MORGAN STANLEY & CO. LLC
百老匯大街1585號
NEW YORK, NY 10036-8293
(212) 761-4000

2022年2月28日

固定美元加速股份回購交易

美森尼國際公司

東5大道1242號

佛羅裏達州坦帕市，郵編：33605

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尊敬的先生/女士：

本函件協議(以下簡稱“確認書”)的目的是確認摩根士丹利有限責任公司(“馬斯克”)與美森尼國際公司(“發行人”)在以下指定的交易日期(“交易”)達成的交易的條款和條件。本確認書構成以下規定的協議中所指的“確認書”。

本確認書包含2002 ISDA權益衍生工具定義(由國際掉期和衍生工具協會(以下簡稱ISDA)發佈)(以下簡稱“權益定義”)中包含的定義和規定。就股權定義而言，該交易為股票遠期交易。對貨幣的任何引用應具有ISDA發佈的2006 ISDA定義第1.7節中包含的含義。

1.本確認書證明MSCO與發行方之間就本確認書所涉及的交易條款達成了一份完整且具有約束力的協議，並將取代與此相關的所有先前或同時的書面或口頭通信。此確認應以ISDA 2002主協議形式的協議(“協議”)為前提，如同MSCO和發行方在沒有任何時間表的情況下以這種形式簽署了協議，但條件是(I)選擇“協議”第5(A)(Vi)節中的“交叉違約”條款將適用於MSCO，猶如(W)從協議第5(A)(Vi)(1)節中刪除了“或在聲明時變得有能力”一詞。(X)關於MSCO的“門檻金額”是截至交易日MSCO最終母公司股東權益的3%(3%)，(Y)“指定負債”具有協議第14節規定的含義，但該術語不包括與MSCO銀行業務正常過程中收到的存款有關的義務，以及(Z)在該第5(A)(Vi)節的末尾增加了以下措辭：“儘管前述規定，在下列情況下，第(2)款下的違約不應構成違約事件：(1)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(2)有資金使當事人能夠在到期時付款；及(3)付款是在當事人收到未能付款的書面通知後3個當地營業日內支付的。“(2)有資金使當事人能夠在到期時支付款項；及(3)在當事人收到未能付款的書面通知後3個當地工作日內付款。”和(Ii)本確認書中規定的選舉。

該交易應是本協議項下的唯一交易。如果MSCO與發行方之間存在任何ISDA主協議，或MSCO與發行方之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，MSCO與發行方之間應視為存在ISDA主協議，則即使此類ISDA主協議中有任何相反規定，該確認或協議或MSCO與其簽訂的任何其他協議

如果雙方均為當事人，則該交易不應被視為該現有或被視為現有ISDA主協議項下的交易，或受該等現有或被視為現有ISDA主協議管轄的交易。

如果本協議、本確認書和股權定義之間有任何不一致之處，則就交易而言，以下內容將按指定的優先順序為準：(I)本確認書；(Ii)股權定義；以及(Iii)協議。

2.與本確認書有關的特定交易的條款如下：

一般條款：

估值：

結算條件：

實物沉降：			適用。在任何估值日期(包括任何加速日期，如果適用)，計算代理應計算交易相關部分的結算金額。交易的“結算金額”為股份數目，等於(A)(I)預付金額除以(Ii)遠期價格減去(B)初始股份，四捨五入至最接近的整數股份數目。
			如果結算金額為正，賣方應在結算日向買方交付相當於結算金額的股份數量。如果結算金額為負，則適用本合同附件A中的買方結算條款。
結算幣種：			美元
結算日期：			在相關估值日期或加速日期之後一個結算週期的日期(如果早於交易相關部分的預定估值日期)。

    

股票調整：

			(Y)計算代理須按其決定適當調整底價，以計及該等不同股息的交易所帶來的經濟影響，或(Y)調整至計算代理認為適當的底價，以計及該等不同股息的交易所帶來的經濟影響。
			由不同股息觸發的額外終止事件導致的合同結算值不應考慮此類不同股息的金額。
提前/延遲支付普通股息：			如果任何股息的除息日期不是(X)股權定義第11.2(E)(I)節或第11.2(E)(Ii)(A)節所述類型的股息或分配，也不是(Y)非常股息，且該除息日期不在該日曆季度的預定除息日期，則計算代理人應對行使、結算、支付或計算代理人認為適當的任何其他交易條款，以説明股息或分派的時間對該事件交易的經濟影響。
預定除股息日期：			一如附表I所指明
相關股息期：			從交易交易日期開始(包括交易日期)至潛在購買期(定義見下文)最後一天(包括最後一天)的期間。
調整方法：			計算代理調整

    

非常事件：

合併事件的後果：

投標報價的後果：

對本協議項下交易條款的任何調整，以及對本協議項下交易終止時因合併事件或投標要約而到期的任何金額的確定，不得重複本協議項下的任何先前調整(包括但不限於以下第7節的任何先前調整)。

其他中斷事件：

3.Calculation Agent: MSCO

4.帳目明細及注意事項：

(A)向發行人交付股份的帳目：

美國股票轉讓信託公司

DTC#

(B)付款予髮卡人的帳目：

如有要求，將另行提供。

(C)向MSCO支付和交付股份的帳目：

將另行提供。

(D)為本確認書的目的：

(I)發給髮卡人的通知或通訊地址：

美森尼國際公司

東5大道1242號

佛羅裏達州坦帕市，郵編：33605

收信人：肯特·馬卡姆(Kent Markham)/財政部

電子郵件：

複印件為：

美森尼國際公司
東5大道1242號

佛羅裏達州坦帕市，郵編：33605

注意：裏奇·利蘭

電子郵件：

(Ii)發給MSCO的通知或通訊地址：

摩根士丹利股份有限公司
百老匯大街1585號
New York, NY 10036-8293
注意：蒂姆·奧康納(Tim O‘Connor)
電子郵件：

複印件為：

摩根士丹利股份有限公司
百老匯大街1585號
New York, NY 10036-8293
注意：史蒂文·塞爾澤(Steven Seltzer)
電子郵件：

5.對股權定義的修改。

(A)現修訂股權定義第11.2(A)條，刪除“對有關股份的理論價值造成稀釋或集中影響”的字眼，並以“對股份或有關交易的經濟影響”取代。

(B)現將《股權定義》第11.2(C)節第(A)款之前的第一句修改為：‘(C)如果股票期權交易或股票遠期交易的相關確認書中規定調整方法為“計算代理調整”，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理將確定該潛在調整事件是否對交易產生經濟影響，如果有，將(I)進行適當的調整(如果有)。(C)如果是，則計算代理將確定該潛在調整事件是否對交易產生經濟影響，如果有，將(I)進行適當的調整，如果有，則計算代理將確定該潛在調整事件是否對交易產生經濟影響，如果有，將(I)進行適當的調整，如果有，則計算代理將確定該潛在的調整事件是否對交易產生經濟影響在此對緊接在第(Ii)款之前的句子的任何一個或多個部分進行修改，刪除“稀釋或集中”和“(但不會僅就波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股份的流動性的變化進行調整)”，並將後一句替換為“(為免生疑問，除非第11.2(E)(I)節或第11.2(E)(Iv)節所述的潛在調整事件除外)”，否則應在第(Ii)款之前的該句中刪除“稀釋或集中”一詞和“(但不得僅就波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股份的流動性的變化作出任何調整)”。股票貸款利率或相對於相關股票或交易的流動資金)“。

(C)現將股權定義第11.2(E)(Vii)節全部替換為“涉及發行人的對股份或相關交易有重大經濟影響的任何其他公司事件”。

(D)現修訂“股權定義”第12.1(L)條中“公告日期”的定義，以(A)在該條第四行中的“商號”一詞改為“任何”，(B)將“導致”一詞改為“如完成，則會導致該條第五行的”，(C)在該條第五行中將“有表決權的股份”一詞改為“、投票權或股份”，(D)在第四行的“公告”之後加入“任何實體”等字；及。(E)在第四行的“取得”之後加入“或探討購買或以其他方式取得”的可能性；。

(E)修訂股權定義第12.3(D)節，將每次出現的“投標要約日期”改為“公告日期”。

(F)現修改股權定義第12.6(C)(Ii)節，將第一行中的“交易將被取消”改為“MSCO將有權取消交易”。

(G)現修訂股權定義第12.9(B)(Iv)條，(A)刪除(1)整個(A)款，(2)在(A)款之後刪除“或(B)”一詞，(3)在(B)款中的“在每種情況下”一詞；及(B)在倒數第二句中，以“該等貸款方並不借出股份”取代“非對衝方及貸款方均非借出股份”。

(H)現修訂“股權定義”第12.9(B)(V)條，(A)在緊接第(B)款之前加入“或”一詞，並刪除第(A)款末尾的逗號；及。(B)(1)刪除整個(C)款，(2)刪除緊接第(C)款之前的“或”字，及(3)在倒數第二句中，將“任何一方”改為“對衝一方”及(4)刪除第(X)款。

6.替代性終止結算。

如果(A)交易發生或被指定提前終止日期(無論是違約事件或終止事件的結果)，或(B)交易在非常事件發生時被取消或終止(除非是由於(I)國有化、破產或合併事件，其中向股份持有人支付的對價僅為現金，(Ii)合併事件或合併事件，或(I)向股票持有人支付的對價僅為現金，或(Ii)合併事件或合併事件的結果)，或(B)交易在發生非常事件時被取消或終止(除非是由於(I)國有化、破產或合併事件，其中向股票持有人支付的代價僅為現金，或

發行人控制範圍內的投標報價，或(Iii)發行人為違約方的違約事件或發行人為受影響方的終止事件(本協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)款所述類型的違約事件或本協議第5(B)節所述類型的終止事件，在每種情況下均由發行人無法控制的一個或多個事件所導致)，或(Iii)發行人為違約方的違約事件或發行人為受影響方的終止事件(除協議第5(A)(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)項所述類型的違約事件或協議第5(B)節所述類型的終止事件外)如果任何一方根據本協議第6(D)(Ii)條欠另一方任何金額或根據股權定義第12條取消任何金額(任何該等金額，“付款金額”)，則在發行人通知MSCO其選擇通過交付付款金額來結算交易的情況下，應按照本協議或股權定義(視具體情況而定)規定的方式支付此類付款(該選擇只有在發行人以書面形式向MSCO表明截至日期時才有效發行人並不擁有或以其他方式知曉有關發行人或股票的任何重大非公開信息)不遲於提前終止日期或該交易終止或取消的日期。如果發行人沒有做出這樣的選擇，發行人或MSCO(視情況而定)應向另一方交付一定數量的股份(或若干個單位，每個單位包括某一股份的假設持有人在國有化、破產或合併事件(視情況而定)時將獲得的證券或財產的數量或金額)(每個該等單位為“替代交付單位”)，其價值等於支付金額。在確定根據本條款要求交付的股份(或替代交付單位)數量時，計算代理可以商業上合理的方式考慮多個因素，包括, 但不限於，股票(或替代交付單位)在提前終止日期或提前取消或終止日期(視情況而定)的市場價格。此外，(X)如果此類交割是由MSCO進行的，則計算代理應考慮MSCO以商業合理方式(或替代交付單位)購買股票以履行本第6條規定的交付義務的價格(假設MSCO以反映股票現行市場價格的商業合理方式進行此類購買)和(Y)如果此類交割是由發行人進行的，則計算代理應應用商業上合理的非流動性折扣，並考慮與受限交易相關的任何商業上合理的持有費和費用。(X)如果此類交割是由MSCO進行的，則計算代理應考慮MSCO以商業合理方式(或替代交付單位)購買股票以履行其在本第6條項下的交付義務的價格(假設MSCO以反映股票現行市場價格的商業合理方式進行此類購買)。

(七)收購交易公告的特別規定。

(A)如果收購交易公告發生在最終估值日期或之前，則計算代理應在計算代理確定的適當時間或多次對交易的行使、結算、付款或任何其他交易條款進行計算代理認為適當的調整(包括但不限於併為免生疑問，允許結算金額小於零的調整)，以説明該事件對交易的經濟影響(包括對波動性、股票貸款利率、與該交易有關的任何商業合理對衝頭寸的價值以及與該等股份或該等交易有關的流動資金)。如果收購交易公告發生在交易日期之後但鎖定日期之前，鎖定日期應視為該收購交易公告的日期。

(B)“收購交易公告”是指(I)收購交易的公告，(Ii)發行人或其任何子公司已訂立協議、意向書或旨在達成收購交易的諒解的公告，(Iii)公告招攬或訂立、或探索戰略替代方案或合理預期將包括收購交易的其他類似承諾的意向的公告，(應理解和同意，在確定此類公告是否合理預期將包括收購交易時，計算代理可考慮有關公告對股份及/或與股份有關的期權的影響)、(Iv)根據計算代理的合理判斷可能導致收購的任何其他公告

(V)收購交易公告之後與先前收購交易公告標的的修訂、延期、撤回或其他變更有關的任何公告。為免生疑問，收購交易公告定義中的“公告”是指任何與收購交易有關的公開聲明和/或任何公告，無論是由發行人還是第三方作出的。

(C)“收購交易”係指(I)任何合併事件(就本定義而言，合併事件的定義應理解為“100%”由“25%”代替，“50%”由“75%”代替，且不提及緊隨該定義中反向合併定義之後至該定義末尾的條款)、投標要約或合併交易(但就本條第7條而言，合併交易涉及(X)價值超過發行人於有關公告日期市值的25%的對價或(Y)超過發行人於有關公告日期已發行股數的25%的股份數量，或涉及發行人與任何第三方或向任何第三方合併的任何其他交易，(Ii)出售或轉讓發行人的全部或幾乎所有資產或負債，(Iii)資本重組、重新分類、具有約束力的換股或其他與發行人相關的類似交易，，(Ii)出售或轉讓發行人的全部或幾乎所有資產或負債，(Iii)資本重組、重新分類、具有約束力的換股或其他與發行人相關的類似交易，(Ii)出售或轉讓發行人的全部或幾乎所有資產或負債，(Iii)資本重組、重新分類、具有約束力的換股或其他與發行人相關的類似交易發行人或其任何附屬公司對資產或負債(包括附屬公司的任何股本或其他所有權權益)的處置(包括以分拆或分派的方式)或其他類似事件，而發行人或其任何附屬公司可轉讓或應收的總代價超過發行人或其附屬公司市值的25%；及(V)發行人或其董事會有法律義務(不論是否根據聯交所第14E-2條)就該交易向其股東提出建議的任何交易。(V)發行人或其任何附屬公司對資產或負債(包括附屬公司的任何股本或其他所有權權益)的處置或其他類似事件，而發行人或其任何附屬公司可轉讓或應收的總代價超過發行人或其附屬公司市值的25%。

8.多層次調整。

如果MSCO根據律師的意見，善意合理地確定，對於任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序(無論該等要求、政策或程序是否由法律強制實施或已由MSCO自願採用，包括但不限於規則10b-18、規則10b-5、規則13D-G和規則14D-E)一致適用於與交易相似的交易以及與發行人相似的交易對手，如果MSCO在潛在購買期(定義見下文)結束之日或之前的任何預定交易日不購買股票或從事其他市場活動，或購買的股票數量少於MSCO以其他方式購買或從事的其他市場交易的數量或從事的其他市場交易(該決定為“監管中斷”)，則MSCO可酌情選擇市場中斷事件應被視為已經發生，並將在任何該等預定交易日以及每個此類交易日繼續發生。

9.公約。

發行人約定並同意：

(A)在潛在購買期(定義見下文)結束之前，其或其任何關聯購買者(定義見“交易法”第10b-18條，“第10b-18條”)不得直接或間接(應被視為包括撰寫或購買任何現金結算或其他衍生交易，該交易涉及股票或結構性股份回購或其他衍生產品，其套期保值期限、計算期或結算估值期限或類似期限與交易重疊)、購買、要約購買、發出任何關於購買股票(或任何可轉換為或可交換的證券)的投標或限價指令，或開始任何與股票(或可轉換為或可交換的證券)有關的投標要約

除非事先獲得MSCO的書面批准，否則MSCO不得采取任何其他行動，導致MSCO購買與本確認相關的任何股票不符合“交易法”規則10b-18規定的避風港資格(就本段而言，假設此類避風港可用於此類購買)。“潛在購買期”是指自交易日期起至(包括)交易日期的期間，包括(I)任何買方結算估價期的最後一天，(Ii)(A)緊接計算期最後一天之後的三個交易所營業日和(B)預定估值日之後的三個交易日中較早的日期，以及(Iii)如果提前終止日期或根據股權定義第12條取消交易的日期，該日期由MSCO根據其商業合理決定權確定，並在不遲於交易所業務通知發行人的日期如無該等溝通，則為緊接該日期後的五個交易所營業日(即緊接該日期之後的五個交易所營業日)。然而，上述規定不應(A)限制發行人購買與任何公司股權計劃或任何股息再投資計劃相關的股份的能力；(B)限制發行人扣留股份以支付與任何此類計劃相關的税務責任的能力；(C)禁止“發行人計劃”或由“獨立於發行人的代理人”(各自在規則10b-18中定義)進行的任何購買；(D)以其他方式限制發行人或其任何關聯公司根據私下協商的方式回購股票的能力；(C)禁止“發行人計劃”或“獨立於發行人的代理人”為發行人“計劃”進行的任何購買；(D)以其他方式限制發行人或其任何關聯公司根據私下協商回購股票的能力。, (E)限制發行人向“關聯買家”授予股票和期權的能力(定義見規則10b-18)，或限制該關聯買家獲取與發行人針對董事、高級管理人員和員工的薪酬政策相關的股票或期權的能力，或與發行人收購目標的任何實體的董事、高級管理人員或員工的薪酬相關的任何協議。(E)限制發行人向“關聯購買者”授予股票和期權的能力(定義見規則10b-18)或與發行者針對董事、高級管理人員和員工的薪酬相關的任何協議限制該關聯購買者獲取該股票或期權的能力。

(B)在不限制股權定義第13.1條的一般性的情況下，就本確認的法律、會計、税務或其他影響，本公司沒有、也從未依賴過MSCO或其任何代表或顧問，並已對本確認的法律、會計、税務和其他影響進行了自己的分析，並且MSCO及其關聯公司可能會不時為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有發行人的證券或期權頭寸，並且MSCO也不會依賴於MSCO或其任何代表或顧問對本確認的法律、會計、税務和其他影響進行分析，並且MSCO及其關聯公司可能會不時為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有發行人的證券或期權頭寸在不限制前述一般性的情況下，發行人承認，MSCO不會根據任何會計準則(包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生工具和對衝、或ASC主題480、區分負債與股權和ASC 815-40、衍生工具和對衝-實體自身權益中的合同(或任何後續發行聲明)或FASB負債&)對交易的處理作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點，這些會計準則包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、ASC主題480、區分負債和ASC 815-40、衍生工具和對衝-實體自身權益(或任何後續發行聲明)中的合同，或根據FASB的負債&

(C)其或任何聯屬公司均不得采取任何行動，令限制期(定義見交易所法案下的規則M(“規則M”))適用於發行人或發行人的任何聯屬購買者(定義見規則M)在潛在購買期內購買股份或以股份為參考證券(定義見規則M)的任何證券。

(D)在交易期間，本公司不會就任何合併交易或潛在合併交易作出任何公告(定義見證券法第165(F)條)，或在其控制範圍內準許作出任何公告，除非該等公告於股份在聯交所正常交易時段開市前或收市後作出。“合併交易”指涉及根據“交易法”第10b-18(A)(13)(Iv)條規定對發行人進行資本重組的任何合併、收購或類似交易，但僅就本第9條而言，代價僅以現金和

沒有估價期。發行人承認，任何此類公告都可能觸發上述第8條規定。

(E)在宣佈合併交易後(但在任何情況下，不得遲於宣佈合併交易的次日上午7時，紐約市時間)，發行人應立即向MSCO發出書面通知，該通知應指明(I)該公告的性質；(E)在宣佈合併交易後，發行人應立即向MSCO發出書面通知，該通知應指明：(I)該公告是在預定交易日的聯交所股票正常交易時段開盤前作出的，但不遲於該正常交易日的開市日期；(I)該通知應指明(I)該公告的性質；(B)發行人應立即向MSCO發出書面通知，該通知應指明(I)該公告的性質；(Ii)發行人於緊接該公佈日期前三個完整歷月內的平均每日“規則10b-18購買”(定義見第10b-18條)及(Iii)在緊接該公佈日期前三個完整日曆月內，根據交易法第10b-18(B)(4)條的大宗購買但書購買的股份數目。該書面通知應被視為發行人向MSCO證明該信息真實無誤的證明。發行人理解，根據規則10b-18的規定，MSCO將使用這些信息來計算交易量。此外，發行人應及時向MSCO提供與該交易相關的交易完成或目標股東投票完成的書面通知。發行人承認其交付的此類通知必須符合以下第10(C)節規定的標準。

10.陳述、保證、確認和協議。

(A)發行人特此向MSCO表示並保證，自本協議之日起，自初始股票交割日起：

(I)發行人不知道有關發行人或股票的任何重大非公開信息，並且真誠地進行交易，而不是作為規避聯邦證券法(包括但不限於《交易法》下的第10b-5條)禁令的計劃或計劃的一部分，以及(B)發行人同意不改變或偏離本確認書的條款，或就股票(包括但不限於任何可轉換或可交換的證券)達成或改變相應或對衝交易或頭寸(包括但不限於任何可轉換或可交換的證券)；以及(B)發行人同意不會改變或偏離本確認書的條款，也不會就股票(包括但不限於任何可轉換或可交換的證券)達成相應或對衝交易或頭寸在不限制前述一般性的原則下，發行人根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(連同較新的該等報告及文件，被視為修訂任何較早的該等報告及文件所載的不一致陳述)，並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何根據作出該等報告及文件的情況而須陳述或作出陳述所需的重大事實，且不具誤導性。

(Ii)本確認書預期的交易已根據發行方公開宣佈的在交易日之前回購股票的計劃獲得授權。

(Iii)發行人並無根據本協議訂立交易或作出任何選擇，以便利該等股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)的分發，或與未來的證券發行有關。

(Iv)發行人沒有根據本協議訂立交易或作出任何選擇，以創造股票(或任何可轉換為或可交換為股票的證券)的實際或表面交易活動，或提高或壓低股票(或可轉換為或可交換為股票的任何證券)的價格，違反聯邦證券法。

(V)根據規則10b-18(B)(4)所載的每週一次的塊例外，發行人或其任何關聯公司沒有購買規則10b-18中規定的股票購買塊

在交易日之前的4個日曆周和交易日期發生的日曆周內的每個日曆周內的買方(“規則10b-18採購”、“區塊”和“關聯買方”，分別定義在規則10b-18中)。

(Vi)發行人在本合同日期、預付款日期、任何買方選擇日期和任何買方現金結算日都是有償付能力的，並且在實施本協議預期的交易後，將具有償付能力。(Vi)發行人在本合同日期、預付款日期、任何買方選擇日期和任何買方現金結算日期均具有償付能力。本款所使用的“償付能力”一詞，就特定日期而言，是指在該日期(A)發行人資產的當前公平市價(或當前公允可出售價值)不低於發行人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其負債所需的總金額，(B)發行人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期時償還其在正常業務過程中到期的債務和其他負債、或有債務和承諾。(B)發行人有能力變現其資產，並在其到期和在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和承諾。(B)發行人能夠變現其資產，並在其到期和到期時償付其債務和其他負債、或有義務和承諾發行人並未因該等債務及負債到期而招致超出其支付能力的債務或負債，(D)發行人並未從事任何業務或交易，且在適當考慮發行人所從事行業的現行慣例後，不擬從事其財產會構成不合理的小額資本的任何業務或交易，(E)發行人並非任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟可合理地預期會導致發行人有能力或將會作出發行人無法清償的判決，(E)發行人並不是任何民事訴訟的被告，而該民事訴訟可合理地預期會導致發行人有能力或將會作出發行人無法清償的判決，(E)發行人並不是任何民事訴訟的被告，(F)發行人並非“無力償債”(該詞定義見美國破產法(美國法典第11章)第101(32)條(“破產法”)、加拿大破產法(定義見下文)及商業公司法(不列顛哥倫比亞省))，及(G)發行人可根據其註冊成立所在司法管轄區的公司法，以相等於預付金額的總購買價購買股份。

(Vii)發行人不需要註冊為“投資公司”，在本協議規定的交易生效後，也不會要求發行人註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂的“投資公司法”中有定義。

(Viii)適用於該等股份的任何州或本地(包括非美國司法管轄區)法律、規則、規例或監管命令，均不會因MSCO或其聯屬公司擁有或持有(不論如何定義)股份而導致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於須事先取得任何人士或實體的批准)。

(Ix)發行方(A)有能力獨立評估投資風險，包括總體上以及涉及一種或多項證券的所有交易和投資策略；(B)在評估任何經紀交易商或其關聯人的建議時，除非發行方以書面形式另行通知該經紀交易商，否則將作出獨立判斷；以及(C)截至本協議發佈之日，其總資產至少為50,000,000美元。

(X)MSCO就交易向發行人交付初始股份或其後購買股份或向發行人交付股份均不受加拿大證券法規的約束，包括加拿大證券管理人國家文書62-104-接管投標和發行人投標中的“發行人投標”條款。

(B)發行人承認並同意可以將初始股票賣空給發行人。發行人進一步確認並同意，MSCO可以購買與交易相關的股票，這些股票可以用於支付全部或部分賣空，也可以交付給發行人。MSCO的此類採購和任何其他市場活動將由MSCO獨立於發行方進行，如下所示

本金用於自己的賬户。MSCO將採取的所有與交易相關的行動應由MSCO獨立採取，不事先或隨後與發行方協商。

(C)雙方的意圖是交易符合《交易法》第10b5-1(C)(1)(I)(B)條的要求，雙方同意本確認書應被解釋為符合該規則的要求，發行人不得采取任何導致交易不符合該等要求的行為。在不限制前一句話一般性的情況下，發行人承認並同意：(A)發行人對MSCO如何、何時或是否進行與交易相關的任何市場交易沒有任何影響，且(B)發行人及其高級管理人員或員工不得直接或間接向MSCO或其關聯公司的任何員工傳達有關發行人或股票的任何信息，但MSCO書面指定為不負責執行與該交易相關的市場交易的員工除外。(B)發行人及其高級管理人員或員工不得直接或間接地將有關發行人或股票的任何信息傳達給MSCO或其附屬公司的任何員工，但MSCO書面指定為不負責執行與該交易相關的市場交易的員工除外。發行人也承認並同意，本確認書的任何修改、修改、放棄或終止都必須按照交易法第10b5-1(C)條規定的修改或終止“計劃”的要求進行。在不限制前述條文一般性的情況下，任何該等修訂、修改、放棄或終止均應真誠作出，且不得作為規避交易法下第10b-5條禁止的計劃或計劃的一部分，且不得在發行人或發行人任何高級職員或董事知悉有關發行人或股份的任何重大非公開信息的任何時間作出該等修訂、修改、放棄或終止。

(D)發行方和MSCO均聲明並向另一方保證，其是修訂後的美國商品交易法第1a(18)節所定義的“合格合同參與者”。(D)發行方和MSCO均向對方保證，其是修訂後的美國商品交易法第1a(18)節所界定的“合格合同參與者”。

(E)發行方和MSCO均承認，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向其提供和出售交易的目的是免除根據證券法進行註冊。因此，它向另一方陳述並保證：(I)它有財政能力承擔其在交易中的投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失，(Ii)它是證券法下D規則所定義的“認可投資者”，(Iii)它正在為自己的賬户進行交易，並且不打算分銷或轉售，(Iv)交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有也不會根據證券法登記，並且是

(F)除本協議中的陳述、保證和契諾外，MSCO還向發行人提供以下認股權證和契諾：

(I)除本協議和本協議中的契諾外，MSCO同意在任何交易的計算期和任何買方結算估值期內，採取商業上合理的努力，以符合規則10b-18第(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)和(B)(4)和(C)款規定的限制的方式進行與該交易相關的所有股票購買，猶如該規則適用於該等購買，並考慮到任何適用的證券和並受聯交所股票交易的執行和報告之間的任何延遲以及MSCO無法控制的其他情況的制約；但在計算期間，前述協議不適用於為MSCO自己的賬户或其關聯公司的賬户動態對衝交易下產生的選擇權(為免生疑問，包括時間選擇權)而進行的購買；此外，在不限制本節第一句的一般性的情況下，MSCO不對由Issuo或其代表執行(或被視為執行)的任何交易未能遵守規則10b-18(B)(3)負責

按照規則10b-18(B)(3)的規定，根據單獨協議進行的“買方”(定義見規則10b-18)不被視為“獨立投標”或“獨立交易”。

(Ii)MSCO特此向發行人聲明並向發行人承諾，其已實施政策和程序，並考慮到其業務性質，合理設計以確保作出與任何交易相關的投資決策的個人不能獲得有關發行人或股票的重要非公開信息。

11.發行人對套期保值和市場活動的認識。

發行人同意、理解並承認：

(A)在交易日期(包括)至(包括)結算日期間，MSCO及其聯屬公司可在美國買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或進行掉期或其他衍生工具交易，以建立、維持或調整其與交易有關的對衝頭寸。(A)MSCO及其聯屬公司可在美國買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或進行掉期或其他衍生工具交易，以建立、維持或調整其與交易有關的對衝頭寸。

(B)除與交易有關的對衝活動外，MSCO及其聯屬公司亦可能活躍於與股份有關的股份或期權、期貨合約、掉期或其他衍生工具交易的市場。

(C)MSCO應自行決定是否、何時以及以何種方式對發行人的證券或其他證券或交易進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其與交易有關的價格和市場風險。

(D)MSCO及其關聯公司的任何此類市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性，包括10B-18 VWAP、遠期價格和買方結算價，每種價格都可能對發行方不利。

12.計算和調整。

賣方、計算代理或確定方在本協議項下作出任何計算、調整或其他決定後，應發行人、賣方、計算代理或確定方(視情況而定)的書面請求，將立即向發行人提供一份書面聲明，合理詳細地説明該計算、調整或其他決定及其依據(包括用於進行該計算、調整或其他決定的任何報價、市場數據和來自內部或外部來源的信息)，但有一項諒解，即MSCO(以任何身份)沒有義務披露專有信息。但如屬非計算或調整的釐定，則只在因該釐定或根據並不明顯而合理地需要該陳述以顯示該釐定或其根據的範圍內，方須作出該陳述，而如該釐定由賣方(以任何身分)單獨選擇或酌情決定，則無須作出該陳述。賣方在本合同項下所作的所有計算、調整和決定，無論是作為計算代理、作為確定方、作為套期保值方還是在提前終止日期發生後進行的，均應本着誠信原則進行，所有此類計算和調整均應以商業上合理的方式進行。在根據本協議第5(A)(Vii)條發生違約事件(賣方是違約方)後，發行人有權在違約事件發生之日起至違約事件提前終止日止的期間內，指定全國認可的第三方場外公司股權衍生品交易商作為計算代理。

13.其他規定。

(A)發行人同意並承認MSCO是破產法第101(22)、101(22A)和101(53C)條所指的“金融機構”、“金融參與者”和“掉期參與者”。雙方進一步同意並承認，雙方的意圖是：(A)本確認書是破產法第741(7)條所定義的“證券合同”，與此相關的每筆付款和交付都是破產法第362(B)條所指的“終止價值”、“付款金額”、“抵銷或淨額”或“其他轉讓義務”，以及破產法第546(E)條所指的“和解付款”。(B)本確認書是破產法第101(53B)條所定義的“掉期協議”，就該協議而言，根據本確認書或與本確認書相關的每一筆付款和交付都是破產法第546(G)條所指的“轉移”，(C)根據本確認書和根據本協議給予MSCO的權利，在發生與發行人有關的違約事件時，構成“合同權利”，以導致清盤、終止或加速，或補償或淨額終止價值(D)本確認書是“破產法”第101(38A)條所界定的“總淨額結算協議”，並且是適用的加拿大破產法所界定的“合格金融合同”，(E)MSCO有權享有第362(B)(6)、362(B)(17)、362(O)、546(E)、546(G)、548(D)(2)、555、560等條款所提供的保護，其中包括第362(B)(6)、362(B)(17)、362(O)、546(E)、546(G)、548(D)(2)、555、560條, 破產法和破產法的561條以及適用的加拿大破產法的任何可比條款。“加拿大破產法”是指“破產和破產法”(加拿大)、“公司債權人安排法”(加拿大)、“清盤和重組法”(加拿大)以及根據加拿大法律或加拿大任何省或地區的法律可能適用於發行人的任何類似的破產、破產、接管、重組或債務人折衷法律。

(B)MSCO承認並同意，本確認書的目的不是要將在發行人的任何美國破產程序中優先於發行人普通股股東的債權的交易中針對發行人的權利轉授給MSCO；但本合同中的任何內容不得限制也不得被視為限制MSCO在發行人違反其與交易有關的義務和協議的情況下尋求補救的權利；此外，本合同中的任何內容均不限制或不得被視為限制MSCO關於除以下事項以外的任何交易的權利

(C)儘管本確認書或雙方之間的任何其他協議有任何相反的規定，發行人的義務或本合同項下的MSCO義務均不以任何抵押品、擔保權益、質押或留置權作為擔保。

(D)每一方放棄其可能擁有的任何和所有權利，以抵銷雙方之間在本協議和交易項下產生的義務，無論這些義務是根據任何其他協議、適用法律或其他方式產生的。

(E)儘管本協議有任何相反規定，只要在該原始交付日期或之前交付的股票和其他證券的總數等於在該原始交付日期或之前交付的股票和其他證券的總數，MSCO可以事先通知發行人，通過在該原始交付日期或之前一次以上單獨交付股票或該等證券(視屬何情況而定)，來履行其在任何到期日期(“原始交付日期”)交付任何股票或其他證券的義務。(E)儘管本協議有任何相反規定，但只要在該原始交付日期或該日期之前交付的股票和其他證券的總數等於在該原始交付日期必須交付的數量，MSCO可以通過在該原始交付日期或之前一次以上單獨交付股票或證券(視情況而定)來履行其義務。依照本規定交付的任何股份，均應計入和解金額的計算。

(F)如果在最終交易當日或之前的任何時間，該交易是唯一受影響的交易，發行人是唯一受影響的一方，則該交易應構成額外的終止事件

於估值日期當日，由計算代理釐定的聯交所每股價格等於或低於起始價(詳見附表I)。

14.Share Caps(共享大寫字母)。

儘管本確認書或協議中有任何其他相反的規定，在任何情況下，發行人均不需要向MSCO交付截至交付日(如附表I所指定)超過股份上限的股份總數。儘管本確認書中有任何相反的規定，在任何情況下，MSCO都不需要交付超過最高股數(如附表I所規定)的任何股票。

15.調動和分配。

即使本協議有任何相反規定，MSCO仍可在未經發行人同意的情況下，將MSCO在交易項下的所有權利、所有權和利益、權力、特權和補救全部或部分轉讓、轉讓和設定給其任何具有同等信用質量的關聯公司(或其義務由具有同等信用質量的關聯公司擔保)；只要(I)該聯屬公司在一份令發行人合理滿意併為發行人利益而具有約束力的書面協議中，假定MSCO根據本協議承擔的義務，(Ii)MSCO作為違約方或受影響方(視情況而定)的違約事件、潛在違約事件或終止事件既不存在也不會由此導致，(Iii)不會由此產生額外的中斷事件或其他事件，從而產生終止或取消交易或調整交易條款的權利或責任作為此類轉讓或轉讓的結果，(A)需要向MSCO支付額外的應賠税金額，或(B)收到一筆需要為或由於無需支付額外金額的税款而從其中扣除或扣繳的款項。

16.Reference Rider成立為法團的主要版本。

雙方同意：(I)在雙方遵守2018年ISDA美國決議暫緩議定書(“議定書”)之前，議定書的條款已納入並構成本協議的一部分，為此目的，本協議應被視為議定書涵蓋的協議，雙方應被視為在議定書下適用於其的受監管實體和/或附着方的同等地位；(Ii)在本協議日期之前，雙方簽署了一份單獨的協議，其效力是修改雙方之間的有保留的金融合同，以符合QFC逗留規則(“雙邊協議”)的要求，雙邊協議的條款納入並構成本協議的一部分，雙方應被視為在雙邊協議下具有適用於其的“涵蓋實體”或“交易對手實體”(或其他類似術語)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1節和第2節的條款以及ISDA於2018年11月2日發佈的題為《全長綜合(在美國G-SIB和企業集團之間使用)》的雙邊模板形式的相關定義術語(統稱為“雙邊條款”)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得，其副本可應要求獲得)。其效力是修改雙方之間的合格金融合同，以符合QFC暫緩規則的要求，現將其納入本協議並構成本協議的一部分，為此目的，本協議應被視為“涵蓋協議”，MSCO應被視為“涵蓋實體”，發行人應被視為“交易對手實體”。如果在本協議日期之後, 如果雙方加入本議定書，則本議定書的條款將取代本款的條款。如果本協議與議定書、雙邊協議或雙邊條款(各自稱為“QFC逗留條款”)的條款有任何不一致之處，則以QFC逗留條款為準。本款中使用的沒有定義的術語應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本協議”的提及包括雙方之間簽訂的或由一方向另一方提供的任何相關信用增強。此外，雙方同意，

本段的條款應納入任何相關的承保聯屬公司信用增強中，所有提及摩根士丹利的內容均應改為提及承保聯屬公司支持提供商。

“QFC暫緩規則”係指由美國聯邦法規第12編252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8編成的法規，除有限的例外情況外，要求明確承認聯邦存款保險法下的FDIC和多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章下的有序清算管理局的逗留和轉移權力，覆蓋與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利，以及對轉移任何承保附屬公司信用增強的任何限制。

17.行政法；管轄權；棄權。

本確認書和協議以及根據本確認書或協議引起的或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄。本合同雙方不可撤銷地接受紐約州法院和紐約南區美國法院在與本確認和協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設置場地的任何異議，以及對這些法院的任何不便法院的索賠。本條款並不禁止任何一方在任何其他司法管轄區提起強制執行金錢判決的訴訟。

每一方特此不可撤銷地放棄(代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因交易或另一方或另一方附屬公司在談判、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。

頁面的其餘部分故意留空

請簽署本確認書並將其退還給我們，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。

截至上面首次寫入的日期確認：

    

附件A

買方結算條款

1.以下買方結算條款應在確認書中指明的範圍內適用於該交易：

2.股票淨結算額應在買方現金結算日交付若干符合以下第3段所述條件的股份(“登記結算股份”)或若干不符合該等條件的股份(“非登記結算股份”)，在任何一種情況下，其價值均相等於遠期現金結算金額的絕對值，該等股份的價值以其對MSCO的價值為基礎(如屬非登記結算股份，則其價值須考慮商業上合理的非流動資金折扣)。

3.買方只有在下列情況下才可根據上述第2款交付登記結算股份：

(A)涵蓋MSCO公開轉售已登記結算股份的登記説明書(“註冊説明書”)應已根據證券法向美國證券交易委員會提交，並已於交割當日或之前宣佈或以其他方式生效，任何關於登記結算股份的停止令均不會生效；而有關已登記結算股份的招股説明書(包括其任何招股説明書附錄，“招股説明書”)應已按MSCO在交割當日或之前合理要求的數量交付予MSCO。

(B)註冊説明書和招股説明書(包括但不限於描述分配計劃的任何部分)的形式和內容應令MSCO滿意；

(C)在交割之日或之前，MSCO及其代理人應已獲得合理機會，根據其善意酌情決定權，對類似規模股權證券的包銷發行範圍內慣常的買方進行盡職調查，且調查結果令MSCO滿意；以及(C)根據其善意酌情決定權，MSCO及其代理人應已獲得合理機會，對類似規模的股權證券的承銷發行範圍進行盡職調查，且調查結果令MSCO滿意；以及

(D)於交付日期，應已與MSCO就MSCO公開轉售登記結算股份訂立協議(“承銷協議”)，該協議與MSCO就類似規模、形式及實質令MSCO滿意的股權證券的承銷發行慣常的承銷協議大致相似，該承銷協議應包括但不限於該等承銷協議所載有關MSCO及其聯屬公司的賠償及分擔責任的條款，但不限於此。

4、買方按照上述第二款規定交付未登記結算股份的：

(A)所有未登記的結算股票應根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記要求交付給MSCO(或MSCO指定的MSCO的任何附屬公司)；

(B)自交付之日起或之前，MSCO應給予MSCO及其指定的任何MSCO關聯公司的任何此類股份的潛在購買者一個商業合理的機會，以對慣常的買方進行盡職調查。(B)在交付之日或之前，MSCO和MSCO確定的任何此類股份的任何潛在買家應獲得商業上合理的機會，對慣常的買方進行盡職調查。

私募類似規模股權證券的範圍(包括但不限於向其提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和其合理要求的其他信息以供查閲的權利)；

(C)自交付之日起，買方應與MSCO(或MSCO指定的MSCO的任何關聯公司)就買方向MSCO(或任何此類關聯公司)私募該等股份以及MSCO(或任何此類關聯公司)私下轉售此類股份訂立協議(“私募配售協議”)，實質上類似於MSCO在商業上合理滿意的類似規模股權證券私募的慣常私募購買協議，私募協議應對MSCO及其關聯公司的責任進行賠償和貢獻，並提供習慣意見、會計師安慰函和律師的負面保證函，並應規定買方支付與此類轉售相關的所有合理費用和開支，包括MSCO律師的所有費用和開支，並應包含買方合理必要或可取的陳述、擔保、契諾和協議，以確立和維持此類轉售豁免《證券法》的登記要求；和

(D)有關買方向MSCO(或任何該等聯營公司)私募該等股份及MSCO(或任何該等聯營公司)私下轉售該等股份的事宜，如MSCO提出要求，買方應與MSCO合作，以合理令MSCO滿意的形式及實質擬備一份私募備忘錄。

5.MSCO本身或通過聯屬公司(“銷售代理”)或任何承銷商，將以商業上合理的方式和現行市場定價出售全部或本協議可能要求的較小部分的已登記結算股份或未登記結算股份以及買方根據下文第6段向MSCO交付的任何完整股份(統稱為“結算股份”)，從買方現金結算付款之日起至總淨收益(定義如下)之日止。等於遠期現金結算金額的絕對值(該日期，即“最終轉售日期”)。如果MSCO、銷售代理或任何承銷商進行的任何出售所得款項，扣除發售時在當時情況下進行類似交易的任何商業合理費用和佣金(包括但不限於承銷或配售費用)，加上與發售和出售股份有關的商業合理賬面費用和支出(包括但不限於任何超額配售或空頭頭寸(辛迪加或其他)的回補)(“淨收益”)，超過在最終轉售日期之後的兩(2)個貨幣工作日內，MSCO應向買方返還超出的部分，如果結算股份的任何部分仍未售出，MSCO應在該日將該等未售出股份退還買方。

6.如果計算代理人確定，根據本款第6款出售登記結算股份或未登記結算股份或任何Makeall股份(如有)的淨收益小於遠期現金結算金額的絕對值(淨收益比遠期現金結算金額絕對值少的美元金額，即“缺口”和作出這種確定的日期，即“缺口確定日期”)，買方應在虧損確定日期後的下一個交易所營業日(“MakeWallation Date”)買方選擇通知，買方應(I)在作出通知日期後一(1)個貨幣營業日的次日以現金支付相當於差額的金額，或(Ii)交付額外股份。如果買方選擇向MSCO交付額外股份，則買方應按照上文第3段或第4段(視具體情況而定)的條款和條件，在第一個結算系統營業日(也是Makeall通知日之後的交易所營業日)交付額外股份(“Makeall股份”)，數量由計算代理合理地相信該交易所營業日的市值與差額相等。MSCO應按照上述規定出售該等全部股份；但出售該股份所得款項淨額之和不得超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

最初交付的股份和出售任何Makeall股份的淨收益低於遠期現金結算額的絕對值，則買方應選擇支付該等現金支付或向MSCO進一步交付Makeall股份，直至該差額降至零為止。

7.儘管有上述規定，在任何情況下，該項交易的結算股份總數不得超過(附表I所指明的)股份上限。買方聲明並保證(應視為在交易結束的每一天重複)股份上限等於或少於根據以下公式確定的股份數量：

A – B

式中，A=買方在本協議日期未預留供未來發行的授權但未發行的股份的數量；及

B=如果買方選擇與當時已發行且未行使的所有第三方的所有股份交易(交易除外)進行淨股份結算，則需要交付給第三方的最大股份數量。