EXHIBIT10.31

貸款和擔保協議

日期截至2021年10月27日

Arlo Technologies，Inc.

和

它的某些子公司不時與本協議簽約，

作為借款人

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

第1節.定義.施工規則1

1.1.定義1

1.2.會計術語24

1.3.統一商業代碼25

1.4.建造工程的若干事宜25

1.5. Division 25

第二節.信貸安排25

2.1.貸款承諾25

2.2.信用證融資機制26

第3節利息、費用及收費

3.1. Interest 28

3.2. Fees 29

3.3.利息、費用、收益保障的計算29

3.4.償還義務29

3.5.違法性29

3.6.無法確定費率30

3.7.成本增加；資本充足率32

3.8.緩解32

3.9.資金損失33

3.10.最高利息33

第四節貸款管理33

4.1.借款和融資方式貸款33

4.2.BSBY貸款的數量和金額.利率34的確定

4.3.借款人代理34

4.4.一項義務34

4.5.終止的效果34

第5款.付款34

5.1.一般付款條款34

5.2.償還貸款34

5.3.支付其他債務35

5.4.編組；預留35筆款項

5.5.自治領帳户35

5.6.帳目陳述35

5.7. Taxes 35

5.8。每個借款人的負債性質和範圍37

第6節.先決條件39

6.1.初始貸款的先決條件39

6.2.所有積分延期的前提條件41

6.3.截止日期後條件41

第7節.抵押品41

7.1.授予抵押權益42

7.2.存款賬户留置權；現金抵押品42

7.3. Reserved 43

7.4.其他抵押品43

7.5。限制43

7.6.進一步擔保；留置權的範圍43

第八節抵押品管理43

8.1.借款基數報告43

8.2. Accounts 43

8.3. Inventory 45

8.4. Equipment 45

8.5.存款賬户45

8.6.一般條文45

8.7.授權書46

第9節陳述和保證47

9.1.一般陳述和保證47

9.2.完整揭露51

第10節.契諾和持續協議51

10.1.平權公約51

10.2.消極公約55

10.3.金融契約58

第11節.違約事件；違約時的補救措施58

11.1.違約事件58

11.2.失責時的補救60

11.3. License 60

11.4. Setoff 61

11.5.累積補救措施；無豁免61

第12條雜項61

12.1.修訂及豁免61

12.2. Indemnity 62

12.3.通告和通信62

12.4.借款人債務的履行63

12.5。信用查詢63

12.6.可分割性64

12.7。累積效果；條款衝突64

12.8。籤立；電子紀錄64

12.9。完整協議64

12.10.無控制；無諮詢或受託責任64

12點11分。機密性65

12.12. Reserved 65

12.13.適用法律65

12.14。同意論壇65

12點15分。借款人的豁免66

12.16。關於支持的QFC的確認67

12.17。愛國者法案公告；實益所有權條例67

12.18。沒有口頭協議67

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議的日期為2021年10月27日，由特拉華州的Arlo Technologies，Inc.(“Arlo”；以及作為借款人加入本協議的任何其他實體，各自為“借款人”和統稱為“借款人”)和美國銀行(Bank of America，N.A.)(一個全國性銀行協會(包括任何貸款辦公室，“貸款人”)簽署。

R E C I T A L S：

鑑於借款人已要求貸款人向借款人提供信貸便利，為其共同經營的集體企業提供資金。

鑑於，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件提供信貸便利。

因此，鑑於此確認的有價值的對價，雙方同意如下：

第1節定義.建造規則

1.1.定義。如本文所使用的，以下術語具有如下所述的含義：

帳户公式金額：以下各項之和：

(A)投資級帳户公式金額；加上

(B)非投資級帳户公式金額。

收購：一項或一系列交易，其結果是：(A)收購一個人的業務、部門或幾乎所有資產；(B)記錄或實益擁有一個人50%或以上的股權；或(C)借款人或子公司與另一個人合併、合併或合併。

附屬公司：就指定的人而言，任何直接或間接通過中間人控制、由指定的人控制或與指定的人處於共同控制之下的任何其他人。

可分配金額：如第5.8.3節所述。

反腐敗法：任何與賄賂或腐敗有關的法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和《愛國者法》。

反恐怖主義法：任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括“愛國者法”。

適用法律：適用於有關個人或事項的所有法律、規則、條例和政府指導方針，包括成文法、普通法和公平原則，以及憲法、條約、成文法、規則、條例、政府當局的命令和法令的規定。

適用保證金：以下規定的保證金，由上一財季的日均可用保證金確定：

在2022年4月30日之前，應按照II級適用的方式確定利潤率。此後，貸款人可在每個財政季度結束後的日曆月的第一天增加或減少保證金。如果貸款人因借款人未能按本協議要求交付任何借款基礎報告而無法計算一個會計季度的平均每日可用性，則在貸款人的選擇下，應在收到保證金後的日曆月的第一天之前確定保證金，就好像第三級適用。

可用性：借款基數減去Revolver使用量。

可用儲備金：(A)之和(無重複)[保留區](B)租金及收費儲備金；。(C)銀行產品儲備金；。(D)以抵押品留置權(準許留置權除外)擔保的負債，而該等抵押品是或可能優先於貸款人的留置權(但施加任何該等儲備金不得免除因此而產生的違約事件)；。(E)攤薄儲備金；及。(F)額外儲備金，其數額及就該等事宜可由貸款人按其準許酌情決定權不時選擇徵收。

銀行產品：貸款人或其任何關聯公司向債務人或其關聯公司提供的下列任何產品或服務：(A)現金管理服務；(B)掉期；(C)商業信用卡和商務卡服務；(D)供應鏈金融、信用保險、租賃和其他銀行產品或服務，但信用證除外。

銀行產品債務：指債務人或其關聯方對銀行產品的債務、義務和其他債務。

銀行產品準備金：貸款人根據其允許的酌情權，不時就銀行產品債務建立的準備金總額。

破產法：美國法典第11章。

基本利率：在任何一天，年利率等於(A)該日的最優惠利率；(B)該日的聯邦基金利率，加0.50%；或(C)截至該日的一個月利息期間的BSBY利率，加1.00%；但在任何情況下，基本利率不得低於零(0)。

基準利率貸款：根據基準利率計息的任何貸款。

受益所有權證明：根據《受益所有權條例》的要求，在形式和實質上令出借人滿意的有關受益所有權的證明。

實益所有權條例：“聯邦判例彙編”第31編，1010.230節。

福利計劃：任何(A)員工福利計劃(如ERISA第一章所定義)，(B)計劃(定義見守則第4975節)，或(C)其資產包括任何此類員工福利計劃或計劃的資產(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA第I章或本守則第4975節的目的)的個人，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA第I章或本守則第4975節的目的)任何此類員工福利計劃或計劃的個人。

彭博社：彭博指數服務有限公司。

借款：就任何債務人而言，其(A)債務(I)因任何人借錢給該債務人而產生，(Ii)由票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似工具證明，(Iii)產生利息或屬於通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)，或(Iv)已發行或被假定為全部或部分支付財產的債務；(B)資本租賃書；(C)資本租賃函；(Iv)就任何債務人而言，無重複的債務；(Ii)以票據、匯票、債券、債權證、信用文件或類似工具證明的債務；(Iii)產生利息或通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)；或(四)對他人所欠前款的擔保。

借款人代理：如第4.3節所述。

借款人材料：借款人根據借款文件提交的借款基數報告、合規證明、借款通知、轉換/延續通知以及其他信息、報告、財務報表和材料。

借款：在同一天一起發放或轉換的貸款，具有相同的利息選擇權和(如果適用)利息期限。

借款基數：在任何確定日期，等於(A)承諾額或(B)賬户公式金額減去可用儲備金中較小者的金額。

借款基數報告：借款人滿意形式和實質的借款基數報告。

BSBY利率：(A)對於BSBY貸款的任何利息期，年利率等於該利息期前兩個營業日的BSBY篩選利率，期限等於該期間(或者，如果該利率沒有在確定日期公佈，則為緊接該日期之前的營業日適用的BSBY篩選利率)；以及(B)對於任何一天與基本利率貸款有關的任何利息計算，年利率等於BSBY篩選利率，從該日開始，期限為一個月；

BSBY貸款：根據BSBY利率計息的貸款。

BSBY屏幕利率：由彭博管理並在適用的路透社屏幕頁面(或其他商業來源，提供貸款人可能不時指定的報價)上發佈的彭博短期銀行收益率指數利率(Bloomberg Short-Term Bank Year Index Rate)。

營業日：除週六、週日或其他根據北卡羅來納州或紐約市的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的日子外的任何一天。

資本支出：指借款人或者子公司為購置固定資產或者使用年限在一年以上的固定資產的任何改進、更換、替代或增加而發生的所有負債或支出。

資本租賃：根據美國公認會計準則(GAAP)要求為財務報告目的資本化的任何租賃，前提是在財務會計準則委員會(FASU)於2016年2月25日發佈最新會計準則(“ASU”)之前，就GAAP而言，個人的任何義務都應被或本應被視為經營租賃，但就與本協議相關的所有目的而言，應繼續作為經營租賃入賬(無論該經營租賃義務在該日期是否有效)。

現金抵押品：交付給貸款人的現金，用於抵押任何債務以及與之相關的所有利息、股息、收益和其他收益。

現金抵押：向貸款人交付現金，作為償還債務的擔保，金額相當於(A)信用證債務的105%，以及(B)任何早期、或有或有或其他債務(包括費用、費用、賠償義務和下列義務)

銀行產品)，貸款人對到期或即將到期金額的善意估計。“現金抵押”有一個相關的含義。

現金支配權觸發期：(A)自(I)違約事件發生或(Ii)可用性小於借款基數的15%或(Y)6,000,000美元中的較大者的任何一天開始的期間；以及(B)持續到(I)不存在違約事件且(Ii)可用性等於或大於(X)借款基數的15%和(Y)6,000,000美元中的較大者的期間。

現金等價物：(A)在收購之日起12個月內到期的、由美國政府發行或無條件擔保、並得到美國政府充分信任和信用支持的可銷售債券；(B)在取得日期起計12個月內到期的存款證、定期存款及銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每項存款均由貸款人或根據美國或其任何州或地區的法律組織的商業銀行發行，在收購時獲標準普爾評級為A-1(或以上)或穆迪評級為P-1(或以上)，且(除非由貸款人發出)不受抵銷權規限；(C)就(A)及(B)款所述類型的標的投資與(B)條所述的任何銀行訂立的期限不超過30天的回購義務；。(D)由貸款人發行或由標普或P-1(或更佳)評級的商業票據，並在收購日期起計9個月內到期；。及(E)任何貨幣市場基金的股份，而該基金實質上所有資產持續投資於上述投資類別，淨資產至少為500,000,000元，並具有穆迪或標普所能獲得的最高評級。

現金管理服務：與操作、託收、工資、信託或其他存款或支出賬户有關的服務，包括自動清算所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、託管、信息報告、鎖定賬户、鎖箱和停止支付服務。

CERCLA：“綜合環境響應補償和責任法”(“美國法典”第42編第9601節及其後)。

法律變更：在本條例生效之日後，發生(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出、發佈或實施任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)的任何情況；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出、發佈或實施的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但“法律變更”應包括(I)根據或與“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)有關的、或(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何類似機構)或任何其他政府當局根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，而不論其頒佈、通過或發佈的日期。

控制權變更：指在任何時候，任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為或獲得成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)的權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)。選舉Arlo董事的普通投票權的50%(50%)或更多，由Arlo的已發行和未償還股權代表(在完全稀釋的基礎上確定)。

索賠：所有索賠、負債、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用和任何種類的費用(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)，在任何時候(包括在全部支付義務之後)，或任何債務人或其他人對任何受償人提出的索賠、債務、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用和其他費用，以任何方式與任何(A)貸款、信用證、貸款文件的使用或與其相關的交易有關，(B)採取或不採取與之相關的行動。(D)行使任何貸款文件或適用法律下的任何權利或補救措施；(E)任何債務人未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款；或(F)貸款人對已簽署的任何通信的依賴

使用電子簽名或以電子記錄的形式，在每種情況下，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有成本和費用，無論適用的被賠付人是否為其中一方。

截止日期：如6.1節所述。

代碼：1986年修訂的美國國税法。

抵押品：如第7.1節所定義。

承諾：貸款人有義務發放貸款並簽發總金額不超過40,000,000美元的信用證。

商品交易法：商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

合規證書：一份形式和實質都令貸款人滿意的證書，借款人可以藉此證明符合第10.3條的規定，無論是否存在財務公約觸發期。

溝通：與貸款文件相關的任何通知、請求、選舉、陳述、證書、報告、披露、聲明、授權、批准、同意、棄權、文件、修訂或傳遞任何類型的信息，包括任何借款人材料或貸款文件的修改。

一致性變更：對於基準利率或任何建議的後續利率(視情況而定)的使用、管理或與之相關的慣例，貸款人酌情酌情對基準利率、基準利率、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)進行適當的一致性變更，以反映此類利率的採用和實施並準許貸款人以實質上符合市場慣例的方式管理該利率(或如貸款人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則以貸款人認為與任何貸款文件的管理有關而合理地需要的其他管理方式)。

關聯所得税：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

或有義務：一人因擔保、賠償或以其他方式保證另一債務人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接支付或履行任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)而產生的任何義務，包括該人根據下列任何義務承擔的義務：(A)擔保、背書、共同作出或出售，以追索主要債務人的義務；(B)不論協議的任何其他當事人不履行義務，支付自付或類似款項的義務；或(C)安排(I)購買任何主要債務或抵押品，(Ii)提供資金以購買或支付任何主要債務，(Iii)維持或擔保主要債務人的營運資本、股本、淨值或償付能力，(Iv)購買財產或服務，以確保主要債務人有能力履行主要債務，或(V)以其他方式向任何主要債務持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的款額，須當作為主要債務的已述明或可釐定的款額(如較少，則為該人根據證明該或有債務的文書可負法律責任的最高款額)，或如不可述明或可釐定，則當作為與該主要債務有關的最高合理預期負債。

控制權：直接或間接地擁有指導或引導某人的管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是通過合同或其他方式。

承保實體：(A)根據12 C.F.R.§252.82(B)的定義和解釋的“承保實體”；(B)根據12 C.F.R.§47.3(B)的定義和解釋的“承保銀行”；或(C)根據12 C.F.R.§382.2(B)的定義和解釋的“承保金融機構”。

Daily Simple SOFR：對於任何適用的確定日期，FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在FRBNY的網站(或貸款人滿意的任何後續來源)上公佈的擔保隔夜融資利率。

債務：適用於任何人的，但不重複的是：(A)根據公認會計準則將作為負債列入資產負債表的所有項目，不包括在正常業務過程中發生和支付的貿易應付款、應計負債和非貿易應付賬款，但包括資本租賃；(B)所有或有債務；(C)為該人賬户開立的信用證所涉的所有償還義務；(D)對於借款人的義務。任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業者的任何合夥企業的任何追索權債務。

違約：隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或條件。

違約率：對於任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，2.00%外加適用於該債務的利率或費用。

存款賬户控制協議：貸款人滿意的控制協議，由為債務人開立存款賬户的機構簽署，以完善貸款人對該賬户的留置權。

稀釋百分比：借款人最近一個會計季度確定的百分比，等於(A)壞賬減記或註銷、折扣、退貨、促銷、信用、貸項通知單和其他與賬户相關的稀釋項目除以(B)總銷售額。

稀釋準備金：稀釋百分比超過5.00%的每一個百分點(或不足一個百分點)，相當於合格賬户價值的1.00%的準備金。

披露函件：在截止日期已交付貸款人並被貸款人接受的偶數日期的披露函件，此處提及的該披露函件的每個附表均附在該披露函件的附件中。每次提及披露函中的附表時，均應引用披露函所附的適用附表。

處置：出售、轉讓、許可、租賃、寄售、轉讓或以其他方式處置個人財產(在一筆交易、一系列交易或其他交易中)，包括出售回租交易、合成租賃、子公司、分部發行股權，或出售、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否有追索權)任何票據、應收賬款或相關權利。

分派：宣佈或支付任何股權的分派、利息或股息(實物支付除外)；向股權持有人分派、預付或償還債務；或購買、贖回或以其他方式收購或報廢任何股權的價值。

分割：一個人的資產、負債和/或義務在兩個或兩個以上的人之間的分割(無論是根據“分割計劃”還是類似的安排)，這種分割可能會也可能不會

包括原來的分居人，而原來的分居人依據該等分居人可予存續或可能不能存續。

美元：美國的合法貨幣。

領地賬户：借款人在貸款人或貸款人可接受的銀行設立的特殊賬户，貸款人為取款目的對該賬户擁有獨家控制權。

盡職調查觸發期：(A)從可獲得性小於(I)7,000,000美元，連續三(3)天或(Ii)借款基數的17.5%，連續三(3)天；以及(B)持續到(I)未發生違約事件，(Ii)可獲得性等於或大於(X)7,000,000美元和(Y)借款基數的17.5%兩者中較大者的任何一天開始的期間：(A)自可獲得性小於(I)連續三(3)天的借款基數的700萬美元或(Ii)連續三(3)天的借款基數的17.5%或(Y)借款基數的17.5%或大於或等於(X)700萬美元或(Y)借款基數的17.5%

EBITDA：借款人和子公司在合併基礎上確定的扣除利息支出前的淨收入，在每種情況下，在確定淨收入時都要包括以下金額，但不重複：(1)所得税；(2)全部折舊和攤銷費用(包括但不限於，從購價會計中攤銷無形資產)；(3)出售資本資產產生的收益或損失；(Iv)資產減記所產生的收益，以及與任何外幣套期保值交易或匯率波動有關的任何非常收益、基於非現金股票的補償費用、非現金兑換、交易或業績損失；(V)與本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及對本協議和其他貸款文件的任何修訂或其他修改相關的成本、手續費和開支；(Vi)與允許收購或投資、處置、發行或回購股權有關的一次性成本、手續費和開支，或與債務的產生、修訂或免除有關的一次性成本、手續費和開支(每種情況下均不禁止)，無論是否完成；(Vii)非現金購買會計調整(包括但不限於遞延收入減記)，以及應用ASC 805-企業合併(要求使用企業合併的收購會計方法)、ASC 350-無形資產-商譽和其他(與商譽和某些可識別無形資產的後續會計有關)和ASC 360-房地產廠房和設備(與長期資產減值有關)所要求或允許的任何調整，在每種情況下，與允許的收購相關, (8)與許可收購或其他收購有關的商譽和其他無形減值的非現金費用；(Ix)任何重組費用、應計或儲備、整合成本或其他業務優化費用的數額，包括截止日期後與收購、合併或合併有關的任何重組成本和任何其他重組費用、遣散費、一次性補償費用、退休後員工福利計劃、與重建、退役或重新使用固定資產有關的任何費用、與設施關閉成本、收購整合成本和簽約、保留或完成獎金或支出有關的費用，任何非常、非常或非經常性非現金(X)貸款人書面批准將合併淨收入減少為EBITDA的其他非現金項目(不包括任何此類非現金項目，其範圍為未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，或在前期支付的預付現金項目的攤銷)；(Xi)貸款方就任何擬議或實際的許可收購訂立的任何協議中的賠償或購買價格調整條款所涵蓋的費用和付款，並且(A)彌償人或交易對手已承擔保險，以及(B)借款人合理地預計將在計算之日起一年內收到此類費用和付款；(Xii)在計算綜合淨收入時扣除並由第三方償還的任何費用；(Xiii)與任何許可收購相關的賺取債務的金額；(Xiii)在計算綜合淨收入時扣除並由第三方償還的任何費用；(Xiii)與任何允許的收購相關的賺取債務的金額, 在本協議允許並根據GAAP標準支出的範圍內；以及(Xiv)資本化軟件開發成本的減記。儘管如上所述，在任何計量期間，借款人根據第(Vi)、(Ix)和(Xiv)條計算並實際以現金支付的總金額不得超過EBITDA的30%，計算時不考慮這一限制。

電子版：如第12.8節所定義。

電子記錄和電子簽名：如“美國法典”第15編第7006節所述。

合格賬户：借款人在正常業務過程中因銷售貨物而產生的應收賬款，以美元支付，貸款人在其允許的酌情決定權下將其視為合格賬户。在不限制前述規定的情況下，符合以下條件的賬户均不屬於合格賬户：

(A)在原定到期日後60天以上，或在原定發票日期後150天以上仍未支付；

(B)賬户債務人欠下的賬户中有50%或以上不符合前款規定的資格賬户；

(C)關於：

(I)百思買公司及其聯屬公司所欠的帳户，與該帳户債務人及其聯屬公司所欠的其他帳户合計，超過合資格帳户總數的65%(或貸款人不時為帳户債務人釐定的其他百分比)；

(Ii)Costco Wholesale Corporation及其聯營公司所欠的帳户，與該帳户債務人及其聯營公司所欠的其他帳户合計，超過合資格帳户總數的50%(或貸款人不時為帳户債務人釐定的其他百分率)；

(Iii)沃爾瑪公司及其聯營公司所欠的帳户，與該帳户債務人及其聯營公司所欠的其他帳户合計時，超過合資格帳户總數的50%(或貸款人不時為帳户債務人釐定的其他百分比)；

(Iv)Amazon.com，Inc.及其附屬公司所欠的帳户，與該帳户債務人及其附屬公司所欠的其他帳户合計時，超過合資格帳户總數的50%(或貸款人不時為帳户債務人設定的其他百分比)；及

(V)所有其他帳户債務人及其關聯公司所欠的帳户，與帳户債務人所欠的其他帳户合計，超過合資格帳户總數的15%(或貸款人不時為帳户債務人設定的較高百分比)；

(D)不符合本協議的契諾或陳述；

(E)由債權人或供應商欠下，或在其他方面受到潛在的抵銷、反申索、爭議、扣除、折扣、退還、儲備、抗辯、退款、信貸或津貼的規限(但不符合資格的款額須以該等款額為限)；

(F)賬户債務人已展開或針對賬户債務人展開破產程序；或賬户債務人已倒閉、暫停或停止營業、正在清盤、解散或結束其事務、不具償債能力、或是任何制裁的目標或列於海外資產管制處備存的任何特別指定國民名單上；或借款人不能透過司法程序對賬户債務人提起訴訟或強制執行補救措施；

(G)賬户債務人是由美國或加拿大以外的組織或其主要辦事處或資產組成的，除非該賬户有信用證(交付給貸款人並可由貸款人直接提取)或信貸保險支持，該信用證或信用保險在各方面都令貸款人滿意；

(H)它是由政府當局欠下的，除非賬户債務人是美國或美國的任何部門、機構或機構，並且該賬户已按照聯邦債權轉讓法轉讓給貸款人；

(I)它不受以貸款人為受益人的適當完善的優先留置權的約束，或受任何其他留置權的約束；

(J)引致該項售賣的貨品並未交付賬户債務人，引起該項售賣的服務並未為該賬户債務人接受，或該項售賣在其他方面並不代表最後售賣；

(K)已由動產紙或任何種類的文書證明，或已還原為判決；

(L)其付款在原發票日期或賬户債務人已支付部分款項後超過150天，而該部分付款是賬户債務人的財務狀況或無力付款的結果；

(M)由售予聯屬公司、以貨到付款、憑票持有、售賣或退貨、憑批准售賣、寄售或其他回購或退貨，或因個人、家庭或家居用途的售賣而產生；

(N)它代表進度帳單或預留費，或與已就其發出履約保證書、保證金或完工保證金或類似保證的服務有關；或

(O)它包括利息、費用或滯納金的賬單，但不符合資格的範圍應限於此。

在計算(A)和(B)條款下的拖欠部分時，貸方餘額將不包括在原定到期日後60天以上和原定發票日期後150天以上。

強制執行行動：任何強制執行任何義務或貸款文件或在任何抵押品上變現的行動，無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、抵銷或補償、信貸投標、代替止贖的契據、破產程序中的行動或其他方式。

環境法：與公共健康(OSHA監管的職業安全和健康除外)或保護或污染環境有關的適用法律(包括監管機構頒佈的程序、許可和指南)，包括《資源保護和恢復法》(第42 U.S.C.§6991-691i)、《清潔水法》(第33 U.S.C.§1251及其後)。和CERCLA。

環境通知：任何政府當局或其他人員發出的通知(無論是書面或口頭的)，説明任何可能違反、調查可能違反任何環境法的行為、與之相關的訴訟或可能的罰款或責任，或關於任何環境排放、環境污染或有害物質的通知，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或要求糾正、補救或其他行為。

環境釋放：“環境影響報告法”或任何其他環境法所界定的釋放。

股權：任何(A)公司股東；(B)合夥企業(無論是普通、有限責任、有限責任或合資企業)合夥人；(C)有限責任公司成員；或(D)其他擁有任何其他形式股權擔保或所有權權益的人的權益。

ERISA：1974年僱員退休收入保障法。

ERISA附屬公司：與“守則”第414(B)或(C)節(以及“守則”第414(M)和(O)節就“守則”第412節相關規定而言)所指的義務人共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

ERISA事件：(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)義務人或ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)義務人或ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC提起訴訟以終止養老金計劃；。(E)確定養老金計劃根據《守則》或《僱員退休保障條例》被視為危險計劃或處於危急或瀕危狀態的計劃；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或任命受託人管理任何養老金計劃的事件或條件；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，終止或任命受託人管理任何養老金計劃的事件或條件；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041A條，將養卹金計劃修正案視為終止養老金計劃的理由，或由PBGC提起終止養老金計劃的訴訟；。(G)根據ERISA第四章向義務人或ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條支付的PBGC保費除外；或(H)義務人或ERISA關聯公司未能滿足養老金計劃的所有適用要求(無論是否放棄)，或未能為多僱主計劃做出必要的貢獻。

違約事件：如第11節所定義。

除外賬户：(A)專門用於工資、工資税或僱員福利的存款賬户；(B)借款人或任何子公司專門為一個或多個獨立第三方的利益持有資金的託管賬户和信託賬户；(C)任何質押被適用法律禁止的存款賬户；(D)專門用於確保借款人在信用證下承擔義務的允許留置權的存款賬户；(E)任何時間總計不超過50萬美元的賬户；(F)與外國税收有關的限制性現金賬户。(H)位於加拿大的存款賬户，其總額在任何時候均不超過5,000,000美元；(I)根據“除外資產”定義(C)(I)條專門用於持有出售股權所得款項的獨立存款賬户；及(J)貸款人可接受的其他賬户。

排除的資產：

(A)除外賬户；

(B)知識產權；

(C)作為出售借款人代理人股權的收益而收取的任何現金；但該等現金須存放在獨立存款賬户內，並在收到後90天內，(I)由借款人使用作本條例不禁止的任何用途，或(Ii)轉入受存款賬户管制協議規限的存款賬户；

(D)所有附屬公司的股權；

(E)位於墨西哥並留在那裏的任何存貨；

(F)進出外國地點的任何在途存貨；及

(G)在以下範圍內授予擔保權益的任何財產：任何具有約束力的合同或政府當局的任何法律規定禁止授予擔保權益，或構成違反或失責，或導致終止或要求未獲同意的任何財產

任何證明或產生此類財產的合同、許可證、協議、文書或其他文件；但不得將任何資產或財產排除在抵押品之外，前提是本條(G)所述的限制將根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則而失效，或者只要已獲得任何必要的同意或豁免，以允許對此類資產或財產的擔保權益，儘管存在此類限制。

除外掉期義務：就債務人而言，當該擔保或留置權的擔保或授予對該債務人生效時，就該債務人擔保或授予留置權作為該掉期義務的擔保的每一項掉期義務而言，由於該債務人不構成該法案所界定的“合格合同參與者”(在履行為該債務人的利益而訂立的任何保持良好、支持或其他協議以及其他債務人對掉期義務的所有擔保之後確定)，該擔保或給予留置權的擔保或授予根據商品交易法是違法的或變得違法的(在履行了為該債務人的利益而訂立的任何保持良好、支持或其他協議以及其他債務人對掉期義務的所有保證之後確定)，且僅限於該債務人擔保或授予留置權作為該掉期義務的擔保的情況下套期協議管轄一項以上掉期義務的，只有前款規定的掉期義務或者部分掉期義務不屬於適用義務人的掉期義務。

不含税：對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(A)向收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區內，或(Ii)為其他關聯税；(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(借款人代理人根據第3.8條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第5.7條的規定，與此類税款有關的金額應在貸款人立即更換貸款辦事處之前支付給貸款人的轉讓人，(C)可歸因於該受讓人未遵守第5.7.6節的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

非常費用：在已經發生並仍在繼續的違約事件或債務人的破產程序期間，任何受賠人發生的所有費用、費用或墊款，包括與任何(A)審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、處理、準備或廣告銷售、出售、收集、或其他保全或抵押品變現有關的費用；(B)與任何抵押品、貸款人留置權、貸款文件、信用證或義務(包括任何貸款人法律責任或其他申索)有關的訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由貸款人、任何債務人、債務人的任何債權人或任何其他人提起或針對貸款人提起的)；。(C)強制執行行動，或在任何破產法律程序中行使任何權利或補救，或監察該等法律程序；。(D)就任何抵押品了結或清償税項、押記或留置權；。(E)關於任何貸款文件、抵押品或債務的任何修改、編制、重組、忍耐、清算或催收的談判和文件。這些成本、開支和墊款包括轉讓費、其他税費、倉儲和保險費、許可費、公用事業費用、法律和會計費用、評估費用、經紀人和拍賣商佣金、環境研究費用、支付給任何債務人或獨立承包商的員工清算抵押品的工資和薪金，以及差旅費用。

FATCA：守則第1471至1474節(包括任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，任何現行或未來的法規或官方解釋，根據守則第1471(B)(1)節簽訂的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

聯邦基金利率：對於任何一天，FRBNY基於存款機構當天的聯邦基金交易計算的年利率(FRBNY應不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由FRBNY公佈為聯邦基金有效利率；前提是聯邦基金利率在任何情況下都不得低於零。

財務契約轉換日期：借款人在連續兩(2)個財政季度實現至少1.00至1.00的固定費用覆蓋率後，財政季度的第一天。

財務契約觸發期：指(A)自(I)違約事件發生或(Ii)可獲得性少於(X)借款基數的15%或(Y)6,000,000美元中的較大者的任何一天開始的期間；及(B)持續至(I)未發生違約事件且(Ii)可獲得性等於或大於(X)借款基數的15%和(Y)6,000,000美元中較大者的期間。

財務報告觸發期：(A)自下列任何一天開始的期間：(I)違約事件發生或(Ii)可獲得性小於(X)借款基數的15%，連續三(3)天或(Y)6,000,000美元，連續三(3)天；(B)持續至(I)未發生違約事件，(Ii)可獲得性等於或大於(X)15%或(X)15%或以上(X)15%

會計季度：用於會計和税收目的的借款人和子公司的會計季度。

會計年度：為會計和税務目的，借款人和子公司的會計年度，截止於每年的12月31日。

固定費用覆蓋率：(A)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)減去資本支出(貸款以外的借款提供資金的支出除外)和支付的現金税款(包括允許的税收分配)與(B)固定費用的比率，這一比率是在合併的基礎上為借款人和子公司確定的，截至任何會計季度的最後一天，(A)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)減去資本支出(貸款以外的借款)和支付的現金税款(包括允許的税收分配)。

固定費用：利息支出(實物支付除外)、借款本金支付、現金分配(許可税收分配除外)以及根據“受限投資”定義中(L)條款作出的貸款或墊款的總和。

洪水法律：1968年的“國家洪水保險法”、1973年的“洪水災害保護法”和相關法律。

FLSA：1938年的公平勞動標準法案。

外國貸款人：(A)如果借款人是美國人，貸款人(或如果貸款人是美國聯邦所得税方面的被忽視的實體，則被視為該貸款人的資產的所有者)，就該借款人而言，即不是美國人，以及(B)如果借款人不是美國人，貸款人或者如果貸款人在美國聯邦所得税方面是被忽視的實體，在美國聯邦所得税方面，被視為該貸款人資產所有者的人)對於該借款人而言，是該借款人的居民或根據該借款人所居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的法律(出於税收目的，該司法管轄區的法律不是該借款人居住的司法管轄區的法律所規定的法律)。

外國計劃：任何員工福利計劃或安排(A)由不受美國法律約束的任何義務人或子公司維持或出資；或(B)由美國以外的政府為任何義務人或子公司的僱員規定的。

外國子公司：借款人的任何直接或間接子公司，(A)不是美國人，(B)是(A)款所述子公司的直接或間接子公司，或(C)基本上所有資產都是守則第957條所定義的一個或多個“受控外國公司”的股權。

紐約聯邦儲備銀行：紐約聯邦儲備銀行。

全額付款：對於任何債務，(A)全額和不可行的現金支付，包括在破產程序中應計的任何利息、手續費和其他費用(無論程序中是否允許)；和(B)如果該等債務是LC債務或早期或或有性質，現金抵押(或交付貸款人酌情可接受的備用信用證，金額為所需現金抵押品)。除非承諾終止，否則貸款不應被視為已全額償還。

公認會計原則：在美國不時生效的公認會計原則。

政府批准：所有政府當局的授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。

政府機構：任何聯邦、州、地方、外國或其他機構、委員會、法院、機構、政治區、中央銀行，或為任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員。

擔保人付款：如第5.8.3節所述。

擔保人：保證付款或履行義務的每個人。儘管有相反規定，外國子公司和任何非實質性子公司均不得作為擔保人。

擔保：由擔保人簽署的以貸款人為受益人的每份擔保協議。

補償税：(A)因義務或因義務而支付的款項所徵收的税(不含税除外)；以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

賠償對象：貸款人、其他擔保方及其高級管理人員、董事、僱員、附屬公司和貸款人專業人員。

破產程序：根據任何州、聯邦或外國法律啟動或針對某人提起的任何案件或程序，或此人就以下事項達成的任何協議：(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法發出救濟令；(B)為此人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、監護人或其他託管人；或(C)為債權人的利益而轉讓或信託抵押。

知識產權：一個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、應用、註冊和特許經營；使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及與上述內容相關的所有簿冊和記錄。

知識產權索賠：指借款人或子公司對任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯他人知識產權的任何索賠或主張(無論是以書面、訴訟或其他方式提出的)。

付息日期：(A)對於每筆BSBY貸款，為適用利息期限的最後一天，如果利息期限超過三個月，則為利息期限開始的每三個月週年日；以及(B)對於所有其他貸款，為每個日曆月的第一天。

利息期限：如第3.1.3節所述。

投資：對某人的任何股權的收購、記錄或實益所有權的收購，或對某人的預付款、出資或其他投資。

投資級賬户公式金額：投資級合格賬户價值的90%。

投資級合格賬户：任何賬户債務人所欠的合格賬户：(A)其證券當時被穆迪評為BBB級或更高評級，或(B)是其證券被標準普爾或Baa3評級為BBB級或更高評級的個人的全資子公司，或(B)其證券被穆迪當時評級為BBB或Baa3級或更高評級的個人的全資子公司。

美國國税局：美國國税局。

信用證申請：借款人代理人向貸款人提出的開具信用證的申請，其形式和實質均令貸款人滿意。

信用證條件：在信用證開具後，(A)滿足第6節中的條件；(B)信用證義務總額不超過信用證分項，且轉帳使用量不超過借款基數；(C)信用證和信用證項下的付款以美元或貸款人滿意的其他貨幣計價；(D)信用證的目的和形式令貸款人酌情滿意。

信用證單據：任何借款人或其他人提交給貸款人的與信用證有關的所有文件、文書和協議(包括請求和申請)。

信用證義務：(A)借款人在信用證項下開具的所有款項的總和；(B)所有未償還信用證的規定金額。

信用證申請：借款人代理人要求開具的信用證，格式令貸款人滿意。

貸方專業人員：律師、會計師、評估師、審計師、顧問、顧問、代理人、服務提供商、企業估值專家、環境工程師或顧問、週轉顧問以及貸方聘請或使用的其他專業人員、專家和代表。

貸款辦公室：貸款人用來履行本協議項下任何義務的任何辦公室(包括國內或國外的分支機構或分支機構)。

信用證：貸款人為借款人或借款人的關聯機構的賬户或利益出具的任何備用或跟單信用證、國外擔保、跟單銀行承兑、賠償、償還協議或類似票據。

信用證分項：500萬美元。

許可：任何授權債務人使用知識產權的許可或協議，這些許可或協議與任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為有關。

許可人：債務人從其處獲得知識產權使用權的任何人。

留置權：保證義務或債權的財產權益，包括任何留置權、擔保權益、質押、抵押、轉讓、信託、保留、評估權、侵佔、地役權、通行權、契約、條件、限制、租賃或其他所有權例外或產權負擔。

留置權豁免：以貸款人滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產的賬面價值超過500萬美元的任何重大抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並允許貸款人進入房產並移走、儲存和處置抵押品；(B)對於保税倉管理人、加工商、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的賬面價值超過500萬美元的任何重大抵押品，該人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，同意以貸款人代理人的身份持有與該抵押品有關的任何文件，並同意應要求向貸款人交付抵押品；。(C)對於維修工、機械師或受託保管人持有的賬面價值超過500萬美元的任何重大抵押品，該人承認放貸。(D)對於賬面價值超過5,000,000美元且受許可人知識產權約束的任何重大抵押品，許可方授予出借人相對於該許可人的權利，以強制執行出借人對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論是否存在任何適用許可下的違約；(E)任何存儲和維護債務人的電子書和記錄的人，同意向出借人提供對該等簿冊和記錄的訪問權限。(D)對於賬面價值超過5,000,000美元且受許可方知識產權約束的任何重大抵押品，許可方授予出借人對該抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置該抵押品的權利，而不論是否存在任何適用許可下的違約情況。

流動性：指截至任何確定日期，(A)可獲得性加上(B)國內無限制現金(包括存單和定期存款)和現金等價物(在每種情況下，除貸款人留置權外，均無任何留置權)的總額，由借款人指定的存款賬户或證券賬户(不包括現金抵押品賬户)持有，並受存款賬户控制協議或安全賬户控制協議的約束，在借款人指定的存款賬户或證券賬户(不包括現金抵押品賬户)中持有，受存款賬户控制協議或擔保賬户控制協議的約束，(A)可獲得性加上(B)國內無限制現金(包括存單和定期存款)和現金等價物(在每種情況下，均無任何留置權，貸款人留置權除外)。

貸款：貸款人根據本協議建立的信貸安排發放的貸款。

貸款文件：本協議、其他協議和擔保文件。

貸款年度：每12個月，從截止日期或週年紀念日開始計算。

保證金股票：根據聯邦儲備理事會U規則的定義。

實質性不利影響：任何事件或情況的影響：(A)對任何債務人的業務、經營、財產或條件(財務或其他方面)、抵押品的任何重要部分的價值、任何貸款文件的可執行性、或貸款人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權有實質性不利影響；(B)損害債務人償還債務的能力；或(C)以其他方式損害貸款人強制執行或收取任何債務或實現任何抵押品的能力。

材料合同：指債務人為當事一方(貸款文件除外)的任何協議或安排，其違約、終止、不履行或不能續簽可合理地預期會產生實質性的不利影響。

修改：對貸款文件或根據貸款文件進行的任何修改、補充、延期、批准、同意、放棄、更改或其他修改，包括對違約或違約事件的任何放棄。

穆迪：穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或貸款人可接受的任何繼任者。

多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，義務人或ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

多僱主計劃：有兩個或多個出資發起人的計劃，包括義務人或ERISA附屬公司，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

非投資級公式金額：非投資級合格賬户價值的85%。

非投資級合格賬户：投資級合格賬户以外的合格賬户。

非物質子公司：截至每個會計季度的最後一天和任何其他確定日期，截至該日期(A)持有的資產總額為借款人截至該日綜合總資產的5%或以下(根據公認會計原則確定)的任何一家或多家國內子公司，以及(B)在截至最近一期最後一天的四個會計季度中產生的收入佔借款人綜合總收入的5%或更少，該四個會計季度的財務報表已在最近一個期間的最後一天交付。

借款通知：借款人代理人發出的借款通知，格式為出借人滿意。

轉換/繼續貸款通知：借款人代理以貸款人滿意的形式發出的轉換或繼續貸款作為BSBY貸款的通知。

提前還款通知：借款人代理人以貸款人滿意的形式發出的提前還款通知。

債務：所有(A)貸款的本金和保費(如果有)，(B)債務人關於信用證的信用證義務和其他義務，(C)債務人根據貸款文件應支付的利息、費用、費用、賠償義務、索賠和其他金額，(D)銀行產品債務，以及(E)任何債務人欠貸款人的任何類型的其他債務、義務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是以票據或其他書面形式證明的，無論是在任何賠償中貸款、擔保、賠償或其他，無論是直接的還是間接的，絕對的還是或有的，到期或即將到期的，主要的還是次要的，或者連帶的；但債務人的義務不包括其排除的互換義務。

債務人：每位借款人和每位擔保人。

OFAC：美國財政部外國資產控制辦公室。

正常業務流程：任何借款人或子公司的正常業務流程，以誠信和符合適用法律的方式進行。

組織文件：關於任何人，其章程、證書或公司章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥證書、成立證書、表決權信託協議或管理該人成立或經營的類似協議或文書。

OSHA：1970年職業安全和危險法案。

其他協議：債務人或其他人現在或以後就與本協議相關的任何交易向貸款人交付的每份LC文件、留置權豁免、借款人材料、通信、次要協議、債權人間協議或其他文件、文書或協議(本協議或擔保文件除外)。

其他關聯税：對於接受者，由於該接受者目前或以前與徵税管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在留置權項下的義務、根據任何貸款文件接受或完善、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

其他税：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善留置權、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第3.8節進行的轉讓除外)。

超支：任何時候轉帳使用量超過借款基數的金額。

愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年法案，出版。國標107-56,115號272(2001)。

付款條件：對於本協議中考慮的任何相關行動，滿足下列各項要求：

(A)截至任何該等訴訟的日期，並在緊接該訴訟生效後，並無失責事件發生及持續；

(B)以下其中一項：

(I)(X)(在給予該行動形式上的效力後)截至該行動之日(包括該日)連續三十(30)天內的平均可獲得性不少於(1)借款基數的17.5%或(2)$7,000,000；及(Y)在該行動實施後以形式上確定的截至該行動前最近結束的財政季度結束的過去12個月期間計算的固定費用覆蓋率，應等於或大於或大於(1)借款基數的17.5%或(2)7,000,000美元；及(Y)在該行動實施後按形式上確定的截至該行動前最近一個財政季度結束的過去12個月期間內的固定費用覆蓋率應等於或大於或大於(1)借款基數的17.5%或(2)700萬美元

(Ii)在截至採取該行動的日期(包括該日)的連續三十(30)天期間內(給予該行動形式上的效力後)平均可動用款項不少於(1)借款基數的20%或(2)$8,000,000中的較大者；及

(C)貸款人已收到借款人代理人高級人員發出的證明書，證明已遵守上述條文，並(合理詳細地)證明上述條文所規定的計算方法。

付款項目：支付給借款人的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的支票、匯票或其他付款項目。

PBGC：養老金福利擔保公司。

養老金籌資規則：“守則”第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節規定的關於養老金計劃最低繳費(包括分期付款)的守則和ERISA規則。

養老金計劃：任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章約束並由義務人或ERISA關聯公司發起或維持，或債務人或ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何僱員養老金福利計劃，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度內的任何時候都已繳費。

許可收購：任何收購，只要(A)被收購的資產、企業或個人有用或從事借款人和子公司的業務；(B)不承擔或產生任何債務或留置權，第10.2.1條允許的債務和允許留置權除外；(C)每項此類收購的支付條件都得到滿足；以及(D)借款人在收購前至少5個工作日向貸款人交付與收購有關的所有重要協議的副本，以及一份貸款人滿意的形式和實質的證書，説明收購是

許可或有債務：或有債務：(A)因在正常業務過程中背書付款項目以收取或存放而產生的債務；(B)與本協議允許的掉期有關的債務；(C)在結算日存在的債務，以及在延期或續期時不會增加此類或有債務的金額的任何延期或續期債務；(D)在正常業務過程中因擔保、上訴或履約保證金或其他類似債務而產生的債務；(E)因不禁止處置設備而有利於購買者的習慣賠償義務所產生的債務；(D)在正常業務過程中發生的關於擔保、上訴或履約保證金或其他類似債務的債務；(E)因不禁止處置設備而有利於購買者的習慣賠償義務或(G)在任何時間總款額為$5,000,000或以下。

允許的自由裁量權：善意作出的決定，使用合理的商業判斷(從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)。

允許處置：只要沒有違約事件發生且仍在繼續，構成以下內容的處置：(A)對借款人的業務不再使用或有用的任何財產或資產的任何處置，或任何破舊、陳舊或剩餘的財產、資產或設備的處置；(B)在正常業務過程中的任何庫存處置；(C)本協議不禁止的任何留置權或投資；(D)借款人以本協議條款不禁止的方式使用或轉移金錢或現金等價物的處置；(D)借款人以本協議條款不禁止的方式使用或轉移金錢或現金等價物的處置；(D)借款人以本協議條款不禁止的方式使用或轉移金錢或現金等價物的處置；(E)在通常業務過程中使用借款人或其子公司的財產的非排他性許可，以及允許的獨家許可；(F)處置借款人或其子公司的其他非物質資產(賬户和庫存除外)，該等資產在任何12個月期間的賬面價值總計不超過5,000,000美元；(G)在正常業務過程中給予提前付款折扣；(H)結算在正常業務過程中不符合資格的賬户；及(I)貸款人批准的任何處置。

允許的分配：(A)允許的税收分配；(B)根據可轉換證券的條款將可轉換證券轉換或交換為其他證券或以其他方式交換這些證券；(C)僅以股權支付股息；(D)根據員工購股計劃、股東計劃、董事或顧問股票期權計劃、員工股票期權協議、限制性股票協議，回購現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問持有的股票、合夥企業、會員或其他所有權權益或其他股權；股權激勵計劃或其他類似的協議或計劃，只要在任何該等回購時並未發生違約事件且仍在繼續，且在實施任何該等回購後不會存在，(E)以最低限度的付款代替

零碎股份；(F)購買股權或期權、認股權證或其他協議，以獲取該等股權或可轉換證券；(G)購買作為向僱員貸款的抵押品的股權；(H)購買與任何股東權利計劃相關的任何權利的價值；(I)通過無現金行使或與履行預扣税款義務相關的方式，購買與行使股票期權、認股權證或其他股權獎勵相關的股權；以及(J)以現金進行的其他分配儘管如上所述，條款(D)、(G)和(H)允許的分派在任何財政年度內合計不得超過2,500,000美元，除非為實施任何此類分派而滿足支付條件。

允許的排他性許可：與特定客户的定製產品有關的排他性許可，以及不能導致許可財產所有權合法轉讓的許可，但在地區以外的方面可能是排他性的，僅在美國以外的離散地理區域中可能是排他性的。

允許留置權：如第10.2.2節所定義。

允許購買貨幣債務：借款人和子公司的無擔保或僅由購買貨幣留置權擔保的購買貨幣債務，只要總金額在任何時候都不超過1,000萬美元。

允許的税收分派：只要當時沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約，借款人不時向其股權持有人支付的分派(估計和支付頻率可能不超過季度)，在任何財政年度的總額不得超過借款人股權持有人的聯邦和州所得税，該金額應歸因於借款人及其子公司的應納税所得額(按法定税率計算)，而借款人及其子公司的應納税所得額應歸因於借款人及其子公司的應納税所得額，而借款人及其子公司的應納税所得額是按法定税率計算的，而借款人及其子公司的應納税所得額應歸因於借款人及其子公司的應納税所得額。

個人：任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府主管部門或其他任何形式的實體。

計劃：為義務人或ERISA附屬公司的員工維護的任何福利計劃，或義務人或ERISA附屬公司需要代表其員工繳納的任何福利計劃。

平臺：如第12.3.3節所定義。

最優惠利率：貸款人不時宣佈的作為其最優惠利率的利率。這個利率是貸款人根據各種因素，包括成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素而釐定的，並用作一些貸款定價的參考，這些貸款的定價可定為該利率，亦可高於或低於該利率。貸款人公告的利率變動，自公告規定的開業之日起生效。

有爭議的：就債務人的任何義務而言，(A)該義務在數額或債務人的付款責任方面受到真誠爭議；(B)迅速提起並努力執行的適當程序正真誠地對該義務提出異議；(C)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(D)不能合理地預期不付款會產生實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售債務人的任何資產；(E)不對債務人施加留置權。(D)不能合理地預期不付款會產生實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售債務人的任何資產；(E)沒有對債務人施加留置權。(D)不能合理地預期不付款會產生實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售債務人的任何資產；(E)沒有對債務人施加留置權(F)如果該義務是由於登錄判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法覆核。

財產：對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

PTE：由美國勞工部頒發並不時修訂的禁止交易類別豁免。

購買貨幣債務：(A)支付固定資產、設備、軟件或其他財產的任何購買價格的債務(債務除外)，以及(B)其任何續簽、延期或再融資(但不是增加)。

購貨款留置權：一種擔保購貨款債務的留置權，只對用這種債務獲得的固定資產進行擔保，構成資本租賃或UCC規定的購貨款擔保權益。

合格ECP：總資產超過10,000,000美元的債務人，或根據商品交易法構成“合格合同參與者”並可導致另一人根據該法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”的債務人。

房地產：對任何房地產或任何建築物、構築物、停車區或其上的其他改建項目的所有權利、所有權和權益(無論是作為業主、出租人還是承租人)。

收款人：貸款人或任何其他收款人，接受債務人根據貸款單據或因義務而支付的款項。

再融資條件：在實施再融資債務時不存在違約事件，該債務與被延長、續期或再融資的債務相比，(A)沒有更高的本金或利率，沒有更早的最終到期日或更短的加權平均壽命，(B)至少在與被再融資的債務同等程度上從屬於這些債務，(C)有不低於借款人和貸款人的陳述、契諾、違約和其他條款，以及(D)沒有額外的債務人、擔保人、留置權。

債務再融資：根據第10.2.1(B)、(D)或(F)條允許的債務延期、續簽或再融資而借入的資金。

報銷日期：定義見第2.2.2節。

相關政府機構：聯邦儲備委員會和/或FRBNY，或由聯邦儲備委員會和/或FRBNY正式認可或召集的委員會。

租金及收費準備金：指債務人欠(I)任何房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何抵押品或對任何抵押品享有留置權的人，或(Ii)任何保存和存儲債務人的電子賬簿和記錄的人的所有逾期租金和其他逾期款項的總和；以及(B)相當於在借款人代理總部或任何其他地方應支付給房東的兩個月租金和其他費用的準備金。

可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的事件，但免除了30天通知期的事件除外。

報告日期：(A)在任何時候，Revolver使用量為0美元，不遲於每個日曆季度結束後20天；(B)在任何時候，Revolver使用量大於0美元，不遲於每個日曆月結束後20天；及(C)在任何時候，報告觸發期有效，Revolver使用量大於0美元，不遲於每週的第二個工作日。

報告觸發期：(A)從(I)違約事件發生，或(Ii)可獲得性在連續三(3)天內低於(X)600萬美元或(Y)借款基數的15%在連續三(3)天內低於(X)600萬美元或(Y)借款基數的15%連續三(3)天內發生的任何一天開始的期間；(B)持續到(I)在之前連續30天內沒有違約事件發生為止

存在且(Ii)可用金額大於或等於借款基數的(X)6,000,000美元和(Y)15%中的較大者。

限制性投資：借款人或附屬公司的任何投資，但下列投資除外：(A)對附屬公司的投資(I)在截止日期已存在的投資，以及(Ii)借款人或擔保人；(B)根據貸款人滿意的形式和實質文件，受貸款人留置權和控制的現金等價物；(C)保留；(D)允許收購；(E)在正常業務過程中為存款或託收或類似交易背書可轉讓票據的投資；(D)允許的收購；(E)在正常業務過程中背書可轉讓票據以進行存款或託收或類似交易的投資；(C)保留的；(D)允許的收購；(E)在正常業務過程中背書可轉讓票據以進行存款或託收或類似交易的投資；(G)與第10.2.6節不禁止的處置相關而接受的投資；。(H)與客户或供應商破產或重組以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務義務)；。(I)由本條例未予禁止的套期保值安排組成的投資；。(J)每個財政年度總額不超過2500,000美元的投資，包括(X)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(Y)根據借款人董事會批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權有關的貸款；(K)在構成投資的範圍內，由借款人在其全資擁有的外國子公司的“轉讓定價”、“成本加”安排組成的投資(適用法律規定的董事合格股份或其他類似股份除外)，用於運營費用, 只要向借款人收取的金額和此類安排的其他條款對借款人的優惠程度不低於與非關聯人士的公平交易所獲得的條件；(L)在任何財政年度向借款人的全資外國子公司提供貸款和墊款的投資，總金額不超過500,000美元；(M)以現金進行的任何其他投資，只要每項投資的支付條件都得到滿足，則該投資應包括：(1)向借款人全資擁有的外國子公司提供的貸款和墊款，在任何財政年度內總額不超過500,000美元；及(M)以現金進行的任何其他投資，只要每項投資的支付條件都得到滿足。

限制性協議：限制或限制任何借款人、子公司或其他債務人發生或償還借款、授予任何資產留置權、聲明或進行分配、修改、延長或續簽任何證明借款的協議或償還任何公司間債務的權利的協議(貸款文件除外)。

左輪手槍使用：未償還貸款總額加上未償還信用證的規定金額。

標準普爾：標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)的子公司，或貸款人可以接受的任何後續公司。

制裁：由美國政府(包括OFAC)、聯合國安理會、歐盟、英國政府或其他適用的制裁機構實施或執行的制裁。

計劃不可用日期：如第3.6.2節所述。

擔保方：銀行產品的貸款人和提供者。

擔保文件：擔保、存款賬户控制協議，以及現在或今後擔保(或出於擔保目的而提供)任何義務的所有其他文件、文書和協議。

高級管理人員：適用義務人的董事會主席、總裁、首席執行官或首席財務官。

SOFR：FRBNY作為基準管理人(或後續管理人)在其網站(或貸款人滿意的任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率。

SOFR調整：(A)就每日簡單SOFR而言，0.11448%；(B)就期限SOFR而言，一個月的利息期為0.11448%，3個月的利息期為0.26161%，6個月的利息期為0.42826%。

償付能力：對任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需金額的財產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人在變為絕對和到期時可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產；(C)有能力在債務到期時償還所有債務；(D)其資本對其業務而言並不是小得不合理，並足以經營其業務及交易，以及其即將從事的所有業務及交易；。(E)並非“破產法”第101(32)條所指的“無力償債”；及。(F)並無(以假設或其他方式)根據任何貸款文件招致任何債務或法律責任(或有或有)，或作出任何與此有關的任何轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或任何人的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但不強迫)購買的感興趣的買方所能獲得的資產價值。

指定義務人：當時不是商品交易法(在第5.8.3節生效之前確定)下的“合格合同參與者”的義務人。

規定金額：信用證的未付金額，包括信用證或相關信用證單據提供的任何自動增加或容差(無論當時是否有效)。

次級債務：借款人發生的債務，其償還權明顯從屬於所有債務的全額償付，並且這種從屬債務的條款令貸款人滿意。

子公司：任何至少50%的有表決權證券或股權由債務人或債務人組合擁有的實體(包括通過債務人直接或間接擁有50%有表決權證券或股權的其他實體的間接所有權)。

後續費率：如第3.6.2節所述。

互換：如商品交易法第1a(47)條所定義。

互換義務：與互換有關的協議規定的義務。

税收：任何政府當局目前或未來徵收的所有税、扣、扣、税、費或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

SOFR期限：對於適用的BSBY對應利息期(或者如果任何一個利息期不對應SOFR適用的利息期，則為SOFR最接近的對應利息期，但如果SOFR的該利息期等於BSBY的兩個利息期，則採用期限較短的對應利息期)，即相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

終止日期：2024年10月27日，或本協議項下承諾終止的較早日期。

UCC：紐約州現行的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律規定任何留置權的完善或執行時，該司法管轄區的統一商法典。

無限制現金：不受出借人留置權和出借人滿意單據控制的現金和現金等價物。

無資金支持的養老金負債：養老金計劃根據ERISA第4001(A)(16)條規定的福利負債超過該養老金計劃資產現值的超額部分，根據適用計劃年度的“守則”、ERISA或2006年“養老金保護法”為養老金計劃提供資金所使用的假設確定。

未使用的線路費率：年費率等於0.20%。

上游支付：債務人的子公司向債務人或債務人的其他直接或間接子公司進行的分配。

美國人：本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

價值：賬户的票面金額，扣除賬户債務人或任何其他人已經或可能索要的任何(A)回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税款(包括銷售、消費税或其他税款)和(B)賬户債務人已經索要的回報。

扣繳義務人：指支付本合同項下款項的各義務人。

1.2.會計術語。根據貸款文件(除其中另有規定外)，所有會計術語應按照公認會計原則(GAAP)進行解釋，所有會計決定應按照與借款人在截止日期前提交給貸款人的最新經審計財務報表一致的公認會計原則(GAAP)適用，並採用此類財務報表中使用的相同和租賃會計處理方法；只要借款人的註冊會計師同意，借款人可以在截止日期後採用GAAP要求或允許的變更，並向貸款人披露。根據貸款人的要求，借款人的財務報表和借款人材料應當對GAAP變更實施前後的計算進行對賬。

1.3.統一的商業代碼。在此使用的術語是根據紐約州現行UCC定義的：“帳户”、“帳户債務人”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“設備”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“擔保帳户”和“支持義務”。

1.4.施工的若干事項。本節中包含的解釋規則適用於所有貸款文件。術語“本申請”、“本申請”、“本申請”和其他類似含義的詞語指的是整個適用文件，而不是任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞都應被視為涵蓋所有性別。在計算從指定日期到較晚日期的時間段時，“From”指的是“From and Include”、“To”和“To”，直到“To”的意思是“To”，但不包括在內。術語“包括”和“包括”是指“包括但不限於”或“包括”和/或“包括”，不適用通用規則。章節標題僅為方便起見，不會影響貸款文檔的解釋。對任何(A)法律的提及包括所有相關的條例、解釋、補充、修正和後續條款；(B)文件、文書或協議包括

任何修訂、延長、補充、豁免、替換和其他修改(在貸款文件允許的範圍內)；(C)除文意另有所指外，部分是指適用文件的一節；(D)展覽或附表是指，除文意另有所指外，適用文件的證物或附表，因此通過引用併入；(E)人包括其獲準的繼承人和受讓人；(F)一天中的時間是指太平洋時區的一天中的時間；或(G)出借人的酌情決定權是指其行使的唯一和絕對酌情決定權。除非另有明確規定，本合同中對價值、借款基礎部分、貸款、信用證、債務和其他金額的所有提及均應以美元計價，債務人根據貸款文件不時作出的所有決定(包括借款基礎和財務契約的計算)均應考慮當時存在的情況。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面令貸款人滿意(不一定按照GAAP計算)。債務人有責任根據貸款文件確定任何被指控的賠償對象的疏忽、不當行為或缺乏誠信。貸款單據的任何條款不得因當事人已經起草或被視為起草了該條款而被解釋為不利於該當事人。對債務人的“知識”或類似概念的提述，是指對高級懲教人員的實際瞭解，或高級懲教人員在真誠和勤勉地履行職責時本應獲得的知識，包括對僱員或代理人進行合理具體的查詢，以及真誠地試圖查明此事。

1.5劃分。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，應被視為適用於有限責任公司或有限合夥公司的分部或由有限責任公司或有限合夥企業進行的分部，或向任何該等實體的一系列實體分配資產(或分部或分部的清盤)，猶如它是向獨立人士或與另一人進行的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(視乎適用而定)一樣。一個人的任何部門在本協議下應構成一個單獨的人。

第二節CREDIT設施

1.1.貸款承諾

1.1.1.承諾。貸款人同意，按照本合同規定的條款，不時向借款人提供總額達到承諾的貸款，直至終止日期。貸款可以按照本辦法規定償還和再借款。在任何情況下，如果轉盤使用量加上申請的貸款超過借款基數，貸款人沒有任何義務兑現貸款請求。貸款人可以通過一個或多個貸款辦事處履行貸款文件中的義務，這不影響債務人在貸款文件中的任何義務或與任何義務有關的任何義務。

1.1.2。收益的使用。貸款收益僅供借款人用於(A)償還現有債務；(B)支付與關閉本信貸安排相關的費用和交易費用；(C)根據本協議支付債務；以及(D)用於借款人的其他合法企業目的，包括營運資金。借款人不得直接或間接使用任何信用證或貸款收益，也不得使用、借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供任何信用證或貸款收益，(I)資助在信用證簽發或貸款融資時屬於任何制裁目標的任何人或與任何國家、地區或司法管轄區的任何活動或業務；或(Ii)以任何方式導致任何人(包括參與任何交易的任何擔保方或其他個人或實體)違反制裁、反腐敗法或其他適用法律。

1.1.3.自願減少或終止。在本協議一週年後的任何時間，借款人至少提前10天向貸款人發出書面通知，借款人可以終止或減少承諾。每次減税的增量為$1,000,000，但不少於$5,000,000，並須在公告中指明。借款人不得將承諾總額減少到20,000,000美元以下；但借款人可以根據自己的選擇減少

承諾為0美元，並根據本第2.1.3節終止本協議。借款人的任何終止或減持通知都是不可撤銷的。

1.1.4.超額預付款。任何超支應由借款人在貸款人要求時或借款人知道後的第一個工作日(以較早者為準)償還，並構成抵押品擔保的義務，有權享受貸款文件的一切好處。任何資金或對超支的容忍都不構成貸款人對由此導致的違約事件的放棄。

1.1.5.增加承諾。借款人可以在不少於30天通知貸款人的情況下，不時要求增加承諾，但條件是：(A)所要求的增加最低金額為5,000,000美元，並以與現有承諾相同的條件提出；(B)本節規定的增加總額不超過25,000,000美元，增加不超過5次。總承諾額應在貸款人和借款人代理人商定的日期增加所要求的金額(或貸款人承諾的較小金額)，條件是：(I)此時滿足第6.2節中規定的條件；以及(Ii)如果抵押品包括所有防洪法要求的任何房地產、洪水保險盡職調查和文件，或以令所有貸款人滿意的其他方式完成。貸款人和債務人應簽署並交付貸款人認為適當的文件和協議，以證明承諾的增加和分配。

1.2信貸融資函

1.1.1.簽發信用證。貸款人同意在終止日期前30天內不定期簽發信用證，條款如下：

(A)每名借款人均承認，貸款人是否願意開立任何信用證，須視乎貸款人是否收到有關所要求的信用證的信用證申請，以及貸款人為開立類似類型和金額的信用證通常可能要求的其他票據和協議。貸款人沒有義務開立任何信用證，除非(I)貸款人在所要求的開具日期前至少三個工作日收到信用證請求和信用證申請；以及(Ii)每個信用證條件都得到滿足。

(B)借款人可以申請信用證，以支持在正常業務過程中發生的債務或貸款人以其他方式批准的債務。信用證的增加、續簽或延期應視為新信用證的簽發，但貸款人可酌情要求重新申請信用證。

(C)借款人承擔受益人行為、遺漏或誤用信用證的所有風險。貸款人不對聲稱由任何單據表示的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表示的貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付方面的差異或差異；任何單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；信用證或信用證中所指的任何貨物的部分、不完整或失敗裝運。任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面偏離指示、延誤、違約或欺詐；託運人或供應商與借款人之間的違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤；技術術語的翻譯或解釋錯誤；受益人誤用信用證或信用證收益；或貸款人無法控制的原因造成的後果，包括任何行為除非是由於被賠付人的嚴重疏忽或故意行為不當，否則被賠付人不對任何義務人或其他人就任何信用證或信用證單據所採取或未採取的任何行動承擔任何責任。借款人應採取一切行動(包括對受益人執行可用權利)，以避免和減輕與信用證或向貸款人索賠有關的損害。

貸款人應完全代位於通過信用證解除債權的受益人的所有權利和補救措施。

(D)在管理和執行任何信用證或信用證文件下的權利或補救措施時，貸款人應有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要貸款人真誠地相信任何形式的證明、文件或其他通信是真實和正確的，並已由適當的人簽署、發送或作出。貸款人可以使用法律顧問、會計師和其他專家就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動(在真誠地採取任何行動時應受到充分保護)。貸款人可就與信用證或信用證單據有關的任何事項聘請代理和代理律師，對經合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。(三)貸款人可聘請代理和代理律師處理與信用證或信用證單據有關的任何事項，並對合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

1.1.2。報銷。如果貸款人承兑信用證項下的任何付款請求，借款人應在同一天(“償還日”)向貸款人支付該信用證項下支付的金額，以及從還款之日起至借款人付款為止的基準利率貸款利息。借款人向貸款人償還根據信用證支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，支付時不應考慮任何信用證的有效性或可執行性，也不應考慮借款人在任何時候對受益人可能享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。無論借款人代理人是否提交借款通知，借款人應被視為已申請基本利率貸款，借款金額為支付任何報銷日到期的所有款項所必需的金額。

1.1.3.現金抵押品。應貸款人的要求，如果違約事件已經發生或仍在繼續、終止日期計劃在5個工作日內或終止日期發生，借款人應將未償還信用證變現。

第三節INTEREST，費用和收費

1.1.Interest

1.1.1.利率和利息的支付。

(A)債務的利息(I)如屬基本利率貸款，則按不時生效的基本利率加適用保證金計算；(Ii)如屬BSBY貸款，則按適用利息期的BSBY利率加適用保證金計算；及(Iii)如有任何其他債務(包括在法律允許的範圍內到期未支付的利息)，則按不時生效的基本利率加基本利率貸款的適用保證金計算。

(B)在就任何債務人進行的破產法律程序中，或在任何其他失責事件持續期間(如貸款人酌情選擇)，債務須按失責利率(不論是在任何判決之前或之後)計算利息，並須按要求支付。

(C)利息須自貸款墊款或招致或應付債務(視何者適用而定)之日起計，直至借款人全數支付為止，而在任何情況下，利息不得少於零。貸款的應計利息在以下情況下到期並以拖欠方式支付：(I)在每個付息日；(Ii)與任何BSBY貸款的預付同時，預付本金；以及(Iii)在終止日。任何其他債務的應計利息應按照適用協議的規定到期並支付，如果沒有規定付款日期，則應按要求支付。

1.1.2。BSBY在未償還貸款中的應用借款人可以選擇將基本利率貸款的任何部分轉換為BSBY貸款，或在任何BSBY貸款的利息期結束時繼續作為BSBY貸款。借款人代理應在所要求的轉換或延續日期至少兩個工作日之前，於下午1點前向貸款人發出轉換/延續通知。

每份轉股/續貸通知均不可撤銷，並應註明需要轉股或續貸的金額、轉股或續貸日期(應為營業日)和利息期限(未註明應視為一個月)。如果在BSBY貸款的利息期屆滿時，借款人沒有遞交轉換/續貸通知，則該貸款應轉換為基本利率貸款。貸款人對決定BSBY利率時使用的任何利率或作為該利率(包括任何後續利率)的替代者、替代者或繼承者的任何利率(為免生疑問，包括選擇該利率和任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，不擔保或承擔任何責任，也不承擔任何前述或任何符合規定的變化的影響。在違約事件發生並持續的任何時候，貸款人可以選擇不發放、轉換或繼續作為BSBY貸款的貸款。

1.1.3.利息期。借款人應選擇一個為期1個月、3個月或6個月的利息期(“利息期”)來申請每筆BSBY貸款；但條件是：(A)利息期應從貸款作為BSBY貸款發放或繼續發放或轉換為BSBY貸款之日開始，並應在日曆月結束時數字上相應的日期到期；(B)如任何利息期始於公曆月末並無相應日期的某一天，或該等相應日期在該月末的最後一個營業日之後，則該利息期將於該月的最後一個營業日屆滿；而如任何利息期本應於非營業日的某一日屆滿，則該期間將於下一個營業日屆滿；及(C)任何利息期間均不得超過終止日期。

1.2.Fees

1.1.1.未使用的線路費用。借款人應向貸款人支付一筆費用，該費用等於未使用的線路費率乘以承諾超過任何月份日均Revolver使用量的金額。該費用應在每個月的第一天和終止日以欠款形式支付。

1.1.2。信用證手續費。借款人應向貸款人支付：(A)相當於BSBY貸款的現行適用保證金乘以日均規定的信用證金額的費用，在每月的第一天支付；(B)在每個信用證規定的金額上每年支付0.125%的預付費用，在每個月的第一天拖欠；(C)與信用證的簽發、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理有關的所有習慣費用，這些費用應作為和管理信用證支付；(C)與信用證的簽發、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理有關的所有習慣費用，均應按年率支付；以及(C)與信用證的簽發、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理有關的所有習慣費用。在違約事件發生並持續的任何時候，根據(A)條應支付的費用每年應增加2%。

1.3利息、費用、收益保障的計算。所有利息，以及以每年為基礎計算的費用和其他費用，應按實際經過的天數計算，以一年360天為基礎計算。貸款人對本合同項下任何利息、手續費、利率或金額的每一次決定都應是最終的、決定性的，並在任何目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據第3.2條支付的所有費用都是對服務的補償，不是，也不應被視為使用、忍耐或扣留金錢的利息或任何其他費用。貸款人根據第3.4、3.6、3.7、3.9或5.7條向借款人代理人提交的關於借款人應支付金額的證明應是最終的、最終的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人應在收到證明後10天內向適當的一方支付該金額。

1.4.償還義務。借款人應應要求及時支付所有索賠。借款人還應償還貸款人與以下各項有關的所有法律、會計、評估、諮詢和其他費用和開支：(A)貸款文件的談判和準備，包括任何修改；(B)任何抵押品、貸款文件和交易的管理和行動，包括為完善或維持貸款人對任何抵押品的留置權、維持本條例規定的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動；以及(C)根據第10.1.1(B)條的規定，任何審查或評估

貸款人人員或者第三人對債務人或者抵押品的抵押品。所有法律、會計和諮詢費應由貸款人的專業人員按其每小時的全額費率向借款人收取，無論貸款人或其任何附屬公司可能與該等專業人員達成的任何其他費用安排，否則可能適用於本交易或任何其他交易。借款人承認，律師可以根據律師與貸款人的整體關係(包括根據本協議支付的費用)向貸款人提供利益(如折扣、信貸或其他事項的通融)。如果由於任何原因(包括借款人材料中的不準確信息)，確定適用保證金應高於實際應用的保證金，則應追溯適用保證金，借款人應立即向貸款人支付相當於使用適當保證金應累算的利息和費用金額與實際支付金額之間差額的金額。借款人根據本節應支付的所有款項應按要求到期。

1.5.違法性。如果貸款人確定任何適用法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，對任何貸款或信用證作出、維持、簽發、提供資金、承諾或收取適用的利息或費用，或根據BSBY利率確定或收取利息，或根據BSBY利率確定或收取利息，則在貸款人向借款人代理髮出有關通知後，(A)貸款人履行該義務、作出、維持、簽發、資助或承諾的任何義務(B)如果貸款人不能合法發放或維持基準利率貸款(其利率是參考BSBY利率確定的)，則為避免違法性，適用於貸款人基準利率貸款的利率應在不參考基準利率的BSBY利率組成部分的情況下確定，在每種情況下，直到貸款人通知借款人代理導致這種決定的情況不再存在為止。(B)如果貸款人不能合法地發放或維持基準利率貸款，則為避免違法，適用於貸款人基準利率貸款的利率應在不參考基準利率的BSBY利率組成部分的情況下確定，直到貸款人通知借款人代理導致該決定的情況不再存在為止。在該通知送達後，借款人應提前償還或將BSBY貸款轉換為基準利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持貸款並收取適用利息至該日，則應在貸款期的最後一天預付或轉換為基準利率貸款，或者如果貸款人無法如此維持貸款，則應立即預付或轉換為基準利率貸款。在根據本節對貸款進行任何此類預付款或轉換時，借款人還應為如此預付或轉換的金額支付應計利息。

1.6.無法釐定費率

1.1.1.無法確定速度。如果與任何BSBY貸款請求或轉換或繼續(視情況而定)有關，(A)貸款人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)：(I)沒有根據第3.6.2節確定後續利率，並且第3.6.2(A)節規定的情況或預定的不可用日期已經發生(視情況而定)，或者(Ii)不存在足夠和合理的方法來確定就建議的BSBY貸款或與現有或建議的貸款相關的任何請求的利息期的BSBY利率或(B)貸款人確定由於任何原因，建議的BSBY貸款的任何請求利息期間的BSBY利率沒有充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金的成本，貸款人應立即將此通知借款人代理。此後，(X)貸款人發放、維持基準利率貸款或將基準利率貸款轉換為BSBY貸款的義務應暫停(以受影響的BSBY貸款或利息期為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基準利率的BSBY利率組成部分的確定，應暫停使用該組成部分來確定基準利率，在每種情況下，直至貸款人撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的BSBY貸款借款、轉換或續貸請求(在受影響的BSBY貸款或利息期的範圍內)，否則將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款請求，以及(Ii)任何未償還的BSBY貸款應在各自的利息期結束時轉換為基本利率貸款。

1.1.2。更換BSBY。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果貸款人確定：

(A)沒有足夠和合理的方法來確定1個月、3個月和6個月的BSBY利率，包括因為BSBY屏幕利率不是以當前的基礎提供或公佈的，這種情況不大可能是暫時的；或

(B)Bloomberg或BSBY篩選利率的任何繼任管理人或對貸款人、Bloomberg或該管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，BSBY利率或BSBY篩選利率的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再具有代表性或可用，或用於確定貸款利率，或將或將停止，或該等利息期或BSBY篩選利率未能符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的規定。在該特定日期(1個月、3個月和6個月的BSBY利率或BSBY篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令貸款人滿意的繼任管理人將繼續提供這種具有代表性的BSBY利率利率期限(BSBY利率或BSBY篩選利率的1個月、3個月和6個月利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最新日期)；

然後，在貸款人決定的日期和時間(任何該等日期，“bsby更換日期”)，該日期應為利息期末或相關利息支付日期(適用於計算利息，且僅就上文(B)款而言，不遲於預定的不可用日期)，bsby利率將根據本協議和任何其他適用的貸款文件，在符合以下條件的前提下，以以下順序中規定的可由貸款人確定的任何利息計算利息期的第一個可用替代方案取代bsby利率。或任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“後續利率”)：

(I)SOFR期限加SOFR調整；及

(Ii)每日簡易SOFR加上SOFR調整；

條件是，如果最初的BSBY被替換為每日簡單SOFR加SOFR調整，並且在該替換之後，貸款人確定期限SOFR已經可用並且對於貸款人來説在管理上是可行的，並且貸款人將這種可用性通知借款人代理，則在利息期間開始和之後，相關付息日期或利息支付期開始計算，在每種情況下，從該通知日期後不少於30天開始，後續利率應為期限SOFR加SOFR調整。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果貸款人確定第(I)款和第(Ii)款中的任何一種替代方案在BSBY更換日期或之前均不可用，或者(Ii)如果關於當時有效的後續利率發生了上述(A)或(B)款所述類型的事件或情況，則在任何情況下，貸款人和借款人均可僅出於在任何利息期限結束時按照本節規定替換BSBY利率或任何當時的後續利率的目的而修改本協議。另一個替代基準利率將適當考慮該替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮該基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，這些調整或計算該調整的方法應在貸款人不時酌情選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。在任何情況下，該基準利率應適當考慮到該基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例，並可在每種情況下包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮該基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或隨後存在的慣例。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成後續税率。

貸款人應立即(在一個或多個通知中)通知借款人任何後續利率的執行情況。後續利率的適用方式應與市場慣例一致；但在市場慣例對貸款人(繼任者)在行政上不可行的範圍內。

利率的適用方式應由貸款人自行決定。儘管本合同另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率都將小於零(0)，則在貸款文件的所有目的中，後續利率都將被視為零(0)。

在實施後續利率的過程中，貸款人可以不時地進行符合性更改，即使任何貸款文件中有任何相反的規定，實施該符合性更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或同意；條件是，對於所實施的任何此類修訂，貸款人應在該修訂生效後立即將實施符合性更改的每項修訂張貼給借款人。

1.7增加的成本；資本充足率

1.1.1.總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(A)對貸款人的資產、貸款人賬户的存款或為貸款人賬户提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、流動資金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(計算BSBY利率時反映的任何儲備金要求除外)；

(B)就任何貸款、信用證、承諾書或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本，或其存款、儲備金、其他負債或資本，向任何收款人繳付税項(不包括(I)彌償税項、(Ii)免税定義(B)至(D)款所述的税項，以及(Iii)與所得税有關的税項)；或

(C)將影響任何貸款、信用證、承諾書或貸款文件的任何其他條件、成本或開支(税項除外)強加於貸款人或任何銀行間市場；

其結果是增加貸款人作出或維持任何貸款或承諾的成本，或轉換或延續貸款的任何利息選擇權的成本，或增加貸款人開立或維持任何信用證(或維持其簽發信用證的義務)的成本，或減少貸款人在本合同項下收到或應收的任何款項(無論本金、利息或任何其他金額)的金額。然後，應貸款人的要求，借款人將向貸款人支付額外的金額，以補償貸款人

1.1.2。資本要求。如果貸款人確定影響其或其控股公司的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會因本協議、承諾、貸款或信用證而將貸款人或其控股公司的資本回報率降低至低於貸款人或其控股公司如果沒有該等法律變更(考慮到其有關資本充足率的政策)所能實現的水平，則借款人將不時向貸款人支付額外金額，以補償其或其控股公司所遭受的損失。

1.1.3.補償。貸款人未能或延遲根據本節要求賠償並不構成放棄其要求賠償的權利，但借款人不應被要求賠償貸款人在貸款人通知借款人代理適用的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之日之前九個月(加上引起要求的法律變更的任何追溯期間)所遭受的任何增加或減少的費用或減少額。(B)貸款人不應要求貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用(加上引起要求的法律變更的任何追溯性期間)，但借款人不得要求賠償貸款人在通知借款人代理適用的法律變更和要求賠償的意向之前超過九個月的任何增加或減少的費用或減少。

1.8.緩解。如果貸款人根據第3.5條發出通知或根據第3.7條要求賠償，或如果借款人根據第5.7條被要求支付任何補償税或額外金額，則在借款人代理人的要求下，貸款人應盡合理努力指定或轉讓其在本條款下的義務給不同的貸款辦公室，前提是貸款人認為這樣的指定或轉讓將消除對該通知的需要或減少應付或扣留的金額，並且不會使貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則也不會借款人應支付所有

貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的合理成本和開支。

1.9.基金虧損。如果出於任何原因(A)BSBY貸款的任何借款、轉換或續貸未在借款通知或轉換/續貸通知(不論是否撤回)中指定的日期發生，(B)BSBY貸款的任何償還或轉換髮生在利息期限結束以外的日期，或(C)借款人在需要時未能償還BSBY貸款，則借款人應向貸款人支付因資金重新調配或終止配對資金而產生的所有損失、費用和費用。

1.10.最高利息。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應計入債務本金，超過未付本金的，應退還給借款人。在確定貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，貸款人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，攤銷、按比例分攤、分配和分散(按相等或不相等部分)利息總額。

第四節LOAN管理

1.1.借款和融資貸款的管理方式

1.1.1.借款通知。

(A)如要申請貸款，借款人代理人應在下午1時前向貸款人發出借款通知。(I)基本利率貸款的申請融資日期，以及(Ii)BSBY貸款的申請融資日期前至少兩個工作日。貸款人在此時間之後收到的通知應視為在下一個營業日收到。每份借款通知應是不可撤銷的，並應指明(A)借款金額，(B)申請融資日期(必須是營業日)，(C)借款是作為基本利率貸款還是BSBY貸款，以及(D)對於BSBY貸款，適用的利息期(如果沒有具體説明，應視為一個月)。

(B)除非借款人另行付款，否則任何債務(不論本金、利息、手續費或其他費用，包括非常費用、信用證債務、現金抵押品和銀行產品債務)到期時，應被視為在到期日申請基本利率貸款的到期金額，貸款收益應作為該債務的直接付款支付。此外，貸款人可以選擇從借款人在貸款人或其任何關聯公司開立的任何經營、投資或其他賬户中收取該金額。

(C)如果借款人在貸款人或其任何關聯公司開立了付款賬户，則在沒有足夠資金支付付款項目的賬户中提示付款，應被視為在提示日期申請基本利率貸款，金額為付款項目的金額。(C)如果借款人在貸款人或其任何附屬公司設有付款賬户，則在付款項目金額不足以支付的情況下，在付款項目的賬户中提示付款項目應被視為在提示日期申請基本利率貸款。貸款收益可以直接存入賬户。

1.1.2。通知。如果借款人要求、轉換或延續貸款、選擇利率或根據電話或電子指令向貸款人轉賬，借款人應立即向貸款人發出借款通知或轉換/延續通知(視情況而定)，以確認請求。貸款人不對借款人因其理解真誠地被認為有權代表借款人發出指示的人的電話或電子指示而遭受的任何損失承擔責任。

1.2.BSBY貸款的數量和金額；利率的確定。每次借入BSBY貸款時，最低借款金額應為1,000,000美元，外加1,000,000美元的增量

超過10萬美元。任何時候未償還的BSBY貸款不得超過5筆，所有利息期限和起始日期相同的BSBY貸款應彙總在一起，並視為一筆借款。在確定借款人要求的任何利息期限的BSBY利率後，貸款人應立即通過電話或電子方式通知借款人，如果借款人提出要求，貸款人應以書面形式確認任何電話通知。

1.3.借款人代理。每個借款人特此指定Arlo(“借款人代理”)作為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理，包括請求和接收貸款和信用證、指定利率、交付或接收通信、交付借款基礎和財務信息和報告、支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取的行動(包括遵守契諾)，以及與貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受該指定。貸款人有權依賴借款人代理人代表任何借款人遞交或發給借款人代理人的任何通信(包括任何借款通知)，並有權酌情就貸款文件下的所有目的與借款人代理人進行獨家交易。各借款人同意，借款人代理人根據本協議進行的任何溝通、交付、行動、遺漏或承諾均對該借款人具有約束力並可強制執行。

1.4.一項義務。貸款、信用證義務和其他義務應構成借款人的一項一般義務，並以貸款人對所有抵押品的留置權作為擔保；但在借款人共同或個別承擔的任何義務範圍內，該貸款人應被視為每個借款人的債權人和對該借款人的單獨債權的持有人。

1.5.終止的效果。在終止承諾的生效日期，債務應立即到期並支付，每一有擔保的一方均可終止其銀行產品。在全部清償債務之前，借款人在貸款文件中的所有承諾將繼續，貸款人應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件下的所有權利和補救措施。貸款人不應被要求終止其留置權，除非它收到現金抵押品或書面協議，在每種情況下都令其滿意，以保護其免受退款或退還之前適用於債務的任何付款項目。第2.2、3.4、3.6、3.7、3.9、5.4、5.7、12.2條，以及債務人在任何貸款文件中給予的每項賠償或豁免，在貸款人根據本條款轉讓權利或義務、終止承諾以及償還、清償、解除或全額償付任何債務後仍繼續有效。

第五節付款方式

1.1.一般付款條款。所有債務應以美元支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的抗辯，免税(不得扣除)，並應在不遲於到期日中午12點以立即可用的資金支付。超過此時間的任何付款將被視為在下一個營業日支付。在利息期滿前支付BSBY貸款時，應附上根據第3.1.1(C)條和第3.9條規定到期的所有款項。貸款人有權繼續、專有地根據債務申請和重新使用付款和抵押品收益，由貸款人自行決定，但只要有可能(前提是沒有違約事件發生且仍在繼續)，任何預付款都應在BSBY貸款之前用於基本利率貸款。

1.2.償還貸款。根據向貸款人發出的提前還款通知，可不時預付貸款，且應在預付Swingline貸款的同時至少提前三個工作日預付其他貸款；但根據第5.5條申請的付款不需要該通知。除非本合同要求提前付款，否則貸款應在終止日到期並全額支付，任何超支均應按照第2.1.4節的規定到期並支付。

1.3其他債務的支付。貸款以外的義務，包括信用證義務和債權，應由借款人按照貸款文件的規定支付，如果沒有規定付款日期，則按要求支付。

1.4.發出通知；將付款作廢。貸款人沒有義務為有利於任何債務人或違反任何義務而調動任何資產。如果借款人或其代表向貸款人支付任何款項，或貸款人行使抵銷權，而任何該等付款或抵銷後來被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他人，則原擬履行的義務以及與之相關的所有留置權、權利和補救措施應恢復並繼續完全有效，猶如該付款或

1.5.領土賬户。在任何現金主權觸發期內，截至一個營業日結束時，主主權賬户中的分類賬餘額應在下一個營業日開始時應用於債務。任何由此產生的信貸餘額不應計入對借款人有利的利息，只要沒有違約事件發生並仍在繼續，借款人就可以獲得貸款餘額。在任何情況下，不得將從債務人獲得的款項和抵押品收益用於支付其排除的掉期債務。

1.6.所述帳目。貸款人應按照慣例開立證明借款人在本合同項下債務的貸款賬户。貸款人沒有在貸款賬户上記錄任何東西，或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人支付本合同項下任何欠款的義務。借款賬户中的分錄應為其中所載信息的推定證據。如果貸款賬户中的信息被提供給借款人或由借款人或其代表檢查，則在沒有明顯錯誤的情況下，該信息應是決定性的並對借款人具有約束力，除非借款人代理人在有爭議的具體信息30天內以書面形式通知貸款人。

1.7.出租車。

1.1.1.免税支付；預扣義務；納税。

(A)就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)除適用法律另有規定外，債務人根據任何貸款文件承擔的任何義務所支付的所有款項，均不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律(根據扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)在不限制上述規定的情況下，借款人應根據適用法律或貸款人的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款。

1.1.2。借款人賠償。借款人應在共同和各次的基礎上，賠償並使每個接受者免受該接受者應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收或斷言或歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。借款人

須在要求支付根據本條須支付的任何款額或法律責任後10天內付款。貸款人(為本身或代表收款人)向借款人代理提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

1.1.3.付款證明。在債務人根據本節向政府當局繳納任何税款後，借款人代理人應在切實可行的範圍內儘快向貸款人交付由該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、適用法律所要求的任何報税表的副本，以報告該項繳税或其他令貸款人合理滿意的繳税證據。

1.1.4.對某些退款的處理。如果貸款人出於善意行使其唯一裁量權，確定其或另一收款人已收到借款人賠償的税款的退款或借款人根據本節支付的額外金額，則收款人應向借款人支付退還税款的金額(但僅限於賠償款項或借款人實際支付的導致退款的額外金額)，但不包括收款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(支付的利息除外)。在此情況下，貸款人應向借款人支付退款金額(但僅限於賠償款項或借款人就導致退款的税款實際支付的額外金額)，且不包括利息(支付的利息除外)。如受款人須向政府當局退還款項，借款人應應貸款人的要求，向受款人償還已付給借款人的款項(另加有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本協議有任何相反規定，如果任何收款人向借款人支付的款項將使其處於比未扣除、扣繳或以其他方式徵收且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額的情況下更不利的税後淨額，則收款人不需要向借款人支付任何款項。在這種情況下，任何收款人都不需要向借款人支付任何金額，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退税的税款，則該收款人的税後淨額將處於較不利的地位。在任何情況下，任何收件人都不需要向任何義務人或其他人提供其納税申報表(或任何其他它認為是保密的與其納税有關的信息)。

1.1.5。貸款人的狀態。如果貸款人有權免除或減少債務支付的預扣税，它應向借款人提交借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣税率或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人提出合理要求，貸款人應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有上述規定，如果貸款人合理判斷交付單據會使其承擔任何重大的未償還成本或開支，或會對其法律或商業地位造成重大損害，則無需提供此類單據。

1.1.6.文檔。在不限制前述規定的情況下，貸款人應應合理要求，不時向借款人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，向貸款人支付的任何債務將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間或其他合理要求下，將適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條)規定的文件交付給借款人代理人，這些附加文件可能適合借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行其在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本第5.7.6節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。

1.1.7。生存。每一方在本條款5.7項下的義務應在貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

1.8.每個借款人的負債性質和程度

1.1.1.連帶責任。每一借款人同意其對貸款人和任何其他擔保方負有連帶責任，並絕對和無條件地保證除其被排除的互換義務外的所有債務迅速得到償付和履行。各借款人同意，其在本協議項下的擔保義務構成對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的持續擔保，在全額償付債務之前，不得解除此類義務，且此類義務是絕對和無條件的，無論(A)任何義務或貸款文件或任何其他文件、票據或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何債務人是或可能成為當事一方或受其約束的任何其他文件、票據或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何變更；(B)沒有采取任何行動強制執行本協定(包括本節)或任何其他貸款文件，或任何有擔保的一方對此有任何放棄、同意或放任；(C)留置權的存在、價值或條件，或未能對任何義務或任何有擔保的一方的任何行動或不作為的任何擔保或擔保保留權利(包括解除任何擔保或擔保)；(D)任何債務人資不抵債；(E)任何有擔保的一方在破產程序中選擇適用破產法第1111(B)(2)條；(F)任何其他借款人根據破產法第364條或以其他方式作為佔有債務人借款或授予留置權；(G)拒絕有擔保的一方就償還根據破產法第502條規定的任何債務或以其他方式向任何債務人提出的任何債權；或(H)其他可能構成法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況。, 而不是全額償還債務。

1.1.2。免責聲明。

(A)每名借款人均明示放棄其現在或將來根據任何成文法、普通法、衡平法或其他法律程序所享有的一切權利，該等權利可強制貸款人在針對該借款人進行法律程序之前，或作為針對該借款人進行法律程序的條件，而在該借款人之前或作為針對該借款人進行法律程序的條件而針對任何債務人、其他人或證券進行法律程序以收回資產或針對任何債務人、其他人或抵押進行法律程序。每個借款人放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯，但全額償還債務除外，並在法律允許的最大範圍內放棄任何取消任何債務擔保的權利，只要它是借款人。借款人和擔保方一致認為，本節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這樣的規定，貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每個借款人都承認，根據本節的規定，其擔保對於開展和促進其業務是必要的，並且可以預期使該業務受益。

(B)擔保當事人可酌情尋求其認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行實現抵押品或任何不動產的變現，而不影響本節規定的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，有擔保一方應喪失任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何借款人或其他人的欠缺判決的權利，無論是因為關於“選擇補救辦法”或其他方面的任何適用法律，每個借款人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何借款人本來可能享有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，導致擔保一方尋求針對任何借款人作出欠缺判決的權利被拒絕或減損，不得損害任何其他借款人全額償付債務的義務。每個借款人放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如關於任何義務擔保的非司法止贖，即使這種補救措施的選擇破壞了借款人對任何其他人的代位權。貸款人可以在任何止贖、受託人或其他出售(包括任何私下出售)中全部或部分出價，出價金額不需要由出借人支付，但可以

被記入債務的貸方。在任何此類出售中成功投標的金額，無論是貸款人或任何其他人是成功投標人，均應最終被視為抵押品的公平市場價值，而該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為本節所擔保的債務的金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少擔保一方在任何此類出售中若無此類投標可能有權獲得的任何不足債權的金額。

1.1.3.責任的程度；貢獻。

(A)即使本條款有任何相反規定，每個借款人在本節項下的責任不得超過(I)借款人在下文(C)款中所述的主要責任金額，或(Ii)借款人的可分配金額中較大的一個。

(B)如果任何借款人根據本節支付了任何債務(該借款人負有主要責任的金額除外)(“擔保人付款”)，而在考慮到任何其他借款人以前或同時支付的所有其他擔保人付款後，該債務超過了如果每個借款人按該借款人的可分配金額佔所有借款人的可分配金額總額的比例支付該借款人在其他情況下本應支付的金額，則該借款人應有權獲得分擔款項。(B)如果任何借款人根據本節支付的債務(該借款人負有主要責任的金額除外)(“擔保人付款”)考慮到任何其他借款人以前或同時支付的所有其他擔保人付款，則該借款人應有權獲得分擔。按保證人付款前有效的各自可分配額計算應收賬款。任何借款人的“可分配金額”應是根據本節可向該借款人追回的最大金額，而不會根據破產法第548條或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法案，或類似的成文法或普通法，使此類付款無效。

(C)本節不限制任何借款人直接或間接向其支付或擔保貸款的責任(包括根據本條款向任何其他人墊付的貸款，然後再貸給或以其他方式轉讓給該借款人，或為該借款人的利益而支付)與為支持其業務而簽發的信用證、為支持其業務而產生的銀行產品，以及與此相關的所有累計利息、手續費、費用和其他相關義務的責任，該借款人應就本條款下的所有目的承擔主要責任。貸款人有權在任何時候酌情決定貸款和信用證的條件，條件是對每個借款人的借款可獲得性進行單獨計算，並根據該計算限制向借款人發放和使用貸款和信用證。

(D)在其擔保或授予留置權作為互換義務的擔保生效時，作為合格ECP的每一債務人在此共同及個別、絕對、無條件及不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定義務人提供資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指明義務人可能不時需要的，以履行貸款文件中關於該互換義務的所有義務(但在每種情況下，最多不得超過在不提供該有限制ECP的情況下在此招致的該等責任的最高金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務全部清償為止。就商品交易法的所有目的而言，每個義務人都打算構成(且應被視為構成)對每個義務人的義務的擔保，以及為每個義務人的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

1.1.4.聯合進取號。每個借款人都要求貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這種信貸安排，以便最有效、最經濟地為借款人的業務提供資金。借款人的業務是相互的、集體的企業，每個借款人的成功運營有賴於整合集團的成功表現。借款人相信，合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力，並簡化貸款的管理，這一切都有利於他們的共同利益。

優勢。借款人承認，貸款人願意在合併的基礎上發放信貸和管理本協議項下的抵押品，僅作為對借款人的通融，並應借款人的要求。

1.1.5。從屬關係。各借款人特此將其可能隨時針對任何其他債務人提出的任何債權(包括在法律上或衡平法上獲得付款、代位權、報銷、免責、分擔、彌償或抵銷的權利)排在次要地位，不論該等權利是如何產生的，以悉數清償其債務。

第六節先例的條件

1.1.初始貸款的先例條件。除第6.2節規定的條件外，貸款人在下列各項條件均已滿足的日期(“截止日期”)之前，不得要求貸款人為本協議項下的任何貸款申請提供資金、簽發任何信用證或以其他方式向借款人提供信貸：

(A)在符合第6.3條的規定下，每份貸款文件應由每個簽字人正式簽署並交付給貸款人，每個債務人應遵守其中的所有條款。

(B)貸款人應已收到完善其抵押品留置權所需的所有備案或記錄的確認，以及UCC和留置權搜索以及貸款人滿意的其他證據，即此類留置權是抵押品上唯一的留置權，允許留置權除外。

(C)貸款人應已收到每位借款人一名知識淵博的高級管理人員出具的令其滿意的形式和實質證明，證明：(I)借款人在履行本合同項下的初始貸款和交易後，(I)該借款人具有償付能力；(Ii)沒有違約事件發生且仍在繼續；(Iii)第9條規定的陳述和擔保是真實和正確的；(Iv)該借款人已遵守貸款文件規定其應滿足的所有協議和條件。

(D)貸款人應已收到每一債務人的正式授權人員的證書，證明(I)所附的該債務人的組織文件副本真實、完整，並且具有全部效力和作用，除如所示外，沒有任何修改；(Ii)所附的授權籤立和交付貸款文件的決議副本真實完整，並且這些決議是完全有效的，已被正式採納，沒有被修改、修改或撤銷，並構成就本信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)關於本信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)就本信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)關於本信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)關於本信貸安排通過的所有決議貸款人可以最終依賴本證書，直到適用的義務人以書面形式另行通知為止。

(E)貸款人應已收到Cooley LLP的書面意見，以及借款人或貸款人的任何當地律師的書面意見，其形式和實質令貸款人滿意。

(F)貸款人應已收到由國務大臣或該債務人組織管轄權的其他適當官員核證的每一債務人的租船文件的副本。貸款人應已收到由國務大臣或該債務人所在組織的其他適當官員頒發的每個債務人的良好資質證書，以及該債務人的業務行為或財產所有權需要資格的每個司法管轄區的證書。

(G)貸款人應已收到借款人所攜帶的保險單或保險單的副本，所有副本均符合貸款文件。

(H)每個借款人應以令貸款人滿意的形式和實質，提供貸款人認為適當的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例相關的所有文件和其他信息，包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”。如果任何借款人有資格成為“法人

客户“根據受益所有權條例，應向貸款人提供與該借款人有關的受益所有權證明。

(I)貸款人應已完成對債務人的業務、財務和法律盡職調查，包括前次實地審查的前滾，並取得令貸款人滿意的結果。自2020年12月31日以來，債務人的財務狀況和抵押品的質量、數量、價值均未發生重大不利變化。

(J)借款人應已在截止日期向貸款人支付所有費用和開支。

(K)貸款人應已收到截至以下日期準備的借款基數報告
2021年10月3日在實施貸款的初始融資和信用證的簽發，以及借款人支付與此相關的所有費用和開支以及超出其慣例付款慣例的任何應付款項(借款人欠其附屬公司的延期應付款項除外)後，可用金額應至少為6,000,000美元。

儘管有上述規定，在貸款人確認債務人滿足第6.3.1節和第10.1.10節的要求之前，貸款人不得被要求進行本協議項下的任何信貸延期(包括為任何貸款提供資金、簽發任何信用證或向任何借款人提供任何其他便利或為借款人的利益提供任何其他便利)。

1.2所有信用延期的先例條件。如果下列條件在該日期和生效時未得到滿足，則貸款人不應被要求進行本協議項下的任何信貸延期(包括為任何貸款提供資金、簽發任何信用證或向任何借款人提供任何其他便利或為借款人的利益提供任何其他便利)：

(A)並無發生失責或失責事件，且該等失責或失責事件仍在繼續；

(B)貸款文件內每名債務人的申述及保證在所有要項上均屬真實和正確(如屬具重要性的申述及保證，則在各方面均屬真實和正確)，但只在較早日期明示適用的申述及保證除外；

(C)任何貸款文件中的所有先決條件均已滿足；

(D)並無發生或存在具有或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；

(E)就信用證的簽發而言，所有信用證條件均已符合；及

(F)借款人代理人已在申請貸款或簽發信用證之日前10個工作日內向貸款人提交借款基礎報告，如果在提出延期貸款或簽發信用證請求時，沒有未償還的貸款或信用證，則應在最近一個月的最後一天準備借款基礎證書。(F)借款人代理人已在申請貸款或簽發信用證之日前10個工作日內向貸款人提交了借款基礎報告，如果在請求延期貸款或簽發信用證時沒有未償還的貸款或信用證，則應在最近一個月的最後一天準備借款基礎證書。

借款人提出的任何信貸延期請求(或被視為請求)應構成借款人對上述條件在該請求之日和信貸延期之日得到滿足的陳述。作為信貸延期的附加條件，貸款人可以要求其認為適當的任何其他信息、證明、文件、文書或協議。

1.3.截止日期後的條件。

1.1.1.借款人應在不遲於截止日期的60天內(或貸款人自行決定的較長期限)向貸款人提交正式簽署的協議，以建立每個Dominion賬户和相關密碼箱，其形式和實質以及與金融機構的協議均應令貸款人滿意。

1.1.2。在不晚於截止日期的60天內(或貸款人自行決定的較長期限)，借款人應盡商業上合理的努力，就位於加利福尼亞州卡爾斯巴德市法拉第大道2200Faraday Ave.，Suite#150，加利福尼亞州卡爾斯巴德和加州工業城Brea Canyon Road 408Brea Canyon Road，CA 91789的地點向貸款人交付正式簽署的留置權豁免。

1.1.3.在不遲於截止日期的30天內(或貸款人自行決定的較長期限)，貸款人應根據貸款文件收到借款人所攜帶的財產保險保單的保險背書。

7.COLLATERAL節

1.1.擔保權益的授予。為確保及時付款和履行其債務，各借款人特此授予貸款人對以下物品的持續留置權，無論其現在擁有還是以後獲得，無論位於何處(“抵押品”)：

(A)所有賬目；

(B)所有存款賬户及證券賬户；

(C)所有由存貨組成的貨品；

(D)所有款項，不論是否由貸款人管有或控制，包括任何現金抵押品；

(E)在與上述事項有關的範圍內，

(I)所有動產紙，包括電子動產紙；

(Ii)所有商事侵權索賠，包括附表9.1.16所列的索賠；

(Iii)所有文件；

(Iv)所有一般無形資產；

(V)所有儀器；

(Vi)所有投資物業；

(Vii)所有信用證權利；

(Viii)所有支持義務；

(F)前述各項的所有加入、取代及所有替代、產品、現金及非現金收益，包括保險單的收益及未賺取的保費，以及就任何抵押品的損失、損壞或毀滅而向任何人提出的申索；及

(G)與上述有關的所有簿冊和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印件和計算機記錄)。

儘管本協議有任何相反規定，抵押品不應包括任何被排除的資產。

1.2存款賬户留置權；現金抵押品

1.1.1.存款賬户。貸款人的留置權保留貸方在美國的任何存款賬户中的所有金額，包括任何鎖定、鎖箱、清掃或收款賬户中的金額。在符合第8.2.4和8.2.5節的規定下，各借款人特此授權並指示各銀行或其他託管機構在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，應要求向貸款人交付為該借款人保留的任何存款賬户中的所有餘額，而不詢問貸款人提出此類請求的權限或權利。在任何時候，債務人在美國境外的存款賬户中的餘額總額不得超過5,000,000美元。

1.1.2。現金抵押品。現金抵押品可以由貸款人酌情投資(徵得借款人的同意，前提是不存在違約事件)，但貸款人沒有義務這樣做，無論與任何借款人達成的任何協議或交易過程如何，貸款人對任何投資或損失都不承擔任何責任。作為其債務的擔保，每個借款人特此授予貸款人所有根據本協議不時交付的現金抵押品的擔保權益和留置權，無論其是否持有在單獨的現金抵押品賬户中。貸款人可以按照貸款人選擇的順序，將現金抵押品用於支付到期的債務。所有現金抵押品和相關存款賬户均由貸款人獨家管轄和控制，任何借款人或其他人在債務全部清償之前無權獲得任何現金抵押品。

1.3.已預訂。

1.4.其他抵押品

1.1.1.一些事後獲得的抵押品。借款人應(A)在借款人獲得任何存款賬户或證券賬户的利息以及構成抵押品的任何動產票據、文件、票據、投資財產或信用證權利的情況下，及時通知貸款人，(B)應要求，貸款人採取合理行動，採取貸款人認為適當的行動，以實現其對抵押品的完善的優先留置權，包括使用商業上合理的努力來獲得任何佔有、控制協議或留置權豁免。(B)應要求採取貸款人認為適當的行動，以實現其對抵押品的完善的優先留置權，包括使用商業上合理的努力獲得任何佔有權、控制權協議或留置權豁免。如果總賬面價值超過5,000,000美元的抵押品由第三方擁有，應代理人的要求，借款人應盡商業上合理的努力，從該第三方獲得其為貸款人的利益持有抵押品的確認(形式和實質上令出借人滿意)。

1.5.限制。根據本協議授予的抵押品留置權僅作為擔保，不得使貸款人承擔或以任何方式修改借款人與任何抵押品有關的任何義務或責任。在任何情況下，任何債務人根據任何貸款文件授予留置權，都不能保證其排除的互換義務。

1.6.進一步的保證；留置權的範圍。貸款文件中授予貸款人的所有留置權都是為了擔保當事人的利益。應要求，借款人應立即交付貸款人根據適用法律認為適當的文書和協議，並採取貸款人認為適當的行動，以證明或完善其對任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本協議的意圖。每個借款人授權貸款人提交任何描述借款人抵押品的融資聲明，並批准貸款人在截止日期前採取的任何行動，以實現或完善其對任何抵押品的留置權。

第八節集體管理

1.1.借用基礎報告。借款人應根據第6.2(F)節的規定，在不晚於報告日期之前，向貸款人提交截至上一適用季度、月或周營業結束時的借款基數報告，在任何情況下，均應在貸款人可能要求的其他時間提交一份借款基數報告。借款基礎報告中的所有信息(包括可用性的計算)均應由借款人認證。貸款人可不時調整該等報告(I)，以反映貸款人對抵押品價值因領地收款而下降的合理估計。

(Ii)調整預付率，以反映攤薄、質量、組合及其他影響抵押品的因素的變化；及(Iii)任何資料或計算不符合本協議的範圍。

1.2.Accounts

1.1.1.帳目的記錄和明細表。借款人應按貸款人的要求定期向貸款人提交銷售、託收、對賬和其他報告，並應準確、完整地記錄其帳目，包括其所有付款和收款記錄，並向貸款人提交銷售、託收、對賬和其他令貸款人滿意的報告。每個借款人還應在提交每個借款基數報告的同時，向貸款人提供所有賬户截至上月底的詳細賬齡試算餘額，具體説明每個賬户的賬户債務人姓名和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、貸方、授權退還或爭議，幷包括貸款人合理要求的交付證明、發票和發票登記簿副本、相關文件副本、還款歷史記錄、狀態報告和其他信息。如果總面值1,000,000美元或以上的賬户不再是合格賬户，借款人應在任何借款人知道後立即(無論如何在一個工作日內)通知貸款人。

1.1.2。税收。如任何借款人的賬户包括任何税項的收費，則貸款人獲授權酌情決定為該借款人的賬户向適當的税務當局繳付該款額，並就此向借款人收取費用；但該貸款人無須就借款人應繳或與任何抵押品有關的任何税項負上法律責任。

1.1.3.帳户驗證。無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，貸款人有權隨時以貸款人、貸款人的任何指定人或任何借款人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實借款人任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。借款人應與貸款人充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核實過程。

1.1.4.維護Dominion帳户。根據第6.3條的規定，借款人應根據鎖箱或貸款人可接受的其他安排維持Dominion賬户。借款人應從每個鎖箱服務商和Dominion賬户銀行獲得一份協議(形式和實質上令貸款人滿意)，確立貸款人對鎖箱或Dominion賬户的控制和留置權(僅在Cash Dominion觸發期內由貸款人行使)，要求立即將在鎖箱中收到的所有匯款存入Dominion賬户，並放棄該服務商或銀行的抵銷權，但習慣性的行政費用除外。如果沒有在貸款人處維護Dominion帳户，則在任何Cash Dominion觸發期內，貸款人應要求立即將該帳户中的所有資金轉移到在貸款人處維護的Dominion帳户。貸款人不對借款人承擔任何鎖箱安排或主權賬户的責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的一致和滿意或解除的任何索賠。

1.1.5。抵押品收益。借款人應以書面形式要求並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬户付款或與抵押品相關的所有付款均直接支付給Dominion賬户(或與Dominion賬户相關的密碼箱)，不包括借款人付費訂閲服務的付款、向借款人的商家賬户支付的款項以及與直接向消費者在線商店收藏品支付的任何款項；但(A)就借款人的付費訂閲服務向借款人支付的任何款項，(B)向商户賬户支付的任何款項，以及(C)借款人就直接面向消費者的在線商店收藏品收到的或為借款人的利益而收取的任何款項，應每週存入受存款賬户控制協議約束的存款賬户；此外，如果持有任何此類付款的商家或其他賬户的餘額超過10萬美元，則應將該賬户存入存款賬户，但須收取存款如果任何借款人或子公司收到任何抵押品的現金或付款項目，它應以信託形式為貸款人持有該抵押品，並迅速(不遲於下一個營業日)將其存入Dominion賬户。

1.3.盤點。每個借款人應準確、完整地記錄其庫存情況。借款人應採取一切措施，確保所有庫存都是按照適用法律(包括FLSA)生產的。

1.4設備。各借款人應對其設備進行準確、完整的記錄。設備處於良好的運行狀態和維修狀態，並進行了所有必要的更換和維修，以確保其價值和運行效率始終保持不變，合理的損耗除外。每個借用方應確保設備在機械和結構上是健全的，並且能夠按照製造商規範執行其設計的功能。

1.5.存款賬户。披露函附表8.5列出了截至截止日期借款人開立的所有存款賬户。每個借款人應採取一切必要措施，在每個存款賬户(任何除外賬户除外)上確立貸款人的優先留置權。借款人應是每個存款賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何人(貸款人除外)控制其存款賬户或存入其中的任何財產。借款人開立或關閉存款賬户時，應及時通知貸款人。

1.6.總則

1.1.1.抵押品的位置。借款人應始終將所有有形抵押品保存在披露函附表8.6.1規定的營業地點，但借款人可(A)根據第10.2.6節出售或以其他方式處置抵押品；以及(B)事先書面通知貸款人，將抵押品移至美國的另一地點。

1.1.2。抵押品保險；譴責收益。

(A)每名借款人均須就抵押品(包括傷亡、危險、盜竊、惡意惡作劇及水災)保有令貸款人滿意的金額、背書及保險人的保險(除非貸款人酌情批准，否則最高評級至少為A+)。構成抵押品的任何房地產的所有洪水風險調查、文件和保險應符合所有防洪法，並使貸款人滿意。每份保單項下的所有收益均應支付給貸款人。借款人應不時提出要求，向貸款人交付其保險證書的正本或經認證的副本以及最新的洪泛區檢索。每份保險單均須包括下列令貸款人合理滿意的批註：(I)顯示貸款人為貸款人的收受損失人；(Ii)要求貸款人提前30天以書面通知貸款人以任何理由取消保險單；及(Iii)指明貸款人的利益不得因借款人或物業擁有人的任何作為或疏忽而受損或失效，亦不得因佔用處所作較保險單所容許的更危險的用途而受損或失效；及(Iii)指明貸款人的利益不得因借款人或物業擁有人的任何作為或疏忽而受損或失效，亦不得因佔用處所作較保險單所容許的更危險的用途而受損或失效。如果借款人沒有提供和支付任何保險，貸款人可以酌情購買保險並向借款人收取費用。每個借款人同意在提交時立即向貸款人交付向保險公司提交的所有報告的副本。雖然沒有違約事件發生，而且仍在繼續，但借款人可以和解、調整或妥協任何保險索賠，只要收益交付給貸款人。如果違約事件已經發生並仍在繼續，只有貸款人可以和解、調整和妥協此類索賠。

(B)任何保險收益(工傷補償除外)和抵押品被宣告無效的賠償應直接支付給貸款人，以供其申請履行義務。

(C)如果借款人在收到與任何設備或房地產的損失或毀壞有關的任何保險收益或沒收賠償金後15天內提出書面要求，借款人可將該等收益或賠償用於修理或更換該等設備或房地產(在使用之前，該等收益應由貸款人持有作為現金抵押品)，只要(I)沒有發生違約事件且仍在繼續；(Ii)按照貸款人滿意的計劃迅速進行或完成維修或更換；(Iii)更換的建築物是在以下情況下建造的：(I)未發生違約事件且仍在繼續；(Ii)按照貸款人滿意的計劃迅速進行或完成維修或更換；(Iii)更換的建築物是在以下情況下建造的：(I)未發生違約事件且仍在繼續；(Ii)按照貸款人滿意的計劃迅速進行維修或更換

(V)借款人遵守貸款人合理要求的修葺或更換物業的付款程序；及(Vi)任何一宗傷亡或譴責所得的收益或賠償總額不超過1,000,000美元，而該等賠償或賠償的總額不得超過1,000,000美元；及(Iii)任何一宗傷亡或譴責所得的收益或賠償總額不超過1,000,000美元，而該等賠償或賠償總額不得超過1,000,000美元。

1.1.3.抵押品保護。任何抵押品的保護、儲存、倉儲、保險、搬運、保養和運輸的所有費用、就任何抵押品(包括出售抵押品)應繳的所有税款，以及貸款人為將任何抵押品變現而需要向任何人支付的所有其他付款，均須由借款人承擔和支付。貸款人對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(當抵押品由貸款人實際管有時由貸款人保管)、抵押品價值的任何減值或任何保税倉、承運人、運輸代理或其他任何人的任何作為或過失，概不負任何法律責任或責任，但該等作為或失責須由借款人自行承擔。

1.1.4.所有權抗辯。每個借款人應針對所有人、債權和要求(允許的留置權除外)捍衞其對抵押品的所有權和貸款人在抵押品上的留置權。

1.7.授權書。每個借款人在此不可撤銷地組成並指定貸款人(以及貸款人指定的所有人)作為借款人的真實合法代理人(和事實代理人)，以達到本節規定的目的。貸款人或貸款人的指定人可(憑其酌情決定權)以其本人或借款人的名義，無須通知而以借款人的名義，但費用及開支由借款人承擔：

(A)在貸款人管有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上批註借款人的姓名；及

(B)在任何失責事件發生後及持續期間，(I)通知任何賬户債務人其賬户已轉讓，藉法律程序或其他方式要求及強制執行賬户的付款，並概括地行使有關賬户的任何權利及補救；。(Ii)交收、調整、修改、妥協、解除或免除任何賬户或其他抵押品，或為收取賬户或抵押品而提起的任何法律程序；。(Iii)按貸款人認為合宜的條款、款額及時間出售或轉讓任何賬户及其他抵押品；。(Iv)收集、清算及收取存款户口或投資户口的結餘，並以任何方式控制抵押品收益；。(V)擬備、存檔及簽署借款人姓名，以證明賬户債務人破產時的申索證明或其他文件，或任何通知、轉讓或清償留置權或類似文件；。(Vi)接收、開啟及處置致予借款人的郵件，並通知郵政當局將任何該等郵件派遞至貸款人指定的地址；。(Vii)在與任何賬户、存貨或其他抵押品有關的任何動產紙、文件、票據、提單或其他文件或協議上背書；(Viii)使用借款人的信紙並簽名核實賬户和向賬户債務人發出通知；(Ix)使用與抵押品有關的任何數據處理、電子或信息系統中的信息；(X)根據保險單提出和調整索賠；(Xi)採取任何必要或適當的行動，以根據任何信用證、銀行承兑匯票或其他票據獲得付款(Xii)行使與投資財產有關的任何投票權或其他權利；及(Xiii)採取貸款人認為適當的所有其他行動，以履行貸款文件規定的任何借款人義務。

第9節維護和保證

1.1.一般陳述和保證。為促使貸款人簽訂本協議並提供承諾書、貸款和信用證，每個借款人聲明並保證：

1.1.1.組織機構和資質。每個借款人和子公司都是按照其組織所在的司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的。每一借款人和子公司都有適當的資格，有權開展業務，並具有良好的

在每個司法管轄區內的外國公司，如果不具備這樣的資格，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。任何債務人都不是信貸機構、投資公司或信貸機構或投資公司的母公司，也不是信貸機構、投資公司或在歐盟成員國、冰島、列支敦士登或挪威設立的母公司的子公司，也沒有債務人是涵蓋實體。最近提供的受益所有權認證中包含的信息在所有方面都是真實和完整的。

1.1.2。權力和權威。每個債務人都被正式授權簽署、交付和履行其貸款文件。貸款文件的簽署、交付和履行(包括通過電子方式)已通過所有必要行動得到正式授權，且不需要(A)任何債務人的任何股權持有人的任何同意或批准，但已經取得的同意或批准除外；(B)違反任何債務人的組織文件；(C)違反任何適用法律；或(D)導致或要求對任何債務人的財產實施留置權(許可留置權除外)。

1.1.3.可實施性。每份貸款單據都是每一債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到一般影響債權人權利強制執行的破產法、資不抵債法或類似法律的限制。

1.1.4.資本結構。截至截止日期，披露函附表9.1.4顯示了借款人代理的每一家子公司的名稱、組織管轄權、授權和發行的股權、其股權的持有人，以及就該等股權對該等持有人具有約束力的協議。除披露函件附表9.1.4所披露者外，於截止日期前五年內，並無借款人或附屬公司更改其名稱或註冊狀態或組織、從任何其他人士取得任何重大資產或在合併或合併中成為尚存實體。每個借款人對其子公司的股權擁有良好的所有權，僅受貸款人留置權的限制，所有此類股權均已正式發行、足額支付和不可評估。截至截止日期，除披露函件附表9.1.4所披露者外，除以高級職員、董事及僱員為受益人的購股權及類似權益外，並無任何與借款人或附屬公司的股權有關的未償還購股權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可轉換權益、影子權利或授權書。

1.1.5。財產所有權；留置權的優先權。每個借款人和子公司對其所有不動產(或其有效租賃權益)擁有良好和可出售的所有權，並對其所有個人財產(包括提交給貸款人的任何財務報表中反映的所有財產)擁有良好的所有權，每種情況下都沒有留置權，但允許留置權除外。每個借款人和子公司都已支付並解除了所有合法索賠，如果不支付，可能成為其物業的留置權，但允許留置權除外，或無法合理預期會產生實質性不利影響。出借人在抵押品中的所有留置權都是適當完善的，優先留置權，僅限於明確允許優先於出借人留置權的允許留置權。

1.1.6.帳户。貸款人在確定哪些賬户是合格賬户時，可以依賴借款人就此所作的所有陳述和陳述。借款人在借款基準報告中將每個帳户顯示為合格帳户時，保證：

(A)該文件是真實的，並在各方面均如其宣稱的那樣；

(B)它是由在通常業務過程中完成的真誠售賣和交付貨品而產生的，並且實質上是按照與此有關的任何購貨單、合約或其他文件而產生的；

(C)該筆款項為適用發票上所述明的某筆到期款項，而該筆款項的副本已提供予貸款人，或可應貸款人的要求而提供該筆款項的副本；

(D)它不受任何抵銷、留置權(貸款人留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反申索或其他不利條件的規限，但在通常業務運作中產生並向貸款人披露者除外；而且它是賬户債務人絕對欠下的，沒有任何種類的或有事件；

(E)沒有任何採購訂單、協議、單據或適用法律限制將賬户轉讓給貸款人(無論根據UCC，限制是否無效)，並且適用的借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

(F)並無授權或正在就該賬户進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或退還，但在正常業務運作中為即時付款而給予的折扣或津貼除外，而該折扣或津貼已反映在與該賬户有關的發票面上及根據本條例呈交貸款人的報告中；及

(G)據借款人所知，(I)沒有合理可能損害該賬户的可執行性或可收集性的事實或情況；(Ii)賬户債務人有能力在賬户產生時訂立合同，繼續符合適用借款人的慣常信用標準，具有償付能力，沒有考慮或受到破產程序的約束，也沒有破產、暫停或停止營業；及(Iii)沒有對任何賬户債務人構成威脅或懸而未決的法律程序或訴訟

1.1.7。財務報表。借款人及附屬公司的綜合資產負債表，以及已交付貸款人及其後交付貸款人的相關收益、現金流量及股東權益表，均根據公認會計準則編制，並公平地列報借款人及附屬公司於指定日期及期間的財務狀況及經營業績。不時向貸款人提交的所有預測均是根據當時的情況，基於合理的假設，真誠地編制的。自2021年12月31日以來，任何借款人或子公司的條件(財務或其他方面)沒有任何變化，這些變化可以合理地預期會產生實質性的不利影響。在任何時候提交給貸款人的任何財務報表都不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使該等陳述不具有重大誤導性。每個借款人和子公司都有償付能力。

1.1.8。保證義務。借款人或子公司沒有義務根據保證支付或履行任何人的任何義務的任何債券或其他合同作為擔保人或賠償人，除非本合同允許。

1.1.9。税收。每個借款人和子公司都提交了法律要求其提交的所有重要的聯邦、州和地方納税申報單和其他報告，並已支付或撥備支付其到期和應支付的所有税款、其收入和財產，但在受到適當爭議的範圍內除外。每個借款人和子公司賬面上的税金撥備對於所有未被適用法規關閉的年度及其本會計年度是足夠的。

1.1.10。經紀人。與貸款文件考慮的任何交易相關的經紀佣金、尋找人手續費或投資銀行手續費均不應支付。

1.1.11。知識產權。每個借款人和子公司都擁有或有合法權利使用其業務開展所需的所有知識產權，而不與其他公司的任何權利發生衝突。對於任何借款人、任何子公司或其任何財產(包括任何知識產權)，沒有懸而未決的或據任何借款人所知受到威脅的知識產權索賠。

1.1.12。政府批准。每個借款人和子公司都擁有、遵守並具有良好的政府批准，這些批准是開展其業務以及擁有、租賃和運營其物業所必需的。所有必要的導入、導出或

進口或處理任何貨物或其他抵押品的其他許可證、許可或證書已經採購並生效，借款人和子公司已遵守有關任何貨物或抵押品運輸和進口的所有外國和國內法律，除非不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響。

1.1.13。遵守法律。每個借款人和子公司均已適當遵守，其物業和業務運營在所有重要方面均符合所有適用法律，但無法合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外。根據任何適用法律，沒有向任何借款人或子公司發出重大不符合規定的傳票、通知或命令。

1.1.14。遵守環境法。除披露函附表9.1.14披露外，借款人或子公司過去或現在的業務、房地產或其他物業均不受任何聯邦、州或地方調查，以確定是否需要採取任何補救措施來解決任何環境污染、有害物質或環境清理問題。沒有借款人或子公司收到任何環境通知。借款人或附屬公司對其現在或以前擁有、租賃或運營的任何房地產上的任何環境排放、環境污染或有害物質均無任何或有責任。

1.1.15。繁重的合同。除披露函附表9.1.15所示外，借款人或子公司均不是任何限制性協議的一方或受制於任何限制性協議。沒有這樣的限制性協議禁止債務人簽署、交付或履行任何貸款文件，否則將合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.1.16。訴訟。除披露函件附表9.1.16所示或美國證券交易委員會提交的任何文件中所述外，並無任何法律程序或調查待決，或據任何借款人所知，並無任何法律程序或調查針對任何借款人或附屬公司，或其任何業務、營運、物業、前景或條件，涉及(A)與據此擬進行的任何貸款文件或交易有關；或(B)若被裁定為對任何借款人或附屬公司不利，可合理預期會有重大不利影響。借款人或子公司不違反任何政府當局的任何命令、禁令或判決。

1.1.17。無默認值。沒有發生或存在構成違約或違約事件的事件或情況。沒有借款人或附屬公司違約，也沒有發生或存在隨着時間的推移或發出通知而構成違約的事件或情況。

1.1.18。埃裏薩。除披露函附表9.1.18中披露的情況外：

(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦和州法律的適用條款。根據準則第401(A)條規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。每個義務人和ERISA附屬公司都滿足了“守則”、ERISA和2006年“養老金保護法”規定的所有適用要求，沒有就任何計劃申請豁免最低籌資標準或延長任何攤銷期限。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局採取的行動。(B)就任何計劃而言，沒有懸而未決的或據借款人所知的威脅索賠、行動或訴訟或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期產生重大不利影響的計劃，均未發生任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(由ERISA第3(42)條修改或以其他方式修改的第29 C.F.R.§2510.3-101中所指)，

貸款、信用證、承諾書或貸款文件的管理和履行。

(C)沒有發生或合理預期會發生ERISA事件。截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%，任何義務人或ERISA附屬公司均不知道有任何理由可合理預期該百分比將降至60%以下。除支付保費外，沒有任何義務人或ERISA關聯公司對PBGC承擔任何責任，也沒有到期和未支付的保費支付。沒有任何義務人或ERISA關聯公司參與可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。計劃管理人或PBGC沒有終止養老金計劃，也沒有合理預期會導致PBGC提起訴訟終止養老金計劃的事實或情況。

(D)就任何外地計劃而言，(I)法律或外地計劃條款規定的所有僱主和僱員供款已按照正常會計慣例支付，或(如適用)應計；(Ii)每個出資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對任何通過保險融資的外國計劃的負債、或為任何外國計劃建立的賬面儲備，連同任何應計繳款，足以根據最近根據適用的普遍接受的會計原則對該等債務進行核算的精算假設和估值，為該外國計劃的所有現任和前任參與者獲得或撥備應計福利義務；及(Iii)已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

1.1.19。貿易關係。任何借款人或子公司與任何客户或供應商或任何客户或供應商集團之間的任何業務關係均不存在實際或威脅終止、限制或修改的情況，這些客户或供應商個別或整體對該借款人或子公司的業務具有重大意義。不存在任何條件或情況可合理預期會削弱任何借款人或附屬公司在此後任何時間以與截止日期大體相同的方式開展業務的能力。

1.1.20。勞資關係。借款人或子公司不屬於任何集體談判協議、管理協議或諮詢協議的一方或受其約束。與任何借款人或子公司僱員的任何工會或其他組織，或據任何借款人所知，任何斷言或威脅的罷工、停工或要求集體談判，都不存在實質性的不滿、糾紛或爭議。

1.1.21。關聯支付業務。債務人對其應收關聯方應收賬款的歷史應付賬款做法，與截至結算日生效的賬款相比，並無發生實質性變化。

1.1.22。不是一個受監管的實體。債務人不是(A)1940年“投資公司法”所指的“投資公司”或“直接或間接受投資公司控制或代表投資公司行事的人”；或(B)受“聯邦電力法”、“州際商法”、任何公用事業法規或其他適用法律關於其舉債權限的監管。

1.1.23。保證金股票。借款人或附屬公司主要或作為其重要活動之一，不得從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。借款人不會將貸款收益或信用證用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而產生的債務減少或再融資，或用於聯邦儲備委員會T、U或X法規規定的任何相關目的。

1.1.24。反腐敗法借款人、子公司或董事的任何高管、員工、代理、附屬公司或代表，都不屬於或被當前成為任何制裁目標的個人或實體所擁有或控制，或者被位於、組織或居住在

制裁對象是制裁對象的國家、領土或司法管轄區。每個借款人和子公司都遵守所有適用的反腐敗法律開展業務。

1.2.完全披露。沒有任何貸款文件包含對重大事實的不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有實質性誤導性。沒有任何債務人未能以書面形式向貸款人披露的事實或情況可合理地預期會產生重大不利影響。

第十節契約和持續協議

1.1.肯定的契約。只要承諾或任何義務尚未履行，每個借款人應並應促使每個子公司：

1.1.1.檢查；評估

(A)允許貸款人在任何財政年度內不超過三(3)次(在違約事件發生後和違約持續期間不設上限)，在借款人的正常營業時間內接受合理通知(除非違約事件已經發生並仍在繼續)，訪問和檢查任何借款人或子公司的財產，檢查、審計和摘錄任何借款人或子公司的賬簿和記錄，並與其高級人員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師進行討論，並與其高級管理人員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師進行討論(除非違約事件已經發生並正在繼續發生)，並允許貸款人在正常營業時間內訪問和檢查任何借款人或子公司的財產，檢查、審計和摘錄任何借款人或子公司的簿冊和記錄，並與其高級職員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師進行討論經營前景和結果。貸款人沒有義務對任何債務人進行任何檢查，也沒有義務與任何債務人分享任何檢查、評估或報告的結果。借款人承認，所有檢查、評估和報告均由貸款人為其目的而準備，借款人無權依賴這些檢查、評估和報告。

(B)償還貸款人根據第10.1.1節進行的與檢查和檢查有關的所有費用、成本和費用，每個財政年度最多一(1)次(如果已發生盡職調查觸發期並在請求檢查或檢查時仍在繼續，則金額應增加到每個財政年度兩(2)次)；但如果在違約事件發生後和違約事件持續期間要求進行檢查或檢查，則與此相關的所有費用、成本和費用應由借款人償還，而不考慮該等情況借款人應支付貸款人當時的標準考試費用，包括其內部考試小組的費用，以及用於該目的的任何第三方的費用。在貸款人滿意地完成適用的實地檢查(不應包括在上述規定的限額內)之前，借款基數計算不得包括在許可收購中獲得的抵押品或在正常業務過程之外獲得的抵押品。

1.1.2。財務和其他信息。保存關於其業務活動的充分記錄和賬簿，其中按照反映所有財務交易的公認會計原則作出適當的分錄；並向貸款人提供：

(A)在每個財政年度結束後90天內，儘快為借款人和附屬公司提供該財政年度結束時的資產負債表和該財政年度的相關收益、現金流量表和股東權益表，這些綜合報表應由借款人選擇併合理地接受的具有公認地位的獨立註冊會計師事務所審計和認證(沒有“持續經營”資格或類似的記號，但不是由於一年內債務到期的結果)

(B)在可獲得的情況下儘快提交，及

(I)如果財務報告觸發期在適用的會計季度內未生效，在任何情況下，在每個季度結束後45天內

借款人和子公司在合併基礎上編制的截至該會計季度末的未經審計的資產負債表以及該月份和該會計年度部分的相關收益和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度的相應數字，並經借款人代理的首席財務官按照公認會計準則編制，並公平列報該月和該期間的財務狀況和經營業績，但須經正常的年終調整和不加腳註；以及

(Ii)如果財務報告觸發期在適用的月份內的任何時候生效，在任何情況下，在每個月結束後的30天內，截至該月底的未經審計的資產負債表以及當時會計年度已過去的部分，以綜合基礎為借款人和子公司，以比較的形式列出上一會計年度的相應數字，並經借款人代理的首席財務官核證，按照公認會計準則編制，並在正常的情況下，公平地列報該月和該期間的財務狀況和經營結果

(C)在根據上述(A)及(B)條交付財務報表的同時，或更頻密地(如貸款人在任何時間提出要求)由借款人代理的首席財務官簽署一份由借款人代理的首席財務官簽署的合規證書(如貸款人在任何時間提出要求)，而該等失責事件仍在繼續，而貸款仍未清償；

(D)在根據上述(A)款交付財務報表的同時，其會計師向借款人提交的與該等財務報表有關的所有管理層信函和其他重要報告的副本，每一份均顯示借款人的內部控制存在問題；

(E)不遲於每個財政年度結束後60天，對借款人的綜合資產負債表、經營業績、現金流和可獲得性的下一財政年度逐個財政季度的預測；

(F)連同按月或按季提供的每份借款基礎報告的交付、每名借款人的貿易應付賬款清單、指明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡，所有這些都應以合理令貸款人滿意的形式提供；

(G)在送交或送交存檔後，任何借款人已普遍向其股東提供的任何委託書、財務報表或報告的副本；任何借款人向證券交易委員會、任何其他政府當局或任何證券交易所提交的任何定期、定期及特別報告或登記報表或招股章程的副本；以及借款人就其業務的重大改變或發展而向公眾提供的任何新聞稿或其他聲明的副本；

(H)在送交或提交任何與每份計劃或外地計劃相關而須提交的任何年報的副本後，立即將其副本送交存檔；及

(I)貸款人不時要求的與任何抵押品或任何借款人的附屬公司或其他債務人的財務狀況、擁有權或業務有關的其他報告及資料(財務或其他)。

根據第10.1.2(A)節和第10.1.2(B)節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上的借款人網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期(X)、(Y)代表借款人在INTRALINK或其他網站(如果有)上發佈此類文件的日期交付給貸款人並由貸款人接收

(Z)借款人已通過EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交此類報告的借款人有權訪問(無論是商業還是政府第三方網站，或者是否由貸款人贊助)或(Z)借款人已通過EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交此類報告的借款人。

1.1.3.通知。在借款人知道後，應立即以書面通知貸款人下列影響債務人的任何事項：(A)威脅或啟動任何訴訟或調查，不論是否在保險範圍內，如果可以合理地預期不利的裁決將產生實質性的不利影響；(B)未決或威脅的勞資糾紛、罷工、罷工或重大勞動合同到期；(C)重大合同下的違約或糾紛，可能對總額超過100萬美元的任何賬户的可收集性產生負面影響；(D)存在違約或違約；(D)存在違約或違約；(D)存在違約或違約，或重大勞動合同到期；(C)重大合同項下的違約或糾紛可能對總額超過100萬美元的任何賬户的可收款造成負面影響；(D)存在違約或違約(E)判決債務人敗訴，但該判決不在保險覆蓋範圍內，且適用保險人並未以書面拒絕承保，金額超過2500,000美元；(F)主張任何知識產權索賠，如果可以合理預期不利決議會產生重大不利影響；(G)違反或聲稱違反任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法)，如果不利決議可能產生重大不利影響；(H)債務人或所擁有的任何財產上的環境排放權；(G)違反或聲稱違反任何適用的法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法)；(H)債務人或所擁有的任何財產的環境排放權；(G)違反或聲稱違反任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法)(I)發生ERISA事件；(J)任何會計或財務報告做法發生重大變化，影響借款基數、任何儲備金或本協議項下任何契諾的計算；(K)交付給貸款人的實益所有權證書中包含的任何信息發生變化；(L)借款人的獨立會計師解除或撤回或辭職；或(M)借款人總部或保存簿冊和記錄的任何地點的開設或搬遷。

1.1.4.房東和倉儲協議。應要求，向貸款人提供所有現有協議的副本，並在協議簽署後立即向貸款人提供債務人與任何房東、倉庫管理員、加工者、託運人、受託保管人或其他擁有可在美國存放賬面價值超過5,000,000美元的抵押品的房產的其他人之間的所有未來協議的副本。

1.1.5。遵守法律。遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法和有關税收的法律，並保持其財產所有權或業務開展所需的所有政府批准，除非不遵守(不遵守反恐怖主義法除外)或維持不能合理預期會產生重大不利影響。每個借款人和子公司應維持旨在促進和實現遵守適用的反腐敗法律和制裁的政策和程序。在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人或子公司的任何物業或其上發生任何環境釋放，則無論是否由任何政府當局指示，都應迅速和勤勉地採取行動，調查並向貸款人和所有適當的政府當局報告此類環境釋放的程度，並採取適當的補救措施來消除此類環境釋放。

1.1.6.税收。在拖欠或附加處罰之日之前繳納和清繳所有聯邦税和物質税、州税和地方税，除非這些税受到了適當的爭議。

1.1.7。保險。除本條例規定的有關抵押品的保險外，(A)就借款人及附屬公司的物業及業務(包括產品責任、工人賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)，保額及承保範圍及免賠額，與類似情況的公司慣常投保的金額及免賠額相同；及(B)向貸款人滿意的保險公司(最高評級至少為A+，除非貸款人酌情批准，否則須在形式及實質上維持保險)；及(B)就借款人及附屬公司的物業及業務(包括產品責任、工傷賠償、盜竊、挪用公款或其他刑事挪用保險)，承保金額及免賠額與類似公司的慣例相同；及(B)

1.1.8。許可證。保持影響借款人和子公司任何抵押品的每個重要許可證的全部效力和效力，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。

1.1.9。未來的子公司。當任何人成為附屬公司(非實質附屬公司)時，立即通知貸款人，並提供貸款人要求的關於該子公司的任何瞭解客户或其他背景調查信息；以及(如果不是外國子公司)促使其以令貸款人滿意的方式擔保義務，籤立和交付貸款人要求的文件、文書和協議，並採取貸款人要求的其他行動，以證明和完善對該人的所有資產的留置權，包括以令人滿意的形式和實質交付法律意見。

1.1.10。存款銀行。自2022年1月17日起，以及此後的任何時候，只要借款人的國內無限制現金和現金等價物超過50,000,000美元，在美國銀行(或其任何關聯公司)的存款賬户或證券賬户中保持至少20,000,000美元的餘額，並以貸款人為受益人，遵守第6.3節、“存款賬户控制協議”或“證券賬户控制協議”(視具體情況而定)。

1.2.消極的契約。只要承諾或任何義務尚未履行，每個借款人不得，並應促使每家子公司：

1.1.1.準許債項。產生、招致、擔保或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)該等義務；

(B)次級債務；

(C)準許購買款項債項；

(D)對初始貸款收益不滿意的現有借款；

(E)在正常業務過程中發生的銀行產品債務；

(F)任何人成為附屬公司時存在的債項，或被借款人或附屬公司取得時以資產作抵押的債項，只要該債項並非因預期該人成為附屬公司或該項收購而招致，且在任何時間合計不超過$500000；

(G)准予或有債務；

(H)只要滿足每項再融資條件，就對債務進行再融資；

(I)該人因準許收購而產生的溢價、收購價調整、利潤分享安排、遞延購買金額及類似的付款義務或任何性質的持續義務；

(J)關於履約保證金、上訴保證金、關税保證金和其他類似義務的債務；

(K)對衝在正常業務過程中產生而非為投機目的而承擔的義務、信用卡債務、信用證及與貸款人以外的金融機構提供的銀行服務有關的其他債務；

(L)在正常業務過程中招致的對貿易債權人的無擔保債務；

(M)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而招致的債務；及

(N)在任何時間總額不超過$5,000,000的其他無抵押債務。

1.1.2。允許留置權。在其任何財產上設立或容受存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)以貸款人和擔保當事人為受益人的留置權；

(B)擔保準用購置款債務的購置款留置權；

(C)尚未拖欠或正受到適當爭辯的税項留置權；

(D)在正常業務過程中產生的法定留置權(税收留置權或根據ERISA徵收的留置權除外)，但前提是：(I)由此擔保的債務尚未拖欠或正在進行適當的爭奪，以及(Ii)該等留置權不會對財產的價值或用途造成重大損害，也不會對任何借款人或附屬公司的業務運營造成重大損害；

(E)為保證政府投標、投標、合約、法定義務及其他類似義務的履行而在通常業務運作中招致的留置權或作出的存款，只要該等留置權在任何時間均較貸款人的留置權為低，並且是法律規定或規定的；

(F)在正常業務過程中產生並受留置權豁免限制的留置權；

(G)憑藉針對任何借款人或附屬公司的判決或司法命令而產生的留置權，或借款人或附屬公司的任何財產所產生的留置權，只要該等留置權(I)連續存在少於20天或正受到適當爭辯，及(Ii)在任何時間均較貸款人的留置權為低；

(H)地役權、通行權、限制、契諾或其他記錄協議，以及其他類似的房地產押記或產權負擔，而該等地役權、通行權、限制、契諾或其他紀錄協議，以及其他類似的押記或產權負擔，既不保證任何金錢義務，亦不幹擾正常業務運作；

(一)存款對存款機構的正常抵銷權和習慣抵銷權，以及代收行在託收過程中對付款項目的留置權；

(J)對在許可收購中獲得的資產(賬户除外)的留置權，以保證第10.2.1(F)節允許的債務；

(K)保證第10.2.1(K)節所述義務的現金、現金等價物和其他投資證券的留置權；

(L)保證關税和履行投標、投標、貿易合同、政府合同、法定義務、擔保人、暫緩執行、海關和上訴保證金、履約和其他類似義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中提供的，與借款的債務無關；

(M)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可和允許的排他性許可；

(N)存放於業主的押金，作為與不動產租賃有關的抵押；

(O)與經營租約相關的預防性UCC備案；

(P)被許可收購中或與之相關的第三方託管和許可證；

(Q)擔保次級債務的留置權，只要該留置權受一份形式和實質上令貸款人滿意的附屬協議所規限；及

(R)披露函件附表10.2.2所示的現有留置權。

1.1.3.保留。

1.1.4.分配；上游支付。聲明或進行任何分配，但上游支付和允許分配除外；或對子公司進行上游支付的能力造成或遭受任何負擔或限制，但貸款文件、適用法律或披露函附表9.1.15所示在截止日期生效的限制除外。

1.1.5。投資。進行任何限制性投資。

1.1.6.資產處置。進行任何處置，但允許處置或向任何貸款方轉讓抵押品除外。

1.1.7。對某些債項的償付限制。在任何不符合付款條件的時候，就任何(A)次級債務(本金、利息及費用的定期支付除外)作出任何付款(不論是自願或強制性的，或預付、贖回、退休、失敗或收購)，但只限於與該等債務有關的任何附屬協議所準許的範圍內；(B)根據證明該等債務在結算日有效的協議(或經貸款人同意其後修訂)，在到期日之前借入的款項(債務除外)；或(C)該等人士因準許收購而產生的溢價、收購價調整、利潤分享安排、遞延購買金額及類似付款義務或任何性質的持續義務。第10.2.7條(B)項規定的提前償還債務的限制，不適用於債務人及其子公司提前償還發放給債務人或其子公司的信用卡餘額。

1.1.8。根本的變化。更改其名稱或以任何虛構的名稱經營業務；更改其税務、章程或其他組織識別號；更改其形式或組織狀態；清算、結束事務或解散自己；完成(或解除)一個分部；處置其幾乎所有資產；或與任何人合併、合併或合併；在每種情況下，不論是在單一交易或一系列相關交易中，除非(A)在沒有發生違約事件的情況下，一家全資子公司與另一家全資子公司合併或合併，或(A)將一家全資子公司與另一家全資子公司合併或合併，但不包括(A)在沒有發生違約事件且未發生違約事件的情況下，將一家全資子公司與另一家全資子公司合併或合併。

1.1.9。有機文檔。修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件，除非在任何方面對貸款人的利益沒有重大不利影響。

1.1.10。税收合併。向借款人和子公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

1.1.11。會計變更。除依照第1.2節或公認會計準則要求外，在會計處理或報告實務方面作出重大改變；或改變會計年度。

1.1.12。限制性協議。成為任何限制性協議的一方，但在截止日期生效的限制性協議除外；(B)與本協議允許的擔保債務或根據第10.2.2節允許的任何留置權有關，只要限制

僅適用於此類債務的抵押品或由此類留置權擔保的財產(視情況而定)；或(C)構成對租賃和其他合同中轉讓的習慣限制。

1.1.13。掉期。進行任何掉期交易，除非是為了對衝在正常業務過程中產生的風險，而且不是為了投機目的。

1.1.14。業務行為。從事任何業務，但不包括其在截止日期進行的業務以及任何與此相關的免費或附帶活動。

1.1.15。關聯交易記錄。訂立或參與與聯營公司的任何交易，但以下交易除外：(A)貸款文件明確準許的交易；(B)就實際提供的服務向高級職員支付合理補償，以及支付慣常的董事酬金和賠償；(C)僅在借款人之間進行交易；(D)與聯營公司的交易在成交日期前完成，如披露函件附表10.2.17所示；及(E)在正常業務過程中與聯營公司的交易，按不低於

1.1.16。計劃。成為任何多僱主計劃或外國計劃(截止日期已存在的計劃除外)的一方。

1.1.17。次級債的修訂。修訂、補充或以其他方式修改與任何次級債務有關的任何文件、文書或協議，適用的附屬協議允許的除外。

1.3.金融契約。只要承諾或任何義務尚未履行，借款人應：

1.1.1.最低流動資金。自結算日起至緊接財務契約交接日期前一個財政季度的最後一天，在任何時候都要保持至少20,000,000美元的流動資金。

1.1.2。固定費用覆蓋率。於財務契約轉換日期開始的期間及其後的每個財政季度，在財務契約觸發期生效期間，維持至少1.00至1.00的每12個月期間的固定收費覆蓋率，以財務契約觸發期之前根據本條例交付財務報表的最近期間及其後直至財務契約觸發期不再有效為止的每個財政季度最後一天的季度計算。

第11節失責事件；失責時的補救

1.1.違約事件。下列各項如因任何原因(不論是自願或非自願)、法律實施或其他原因而發生，均屬“違約事件”：

(A)任何借款人沒有在到期時(不論是在述明的到期日、要求付款時、提速時或其他情況下)償還其債務；

(B)債務人就任何貸款文件或擬進行的交易而作出的任何申述、擔保或其他書面陳述，在提供時在要項上是不正確或具誤導性的；

(C)借款人違反或不履行第7.2、7.4、7.6、8.1、8.2.4、8.2.5、8.6.2、10.1.1、10.1.2、10.2或10.3條所載的任何契諾；

(D)債務人違反或沒有履行任何貸款文件所載的任何其他契諾，而該等違反或不履行的情況在該債務人的高級人員

該債務人知悉或收到貸款人的通知(以較早者為準)；但是，如果該違約或違約的性質不能在三十(30)天內糾正，或借款人經過努力嘗試後不能在該三十(30)天內糾正，並且該違約將在合理時間內得到糾正，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)試圖糾正該違約或違約，並且在該合理期限內不能糾正該違約或違約，則借款人應獲得額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來試圖糾正該違約或違約，並且在該合理期限內不能糾正該違約行為，則借款人應當有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試糾正該違約或違約

(E)擔保人拒絕、撤銷或企圖撤銷其擔保，或債務人或第三者否認或質疑任何貸款文件或義務的有效性或可執行性，或否認或質疑給予貸款人的任何留置權的完善性或優先權；債務人履行貸款文件下的任何義務是違法的；或任何貸款文件因任何原因(貸款人免除或免除除外)而不再完全有效或失效；

(F)債務人的違約或失責是在(I)任何掉期；或(Ii)任何文書或協議下發生的，而該等債務(該等義務除外)超逾$4000000的債項(該等義務除外)是該債務人的其中一方或對該債務人或其任何財產具有約束力的任何文書或協議，而該債項的到期日或就該等債項的任何付款可因該項違反而加速或被要求(不論是否已符合任何適用的寬限期或通知)；

(G)任何最終的、不可上訴的付款判決或命令，所登錄的針對某債務人的款額，連同針對所有債務人的所有未獲履行的判決或命令，個別或累積超過$4000000(已扣除保險人沒有拒絕承保的該等判決或命令的保險範圍)$4000000；

(H)任何抵押品如不在保險承保範圍內的款額超過$5000000，即發生滅失、被盜、損壞或毀滅；

(I)任何政府當局責令、限制或以任何方式阻止債務人進行其業務的任何重要部分；債務人遭受其業務所需的任何重要許可證、許可證、租約或協議的損失、撤銷或終止；債務人的業務的任何實質性部分在一段重要時間內停止；債務人的任何物質抵押品或財產因譴責而被拿走或受損；債務人同意或開始對其事務進行任何清算、解散或清盤；或

(J)破產程序是由債務人啟動的；債務人一般地向其無抵押債權人提出和解、延期或債務重整的要約；受託人被委任接管債務人的任何重大財產或經營債務人的任何業務；或針對債務人啟動破產程序，並且：債務人同意提起程序，債務人沒有及時對啟動程序的呈請提出異議，呈請在提交後30天內沒有被駁回，或在程序中登錄了濟助命令；

(K)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，已導致或可合理預期導致義務人對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC負有責任，或構成PBGC為任何養老金計劃或多僱主計劃指定受託人或終止受託人的理由；義務人或ERISA附屬公司在到期時未能支付根據ERISA第4201條就其在多僱主計劃下的提取責任而支付的任何分期付款；或發生或存在任何類似上述事件

(L)債務人或其任何高級人員因(I)在債務人經營業務時犯下重罪，或(Ii)違反任何州或聯邦法律(包括“受管制物質法”、“1986年洗錢管制法”和“非法出口戰爭物資法”)而被刑事起訴或定罪，而該等法律可能導致沒收任何物質財產或任何抵押品；或(Ii)違反任何州或聯邦法律(包括“受管制物質法”、“1986年洗錢管制法”和“非法出口戰爭物資法”)；或

(M)發生控制權變更。

1.2.違約補救。如果第11.1(J)節所述的任何借款人違約事件已經發生並仍在繼續，則在適用法律允許的範圍內，所有債務將自動到期並支付，承諾將終止，無需貸款人採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，或如果任何其他違約事件已經發生並仍在繼續，貸款人可酌情決定採取下列任何一項或多項措施：

(A)宣佈任何即時到期及須予支付的債務，而該等債務即屬到期及須予支付，而無須作出努力、出示、要求付款、拒付或任何種類的通知，而借款人現在法律所容許的最大限度內免除該等債務；

(B)終止、減少或限制承諾額或調整借款基數；

(C)要求債務人將信用證債務、銀行產品債務和其他或有債務或尚未到期和應付的債務變現；以及

(D)依法以衡平法或其他方式行使任何協議所賦予的任何其他權利或補救，包括有擔保一方在《統一商法典》下的權利和補救。這些權利和補救措施包括：(I)管有任何抵押品；(Ii)要求借款人自費收集抵押品，並在貸款人指定的地點向貸款人提供；(Iii)進入抵押品所在的處所，並在該處所儲存抵押品，直至出售為止(如該處所由借款人擁有或租賃，則借款人同意不收取存放抵押品的費用)；及(Iv)在當時的情況下，或在任何進一步製造或加工後，公開或私下出售或以其他方式處置任何抵押品，並根據適用法律的要求，在貸款人酌情決定的地點，批量或批量出售或以其他方式處置任何抵押品。各借款人同意，貸款人擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品的10天通知應是合理的，在互聯網上或向知識產權許可人進行的任何出售應在商業上是合理的。貸款人可以免費在任何債務人的房屋內進行銷售，任何銷售都可以根據適用的法律不時暫停。貸款人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或其任何組合，貸款人可以公開購買任何抵押品，如果法律允許，也可以私下出售，並可以用該價格的金額來抵銷債務，以代替實際支付的購買價格。

1.3.發牌。在此，貸款人被授予不可撤銷的、非排他性的許可或其他權利(無需向任何人支付特許權使用費或其他補償)借款人的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，用於銷售廣告、營銷、銷售、收集、完成製造或以其他方式行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施。各借款人在知識產權項下的權益應有利於出借人。

1.4.抵銷。在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時候，貸款人及其關聯方有權在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用貸款人或該關聯方在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以何種貨幣)以及貸款人或該關聯方在任何時間欠債務人的信用或賬户的其他義務(無論以何種貨幣)，無論貸款人或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠貸款人或該關聯公司的分支機構或辦事處不同於持有該存款的分支機構或辦事處或對該等債務負有債務，但該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠該等債務的不同於該分支機構或辦事處的債務。貸款人及其附屬公司在本節項下的權利是該人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

1.5累積補救；無豁免

1.1.1.累積權利。債務人在貸款文件項下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的，互不減損。貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有此類權利和補救措施應繼續充分有效，直至全部清償所有義務為止。

1.1.2。免責聲明。任何免責或交易過程不得因以下原因而成立：(A)貸款人未能或延遲要求任何債務人嚴格履行任何貸款文件，或行使關於抵押品或其他方面的任何權利或補救措施；(B)在違約事件已經發生且仍在繼續或未能滿足任何先例條件的情況下，發放任何貸款或簽發任何信用證；或(C)貸款人接受債務人在任何貸款文件下以不同於貸款文件中規定的方式支付或履行的任何款項或履行。任何未能在測量日期履行財務契約的行為，不得通過在隨後的日期履行該契約來治癒或補救。

12.MISCELLAOUS節

1.1.修訂及豁免

1.1.1.繼任者和受讓人。本協議對借款人、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何債務人不得轉讓或委派其在任何貸款文件下的權利或義務。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人不得將其在任何貸款文件下的權益、權利或義務轉讓給以下任何人：(A)借款人的直接競爭對手，無論是作為運營公司還是對該運營公司擁有投票權的直接或間接母公司；(B)專門從事不良債務的投資者；或(C)外國貸款人。

1.1.2。修正案和其他修改。未經貸款人和貸款文件的每個義務方事先書面同意，貸款文件的修改不得生效；前提是，如果房地產公司擔保任何義務，則在防洪法要求的洪災調查和文件完成並令貸款人滿意之前，不得增加、增加、續訂或延長本協議項下的任何信貸額度；此外，如果對該協議的任何修改只需銀行產品協議各方的同意，則該協議的任何修改均須徵得銀行產品協議各方的同意。儘管貸款文件中有任何相反的規定，貸款人仍可不時作出或採用符合規定的修改，任何實施該等修改的修改均將生效，而無需任何其他方進一步採取行動或同意；但在該修改生效後，該貸款人應將該等修改張貼或以其他方式合理迅速地提供給借款人。貸款人給予的任何放棄或同意只有在書面形式下才有效，並且僅適用於指定的事項。

1.2.賠償。每一借款人應就任何因INDEMNITEE引起或對其提出的索賠，包括任何債務人或其他人提出的索賠，或因INDEMNITEE的疏忽而引起的索賠，對INDEMNITES進行賠償並使其不受損害。在任何情況下，貸款文件的任何一方都沒有義務就由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定因受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的索賠，對受賠人進行賠償或使其無害。本12.2條不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。在不限制第5.7.1節的規定的情況下，本第12.2節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

1.3通知和通信

1.1.1.通知地址。除第12.3.2款另有規定外，本合同一方的所有通信均應以書面形式進行，並應按借款人代理人的地址提供給任何借款人

在本合同的簽名頁上顯示的，以及在本合同的簽名頁上顯示的其地址的任何其他人，或根據本第12.3節的規定由一方在下文中通過通知指定的其他地址的任何其他人。此外，在法律允許的範圍內，借款人與借款人之間的通信可通過以下方式以電子方式交付：(I)不時以書面形式將該通信發送至借款人代理指定的電子地址，或(Ii)在網站上張貼該通信並(以電子或其他方式)發送借款人代理已張貼該通信的通知，並(在該時間或交付該通信之前)提供查看該通信的指示。每份通訊只有在以下情況下才有效：(A)如果通過傳真發送，在收到收到確認的情況下，發送到適用的傳真號碼；(B)如果是通過郵寄的，在寄往美國郵件後三個工作日內寄往適用的地址，並預付頭等郵資；(C)如果是面交，當正式送達通知地址並確認收到時；或(D)如果是由貸款人以電子方式提供的，當通知將其郵寄到網站上的通信(或通知郵寄到網站上)是在以下情況下有效的：(A)如果是通過傳真發送的，則在收到確認收到的情況下，通過傳真發送到適用的傳真號碼；(B)如果是通過郵寄到美國的郵件，預付頭等郵資，寄往適用的地址；儘管如上所述，根據第2.1.3、2.2、3.1.2或4.1.1節向貸款人發出的任何通知，在貸款人需要向其發出通知的個人實際收到該通知之前，均不生效。任何不符合上述規定的書面通信仍應自被通知方實際收到之日起生效。借款人代理收到的任何通知均視為已被所有借款人收到。

1.1.2。通訊。電子和電話通信(包括電子郵件、信息、語音郵件和網站)只能以貸款人可接受的方式使用。貸方不保證電子或電話通信的隱私或安全性。電子郵件和語音郵件不得作為貸款文件項下的生效通知。

1.1.3.站臺。借款人應按照貸款人批准的程序交付借款人材料，包括電子交付(如果貸款人要求)至其維護的電子系統(“平臺”)。借款人應將每次在平臺上張貼的借款人材料通知貸款人，只有在貸款人收到該通知後，該材料才被視為已被貸款人收到。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。貸方不保證平臺的充分性或功能，並明確表示不對涉及平臺的任何問題承擔責任。貸款人對平臺不作任何明示、暗示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何擔保。對於平臺的任何人(包括任何非預期的收件人)使用本平臺，或通過本平臺、互聯網、電子郵件或任何其他電子平臺或消息系統傳遞任何信息，對於任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、責任或費用)，被保險人均不對債務人或任何其他人承擔任何責任。

1.1.4.不合格溝通。貸款人可以依賴據稱由債務人或其代表提供的任何通信，即使該通信不是以本合同規定的方式進行的、不完整或未確認，或者如果接收方理解的條款與先前的通信或後來的確認有所不同。每一借款人應賠償並使每一被保險人免於因據稱由任何債務人或其代表提供的任何電子或電話通信而產生的任何責任、損失、成本和開支。

1.1.5。依靠通信。任何擔保方均不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件(為免生疑問，包括通過傳真、電子郵件、.pdf或其他電子方式傳輸的電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任，也無任何義務確定或查詢該等文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性。擔保當事人可以依賴任何通信(可以是傳真、電子信息、互聯網或內聯網網站張貼，或其他分發，或由電子簽名簽署)或口頭或電話向其作出的任何聲明，並相信該聲明是真實的，並經簽署、發送或以其他方式驗證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為貸款文件製作者的要求)，在任何貸款文件下或就任何貸款文件採取行動，不會招致任何責任。貸款人有權

依賴義務人及其授權代表提供的電子郵件地址和電話號碼。每一債務人特此放棄(A)僅基於缺少紙質原件而對任何貸款文件或其他通信的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(B)放棄對任何因依賴或使用電子簽名而產生的責任(包括與債務人未能使用與電子簽名的執行、交付或傳輸相關的安全措施的責任)的任何索賠。

1.4.履行借款人的義務。貸款人可隨時酌情決定，由借款人承擔費用，向借款人支付任何貸款文件要求借款人支付的任何金額或採取任何行為，或貸款人以其他方式合法要求借款人：(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(C)捍衞或維持貸款人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權，包括支付任何判決、保險費、倉儲費、清償或處理費、或房東索賠或任何貸款人根據本節規定的所有付款、成本和費用(包括非常費用)應由借款人按適用於基本利率貸款的違約率按發生之日起至全額支付的利息按要求償還。貸款人根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。

1.5信用查詢。貸款人可以(但沒有義務)回覆第三方關於任何債務人或子公司的慣常信用查詢。

1.6.可分解性。只要有可能，貸款文件中的每一項規定都應以適用法律有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何條款無效，則該條款僅在該無效範圍內無效，貸款文件的其餘條款應保持完全有效。

1.7.累積效力；條款衝突。貸款文件的規定是累積的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制或衡量標準來規範類似事項，他們同意這些限制或衡量標準是累積的，每一項都必須按照規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，則以本協議條款為準。

1.8.執行；電子記錄。任何貸款文件，包括任何要求以書面形式提供的文件，(如果貸款人同意)可以是電子記錄的形式，並且可以使用電子簽名執行。任何通信上的電子簽名或與之相關的電子簽名應與手冊原件簽名一樣有效，並對每一義務人和其他當事人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信應構成每一方的法律、有效和有約束力的義務，可強制執行的程度與人工簽署的原件簽名交付的程度相同。通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。雙方可以使用或接受轉換為電子形式(如掃描為PDF)的手動簽名紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或保留。貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建通信的一個或多個副本，該副本應被視為在貸款人的正常業務過程中創建，並且可以銷燬原始紙質文檔。任何電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管這裏有任何規定, (A)除非貸款人按照其批准的程序明確同意，否則貸款人沒有義務接受任何形式或格式的電子簽名；。(B)貸款人有權依賴據稱由債務人或其代表提供的任何電子簽名，而無需進一步核實，且不論該電子簽名的外觀或形式如何；及。

根據貸款人的要求，任何使用電子簽名的貸款文件都應立即由人工簽署的原始副本緊隨其後。

1.9.最終協議。本協議由貸款人簽署，並在貸款人收到雙方簽字的合同副本後生效。就所有貸款文件和義務而言，時間至關重要。貸款文件構成了整個協議，取代了當事人之間關於其標的物的所有先前的諒解和協議。

1.10無控制；無諮詢或受託責任。任何貸款文件中的任何內容和貸款人依據任何貸款文件的任何行為都不應被視為貸款人對任何債務人的控制。借款人承認並同意(A)(I)借款人或其關聯公司提供的本信貸安排及其所有相關服務是借款人與該人之間的獨立商業交易；(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管、税務和其他顧問；(Iii)借款人有能力評估、理解並接受貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Iii)借款人承認並同意(A)(I)貸款人或其附屬公司的本信貸安排及其所有相關服務是借款人與該人之間的獨立商業交易；(Ii)借款人已就其認為適當的程度諮詢了自己的法律、會計、監管、税務和其他顧問；(B)每家貸款人及其關聯公司現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、其關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，除非貸款文件中明確規定，否則對貸款文件所設想的交易沒有義務；以及(C)貸款人及其關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯方的利息的廣泛交易。(B)貸款人及其關聯方可能從事涉及不同於借款人及其關聯方的利息的廣泛交易。(D)貸款人及其關聯方可能從事涉及與借款人及其關聯方的利益不同的各種交易；以及(C)貸款人及其關聯方可能從事涉及不同於借款人及其關聯方的利息的廣泛交易。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能對貸款人及其附屬公司提出的與貸款文件預期的任何交易相關的任何違反代理或受託責任的索賠。

1.11.保密性。貸款人同意對所有信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其關聯公司、其合夥人、董事、高級管理人員、僱員和貸款專業人員披露信息(前提是他們被告知信息的保密性質，並被指示保密)；(B)任何聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的政府、監管或自律機構要求的範圍；(C)適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍；(C)在適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍內；(C)在適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍內；((E)與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或法律程序；。(F)在協議的規限下，貸款文件的任何權益的任何潛在或實際受讓人，或任何銀行產品的任何實際或預期當事人(或其顧問)，或任何掉期、衍生工具或其他交易(根據該交易將參照債務人或義務人的義務付款)；(F)在協議的規限下，貸款文件的任何權益的任何潛在或實際受讓人，或任何銀行產品的任何實際或預期當事人(或其顧問)，或根據該等交易支付款項的任何掉期、衍生工具或其他交易；。(G)如果此類信息是(I)由於違反本節以外的原因而可公開獲得的，(Ii)貸款人或其附屬公司可以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(Iii)由本協議一方獨立發現或開發，而不使用任何信息或違反本節；(H)以保密方式提供給平臺提供商；或(I)徵得借款人代理的同意。借款人同意貸款人使用借款人和子公司的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。貸款人可以向市場數據收集者披露有關本協議和本協議項下信貸安排的信息, 與貸款行業類似的服務提供商，以及貸款人的服務提供商在貸款文件和承諾方面的聯繫。本文所用的“信息”是指從債務人或子公司收到的與其或其業務有關的信息，該信息在交付時被確定為機密信息。根據本節要求對信息保密的人，如果其謹慎程度與其自身機密信息的謹慎程度相似，則應被視為已遵守。貸方承認：(I)信息可能包括重要的非公開信息；(Ii)已制定有關使用此類信息的合規程序；(Iii)將根據適用法律處理重要的非公開信息。

1.12.已預訂。

1.13.GOVERNING法。除非在任何貸款文件中有明確規定，否則本協議、其他貸款文件和所有索賠均受紐約州法律管轄，除與國家銀行有關的聯邦法律外，不適用任何法律衝突原則。

1.14.同意參加論壇

1.1.1.論壇。每一借款人特此同意紐約任何州法院或紐約南區美國地區法院對任何與貸款文件有關的爭議、訴訟、訴訟或其他程序擁有專屬管轄權，並同意任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序應完全由借款人在任何此類法院提起。每個借款人不可撤銷且無條件地放棄其可能對任何此類法院的個人或主題管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本協議每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄，並同意按照第12.3.1節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何此類法院的任何訴訟程序中的最終判決均為終局性判決，可通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

1.1.2。其他司法管轄區。本條款不限制出借人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止貸款人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

1.1.3.司法參照。如果與任何義務、貸款文件或相關交易有關的任何訴訟或程序被提交給加州法律管轄或適用的法院，法院應(並特此指示)根據加州法律進行一般參考。公民。程序根據法典第638條，裁判員(應是一名在職法官或退休法官)有權聽取和裁決案件中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告裁決聲明；前提是：(A)在該訴訟或訴訟的任何一方的選擇下，與“加州判例法”所定義的“臨時補救辦法”有關的任何問題。公民。程序守則§1281.8應由法院審理和裁決，(B)借款人應獨自負責支付裁判員的所有費用和開支。本節規定不得限制貸款人在任何司法審查之前、期間或之後行使自助補救措施(如抵銷、喪失抵押品贖回權或出售抵押品)或從有管轄權的法院獲得臨時或輔助補救措施的權利。行使補救措施並不放棄任何一方要求司法參考的權利。根據貸款人的選擇，抵押或信託契約下的止贖可以通過行使抵押或信託契據下的銷售權或通過司法止贖來實現。

1.15.借款人的豁免。在適用法律允許的最大限度內，每一借款人放棄(A)在與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何訴訟或糾紛中接受陪審團審判的權利(每一有擔保的一方也在此放棄)；(B)在借款人以任何方式持有的任何商業票據、賬户、單據、票據、動產票據和擔保的任何時間出示、要求、拒付、提示通知、違約、不付款、到期日、放行、妥協、和解、延期或續簽；(C)在貸款人可能以任何方式持有的任何時間出示、要求付款、拒付、提示通知、違約、不付款、到期、放行、妥協、和解、延期或續簽任何商業票據、賬户、單據、票據、動產票據和擔保。(C)在管有或控制任何抵押品之前發出的通知；。(D)法院在容許貸款人行使任何權利或補救之前可能要求的任何保證書或證券；。(E)所有估值、評估及豁免法律的利益；。(F)就任何與執行行動、義務、貸款文件或交易有關的特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，就任何法律責任理論向獲償人提出的任何申索；及。(G)通知。每一借款人都承認上述豁免是一份材料。

對貸款人簽訂本協議的誘因，且該貸款人在與借款人進行交易時依賴於前述條款。每個借款人都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

1.16.確認支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

1.1.1.隱蔽派對。如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方的承保方或BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

1.1.2。定義。如本節所用，(A)“BHC法案附屬公司”是指“附屬公司”，如“美國法典”第12篇第1841(K)節所定義和解釋；(B)“默認權利”具有根據“美國聯邦法典”第12編252.81、47.2或382.1節(視具體情況而定)賦予和解釋的含義；以及(C)“合格金融合同”是指“合格金融合同”，如“美國法典”第12篇第5390(C)(8)(D)節所定義和解釋。

1.17.愛國者法案公告；實益所有權條例。貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案，貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，這些信息將使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人。貸款人還將要求提供有關任何個人擔保人的信息，並可能要求提供有關借款人的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社保號碼和出生日期。借款人應根據要求及時提供貸款人可能不時要求的所有文件和信息，以遵守任何“瞭解您的客户”、反洗錢或適用法律(包括“愛國者法案”和“受益所有權條例”)的其他要求。

1.18.無口頭協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名從下一頁開始]

自上述日期起，本協議已簽署並交付，特此為證。