供應協議

日期：2019年11月4日

之間

Arlo Technologies，Inc.

和

休閒S？RL

目錄

頁面

附表

附表2.01產品附錄-Arlo目錄產品清單

附表2.05客户實體

附表2.18數據隱私和安全

附表2.20供應商生命週期終止政策

附表4.01(A)工作説明書[***]1

附表4.02(A)工作説明書表格

附表5.01服務級別協議

附表5.01(A)集成服務

附表5.01(C)Arlo智能服務

附表5.02 Arlo Smart Services的成本類別

附表5.06關於培訓和訪問的詳細信息

附表8.02產品的生產成本

附表9.10品牌推廣指南

附表9.13源代碼託管協議

1 [***]=某些機密信息被省略

供應協議

本供應協議(以下簡稱“協議”)由Arlo Technologies，Inc.(一家營業地點位於加利福尼亞州聖何塞Orchard Parkway 3030號的特拉華州公司(“供應商”)和一家主要營業地點位於瑞士韋爾索克斯Chemin Jean-Baptiste Vandelle 3,1290 Versoix(“客户”)的瑞士有限責任公司(下稱“VersesSàrl”)於2019年11月4日(“生效日期”)簽訂。指定自生效之日起生效的規定自生效之日起全面生效；有具體生效日期的規定應自該具體日期起生效；所有其他規定自結算日起生效。

獨奏會

鑑於，根據截至本協議日期的特定資產購買協議(“APA”)，在供應商和客户之間，客户已同意購買供應商在區域內的分銷和營銷業務(定義如下)；

鑑於雙方希望建立合作伙伴關係，供應商應向客户和/或其指定人提供在美國或其他地方不時提供的供應商的所有產品，經供應商在法律顧問的建議下合理確定，此類產品可由客户(“Arlo目錄產品”)和相關服務(定義見下文)合法提供；

鑑於雙方還打算讓客户(A)成為Arlo Catalog產品在區域內所有渠道的獨家分銷商；以及(B)通過銷售客户安全業務的產品和服務(包括客户的合作伙伴和聯盟銷售此類安全業務的銷售渠道)並與其相關的方式分銷Arlo Catalog產品，在每種情況下，均不包括在世界任何地方合法的任何零售、零售分銷和零售電子商務渠道(“休閒安全業務”)；(B)通過銷售客户的安全業務的產品和服務(包括客户的合作伙伴和聯盟銷售渠道)分銷Arlo Catalog產品；以及(B)通過與銷售客户的安全業務的產品和服務相關的方式分銷Arlo Catalog產品；

鑑於雙方希望供應商按照雙方商定的規格開發、製造和供應產品，這些規格將在一份或多份工作説明書中列出(“休閒開發的產品”，與Arlo目錄產品一起稱為“產品”)；

鑑於雙方希望提供商在提供商的某些業務連續性失敗的情況下向客户提供某些權利，包括儘管發生任何此類業務連續性故障，仍繼續本協議中設想的商業安排，並同意為客户與提供商的原始設計製造商及其某些其他供應商談判後備安排(“後盾安排”)提供一切必要的支持，但有一項諒解，即這些安排是客户簽訂本協議協議的重要組成部分；

鑑於，客户的意圖是與供應商建立戰略合作伙伴關係，通過提供相機和相機相關產品，共同增長和發展各自的業務。客户和供應商的意圖是共同打造一個非常成功的未來，共同為長期、以爆炸性增長為目標的產品組合。客户的意圖是利用供應商確保客户能夠滿足客户對相機和相機相關產品的需求；

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互協議，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

1.01節某些定義的術語。

(A)除非本協議另有規定，本協議中使用的所有大寫術語的含義與《行政程序法》中的相同。

(B)本協議中使用的下列大寫術語應具有以下含義：

“不良事件”應具有第12.01(D)節規定的含義。

“不良流動性狀況”是指(1)供應商的淨債務與供應商的LTM EBITDA之比大於或等於[***]2或(Ii)淨負債與LTM毛利率之比大於或等於[***]；前提是，如果供應商的LTM毛利小於[***]百分比([***]%)，則第(I)款不適用，而第(Ii)款中的上述比率應為[***](二)流動資金比例小於[***]供應商的無限制現金和短期投資加上未提取的可用信用額度低於$[***].

“不良通知”應具有第12.01(D)節規定的含義。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與其共同控制的人；但在任何情況下，客户或其任何附屬公司均不得被視為由Hellman&Friedman LLC、GIC Private Limited或Corporation Financiera Alba，S.A.(或客户不時作為專業金融投資者的任何其他直接或間接股東)發起或關聯的任何投資基金或投資控股公司(或由或贊助的任何投資基金或投資控股公司的任何投資組合公司)的任何“投資組合公司”(該術語在機構私募股權投資者中通常被理解為)的關聯公司。美國公司(或客户的任何其他直接或間接股東，不時為專業金融投資者)應被視為客户或其任何子公司的關聯公司。

“協議”應具有前言中規定的含義。

“APA”應具有演奏會中所給出的含義。

“適用術語”應具有第11.02節中規定的含義。

2 [***]=某些機密信息被省略

“Arlo品牌”應具有第9.10節中規定的含義。

“Arlo Catalog Products”應具有演奏會中給出的含義。

Arlo Catalog Products Markup(Arlo Catalog Products Markup)指的是，對於Arlo Catalog Products(I)，如果客户的硬件貢獻利潤率等於或小於[***]3%([***]%)根據歐洲業務的零售部分計算，加價為[***]百分比([***]%)；(Ii)如果客户的硬件貢獻利潤率大於[***]百分比([***]%)，但等於或小於[***]百分比([***]%)根據歐洲業務的零售部分計算，加價為[***]百分比([***]%)；如果客户的硬件貢獻利潤率大於[***]百分比([***]%)根據歐洲業務的零售部分計算，加價為[***]百分比([***]%).

“阿洛控制變更”應具有第11.03(A)節規定的含義。

“Arlo IP”是指截至生效日期，通過終止終止後盾服務，由提供商或其關聯方或其代表擁有、控制或開發的任何知識產權(前提是，在Arlo控制權變更後，Arlo IP將不被視為包括收購方或該收購方的任何關聯方的任何知識產權(被收購公司集團的知識產權之外))。

“Arlo智能服務”應具有第5.01(C)節規定的含義。

“關聯服務”應具有第5.01節中規定的含義。

“相關服務人員名單”應具有第5.04節規定的含義。

“審核範圍”應具有第6.02節規定的含義。

“審核員”應具有第6.02節規定的含義。

“背景知識產權”是指截至生效日期某一方擁有的所有知識產權、該方對其所做的與開發服務項下創建的知識產權不同的任何修改，以及與開發服務項下創建的知識產權不同的另一方所做的所有其他知識產權。

“後備安排”應具有獨奏會中所給出的含義。

“後備許可證”應具有第9.05節中規定的含義。

“後盾服務”統稱為終止後盾服務、早期穩定後盾服務和後期穩定後盾服務。

“破產法”是指現行或以後修訂的“美國法典”第11章。

3 [***]=某些機密信息被省略

“批次”是指特定數量的產品，其性質和質量應在規定的限度內保持一致，並在同一生產/生產週期內根據單個採購訂單進行生產。

“營業日”是指法律允許或要求紐約市或瑞士日內瓦和/或瑞士其他地區的銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“控制變更”對於供應商而言是指：(A)任何交易或一系列交易(包括通過合併、合併、交換或出資股權，或供應商在一項交易中或與另一實體之間或進入另一實體的一系列相關交易中的其他形式的實體重組)，據此任何人直接或間接成為供應商股權證券的記錄擁有者或實益擁有人，佔供應商當時發行的和未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多；(B)直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置(在一項交易中或在一系列相關交易中)所有或實質上所有供應商的綜合資產或業務；(C)任何人獲得供應商全部或實質全部綜合資產或業務的任何交易或一系列交易，或(D)供應商董事會多數席位(空缺席位除外)由(X)截至本協議日期不是供應商董事的人士(本協議日期的供應商董事，“現任董事”)，(Y)由現任董事任命填補空缺席位的董事，或(Z)由股東提名選舉的董事佔據的任何交易或一系列交易(C)或(D)供應商董事會的多數席位(空缺席位除外)由(X)截至本協議日期的供應商董事(在本協議日期為供應商董事，“現任董事”)，(Y)由現任董事任命填補空缺席位的董事，或(Z)由股東提名選舉的董事佔據供應商董事會的多數席位(空缺席位除外)的任何交易或一系列交易但任何如此任命或提名並當選的董事，在該任命或提名後將成為現任董事；任何辭職、未能競選連任或未能連任的現任董事應從現任董事的定義中剔除；此外，, 在任何情況下，現任董事都不應包括最初提議在與董事選舉有關的實際或威脅選舉中與在任董事對立地選舉供應商董事會的任何成員，以及其首次就職是由於該競爭或和解而產生的。

“索賠”應具有15.01節規定的含義。

“截止日期”應具有“行政程序法”中規定的含義。

“抵押品”應具有第8.01節規定的含義。

“承諾期”應具有第8.03節規定的含義。

“機密信息”應具有第14.01節中規定的含義。

“控制”是指對個人而言，直接或間接通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的政策管理的權力，術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

[***]4

4 [***]=某些機密信息被省略

“客户”應具有前言中規定的含義。

“客户實體”統稱為客户及其附屬公司。

“客户反饋IP”應具有第4.09節中規定的含義。

“客户服務經理”應具有第7.02(B)節規定的含義。

“客户特定功能”應具有第4.02(A)(Ix)節中規定的含義。

“債務違約”應具有第12.01(A)(Ii)節規定的含義。

“缺陷產品”是指不符合本合同第2.22(D)節規定要求的任何產品。

“可交付的”是指工作説明書中規定的、在上述每種情況下由提供商或其子公司交付給客户的任何工作產品和/或開發服務的其他結果。

“交貨日期”是指供應商接受適用的採購訂單中規定的將產品交付到交貨地點或可從交貨地點取貨的日期。

“交貨地點”是指根據採購訂單中規定的第2.07節將產品交付到的地點或可供領取的地點。為清楚起見，每個採購訂單隻有一個交貨地點。

“開發和質量控制委員會”應具有第7.03節規定的含義。

“開發服務”應具有第4.01節中規定的含義。

“開發服務人員名單”應具有第4.07節規定的含義。

“爭議”應具有第16.01(A)節規定的含義。

“早期穩定支持服務”應具有第12.03(B)節中規定的含義。

“早期穩定介入權”應具有第12.02(B)節規定的含義。

“早期穩定觸發事件”應具有第12.01(A)節中規定的含義。

“生效日期”應具有前言中給出的含義。

“EOL政策”應具有第2.20節中規定的含義。

“EOL產品”應具有第0條規定的含義。

“停產支持期限”應具有第2.20(A)節規定的含義。

“流行性缺陷”應具有第2.23節規定的含義。

“流行性缺陷通知”應具有第2.25節中給出的含義。

“第三方託管”應具有第9.13節中規定的含義。

“第三方託管費用”應具有第9.13節中規定的含義。

“託管材料”應具有第9.13節中給出的含義。

“歐洲業務”是指產品和相關服務在領土內的分銷、營銷和銷售。

“現有地區”是指截至生效日期供應商目前供應Arlo Catalog產品的國家/地區，具體如下：美利堅合眾國、加拿大、墨西哥、澳大利亞、香港、日本、韓國、新西蘭、新加坡、臺灣、英國(為清楚起見，包括其組成部分)、愛爾蘭、德國、奧地利、法國、瑞士、西班牙、意大利、挪威、丹麥、芬蘭、荷蘭和比利時。

“到期日”應具有第11.02節規定的含義。

“反饋”應具有第4.09節中規定的含義。

“費用”是指產品付款、總承諾、年度承諾、第4.05節規定的開發服務費和第5.02節規定的相關服務費，以及本協議規定客户向提供商支付的任何其他款項。

“不可抗力”對於一締約方來説，是指該締約方(或代表其行事的任何人)無法控制的事件，而受影響的締約方通過採取合理的勤勉和謹慎措施，無法預防，包括天災、風暴、洪水、騷亂、火災、破壞、內亂或內亂、民政或軍事當局的幹預、戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行為或其他國家或國際災難或一種或多種恐怖主義行為或能源故障。為免生疑問，以下情況不應被視為不可抗力事件：供應商所在市場的一般不利變化或波動；供應商執行採購訂單或工作説明書的財務困難或財務能力不足；風暴、洪水和能源故障，其影響或程度本可通過合理的勤勉和謹慎來緩解；或涉及受事件影響的一方在接受採購訂單或工作説明書之日或之前所知的先前或現有情況的事件。

“GDPR”應具有第2.18節規定的含義。

“良好的行業實踐”是指專家和經驗豐富的產品和服務供應商所期望的與產品、開發服務和相關服務相同或相似的技能、謹慎和勤奮程度的行使。

“治理委員會”應具有第7.04節規定的含義。

“政府機構”是指任何美國、超國家或外國、聯邦、州、省、市或地方政府機構、有管轄權的法院、行政機構或委員會或其他政府或監管機構或機構。

“寬限期”應具有第2.13節規定的含義。

“硬件貢獻利潤率”是指(I)客户的總出貨量減去退貨量，乘以客户的標準利潤率，再減去(Ii)營銷費用和(Iii)銷售和營銷運營費用(在每種情況下，都是根據歐洲業務計算的)。

“負債”係指：(A)任何借款債務；(B)以票據、債券、債權證或類似合同證明的對除供應商或其任何附屬公司以外的任何人的任何義務；(C)與信用證或銀行承兑有關的任何義務；及(D)除供應商或其任何附屬公司外的任何人對條款“(A)”至“(C)”所述任何此類義務的任何擔保(在任何情況下，應付給貿易債權人的賬款、應計負債、遞延債務除外)。

“受補償方”應具有15.03節中規定的含義。

“賠償方”應具有15.03節中規定的含義。

“初始術語”應具有第11.01節中規定的含義。

“破產事件”是指下列任何情況的發生：(I)供應商或其任何重要子公司(A)自願啟動任何案件或根據任何聯邦、州或外國破產、行政接管或類似法律或此後生效的類似法律尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他救濟，(B)同意提起或未能及時和適當地抗辯以下第(Ii)款所述的任何非自願程序或請願書，(C)檔案(D)為供應商或其任何重要附屬公司的大部分資產申請或同意委任接管人、管理人、行政接管人、受託人、保管人、暫時扣押人、保管人或類似的官員；。(E)為債權人的利益作出一般轉讓或安排；或。(F)為授權任何前述事項而採取任何公司行動；。或(Ii)根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、行政管理、接管或類似法律，在針對供應商或其任何重要子公司的非自願案件開始時，或就供應商或其任何重要子公司或其債務或其大部分資產提出非自願申請尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他救濟時，只要本條第(Ii)款中的該等非自願程序不在或如有任何法院命令准予在該非自願訴訟中尋求的濟助。

“集成服務”應具有第5.01(A)節中規定的含義。

“知識產權”是指與下列各項相關的所有權利：(A)專利及其申請、實用新型及其申請和法定發明註冊(包括前述任何一項的任何延續、部分延續、分割、再發行、續展、外國對應物或修改)；(B)商業祕密權、專有技術權利以及機密商業或技術信息或對機密商業或技術信息的所有其他權利；(C)任何類型的原創作品的版權(包括軟件版權)、蒙版作品權利和外觀設計權利(不論是否註冊)、註冊和註冊申請，以及適用的國際條約或公約規定的所有權利，以及對這些權利的所有道義和普通法權利；及。(D)任何類似、對應或

在世界任何地方享有與上述任何一項同等的權利。為清楚起見，“知識產權”不包括任何商標權利。

“聯合路線圖”應具有第7.01節中規定的含義。

“後期穩定支持服務”應具有第12.03(E)節中規定的含義。

“後期穩定性下降週期”應具有第12.03(E)(Ii)節中規定的含義。

“後期穩定插入權”應具有第12.02(C)節中規定的含義。

“延遲穩定觸發事件”應具有第12.01(B)節中規定的含義。

“法律”是指政府當局的任何法律、條約、法規、條例、規則、法規或規章。

“許可反饋”應具有第4.09節中規定的含義。

“流動性比率”是指(I)(A)不受限制的現金和短期投資加上(B)供應商未提取的循環信貸安排或信用額度，與(Ii)(A)供應商在下一個滾動十二(12)個月期間的預計資本支出和營運資金需求總額之和，加上(2)供應商在下一個滾動十二(12)個月期間所有債務的利息和其他所需付款的現金支付本金總額(以攤銷或其他形式支付)的總和；(B)供應商未提取的循環信貸安排或信用額度與(I)(A)供應商下一個滾動十二(12)個月期間的預計資本支出和營運資金需求的總和，加上(2)供應商下一個滾動十二(12)個月的所有債務的利息和其他所需付款的本金總額(供應商在剩餘期限不超過一年的適用日期的所有未償債務的本金總額，加上(3)供應商在下一個滾動十二(12)個月期間的實際和預計現金納税總額減去(B)供應商的LTM EBITDA，在每種情況下(LTM EBITDA除外)，本定義中資本支出預測、營運資本預測、償債、納税和/或類似現金流量預測的計算都是本着誠意並與類似資本一致的。在正常業務過程中向供應商董事會或高級管理人員提交納税和類似的現金流預測。

“損失”是指任何和所有損失、損害、負債、費用(包括合理的自付調查費用)和費用，包括利息、罰金、和解費用、判決、裁決、罰款、減輕費用、法院費用和費用(包括合理的律師費和費用)。

“LTM EBITDA”是指，截至任何確定日期，就最近四個可編制財務報表的會計季度而言，該四個會計季度淨收入的總和(就該計算而言，不得低於零)，(1)在按照供應商通常適用的公認會計原則編制的綜合經營報表上反映的淨收入，加上(2)(1)根據供應商及其子公司該季度的收入、利潤、虧損或資本計提的税項撥備，(2)利息支出和(Iv)以股票為基礎的薪酬，在每種情況下(X)無重複，(Y)僅限於在計算該等淨收入時扣除該金額，及(Z)僅就適用季度而言。僅為計算截至本協議日期之前的會計季度期間的EBITDA，本會計年度的EBITDA

截至2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的季度應為$[***]5, $[***]及$[***]，分別為。

“LTM毛利率”是指，在任何確定日期，就最近結束的四個會計季度(可編制財務報表)而言，這四個會計季度的(1)綜合收入減去(2)貨物銷售成本的總和(就計算而言，不得低於零)，在每一種情況下都反映在按照供應商通常適用的公認會計原則在綜合基礎上編制的經營報表上。僅為計算截至本協議日期之前的會計季度的毛利率，截至2018年12月31日、2019年3月31日和2019年6月30日的會計季度的毛利率應為$[***], $[***]及$[***]，分別為。

“加價”是指維萊斯開發的產品加價或Arlo目錄產品加價。

“重大不利影響”是指(X)對(I)提供商及其子公司的資產、業務或財務狀況(單獨或整體)和/或(Ii)提供商或其任何子公司及時履行本協議項下各自義務的能力(視情況而定)產生或將會產生重大不利影響的任何單獨或合計已經或將會產生重大不利影響的任何影響、事件、變化、發展、發生、情況或事實狀態，或(Y)流動資金比率低於：(Y)流動資金比率低於(I)供應商及其子公司的資產、業務或財務狀況，以及/或(Ii)供應商或其任何子公司(視情況而定)是否有能力及時履行各自在本協議項下的義務，或(Y)流動資金比率低於[***]和供應商的

5 [***]=某些機密信息被省略

無限制現金和短期投資加上未提取的可用信貸額度低於$[***]6.

“重要附屬公司”是指供應商的任何附屬公司，而該附屬公司(A)有任何與供應商及其附屬公司有關的重大債務，(B)擔保供應商或任何其他重要附屬公司的任何重大債務，(C)是任何與供應商及其附屬公司有關的重大合同、租賃或許可的當事方，(D)是供應商及其附屬公司作為一個整體的大量僱員的僱主，(E)在其他方面是與業務、運營、事務有關的重大債務。供應商及其子公司作為一個整體，或(F)任何滿足以下任何條件的子公司的投資或前景：(A)供應商及其其他子公司對子公司的投資和對子公司的墊款超過供應商及其子公司截至最近結束的會計年度末合併總資產的10%(10%)(對於共同控制的實體之間擬議的合併，當供應商交換或將交換的普通股數量超過合併當日其已發行普通股總數的10%時，也符合這一條件。)(F)供應商及其子公司的投資和對子公司的墊款超過供應商及其子公司截至最近結束的會計年度末合併的總資產的10%(對於共同控制的實體之間的擬議合併，當供應商交換或將交換的普通股數量超過合併當日其已發行普通股總數的10%時，也符合這一條件(B)供應商及其其他子公司在子公司總資產中的比例份額(在公司間抵銷後)超過供應商及其子公司在最近完成的會計年度結束時合併的總資產的10%；或(C)供應商及其其他子公司在子公司所得税前持續運營收入中的權益，不包括供應商及其子公司在最近完成的會計年度合併的此類收入的10%(10%)可歸因於任何非控股權益的金額。

“最低年度承諾”應具有第8.03節規定的含義。

“淨債務”是指截至任何確定日期，按照供應商通常適用的公認會計原則在綜合基礎上編制的資產負債表上反映的債務本金總額減去非限制性現金和短期投資總額；但就本定義而言，計算負債總額時不會影響根據FASB ASC主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則或類似原則或指導)所作的任何選擇，以“公允”評估任何債務或其他負債。

“新產品”應具有第2.28節規定的含義。

“無缺陷產品”應具有第2.22(E)節規定的含義。

“ODM和原始供應商”是指供應商的所有原始設計製造商(包括但不限於富士康和碩)。

“開放源碼軟件”是指其源代碼通常是公開提供的，並且根據各種已公佈的開放源碼軟件許可協議或隨附的版權聲明的條款進行許可的軟件。

“當事人”是指單獨的供應商和客户，“當事人”是指共同的供應商和客户，在每一種情況下，都是指他們的允許繼承人和受讓人。

“人”是指個人、法人、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、法人組織或者其他單一實體。

6 [***]=某些機密信息被省略

“人員名單”應具有第5.04節規定的含義。

“預付款”應具有第8.01節規定的含義。

“產品附錄”應具有第2.01節中規定的含義。

“產品信息”應具有第2.19(A)節規定的含義。

“產品發票”應具有第8.06節規定的含義。

“產品”應具有演奏會中所給出的含義。

“產品付款”應具有第8.02節規定的含義。

“項目負責人”應具有第4.02(A)(Iv)節規定的含義。

“採購訂單”是指客户實體提出的產品請求。

“記錄”應具有第6.01節規定的含義。

“關係經理”應具有第7.02(A)節規定的含義。

“代表”是指董事的任何人員、高級職員、僱員、代理人、顧問、會計師、審計師、律師或該人的其他代表。

“服務發票”應具有第5.03節規定的含義。

“軟件”是指任何固件、最終用户軟件、驅動程序軟件、界面(包括圖形用户界面)軟件、操作軟件或其他軟件程序。

“源代碼”應指適用軟件的人類可讀源代碼(如適用)，應使用適當的編程語言，並應包含充分的説明，以便合理地使計算機應用編程方面的一般技能和能力的軟件程序員能夠理解、維護和修改源代碼。

“規範”是指相關工作説明書中列出的產品和/或開發服務規範，以及供應商和客户不時以書面形式商定的任何其他規範和修訂。

“工作説明書”或“SOW”應具有第4.02節中規定的含義。

“進入權”應具有第12.02(C)節規定的含義。

“客户、供應商或任何其他人的子公司”是指客户、供應商或該等其他人士(視屬何情況而定)直接或間接擁有超過50%的股份或其他股權的任何公司、合夥企業或其他法人實體，其持有人一般有權投票選舉該公司或其他法人實體的董事會或其他管理機構。

“供應商”應具有前言中給出的含義。

“供應商人員”是指供應商的僱員、代理人、分包商、供應商和被邀請者，他們正在或將要履行或被要求履行本協議項下的供應商義務。

“供應商服務經理”應具有第7.02(B)節規定的含義。

“供應商SOW技術”應具有第4.02(A)(Ix)節中規定的含義。

“供應下降週期”應具有第12.03(A)(Ii)節中規定的含義。

“供應觸發事件”是指供應商出於任何原因終止或通知供應商終止其向客户供應休閒開發產品的意向，除非(I)根據本合同條款或(Ii)客户事先提供了終止的書面同意。“供應觸發事件”是指供應商以任何理由終止或通知供應商終止其向客户供應休閒開發產品的意向，除非(I)根據本合同條款或(Ii)客户事先提供了終止的書面同意。

“支持協議”應具有第12.01(B)(Iii)節中規定的含義。

“技術製造信息”是指供應商或其分包商用來設計、開發、測試或製造產品的製造信息、過程和技術，包括但不限於：(I)與產品製造和組裝的最新修訂水平有關的規格、軟件、原理圖、設計、圖案、圖紙或其他材料，包括任何掩模工作和地形信息以及產品發佈説明；(Ii)詳細的部件信息；(Iii)所有檢查、製造、測試和質量控制程序以及任何其他工作程序的副本；(Iv)夾具、夾具(V)供應商曆史文件；(Vi)支持文檔；以及(Vii)產品附錄中指定的任何其他技術信息或材料。

“終止支持服務”應具有第12.03(A)節中規定的含義。

“終止事件”應具有第11.03(A)節規定的含義。

“領土”是指歐洲大陸的所有國家和管轄區，包括但不限於阿爾巴尼亞、安道爾、亞美尼亞、奧地利、阿塞拜疆、白俄羅斯、比利時、波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、格魯吉亞、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、哈薩克斯坦、科索沃、拉脱維亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩爾多瓦、摩納哥、黑山、荷蘭、北馬其頓、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、聖馬力諾、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士。其組成部分)和梵蒂岡城。

“測試材料”應具有第2.22(E)節規定的含義。

“完全承諾”應具有第8.03節規定的含義。

“商標”是指商標、商號、服務標誌、服務名稱、商業外觀權利、域名、社交媒體標識符、URL、IP地址、IP地址範圍和網站以及類似的原產地名稱，無論是註冊的還是未註冊的，以及由此象徵的和與之相關的所有商譽，“商標”均指商標、商號、服務商標、服務名稱、商業外觀權利、域名、社交媒體標識符、URL、IP地址、IP地址範圍和網站以及類似的原產地名稱。

“觸發事件”應具有第12.01(B)節中規定的含義。

“不可獲得性”應具有第2.03節中規定的含義。

“不受限制的現金和短期投資”是指現金、現金等價物和短期投資，每種情況都反映在截至該日按照供應商通常適用的公認會計原則在綜合基礎上編制的資產負債表上。

“VDP許可證”應具有第9.04節中規定的含義。

“休閒開發的知識產權”應具有第9.02節中規定的含義。

“休閒開發產品”的含義應與演奏會中的含義相同。

“休閒開發產品標記”指的是，對於休閒開發產品，[***]7%([***]%).

“休閒保安業務”的涵義與朗誦中的含義相同。

“業務量預測”應具有第2.02節中給出的含義。

“保修期”應具有第2.22(D)節規定的含義。

第二條

供應

第1.01Arlo目錄提供的產品。根據本協議的條款和條件，包括供應商已根據第2.19節合理確定可在現有區域以外提供此類產品，在本協議期限內提供給客户實體的Arlo目錄產品應包括提供商提供給其合作伙伴、經銷商、分銷商

7 [***]=某些機密信息被省略

1.01.第1.01節零售商和其他渠道，但至少供應商應提供本合同附表2.01(“產品附錄”)中規定的產品和服務。

1.02節成交量預測。客户應在第一時間內向供應商提供[***]每月8日，以商定的格式滾動預測其所需的產品數量，[***]，用於以下項目[***]以及需要提供產品的大致日期(“產量預測”)。

(A)銷量預測僅對那些需要超過[***]在製造工廠交付，由供應商在[***]基礎(“長交付期部分”)；

(B)在客户下相關採購訂單之前，供應商不得向客户以外的任何客户分配任何長交貨期組件；

(C)如果客户下了低於預測數量的採購訂單，客户將對適用於該採購訂單的長交付期組件負責；前提是供應商採取一切商業上合理的步驟來減輕這種長交付期的影響，包括但不限於(I)將供應商購買的但不再需要的組件用於供應商的其他客户的產品中；(Ii)將長交付期組件轉售給其自己的供應商，以及(Iii)將這種長交付期組件分配給客户將來的訂單；(Ii)將該長交付期組件轉售給其自己的供應商，以及(Iii)將該長交付期組件分配給客户將來的訂單；(Ii)將該長交付期組件轉售給其自己的供應商；以及(Iii)將該長交付期組件分配給客户將來的訂單；

(D)如果供應商已採取上述緩解措施，且該等長交付期組件仍未使用或未售出，客户將在以下時間內按成本支付該等未使用或未售出的長交付期組件[***]收到供應商的發票；以及

(E)客户最多可訂購[***]百分比([***]%)更多的數量預測(“增加的預測”)和供應商應使用商業上合理的努力來適應這種增加。

供應商將在獲得與製造部件交貨期相關的所有信息後立即提供這些信息，雙方將真誠合作以優化交付期。

1.03.產品供應。根據本協議的條款和條件，供應商應為客户和客户實體的利益提供採購訂單中規定的數量的產品。供應商應確保其保持足夠數量的產品以滿足客户提供的數量預測，並將使用商業上合理的努力來實現任何增加的預測。如果在本協議期限內的任何時候，供應商確定其在特定時間段內無法滿足從客户或其任何其他客户收到的採購訂單(“不可用”)，供應商應立即通知客户。對於無法獲得的產品，供應商應(I)在初始期限的三週年期間，就其所有客户的產品交付情況給予客户相同的優先權

8 [***]=某些機密信息被省略

在本協議的剩餘期限內，(Ii)在本協議剩餘時間內，按比例給予客户相當於最近一個日曆年客户產品銷售額佔供應商總銷售額的百分比的可用產品的比例份額；以及(Ii)在本協議的剩餘期限內，按比例給予客户相當於最近一個日曆年度客户產品銷售額佔供應商總銷售額比例的可用產品份額。

為清楚起見，根據第4.04節的規定，提供商可以將其在本條2項下的義務的履行轉包給關聯公司，包括接受、履行和接收每份採購訂單的付款。

1.04節購買訂單。客户可以隨時代表自己或代表任何客户實體，任何客户實體可以隨時代表自己向供應商訂購產品，方法是按照本第2.04節中詳細説明的程序填寫和發佈採購訂單，並將其提交給供應商。每份採購訂單應：

(A)以書面(不論空郵或電子形式)提交；

(B)在有關情況下指明：

(I)所訂購產品的種類、價格、貨幣及數量；及

(Ii)該等產品的要求交付日期和交付地點；

(C)載有訂單編號；及

(D)具體説明供應商將為費用開具發票的客户實體的登記名稱、税務識別號和地址。

1.05節接受。供應商應迅速通知相關客户實體，無論如何應在收到採購訂單後五個工作日內通知其是否接受採購訂單，如果接受採購訂單，則通知交貨日期。供應商不會拒絕滿足以下條件的採購訂單：(I)符合數量預測；以及(Ii)交貨日期至少為[***]9(海運至本合同第2.07節規定的交付地點)或[***](航空貨運)自採購訂單之日起生效；前提是供應商可以因供應商無法控制的特殊或不可預見的情況而拒絕交貨日期無法完全滿足的採購訂單，在每種情況下，供應商都可以拒絕交貨日期不在供應商控制範圍之外的採購訂單。未能在該期限內發出書面採購訂單拒絕，應視為接受採購訂單中所列條款。供應商將使用商業上合理的努力來接受採購訂單，以提高預測值。根據第2.05節接受或視為接受採購訂單後，供應商有義務供應和履行相關產品，客户(或在不限制第8.07(C)節的情況下，相關客户實體)有義務購買相關產品。附表2.05所附的是截至生效日期的所有可能發出採購訂單的客户實體的列表。客户可通過書面通知供應商隨時修改附表2.05。

1.06.採購訂單取消。客户實體對供應商已接受的產品下達採購訂單的，不得取消該採購訂單。

9 [***]=某些機密信息被省略

1.07.採購訂單產品履行。供應商應在交貨日期之前或在交貨日期將產品交付到交貨地點或提供產品供從交貨地點領取。截至生效日期的交貨地點為：

(A)所有產品通過零售渠道營銷和銷售：荷蘭Moerdijk；及

(B)所有產品通過休閒安全業務進行營銷和銷售：西班牙瓜達拉哈拉(馬德里地區)。

交付地點可由客户自行決定是否更改，前提是：(I)交付地點仍在區域內；(Ii)客户已提前書面通知供應商此類更改；以及(Iii)對於在通知後接受的採購訂單，供應商有九十(90)天的時間將所有交貨轉移到新地點。如果一方想要增加一個交貨地點，雙方將真誠地討論這樣做的可能性。

第1.08節包裝和搬運。供應商應按照客户的指示以及適用的法律和行業標準正確包裝、標記和裝運產品，並應向客户提供裝運文件，顯示採購訂單編號、裝運數量、裝運的紙箱或集裝箱數量、提單編號和原產地。此外，供應商應：

(A)在有關客户實體合理要求的情況下，拆除所有包裝，並使交付地點沒有廢物；

(B)按照相關客户實體的合理指示以及任何適用承運人的任何適用法規或要求，在產品、包裝、母盒和託盤上貼上標籤，並按照良好行業慣例妥善包裝和固定，以防止它們丟失或損壞，並確保它們到達目的地時完好無損。供應商應確保每次交付或寄售產品時都附帶一張引用採購訂單編號的裝箱單，並在所有包裝上的顯著位置顯示該裝箱單；以及

(C)供應商應迅速向相關客户實體提供一切合理協助，幫助促進產品進口，並採取一切合理必要的行動，協助客户確保產品及時通關。

第1.09Surplus節。除非雙方另有書面協議，否則任何客户實體均不承擔任何責任，且任何客户實體均可拒絕供應商交付的任何過剩產品。供貨商應應客户實體的要求，及時收集過剩產品，費用由供貨商承擔。

第1.10節所有權轉讓和損失風險。供應商應負責安排和支付與DDU(2010國際貿易術語解釋通則)項下產品運費相關的所有運費、保險費和出口費，除非雙方另有約定，以逐批裝運的方式。為免生疑問，客户應負責清關，並支付與將產品交付到交貨地點相關的所有相關關税、進口税和檢驗費用。產品所有權將傳遞給交貨地點的客户。一旦供應商根據第2.15條收集了拒收的產品，客户根據本條款第2.15條拒收的任何產品的風險應轉嫁回供應商，而任何過剩產品的風險應在以下兩項中較早的一項轉嫁給供應商

(I)在供應商在交付地點領取時；及(Ii)[***]從供應商收到客户的通知之日起，從交貨地點取貨。

第1.11節價目表。供應商的價目表將包括DDU定價(假設海運費和相關交貨期)；前提是客户可以在採購訂單中請求空運，但前提是客户必須及時支付因海運改為空運而產生的任何增量成本。供應商應按季度向第三方供應商索取運費定價報價，並在價格發生變化的情況下向客户提供此類報價。雙方將在治理委員會的每次會議上比較此類報價並討論運費定價，雙方可能會根據討論的結果重新考慮DDU的使用。

第1.12節滿足交貨日期。如果不能滿足要求的產品交貨日期，供應商應在收到採購訂單後立即通知相關客户實體，並應提出替代交貨日期。進一步：

(A)供應商應作出商業上合理的努力，以滿足交貨日期；

(B)除非採購訂單另有規定或各方另有書面約定，否則客户實體不應被要求在不時通知供應商的各自正常營業時間之外，或從與交付地點不同的地點或在與交付地點不同的地點接受分期付款。對於交付給交付地點以外的任何地點或在交付地點以外的任何地點可供收集的任何產品，客户實體不對供應商負責，任何此類產品應在客户實體提出要求後由供應商立即收取，費用由供應商承擔。

第1.13節延遲交付。供貨商因任何原因不能在交貨日前交付產品的，客户實體可以在交貨期滿後[***]在交貨日期(“寬限期”)之後，從費用中扣除寬限期後每一週的延遲，直至所有此類產品實際交付為止：

客户根據本第2.13節從費用中扣除的能力對於每個產品訂單的上限應為[***]訂貨金額的%，除非雙方另有約定。本第2.13節規定的費用減免是客户在交貨日期後交付產品時的唯一和唯一補救措施。

[***]=某些機密信息被省略

第1.14節

第1.15節質量標準；檢查和驗收測試。供應商應達到或超過(I)供應商現行的Arlo目錄產品質量標準，以及(Ii)在相關工作説明書中規定的範圍內或雙方書面同意的範圍內的休閒開發產品的質量標準。供應商或其指定人員應在裝運前對產品進行質量檢查，並將以客户合理要求的方式或按照行業標準對檢查結果進行認證。進一步：

(A)根據第2.14(B)節的規定，客户實體可以拒絕其合理認為不符合規範或本第2.14節的任何產品。

(B)客户有權在產品到達交貨地點時對其進行檢驗。

(C)由客户或代表客户作出、執行或給予的任何檢查、測試、檢查、拒絕或批准不應免除供應商在本協議項下的任何義務，也不損害任何客户實體的任何權力或補救措施。

(D)在不損害前述規定的情況下，如果工作説明書規定了適用於產品的任何額外驗收測試和/或其他驗收程序，供應商應遵守與相關工作説明書中規定的此類驗收測試和/或其他驗收程序相關的義務。

(E)如果由於根據第2.14(A)節對樣品進行了此類檢查和/或審查，和/或由於根據第2.14(D)節進行了任何額外的驗收測試和/或其他驗收程序，客户不滿意(合理行事)產品將在所有方面符合本協議，並且客户通知了供應商，供應商應立即採取所有必要步驟以確保符合。

(F)供應商應及時向客户提供驗收產品所需的任何説明或其他信息。

第1.15節不可接受的產品。客户可隨時在[***]10檢驗後，客户合理地認為不符合本協議的任何產品都不能被拒收。客户未按規定拒收產品[***]應視為對該等產品的接受。供應商始終有權根據以下第2.15(E)節對客户的拒絕提出異議：

(A)客户實體應將客户實體聲稱交付的產品不符合有關規格的任何缺陷以書面形式通知供應商；

(B)如果客户實體拒絕任何“到貨即死”或以其他方式損壞或不符合相關規範的產品，供應商應自行承擔費用和風險，並在客户實體提出要求時：

10 [***]=某些機密信息被省略

(I)迅速從客户實體收集不合格產品(無論如何在[***]11收到客户或任何其他客户實體要求其這樣做的通知)；以及

(Ii)在任何情況下均須迅速並在[***]在收到客户實體的拒收通知後，提供符合相關規範的更換產品；

(C)如果供應商未按照上述第2.15(B)(I)節的規定收集不合格產品，客户實體有權處置該產品或將其退還給供應商(如果產品退回，供應商應接受退貨)，供應商應及時償還客户實體為此支付的合理費用；

(D)如果供應商未按照第2.15(B)(Ii)節的規定提供更換產品，供應商應應客户實體的要求，向客户退還可歸因於相關產品的該部分費用；以及

(E)如果雙方對供應商提供的任何產品是否符合相關規範存在任何意見分歧，則應應供應商或客户的要求，根據第16.01條確定該事項。

第1.16節工具；翻新產品。客户有權向供應商購買產品的相關工具和測試設備，以支持逆向物流流程，並允許客户在自己的物流中心內進行測試。客户有權以成本價向供應商購買塑料和包裝，用於翻新產品。

第1.17節產品要求。提供商應確保產品(客户提供的任何背景知識產權除外)符合適用法律，包括法規要求，以及相關產品附錄或工作説明書中規定的任何標準、認證和標誌要求。供應商應按要求制定程序，以證明其採取了所有必要的預防措施，並進行了所有盡職調查，以滿足與安全、合法性和質量相關的所有標準和認證；以及適用的法律。在經過商業上合理努力後處於提供商控制範圍內的範圍內，提供商應確保其自己的供應商承擔與本第2.17節中規定的義務同等的義務，採取所有必要的預防措施並進行所有盡職調查。

第1.18節安全和數據隱私。

(A)雙方將建立合作程序，以確保遵守適用的許可證和法規，包括遵守歐盟一般數據保護條例或(視情況允許)聯合王國根據2018年歐盟(退出法)通過的一般數據保護條例(統稱為“GDPR”)和其他數據隱私法規。這一合作過程將遵守GDPR規則和其他數據隱私規則，並由各方相互同意，以實現數據最大化

11 [***]=某些機密信息被省略

(A)保護、最終用户隱私和數據安全，同時在公司的基礎設施和產品中實現最終用户功能。這可能包括對最終用户許可證、隱私聲明和其他協議的更新。雙方還將就數據請求、“被遺忘權”請求以及其他相關程序進行合作。此外，附表2.18的規定應適用，供應商同意遵守。

(B)為履行提供商遵守適用法律的義務，提供商應確保在設計產品時考慮隱私法和監管標準對產品在區域內使用的影響。客户可向供應商提交產品的任何隱私增強功能，供應商同意真誠考慮此類功能。

第1.19節生產和技術製造信息記錄。供應商應向客户提供所有有關產品的技術文件和相關測試，以便客户遵守其自身的法規要求，前提是供應商在其合理酌情權下同意在現有區域以外分銷產品；但在每種情況下，針對威瑞克開發的產品的具體要求應由雙方共同負責。客户應提前通知供應商需要獲得產品認證的任何新國家/地區，供應商同意採取商業上合理的努力來獲得此類認證，且此類新認證所需的任何自付費用應由客户承擔。此外，僅在客户遵守法規要求所需的範圍內：

(A)在任何產品的每個交付日期或之前，供應商應以英文向客户提供所有必需的技術製造信息和與該產品相關的其他信息(“產品信息”)。

(B)在新產品或修改產品的每個交付日期或之前，供應商應向客户提供更新的技術製造信息和產品信息以及所有其他合理需要的英語信息(如果客户要求，也可使用其他語言)，以準備相關產品提供的用户和技術材料所需的範圍內。

(C)供應商應將本第2.19節中提及的技術製造信息和產品信息保存至少十年，自首次提供給客户之日起計算。在此期間，應客户的要求，供應商應應客户的要求向客户提供此類技術製造信息和產品信息的進一步副本。

第1.20節Arlo目錄產品壽命終止。供應商被允許在本協議期限內根據其報廢政策(由供應商不時更新)(“EOL政策”)停止供應任何Arlo Catalog產品。附表2.20規定了截至生效日期的供應商EOL政策。供應商應在本協議有效期內向客户提供其EOL政策的任何更新。

一次性購買。供應商應讓客户有機會根據其僅在區域內分銷的報廢政策，對供應商已停產的任何Arlo Catalog產品(“EOL產品”)的剩餘庫存下訂單，其條款和時間將另行商定。

(A)支持期。供應商應繼續支持任何EOL產品，直至(I)最後銷售的此類EOL產品的保修期結束和(Ii)供應商支持任何其他EOL產品的最長期限(“EOL支持期”)較晚時為止。

(B)支撐質量。在EOL支持期間，供應商應以與最後一款EOL產品銷售之日供應商提供或實施此類服務(或類似服務)的方式一致的服務級別和方式為任何EOL產品提供支持。

(C)安全補丁。如果任何EOL產品出現安全問題，提供商應在本協議期限內應客户的合理要求向客户提供安全補丁，如果不在本協議期限內，則應根據後盾TSA向客户提供安全補丁。

第1.21節產品召回。如果供應商發出產品撤回或召回通知，供應商承認客户可能需要重新檢查之前供應的同一批產品，這可能會導致客户實體的配送中心的產品退貨。供應商應提供客户實體所需的一切必要協助，以確定可能受撤回或召回通知影響的產品，並且供應商應根據第15.04節規定的責任上限，向客户補償以下費用：(I)訪問產品安裝地點所產生的費用；(Ii)從安裝地點拆除產品的費用；(Iii)採購和安裝更換產品的費用；(Iv)運輸費用；以及(V)測試、運輸和任何額外所需檢查的成本，前提是客户能夠證明其無法通過按照既定市場慣例採取行動或採取所有合理步驟來監控和降低此類成本，從而合理地避免此類成本。

第1.22節其他供應鏈術語。

(A)開卷安排。關於向客户供應產品和提供相關服務，供應商應提供公開的賬簿安排，向客户提供與供應商內部管理的相同詳細程度的完全透明的成本。

(二)降成本。在不限制總承諾和最低年度承諾或供應商保證利潤率的情況下，雙方將盡其合理最大努力實現[***]12%([***]%)每種產品的到岸成本同比降低，同時考慮到對雙方的總成本影響。

(C)營運資金預測。供應商應提供[***]向客户滾動營運資金預測。

(D)保修/退貨。供應商的產品保修應包括以下內容：[***](除非客户針對具體情況要求更長的時間段
(I)從產品到達交貨地點之日(“保修期”)起，產品應：(I)沒有材料和工藝缺陷；(Ii)符合相關的產品附錄和相關的技術規格要求；(Ii)從產品到達交貨地點之日起(“保修期”)，產品應：(I)沒有材料和工藝缺陷；(Ii)符合相關的產品附錄和相關規範。

12 [***]=某些機密信息被省略

(E)測試材料。供應商應在生效日期後，按照本協議期限內的要求，及時向客户交付檢查和測試產品(“測試材料”)所需或合理需要的所有工具、材料、用品和文件，每種情況下均以成本價出售給客户。供應商還應按供應商當時的標準服務費率，在合理需要的情況下提供測試材料的維護服務。客户有責任對產品進行測試和檢查，以確定該產品是否不符合本節中的保修要求。如果客户合理地確定任何一個或多個此類保修在保修期內未得到滿足，則供應商或其代理有權檢查該所謂缺陷產品以核實其缺陷和/或檢查任何缺陷的根本原因，除非供應商在收到產品後的合理時間內合理確定該產品不是缺陷產品(“無缺陷產品”)(包括提供此類發現的證據)，則供應商應根據客户的選擇，在考慮到適用情況後，更換或退還(客户實體為相關產品支付的金額)缺陷產品。雙方應就退貨授權(RMA)流程達成一致，其中應包括供應商維修或更換缺陷產品的期限等。供應商同意將任何無缺陷的產品退還給客户，費用由客户承擔，雙方將在退貨過程中進行合作。

(F)用户關係。客户將是最終用户和客户在全球範圍內就從供應商(包括但不限於區域內的零售客户)購買的產品的所有1級和2級技術支持、保修索賠和退貨建立直接合同關係的所有各方的主要聯繫人。對於服務級別協議中描述的3級或更高級別的事件，供應商將負責為Arlo Smart服務提供所有支持。

(G)市場推廣和廣告材料。客户可隨時酌情向供應商以成本價購買與產品相關的可用廣告、營銷、溝通、促銷和/或展示材料、樣品和測試儀。

第1.23節普遍存在的產品缺陷。就本協議而言，如果在相關保修期內發生以下情況，則應視為發生了“流行病缺陷”：

(A)超過[***]一次軋製中任何一批產品的13%[***]由於相同或實質相同缺陷而產生的不良品，在這種情況下，該批次中的所有產品均應被視為不良品；或

(B)超過[***]一次軋製中任何一個或多個批次產品的百分比[***]基礎是由於相同或基本上相同缺陷引起的缺陷產品，
在這種情況下，該產品版本中的所有產品都應被視為有缺陷的產品；或

(C)超過[***]14%的產品在軋製過程中[***]基於任何原因的缺陷產品，在這種情況下，該產品版本中的所有產品都應被視為缺陷產品。

第1.24節疫品序列。在發生流行病缺陷的情況下，供應商應始終遵守規定的責任上限

13 [***]=某些機密信息被省略

14 [***]=某些機密信息被省略

在15.04節中，補償客户或客户實體的任何成員發生的所有合理記錄的成本和開支：

(A)任何客户實體巡視安裝有缺陷產品的地點所招致的費用；

(二)將有問題的產品從安裝地點移走，並退回供應商維修或更換的費用；

(三)將已修理或更換的有問題產品原址重裝的費用；

(D)交通費；及

(E)測試、裝運及任何額外所需檢查的費用，

只要客户能夠證明其無法通過按照既定的市場慣例行事或採取所有合理步驟來監控和減輕此類成本，就不可能合理地避免此類成本。

第1.25節通知和恢復計劃。發生流行性缺陷時，雙方應執行以下程序：

(A)在[***]在客户向供應商遞交疑似流行病缺陷通知(“流行病缺陷通知”)後，供應商應給予客户初步答覆，表明其診斷流行病缺陷的初步計劃；以及

(B)在[***]在收到流行病缺陷通知後，供應商和客户應診斷流行病缺陷，供應商應提出恢復計劃，以：

(I)糾正預計將在其他產品中出現的任何可能的流行病缺陷；

(Ii)消除所有持續生產產品的流行病缺陷；及

(Iii)在需要時，作為臨時解決方案，制定適當的變通辦法，將流行病缺陷對客户實體的影響降至最低。

供應商提出的恢復計劃應事先得到客户的書面批准，不得無理扣留或拖延。如果客户不批准供應商提出的恢復計劃，則客户應提出所需的更改，雙方應真誠合作，以便儘快達成一致的恢復計劃。一旦達成一致，供應商應立即執行商定的恢復計劃。

第1.26節直通權。只要提供商或其關聯公司擁有或在本協議期限內從任何ODM和原始供應商獲得比本協議中規定的更優惠的權利或利益，提供商或適用的關聯公司將把這些權利傳遞給客户。

第1.27節信息的提供。供應商應及時向客户提供客户合理要求的與以下內容有關的所有信息

產品、相關批次和/或產品版本，以便客户評估是否發生流行缺陷。

第1.28節新產品發佈。對於供應商打算在區域外營銷和銷售的任何新產品(“新產品”)：

(A)供應商應在合理可能的情況下儘早通知客户作為聯合路線圖會議的一部分發布新產品的計劃，以便客户能夠規劃和準備在區域內發佈新產品；以及

(B)雙方將共同努力確定新產品在區域內的發佈日期，供應商應使用商業上合理的努力在區域內實現目標發佈日期[***]15新產品在美國推出後，取決於供應商確定新產品是否可以在區域內的每個相關國家合法提供、適用的認證程序以及供應商合理控制之外的其他因素。

第三條

排他性

第1.01節關於Arlo目錄產品的排除。在本協議期限內，根據本協議的條款和條件，客户將有權在區域內所有渠道獨家(甚至作為供應商)商業化和分銷Arlo Catalog產品。

1.02.關於休閒開發產品的排他性。供應商不得向任何人提供(I)休閒開發的產品或(Ii)包含未根據工作説明書授權給提供商的任何休閒開發的知識產權的任何產品

15 [***]=某些機密信息被省略

在本協議期限內或之後，在世界任何地方(包括最終用户)，本條款應明確地在本協議的任何終止期間繼續有效，不受時間限制。

1.03.關於所有產品的排他性。除以下語句外，供應商不得直接或間接製造、供應或以其他方式分銷在區域內銷售的任何相機相關產品或配件，除非通過客户。客户承認並同意，未經授權的第三方分銷或供應供應商的相機相關產品或配件(包括在電子商務平臺上未經授權銷售或轉售供應商的相機相關產品或配件)不會違反本節的規定，前提是(I)供應商不得向供應商知道或有理由知道未經授權的人銷售相機相關產品或配件；(Ii)供應商不支持、支持或以其他方式為此類未經授權的銷售提供便利；以及(Iii)供應商採取商業合理努力防止此類未經授權的銷售；但第3.03節的任何規定均不要求供應商在其與其客户簽訂的合同中加入禁止銷售灰色商品的規定，如果這些客户不接受此類規定的話。

1.04.充分的排他性。在本協議期限內，根據本協議的條款和條件，在供應商履行其開發、供應和材料託管義務的前提下，客户將從供應商處獨家採購產品。客户有權在世界任何地方將從其他供應商採購的相機產品、相機配件和相關服務(包括客户自己開發的設備和服務)商業化。僅就休閒保安業務而言，如果客户計劃從第三方採購相機產品、相機配件或相關服務，在情況合理的情況下，客户將在將其提供給第三方之前向供應商提供此類採購機會。儘管有上述規定，客户仍有權酌情決定是否選擇供應商作為此類採購的供應商，此外，如果該供應商不會被要求就從第三方採購的任何產品提供相關服務(定義如下)，則客户有權自行決定是否選擇供應商作為此類採購的供應商。

第四條

開發服務

1.01節發展服務。根據本協議的條款和條件，自生效日期起，提供商應向客户實體提供以下開發服務(每項“開發服務”和統稱為“開發服務”)：

(A)根據工作説明書中商定的規格開發Verseation開發的產品。[***]16;

16 [***]=某些機密信息被省略

(B)提供商業上合理的持續開發服務，併為客户提供各種級別的支持，以持續維護和支持維康開發的產品，包括錯誤修復、補丁、更新、升級和類似項目；以及

(c)

(D)提供每季度最新的計劃和關鍵的技術資源，以開發和支持維萊斯公司開發的產品。

1.02.在工作説明書中填寫。

(A)任何客户實體均可根據本協議的條款和條件以及雙方商定並在工作説明書(每個“工作説明書”或“SOW”)中陳述的其他條款，不時向該客户實體提交由提供商提供的開發服務請求。在根據該工作説明書開始任何開發服務之前，所有工作説明書必須以書面形式提供，並由每個供應商和適用客户實體的正式授權代表簽署。每份工作説明書應：(A)視為通過引用併入本協議的條款和條件，(B)編號和註明日期。工作説明書將採用附表4.02(A)中規定的形式，並將包含以下內容：

(I)項目範圍和目標的陳述；

(Ii)擬提供的發展服務的詳細描述；

(3)確定交付內容和交付時間表；

(Iv)由每一締約方(每一方，“項目負責人”)指定的代表該締約方擔任該等開發服務雙方主要聯繫人的人的姓名；

(V)該工作説明書的期限，包括任何續簽選擇；

(Vi)供應商應提供的人員、物資或其他資源，以支持或支持服務及其任何其他義務；

(Vii)客户的義務及其開發交付成果所需的必要行動；

(8)關鍵項目假設和依賴關係的説明；

(Ix)[***]17;

(X)有關知識產權所有權的規定(如果與本協議第9.02節不同)；

(十一)確定發展服務部門適用的出口管制和政府安全分類；

(Xii)工作説明書中專門為客户開發的功能(“客户特定功能”)的説明(如果適用)；

(Xiii)SOW產生的任何產品的技術規格、適用於該產品的標準和認證、任何通知或標誌要求以及任何其他相關技術信息。

17 [***]=某些機密信息被省略

(Xiv)特定SOW獨有的其他特別規定。

1.03.更換項目負責人。除非在適用的工作説明書中另有書面約定，否則工作説明書的每一方均可自行決定為每份工作説明書任命一名充分且同樣合格的新項目負責人或候補項目負責人，以管理其在本工作説明書項下的義務；但供應商任命的任何新項目負責人須事先徵得客户的書面同意，不得無理拒絕或拖延。在符合上述規定的情況下，工作説明書的每一方同意在另一方任命新的或候補項目負責人時向該另一方提供書面通知。

第1.04節分包。提供商可僱用或聘用一個或多個分包商履行本協議項下的任何或全部義務；前提是(A)與此類分包商簽訂的任何協議均應符合本協議中規定的規定，包括與質量、機密性和知識產權相關的規定；(B)任何受僱於供應商或其附屬公司在生效日期之前未從事全部或部分產品製造的分包商，均需事先獲得客户的書面批准，不得無理扣留或拖延；(C)供應商在選擇任何此類分包商時的謹慎程度應與保留該分包商向供應商提供類似服務時的謹慎程度相同，並且應不低於合理的謹慎和勤勉程度；(D)在所有情況下，供應商應對履行本合同項下的所有義務及其分包商的行為或不作為承擔主要責任。

1.05節開發服務定價。發展服務的價格如下：

(A)客户將向供應商支付10,000,000美元，作為下述開發服務的對價[***]18.這些付款將按照附表4.01(A)所列的方式支付。當達到相關里程碑時，分期付款將完全歸屬且不能退還。

(B)對於上文第4.01(A)節所述以外的開發服務，客户將支付費用[***].

1.06節專職團隊。在雙方就工作説明書達成一致的過程中，供應商應在供應商所在地為客户提供一個專門的核心團隊。自生效日期起，提供商還應在供應商根據工作説明書提供開發服務期間，在雙方在工作説明書中約定的情況下，在客户所在地為客户提供一個共處團隊，以支持與客户基站的集成工作。

第1.07節關鍵人員。自生效日期起生效，提供商應維護一份與開發服務相關的關鍵人員名單(“開發服務人員名單”)，並在每個季度的最後一個工作日向客户提供該名單。

第1.08EOL節休閒開發產品。未經客户事先書面同意，提供商不得停止生產任何休閒開發產品，但當基於供應商供應鏈預測的任何休閒開發產品的數量不再具有商業可行性時，雙方將通過治理委員會真誠地討論適當的解決方案。

18 [***]=某些機密信息被省略

1.09節反饋。客户在討論聯合路線圖時，或作為其參與開發和質量控制委員會、治理委員會或工作説明書執行情況的一部分，可向供應商提供有關Arlo目錄產品的功能、特性、性能和其他特性的建議、改進、反饋或評論(統稱為“反饋”)。[***]19除非事先以書面形式將反饋指定為“客户反饋IP”，否則將被視為“許可反饋”。[***]。所有反饋均按原樣提供，不提供任何形式的擔保，供應商明確表示不提供有關反饋的所有擔保。為清楚起見，此處未授予與客户反饋IP相關的許可證。

第五條

關聯服務

1.01節聯繫服務。提供商應根據本協議附表5.01中規定的服務級別協議，提供以下與產品相關的服務(統稱為“關聯服務”)，只要這些產品仍保持安裝和運行狀態(無論是在本協議有效期內還是之後，本第5.01節在本協議終止後仍然有效)：

(A)對於Verseacy開發的產品，與客户合作將攝像頭體驗整合到客户應用程序中，包括安裝和配置(

19 [***]=某些機密信息被省略

“集成服務”)。附表5.01(A)更詳細地闡述了各方在集成服務方面的要求。

(B)對於Arlo Catalog產品，(I)在客户的應用程序中啟用某些功能(與客户達成一致)，並通過供應商的應用程序實現高級功能(例如，通過兩個應用程序之間的直接鏈接)，以及(Ii)建立夥伴關係流程以保持未來的集成；

(c)[***]20;

(D)根據客户的合理要求，為所有產品開發和定製符合聯合路線圖的功能；

(E)對於所有相關產品，與客户合作，使客户監控中心能夠在報警事件觸發時查看從產品獲得的圖像；

(F)對於所有產品，應客户的合理要求，按照商定的質量和服務績效管理流程，提供其他APP、雲、後端(包括數據管理、研發和其他相關支持服務)和相關服務，包括加強後端服務，每種情況下都與聯合路線圖保持一致，以更好地滿足客户的業務需求；

(G)向客户提供有關供應商軟件平臺的功能和特性的訪問和培訓；以及

(H)提供並提供供應商的任何營銷和銷售專長以及供應商為支持產品而開發的技術訣竅、培訓和促銷材料，以及將產品整合到客户生態系統所需的其他信息、培訓和材料。

為免生疑問，相關服務不包括直接向客户的最終用户提供技術支持，也不包括與Arlo IP或產品在區域內的營銷和推廣相關的任何服務。聯合服務部通常會將供應商對其部署的Arlo目錄產品的全球支持政策納入其中。在生效日期後立即，但在任何情況下，在九十(90)天內，雙方將就本協議的一個展品達成一致，該展品規定了相關服務的具體要求和標準。提供商在履行關聯服務時，應始終考慮到雙方根據適用的數據保護和隱私法以及本協議第2.18節規定的要求承擔的各自義務。

雙方同意第5.01(A)條、第5.01(G)條和第5.01(H)條規定的義務自生效之日起生效

第1.02節

20 [***]=某些機密信息被省略

1.02節聯合服務定價。自截止日期起生效，客户將為Arlo Smart服務支付相當於本合同附表5.02中所列成本類別的總成本的費用。[***]。但是，如果這些傳統客户在截止日期之後成為Arlo Smart服務的訂户，上述加價將從訂閲開始之日起適用於這些傳統客户。為免生疑問，除上文第5.01(C)節規定的服務外，客户將沒有義務支付任何其他相關服務的費用。

第1.03Arlo智能服務發票。對於上個月發生的任何Arlo Smart服務，供應商將按月向客户開具拖欠的服務發票(每張“服務發票”)。除非存在真正的爭議，否則正確開具的服務發票將由客户在[***]客户收到服務發票的日期。所有服務發票應包括相關方的增值税登記號和支付銀行賬户的詳細信息，並必須發送到相關採購訂單中指定的地址，並註明以供會計部門注意。除非雙方另有書面協議，否則供應商應以美元開具所有服務發票。與服務發票有關的任何真實爭議將按照本文規定的爭議解決程序處理，如果僅與服務發票的一部分存在真實爭議，則客户應支付無爭議金額，爭議部分將按照該爭議解決程序處理。

1.04節關鍵人員。自生效日期起，提供商應維護與關聯服務相關的關鍵人員列表(“關聯服務人員列表”以及開發服務人員列表、“人員列表”)，並在每個季度的最後一個工作日向客户提供此類列表。

第1.05Arlo Smart節。客户應將Arlo智能服務包括在相關的Arlo目錄產品中，除非在相關工作説明書中另有説明，否則應包括Verseation開發的產品。雙方將合作開發和定製Arlo Smart Services不時商定的功能。

1.06Access；培訓。自生效日期起，供應商應向客户提供有關產品和相關服務的培訓，包括開發、提供和服務產品所需的任何業務流程或材料，並將按照本合同附表5.06中更完整的規定，分享有關此方面的材料信息和專業知識，該時間表將由雙方在[***]從生效日期開始。

第六條

第六條

記錄保存和審計

1.01節備存記錄。提供商應，並應促使其分包商在任何時候都應運行會計制度，並根據良好行業慣例保存與本協議和第2.22(A)節詳細説明的開卷安排相關的所有行動和所有支持文件的完整和準確記錄(“記錄”)，並應促使其分包商始終運行會計系統，並保持與本協議和第2.22(A)節詳細説明的開卷安排相關的所有行動的完整和準確記錄(以下簡稱“記錄”)。本第6.01節的規定在本協議終止後的一段時間內繼續有效[***]21，除非客户以書面形式提出要求，但在任何時候，只要符合適用法律和提供商的內部文件保留政策，提供商應(A)在合理可行的情況下儘快從其控制的所有計算機系統中刪除記錄(以及任何記錄的任何版本和副本)；(B)確保提供商人員在合理可行的情況下儘快從其控制的計算機中刪除記錄和此類項目。根據本第6.01節對記錄進行的所有此類銷燬和處置應以受控和安全的方式進行。供應商應及時回覆客户的合理要求和調查問卷，這是客户向所有其他供應商提出的例行要求。

1.02節審計。客户及其授權代表可委託一家獨立且信譽良好的第三方審計公司(“審計師”)審計供應商遵守本協議條款的情況，審計內容涉及(I)費用的計算和收費，以及(Ii)供應商一再未能切實遵守規範(“審計範圍”)。審計師必須按照第十四條的規定對審計工作始終保密。供應商在任何時候都不能接受超過一次的審核(無論是由客户還是其授權代表)[***]句號。

(A)供應商應應要求在本協議期限內向審計師提供[***]此後，受制於客户至少向供應商提供[***]根據客户的合理安全準則發出通知，並在(I)合理訪問其及其批准分包商持有的與審核範圍相關的記錄及其副本的情況下；(Ii)在供應商合理控制的範圍內，合理訪問正在或已經或應該從其履行供應商及其批准分包商義務的所有相關信息和場所，以及在審核範圍內進行審核所需的所有相關信息和場所的複印件。(Ii)在供應商合理控制的範圍內，合理訪問供應商及其批准分包商的義務正在或已經或應該從其執行的所有相關信息和場所，以及在審核範圍內進行審計所需的信息和場所。

(B)應客户要求，如果審計顯示供應商在遵守規範方面存在重大失誤或過失，供應商應在合理可行的情況下儘快做出任何審計所需的所有合理更改，並採取任何其他必要的行動。如果該行動包括糾正產品製造中的缺陷，供應商應在不向客户收取額外費用的情況下實施更改。

(C)如果根據本第6.02節進行的任何審計發現客户被大幅多收費用，供應商應向客户退還多收費用的金額，外加利息(利率以較小者為準[***]百分比([***]%)每月或

21 [***]=某些機密信息被省略

適用法律允許的最高費率)在[***]客户多收費用的通知。

(D)如果審計顯示供應商向客户和/或任何客户實體多收了[***]百分比([***]%)或更多相關費用時，供應商應承擔客户為促使審計師進行審計而產生的費用。

(E)任何審核或未審核均不得以任何方式解除供應商在本協議項下的義務。

第七條

路線圖；治理

1.01節關節路線圖。在生效日期或之後立即生效，但在任何情況下不得晚於[***]此後，雙方應共同設立[***]產品和技術路線圖(“聯合路線圖”)，每季度更新一次，以發佈新版本。聯合路線圖應同時考慮新產品的推出(Verseacy開發的產品和新的Arlo Catalog產品)，以及對現有產品功能的更改或調整。雙方將考慮客户的優先事項和領土內其他利益攸關方(例如零售合作伙伴和其他)的反饋，以及估計的時間表、對商業可行性的預測以及未來產品和服務的可用性，確定聯合路線圖。[***]應通過本文件規定的治理程序對聯合路線圖進行審查，以確保各方繼續跟蹤其最高優先事項。為免生疑問，除非供應商自行決定(A)通過開發和質量控制委員會或(B)通過工作説明書明確同意，否則提供商沒有義務偏離其事先以書面形式傳達給客户的標準發佈計劃。

1.02.關係經理。生效日期後立即：

(A)各方應任命一名關係經理，作為供應商和客户之間與本協議有關的所有事務的主要聯絡人，並應全面負責確保各方履行本協議規定的職責和義務(各自為一名關係經理)。關係經理應擔任治理委員會(定義見下文)的聯席主席，包括負責(I)召集和主持每次治理委員會會議；(Ii)準備和分發每次此類會議的議程；(Iii)準備每次此類會議的會議記錄，並在每次此類會議後的合理時間內向每位治理委員會成員提供一份會議記錄副本。

(B)供應商將在生效日期後立即任命和指定服務經理(視情況而定)(“供應商服務經理”)。客户將在生效日期後立即任命和指定服務經理(視情況而定)(“客户服務經理”)。

(C)雙方同意根據第7.04節規定的治理程序，在必要時通知另一方任命不同的供應商服務經理或客户服務經理(如適用)。

1.03.發展和質量控制委員會。在生效日期後三十(30)天內，供應商和客户將成立開發和質量控制委員會(“開發和質量控制委員會”)，該委員會應

由每一位關係經理和每一方指定的三(3)名主管或經理組成，這些主管或經理在以下事項具有相關經驗：(I)產品管理；(Ii)開發和雲運營；(Iii)軟件架構；(Iv)開發服務、實施和交付；(V)客户支持和成功；以及(Vi)合作伙伴管理。發展和質量控制委員會將制定和監測發展計劃、聯合路線圖和發展里程碑。在本協議期限內，開發和質量控制委員會將至少每月通過電話或親自開會，並向每一締約方的管理團隊提供月度報告。開發和質量控制委員會還應：

(A)確保雙方就聯合路線圖下的活動公開和頻繁地交流信息；

(B)討論聯合路線圖下出現的任何重大技術問題；

(C)討論存貨負債和改善客户服務；

(D)審查當前的預測數字；

(E)監測預測與訂單完成情況；

(F)審查產品的開發，商定產品的升級和更新，審查產品在現場的性能，並就維護和錯誤修復達成一致(包括確定優先順序)；

(g)[***]22;

(h)[***];

(I)討論在應用錯誤時要實施的舉措！未找到參考源。(Iii)此處。

(J)檢討主要服務表現指標和服務水平；及

(K)討論業務行動改進計劃。

22 [***]=某些機密信息被省略

在每次開發和質量控制委員會會議之前，供應商應向客户提供客户要求的有關供應商和供應商履行協議的所有合理信息。

1.04節管治委員會。在[***]生效日期後，供應商和客户應為關係建立一個管理團隊(“治理委員會”)，由每個關係經理和[***]每一黨的。管治委員會將監督雙方之間的商業關係，並解決雙方在關係過程中出現的問題和調解糾紛。如果治理委員會不能解決問題或爭端，它會將問題或爭端升級到每一方的首席執行官。治理委員會將在本協議期限內至少每季度召開一次會議，並向每一方的管理團隊提供季度報告。

第1.05節替換。vt.在.的基礎上[***]23在事先書面通知另一方的情況下，如果一方自行決定出於業務原因或普通員工離職需要更換其各自的發展和質量控制委員會或治理委員會的任何成員，可由具有類似經驗和資歷的另一人替換。此外，每一締約方均可指定一名替代者出席任何發展和質量控制委員會或治理委員會會議並履行其一名成員的職能，在這種情況下，該締約方應努力在合理可行的範圍內，在該會議之前合理地通知另一方。每一締約方應努力在合理可行的範圍內儘量減少其發展和質量控制委員會或治理委員會成員的更替。

第八條

付款

1.01節提前還款。客户將在成交日期向供應商支付20,000,000美元，並在成交日期一週年時向供應商支付40,000,000美元(合計為“預付款”)。預付款將以(I)客户賬户應支付給供應商的抵銷權(或抵銷、反索賠、補償或類似權利)為擔保(第一次)，以及(Ii)與打算提供給客户並正在運往交付地點(第二次)的產品相關的所有正在進行的工作，在每種情況下，無論是客户現在擁有的還是以後任何時候獲得的，或者客户現在擁有的或未來任何時候可能獲得的任何權利、所有權或利益(統稱為“抵押品”)。供應商特此授予所有抵押品的擔保權益，作為交付與預付款價值相對應的產品的抵押品。在與預付款相對應的產品價值全額交付時，抵押品應自動從與本協議相關的擔保中解除，而無需任何一方交付任何票據或履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還給供應商。在放行後應供應商的要求，客户應向供應商交付客户持有的任何抵押品，並簽署並向供應商交付供應商合理要求的證明該放行的文件(如果有)。

第1.02節

23 [***]=某些機密信息被省略

1.03節產品付款。自截止日期起生效，客户將根據產品的直接相關生產成本(當前生產成本如本合同附表8.02所述)加上適當的加價(“產品付款”)向供應商付款。預付款的每一年，客户將支付[***]百分比([***]%)每張產品發票在2020年的全額金額，以及[***]百分比([***]2021年每張產品發票的全部價值(%)，在每種情況下，直到達到相當於相關預付款金額的金額為止。

第1.04節最低年度承諾。在2020年1月1日(“承諾期”)開始的五(5)年內，客户承諾購買總額不超過500,000,000美元(“總承諾”)的產品，預計此類承諾將在兩家企業之間進行分配，如下所示：(I)美元[***]24通過休閒安全業務銷售的產品和(Ii)美元[***]通過該領土的其他渠道銷售的Arlo Catalog產品。按年份，客户承諾以下涵蓋兩項業務的最低年度承諾(“最低年度承諾”)：

年度最低年度承諾

2020 USD [***]

2021 USD [***]

2022 USD [***]

2023 USD [***]

2024 USD [***]

預付款、總承諾和最低年度承諾均受制於供應商(I)未經歷任何延遲穩定觸發事件(定義如下)和(Ii)繼續履行其開發和供應義務，前提是客户關於預付款、總承諾和最低年度承諾的義務僅在供應商未能履行其開發和供應義務時暫停。為清楚起見，最低年度承諾是總承諾的子集，而不是附加。

1.05節當然是正確的。

(A)如果客户沒有滿足與總承諾或最低年度承諾有關的要求，它將有補救的權利，據此它將向供應商付款[***].

(b)

24 [***]=某些機密信息被省略

(C)在第一個範圍內[***]在每個日曆年(從2021年1月開始)，客户將：(I)計算應購買的產品數量，以達到上一年的最低年度承諾；(Ii)計算該等產品的相關加價；(Iii)計算客户應根據上文第8.04(A)節支付的相關付款；以及(Iv)在該日曆年的2月底前一次性向供應商付款。

第1.05節基本保證金。供應商應獲得以下基本加價：[***]百分比([***]%)。如果根據第8.02節的條款對供應商有額外的加價，則任何此類差額應在以下時間內支付給客户[***]為客户公佈的年終審計帳目中的25%。

第1.06節發票。當產品交付到交貨地點(DDU(2010國際貿易術語解釋通則))時，供應商將開具產品發票(每張“產品發票”)。除非發生真正的爭議，否則正確開具的產品發票將由客户在[***]客户收到產品發票的日期。所有提交的與採購訂單相關的產品發票必須帶有相關的採購訂單編號，幷包含相關產品附錄中規定需要提供的任何其他信息。所有產品發票應包括相關方的增值税登記號和付款銀行賬户的詳細信息，並必須發送到相關採購訂單中指定的地址，並註明會計部門注意。除非雙方另有書面約定，供應商應以美元開具所有產品發票。與產品發票有關的任何真實爭議將按照本文規定的爭議解決程序處理，如果僅與產品發票的一部分存在真實爭議，則客户應支付無爭議金額，爭議部分將按照該爭議解決程序處理。

第1.07節總則。除非本協議另有規定或雙方不時以書面約定：

(a)[***];

(B)客户實體只有義務支付由準確的產品發票支持的產品付款，產品發票包括相關工作説明書中規定的產品細節和要求提供的任何其他信息，如果開具了不符合本節規定的產品發票，客户應或應促使相關客户實體在實際可行的情況下儘快通知供應商；和(B)客户實體只有義務支付由準確的產品發票支持的產品付款，產品發票包括產品細節和相關工作説明書中規定的任何其他信息，客户應或應促使相關客户實體在實際可行的情況下儘快通知供應商；和

(C)提供商在此確認並同意，任何客户實體為履行客户支付該等費用的義務而不時向提供商支付的任何費用(全部或部分)應被視為客户向提供商支付，並應完全履行客户支付相關費用的義務，提供商應接受或被視為已接受相關客户實體代表客户支付的費用。客户特此確認並同意

25 [***]=某些機密信息被省略

(D)在客户實體未能在到期並應支付給供應商時支付此類費用的情況下，仍有責任支付費用。

1.08Taxes節。

(A)銷售税或其他轉讓税。費用不包括且客户應承擔並及時支付根據本協議對客户應支付的任何費用徵收或應付的任何和所有銷售、使用、增值税、交易税和轉讓税(以及任何相關利息和罰款)；但如果此類税收需要由提供商及其關聯公司收取和匯出，則客户應在收到提供商或此類關聯公司的發票後的合理時間內向提供商或適用的關聯公司支付此類税款。雙方將真誠合作，以獲得所有可獲得的免税和減税。

(B)預扣税和其他類似税項。如果客户真誠地確定，根據適用法律，客户在本協議項下的任何付款中需要預扣或扣除任何税款，雙方將採取合理步驟，真誠地相互合作，以獲得所有可用的免税和減税。在向提供商付款的所有情況下，客户應(I)從應付給提供商的金額中進行任何必要的扣繳或扣除，(Ii)根據適用法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的金額，(Iii)如果提供商提出要求，應立即向提供商提交一份預扣税單，證明客户向政府當局支付了此類款項。

第九條

知識產權

1.01節背景IP。每一方將保留其任何背景IP的所有權利、所有權和利益，但須遵守本協議中授予的任何許可。

1.02節客户IP。

(A)威瑞斯公司開發了知識產權和供應商SOW技術。客户將擁有根據與客户特定功能相關的工作説明書創建的所有知識產權(“Verseise Developed IP”)。供應商將擁有供應商SOW技術的所有知識產權。提供商應採取一切必要的行動，以實現客户對Verseise開發的知識產權的所有權，包括簽署客户認為必要的文件，並執行客户認為必要的合法行為，以使客户能夠完善所有Veressey開發的知識產權的所有權利、所有權和利益，包括在客户提出請求時，簽署、確認並向客户提交Veressey開發的知識產權(以及其中的任何知識產權和商標權)的註冊和轉讓申請。在不被視為客户的獨家專有財產和知識產權的範圍內(無論是作為“受僱作品”還是根據前述協議)，提供商特此不可撤銷地向客户轉讓和轉讓(並同意如此轉讓和轉讓)Veressesis開發的知識產權的所有權利。客户應擁有在全球範圍內進行控制的唯一決定權

(A)起訴和執行休閒開發知識產權。本第9.02(A)節自生效之日起生效。

(二)商標返還許可。自截止日期起生效，在本協議期限內，[***]26.

1.03節向供應商發放客户許可證。[***]27.本第9.03節自生效之日起生效。

第1.04VDP部分許可證。[***]。本第9.04節中的VDP許可證被視為在生效日期授予，但客户約定在(I)本協議終止(第11.03(D)節規定的終止除外)、(Ii)發生延遲穩定觸發事件或(Iii)發生供應觸發事件之前不得行使其權利。客户對VDP許可證中包含的Arlo Smart服務中的任何Arlo IP的許可證僅適用於發生延遲穩定性觸發事件。在供應商破產或其他資不抵債的情況下，客户將保留其在本第9.04節中許可證項下的權利。本第9.04節中授予Arlo IP的許可證將向供應商支付等值的特許權使用費[***]百分比([***]%)，並且只要客户行使其製造權利並且已經制造了休閒開發的產品，就應向其支付費用，並且只要客户行使其製造權利並且已經制造了休閒開發的產品，客户就可以獲得支付。在初始行使該許可後，提供商應在每個季度結束後30天內提供季度特許權使用費報告，以及所有證明特許權使用費計算的相關文件，顯示客户應為VDP許可支付的特許權使用費；客户應與該報告一起支付相關特許權使用費。

第1.05節

26

27 [***]=某些機密信息被省略

1.06Backstop許可證。[***]28.本第9.05節中的後備許可證被視為在生效日期授予，但客户約定在發生延遲穩定性觸發事件(或供應商就此提供不利通知)之前不得行使其權利。如果(在可能的情況下)解決了延遲的穩定性觸發事件，任何一方都可以要求另一方進行關於後備許可證的非約束性討論，作為第12.03(D)節所述的非約束性討論的一部分。在供應商破產或其他資不抵債的情況下，客户將保留其在本第9.05節中許可證項下的權利。授予arlo ip的上述許可證將向供應商支付等值的特許權使用費。[***]百分比([***]%)，並在後備許可證行使時支付，且只要行使繼續，後盾許可證就會被支付。在首次行使該許可後，供應商應在每個季度結束後的30天內提供季度版税報告，以及證明版税計算的所有相關文件，其中顯示客户應為Arlo IP支付的版税；客户應與該報告一起支付相關的版税。

第1.07節附加Arlo許可證。[***]。如果在正常過程中支持、翻新和維護產品或客户行使其在開發服務或關聯服務中的權利需要任何許可證，雙方將真誠合作授予並建立許可證。本第9.06節自截止日期起生效。

第1.08節許可證登記。客户可在相關的知識產權和商標註冊處註冊本第九條規定的任何許可的簡寫版本，提供商應為此提供一切合理的協助(自費)。

第1.09節

28 [***]=某些機密信息被省略

第1.010節檢控。供應商應為其產品的材料可專利創新和工業品外觀設計在該地區申請專利和註冊外觀設計保護，並應以其他方式將其在美國擁有的專利和工業品外觀設計保護延伸至該地區。提供商應根據其全球專利戰略，在不限制提供商簽訂與專利相關的交叉許可、和解協議和實質上類似協議的權利的情況下，維持其在區域內的任何註冊(包括支付續約費)，並應盡合理努力在每個案例中起訴Arlo IP的任何申請(包括延長現有的美國專利申請、外觀設計申請，以及在可能的情況下將外觀設計註冊擴展至區域)，且不限制提供商簽訂與專利相關的交叉許可、和解協議和實質上類似協議的權利。如果供應商在其合理的商業判斷中決定放棄領土內的專利或外觀設計申請，供應商將給予客户機會繼續以供應商的名義繼續申請，費用由客户承擔；前提是如果(I)和解協議要求供應商放棄專利申請，或者(Ii)如果供應商得出結論認為知識產權局將針對客户提出的行動方案做出否定決定，並且這種否定決定很可能對當時待決的相應美國專利申請產生不利影響。供應商應在生效日期後及時並不時與客户分享其全球專利戰略，讓客户有機會就有關區域和供應商專利和外觀設計申請的總體地理覆蓋範圍的該戰略提供反饋和意見, 並真誠地考慮這樣的反饋和投入。供應商應向客户提供客户可能需要的任何合理協助，以便提交、起訴和抗辯有關維萊斯開發的知識產權的知識產權保護申請。本第9.08節自生效之日起生效。

第1.011節強制執行。只要雙方真誠合作，供應商將控制其知識產權在領土內的執行。如果Arlo IP被第三方濫用或侵權，供應商同意發出停止和停止函，並視情況聯繫零售商。供應商應根據客户的要求向客户提供一切合理的合作和協助，以便客户執行或維護其在休閒開發的知識產權中的權利。本第9.09節自截止日期起生效。

第1.10節捆綁。提供商承認，根據《APA》，客户正在獲取所有提供商商標和徽標的所有權利和權益，無論是註冊的還是未註冊的(及其衍生產品)(“Arlo Brand”)，並且客户將擁有在區域內使用、保護和強制執行Arlo品牌的唯一權利。客户和供應商將在聯合品牌以及客户對產品的商業化和營銷方面進行合作，包括在網站、域名、社交媒體標識符和其他在線媒體上使用方面的合作。Arlo品牌的使用指南載於本協議的附表9.10，因為該附表會不時修改。雙方同意，Arlo Catalog產品將使用Arlo品牌。客户將擁有獨家的自由裁量權，為休閒開發的產品進行品牌推廣。

第1.11Arlo品牌境外許可證。[***]29

[***].

第1.12節公約。自生效日期起生效，供應商在此向客户承諾：

29 [***]=某些機密信息被省略

(A)供應商應向客户保證，Arlo IP沒有也不會違反第9.04、9.05和9.06節規定的許可授權給任何第三方。

(B)提供商不得簽訂任何與其在本協議項下的任何義務相牴觸、修改、終止或取代的協議。

(C)除按公平條款向商業貸款人外，供應商不得向第三方授予任何Arlo IP或Arlo品牌的任何形式的產權負擔或留置權，除非該第三方以書面形式承認本協議的存在，並同意不限制或質疑供應商遵守相關條款的能力。

(D)除在商業貸款違約時給予商業貸款人的補救措施外，供應商不得向任何第三方出售、轉讓或處置任何Arlo IP或Arlo品牌；除非該第三方以書面形式承認本協議的存在並同意遵守相關條款。

違反前款規定的任何留置權、產權負擔或轉讓，從一開始就無效，無效。

第1.13節Escrow。在生效日期之後，提供商應立即將產品(包括後端)中嵌入或與開發相關的任何軟件的源代碼以及任何相關文檔和材料(包括技術製造信息和產品信息)以及Arlo IP中包含的任何軟件(統稱為“託管材料”)存入第三方託管(以下簡稱“第三方託管”)。供應商將不時向客户提供託管材料中嵌入並需要使用託管材料的所有第三方軟件的清單。提供商同意，在本協議期限內，將託管材料的任何更新存入此類ESCROS(每季度一次，每個主要的新版本或類似項目，每種情況下均在十(10)天內)。Arlo Catalog產品中任何託管材料的協議託管協議載於本協議附表9.13。雙方同意，在雙方簽訂的第一份SOW完成後，將簽訂有關休閒開發產品中任何託管材料的託管協議，其條款與附表9.13中的協議基本相似。就破產法而言，託管協議將被視為本協議的“補充”。解除託管的條件應限於發生較晚的穩定性觸發事件，或對於休閒開發的產品，僅限於發生供應

[***]=某些機密信息被省略

觸發事件或本協議終止(第11.03(D)條規定的終止除外；此外，前提是客户訪問Arlo Smart服務中的任何Arlo IP僅適用於延遲的穩定性觸發事件)。客户應支付託管代理的合理和書面費用(客户合理接受)，並支付一名專門負責履行本第9.13條規定的客户義務的員工的費用(前提是，提供商應事先獲得客户書面同意支付任何此類費用和/或支出)(統稱為“託管成本”)。在提供商實質性違反本第9.13節或單獨的託管協議規定的義務期間，提供商應承擔任何託管費用。

第1.14節第三方IP。未經客户事先書面同意，提供商不得將任何開放源碼軟件併入Verseise開發的產品中。如果未經客户同意，提供商不得將任何其他第三方知識產權納入Verseation開發的產品中(如果此類合併需要第三方的同意)。本第9.14節自生效之日起生效。

第1.15節英國退歐。如果英國退歐的影響降低了ARLO知識產權，供應商應盡其合理努力減輕影響(例如，為僅在歐盟級別註冊的權利尋求英國申請和註冊)。如果由於英國退歐的影響，英國沒有采用國際窮竭原則，雙方將考慮客户需要哪些其他許可證才能在英國行使本協議項下的權利。

第1.16節保留權利。本協議項下授予的所有權利均在本協議中明確聲明，本協議中的任何內容不得解釋為轉讓供應商或客户的任何知識產權中的任何專有所有權權益，或授予客户或供應商的任何知識產權中的任何默示權利或任何權利、所有權或利益，但根據本協議明確授予的權利除外。

第十條

附加協議

1.01節終端用户關係。客户將控制與在區域內銷售的Arlo Catalog產品的最終用户以及通過全球休閒安全業務銷售的產品的最終用户之間的關係。客户有唯一責任為其產品的全球最終用户提供任何和所有級別1和級別2的技術支持。對於服務級別協議中描述的3級或更高級別的事件，供應商負責為Arlo Smart服務提供所有支持。

1.02.其他報告義務。應客户要求，供應商應向客户提交一份由供應商員工級別經理或高級經理或高級人員認證的報告，説明該日曆季度的供應商財務狀況和財務穩定性；但這一義務應被視為已履行，不需要單獨提交報告

第1.03節提供給客户，只要供應商在證券交易委員會的EDGAR系統上報告了相同的情況。

1.04節用户體驗更新。對於相關的Arlo Catalog產品，提供商應(A)更新供應商應用程序和其他供應商平臺用户體驗，以包括Apple和Google政策允許的有關客户服務選項、福利和功能的信息，並(B)與客户合作，在運營的地區宣傳和推廣VerseSecurity Business；在第(A)和(B)款中的每一項中，(I)在區域內和(Ii)在區域外，針對通過Verseity Security Business銷售的唯一部件號。

1.05.依法合規。自生效之日起，每一方在履行本協定項下的義務時，均有責任遵守所有適用的法律和法規，包括但不限於出口管制法，每一方應與另一方進行合理合作，並提供另一方合理要求的與該等遵守義務相關的任何信息。提供商及其關聯公司均無義務提供任何產品，如果提供該產品，將違反任何法律(由提供商決定，並諮詢律師)。

第十一條

期限；終止

1.01.第一節初任。本協議的初始期限為自生效之日起五(5)年(“初始期限”)。

第1.02節續期。除非任何一方在到期日前至少十二(12)個月向另一方發出重新協商本協議的書面通知，否則本協議將在適用期限(“到期日”)到期之日(“到期日”)自動續簽額外的五(5)年期限，不包括任何預付款或批量承諾條款(包括預付款、最低年度承諾和總承諾額)(“適用條款”)，除非任何一方在到期日前至少十二(12)個月向另一方發出重新談判本協議的意向的書面通知，否則不包括任何預付款或批量承諾條款(包括預付款、最低年度承諾額和總承諾額)。如果一方書面通知其重新談判的意向，雙方將真誠協商任何修改後的條款。如果雙方未能在到期日前六(6)個月就新條款達成協議，客户將有權終止本協議，或至少在到期日前六(6)個月提供書面通知，選擇續簽本協議及其適用條款，期限為五(5)年。如果客户未採取任何措施，本協議將自動續訂額外的五(5)年期限。

第1.03節終止。

(A)客户有權在生效日期後的任何時間以書面通知的方式立即終止本協議，條件是：(I)未經客户事先書面同意而發生控制權變更(“Arlo控制權變更”)，但須遵守以下語句；(Ii)未經客户事先書面同意而將本協議轉讓給關聯方以外的第三方；(Iii)嚴重違反本協議且未能履行。

(A)在四十五(45)天通知內糾正該違約行為；或。(Iv)停止正常運作或經歷破產事件；(每一事件均為“終止事件”)。

(I)供應商應在合理可行的情況下儘快向客户發出通知，但無論如何應在簽署有關ARLO控制變更的最終協議後十(10)個工作日內，客户必須在ARLO控制變更完成後六十(60)天內在此基礎上提供終止通知。

(Ii)在根據Arlo控制權變更而終止的情況下，如果發生以下情況：(A)在生效日期和截止日期之間，客户不承擔任何終止費；(B)在截止日期後的第一年，客户不承擔任何終止費；(C)在截止日期後的第二年，客户應支付等同於[***]30%([***]2021年最低年度承諾加價的%)，(D)在截止日期後的第三年，客户應支付相當於[***]百分比([***]2022年最低年度承諾加價的%)，(E)在截止日期後的第四年，客户應支付相當於[***]百分比([***]2023年最低年度承諾加價的%)和(F)在截止日期後的第五年，客户應支付相當於[***]百分比([***]2024年最低年度承諾加價的%)。

(Iii)如果客户放棄在Arlo變更控制權時終止的權利或在上述六十(60)天期限內不行使該權利，本協議將繼續完全有效，並且本協議中規定的任何許可均可在本協議規定的時間行使。

(B)供應商有權在生效日期(I)客户重大違約未在四十五(45)天內糾正或(Ii)如果客户停止正常運營或經歷破產事件後的任何時間終止本協議。(B)供應商有權在生效日期(I)後的任何時間終止本協議，如果客户的重大違約在四十五(45)天內未得到糾正，或(Ii)如果客户停止正常運營或經歷破產事件。

(C)如果在生效日期之後的任何時間，提供商實質性違反了本協議項下的交付或開發義務，並且未能在四十五(45)天內糾正該違約行為，或者未能達到開發和質量控制委員會設定的某些里程碑，則客户將沒有義務支付最低年度承諾、總承諾或剩餘預付款，直到該違約行為被糾正或達到該里程碑為止。

(D)如果《行政程序法》在成交前終止(如《行政程序法》所定義)，則本協議將被暫停，(I)供應商將以雙方商定的格式向客户轉讓、轉讓、交付和傳達在本協議期限內為客户開發的所有可交付成果、信息和材料；(Ii)供應商不需要向客户退還在終止之前支付的任何款項(包括根據在該日期之前輸入的任何工作説明書)；以及(Iii)雙方將在七(7)周的時間內簽訂完好性協議；(Ii)供應商將不被要求向客户退還終止前支付的任何款項(包括根據在該日期之前輸入的任何工作説明書)；以及(Iii)雙方將在七(7)周內達成良好協議

30 [***]=某些機密信息被省略

(E)休閒開發產品。在上述七週期滿而雙方未簽訂新的供應協議時，本協議將自動終止。

第1.04節生存。以下條款在本協議終止或到期後仍然有效：

(I)第3.02條，

(Ii)第5.01節(除第5.01節有任何相反規定外，第5.01節在根據第11.03(D)節發生的本協議終止後將失效)；

(Iii)第6.01條，

(Iv)第9.10節(前提是第9.10節在根據第11.03(D)節發生的本協議終止後失效)；

(V)第12.01(B)、12.02(A)、12.02(C)、12.03(A)條(根據第11.02(B)條終止客户違約的情況除外)、第12.03(D)條、第12.03(E)條、第12.04條(根據第11.02(B)條終止客户違約的情況除外)和第12.05條。在任何情況下，只要(I)只有在協議終止之前發生相關觸發事件時，VDP許可或後備許可的行使權利才能繼續存在，以及(Ii)第12條項下的前述權利在根據第11.03(D)節終止本協議後不會繼續存在)；

(六)第十四條，

(七)第十五條，

(Viii)第十六條，以及

(Ix)本協議的任何其他本質上旨在存續的條款(前提是第11.03節中具體涉及的條款的存留權將按照第11.03節中規定的方式存續)。

第十二條
業務連續性

1.01節觸發器事件。

(A)早期穩定觸發事件。生效日期及之後的任何下列情況均應構成早期穩定性觸發事件(“早期穩定性觸發事件”)，除非供應商事先通知客户，且客户事先書面同意(不得無理拒絕(由客户合理酌情決定))，但以下第(I)、(Iii)、(Iv)和(Vi)條僅適用於供應商在該事件發生時或之後的任何時間處於不利流動性狀況的情況：

(i)

(I)供應商或其任何重要附屬公司未能在到期後七(7)個工作日內(不履行根據該等規定或據此考慮的任何治療期)(X)其任何重大付款義務(與未決的善意爭議無關)，或(Y)在本協議項下欠客户或任何貸款人的任何重大債務；或(Y)在供應商或其任何附屬公司的任何重大債務下或對任何貸款人承擔的任何付款義務；(E)供應商或其任何附屬公司的任何重大債務的持有人未履行任何重大付款義務；(X)與未決的善意糾紛無關的任何重大付款義務；或(Y)在本合同項下欠客户或任何貸款人的任何重大債務的任何貸款人的任何付款義務；

(Ii)供應商或其任何重要附屬公司未能履行或遵守任何文件中所載的任何契諾、協議或條件，而該契諾、協議或條件涉及供應商或其任何附屬公司須履行或遵守的任何重大債務，或發生任何其他事件，導致違約或其他事件的影響，或容許該等債務的貸款人或持有人(或代表該貸款人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)導致該債務的貸款人或持有人(或代表該貸款人或持有人或受益人的受託人或代理人)或在其規定的到期日之前回購、預付、取消或贖回該債務的要約(每一項均為“債務違約”)，且該債務違約持續三十(30)天未治癒(不影響根據該協議或由此設想的任何治療期)；

(Iii)供應商或其任何重要附屬公司未能履行或遵守其任何重要合同、租賃或許可證或與此相關的任何文件中所包含的任何契諾或協議或條件，而供應商或該附屬公司是其一方應履行或遵守的，且該不履行情況仍在持續[***]31(不實施根據該條例或藉以設想的任何治癒期)；

(Iv)供應商或其任何重要附屬公司未能在[***]在其相當數量的僱員的薪金到期後(不影響根據該條例或因此而設想的任何治癒期)；

(V)發生重大不良影響；

(Vi)供應商未能及時向證券交易委員會提交季度或年度報告(前提是根據表格12b-25提交的文件就前述而言應被視為及時提交)，或供應商普通股在紐約證券交易所的退市或暫停交易超過一個交易日(與非上市交易有關的情況除外)；(V)供應商未及時向證券交易委員會提交季度或年度報告(前提是根據表格12b-25提交的文件應被視為及時提交)，或供應商普通股在紐約證券交易所的退市或停牌超過一個交易日(與私有化交易有關的除外)；

(Vii)供應商或其任何重要附屬公司進行任何討論，以重組其債務的一大部分，或供應商成立任何重組委員會或類似委員會；或

(Viii)供應商或其任何重要子公司以書面形式承認上述任何條款(以適用者為準)。

(b)

31 [***]=某些機密信息被省略

(B)延遲穩定觸發事件。自生效日期起及之後的下列任何事件應構成延遲穩定觸發事件(“延遲穩定觸發事件”，與早期穩定觸發事件合稱為“觸發事件”)：

(I)(A)如債務違約持續[***](B)如果根據第12.01(A)(V)節發生的早期穩定性觸發事件持續了三十(30)天；

(Ii)破產事件的發生；

(Iii)供應商或其任何重要附屬公司與供應商或其任何重要附屬公司或其任何重要附屬公司的債務持有人訂立重組支持協議、計劃支持協議或任何其他類似協議(“支持協議”)，並採取任何企業行動授權執行該協議；如果(A)提供商沒有違反其在本協議項下的任何義務，並且(B)該支持協議的有效性以該支持協議各方的協議為條件(未經客户事先書面同意，該支持協議的任何一方不得放棄該條件)，則上述規定不應構成延遲穩定性觸發事件：(1)未經客户事先書面同意，不得根據該支持協議所設想的交易終止、取消、拒絕、修改、補充或以其他方式修改本協議，(2)供應商或任何繼任者不得根據該支持協議預期的交易終止、取消、拒絕、修改、補充或以其他方式修改本協議，(2)該支持協議的任何一方不得在未經客户事先書面同意的情況下終止、取消、拒絕、修改、補充或以其他方式修改本協議在該支持協議及其計劃進行的交易生效後，應繼續在本協議下履行；(3)對上述第(1)和(2)款的任何條件和契諾進行的任何修改、修改、補充和放棄，均應令客户滿意；(3)客户應滿意以上第(1)款和第(2)款的任何條件和契諾的任何修改、修改、補充和放棄；或

(Iv)供應商或其任何重要子公司以書面形式承認上述任何條款(以適用者為準)。

(C)高級船員證書。在生效日期開始的每個季度的最後一個工作日，供應商應向客户交付由供應商的一名高管代表供應商簽署的證書，聲明未發生任何觸發事件，也不存在任何此類事件可能發生的合理預期。

(四)及時報告。如果在生效日期之後的任何時間，提供商瞭解到個別或總體已導致或合理預期將導致觸發事件的任何事件、變更、情況、發生、效果或事實狀態(每個事件均為“不利事件”)，提供商將向客户提供有關該不利事件的及時書面通知(上述任何此類通知或未能提供高級人員證書的任何“不利通知”)以及與客户合理要求的此類不利事件相關的任何附加信息。

1.02.第一節進步權。

(A)提供插入權。儘管本協議有任何終止，但在供應觸發事件發生後及之後：

[***]=某些機密信息被省略

(i)

(I)客户可以行使VDP許可，為免生疑問，客户將支付相關版税；

(Ii)客户可以訪問Verseacy Developed產品的第三方託管，併發布Verseresh開發產品的第三方託管材料(但不能在Arlo Smart服務中為Arlo IP提供任何第三方託管材料)；以及

(Iii)供應商應及時響應客户對信息的合理要求，並促進與休閒開發產品相關的製造、供應、分銷和物流的過渡。

(B)提前穩定介入權。在發生早期穩定性觸發事件後，客户可自行決定，在客户向供應商提供書面通知後，立即使早期穩定性後盾服務生效(“早期穩定性介入權利”)。為免生疑問，如果供應商在必要的時間段內糾正了任何可能是早期穩定觸發事件的不良事件，則客户不得行使其早期穩定介入權利。

(C)後期穩定介入權。在延遲穩定觸發事件發生後，客户(1)將行使VDP許可和後備許可，為免生疑問，客户將支付相關的特許權使用費，(2)可在客户提供書面通知後立即採取以下一項或多項執法行動(第(1)款和第(2)款中規定的每項執法行動，即“延遲穩定介入權利”和“早期穩定介入權利”)

(I)使延遲穩定支持服務(定義如下)生效；

(Ii)訪問第三方託管並釋放Arlo Catalog產品和Verseation Developed產品的第三方託管材料；以及

(Iii)訪問所有其他必要的信息、技術和供應商人員，以使客户能夠繼續(I)支持其已向其銷售產品的最終用户；以及(Ii)將產品商業化、支持、開發、製造和以其他方式使用產品。

1.03Backstop服務。

(A)終止後盾服務。本協議終止後，客户可以行使VDP許可，提供商應提供以下服務(“終止支持服務”)，期限最長為[***]32終止後的條款，(A)在終止之日(但無論如何，以專業和稱職的方式)，以提供商提供或進行此類服務(或類似服務)的方式、數量和質量的服務水平，以及(B)按照雙方商定的其他條款：(A)在終止後，(A)以供應商提供或提供的服務(或類似服務)的方式、數量和質量，(但無論如何，以專業和稱職的方式)：

(I)及時迴應客户的合理要求；

(Ii)

32 [***]=某些機密信息被省略

(Iii)根據本協議的條款，在以下期限內繼續向客户提供(A)產品和(B)開發服務[***](“供應下降時期”)；

(Iv)以直接產生的成本為基礎，協助將關聯服務移交給客户或其指定人(不包括Arlo Smart服務及其由提供商擁有的關聯知識產權)；

(V)以直接發生的成本為基礎，促進與休閒開發產品相關的製造、供應、分銷和物流的轉移，為免生疑問，客户應支付相關的特許權使用費；

(Vi)提供有關產品的相關服務；及

(七)其他雙方約定的服務。

(B)早期穩定後盾服務。如果客户行使其早期穩定介入權，供應商應提供以下服務(“早期穩定後盾服務”)，最長可達[***]33在客户行使早期穩定插入權之日(但無論如何，以專業和稱職的方式)，供應商在服務級別和方式、數量和質量上提供或進行此類服務(或類似服務)後的條款(X)和(Y)其他條款，雙方應達成一致意見：(X)在服務水平和方式、數量和質量方面，提供商在客户行使早期穩定插入權之日提供或進行此類服務(或類似服務)；以及(Y)其他條款，雙方應達成一致：

(I)及時迴應客户的合理要求；

(2)提供與相關服務和發展服務有關的供應商關鍵人員，包括在人員名單上按直接發生的費用確定的人員；

(Iii)向客户人員提供培訓，以使客户能夠繼續製造、維護、服務、開發和使用(A)產品、(B)關聯服務和(C)獨立於供應商的開發服務(按直接發生的成本計算)；

(Iv)提供有關產品的相關服務；及

(五)其他雙方約定的服務。

(C)暫停早期穩定後盾服務。在供應商提供令客户合理滿意的書面證據證明供應商已解決了早期穩定介入權後，將暫停早期穩定後盾服務，前提是此類暫停不會在以下時間內生效[***]早期穩定性觸發事件。

(D)延遲穩定性觸發事件之後的討論。當能夠治癒的延遲穩定觸發事件實際上被治癒時，則各方將

33 [***]=某些機密信息被省略

(E)根據雙方屆時商定的條款，就可能終止任何適用的後期穩定插入權進行不具約束力的討論。

(F)後期穩定後盾服務。如果客户行使其延遲穩定介入權，供應商應提供以下服務(“延遲穩定後盾服務”)，期限最長為[***]在行使該延遲穩定插入權之後(A)在客户行使該延遲穩定插入權之日(但無論如何，以專業和稱職的方式)，提供商提供或進行該等服務(或類似服務)的服務水平和方式、數量和質量，以及(B)按照雙方同意的其他條款：(A)在服務水平和方式、數量和質量方面，提供商在客户行使該延遲穩定插入權之日提供或進行該等服務(或類似服務)；以及(B)按照雙方同意的其他條款：

(I)及時迴應客户的合理要求；

(Ii)在客户行使後期穩定介入權之日，根據本協議中適用的條款，繼續向客户提供(A)產品和(B)在該後期穩定介入權行使後為期兩年的開發服務(“後期穩定性遞減期”)；

(Iii)授予客户製造、維護、服務、開發和使用(A)產品、(B)關聯服務和(C)開發服務所需的任何必要的額外許可；

(Iv)促進關聯服務和開發服務向客户的過渡，使客户能夠以直接發生的成本繼續製造、維護、服務、開發和使用關聯服務或開發服務的產品；

(V)以直接發生的成本為基礎，促進與產品相關的製造、供應、分銷和物流的轉移(在客户行使穩定介入權的情況下)；

(6)提供與相關服務和發展服務有關的供應商關鍵人員，包括人員名單上按直接發生的費用確定的人員；

(Vii)向客户人員提供培訓，以使客户能夠繼續製造、維護、服務、開發和使用(A)產品、(B)關聯服務和(C)獨立於供應商的開發服務(按直接發生的成本計算)；和

(Viii)提供有關產品的相關服務，前提是客户在遷移後就該產品支付合理的版税費用；以及

(九)其他雙方約定的服務。

(F)終止後盾服務。客户可自行決定隨時終止任何或全部後盾服務。

[***]=某些機密信息被省略

第1.04節

1.04Backstop安排。供應商應提供一切必要或可取的支持，以便客户通過階段性合同、直通權或其他方式與ODM和原始供應商談判後備安排，以期不遲於以下時間執行所有後備安排[***]生效日期後的34。此類後備裝置至少必須允許客户繼續製造(I)在後期穩定性觸發事件中獨立於供應商的產品，或(Ii)在供應觸發事件或後期穩定性觸發事件中獨立於供應商開發的產品。作為後備安排談判的一部分，客户應有權(包括通過其代表)合理訪問與ODM和原始供應商(以及供應商與之的關係)有關的物業、業務、運營、人員以及賬簿和記錄(在每種情況下)，這與客户談判後備安排的努力相關，並允許供應商共享此類信息。任何此類訪問和檢查應在合理的提前書面通知下、在正常營業時間內和在合理情況下進行，並應受到適用法律的限制。提供商應盡其商業上的合理努力，促使提供商及其子公司的代表就此類訪問和審查與客户及其代表進行合理合作，客户及其代表應與提供商及其子公司及其各自的代表進行合理的合作，並應盡其商業上的合理努力，將對提供商業務和運營的任何干擾降至最低。

1.05節破產事件。

(A)合同承擔和轉讓。如果破產事件在開始後三十(30)天內未被解除，供應商應(A)在該破產事件開始後三十(30)天內提交一份形式和實質均令客户滿意的動議，要求根據破產法第365條或相應的適用破產法，與相關製造商和供應商簽訂與產品有關的每一份合同。(B)尋求在不遲於該破產事件開始後六十(60)天內就該假設尋求一份令客户合理滿意的訂單，以及(C)在輸入批准該假設的訂單後立即承擔並將該合同分配給客户。雙方的意圖是，即使合同中有任何相反的規定，每份此類合同仍應按照其條款為客户的利益保持完全的效力和作用，並可由客户根據其條款完全強制執行，除非經法院授權和規定承擔合同的任何命令或適用法律所修改。根據破產法第365(B)(1)節，根據破產法第365(B)(1)條，供應商將在承擔任何此類合同下的任何貨幣違約時或之前支付補救該合同下所有違約所需的金額。如果出於任何原因，任何此類合同的承擔或承擔和轉讓在任何方面都被認為是無效、非法或不可執行的，則該合同不應影響提供商根據本第12.05節的規定承擔並向客户轉讓每一份其他合同的義務。

(b)

34 [***]=某些機密信息被省略

(C)排他性保留。如果破產事件在開始後三十(30)天內仍未解除，供應商應尋求保留本協議第三條所述的排他性安排。

(D)雙方都理解並同意，任何不遵守本第12.05條的行為都將導致不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施，因此，各方同意，除任何其他補救措施外，客户還有權就任何此類不遵守本第12.05條的行為尋求特定的履約和強制令或其他衡平法救濟。

第十三條

陳述和保證

1.01.雙方代表。每一方均聲明並保證，自生效日期和截止日期起，其有權訂立和履行本協議，根據本協議的條款，本協議對其構成有效且具有約束力的義務。提供商聲明並保證，在生效日期和截止日期生效的本協議的執行和交付，以及提供商履行本協議項下的各自義務，不會也不會(I)違反或與提供商各自的公司註冊證書或章程或類似組織文件的任何規定相沖突，(Ii)導致任何違反或違反，或構成任何違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消或加速任何義務或損失的權利任何轉讓的商業合同(如《行政程序法》所定義)，(Iii)導致任何留置權的產生(如《行政程序法》所界定)(允許的留置權除外)，或(Iv)違反、衝突或導致任何違反適用於供應商的任何法律規定的行為，除非在第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下，任何此類違反、違約、終止、取消、加速、損失、留置權、違規、衝突、違約或損失對供應商都不重要。

1.02.供應商陳述。供應商聲明並保證：(I)產品應提供全稱擔保；(Ii)產品應符合供應商已獲得認證或已根據第2.19節確定產品可以銷售的司法管轄區內的所有適用法律：(Iii)開發服務和相關服務應符合所有適用法律；(Iii)開發服務和相關服務應符合所有適用法律；(Iv)採購訂單下的產品中包含的所有信息和材料在所有重要方面都將是準確的，(V)其應使用具有適當專業知識和經驗的供應商人員，以一切合理的技能和謹慎履行協議項下的開發服務和相關服務及其其他義務。

1.03節擔保免責聲明。本第13節或第2.22(D)節所述的產品保證中的明示保證，取代與產品、開發服務、相關服務或後備服務有關的所有其他明示、默示或法定保證，包括對適銷性、特定用途適用性的任何保證。

第1.04TITLE節，以及不侵犯第三人權利。客户確認，除此處提供的明示保修或第2.22(D)節中的產品保修外，IT不依賴任何其他保修，並且供應商的任何關聯公司、ODM和原始供應商均不在此提供任何保修。

第十四條

機密性

1.01.保密信息的定義。“機密信息”是指供應商或客户的任何商業或技術信息，包括但不限於與產品計劃、設計、成本、產品價格和名稱、財務、營銷計劃、商業機會、人員、研究、開發或技術訣竅有關的任何信息，這些信息在披露時被披露方以書面形式指定為“機密”或“專有”，如果以口頭方式披露，則在披露後三十(30)天內被披露方以書面形式記錄下來，或者在這種情況下理性的人會理解為機密。

第1.02節排除事項。機密信息不包括以下信息：(A)接收方未犯錯或違反本協議而為公眾所知；(B)接收方在披露時合法知曉，沒有保密義務；(C)接收方獨立開發，不使用披露方的保密信息；或(D)接收方合法地從第三方獲得，不受使用或披露的限制。本節不限制也不打算限制任何一方在本協議允許的情況下使用Arlo Catalog Products和Verseation Developed產品的權利(即使此類產品包含雙方的保密信息)或任何一方在第16.12條下的轉讓權利。

1.03節使用和披露限制。任何一方均不得(I)使用另一方的保密信息(履行本協議所必需的除外)，或(Ii)向任何人披露此類保密信息，但其及其附屬公司代表為履行本協議而需要了解此類保密信息的人除外，前提是每個此類代表均須遵守書面協議，其中包括至少與本協議規定的同等保護的約束性使用和披露限制。每一方應盡一切合理努力對其擁有或控制的所有此類保密信息保密，但在任何情況下不得低於該方通常對其具有類似性質和重要性的專有信息所做的努力。上述義務不會限制任何一方披露另一方的保密信息：(A)根據法院、行政機構或其他政府或行政機構的法律、命令或要求，只要被要求披露的一方向另一方發出合理的通知，對該命令或要求提出異議；(B)在保密的基礎上向其及其附屬公司的會計師、律師和其他類似的專業顧問披露；(C)在保密的基礎上向實際和潛在的收購人、貸款人、投資者和其他類似的交易對手方披露。及(D)其他與

第1.04節披露當事人事先書面同意。儘管有上述規定，接收方及其附屬公司不得向其員工和承包商以外的任何有需要了解的人披露另一方的源代碼。在收件人根據第14.03條進行任何披露之前，該收件人必須與任何該等人士簽訂適當的協議，足以要求該等人士將該等信息視為機密，並遵守本條款。此外，每一方均可根據適用的證券法律或法規的要求披露本協議的條款和條件，前提是雙方將就任何必要的修訂達成一致。本第14.03節自生效之日起生效。

第十五條

賠償

第1.01節供應商賠償。自生效日期起，提供商應賠償客户及其關聯公司及其每一位及其各自代表因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟(下稱“索賠”)而向第三方支付的金額，以及因任何此類索賠而產生或與之相關的任何和所有損失，賠償範圍為：(A)任何產品召回或任何製造、設計或操作中的任何流行病缺陷；(B)在任何情況下，供應商應向客户及其關聯公司及其每一位及其各自的代表提供賠償，使其免受因任何索賠、要求、訴因、訴訟或法律程序(下稱“索賠”)而支付給第三方的款項，並使其不受損害；在所有情況下，賠償範圍均限於(A)任何產品召回或製造、設計或操作中的任何流行病缺陷。(B)任何違反第2.18條(包括附表2.18)規定的隱私和數據安全義務的行為；以及(C)任何侵犯任何第三方知識產權或商標權的Arlo Catalog產品或VersedDeveloped產品(以下客户賠償範圍除外)。

1.02.客户賠償。在任何情況下，客户應賠償、辯護供應商及其關聯公司及其每一位及其各自代表因任何和所有索賠以及因或與任何此類索賠有關的任何和所有損失而向第三方支付的金額，賠償範圍為：(A)由於供應商遵守工作説明書中定義的關於客户特定功能的客户要求和説明而單獨和直接造成的侵犯任何第三方的知識產權或商標權；(B)在任何情況下，客户應賠償、捍衞和保護供應商及其每一位關聯公司及其各自的代表，使其免受因以下原因而支付給第三方的金額：(A)供應商遵守工作説明書中定義的關於客户特定功能的要求和指示而單獨和直接導致侵犯任何第三方的知識產權或商標權；和(B)提供商違反或未能履行本協議或適用法律規定的其隱私和數據安全義務，這完全和直接由客户造成。

1.03節賠償程序。

(A)一般程序。本合同項下被賠方(“被賠方”)必須將適用的索賠及時以書面形式通知另一方(“被賠方”)，將該索賠的抗辯或和解的唯一控制權和權力交給賠方，並與賠方合理合作，費用由賠方承擔，並向賠方提供有關此類索賠的調查和辯護方面的可用信息。當事人在收到請求後，應當合理及時地簽訂共同辯護協議或者利益共同體協議，各參與方同意在辯護中給予合作和合理協助。

(A)任何彌償申索的和解。被補償方在沒有補償方參與和書面批准的情況下解決索賠的任何努力都將使本合同項下的任何賠償義務無效。

(B)知識產權賠償程序。在根據第15.01(C)條提出索賠的情況下，提供商應：(I)為客户獲取許可證，以涵蓋客户對被指控的侵權產品的使用；或(Ii)更換或修改產品，使其實質上與原始產品相當，使其不受侵權；或(Iii)如果提供商未能以商業合理的條款獲得許可證，使客户及其附屬公司能夠根據本協議的條款使用被禁止的產品，並且提供商無法將其用於商業用途，則提供商應：(I)為客户獲取許可證，以涵蓋客户對被指控侵權產品的使用；或(Ii)更換或修改產品，使其不受侵權，使其實質上等同於原始產品；或(Iii)如果提供商無法以商業合理的條款獲得使客户及其附屬公司能夠根據本協議的條款使用被禁止產品的許可證，則提供商應然後，供應商應：

(A)與客户討論任何可能的補救措施，包括選擇讓客户分擔部分許可費或接受減少的功能；

(B)如果雙方不能就補救措施達成一致，供應商應在商業上做出努力，在商業上合理的時間內，迅速採取行動，向客户提供相關產品的一個版本，其中侵權特性或功能已被移除；

(C)在這種補救措施在技術上不可行的情況下，供應商可以終止侵權產品的進一步銷售，並允許在當時的公開採購訂單下取消此類產品，但僅限於那些司法管轄區(“被禁止的司法管轄區”)，並且只能在政府當局禁止銷售此類產品的期限內進行。在本第15.03(B)(C)條規定的情況下，供應商應將此類終止和取消通知客户，並且客户應在合理可行的情況下儘快採取合理努力停止此類銷售。為清楚起見，供應商將繼續向非強制司法管轄區內的客户提供產品；

(D)對於已提出索賠但不是強制司法管轄區的司法管轄區：(I)各方將真誠地討論營銷和銷售產品所涉及的風險，並徵求律師的意見，包括考慮是否已在強制司法管轄區內向同一索賠人授予相同範圍的專利；以及(Ii)只有在該情況下，外部律師建議這是正常和合理的商業行動，供應商才有權終止產品在該司法管轄區的進一步銷售。供應商應將此類終止和取消通知客户，客户仍將對客户在通知後進行的任何產品銷售承擔全部責任。

本第十五條規定的賠償程序是補償方的唯一義務，也是被補償方在此類賠償義務所涵蓋的索賠情況下的唯一補救辦法。

本15.03節自生效之日起生效。

第1.04節責任限制。儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的範圍內：(I)除因(A)違反保密規定、(B)根據賠償義務向第三方支付的金額、(C)欺詐或故意不當行為或(D)違反本協議授予的許可而引起的索賠外，任何一方，包括其附屬公司和許可人，均不對任何間接的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的、特殊的或後果性的損害或利潤或收入、使用、商譽或其他方面的任何損失承擔本協議項下的責任，或(D)任何一方，包括其附屬公司和許可人，均不對任何間接的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的、特殊的或後果性的損害或利潤或收入的損失、使用、商譽或(Ii)不包括支付費用和特許權使用費、違反保密規定、欺詐、故意不當行為或違反本協議授予的許可的義務，各方在本協議項下承擔的責任如下：

(A)對於供應商在第15.01(A)條下的賠償義務，不得超過就產品召回或疫情失敗的標的相關產品或服務單位支付的總費用的1.5倍；

(B)就第15.01(B)條規定的供應商賠償義務和第1502(B)條規定的客户賠償義務而言，取(I)在引起索賠的事件發生前一年內就有關產品支付的總費用的1.5倍或(Ii)[***]35;

(C)對於15.01(C)節規定的供應商賠償義務和15.02(A)節規定的客户賠償義務：

(I)如果任何休閒開發產品是索賠的標的，本協議項下的賠償應為(X)在適用的休閒開發產品首次在該地區銷售後的頭兩年內，不設上限，(Y)在本協議剩餘時間內，不超過引起索賠的事件之前一年內就相關產品支付的總費用的1.5倍；

(Ii)如果任何Arlo目錄產品是索賠的標的，則供應商在本合同項下的賠償應為(X)在索賠日期之前在該地區銷售不到兩年的Arlo目錄產品，無上限；(Y)在該地區銷售的Arlo目錄產品

35 [***]=某些機密信息被省略

在索賠發生之日前兩年以上，不得超過索賠事件發生前一年內就有關產品支付的全部費用的1.5倍。

(Iii)如果任何ARLO SMART服務是索賠的標的，供應商在本合同項下的賠償不得超過就相關服務支付的總費用的1.5倍。

(D)在所有其他情況下，在引起索賠的事件發生前一年內，客户向供應商支付的任何產品或服務的總費用。

無論責任是基於合同、侵權、嚴格責任還是任何其他理論，這些限制都適用。

為清楚起見，如果責任CAP以引發索賠的事件發生前一年支付的總費用為基礎，則該一年為滾動一年。如果某一特定產品或服務在一年的滾動期間內有多個索賠，則較早的索賠僅在較早的索賠和隨後的索賠的一年期間產品或服務存在重疊的情況下，才會減少後續索賠的責任CAP。

1.05節賠償存續。本第十五條的規定在本協定終止後繼續有效。

第十六條

一般條文

第16條的所有規定自生效之日起生效。

1.01節爭議解決。

(A)因本協議引起或與本協議相關的任何爭議(“爭議”)應通過關係經理之間的討論儘快解決。如果供應商的關係經理和客户的關係經理之間的爭議不能在[***]36對於產生的爭議，關係經理應將爭議升級至供應商首席執行官和客户首席執行官，以真誠地協商額外的[***](或各方同意的較長期限)。如果此等人員在該時間結束時不能友好地解決此類爭議，則此類爭議應按照第16.01(B)節所指的爭議解決程序解決，但該爭議解決程序不得修改或增加雙方在本協議項下可獲得的補救措施。

(b)

36 [***]=某些機密信息被省略

(B)如果當事各方不能根據第16.01(A)條解決爭議，爭議應由三名仲裁員根據國際商會的仲裁規則最終解決。申請人應當在仲裁請求中指定一名仲裁員。被申請人應在對該請求的答覆中指定一名仲裁員。雙方指定的仲裁員隨後將與仲裁各方協商，在提名第三名仲裁員擔任仲裁庭庭長後，嘗試達成為期三十(30)天的協議，否則國際刑事法院應選擇第三名仲裁員(或申請人或被申請人未能按照前述規定指定的任何仲裁員)。仲裁地點為紐約，紐約州。仲裁的語言應為英文，仲裁員的決定對雙方均有約束力。

1.02節具體履行。

(A)雙方承認並同意，如果第XIV條、第12.05條和第2.18條未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施，而金錢損害賠償或其他法律補救措施將不是任何此類不履行或任何此類違反行為的充分補救措施。因此，雙方承認並在此同意，如果提供商或客户違反或威脅違反第XIV條、第12.05條和第2.18條規定的各自的任何契約或義務，客户和提供商各自有權申請一項或多項禁令，以防止或約束另一方(視情況而定)違反或威脅違反本協議，並具體執行第XIV條、第12.05條和第2.18條的條款和規定，以防止違約另一方(如適用)根據第十四條、第12.05條和第2.18條規定的契諾和義務，沒有證明實際損害或法律補救措施不足，也不需要保證書或其他擔保。任何締約方尋求具體強制執行或其他衡平法救濟，不應被視為選擇救濟或放棄該締約方在任何時候可能有權追求的任何其他權利或補救(無論是在法律上還是在衡平法上)的權利。

(B)本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除在任何時候行使任何其他補救措施。

(C)每一供應商和客户在此同意不對特定履約的公平補救的可用性提出任何異議，以防止或限制供應商或客户(視情況而定)違反或威脅違反第XIV條、第12.05條和第2.18條的規定，並具體執行第XIV條、第12.05條和第2.18條的條款和規定，以防止違反或威脅違反或強制遵守供應商或客户的契諾和義務(視情況而定)。雙方進一步承認並同意：(I)通過尋求本第16.02條規定的補救措施，一方在任何方面均不得放棄其在任何時候尋求本協議一方可獲得的任何其他形式或金額的救濟(包括金錢損害)的權利，以及(Ii)本第16.02條規定的任何內容均不要求任何一方就具體履行提起任何訴訟(或限制任何一方就特定履行提起任何訴訟的權利)。

(D)根據第16.02節規定，在行使第11.03節規定的任何終止權之前或作為行使第11.03節規定的任何終止權利的條件(並在終止後尋求損害賠償(受本協議條款的約束))，根據第16.02節或第16.02節規定的任何訴訟程序的開始，也不得限制或限制任何一方根據第11.03節的條款終止本協議的權利，或根據本協議或其他方式尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救的權利。

1.03.禁止合資經營。本協議中的任何內容都不會在雙方之間建立合資企業或合作伙伴關係。本協議不授權任何一方(I)約束或承諾另一方，或充當另一方的代理人、僱員或法定代表人，但本協議其他條款可能明確規定的情況除外，或(Ii)有權控制另一方的活動和運營。根據本協議，雙方是相互獨立的承包商。每一方均同意不堅持自己擁有任何違反本第16.03條規定的權力或關係。

第1.04節不可抗力。本協議任何一方(或代表其行事的任何人)均不對未能履行本協議項下的任何義務(付款義務除外)承擔任何責任或責任，只要該義務的履行因不可抗力的情況而受到阻止、挫敗、阻礙或延遲。每一方(或該人)應真誠地作出合理努力，將不可抗力對其義務的影響降至最低。

1.05節進一步保證。在符合本協議條款和條件的前提下，雙方同意以商業上合理的努力簽署和交付，或促使簽署和交付所有文件，並採取或促使採取供應商和客户律師合理認為合理必要或適當的一切行動，以執行本協議的規定，前提是所有此類行動均符合適用法律。

第1.06節節點。本協定項下的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應被視為是：(A)親自遞送(附有書面的收到確認，以非自動方式，無論是電子或其他方式)；(B)通過電子郵件(附有發送的書面確認)發送；或(C)由國際公認的隔夜快遞公司在次日的一(1)個工作日(帶有收到的書面確認)發送到下列地址(或一方根據本規定向另一方發出的通知可能指定的其他地址)，應視為已送達：(A)親自遞送(附有書面確認的收到)；(B)通過電子郵件(附有送達的書面確認)發送的電子郵件；或(C)由國際公認的隔夜快遞公司發送的次日的一(1)個營業日

(A)如果供應商：加利福尼亞州聖何塞烏節園大道3030號

注意：總法律顧問

(B)如果對客户：[***]37

請注意：[***]

複製到：[***]

37 [***]=某些機密信息被省略

第1.07節完整協議。本協議及其附表規定了雙方對本協議標的的全部理解，雙方或其各自子公司之間除本協議或本協議中所述或提及的協議、諒解、陳述或擔保外，沒有任何協議、諒解、陳述或保證。

第1.08節無第三人受益人。本協議僅為雙方及其允許的繼任者和受讓人謀取利益，本協議中任何明示或暗示的內容都不打算或將授予任何其他人，包括任何工會、供應商或客户的任何僱員或前僱員或實體任何性質的法律或衡平法權利、利益或補救措施，包括根據或由於本協議而在任何特定時期內的任何就業權利。

第1.09條修訂；豁免。本協定的任何規定，包括本協定的任何證物、附件或附表，不得修改、補充、放棄或修改，除非通過書面文書明確提及本協定或由各方簽署。對任何違反或不遵守本協議的行為的放棄不應被視為對任何其他或隨後的違反或不遵守行為的放棄。

第1.10節管理法。本協議以及可能基於、引起或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)(包括基於、引起或與本協議中作出的任何陳述或保證有關的任何索賠或訴訟原因)應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不受適用法律衝突原則管轄的法律管轄。

第1.11節對應部分。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的文書。就本第16.11節而言，通過傳真、電傳或其他電子傳輸服務(包括.pdf格式的電子郵件)傳輸的簽約副本應視為原始簽約副本。

第1.12節分配。本協議和本協議的所有規定對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其執行，但未經另一方事先書面同意，本協議或本協議規定的任何權利、利益或義務不得由本協議一方轉讓，未經另一方事先書面同意，任何據稱的轉讓從一開始就無效；但是，前提是(I)提供商可以將其權利轉讓給關聯公司，前提是本協議的任何受讓人必須是Arlo IP的所有者，以便客户實體必須始終直接從Arlo IP的所有者而不是從關聯公司或中間許可方獲得本協議中的許可；以及(Ii)在以下情況下，客户可以轉讓其在本協議項下的權利和義務(前提是，在任何情況下，客户仍對履行客户在本協議中的義務承擔責任。

[***]=某些機密信息被省略

(X)全部或部分；或(Y)全部，與重組或出售或處置客户的任何資產或業務線有關。

第1.13節施工規則。本協定的解釋應遵循以下解釋規則：(A)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(B)除非另有規定，否則提及的條款、章節、段落、附件和附表均指本協定的條款、章節、段落、展品、附件和附表；(C)“本協議”、“本協議”以及衍生或類似的術語是指整個協議，包括本協議的附表、附件和附件；(D)對“$”的提及是指美元；(E)除非另有規定，否則在本協議中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語是指“包括但不限於”；(F)“或”一詞不應是排他性的；(G)對“書面”或“書面”的提及包括電子形式；(H)條款應在適當情況下適用於後續事件和交易；(I)本協議中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；(J)供應商和客户各自參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任均不得因任何條款的作者而偏袒任何一方或加重任何一方的負擔。(J)供應商和客户各自參與了本協議的談判和起草，如果出現歧義或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因任何條款的作者而偏袒任何一方或加重任何一方的負擔。(K)凡提述任何人，即包括該人的繼任人及獲準受讓人；。(L)除非明確指明營業日，否則任何對“日”的提述均指公曆日；及。(M)在計算該日之前的一段時間時。, 在根據本協議採取任何行動或步驟的期間或之後，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

第1.14節無追索權。過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、關聯方、代理商、律師或供應商或客户代表均不對雙方在本協議項下的任何義務或責任承擔任何責任，或對基於、關於或由於本協議預期進行的交易的任何索賠承擔任何責任。

第1.15節出口合規性。每一締約方應負責遵守與其在本協定項下的履行有關的適用出口法律、規則和法規。

第1.16節沒有衝突。如果本協議的條款和條件與工作説明書或採購訂單的條款和條件之間存在衝突或不一致，則應以本協議的條款和條件為準，除非僅與工作説明書有關，該工作説明書明確引用了與之不一致的本協議條款(或者從工作説明書的表面可以合理地看出，這些規定是專門引用的，而無意中並未如此引用)，在這種情況下，應以該工作説明書的條款和條件為準。雙方應在符合以下條件的範圍內修改本協議的任何條款

第1.17節有必要遵守執行該工作説明書所在司法管轄區的當地法律。

[簽名頁如下。]

茲證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員在上文第一次寫明的日期簽署。

Arlo Technologies，Inc.

作者：/s/Matthew McRae
姓名：馬修·麥克雷(Matthew McRae)
頭銜：首席執行官

休閒S？RL

作者：/s/奧斯汀·拉利
姓名：奧斯汀·拉利(Austin Lally)
頭銜：首席執行官

作者：/s/Marta Panzano Barbero
姓名：瑪爾塔·潘薩諾·巴貝羅
職務：首席人力資源官

供應協議附表4.01(A)增編1

本補編1簽訂於2020年6月23日，並對Arlo Technologies，Inc.(其營業地點位於加利福尼亞州聖何塞Orchard Parkway 3030號的特拉華州公司(以下簡稱“供應商”)和Vercesse Sàrl(主要營業地點位於瑞士Versoix的Chemin Jean-Baptiste Vandelle 3,1290 Versoix，1290)的瑞士有限責任公司(以下簡稱“客户”)之間於2019年11月4日簽訂的供應協議(以下簡稱“協議”)的附表4.01(A)進行了修訂(以下簡稱“協議”)：Arlo Technologies，Inc.的營業地點位於加利福尼亞州聖何塞市Orchard Parkway 3030號的特拉華州公司(以下簡稱“Arlo Technologies，Inc.”)。

獨奏會

鑑於，供應商和客户之前簽訂了日期為2019年11月4日的特定供應協議(以下簡稱“協議”)；以及

鑑於，雙方現希望修改和修改本協議附表4.01(A)中的條款，具體如下。

因此，考慮到本協議規定的相互契諾，並出於善意和有價值的代價(特此確認這些契約的收據和充分性)，雙方同意其本人、其繼承人和允許的受讓人如下：

[***]

[***]=某些機密信息被省略

茲證明，雙方已促使本附錄1由各自正式授權的官員在上文第一次寫明的日期籤立。

Arlo Technologies，Inc.

作者：/s/Brian Busse
姓名：布萊恩·巴斯(Brian Busse)
職務：總法律顧問

休閒S？RL

作者：/s/Vincent Litrico
姓名：文森特·利特里科(Vincent Litrico)
職務：首席財務官

作者：/s/Mariano Andreu
姓名：馬裏亞諾·安德魯(Mariano Andreu)
標題：採購與供應鏈

修正案2

至

供應協議

本《供應協議修正案》(以下簡稱《修正案》)由Arlo Technologies，Inc.(營業地點位於加利福尼亞州聖何塞市Orchard Parkway 3030號)(以下簡稱“供應商”)和Verseasérl(一家主要營業地點位於Chemin Jean-Baptiste Vandelle 3,1290 Versoix，Swiss(以下簡稱“客户”)的瑞士有限責任公司)於2021年11月1日(以下簡稱“修正案生效日期”)簽訂。除非本修正案中有定義，否則此處使用的數字部分引用和定義的術語應被視為指在本協議中使用的引用。

獨奏會

鑑於，供應商和客户希望更改本協議下適用於產品銷售的交付條款，並對本協議進行某些符合要求的更改。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互協議，雙方特此達成如下協議：

1.現將“交貨日期”和“交貨地點”的定義全部刪除，代之以：

“交貨日期”是指根據第2.10節中所列的適用國際貿易術語解釋通則交付產品的日期，就本協議的所有目的而言，該日期應為“交貨”。

“交貨地點”是指客户打算讓其承運人根據採購訂單將產品運往的地點。為清楚起見，每個採購訂單將只有一個交貨地點。“

2.現將第2.05節第二句第(Ii)款全部刪除，代之以：

“(Ii)其交付日期至少為[***]從根據CIP或FCA國際貿易術語解釋通則交付的採購訂單的採購訂單日期起，至少[***](海運至本合同第2.07節規定的交付地點)或[***](航空貨運)自根據DDU IncoTerm交付的採購訂單的採購訂單之日起“。

3.在“協定”附表2.05中，[***].

4.現將第2.07節的第一句話全部刪除，代之以以下內容(該修改不適用於在修改生效日期之前接受的採購訂單)：

“2.07。採購訂單產品履行。對於每份採購訂單，供應商應將產品打包裝運至交貨地點，並(I)在供應商設施的卡車上交付

[***]=某些機密信息被省略

對於根據FCA或CIP INCOTERM發貨的產品，應在發貨日期或在發貨日期之前或在發貨日之前提交ODM；對於根據DDU INCOTERM發貨的產品，則應(Ii)將發貨地點設在荷蘭的莫爾迪克(Moerdijk)。“

4.現將第2.08(A)節全部刪除，並據此重新編號本協議。

5.現將第2.10節全部刪除，代之以：

“2.10所有權轉讓和損失風險。

2.10.1對於所有產品(不包括VerseaseArlo Europe DAC將購買的產品)：除非雙方另有書面約定，否則在2021年12月31日之前，根據CIP(IncoTerms 2020)將與產品運費相關的風險、運輸、保險和出口成本轉移至歐盟第一承運人，直至2021年12月31日或以下條款規定的任何其他較晚日期為止。

休閒保留在不遲於季度結束前十(10)個工作日書面通知供應商的權利，將上述安排從2022年1月1日起每季度延長一次(即CIP IncoTerms 2020)。

自2022年1月1日起或上述條款規定的任何較晚日期起，除非雙方在逐批裝運的基礎上另有書面約定，否則與產品運費相關的風險、運輸、保險和出口成本的轉移應由雙方根據FCA(IncoTerms 2020)在供應商ODM設施的卡車上進行管理。

2.10.2對於VerseaseArlo Europe DAC將要購買的產品：除非雙方另有約定，否則供應商應負責安排並支付與DDU(2010國際貿易術語解釋通則)項下產品運費相關的所有運費、保險費和出口費，除非雙方另有約定。為免生疑問，客户應負責清關，並支付與將產品交付到交貨地點相關的所有相關關税、進口税和檢驗費用。產品所有權將傳遞給交貨地點的客户。根據本條款第2.15節被客户拒收的任何產品的風險，應在供應商根據第2.15條收集被拒收的產品後轉移回供應商，而任何過剩產品的風險應在(I)供應商在交貨地點收取產品之時；和(Ii)供應商收到客户通知從交貨地點取回產品之日起五(5)個工作日內轉嫁給供應商，以較早的日期為準(I)供應商在交貨地點收取產品時；(Ii)供應商收到客户從交貨地點收取產品的通知之日起五(5)個工作日內，供應商應將剩餘產品的風險轉移回供應商，以較早的日期為準。

休閒保留在不遲於三(3)個工作日以書面通知供應商的權利，要求將INCOTERM更改為FCA或CIP。雙方應合理努力進行內部工作，並儘快為國際貿易術語解釋通則的變更做好準備。

根據上述國際貿易術語解釋通則的變更，除非雙方另有書面約定，與產品運費相關的風險、運輸、保險和出口成本應根據CIP或FCA(2020國際貿易術語解釋通則2020)在供應商的原始設備製造商(ODM)設施的卡車上進行調整，除非雙方在逐批裝運的基礎上另有書面約定，否則應按照CIP或FCA(國際貿易術語解釋通則2020)將風險、運輸、保險和出口成本轉移到供應商ODM設施的卡車上。

10.2.3對於按照CIP或FCA國際貿易術語解釋通則發運的採購訂單，在供應商的ODM設施將此類產品裝載到卡車上後，產品所有權將轉移給客户；對於根據DDU INCOTERMS發貨的採購訂單，產品所有權將轉移到交貨地點的客户。

10.2.4一旦供應商根據第2.15條收集了拒收的產品，客户根據本條款第2.15條拒絕的任何產品的風險應轉嫁給供應商，任何剩餘產品的風險應在(I)供應商在交貨地點收取時(以較早者為準)轉嫁給供應商；和(Ii)[***]自供應商收到客户從交貨地點取貨的書面通知之日起。“

6.現將第2.11節全部刪除，代之以：

“2.11價目表。供應商的價目表將包括根據第2.10節規定的適用國際貿易術語解釋通則的價格。“

7.現將第2.12(B)節的第一句全部刪除，代之以：

“(B)除非採購訂單中另有規定或當事人另有書面約定，否則客户實體不應要求接受分期付款。”

8.現將第8.06節的前兩句話全部刪除，代之以：

供應商將在交貨時開具產品發票(每張為“產品發票”)。除非發生真正的爭議，否則正確開具的產品發票將由客户或發出相關採購訂單的客户實體在[***]與涉及CIP或FCA國際貿易術語解釋通則的採購訂單有關的產品發票的截止日期[***]與涉及DDU INCOTERM的採購訂單相關的產品發票的截止日期。“

雙方已由各自正式授權的官員簽署本修正案，自修正案生效之日起生效，特此為證。

Arlo Technologies，Inc.

作者：/s/Brian Busse
姓名：布萊恩·巴斯(Brian Busse)
職務：總法律顧問

休閒S？RL

作者：/s/Vincent Litrico
姓名：文森特·利特里科(Vincent Litrico)
職務：首席財務官

作者：/s/奧斯汀·拉利
姓名：奧斯汀·拉利(Austin Lally)
頭銜：首席執行官

[***]=某些機密信息被省略

附錄3

修訂供應協議附表4.01(A)

本補編3簽訂於2021年12月1日，並修訂了Arlo Technologies，Inc.和VerasseSàrl之間於2019年11月4日簽訂的《供應協議》(以下簡稱《協議》)的附表4.01(A)。Arlo Technologies，Inc.是一家特拉華州公司，其營業地點在加利福尼亞州卡爾斯巴德市法拉第大街150號2200 Faraday Ave STE 150，而VerseesSàrl是一家瑞士有限責任公司，其主要營業地點在瑞士Versoix的Chemin Jean-Baptiste Vandelle 3,1290

獨奏會

鑑於，供應商和客户之前簽訂了日期為2019年11月4日並經不時修訂的特定供應協議(以下簡稱“協議”)；以及

鑑於，雙方現希望修改和修改本協議附表4.01(A)中的條款，具體如下。

因此，考慮到本協議規定的相互契諾，並出於善意和有價值的代價(特此確認這些契約的收據和充分性)，雙方同意其本人、其繼承人和允許的受讓人如下：

本附錄3是對《定製相機工作説明書》(附表4.01(A))和協議的補充。如果本附錄3的條款和條件與本協議附表4.01(A)的條款和條件發生衝突，本附錄3將以其為準。

本協議將根據本協議的規定繼續完全有效，除本協議特別規定外，本協議任何條款的更改或修改均不受影響。具體地説，本附錄1不打算引入、更改或修改名為“認證安全”或“CS”的自定義攝像機。

經附錄1和3修正和補充的對本協定附表4.01(A)的任何進一步修正應經雙方書面同意。

[***]

[***]=某些機密信息被省略

[***]

本附錄不對附表4.01(A)進行任何其他更改，特別是不打算更改供應商在附表4.01(A)內完成開發活動的義務。

茲證明，雙方已促使本附錄3由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期籤立。

Arlo Technologies，Inc.

作者：/s/Brian Busse
姓名：布萊恩·巴斯(Brian Busse)
職務：總法律顧問

休閒S？RL

作者：/s/Mariano Andreu
姓名：馬裏亞諾·安德魯(Mariano Andreu)
標題：採購董事

作者：/s/Nina Cronstedt
姓名：妮娜·克朗斯泰特(Nina Cronstedt)
標題：CLO

[***]=某些機密信息被省略