附件10.2
備用股權購買協議修正案 第1號
本修正案於2022年2月28日由開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN,Ltd.(“投資者”)與根據特拉華州法律成立的羅密歐電力公司(“本公司”)以及 投資者對備用股權購買協議(“SEPA”)的第1號修正案 (“修正案”), 由開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN,Ltd.(“投資者”)與投資者 共同提出。 本修正案於2022年2月28日由開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN,Ltd.與投資者 對備用股權購買協議(“SEPA”)的第1號修正案(“修正案”)(“修正案”)作出。
鑑於, 國家環保總局第13.02條允許當事人通過當事人簽署的書面文件修改國家環保總局。
因此,現在,考慮到前述以及本協議所載的協議、條款和契諾,雙方同意如下:
1. 現將國家環保總局第1.13節中的 定義的“承諾額”一詞全部刪除,代之以:
“承諾額 金額”應指3.5億美元普通股,前提是公司不應影響本協議項下的任何銷售 ,投資者沒有義務購買本協議項下的普通股,但僅限於: 在實施此類買賣後,根據本協議發行的普通股總數將超過 截至本協議日期已發行普通股的19.99%(“交易所上限”);進一步假設,(A) 如本公司股東已根據主要市場規則批准超過交易所上限的發行,則交易所上限將不適用;及(B)就任何墊款而言,如就該等股份支付的收購價等於或超過適用於該等墊款的最低價格(定義見 紐約證券交易所上市公司手冊312.03節),則就該等墊款發行的股份將被排除在交易所上限之外。
[頁面的其餘部分故意留空]
1
本協議雙方已 自上文第一次寫明的日期起執行並交付本修正案。
公司: | ||
羅密歐電力公司 | ||
由以下人員提供: | /s/馬修·桑特 | |
姓名: | 馬修·桑特 | |
標題: | 總法律顧問兼祕書 |
投資者: | ||
YA II PN,Ltd. | ||
由以下人員提供: | 約克維爾顧問全球公司,LP | |
ITS: | 投資經理 |
由以下人員提供: | 約克維爾全球顧問公司II,LLC | |
ITS: | 普通合夥人 |
由以下人員提供: | 貝克曼先生 | |
姓名: | 馬特·貝克曼 | |
標題: | 會員 |
[簽名 SEPA第1號修正案頁面]