附件5.1
| 我們的裁判 | PJI/784968-000001/69733215v4 |
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Anghami Inc. 烏蘭德大廈郵政信箱309號 大開曼羣島 KY1-1104 開曼羣島 |
2022年3月2日
Anghami Inc.
我們已擔任開曼羣島法律顧問，就公司的F-1表格(註冊説明書第333-262719號)中的註冊聲明(註冊説明書第333-262719號)向美國證券交易委員會(“交易委員會”)提交經修訂的1933年美國證券法(“法案”)(包括其證物“註冊聲明”)(包括其證物，“註冊聲明”)，以便根據該法案向委員會註冊。 註冊聲明中預期的由出售證券持有人提供和出售以下資產：
| (a) | 最多15,968,836股面值為0.0001美元的公司普通股(“普通股”)； |
| (b) | 最多947,800份認股權證，每份可行使的認股權證可按每股普通股11.50美元的價格購買一股普通股(“認股權證”)； 以及 |
| (c) | 至多10,947,800股可於認股權證行使時發行的普通股(“相關股份”)。 |
本意見函是根據註冊聲明的法律事項部分的條款 發出的。
| 1 | 已審查的文檔 |
我們已審核了以下文件的原件、副本、草稿或符合要求的副本：
| 1.1 | 日期為二零二一年三月一日的公司註冊證書及於二零二二年二月三日註冊或採納的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(“章程大綱及細則”)。 |
| 1.2 | 本公司董事會於2022年2月9日的書面決議案(“決議案”)及本公司於開曼羣島的註冊辦事處保存的公司紀錄。 |
| 1.3 | 由公司註冊處處長於2022年2月24日發出的有關本公司的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。 |
| 1.4 | 董事公司出具的證書一份，複印件 附於本意見書(“董事證書”)。 |
| 1.5 | 註冊聲明。 |
| 1.6 | 構成認股權證的認股權證協議和認股權證證書(“認股權證文件”)的格式。 |
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對本意見書發出之日我們所知和存在的情況和事實，並基於該等情況和事實而提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出以下意見時，我們依賴(未進一步核實)董事證書截至本意見函之日的完整性和準確性。 我們還依賴於以下假設，我們尚未獨立核實：
| 2.1 | 認股權證文件已獲或將獲授權 ，並由所有相關方或其代表根據所有相關法律(本公司及開曼羣島法律除外)正式籤立及無條件交付。 |
| 2.2 | 根據紐約州法律(“相關法律”)及所有其他相關法律(對本公司而言，開曼羣島法律除外)的條款，認股權證文件具有或將具有法律效力， 對所有相關方具有約束力並可強制執行。 |
| 2.3 | 根據相關法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)，選擇相關法律作為權證文件的適用法律是本着誠意作出的，並將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將維持這一選擇。 |
| 2.4 | 向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿 均為原件的真實完整副本或最終形式。 |
| 2.5 | 所有簽名、首字母和印章均為真品。 |
| 2.6 | 各方根據所有相關法律及法規(開曼羣島法律及法規除外) 訂立、籤立、無條件交付及履行認股權證文件項下各自責任的能力、權力、權力及法定權利。 |
| 2.7 | 本公司或其代表並無或將不會向開曼羣島公眾發出認購任何股份的邀請。 |
| 2.8 | 本公司並無任何合約或其他禁止或限制 (開曼羣島法律規定除外)禁止或限制其訂立及履行認股權證文件項下的責任。 |
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| 2.9 | 根據授權證文件支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項，或授權證文件任何一方在每個案件中與授權證文件或由此預期的交易完成相關的任何財產，都不代表或將代表犯罪行為收益 或犯罪財產或恐怖分子財產(分別見《犯罪收益法》(修訂本)和《恐怖主義法》(修訂本))。 |
| 2.10 | 根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。 |
| 2.11 | 本公司將收到發行普通股的金錢或等值代價 ，且任何普通股的發行價格均不低於面值。 |
除前述情況外，我們並未接獲指示 就本意見書所指的交易進行任何進一步查詢或盡職調查。
| 3 | 意見 |
基於並受上述 假設和下面列出的限制條件的限制，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：
| 3.1 | 本公司已正式註冊為獲豁免的有限責任公司，並根據開曼羣島的法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。 |
| 3.2 | 登記聲明預期由出售證券持有人發售及出售的普通股已獲正式授權發行，且該等普通股已有效發行、繳足股款及無須評估。根據開曼羣島法律，股份只有在登記在成員(股東)名冊 中時才會發行。 |
| 3.3 | 本公司將向出售證券持有人發行的相關出售股份 指於根據認股權證文件獲正式授權發行權證後，註冊聲明預期其作為出售證券持有人的身分，而當本公司按註冊聲明及認股權證文件所載代價悉數發行時，並根據註冊 聲明、認股權證文件、章程大綱及細則及決議案，該等相關出售股份將合法發行、繳足股款及非評估。根據開曼羣島法律，股票只有在登記在成員(股東)名冊上時才會發行。 |
| 3.4 | 認股權證文件的籤立、交付和履行已得到本公司及其代表的授權，一旦認股權證文件由董事或本公司的任何高管簽署和交付，認股權證文件將代表本公司正式籤立和交付，並將構成可根據其條款強制執行的公司的法律、有效和具有約束力的義務。 |
| 4 | 資格 |
以上表達的意見受以下限制：
| 4.1 | 上文使用的“可強制執行”一詞 指本公司根據文件承擔的義務屬於開曼羣島法院將強制執行的類型。 這並不意味着該等義務在所有情況下都必須按照其條款強制執行。尤其是： |
| (a) | 強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的限制； |
3
| (b) | 強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，諸如特定履行等公平的 補救措施可能不可用，除其他外損害賠償被認為是適當的補救辦法； |
| (c) | 如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務， 這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該管轄區的法律，履行義務是非法的； 以及 |
| (d) | 根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或者可能或將受到抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的制約。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島法律，為保持本公司在公司註冊處處長的良好信譽，必須在法律規定的時間範圍內向公司註冊處處長支付年度申請費並向其提交申報表。 |
| 4.3 | 根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看股份所有權的證據及本登記冊不會記錄第三方在該等股份中的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，下令更正公司所保存的成員登記冊。 據我們所知，此類申請很少在開曼羣島提出，就 3.2段所提供的意見而言，我們在本意見書發表之日並無所知的情況或事實，可適當構成申請命令更正公司成員登記冊的依據。但如果此類申請是針對普通股提出的，則開曼羣島法院可能會重新審查此類股票的有效性。 |
| 4.4 | 在本意見書中，“不可評估”一詞就本公司股份而言，指股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備 揭開公司面紗的其他情況)。 |
我們特此同意將本意見書作為《註冊説明書》的證物提交，並同意在《註冊説明書》的招股説明書中以“風險因素”、 “民事責任的可執行性”、“民事責任的強制執行”和“法律事項”等標題提及我所。在提供我們的同意時，我們並不因此而承認我們屬於根據法案第7節或委員會的規則和條例而需要其同意的人員類別。
我們不對認股權證文件的商業條款 或此類條款是否代表各方的意圖表示意見，也不對公司可能作出的保證或陳述發表任何評論。
本意見書中的意見僅限於上述意見部分所包含的事項，不延伸至任何其他事項。我們沒有被要求 審查任何與認股權證文件有關的附屬文件，因此我們也沒有審查，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。
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本意見書以閣下為收件人 ，閣下、閣下的法律顧問及普通股及/或認股權證的購買者可根據《註冊聲明》予以信賴。 本意見書僅限於本意見書中詳述的事項，並不會被理解為對任何其他事項的意見。
你忠實的
/s/Maples and Calder(迪拜)LLP
Maples and Calder(Dubai)LLP
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Anghami Inc.
烏蘭德大廈郵政信箱309號
大開曼羣島
KY1-1104
開曼羣島
2 March 2022
| 致： | Maples and Calder(Dubai)LLP |
14樓，達曼塔
迪拜國際金融中心
PO Box 119980
迪拜，阿拉伯聯合酋長國
Anghami Inc.(“The Company”)
本人作為本公司董事的一員，知悉您被要求就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見(“意見”)。 本證書中使用的大寫術語具有意見中賦予它們的含義。本人特此證明：
| 1 | 《備忘錄》和《章程細則》仍然具有十足的效力和作用，不作任何修改。 |
| 2 | 本公司並無就其物業或資產訂立任何按揭或押記，但登記在本公司按揭及押記登記冊內的按揭或押記除外。 |
| 3 | 該等決議案已按章程大綱及細則(包括但不限於本公司董事披露權益(如有))的方式正式通過，且並無在任何方面作出修訂、更改或撤銷 。 |
| 4 | 本公司的法定股本為215,500美元，分為2,150,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和5,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。 |
| 5 | 本公司股東(“股東”)並未以任何方式限制本公司董事的權力 。 |
| 6 | 本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行註冊聲明及任何相關文件項下的責任。 |
| 7 | 在決議日期和本證書日期的公司董事如下： |
Edgard Maroun Kaswara Saria Alkhatib Maha Al-Qitan Klaas 烘焙
F·雅各布·切裏安
埃利亞斯·哈比卜
瓦利德·薩米爾·漢納
法瓦德·塔裏克·汗
維薩姆·穆卡哈爾
阿巴亞南德·辛格
雅娜·雅瑪尼
| 8 | 本公司於開曼羣島註冊辦事處保存並向閣下提供的會議記錄簿及公司記錄在各重大方面均完整及準確，而其中存檔的所有會議紀錄及決議案 代表本公司(根據備忘錄及章程細則正式召開)的所有股東及董事(或其任何委員會)會議及會議上通過或以書面決議案或同意書(視情況而定)通過的所有決議案的完整及準確記錄。 |
| 9 | 在註冊説明書標的之交易獲得批准前、當時及緊隨其後，本公司過去或將能夠或將有能力在到期或到期並已訂立註冊説明書標的之交易時清償其債務，或將會以適當價值訂立註冊説明書標的之交易，而非意圖欺詐或 故意取消欠任何債權人或為給予債權人優惠而欠下之債務。 |
| 10 | 本公司的每一名董事均認為註冊聲明擬進行的交易對本公司有商業利益，並就意見中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正當目的真誠行事。 |
| 11 | 據本人所知及所信，經適當查詢後，本公司並非任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他訴訟的對象。董事或股東亦未採取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦未採取任何步驟將本公司清盤。本公司的任何財產或資產亦未委任任何接管人 。 |
| 12 | 就本人所知及所信，經作出適當查詢後，並無任何情況或事實可作為申請更正本公司股東名冊的命令的依據 。 |
| 13 | 根據所有相關法律，註冊聲明已由或將由所有相關方或其代表授權並正式簽署和交付。 |
| 14 | 本公司或其代表並無或將無向開曼羣島公眾發出認購任何股份的邀請 。 |
| 15 | 根據登記聲明將發行的股份已經或將會在本公司的股東(股東)登記冊上正式登記，並將繼續登記。 |
(簽名頁如下)
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我確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續信賴本證書 為真實和正確的，除非我已事先親自書面通知您 相反意見。
| 簽署： | /s/Edgard Maroun | |
| 姓名： | 埃德加德·馬龍 | |
| 標題： | 董事 |
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