關於這份招股説明書

本文件是Anghami向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊聲明的一部分，也是Anghami根據證券法第5節提交的招股説明書。出售證券持有人可以隨時出售其在本招股説明書中所提供的證券。吾等不會根據本招股章程發售任何普通股，亦不會因該等出售證券持有人根據本招股章程出售證券而收取任何收益。

本文件不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買證券的要約，也不向向其提出此類要約將是非法的任何人發出要約。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供不同或額外的資料，但本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股説明書所載或吾等可能已向閣下提交的任何免費書面招股説明書所載的資料除外，吾等或彼等對其他人士可能向閣下提供的任何其他資料的可靠性概不承擔任何責任或就其可靠性提供任何保證。吾等或出售證券持有人均不會提出在任何司法管轄區出售普通股的要約，在任何司法管轄區，普通股的要約或出售均不被允許。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程的交付時間或出售本公司普通股的任何時間。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的證券持有人都沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書，因為需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與普通股和本招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“境外私人發行人”的待遇.作為外國私人發行人，我們不需要像美國國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Anghami”一詞均指在與Vistas Media Acquisition Company Inc.的業務合併結束(“結束”)前獲得開曼羣島豁免的公司Anghami Inc.及其附屬公司，以及在交易結束後提及的術語“公司”、“Anghami Inc.”、“Pubco”、“We”、“Us”、“Our”及類似術語。“VMAC”一詞是指VISTAS Media Acquisition Company Inc.，一家特拉華州的公司，在業務合併中與Anghami Vista 1合併，Anghami Vista 1是開曼羣島的豁免公司，Anghami Inc.的全資子公司，VMAC是倖存的公司，繼續作為Anghami Inc.的全資子公司。在VMAC和Anghami Vista 1合併完成後，VMAC更名為Anghami(DE)，Inc.。

本招股説明書包括商標、商號和服務標記，其中某些屬於我們或Anghami以及其他屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記沒有®、TM和SM符號，但沒有這些符號並不意味着我們不會以任何方式主張我們或他們的權利，或者適用的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商標名和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

市場和行業數據

本招股説明書包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。當我們在任何段落中提到一個或多個數據來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的相同類型的其他數據也來自這些來源。雖然我們已從第三方來源(包括我們可能已付費、贊助或進行的任何來源)彙編、提取和複製行業數據，但我們並未獨立驗證這些數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。請參閲標題為“關於轉發的告誡”一節-看起來聲明。“

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在考慮購買我們的證券時，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層對經營業績和財務狀況的討論和分析”。以下描述的風險和不確定因素是我們目前已知且特定於我們的重大風險因素，我們認為這些因素與我們的證券投資相關。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們造成傷害，並對我們的股票產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們吸引潛在用户和留住現有用户的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到不利影響。

我們發展業務和創造收入的能力取決於保持和擴大總用户羣，通過有效地將我們的廣告支持免費服務用户羣貨幣化來增加廣告收入，以及增加高級服務用户的數量。我們吸引新用户、留住現有用户並將廣告支持的免費服務用户轉換為高級服務用户的能力在很大程度上取決於我們能否繼續提供領先的技術和產品、令人信服的內容目錄、卓越的功能以及高質量、用户友好和引人入勝的用户體驗。我們的一些競爭對手，包括蘋果、亞馬遜和谷歌，已經開發並正在繼續開發預加載其音樂流媒體服務的設備，這使我們處於顯著的競爭劣勢。隨着消費者在互聯網以及移動設備和其他聯網產品上的品味和偏好的變化，我們將需要加強和改進我們現有的服務，推出新功能，並通過更多的技術進步和適應性平臺來保持我們的競爭地位。如果未能跟上技術進步的步伐，或未能提供有吸引力的產品和最先進的交付平臺來滿足消費者需求，我們擴大或維持服務覆蓋範圍、吸引和留住用户以及增加高級服務用户的能力可能會受到不利影響。

此外，為了增加廣告收入，我們還尋求增加我們的廣告支持免費服務用户在廣告支持免費服務上花費的收聽時間。我們在這項服務下流媒體的內容越多，它需要出售的廣告庫存就越多。一般來説，廣告支持的免費服務用户羣的任何增加都會增加廣告商瞄準的用户池的規模和範圍，從而提高我們以最大化廣告客户投資回報的方式向這些用户交付相關廣告的能力。這反過來又説明瞭我們廣告解決方案的有效性，並證明瞭我們的定價結構是合理的。如果我們不能擴大我們的廣告支持免費服務的用户基礎、流媒體內容的數量以及這些用户花費的收聽時間，我們可能無法增加廣告支持的收入。此外，由於我們主要從廣告支持的免費服務用户的轉換中獲取高級服務用户，任何未能擴大廣告支持的免費服務用户基礎或將他們轉換為高級服務用户的情況都可能對我們的收入產生負面影響。

我們依賴第三方的錄音和音樂作品許可證，如果更改、丟失或聲稱它不持有任何必要的許可證，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

為了確保播放錄音及其所包含的音樂作品的權利，我們簽訂了許可協議，以從版權持有人(如唱片公司、音樂出版商、表演權利組織、收集協會和其他版權所有者或其代理人)那裏獲得許可，並向這些各方或其在世界各地的代理人支付版税。我們努力工作，以獲得播放錄音和其中所包含的音樂作品所需的所有許可，然而，不能保證現在提供給它的許可在未來將繼續以優惠的或商業上合理的或完全合理的條款提供。這些許可證的條款，包括我們根據這些條款需要支付的版税，可能會因我們議價能力的變化、行業的變化、法律的變化或其他原因而發生變化。特許權使用費費率的提高或這些許可的其他條款的更改可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。

我們已經簽訂了許可協議，以獲得播放錄音的權利，包括擁有大量錄音播放權利的主要國際唱片公司，如環球音樂集團、索尼音樂娛樂公司和華納音樂集團，以及地區性唱片公司，如Qanawat Nile Production和Stars for Art Production&Distributed Offshore。如果我們不能保留這些許可證，我們目錄的規模和質量可能會受到實質性的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

我們通常獲得與音樂作品有關的兩種權利的許可證：機械權和公開表演權。我們通過代表出版商的地方收藏協會，或直接從出版商，或兩者的組合，獲得音樂作品的機械和表演許可證。

關於機械權利，在中東和北非作業區，我們通過在談判每筆交易的基礎上逐案進行的費率制定過程向不同的權利所有者支付費用。我們通過代表出版商的地方收藏協會，或直接從出版商，或兩者的組合，獲得音樂作品的機械和表演許可證。有些出版交易是由既有機械錶演權又有公共表演權的機構代理的，例如代表索尼音樂出版的機械錶演權的SOLAR，以及來自PRS和國際版權企業服務有限公司的公共表演權等。由於中東和北非地區的許多國家沒有收集協會，我們不能保證我們與現有少數幾個收集協會的許可和/或我們與出版商的直接許可為我們向這些國家的用户提供的所有音樂作品提供全面的覆蓋。因此，存在着一種零散的版權許可格局，這導致出版商、詞曲作者和其他權利所有者選擇不由收集協會代表，這對我們獲得與這些權利所有者擁有或控制的音樂作品相關的有利許可安排的能力產生了不利影響，包括增加此類音樂作品的許可成本，或使我們承擔重大的版權侵權責任。

在美國，我們支付的是機械權利的費率，這是由一個名為版權使用費委員會的行政機構進行的費率制定程序的功能。版權使用費委員會的最新訴訟(“PhonoRecord III訴訟”)規定了2018年至2022年曆年第115條強制許可的費率。版權使用費委員會於2018年1月26日發佈了初步書面決定，併成立了機械許可集體(MLC)。MLC是美國版權局根據2018年音樂現代化法案指定的非營利性組織。2021年1月，MLC開始向美國符合條件的流媒體和下載服務(數字服務提供商或DSP)管理一攬子機械許可證，我們選擇了這些服務，並獲得了美國機械權的一攬子許可證。MLC從DSP收取根據這些許可證應支付的版税，並向詞曲作者、作曲家、詞曲作者和音樂出版商支付費用。我們目前認為，目前的費率不會對我們在美國的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響，因為儘管美國是其在中東和北非經營區域以外最大的市場，但目前它並不是一個重要的市場。然而，如果我們決定在美國擴展我們的業務(包括阿拉伯語和國際音樂)，但表現不如預期，或者如果費率被修改為高於建議的費率，我們的內容採購成本可能會增加並影響我們以有利的定價條款獲得內容的能力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成負面影響，並阻礙我們在我們的服務中提供互動功能的能力，或者導致我們的一項或多項服務在美國經濟上不可行。

在美國，表演權組織(“PRO”)通常提供公共表演權，即與版權用户協商公開表演作品的一攬子許可，收取版税，並將這些版税分配給版權所有者。今天適用於我們的專營權使用費費率可能會在未來發生變化。其中兩家專業公司，美國作曲家、作家和出版商協會和廣播音樂公司提供的許可受同意法令的管轄，這些法令受未來可能對我們不利的條款的約束。這可能會影響我們未來在美國的財務可行性。

我們不能保證我們與收集協會的許可和我們與出版商的直接許可對我們在我們的平臺上提供的所有音樂作品提供全面的覆蓋。

也不能保證我們擁有或將擁有流媒體內容所需的所有許可證，因為獲得此類許可證的過程涉及許多版權所有者，其中一些人是未知的，以及許多司法管轄區的無數複雜的法律問題，包括何時以及是否需要特定許可證的公開法律問題。此外，有抱負的權利持有者、他們的代理人或立法或監管機構可能會創造或試圖創造新的權利，這可能要求我們與新定義的權利持有者羣體簽訂許可協議，並向其支付版税，其中一些可能很難或不可能識別。另請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-難以獲得識別我們服務的錄音中所包含的成分及其所有權所需的準確和全面的信息，這可能會影響我們履行許可證義務的能力，影響我們目錄的大小，影響我們控制內容獲取成本的能力，並導致潛在的版權侵權索賠。”

此外，我們不能保證此類協議將繼續無限期續簽。例如，與某些版權持有人和/或其代理之間的許可協議可能會在我們就其續訂進行談判時不時到期，並且根據行業習慣和慣例，它可能會對這些協議進行短暫(例如，數月、數週甚至數天)的延長和/或繼續運作，就像我們已經延長了許可協議一樣，包括我們繼續提供音樂。在此期間，我們可能無法保證長期訪問這些權利持有人的內容，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致潛在的版權侵權索賠。也有可能這樣的協議永遠不會續簽。不續簽或終止我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們是許多複雜許可協議的一方，這些協議對我們施加了許多義務，可能會使我們的業務難以運營，違反此類協議可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許可協議主要是複雜的，並對其施加了許多義務，其中包括以下義務：

·達到某些用户和轉換目標，以確保某些許可證和特許權使用費；

·根據複雜的版税結構計算和支付費用，這需要跟蹤我們服務上內容的使用情況，這些內容可能具有此類計算所需的不準確或不完整的元數據；

·以特定格式提供關於內容利用情況的定期報告；

·表示我們將獲得所有必要的出版許可證和同意，並支付所有相關費用、版税和其他應支付的音樂作品許可金額；

·提供廣告清單；

·遵守某些營銷和廣告限制；以及

·遵守某些安全和技術規範。

我們的一些許可協議授予許可方審核我們對此類協議條款和條件的遵守情況的權利。一些許可協議還包括所謂的“最惠國”條款，該條款要求此類協議的某些條款(可能包括實質性條款)不低於向任何類似情況的許可方提供的條款。如果觸發，這些最惠國條款可能會導致我們在這些協議下的付款或其他義務大幅上升。此外，有些許可協議需要獲得同意才能開展某些業務活動，如果沒有這樣的同意，我們開展新業務活動的能力可能會受到限制，進而可能損害我們的競爭地位。

如果我們實質性違反任何這些義務或任何許可協議中規定的任何其他義務，或者如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容，可能會受到罰款，我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們無法控制我們的內容提供商，如果對音樂的訪問受到限制或延遲，我們的業務可能會受到不利影響。我們的主要提供商集中控制內容，這意味着即使是一個實體，或少數幾個共同工作的實體，也可能單方面影響我們對音樂和其他內容的訪問。

我們在我們的服務上提供的內容依賴於我們無法控制的音樂版權所有者。我們不能保證這些各方總是會選擇許可它。音樂產業高度集中，這意味着一個或少數實體可能會單獨採取行動，對我們的業務產生不利影響。例如，在錄音方面，根據我們與環球音樂集團、索尼音樂娛樂和華納音樂集團的協議授權給我們的音樂，構成了我們服務消費的大部分音樂。在截至2020年12月31日的一年中，這些內容約佔流媒體的39.24%。

如果我們與這些版權所有者中的一個或多個的關係惡化，或者如果他們出於任何其他原因選擇不向我們授權，我們的音樂訪問受到限制或延遲，我們的業務可能會受到不利影響。版權持有人也可能試圖利用他們的市場力量向我們尋求苛刻的財務條款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。2019年，羅塔納影音公司(簡稱羅塔納)終止了他們的授權協議。我們在貝魯特的商業法院就違反許可協議的規定對羅塔納提起了仲裁程序。2019年10月，羅塔納向貝魯特一審法院對我們提起訴訟，指控我們在沒有許可證的情況下非法分發羅塔納擁有的內容。Rotana還在2020年9月向網絡犯罪調查局對我們提出了法律索賠，指控我們在沒有許可證的情況下保留了Rotana擁有的一些內容。更多細節見“商務-法律訴訟”一節。如果與Rotana的這些訴訟導致物質損害、罰款或損失，它可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。

即使我們能夠從唱片公司和其他版權所有者那裏獲得錄音的權利，藝術家和/或藝術家團體也可能會反對，並可能對第三方施加公共或私人壓力，要求其停止向我們授權、扣留其中的內容或提高版税。因此，我們是否有能力繼續授權錄音版權取決於能否説服廣泛的利益相關者相信我們的服務的價值和質量。

在某種程度上，我們無法授權大量內容或某些流行藝術家的內容，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的專利權使用費支付安排很複雜，很難估計根據許可協議應支付的金額。

根據我們的許可協議，我們必須向唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者支付版税才能流媒體內容。確定此類支付的金額和時間是複雜的，並受到許多變量的影響，包括產生的收入、流媒體內容的類型和流媒體內容所在的國家、流媒體內容所在的服務級別、適當許可證持有者的標識、用户基礎的規模、廣告支持的免費服務用户與高級服務用户的比率、以及任何適用的廣告費、應用商店和電信運營商的費用和折扣等變量。此外，對於新的許可協議，我們有一定的安排，因為專利使用費成本是預先支付的，或者是受最低保證金額的限制。當預計在合同期間發生的實際特許權使用費費用低於最低保證金額時，估計應計費用。此外，我們還有授權協議，其中包括所謂的“最惠國”條款，這些條款要求此類協議的實質性條款是向任何音樂許可方提供的最優惠的實質性條款，如果觸發，可能會導致我們根據這些協議支付的版税大幅上升。當我們可能會根據這些條款支付額外的特許權使用費時，應計和費用被確認。

確定特許權使用費支付是複雜的。因此，我們可能會少付或多付支付給唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者的版税金額。支付過低可能導致(I)與唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者的訴訟或其他糾紛，(Ii)以材料金額意外支付額外的版税，以及(Iii)損害與唱片公司、音樂出版商、其他版權所有者以及藝術家和/或藝術家團體的業務關係。如果我們多付特許權使用費，我們可能無法收回這些多付的費用，我們的利潤將受到影響。未能準確支付特許權使用費可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據我們的某些許可協議，對錄音和基本音樂作品所要求的最低保證可能會限制我們的運營，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的某些錄音和音樂作品許可協議(包括機械版權和公開表演版權)包含最低保證和/或要求我們支付最低保證付款。截至2021年6月30日，我們估計未來的最低擔保承諾為11,104,167美元。此類與內容獲取成本相關的最低保證並不總是與我們的用户數量、高級服務用户或我們服務上使用的錄音和音樂作品的數量掛鈎。因此，我們實現並維持服務的盈利能力和經營槓桿作用的能力，在一定程度上取決於我們是否有能力在保持足夠毛利的條件下，通過增加優質服務的銷售和廣告銷售來增加收入。包含最低保證的許可協議的期限通常在一到兩年之間，但高級服務用户可以隨時取消訂閲。如果我們對高級服務用户獲取的預測不符合我們的預期，或者在許可協議期限內廣告數量或廣告銷售額大幅下降，我們的利潤率可能會受到重大不利影響。如果高級服務收入增長或廣告銷售不符合我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況也可能因此類最低擔保而受到不利影響。此外，這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在計劃或應對業務和其運營所在市場部分的變化方面的靈活性。

我們根據對每個內容提供商控制的可許可內容的市場份額的估計，以及其自身的用户增長和預測的廣告收入，來預測此類最低保證能否從我們在許可協議有效期內產生的實際內容獲取成本中收回。如果這些收入和/或市場份額估計低於我們的預期，導致內容採購成本不超過此類最低保證，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。

在獲取識別我們服務的錄音中所包含的成分及其所有權所需的準確和全面的信息方面的困難可能會影響我們履行許可證規定的義務的能力，影響我們的目錄的大小，影響我們控制內容獲取成本的能力，並導致潛在的版權侵權索賠。

錄音中所包含的音樂作品的全面和準確的所有權信息對我們來説往往是無法獲得的，或者在某些情況下是不可能獲得的，往往是因為這些權利的所有者或管理人扣留了這些信息。我們目前依靠第三方的協助來確定這些信息。如果向我們提供的信息或由這些第三方獲得的信息不能全面或準確地確定音樂作品的所有權，或者如果我們無法確定哪些音樂作品對應於特定的錄音製品，則可能很難或不可能確定向誰支付版税。這可能使其難以履行與這些權利持有人達成的任何協議所規定的義務。

這些挑戰，以及其他與我們服務的錄音中包含的音樂作品的許可有關的挑戰，可能會使我們承擔侵犯版權、違反合同或其他索賠的重大責任。請參閲標題為“商務-法律訴訟”的章節。

如果我們的安全系統被攻破，可能會面臨民事責任，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩種情況都會對我們吸引和留住高級服務用户、廣告支持的免費服務用户、廣告商、內容提供商和其他業務合作伙伴的能力產生負面影響。

用於未經授權訪問數據和軟件的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權訪問與我們的用户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的其他個人數據。像所有互聯網服務一樣，我們的服務由我們自己的系統和與我們合作的第三方的系統支持，容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器超載，或未經授權使用我們的和第三方計算機系統而造成的其他攻擊和類似的中斷，任何這些都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在音樂訂閲行業中變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。由於我們的突出地位，我們認為它是此類襲擊的特別有吸引力的目標。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成什麼危害(如果有的話)，但任何未能維護我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我們的用户滿意的情況都可能損害我們的聲譽和留住現有用户和吸引新用户的能力。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但此類措施可能無法提供絕對安全、可能失敗或無法阻止此類數據丟失或活動，並且它們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生巨大成本。

如果我們未能維護與我們的用户相關的數據的安全，未能遵守我們張貼的隱私政策、法律法規、自律組織的規則、行業標準和我們可能受到約束的合同條款，可能會導致對我們失去信心，或者導致政府實體或其他人對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去用户、廣告商和收入。

第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第三方已經斷言，並可能在未來斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權、專利和其他知識產權，隨着我們面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。2019年10月，Rotana對我們提起訴訟，指控我們在沒有許可證的情況下非法分發Rotana擁有的內容。請參閲標題為“商務-法律訴訟”的章節。

我們提供服務的能力取決於我們是否有能力對錄音和錄音中包含的音樂作品以及相關內容(如專輯封面藝術和藝術家圖像)授予知識產權。各種法律法規管理着與錄音和音樂作品相關的版權和其他知識產權。現有的法律和法規正在演變，並受到不同的解釋，各種立法或監管機構可能會擴大現有的或制定新的法律或法規。可能是第三方聲稱它侵犯或侵犯了第三方知識產權，也可能是我們未來可能會這樣做。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-難以獲得識別我們服務的錄音中所包含的成分及其所有權所需的準確和全面的信息”一節，這可能會影響我們履行許可證規定的義務的能力，影響我們目錄的大小，影響我們控制內容獲取成本的能力，並導致潛在的版權侵權索賠。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的專利和知識產權組合，這可能使它成為訴訟的目標，因為它可能無法提出反訴

起訴起訴專利或其他知識產權侵權的當事人。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖咄咄逼人地主張權利，以從科技公司中榨取價值。此外，我們可能會不時推出新的產品和服務，包括在其目前尚未提供服務的地區，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯，無論這些索賠是否具有可取之處，如果在庭外達成和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護。此外，糾紛的不利結果可能需要我們支付重大損害賠償，如果被發現故意侵犯了一方的知識產權，損害可能會更大；停止利用它以前有能力利用的受版權保護的內容；停止使用據稱侵犯或盜用他人知識產權的解決方案；花費額外的開發資源來重新設計我們的解決方案；為了獲得使用必要技術、內容或材料的權利而簽訂可能不利的使用費或許可協議；賠償我們的合作伙伴和其他第三方；和/或採取可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響的其他行動。

此外，我們依賴軟件程序員來設計專有技術，它定期在“開源”許可下提供軟件源代碼，並使其開發的技術在開源許可下可用。我們不能完全控制我們程序員的開發工作，也不能確定我們的程序員沒有使用過需要披露我們產品中的代碼和/或創新的許可的軟件，或者他們將來不會這樣做。如果我們的專有技術的某些部分被確定為受許可的約束，要求其公開發布我們的源代碼的受影響部分、重新設計我們的部分技術或以其他方式限制我們的技術的許可，我們可能會被迫這樣做，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的損害。

最後，我們服務上提供的一些內容是由我們的用户或其他內容創建者生成的，如果這些用户和內容創建者沒有獲得版權所有者的適當授權，我們就會面臨第三方侵犯知識產權的高風險。

如果不保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成嚴重損害。

我們業務的成功取決於我們保護和執行我們的專利、商業祕密、商標、版權和我們所有其他知識產權的能力，包括我們服務的知識產權。我們試圖通過員工、第三方轉讓和保密協議、其他合同限制、技術措施和其他方法相結合，根據專利、商業祕密、商標和版權法保護我們的知識產權，這些方法只提供有限的保護。儘管我們努力保護我們的知識產權和商業祕密，但未經授權的各方可能會試圖複製我們歌曲推薦技術或其他技術的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密和其他機密信息。此外，監管我們的知識產權既困難又耗時。

我們已經就我們的某些創新提交了專利申請，並可能在未來提交。然而，這些創新可能不會獲得專利。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為一些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會作為已授予專利頒發，獲得的保護範圍可能不足，或者已頒發的專利可能被視為無效或不可執行。此外，我們不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。我們也不能保證我們的知識產權將為它提供競爭優勢。我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力可能會受到我們與第三方關係的限制，並且我們的任何未決或未來的專利申請可能不具有最初尋求的覆蓋範圍。我們不能保證我們的知識產權將在下列司法管轄區得到執行

競爭可能激烈，或者法律保護可能薄弱。我們可能會失去向他人主張我們的知識產權或將我們的技術許可給其他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。

我們目前擁有www.anghami.com互聯網域名和其他各種相關域名。互聯網監管機構一般對域名進行監管。如果我們失去在特定國家/地區使用域名的能力，將被迫產生大量額外費用以在該國家內營銷我們的服務，或者在極端情況下，選擇不在該國家/地區提供我們的服務。任何一種結果都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。監管機構還可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法在未來可能開展業務的國家/地區收購或維護使用我們的品牌名稱的域名。

我們已經並可能在未來向政府當局和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的專利權、商標、商業祕密和域名，並確定他人專有權利的有效性和範圍。我們執行或保護我們所有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本以及資源和管理時間的轉移，每一項都可能嚴重損害我們的經營業績。此外，可能實施的法律變更或對此類法律的解釋可能發生變化，這可能會影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力。

我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查與我們業務運營相關的關鍵指標，包括但不限於活躍用户、高級用户和轉換率、每個用户的高級平均收入、單位經濟性和EBITDA、高級用户流失率、阿拉伯語內容和原創內容創建，以評估增長趨勢、衡量業績和做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。編制這些數字並不是為了公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或適用的財務報表編制和列報準則。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户基礎的合理估計，但在衡量我們的服務在全球大量人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，我們認為有個人擁有多個Anghami帳户，這可能會導致誇大活躍用户。指標或數據中的錯誤或不準確可能會導致不正確的業務決策和效率低下。

此外，廣告商一般依賴第三方測量服務來計算我們的指標，而這些第三方測量服務可能無法反映我們的真實受眾。我們的一些人口統計數據也可能是不完整或不準確的，因為用户自我報告了他們的名字和出生日期。如果廣告商、合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標是我們用户基礎的準確代表，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們依賴於我們的廣告收入”的章節-支持免費服務，以及未能讓廣告商相信我們的廣告的好處-支持未來的免費服務可能會損害我們的業務、經營結果和財務狀況，“-我們面臨人為操縱流量計數的風險，如果不能有效地管理和補救這種欺詐性的流，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響”，以及“-我們面臨試圖未經授權訪問我們的服務的風險，如果不能有效地防止和補救這種嘗試，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”

我們面臨未經授權訪問我們服務的嘗試的風險，如果不能有效地防止和補救此類嘗試，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們面臨第三方試圖操縱和利用我們的軟件以獲得對我們服務的未經授權訪問的風險。如果我們目前未能成功發現和解決此類問題，或者如果我們未來未能成功發現和解決此類問題，可能會對關鍵績效指標產生人為影響，這些指標是我們與版權所有者和廣告商的合同義務的基礎，並損害我們與廣告商和版權所有者的關係。這也可能會影響我們的運營結果，特別是我們廣告支持的免費服務部門的利潤率，因為增加了廣告支持的收入成本，而沒有相應增加我們的廣告支持收入，並可能使我們面臨包括但不限於來自版權持有人的損害索賠，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。此外，一旦我們發現並糾正這種未經授權的訪問及其影響的任何關鍵業績指標，投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心可能會受到損害。這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨人為操縱流量計數的風險，如果不能有效地管理和補救此類欺詐性流量，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們過去一直受到第三方人為操縱流量計數的影響，現在仍在繼續。例如，這樣的嘗試可能是為了為版權所有者創造收入，或者影響內容在Anghami創建的播放列表或行業音樂排行榜上的位置。這些潛在的欺詐性數據流還可能涉及創建非真正的用户帳户或藝術家。我們結合使用算法和員工的手動審查來檢測欺詐性數據流。但是，它可能無法成功檢測、刪除和解決所有欺詐性數據流(以及任何相關的用户帳户)。如果我們未能成功檢測、刪除和解決欺詐性數據流和相關用户帳户，可能會導致我們的數據被操縱，包括作為我們與版權所有者和廣告商的合同義務基礎的關鍵績效指標(這可能使我們面臨訴訟風險)，以及損害我們與廣告商和版權所有者的關係。此外，一旦我們發現、糾正和披露欺詐流和相關用户帳户以及它們影響的關鍵業績指標，投資者對我們關鍵業績指標的完整性的信心可能會受到損害。這些可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們未能建立和維持涵蓋財務報告的有效內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到實質性和不利的影響。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。在業務合併之前，Anghami是一傢俬人公司，會計人員有限，解決財務報告內部控制的資源有限。在審計我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的綜合財務報表時，Anghami和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的某些重大弱點。

根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有可能無法被及時發現或防止。

已確定的主要弱點是：

·安哈米沒有足夠的熟練人員具備必要的《國際財務報告準則》報告知識和經驗；

·Anghami沒有足夠的實體一級控制和充分設計的內部控制和財務報告政策和程序，包括與《國際財務報告準則》報告要求相稱的職責分工；以及

·Anghami對Anghami持續經營評估中使用的預期財務信息沒有足夠的有效控制。

這些重大缺陷如果不及時糾正，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

由於Anghami是一傢俬人公司，歷來既沒有要求其根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對截至2019年12月31日或2020年12月31日的財務報告進行內部控制評估，也沒有為了識別和報告重大弱點和其他控制缺陷而對其內部控制進行全面評估。如果Anghami對其財務報告的內部控制進行了正式評估，或其獨立註冊會計師事務所對Anghami的財務報告的內部控制進行了審計，則可能會發現更多的缺陷。

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，包括充分的披露控制和程序，並報告這些內部控制中的任何重大弱點，但符合其根據《就業法案》獲得的任何豁免(包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供審計師證明報告的要求)。例如，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使我們的管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。如果我們無法成功補救已發現的重大弱點，如果我們發現更多重大弱點，或者如果我們無法準確或及時報告財務報表，我們將被要求在未來提交給美國證券交易委員會的文件中繼續披露這些重大弱點，這可能會對我們的業務、投資者對公司的信心和我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟或監管執法行動。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的市值。

我們的管理和會計團隊將主要由Anghami現有的管理和會計團隊組成。在確定物質弱點之後，安哈米已開始採取措施，我們將繼續採取措施，以補救這些控制缺陷。見題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--財務報告的內部控制”一節。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告方面的內部控制的重大弱點，我們也不能得出結論説這些弱點已經得到完全補救。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。在本招股説明書發佈時，這些重大弱點尚未得到彌補。

我們受制於世界各地的各種法律。政府對互聯網的監管正在演變，與互聯網或我們其他業務領域相關的政府監管的任何變化或其他不利發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們是一家國際公司，在全球16個國家和地區設有辦事處和/或業務。由於這種組織結構和我們的業務範圍，我們受到不同國家的各種法律的約束。適用於或可能適用於它的法律的範圍和解釋通常是不確定的，可能會相互衝突，此外，隨着我們業務的發展和發展，它將受到其他司法管轄區的法律和法規的約束。很難預測現有的法律將如何適用於我們的業務，以及它可能受到的新法律的約束。

我們受制於一般的商業法規和法律，以及特定於互聯網的法規和法律。這些法律和法規包括但不限於勞工、廣告和營銷、房地產、税收、用户隱私、數據收集和保護、知識產權、反腐敗、反洗錢、外匯管制、反壟斷和競爭、電子合同、電信、銷售程序、自動續訂、信用卡處理程序、消費者保護、寬帶互聯網接入和內容限制。我們不能保證我們已經或將在我們受到監管的每個司法管轄區完全合規，因為現有的法律和法規不斷變化。採用或修改與互聯網或我們其他業務領域有關的法律或法規可能會限制或不限制

對我們目前開展業務的方式產生不利影響。此外，遵守法律、法規和強加於我們業務的其他要求可能是繁重和昂貴的，而且它們可能在不同的司法管轄區之間不一致，進一步增加了合規和開展業務的成本。

此外，隨着互聯網商務的不斷髮展，國際監管機構加強監管的可能性變得更大，可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們帶來額外的負擔。通過任何對互聯網的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律，可能會減少用户對我們服務的需求，並增加我們的業務成本。未來的法規，或法律法規或其現有解釋或應用的變化，也可能阻礙我們的運營靈活性，提高合規成本，並導致額外的歷史或未來負債，從而對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們依賴高技能的關鍵人員來運營我們的業務，如果無法吸引、留住和激勵合格的人員，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理層、首席執行官Edgard Maroun和首席技術官Elias Habib的才華和貢獻，他們是我們執行團隊的成員，以及其他關鍵員工，如關鍵工程、財務、研發、市場營銷和銷售人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。我們的高級管理層中的某些成員可以隨時終止他們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識可能很難被取代。合格的人才需求量很大，特別是在數字媒體行業，我們可能會花費大量成本來吸引他們。如果我們不能吸引和留住高級管理層和關鍵員工，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務可能會受到損害。

流媒體依賴於與第三方平臺、操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和我們無法控制的標準有效合作。我們的服務或那些操作系統、硬件、網絡、法規或標準的變化，以及我們訪問這些平臺、操作系統、硬件或網絡的能力的限制，可能會嚴重損害我們的業務。

我們的服務需要高帶寬的數據能力，如果數據使用成本增加或訪問數據網絡受到限制，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，為了通過網絡提供高質量的音頻、視頻和其他內容，我們的服務必須與我們無法控制的一系列技術、系統、網絡、法規和標準很好地協同工作。

我們還依靠各種操作系統、在線平臺、硬件和網絡來接觸我們的客户。這些平臺的範圍從桌面和移動操作系統和應用商店到可穿戴設備和智能語音助理。這些平臺的所有者或運營者可能不會分享我們的利益，並可能限制我們訪問這些平臺，或對訪問設置條件，從而對我們訪問這些平臺的能力產生重大影響。特別是，如果一個平臺的所有者也是我們的直接競爭對手，該平臺可能會試圖利用這一地位來影響我們接觸客户和競爭的能力。在線平臺還可能單方面施加某些要求，這些要求會對我們將用户轉換為高級服務的能力產生負面影響，例如限制我們向用户傳達促銷和優惠的自由的條件。同樣，在線平臺可能會迫使我們使用該平臺的支付處理系統，這些系統可能比市場上提供的其他支付處理服務更差、更貴。在線平臺經常改變像我們這樣的服務訪問平臺的規則和要求，這些變化可能會對我們服務的成功或可取性產生不利影響。在線平臺可能會限制我們獲取客户信息，限制我們轉化和留住他們的能力。在線平臺還可能拒絕訪問應用程序編程接口(“API”)或文檔，從而限制我們在平臺上的服務功能。不能保證我們能夠遵守我們的服務所依賴的操作系統、在線平臺、硬件、網絡、法規和標準的要求，否則可能會對我們的業務造成嚴重損害。

我們面臨並將繼續面臨廣告支持的免費服務用户、高級服務用户和用户收聽時間的競爭。

我們根據一系列因素與其他內容提供商爭奪用户的時間和注意力，這些因素包括體驗質量、相關性、內容多樣性、易用性、價格、可訪問性、廣告負荷感知、品牌知名度和聲譽。我們與點播音樂提供商競爭，點播音樂是免費購買或提供的，可以在移動設備和家庭中播放。這些形式的媒體可以被購買、下載和擁有，例如iTunes音頻文件、MP3或CD，或者從音樂提供商的訂閲或免費在線點播提供或來自其他在線服務的內容流訪問。我們面臨着越來越多的業務對用户的日益激烈的競爭，包括世界各地的其他訂閲音樂服務，其中許多提供與我們的服務類似的服務，通過互聯網、移動電話和其他無線設備提供音樂內容。我們目前或未來的許多競爭對手在它尋求滲透的特定地區或市場已經根深蒂固，或者可能擁有重要的品牌認知度。

我們還與互聯網廣播提供商競爭，包括在線和通過聯網的移動設備。這些互聯網廣播提供商可能會提供比我們更廣泛的內容庫，有些提供商可能會提供比我們更廣泛的國際服務。我們還與地面廣播、衞星廣播和在線廣播競爭。此外，我們還通過在線和聯網移動設備與社交媒體服務提供商爭奪用户。

我們還認為，擁有技術專長、品牌認知度、財務資源和數字媒體經驗的公司也對開發競爭對手的點播音樂分發技術構成了重大威脅。特別是，如果Facebook等數字媒體領域的已知現任者選擇提供競爭服務，他們可能會投入比我們可用的資源更多的資源，擁有更快的部署時間框架，並利用他們現有的用户基礎和專有技術來提供我們的用户和廣告商可能認為優越的服務。此外，Spotify、YouTube、Amazon Prime、Apple Music、Deezer、Google Play Music、Joox、Pandora、SoundCloud和其他公司都有競爭服務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。我們目前和未來的競爭對手可能擁有更高的品牌認知度，與音樂和其他內容許可商以及移動設備製造商建立的更成熟的關係，更多的財務、技術和其他資源，更復雜的技術，和/或在其競爭市場上的更多經驗。此外，蘋果和谷歌還擁有應用程序商店平臺，並收取應用程序內購買費，而不是對自己的應用程序徵收費用，從而為自己創造了相對於我們的競爭優勢。隨着互聯網、移動設備和聯網設備上的點播音樂市場的增長，新的競爭對手、商業模式和解決方案可能會出現。

我們還面臨着來自在線或通過應用商店推廣自己的數字音樂內容的公司對用户的激烈競爭，包括數字媒體市場上幾家資金雄厚、經驗豐富的大型參與者。我們競爭對手的網站和移動應用程序的排名可能高於我們的網站和我們的移動應用程序，而我們的應用程序可能很難在移動設備應用程序商店中找到，這可能會將潛在用户從我們的服務吸引到我們的競爭對手的服務。此外，包括蘋果、亞馬遜和谷歌在內的一些競爭對手已經開發並正在繼續開發預加載其音樂流媒體服務的設備，從而創造了可見性優勢。如果我們不能通過保持和提高我們在網上、移動設備和應用商店中的存在和知名度來成功地與其他數字媒體提供商爭奪用户，我們的高級服務用户和在我們服務上流媒體的歌曲的數量可能無法增加或可能下降，訂閲費和廣告銷售可能會受到影響。請參閲“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們吸引潛在用户和留住現有用户的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到不利影響。”

我們與其他內容提供商在各種因素上爭奪廣告商整體營銷預算的份額，這些因素包括預期的投資回報、廣告產品的有效性和相關性、定價結構以及向目標用户羣體提供大量或精確類型廣告的能力。我們還與一系列互聯網公司爭奪廣告商，包括主要的互聯網門户網站、搜索引擎公司、社交媒體網站和應用程序，以及地面廣播等傳統廣告渠道。

如果不能成功地與我們當前或未來的競爭對手競爭，可能會導致現有或潛在廣告客户的流失、廣告客户總體營銷預算份額的減少、現有或潛在用户的流失或品牌實力的削弱，這可能會對我們的定價和利潤率產生不利影響，降低收入，增加研發和營銷費用，並阻止我們實現盈利。

由我們自己的系統或第三方引起的服務中斷、延遲或中斷可能會影響我們服務的交付，並損害我們的業務。

我們依靠安裝在我們自己設施中的系統和第三方，包括帶寬提供商和第三方“雲”數據存儲服務，使我們的用户能夠以可靠、及時和高效的方式接收我們的內容。我們已經並可能在未來經歷涉及我們自己的系統和與我們合作的第三方系統的週期性服務中斷和延誤。我們自己的設施和第三方的設施都很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。它們還會受到入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、物理、行政、技術和網絡安全措施的失敗、恐怖主義行為、自然災害、人為錯誤、與我們合作的第三方的財務破產以及其他意想不到的問題或事件的影響。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷，並導致未經授權訪問或更改我們系統中包含的內容和數據，以及這些第三方代表我們存儲和交付的內容和數據。這些第三方提供的服務的任何中斷都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能準確地預測、推薦和播放我們的用户喜歡的音樂，我們可能無法留住現有用户和吸引足夠數量的新用户，以滿足投資者對增長的期望或以盈利的方式運營我們的業務。

我們用於預測用户音樂偏好並根據用户的個人音樂品味選擇音樂的系統基於先進的數據分析系統和專有算法。雖然我們已經並將繼續投資大量資源來提煉這些技術，但這些投資可能不會產生誘人的回報，這樣的提煉可能也不會有效。我們預測用户音樂偏好和選擇符合用户個人音樂品味的音樂的能力的有效性，部分取決於我們收集和有效分析大量用户數據的能力。此外，我們是否有能力向用户提供他們以前從未聽過的歌曲，並賦予他們一種發現的感覺，這取決於我們獲得並適當分類其他歌曲的能力，這些歌曲將吸引每個用户多樣化和不斷變化的品味。儘管我們有大量的歌曲可供流媒體播放，但它可能無法有效地識別和分析我們的用户將喜歡的其他歌曲。我們預測和選擇用户喜歡的音樂內容的能力對我們的服務至關重要，如果預測不準確，可能會對我們充分吸引和留住用户的能力產生重大不利影響，增加用户在我們應用程序上消費視頻和音頻內容的時間(“內容時長”)，並銷售廣告以滿足投資者對增長或盈利的運營預期。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理、運營和金融基礎設施提出重大要求。為了實現和保持盈利，我們將需要招聘、整合和留住技術嫻熟、經驗豐富的人員，他們可以向用户、廣告商和業務合作伙伴展示我們的價值主張，並能夠增加我們服務上的音樂的貨幣化，特別是在移動設備上。持續的增長還可能使我們無法為用户保持可靠的服務水平，有效地將流媒體音樂貨幣化，發展和改進我們的運營和財務控制，以及招聘、培訓和留住高技能人員。如果我們的系統不能滿足越來越多的廣告商對它提出的日益增長的要求，它也可能無法履行廣告協議下關於廣告交付或其他履行義務的義務。隨着我們業務的規模、範圍和複雜性的增長，我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施，這將需要大量支出並分配寶貴的技術和管理資源。如果我們不能隨着組織的發展而保持效率並有效地分配有限的資源，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們增加用户數量的能力將在一定程度上取決於我們分發服務的能力，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。

我們服務的使用取決於我們的用户訪問互聯網、我們的網站和Anghami應用程序的能力。企業或專業組織，包括政府機構，可能會出於一些原因阻止訪問互聯網、我們的網站和Anghami應用程序，原因包括安全或保密問題或可能對我們的用户羣產生不利影響的監管原因。

此外，我們通過亞馬遜、蘋果、谷歌和微軟等公司管理的智能手機和平板電腦應用程序下載商店分發我們的應用程序。其中某些公司現在是我們的競爭對手，其他公司將來可能成為我們的競爭對手，它們可能停止允許或支持通過其產品訪問我們的服務，可能只允許我們以不可持續的成本訪問我們的服務，或者可能出於競爭原因更改訪問條款，以降低我們的服務的可取性或更難訪問。

我們依賴於我們的廣告支持免費服務的廣告收入，任何未能説服廣告商相信廣告支持免費服務在未來的好處都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們能否吸引和留住廣告商，並最終創造廣告收入，取決於多個因素，包括：

·增加廣告支持的免費服務用户聽音樂或以其他方式參與內容的小時數；

·增加廣告支持的免費服務用户數量；

·跟上技術進步的步伐；

·有效地從其他在線和移動音樂流媒體公司那裏爭奪廣告收入；

·與從我們購買廣告庫存的營銷者、代理機構和其他需求來源保持並發展關係；以及

·繼續發展和多樣化我們的廣告平臺，目前包括通過多種投放渠道投放廣告產品，包括傳統電腦、移動設備和其他聯網設備。

我們可能無法在廣告商的核心營銷預算中獲得更大份額，特別是如果我們無法實現展示我們廣告解決方案有效性所需的規模、覆蓋範圍、產品和市場滲透率，或者如果與廣告商選擇投資預算的其他替代方案和平臺相比，我們的廣告模式被證明無效或沒有競爭力。如果不能擴大廣告支持的免費服務用户羣並有效地向廣告商展示我們的廣告支持的免費服務的價值，可能會導致現有或潛在的未來廣告商的損失或支出減少，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的損害。

媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在中東和北非作業區得到了高度的媒體報道。例如，對唱片公司、出版商、藝術家和其他版權所有者的不利宣傳、我們的隱私做法、服務條款、服務變更、服務質量、訴訟或監管活動、政府監督、我們廣告商的行為、將我們的服務與我們的服務集成的開發商的行為、將我們的服務用於非法、令人反感或非法目的的使用、任何用户的行為、在我們服務上共享的內容的質量和完整性，或者其他為我們提供類似服務的公司的行為，都可能對我們的聲譽產生實質性的不利影響。這種負面宣傳還可能對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升品牌的行為都會損害我們保留或擴大廣告支持的免費服務用户、高級服務用户和廣告商基礎的能力。

我們已經形成了一個強大的品牌，我們認為這對我們的業務成功做出了重大貢獻。維護、保護和提升“Anghami”品牌對於擴大我們的廣告支持免費服務用户、高級服務用户和廣告商的基礎至關重要，這將在很大程度上取決於我們繼續為用户開發和提供創新的高質量體驗的能力，以及吸引廣告商、內容所有者、移動設備製造商和其他消費電子產品製造商與我們合作的能力，這可能不會成功。如果我們不能成功地維護一個強大的品牌，我們的業務可能會受到損害。

我們的品牌可能會受到許多其他因素的損害，包括任何未能跟上我們平臺或服務的技術進步的步伐、我們服務的加載時間較慢、可用內容的質量或數量下降、未能保護知識產權或任何涉嫌違反法律、法規或公共政策的行為。此外，如果用户在使用與我們集成或使用我們內容的第三方應用程序或網站時沒有獲得積極的體驗，我們的開發商、廣告商和內容合作伙伴的行為可能會影響我們的品牌。

我們的商標、商業外觀和其他原產地名稱是我們品牌的重要元素。我們已在紐約、英國、瑞士、阿聯酋、沙特阿拉伯、黎巴嫩、埃及、約旦和某些其他司法管轄區將“Anghami”和其他商標註冊為商標。然而，競爭對手或其他公司可能會採用與我們相似的標誌，或在互聯網搜索引擎廣告程序中使用我們的標誌和令人困惑的相似術語作為關鍵字，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致我們的用户感到困惑。例如，我們已經對沙特阿拉伯商務部提起訴訟，因為它代表沙特阿拉伯的另一家公司錯誤地註冊了“Anghami”商標。請參閲標題為“商務-法律訴訟”的章節。我們還可能面臨第三方在他們已經或可能擴大其存在的外國司法管轄區註冊關鍵商標的申請的反對。如果我們不能成功地對抗這些反對意見，我們的商標申請可能會被拒絕。無論我們的商標申請是否被拒絕，第三方都可能聲稱我們的商標侵犯了他們的權利。因此，我們可能被迫支付鉅額和解費用，或在這些或其他司法管轄區停止使用我們品牌的這些商標和相關元素。這樣做可能會損害我們的品牌或品牌認知度，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與隱私和數據安全相關的各種法規構成了訴訟和其他責任的威脅，要求我們花費大量資源，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

當我們的用户與我們的服務交互時，我們收集並使用他們的個人和其他信息。不同的法律和法規管理着我們從用户那裏收到的數據的收集、使用、保留、共享和安全。隱私組織和政府機構越來越多地審查公司將個人身份和與特定用户或設備相關的數據與通過互聯網收集的數據聯繫起來的方式，我們預計這種審查將繼續加強。被指控違反與隱私和數據安全相關的法律和法規，以及任何相關的索賠，可能會使我們面臨潛在的責任，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護此類指控和索賠。聲稱或指控我們違反了與隱私和數據安全相關的法律和法規，可能會在未來導致負面宣傳和我們的用户和合作夥伴失去信心。此類索賠或指控還可能使我們受到罰款，包括數據保護機構和信用卡公司的罰款，並可能導致我們失去接受信用卡和借記卡支付的能力。

此外，全球隱私問題的監管框架目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們網站的設計、服務、

功能或我們的隱私政策。我們的業務可能會因有關使用我們用户個人數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化而受到損害，例如，關於披露方式以及如何獲得用户對使用個人數據的明示或默示同意。這樣的變化可能需要我們修改我們的服務和功能，可能是以一種實質性的方式，並可能限制我們開發利用用户自願共享的數據的新服務和功能的能力。此外，我們的一些開發者或其他合作伙伴，例如那些幫助衡量美國存托股份有效性的合作伙伴，可能會通過與我們的服務集成的移動或網絡應用程序接收或存儲我們或用户提供的信息。我們根據所提供的服務範圍向此類第三方提供有限的信息。但是，如果這些第三方或開發商未能採用或遵守足夠的數據安全實踐，或者在他們的網絡被破壞的情況下，我們的數據或我們用户的數據可能被不正當地訪問、使用或披露。

歐盟一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效，要求我們改變隱私和數據安全做法。GDPR對個人數據處理者和控制者實施了更嚴格的業務要求，例如，要求擴大披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求，以及對數據控制者證明其已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動的合理性的更高標準。GDPR規定，歐盟成員國可以制定與某些數據處理活動相關的額外法律和法規，這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力，或者可能需要對我們的運營模式進行本地化的改變。根據GDPR，不遵守規定可被評估為最高罰款2000萬歐元或上一財政年度全球年營業額總額的4%，以金額較高者為準。這些新法律還可能導致我們的成本增加，並導致提供我們服務的進一步行政成本。

我們可能會發現有必要或希望加入自律機構或其他與隱私有關的組織，這些組織要求遵守與隱私和數據安全有關的規則。我們還可能受到合同義務的約束，這些義務限制了我們收集、使用、披露、共享和利用用户數據並從中獲得經濟價值的能力。新的法律、對現有法律、自律機構規則、行業標準和合同義務的修訂或重新解釋，以及我們用户對隱私和數據安全的期望和要求的變化，可能會限制我們收集、使用和披露用户數據以及利用用户數據並從用户數據中獲得經濟價值的能力。對我們收集、訪問和利用用户數據，或使用或披露用户數據或我們使用此類數據開發的任何配置文件的能力的限制，可能需要我們花費大量資源來適應這些變化，進而限制我們向用户傳輸個性化音樂內容的能力，並向我們的廣告支持免費服務用户提供有針對性的廣告機會。

此外，我們未能或被認為未能遵守隱私或安全法律、政策、法律義務、行業標準，或任何導致未經授權發佈或轉移個人數據的安全事件，都可能導致政府採取執法行動和進行調查，包括罰款和處罰、要求我們停止處理或以特定方式運營的執行命令、訴訟和/或負面宣傳，包括消費者權益倡導團體，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。這樣的失敗可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。如果與我們合作的第三方(例如基於雲的供應商)違反適用法律或合同義務或遭遇安全漏洞，此類違規行為也可能使我們違反隱私法律和法規規定的義務，和/或反過來可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、自律機構、行業標準和合同義務規定的隱私和安全標準和協議的費用。

加強對數據捕獲、分析以及使用和分發做法的監管，包括自我監管和行業標準，可能會增加我們的運營成本，限制我們增長運營的能力，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們接受與信用卡和借記卡支付相關的許多風險。

我們接受一些通過信用卡和借記卡交易的付款。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。這些費用的增加將要求我們要麼提高對高級服務的收費，這可能導致我們失去高級服務用户和訂閲收入，要麼在沒有相應價格上漲的情況下承受成本增加，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們或我們的任何支付處理服務服務提供商的計費軟件出現問題，或計費軟件出現故障，可能會對我們的用户滿意度產生重大不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果我們的記賬軟件不能正常工作，導致它不能自動及時向我們的高級服務用户的信用卡收費，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們還受到支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們更難遵守。此外，如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的看法降低，以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法將退款率或退款率維持在可接受的水平，信用卡和借記卡公司可能會增加交易費用或終止與其的關係，這將對我們的運營結果產生不利影響。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重損害我們經營業務的能力。

我們受到與其他支付解決方案提供商相關的許多風險的影響。

我們接受通過各種支付解決方案提供商的付款，如電信綜合賬單和預付費代碼供應商。這些支付解決方案提供商向我們提供服務，以換取手續費和結算條款，這些條款可能會發生變化，影響我們的盈利能力和現金狀況。此外，我們依賴他們關於銷售和贖回的準確和及時的報告。如果沒有提供這種準確和及時的報告，就會影響我們向許可方報告的準確性，也會影響我們財務報告的準確性。此外，我們提供訂閲服務的能力取決於這些支付解決方案提供商的表現。如果這些服務提供商面臨導致服務中斷的技術問題，我們產生訂閲收入的能力可能會受到不利影響。

數字廣告的新興行業趨勢可能會對我們預測或優化廣告庫存的能力構成挑戰，這可能會對廣告支持的免費服務收入產生不利影響。

數字廣告行業正在引入新的方法來衡量和定價廣告庫存。在缺乏統一的行業標準的情況下，廣告公司和廣告商採用了幾種不同的衡量方法和標準。此外，測量服務可能需要技術集成，廣告業仍在對其進行評估，而沒有達成一致的行業標準衡量標準。隨着行業內這些趨勢的持續發展，我們的廣告收入可能會受到現有分析和測量技術的可用性、準確性和實用性以及我們成功實施和實施這些技術和標準的能力的不利影響。

此外，數字廣告行業正在轉向數據驅動的技術和廣告產品，如自動購買。這些數據驅動的廣告產品和自動購買技術允許出版商和廣告商使用數據來針對特定的用户羣體投放廣告，這些用户羣體更有可能對傳遞給他們的廣告信息感興趣。這些廣告產品和程序化技術目前在網絡上的廣告技術和行業採用率方面比在移動設備或其他軟件應用程序上更發達，並且可能無法與我們的桌面軟件版本的廣告支持免費服務集成。由於我們的大部分廣告支持免費服務用户使用時間發生在移動設備上，如果我們無法部署有效的解決方案來通過廣告支持免費服務用户羣實現移動設備使用的貨幣化，我們吸引廣告支出以及最終廣告收入的能力可能會受到這種轉變的不利影響。

我們的經營業績可能會波動，這使得我們的業績很難預測。

由於各種因素，我們的收入和經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。除了本文討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

·我們有能力保持現有的用户基礎，增加廣告支持的免費服務用户和高級服務用户的數量，並增加用户用於流媒體內容的時間；

·我們有效管理增長的能力；

·我們有能力吸引和留住現有的廣告商，並證明我們的廣告產品足夠有效，足以證明有利可圖的定價結構是合理的；

·競爭加劇對我們業務的影響；

·我們有能力跟上技術和競爭對手的變化；

·缺乏來自權利人和合作夥伴的準確和及時的報告和發票；

·服務中斷，無論我們是否對這種中斷負責，以及對我們聲譽的任何相關影響；

·我們有能力進入新的地域或內容市場，並適時進入新的地理或內容市場，如果我們繼續努力，我們對這種擴張的管理；

·與任何訴訟辯護相關的費用，包括知識產權侵權訴訟；

·總體經濟狀況對我們收入和支出的影響；以及

·影響我們業務的法規變化。

用户和營銷行為的季節性變化也可能導致我們財務業績的波動。我們預計在除夕、開齋節和聖誕節等節日期間，由於互聯網使用量的增加以及流媒體服務訂閲和設備的銷售，我們將體驗到用户行為的季節性趨勢的一些影響。我們還可能在這種增加的使用期內經歷更高的廣告銷售額，並在試圖吸引新用户並將廣告支持的免費服務用户轉換為高級服務用户時產生更大的營銷費用。此外，廣告商的支出往往是週期性的，往往是可自由支配的，反映了整體經濟狀況、特定廣告商或行業的經濟前景、預算限制和購買模式，以及各種其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有的服務、擴展到世界各地的更多市場、改善基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要並已經參與了股權和債務融資，以確保獲得更多資金。如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受額外的重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資也可能包含與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們不能在需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持業務增長、獲取或留住用户以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害。

如果我們得不到阿布扎比投資辦公室之前商定的財政獎勵，我們的業務結果可能會受到不利影響。

我們的總部設在阿聯酋首都阿布扎比的阿布扎比全球市場(“ADGM”)。阿布扎比投資辦公室作為阿布扎比政府的投資吸引和發展中心，已承諾提供高達約6000萬阿布扎比(截至2021年9月13日約為1650萬美元)的財政激勵，以支持我們在阿布扎比的技術和研發中心的建立、增長和發展。根據ADIO與我們於2020年12月23日簽訂並於2021年9月26日修訂的激勵計劃協議，我們只有在滿足某些績效指標和條件後，才有權以回扣的形式獲得這些財務激勵。這些措施包括制定項目計劃(包括在阿布扎比設立新的全球總部並將人員轉移到該辦事處)、某些就業承諾和投資承諾。基於這些成就，我們將必須提交季度財務報告，ADIO有權批准這些報告並確定該季度的適用返點。如果我們在任何季度都無法滿足這些績效指標或條件，或者未能收到財務獎勵付款，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，我們已同意，如果我們在簽訂協議後18個月內，根據當時的市場狀況，確定兩地上市符合我們的最佳利益，我們將做出合理努力，探索在阿布扎比證券交易所同時上市。

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們的業務結果可能會受到不利影響。

隨着我們繼續擴大我們的國際業務，我們越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。我們產生了以當地貨幣支付員工薪酬、租金和其他運營費用的費用，我們國際收入的越來越大比例來自以美元以外的貨幣支付我們的用户，包括黎巴嫩鎊、埃及鎊、沙特里亞爾和阿聯酋迪拉姆。我們的主要外匯風險來自埃及和黎巴嫩英鎊計價的交易。例如，截至2020年12月31日，由於黎巴嫩持續的政治和經濟局勢導致黎巴嫩鎊兑美元大幅貶值，我們不得不將相當於161,525美元的黎巴嫩鎊銀行餘額重新歸類為其他金融資產。在截至2020年12月31日的一年中，我們還不得不降低以黎巴嫩鎊計價的合同資產的價值，導致143,964美元的外匯損失。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會影響支出和收入，從而對利潤率和報告的經營業績產生影響。這可能會對我們報告的經營業績產生負面影響。到目前為止，我們一直在進行與我們業務產生的外匯風險相關的有限對衝策略。這些策略可能包括外匯遠期合約和期權等工具。然而，不應指望這些策略能完全消除我們面臨的匯率風險。

持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和全球遏制它的努力可能會損害我們的行業、業務和運營結果。

冠狀病毒(新冠肺炎)在全球的傳播以及遏制它的各種努力造成了極大的波動、不確定性和經濟混亂。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府採取了各種措施，其中一些措施後來被撤銷、修改或恢復，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在他們的家或居住地，並實行社會距離。我們預計，這些行動和新冠肺炎引發的全球健康危機，包括任何死灰復燃，以及新冠肺炎對石油和天然氣大宗商品價格的全球影響，將繼續對包括中東和北非地區在內的全球商業活動產生負面影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務和我們客户的業務產生了重大負面影響。除了正常業務運營中斷外，對我們業務的直接影響是由於主要廣告商的支出減少以及消費者在非必需品上的支出，這反過來又對我們來自廣告支持的免費服務和高級服務的收入產生了不利影響。雖然我們的許多廣告商都增加了他們的廣告

預算和我們的用户參與度有所增加，但仍未達到大流行前的水平。由於新冠肺炎疫情，藝人和其他內容創作者在平臺上創作和發佈新內容的能力受到延遲或中斷。我們平臺上可用內容的數量或質量的下降對用户參與度和我們的財務業績產生了不利影響。新冠肺炎疫情也將我們的籌款過程推遲到2020年最後一個季度。然而，新冠肺炎大流行及其各種應對措施對我們業務、運營和財務業績的全面影響將取決於許多不斷變化的因素，這些因素可能無法準確預測，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動；進入資本市場的可用性和成本；對我們的用户和用户對我們服務的需求和支付能力的影響；以及我們員工工作和旅行能力受到的幹擾或限制。在持續的新冠肺炎危機期間，我們可能無法提供與我們的用户習慣的相同水平的客户服務和產品功能，這可能會對他們對我們服務的看法產生負面影響，導致取消數量的增加。此外，考慮到與他們的新冠肺炎響應相關的政府支出增加，我們可以看到政府義務的增加，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們將繼續積極關注新冠肺炎疫情引發的問題，並可能根據當局的要求或我們認為最符合我們員工、用户、版權所有者和合作夥伴利益的進一步行動來改變我們的業務運營。

全球經濟狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的財務業績受到全球經濟狀況及其對廣告支出水平的影響。廣告客户的支出通常會反映整體經濟狀況，如果經濟繼續停滯不前，廣告客户支出的減少可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。從歷史上看，經濟低迷導致了廣告支出的整體減少。經濟狀況可能會對消費者支出水平產生不利影響，這可能會對在我們的網站和移動應用程序上購買我們的高級服務的用户數量產生不利影響。

在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對非必需物品的購買量通常會下降。如果整體經濟狀況減少了在可自由支配活動上的支出，我們留住現有和獲得新的高級服務用户的能力可能會受到阻礙，這可能會減少我們的訂閲收入，並對我們的業務產生負面影響。

我們是一家跨國公司，在不同的司法管轄區面臨複雜的税收制度。審計、調查和税務程序可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在許多司法管轄區都要繳納所得税和非所得税。所得税會計往往涉及複雜的問題，在確定我們在全球範圍內為所得税和其他税收負債撥備時，需要做出判斷。我們定期評估這些審計的可能結果，以確定我們的税收儲備以及未來税收負債的適當性。此外，預扣税、增值税、商品和服務税、銷售税和其他非所得税的適用並不總是明確的，我們可能會接受與此類預扣税或非所得税相關的税務審計。我們相信我們的税務狀況是合理的，而我們的税務儲備足以應付任何潛在的負債。然而，某些司法管轄區的税務機關可能不同意我們的立場，包括我們關聯方公平轉讓定價政策的適當性以及相應費用和收入的税務處理。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的地位，我們可能要承擔超過為此建立的任何準備金的額外所得税和相關罰款及利息，這可能會對我們的業績和運營以及未來的現金流產生重大影響。

此外，税法、條約或法規的變化或其解釋或執行是不可預測的。這些情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

股東行使異議和評價權可能對合並後的公司產生不利影響

開曼羣島《公司法》規定，公司成員有權對合並提出異議，並有權要求該公司按照司法程序確定的公允價值支付其股份，而不是向這些成員提供與合併有關的合併對價，如果他們遵循法定程序的話。如果我們的股東選擇持不同意見，則可能需要向該等持不同意見的股東支付一大筆現金，這可能會在業務合併完成後對我們的財務狀況和現金資源產生不利影響。

與在我們經營的司法管轄區開展業務相關的風險

中東和北非地區持續的敵對行動和動亂，或中東和北非地區經濟、社會和政治環境的變化，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們很難預測中東和北非地區幾個國家的動亂可能帶來的任何政治和社會經濟變化的後果，也很難預測這些變化將對我們的業務產生什麼影響，因為立法、税收和商業環境可能會迅速和顯著地發生變化。因此，我們正常經營業務的能力和投入新資源或投資的意願可能會受到影響或中斷，可能會導致收入相應減少、更積極的税收政策、其他費用增加、資金匯回限制以及招聘員工的困難。此類風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景產生重大不利影響。

此外，由於我們的大部分資產和業務目前位於正在、曾經或未來可能受到政治、經濟和社會不穩定影響的司法管轄區，我們的經營業績過去和將來都會受到影響我們開展業務的每個國家的任何經濟、社會和政治發展的影響，特別是經濟活動水平的影響。經濟、社會和政治不穩定導致未來經濟狀況和政策決策的不確定性。任何政治或社會不穩定導致的業務運營長期中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

進一步的政治或社會不穩定、恐怖主義、抗議或暴力事件可能直接或間接影響我們經營的市場的經濟，進而可能對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。

我們受制於在新興市場運營的經濟和政治條件，並在中東持續不穩定和動盪的背景下運營。

我們的總部設在阿聯酋，因此，我們的運營結果總體上受到阿布扎比、阿聯酋和中東金融、經濟和政治發展的影響，並將繼續受到影響。無法預測事件或情況的發生，如戰爭或敵對行動，或此類事件的影響，也不能保證如果發生不利的政治事件或情況，我們將能夠維持我們的業務運營。阿聯酋某些行業或地區經濟的普遍低迷或不穩定可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

儘管阿聯酋的經濟增長率仍然高於許多更發達的市場以及區域市場，但阿聯酋近年來經歷了較慢的經濟增長，原因是近年來油價大幅下跌，油價仍然波動較大，低於歷史最高水平。總體而言，阿聯酋的經濟增長或表現可能無法持續。阿聯酋的財富仍主要依賴石油和天然氣。儘管阿聯酋被認為比我們的一些鄰國更不脆弱，但由於非石油行業的增長和阿布扎比政府的可觀財富，能源價格的波動對經濟增長具有重要影響。如果阿聯酋的經濟增長或業績隨後下滑，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，由

阿聯酋政府的限制性財政或貨幣政策或法規，包括利率方面的限制性政策或法規，或對現有法規的新法律解釋，以及引入税收或外匯管制，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

雖然阿聯酋被視為一個相對穩定的政治環境，但中東某些其他司法管轄區並非如此，存在地區地緣政治不穩定可能影響阿聯酋的風險。中東的不穩定可能是多種因素造成的，包括政府或軍事政權更迭、內亂或恐怖主義。特別是，自2011年初以來，中東和北非地區一系列國家發生了政治動亂，其中包括阿拉伯埃及共和國、阿爾及利亞、哈希姆王國、約旦王國、利比亞、巴林王國、沙特阿拉伯王國、也門共和國、伊拉克共和國(庫爾德斯坦)、敍利亞、巴勒斯坦、土耳其共和國、突尼斯和阿曼蘇丹國。

這場騷亂的範圍從公開示威到極端情況下的武裝衝突(例如，敍利亞境內與伊斯蘭國(又稱Daesh、ISIS或ISIL)的多國衝突)，以及推翻或可能推翻各國現有領導層，並在整個地區造成了更大的政治不確定性。此外，阿聯酋與其他阿拉伯國家目前正在參加沙特阿拉伯領導的對也門共和國的幹預，該幹預始於2015年，是應也門政府針對胡塞民兵的援助請求而開始的。阿聯酋也是另一個沙特領導的聯盟的成員，該聯盟成立於2015年12月，目的是打擊伊斯蘭極端主義，特別是伊斯蘭國。

這些情況對受影響國家的經濟造成了重大破壞，並對國際石油和天然氣價格產生了不穩定的影響。影響中東和北非地區國家的持續不穩定可能對阿聯酋產生不利影響，儘管迄今對阿聯酋沒有重大影響。特別是，中東和北非地區的這種持續的不穩定和動亂可能會對我們開展業務的部門、金融市場和整體實體經濟產生重大影響。這種不穩定的後果包括流入該區域的外國直接投資減少、資本外流或全球和區域金融市場波動加劇。

上述任何情況都可能對中東和阿聯酋的政治和經濟穩定產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

無法預測恐怖主義、戰爭或敵對行動等事件或情況的發生，或更廣泛地説，不時發生的金融、政治和經濟狀況，或這些事件或情況的影響，也不能保證如果發生不利的金融、政治或經濟事件或情況，我們將能夠盈利。阿聯酋某些部門或地區經濟的普遍低迷或不穩定，或其中的政治動盪，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。投資者還應注意，由於全球金融市場的相互關係，我們的業務和財務業績可能會受到中東和北非地區內外的政治、經濟或相關發展的不利影響。

潛在投資者還應該意識到，在阿聯酋等新興市場的投資比在更發達市場的投資面臨更大的風險。與許多新興市場一樣，阿聯酋經濟的特點是，政府通過直接擁有企業和對包括外國投資、外貿和金融服務在內的市場狀況進行廣泛監管，在很大程度上參與其中。雖然阿聯酋地方和中央政府的政策總體上改善了前幾年的經濟表現，但不能保證這種水平的表現能夠持續下去。

我們的業務運營可能會受到恐怖襲擊、政治不穩定以及其他我們無法控制的事件的不利影響。

中東和北非地區的恐怖主義活動源於包括敍利亞和伊拉克在內的某些國家持續的政治不穩定和內戰，對一般消費者的胃口和需求產生了不利影響。各國發生了若干恐怖襲擊事件，據稱是該恐怖組織所為，儘管該組織最近在敍利亞和伊拉克喪失了軍事力量和領土，但不能保證在不久的將來不會發生此類企圖。中東和北非地區一般也有

經歷了民族分離主義團體造成的國內政治不穩定。如果此類恐怖活動加劇並蔓延到我們開展業務的城市，我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性可能會受到不利影響。

我們在一些地區開展業務，在這些地區，我們面臨着高於平均水平的不利主權行動風險。

我們在一些地區開展業務，在這些地區，我們面臨着比平均水平更高的不利主權行動的風險，包括公開或有效地沒收財產或將財產國有化。此外，近年來相對較高的商品價格和其他因素導致一些國家的資源國有化加劇，政府拒絕與在這些國家生產的公司簽訂合同或重新談判，並沒收這些公司的資產。如果這些國家的政府認為以前的安排不再符合國家利益，他們可能決定不承認這些安排。各國政府還可以對它們視為戰略資產的商品實施出口管制，或對外國擁有或經營戰略資產施加限制。我們經營業務的國家的政府可能會在未來採取國有化、徵收或出口管制政策。我們所在國家的政府沒收資產、重新談判或取消現有協議、租賃或許可，都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或前景產生實質性的不利影響。

此外，儘管不是直接的主權行動，但某些國家已經通過了有利於本國經濟增長的法律。例如，2023年後，沙特阿拉伯將不再與在沙特沒有地區總部的外國公司簽署合同。如果我們所在國家的政府制定了類似的要求，我們可能需要花費額外的資源來滿足這些要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在存在腐敗行為的地區開展業務，這些行為可能會削弱我們未來做生意的能力，或者導致鉅額罰款或處罰。

我們在已知存在政府腐敗的國家和地區開展業務，未來也可能繼續開展業務，在這些國家和地區，政府可能直接或間接面臨官員的腐敗要求，或我們的員工、顧問、贊助商或代理人未經授權付款或提供付款的風險。我們現有的反腐敗保障和政策及其未來的任何改進可能被證明不能完全有效地防止此類未經授權的付款，我們的員工和顧問可能會從事我們可能要承擔責任的行為。雖然我們致力於以合法和道德的方式開展業務，但存在違反適用的反腐敗法規的風險，這些法規一般禁止為獲得或保持業務的目的向外國官員支付不當款項。違反這些法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁或其他責任，這可能會嚴重損害我們的聲譽，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們作為外國私人發行人的身份有關的風險

作為一家外國私人發行人，我們不受根據這些法律和規則頒佈的許多美國證券法律和規則的約束，並被允許公開披露比美國上市公司必須披露的信息更少的信息。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。

我們符合美國證券交易委員會規則和規定中定義的“外國私人發行人”的資格，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受《交易法》下某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受《交易法》第16條和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。例如，Anghami Inc.的一些主要高管可能會出售大量普通股，這些出售將不會像在美國境內成立的上市公司必須披露的那樣迅速披露。因此，一旦這類出售最終被披露，普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們也不是臣民

根據交易法，我們將禁止我們選擇性地向某些人披露重要的非公開信息，而不同時廣泛地公開披露此類信息。因此，與美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

作為外國私人發行人，我們將在截至12月31日的每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，並在Anghami Inc.公開宣佈某些重大事件後立即提交與某些重大事件有關的Form 6-K報告。然而，由於我們打算依賴上述針對外國私人發行人的豁免，我們的股東將不會獲得持有非外國私人發行人股票的投資者通常可以獲得的相同信息。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。這將使我們受制於美國公認會計準則的報告要求，而這一要求可能難以遵守。

作為一家“外國私人發行人”，我們不需要遵守交易所法案以及相關規則和條例的所有定期披露和當前報告要求。根據這些規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2022年6月30日對我們進行下一次確定。

未來，如果我們的大部分普通股由美國居民持有，而它未能滿足任何一項額外的“商業聯繫”要求，我們可能會失去外國私人發行人的地位。儘管我們打算遵循某些符合適用於美國公司的美國監管規定的做法，但我們失去外國私人發行人身份將使此類規定成為強制性的。根據美國證券法，如果我們被視為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。舉例來説，我們會受到FD規例的規管，該規例旨在防止發行人選擇性地披露重要資料。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們可能無法依賴納斯達克向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。納斯達克規則還要求，某些股票發行必須獲得股東批准，包括股權補償計劃的批准。作為一家外國私人發行人, 我們將被允許遵循母國的做法，而不是上述要求。只要我們依賴境外私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準，我們董事會的大多數董事就不需要是獨立董事，我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，也不需要設立提名和公司治理委員會。此外，我們將被要求將我們的會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則改為美國公認會計準則，這對它來説可能很難遵守，成本也很高。如果我們失去外國私人發行人身份，並未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法，我們可能不得不從納斯達克退市，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查，以及其他重大不利後果。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。股東對董事、小股東和受託人提起訴訟的權利

根據開曼羣島法律，我們董事對我們的責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Dubai)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對其施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

可能很難執行鍼對我們或我們在美國境外的董事和高級管理人員的美國判決，或者在美國境外主張美國證券法索賠。

我們的許多董事和高管不是美國居民，我們的大部分資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區向我們送達法律程序文件，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，在最初在美國境外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於該索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果認定美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時和昂貴的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。見標題為“美國證券法下民事責任的可執行性”一節。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，已申請在納斯達克普通股上市。納斯達克市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異。

除其他事項外，我們無須：(I)董事會大多數成員獨立；(Ii)薪酬委員會完全由獨立董事組成；(Iii)審核委員會最少有三名成員；(Iv)在某些情況下須徵得股東批准發行證券；或(V)每年定期安排只有獨立董事參加的行政會議。

我們的治理文件中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的治理文件將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括，我們的董事會將分為三類董事會。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對董事會的控制權。我們可能會在沒有股東批准的情況下發行額外的股票，這些額外的股票可能被用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。我們發行額外股份的能力可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，這可能涉及支付高於普通股現行市場價格的溢價。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們目前符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該法案經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂，我們稱之為“JOBS Act”。因此，我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的若干豁免，包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就財務報告的內部控制豁免核數師認證要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。

我們無法預測，由於我們依賴這些豁免，投資者是否會發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，普通股的股價可能會更加波動。我們預計，在完成業務合併的財政年度的最後一天之後，我們不符合新興成長型公司的資格，並可能產生與薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的法律、會計和合規成本增加。

美國税收風險因素

美國國税局可能不會同意，就美國聯邦所得税而言，我們應該被視為非美國公司。

就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是我們組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，因此就美國聯邦所得税而言，我們將被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)。《法典》第7874條規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家美國公司，我們可能要承擔大量額外的美國所得税，向我們的非美國持有者支付的任何股息總額(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節所定義)可能需要繳納美國預扣税。

正如題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國聯邦所得税處理”一節中更詳細地描述的那樣，目前預計我們不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。然而，這種待遇的要求是否已經得到滿足，必須在合併完成時最終確定，屆時相關事實和情況可能會發生不利的變化。此外，根據第7874條確定所有權的規則複雜、不清楚，而且是正在進行的監管變化的主題。因此，不能保證國税局不會堅持與上述相反的立場，也不能保證在發生訴訟的情況下，法院不會支持這種主張。

如果我們是一家被動的外國投資公司，在任何納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，美國普通股持有人可能會受到美國聯邦所得税的不利後果。

如果我們是或成為守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”，或在任何課税年度內，美國持有人持有普通股，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。PFIC的地位取決於公司的收入和資產的構成，以及我們資產的公平市場價值，以及複雜的法律和監管規則的應用，這些規則可能會有不同或不斷變化的解釋。根據我們的收入和資產的預測組成，包括商譽，我們可能被歸類為本課税年度或可預見的未來的PFIC。我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。

如果我們被視為PFIC，普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如對資本利得和某些實際或被視為分配的普通所得税徵收最高邊際税率，對某些被視為遞延的税收收取利息費用，以及額外的報告要求。某些選舉(包括合格選舉基金(“QEF”)或按市值計價的選舉)可能適用於普通股的美國持有者，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。見標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-被動型外國投資公司規則”一節。

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的股份，該人可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們股票價值或投票權的至少10%，對於我們每個人以及我們的直接和間接子公司(“Anghami Inc.集團”)來説，該人可能被視為“美國股東”，該子公司是“受控外國公司”。如果Anghami Inc.集團包括一個或多個美國子公司，根據最近頒佈的規則，我們的某些非美國子公司可以被視為受控制的外國公司，無論我們是否被視為受控制的外國公司(儘管目前提出的財政部法規可能會顯著限制這些規則的適用)。

受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告我們在受控外國公司“F分部收入”和(在計算我們的“全球無形低税收入”時)“測試收入”中的按比例份額以及受控外國公司持有的美國財產(包括在美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的比例份額，並將其包括在我們的美國應納税所得額中，無論該受控外國公司是否進行任何分配。不遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東面臨鉅額罰款，並可能阻止該美國股東應提交報告(或納税)的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東將被允許這樣做。我們不能保證我們將協助持有人確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何持有人是否就任何此類受控外國公司被視為美國股東，或向任何持有人提供遵守申報和納税義務可能必要的信息。

未來轉售我們的普通股和/或認股權證可能會導致此類證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

根據經修訂及重訂的登記權協議，保薦人、i-Bankers、VMAC董事及高級管理人員、SPAC內部人士及若干股東已獲授予若干權利，要求吾等在若干情況下根據證券法登記其持有的普通股或認股權證的回售，但須受若干條件及若干要求、搭售及擱置登記權所規限。出售或可能出售該等普通股及/或認股權證可能會增加普通股股價的波動性或對普通股及/或認股權證的價格構成重大下行壓力。

未經審計的備考合併財務信息

引言

以下未經審計的備考綜合財務信息僅供説明之用，不應被視為表明Anghami Inc.(此處稱為“Anghami Inc.”)的經營結果或財務狀況。跟蹤交易。以下內容是根據S-X規則第11條編寫的。

截至2021年6月30日的未經審核備考合併財務狀況表按備考基準合併了VMAC的歷史資產負債表和Anghami的財務狀況表，猶如以下概述的交易已於該日完成。截至2021年6月30日止六個月的未經審核備考綜合全面收益表綜合了Anghami截至2021年6月30日止六個月的歷史全面收益表及VMAC截至2021年6月30日止六個月的營運表，使該等交易生效，猶如該等交易於2020年1月1日發生一樣。

截至2020年12月31日止年度的未經審核備考綜合全面收益表綜合了Anghami截至2020年12月31日止年度的歷史全面收益表及VMAC於2020年3月27日(成立)至2020年12月31日期間的營運報表，使該等交易生效，猶如該等交易於2020年1月1日發生一樣。

這些信息應與VMAC的未經審計財務報表及相關附註、VMAC已審計財務報表及相關附註、Anghami未經審計財務報表及相關附註、Anghami已審計財務報表及相關附註、本招股説明書中其他部分或VMAC於2022年1月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-Q/A表格中包含的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”部分以及其他財務信息一起閲讀。

截至2021年6月30日的未經審計的備考合併財務狀況報表的編制方法如下：

·本招股説明書其他部分包括的截至2021年6月30日的未經審計的Anghami財務狀況報表；以及

·VMAC截至2021年6月30日的未經審計的歷史資產負債表，即VMAC於2022年1月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度的10-Q/A表格。

截至2021年6月30日的6個月的未經審計的預計綜合全面收益表是使用以下方法編制的：

·截至2021年6月30日的六個月Anghami未經審計的全面收益表，包括在本招股説明書的其他部分；以及

·VMAC未經審計的截至2021年6月30日的六個月的運營報表，與VMAC於2022年1月18日以10-Q/A表格向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度相同。

截至2020年12月31日的未經審計的備考綜合全面收益表採用以下方法編制：

·本招股説明書其他部分所列的Anghami截至2020年12月31日的年度經審計的全面收益表；以及

·VMAC從2020年3月27日(成立)到2020年12月31日的經審計的運營報表，包括在本招股説明書的其他部分。

未經審計的備考合併財務信息僅供參考，並不一定表明Anghami Inc.的實際財務狀況或經營結果，如果交易在所示日期完成的話。此外，未經審計的備考合併財務信息並不意在預測Anghami Inc.未來的財務狀況或經營結果。

未經審計的備考調整是根據目前掌握的信息進行的。未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於列報未經審計的預計合併財務信息的假設大不相同。由於未經審計的備考合併財務信息是根據初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與所提供的信息大不相同。因此，這一未經審計的預計合併財務信息應與招股説明書中其他地方包含的歷史財務信息一併閲讀。

交易説明

2022年2月3日，雙方完成了VMAC、Anghami、Anghami Inc.、Vistas Merge Sub和Anghami Merge Sub之間的業務合併協議。企業合併協議，其中包括與合併和擬進行的其他交易有關的慣例陳述和擔保、契諾、成交條件、終止費條款和其他條款。於業務合併協議擬進行的交易完成時，發生了以下交易：(I)VMAC完成其發行及出售4,056,000股股份(“管道”)的私募，(Ii)VMAC與Vistas Merge Sub合併及併入，VMAC於合併後倖存，並繼續作為Anghami Inc.的附屬公司，VMAC的每股已發行股份轉換為一股普通股的權利，及VMAC的每股已發行認股權證轉換為認股權證，按相同條款購買普通股，及(Iii)Anghami合併及併入Anghami Merger Sub，隨着Anghami在合併中倖存下來，並繼續作為Anghami Inc.的子公司，Anghami的股東獲得普通股(統稱為“交易”)。交易完成後，VMAC和Anghami的股東成為Anghami Inc.的股東。

交易的會計核算

根據《國際財務報告準則》，用Anghami的股份交換Anghami Inc.的股份將作為共同控制下的交易入賬。根據國際財務報告準則，用VMAC的股份交換Anghami Inc.的股份將被視為“反向收購”。在這種會計方法下，VMAC將在財務報告中被視為“被收購”的公司。

此項釐定乃根據國際財務報告準則3(業務合併)及國際財務報告準則第10號(綜合財務報表)所提供的指引，並主要基於以下假設：Anghami的業務將主要包括合併後公司的持續業務，Anghami的指定人士預期將包括合併後公司的大部分管治機構，Anghami的高級管理層將包括合併後公司的高級管理人員，且Anghami的現有股東將是合併後公司的最大股東羣體(Anghami的現有股東預期將佔合併後公司的69.85%)。

因此，出於會計目的，VMAC的股份交換Anghami Inc.的股份將被視為等同於Anghami Inc.發行股份以換取VMAC的淨資產，並伴隨着資本重組。現已確定，VMAC不是國際財務報告準則下的一項業務，因此，該交易在國際財務報告準則2(“股份支付”)的範圍內入賬。

根據國際財務報告準則第2號，被視為已發行予VMAC股東的Anghami Inc.權益工具的公允價值高於VMAC可識別淨資產的公允價值，代表一項上市服務，並作為以股份為基礎的付款入賬，計入已發生費用。合併後公司的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。在VMAC的股份交換Anghami Inc.的股份之前的業務將被視為Anghami Inc.的業務。

形式演示的基礎

未經審核備考綜合財務資料所載調整已予確認及呈列，以提供有關交易完成後合併後公司的瞭解，以供參考。

以下未經審計的備考合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。Anghami已選擇不列報管理層的調整，將只列報以下未經審計的備考合併財務信息中的交易會計調整。

未經審計的備考合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。未經審核的備考合併財務資料不應被視為指示兩家公司若一直合併將會取得的歷史業績或合併後公司將會經歷的未來業績。在交易之前，Anghami和VMAC沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

就未經審核的備考合併財務信息而言，VMAC的歷史財務信息已進行調整，以反映美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的差異。將VMAC財務報表從美國公認會計原則轉換為IFRS不需要進行任何調整，但將VMAC權證的公允價值變動重新歸類為融資收入/成本負債，以與IFRS的列報保持一致。這並不影響淨虧損。

未經審核備考綜合財務資料乃假設實際贖回情況，並使用已贖回的VMAC A類普通股的實際數目編制。

未經審核備考合併財務資料所載已發行股份及加權平均已發行股份包括合共18,000,000股已發行予Anghami股東的普通股。根據企業合併協議，只有當可用現金超過50,000,000美元時，Anghami股東才有權獲得現金對價。沒有向Anghami的股東支付現金對價，因為可用現金不超過50,000,000美元。

下表按來源彙總了交易完成後已發行普通股的預計數量(不包括(I)交易完成後仍未發行並可在交易結束後行使的公共認股權證，或(Ii)完成Pubco激勵計劃下的交易後將未發行的任何期權，但包括VMAC B類普通股，它在交易結束時轉換為2500,000股普通股)：

____________

(1)不包括(A)於交易完成時行使11,447,800股未償還認股權證而可發行的普通股及(B)根據Pubco獎勵計劃可發行的普通股。

(2)反映實際贖回後的剩餘股份。

(3)包括VMAC管道投資者持有的4,056,000股普通股。

(4)基於每股10.00美元的估計價格。

(5)與以已發行股份結算的交易成本有關。

以下所有數字均以美元計算，除非另有説明。由於四捨五入的原因，本節中顯示的某些金額可能不是總和。

截至2021年6月30日未經審計的預計合併財務狀況表
(美元)

截至2021年6月30日未經審計的預計合併財務狀況表
(美元)-(續)

截至六個月未經審核備考綜合全面收益表
2021年6月30日(美元，股票數據除外)

截至該年度的未經審核備考綜合全面收益表
2020年12月31日(美元，股票數據除外)

《國際財務報告準則》調整和重新分類

VMAC截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日止期間的歷史財務資料乃根據美國公認會計準則編制，並已作出調整以落實美國公認會計準則與國際財務報告準則之間的差異。

截至2021年6月30日的6個月和2020年12月31日終了的未經審計的預計合併全面收益表中包括的《國際財務報告準則》調整和重新分類如下：

(1)反映重新分類調整，以使VMAC歷史財務報表餘額與Anghami歷史財務報表的列報保持一致。這一重新分類對淨利潤沒有影響。

對未經審計的備考合併財務信息的交易會計調整

(A)反映了信託賬户中100 065 067美元現金和有價證券的重新分類，這些現金和有價證券可用於為交易提供資金。

(B)反映從管道收到的收益以及相應發行的4,056,000股普通股，每股面值為0.0001美元，假設股票價格為每股10.00美元。未經審計的備考合併財務狀況表反映這筆付款為現金和銀行餘額增加40,560,000美元，普通股股本相應增加406美元，股票溢價準備金增加40,559,594美元。

(C)代表Anghami的可轉換票據轉換為Anghami的普通股。就在關門前。14,079,609美元轉換為8,703股，反映為股本增加870美元和股票溢價14,078,739美元。

(D)反映支付132 000美元遞延費用，導致現金和銀行結餘減少，貿易和其他應付款項相應減少。

(E)通過以下方式反映Anghami的資本結構調整：

(I)Anghami Inc.的所有股本、股份溢價、股份支付準備金、其他準備金、累計虧損和非控股權益(在考慮Anghami可轉換票據轉換為普通股後)對Anghami Inc.的貢獻分別為22,963美元、39,129,562美元、3,126,804美元、(269,033)美元、(50,543,306)美元和(950,428)美元。

(Ii)向Anghami股東發行18,000,000股普通股計入Pubco普通股股本增加1,800美元及Pubco股份溢價儲備增加40,942,458美元。

(Iii)取消歷史上VMAC A類股本33美元和累計虧損12,644,541美元。

(Iv)股份代價的公允價值及已發行股份的公允價值超出於該等交易中取得的貨幣資產淨值，其中股份代價的公允價值為71,289,670美元，並超出收購的貨幣資產淨值40,944,258美元。

根據《國際財務報告準則2》，這一超額金額在未經審計的備考合併全面收益表中確認為虧損。

(F)反映與VMAC與Anghami Inc.之間的重組和交易有關的VMAC B類普通股的淨調整。在VMAC和Anghami Inc.完成重組後，VMAC的所有B類普通股將被交出，以換取相同數量的普通股。未經審核的備考綜合財務狀況表反映了這些調整，即VMAC B類股本減少250美元，普通股股本相應增加250美元。

(G)反映實際贖回9,757,033股VMAC A類普通股，總贖回金額為97,570,330美元。未經審計的備考合併財務狀況表反映了這筆付款作為現金和銀行餘額減少97,570,330美元，普通股相應減少100,000,000美元，普通股資本增加24美元，股票溢價準備金增加2,429,646美元。

(H)反映與信託賬户中持有的有價證券有關的利息收入的減少。

(I)代表Anghami和VMAC產生的交易成本11,693,825美元，包括作為業務合併一部分產生的諮詢、銀行、印刷、法律和會計費用，以及具體而言屬於業務合併的直接應佔增量成本並計入股票溢價的股權發行成本。未經審核的備考簡明綜合財務狀況表反映了這些成本，即現金和銀行餘額減少11,693,825美元，與額外股份溢價準備金相應抵銷11,693,825美元。

(J)指Anghami與VMAC透過發行股份結算的交易成本6,400,000美元。該交易成本涉及作為業務合併的一部分而產生的諮詢費和銀行費用，以及股本發行成本，該等成本具體而言是直接應歸屬於業務合併的增量成本，並計入股票溢價。未經審核的備考簡明綜合財務狀況表反映該等成本為普通股股本增加64美元，與額外股份溢價準備金相應淨抵銷64美元。

(K)指Anghami和VMAC通過發行認股權證結算的交易成本174,696美元。該交易成本涉及作為業務合併的一部分產生的諮詢和銀行費用，以及股本發行成本，該等成本具體而言是直接應歸屬於業務合併的增量成本，並計入股票溢價。未經審核的備考簡明綜合財務狀況表反映此成本為衍生認股權證負債增加174,696美元，與額外股份溢價儲備相應抵銷174,696美元。

材料開曼羣島所得税考慮因素

以下是對我們證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的授權證轉讓文書可加蓋印章。

本公司發行普通股或有關該等股份的轉讓文書均無須繳付印花税。然而，如果在開曼羣島籤立或被帶進開曼羣島，與股票有關的轉讓文書是可以蓋章的。

本公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾：

《税收減讓法》

(經修訂)

關於税務寬減的承諾

根據税務減讓法(經修訂)第6節的規定，財政司司長與Anghami Inc.(“該公司”)承諾：

1.此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或我們的業務；及

2.此外，無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税：

2.1本公司的股份、債權證或其他債務；或

2.2以扣繳全部或部分《税務減讓法》(修訂本)第6(3)條所界定的任何相關付款的方式。

這些特許權的有效期為20年，自本協議之日起生效。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

本節介紹了美國聯邦所得税對普通股和認股權證受益者的重要考慮因素。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股和認股權證(通常是為投資而持有的財產)，而不討論根據持有人的特定情況或地位可能與其相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括替代最低税和醫療保險繳款税後果，或受特殊規則約束的持有人，包括：

·不將普通股作為資本資產或認股權證持有的經紀人、交易商和其他投資者；

·選擇使用按市值計價的方法核算其所持證券的證券交易商；

·免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

·銀行或其他金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

·美國僑民或前美國長期居民；

·(直接、間接或通過歸屬)擁有我們普通股5%或以上(通過投票或價值)的人；

·適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體，或合夥企業或其他直通實體的實益所有者；

·持有我們普通股或認股權證的人，作為跨境、套期保值或轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分；

·需要加快確認普通股或認股權證的任何毛收入項目的人員，因為此類收入已在適用的財務報表中確認；

·職能貨幣不是美元的人；

·獲得我們普通股或認股權證作為服務補償的人；或

·受控制的外國公司或被動的外國投資公司。

這一討論的基礎是《守則》、其立法歷史、根據《守則》頒佈的現有和擬議的財政條例(“財政條例”)、美國國税局公佈的裁決和法院判決，所有這些都是截至本文件之日。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。本討論必須是一般性的，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括美國聯邦替代最低税、美國聯邦遺產税和贈與税、或任何州、當地或非美國税法對我們普通股或認股權證持有人的影響。

我們普通股或認股權證的所有持有者應就普通股和認股權證的所有權和處置對他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響。

美國聯邦政府對Anghami的所得税待遇

就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，由於我們是在開曼羣島註冊成立的，因此就美國聯邦所得税而言，我們將被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況(下面將進行更全面的討論)，根據該規則，非美國註冊實體在某些情況下可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，關於其應用的指導也有限。

根據第7874條，在美國境外成立或組織的公司(即非美國公司)如果滿足以下三個條件中的每一個，就美國聯邦所得税而言，仍將被視為美國公司(因此，作為美國納税居民，其全球收入應繳納美國聯邦所得税)：(I)非美國公司，直接或間接，收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產(包括通過收購美國公司的所有流通股)；(Ii)非美國公司的“擴大關聯集團”與擴大關聯集團的全球活動相比，在非美國公司的組織或註冊所在國家或税務居住地沒有“大量業務活動”(此測試稱為“大量業務活動測試”)；和(Iii)收購後，被收購的美國公司的前股東因持有美國被收購公司的股份(計入收到的非美國公司的股份以換取美國公司的股份)而持有非美國收購公司至少80%的股份(以投票權或價值計算)(這一測試被稱為“80%所有權測試”)。

就第7874條而言，業務合併符合上述前兩個條件，因為我們間接收購了VMAC在業務合併中的所有資產，而我們，包括我們的“擴大關聯集團”，預計不會滿足重大業務活動測試。因此，第7874條是否適用於使我們被視為美國聯邦所得税公司，應該取決於80%所有權測試的滿足程度。

根據業務合併的條款、第7874條規定的股權確定規則及據此頒佈的《財務條例》，以及若干事實假設，吾等認為VMAC股東在吾等的持股比例應低於80%。因此，根據第7874條，我們不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。根據第7874條確定所有權的規則複雜、不清楚，而且是正在進行的監管變化的主題。因此，不能保證國税局不會主張與上述相反的立場，也不能保證這種主張不會得到法院的支持。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為一家美國公司，它可能要承擔大量額外的美國所得税，向我們的非美國持有人支付的任何股息總額(定義如下)可能需要繳納30%的美國預扣税，這取決於任何可能適用於降低預扣税的所得税條約的適用情況。

本討論的其餘部分假定，根據第7874條，我們不會被視為美國聯邦所得税目的的美國公司。

美國持有者

如果您是美國持有者，則此部分適用於您。在本討論中，美國持有人指的是我們普通股或認股權證的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税公司徵税的實體)；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論我們的來源如何；或

·如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制該信託的所有重大決策；或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

普通股的分配

根據題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-被動型外國投資公司規則”部分的討論，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)對我們普通股進行的任何分配的總金額一般將在實際或建設性地收到此類分配之日作為普通股息收入向美國股東納税。任何這類股息一般都沒有資格被允許扣除收到的股息。

就從其他美國公司收到的股息向公司支付。如果分派的金額超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出的金額將首先在其普通股的美國持有人的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，然後被視為在出售或交換時確認的資本收益。

根據題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-被動外國投資公司規則”部分的討論，如果滿足某些持有期要求和其他條件，非公司美國持有人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受減税。出於這些目的，如果非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合某些要求的全面所得税條約的好處，則該公司將被視為合格的外國公司。美國和開曼羣島之間沒有所得税條約。在支付股息方面，非美國公司也被視為合格的外國公司，這些股票隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。不能保證普通股在未來幾年會被認為在一個成熟的證券市場上隨時可以交易。不符合最短持有期要求(在此期間他們不受損失風險保護)或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”(涉及投資利息支出的扣除)的非公司美國持有者將沒有資格享受降低的税率，無論我們是合格外國公司的身份。此外, 如果股息接受者有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。就本規則而言，如果我們在派發股息的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司，我們將不會構成合格外國公司。見標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-被動型外國投資公司規則”一節。

普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置

根據題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-被動外國投資公司規則”部分的討論，美國持有人一般將確認我們普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或損失，其金額等於(I)處置時實現的金額與(Ii)該美國持有人在此類普通股中的調整後納税基礎之間的差額。美國持有者在出售普通股或認股權證的應税處置中確認的任何收益或損失一般將是資本收益或損失，如果持有者在處置時持有此類股票和/或認股權證的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在出售或交換我們的普通股或認股權證時確認的任何收益或損失一般將被視為美國來源的收益或損失。

認股權證的行使或失效

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股的收益或損失。在行使認股權證時收到的普通股的美國持有者的税基通常應等於美國持有者在為其交換的權證中的税基和行使價格的總和。美國持有者在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。

根據現行税法，無現金行使權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是遞延納税的，因為該行使不是收益實現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，美國持有者收到的普通股的基數將等於由此行使的認股權證的持有者的基數。如果無現金行使被視為不是收益變現事件，美國持有者在普通股中的持有期將被視為從認股權證行使之日(或可能行使日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括因此而行使的認股權證的持有期。

也有可能的是，權證的無現金行使部分可被視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人將確認被視為已交出以支付權證行權價格的已行使權證部分(“已交出權證”)的收益或損失。美國持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或損失，其數額一般等於(I)在定期行使認股權證時與已交出認股權證有關的普通股的公平市場價值和(Ii)已交出認股權證中美國持有人的税基總和與該等認股權證的現金行使總價(如果在定期行使時行使)之間的差額。在這種情況下，美國持有人收到的普通股的納税基礎將等於美國持有人在已行使的認股權證中的納税基礎加上(或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或損失)。美國持有者對普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行使認股權證的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可以對可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格進行調整，這一點在“證券説明”一節中進行了討論。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為接受我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過行使認股權證將獲得的普通股數量的增加)，這是向普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應向此類股票的美國持有人徵税，如標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素-美國持有人-普通股分配”一節所述。這種推定分配將按照該條款所述繳納税款，其方式與該權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配相當於此類增加的利息的公平市場價值的方式相同。有關推定分配的規則很複雜。美國持有者應根據自己的情況就規則對他們的適用諮詢自己的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

一般説來。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為被動型外國投資公司或PFIC，我們普通股的美國持有者的待遇可能與上述有很大不同。外國投資公司是指：(I)就《外國投資公司規則》而言，一個課税年度的總收入的75%或以上構成被動收入，或(Ii)該外國公司在任何課税年度的資產的50%或以上(一般以該年度其資產價值的季度平均值為基礎)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，包括現金。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。確定一家外國公司是否為私人投資公司，取決於該外國公司的收入和資產的構成(除其他外，包括其在其直接或間接擁有25%(按價值計算)股份的任何其他公司的收入和資產中所佔的比例)，以及這些外國公司的活動性質。在每個課税年度結束後，必須單獨確定一家外國公司在該年度是否為私人投資公司。一旦外國公司有資格成為PFIC，對於在其有資格成為PFIC的時間內的股東來説，除某些例外情況外，對於該股東始終被視為PFIC，無論它是否在隨後的幾年中通過了任何一項資格測試。

如果我們在美國股東持有普通股的任何一年成為或成為PFIC，根據PFIC規則，有三種單獨的税收制度適用於該美國股東，即(I)超額分派制度(這是默認制度)，(Ii)QEF制度，和(Iii)按市值計價制度。根據這三種制度之一，在外國公司符合PFIC資格的任何一年內，持有(實際或建設性的)外國公司股票的美國持有者應繳納美國聯邦所得税。PFIC規則對美國持有者的影響將取決於這些制度中的哪一項適用於美國持有者。然而，根據上述任何制度，PFIC支付的股息通常不符合適用於合格股息收入(“QDI”)的較低税率的資格。

超額分配製度。如果美國持股人沒有做出如下所述的QEF選擇或按市值計價的選擇，則美國持股人將受制於PFIC規則下的默認“超額分派制度”，涉及(I)我們普通股出售或其他處置(包括質押)的任何變現收益，以及(Ii)我們普通股收到的任何“超額分派”(通常是超過前三年或美國持有者持有期普通股年度分派平均值125%的任何分派，以較短的為準)。一般來説，在這種超額分配製度下：

·收益或超額分配將在美國持有者持有普通股期間按比例分配；

·分配給本課税年度的數額將被視為普通收入；以及

·分配給前幾個課税年度的數額將適用該課税年度的最高税率，通常適用於少繳税款的利息將對每一課税年度所產生的税款徵收。

對於分配到處置年度或超額分配年度之前年度的數額，一般應繳納税款，而不考慮扣除、損失和費用的抵銷。此外，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本收益，即使您持有這些股票作為資本資產。此外，任何發行版本的任何部分都不會被視為QDI。

優質教育基金制度。優質教育基金選舉在其所屬的課税年度及其後所有課税年度均有效，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果美國持有人就其在PFIC的直接或間接權益及時進行QEF選舉，美國持有人將被要求每年將PFIC的一部分普通收益和淨資本收益計入QEF收入，即使金額沒有分配給美國持有人。因此，美國持有者可能被要求報告由於QEF收入被納入而沒有相應的現金收入的應納税所得額。我們的股東是需要繳納美國聯邦所得税的美國持有者，他們不應期望從我們那裏獲得足夠的現金分配，以支付他們與此類QEF收入納入相關的各自在美國的納税義務。此外，持有認股權證的美國人將不能就其認股權證進行優質教育基金選舉。

適時的優質教育基金選舉亦讓當選的美國持有人：(I)一般將出售其持有的私人投資公司股份所確認的任何收益視為資本收益；(Ii)將其在私人投資公司資本淨收益中所佔的份額(如有的話)視為長期資本收益而非普通收入；以及(Iii)要麼完全避免因PFIC身份而產生的利息費用，要麼在受到某些限制的情況下，每年選擇推遲支付其在PFIC年度已實現資本利得和普通收益中所佔份額的當期税款，但須按適用於延長納税時間的法定利率計算的遞延税項收取利息。此外，PFIC的淨虧損(如果有的話)不會轉嫁給我們的股東，也不會在計算該PFIC在其他納税年度的普通收益和淨資本收益時結轉或結轉。因此，隨着時間的推移，美國持有者可能會被徵收超過我們淨利潤的經濟金額的税。

美國普通股持有者的納税基數將增加，以反映QEF收入的計入，並將減少，以反映以前作為QEF收入計入的收入中的金額分配。優質教育基金收入中任何可歸因於普通收入的部分將不會被視為合格境外機構投資者。與直接和間接投資有關的包括優質教育基金收入的數額，在分配時一般不會再次徵税。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解QEF收入計入對他們在我們的收入中的可分配份額以及他們在您的普通股中的基礎的影響。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有者必須從我們那裏獲得某些信息。如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力提供進行QEF選舉的美國持有者為進行和維持QEF選舉所需的所有信息，但不能保證我們會及時提供此類信息。也不能保證我們將來能及時瞭解其作為私營部門投資委員會的地位或需要提供的信息。此外，如果我們在較低級別的PFIC中持有權益(包括但不限於在任何PFIC子公司中)，美國持有人通常將遵守上文所述的關於任何此類較低級別PFIC的PFIC規則。

標記入市政權。或者，美國持有者可以選擇將PFIC中的可上市股票按年度市值計價。在下列情況下，PFIC股票一般是可以交易的：(1)在證券交易委員會登記的國家證券交易所或在國家證券交易所“定期交易”。

根據1934年《證券交易法》第11A條建立的證券市場系統；或(Ii)它們在財政部認定具有足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的規則的任何交易所或市場“定期交易”。預計普通股將符合PFIC規則的流通股票資格，但不能保證普通股將在這些規則的目的下“定期交易”。根據這種選擇，美國持有者將在每一年將此類股票的公平市場價值在納税年度結束時的調整基礎上超出的部分計入普通收入。美國持有者可將年底股票調整後基礎超過其公平市場價值的任何超額視為普通損失，但僅限於先前由於前幾年的選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在PFIC股票中的調整後納税基礎將增加，以反映收入中包括的任何金額，並減少，以反映由於按市值計價選舉而扣除的任何金額。在出售普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收益)。按市值計價的選擇只適用於作出選擇的課税年度，以及隨後的每個課税年度，除非PFIC股票不再可出售或美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者還應該意識到，守則和財政部法規不允許對非上市的較低級別PFIC的庫存進行按市值計價的選舉。《守則》也沒有規定, 財政部法規或其他公佈的授權，明確規定對上市控股公司(如我們)的股票進行按市值計價的選舉，實際上免除了任何較低級別的PFIC的股票，使其免受一般PFIC規則產生的負面税收後果。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否可以進行按市值計價的税收選舉，以及這種選舉產生的後果。此外，美國權證持有者將無法就其權證進行按市值計價的選舉。

PFIC報告要求。普通股的美國持有者將被要求提交一份美國國税局表格8621的年度報告，其中包含美國國税局可能要求的關於其在PFIC中的權益的信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局對美國持有者的納税年度進行審計，直到這些表格正確提交為止。

額外的報告要求

某些持有指定外國金融資產合計價值超過適用美元門檻的美國持有者必須向美國國税局報告與普通股有關的信息，但某些例外情況除外(包括在美國金融機構持有的賬户中持有的普通股除外)，方法是在他們的納税申報單上附上他們持有普通股的每一年的完整IRS表格8938。任何未能提交IRS Form 8938的人都將受到重大處罰，除非證明失敗是由於合理的原因而不是故意疏忽。此外，如果美國持有者沒有提交IRS表格8938或沒有報告要求報告的特定外國金融資產，則該美國持有者在相關納税年度評估和徵收美國聯邦所得税的訴訟時效不得在提交所需信息之日起三年前結束。美國股東應就這些規則對普通股所有權和處置的影響(如果有的話)諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

該條款適用於非美國持有者。在本討論中，非美國持有人是指非美國持有人的普通股或認股權證的實益擁有人(合夥企業或美國聯邦所得税規定的實體或安排除外)。

假設根據上述規則，我們不被視為美國公司，普通股的非美國持有者將不需要繳納美國聯邦所得税，或者，根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論，美國聯邦政府對普通股收到的任何股息或出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益徵收預扣税(包括，任何超過非美國持有者普通股調整基礎的分派)，除非股息或收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關，並且如果適用的税收條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構。此外，特殊規則可能適用於非美國持有者，即在出售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人，並滿足某些其他要求。這些持有者應就出售或處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

生意場

在本節中，所提及的“Anghami”、“We”、“Us”和“Our”意指Anghami Inc.及其子公司，除非上下文另有明確指示。

概述

Anghami成立於2012年，是中東和北非(中東和北非地區)的第一個音樂流媒體平臺。Anghami的業務主要集中在中東和北非地區的以下國家：阿爾及利亞、巴林、埃及、伊拉克、約旦、科威特、黎巴嫩、利比亞、摩洛哥、阿曼、巴勒斯坦、卡塔爾、沙特阿拉伯、蘇丹、突尼斯和阿聯酋(統稱為我們的中東和北非作業區)。我們現在是中東和北非地區運營區域內領先的地區數字音樂娛樂技術平臺，擁有最大的目錄，截至2020年12月31日向超過7000萬註冊用户提供約5700萬首歌曲，140萬付費訂户和1830萬活躍用户，2020年每年超過90億流。我們是一個音樂應用程序和平臺，為中東和北非地區的聽眾提供阿拉伯語和國際音樂流媒體和下載。

這項服務通過兩種主要計劃提供：免費(廣告支持)和Anghami Plus(高級服務)。在高級服務中，我們提供四種主要的訂閲計劃：我們的個人Anghami Plus計劃、家庭Anghami Plus計劃(6個個人賬户的1個計劃，折扣價)、學生計劃(折扣，僅限於學生)、有限Anghami Plus計劃(目前通過選定的合作伙伴或在某些地區提供的更受限制的Plus計劃)。這些計劃在定價和期限上都不同，從每天的報價到每年的報價不等。定價計劃因國家和貨幣而異。

我們與數以千計的獨立唱片公司和發行商簽署了許可協議，為用户提供訪問大量音樂的機會。我們與環球音樂集團、索尼音樂和華納音樂集團等全球主要唱片公司有着長期的業務關係。我們在中東和北非地區的阿聯酋、沙特阿拉伯、埃及和黎巴嫩都有實體存在，與唱片公司、藝術家、品牌和電信公司建立並保持着牢固的合作伙伴關係。此外，我們還與中東和北非地區的35家電信公司建立了戰略合作關係，我們相信這將有助於我們促進免費用户的獲取，並促進訂閲，以努力保持中東和北非地區音樂流媒體服務中領先的付費轉換率。

我們的人工智能和機器學習算法每天處理從我們的用户收集的超過5600萬個數據點。我們利用超過九年的歷史用户數據來了解用户趨勢，預測用户行為，並投資於我們認為可能產生最高投資回報的增長領域。Anghami預計其對數據收集和歷史用户數據的使用將有助於提高貨幣化，並繼續成為收入的關鍵驅動因素。

我們的總部設在阿布扎比，並在貝魯特、迪拜、開羅和利雅得設有辦事處。阿布扎比投資局作為阿布扎比政府的投資吸引和發展中心，已承諾提供約6000萬阿布扎比(截至2021年9月13日約為1650萬美元)的財政激勵，以支持我們在阿布扎比的技術和研發中心的建立、增長和發展，條件是我們滿足某些業績指標和條件。

公司歷史和結構

我們是一家開曼羣島豁免公司，成立於2021年3月。我們的直接和間接主要子公司包括：

·開曼羣島安哈米免税公司成立於2012年2月；

·DigiMusic s.a.l.(離岸)，2011年11月成立的黎巴嫩實體；

·Anghami FZ LLC，一家在阿聯酋註冊的有限責任公司，迪拜，成立於2014年5月；

·Anghami for Digital Content，一家在埃及註冊的股份制公司，成立於2017年3月(“ADC”)；

·Anghami KSA Co.是一家在沙特阿拉伯王國註冊的有限責任公司，成立於2018年5月；

·Anghami UK Ltd，一家在英國註冊的有限責任公司，成立於2019年12月；以及

·Anghami Technologies Ltd，一家在阿聯酋註冊的有限責任公司，阿布扎比，成立於2020年12月。

ADC成立於2017年，有三個股東。然而，在註冊成立後，埃及監管當局不允許股東成為此類證券的持有人。因此，我們將ADC的所有權轉讓給ADC的三名員工，每個員工都與Anghami簽訂了提名協議，根據協議：

·每位員工都承認，我們完全有權指導ADC的所有活動，並做出所有相關的運營和財務決定，他們承諾酌情執行Anghami管理層和/或董事會的決定；

·未經Anghami管理層和/或董事會(視情況而定)的明確批准，每名員工承諾不採取或導致任何行動、作出任何運營和/或財務決定或達成任何交易或協議，無論是由ADC或代表ADC直接或間接進行的，批准應由Anghami自行決定；

·每個僱員承諾不採取任何行動或作出任何與Anghami的決定相牴觸的決定；

·每個僱員都承認，他們持有的股份完全由Anghami獨家擁有，所述股份固有的權利屬於Anghami；

·每位員工承諾，以股東和董事的身份，將股份匯給Anghami，並在首次提出要求時將其所有權免費轉讓給Anghami；

·每位僱員承諾將從ADC收到的與上述股份有關的所有利潤和金額不加考慮地匯給Anghami；以及

·未經Anghami書面同意，每位員工不得轉讓或轉讓任何股份，或提供任何股份作為抵押品。

2022年1月，所有權轉讓完成給Anghami，目前ADC是Anghami FZ LLC的子公司。

2022年2月，我們完成了企業合併。下圖説明瞭業務合併結束後我們目前的組織結構：

行業概述

全球唱片業

全球音樂唱片業在經歷了21世紀初的一段衰退期後，一直在強勁復甦，並正在穩步實現正增長，這在很大程度上要歸功於音樂流媒體的到來。根據國際唱片業聯合會(IFPI)的數據，唱片收入在2014年全球唱片業收入最低的140億美元之後，在2015年恢復了增長。在經歷了近20年的盜版下滑後，2015年全球唱片收入同比增長3.57%以上，2016年全球唱片收入加速增長，達到158億美元，比2015年增長8.97%。從那時起，該行業在2020年的收入已回升至216億美元。在音樂流媒體的支撐下，該行業現在已經經歷了六年的正增長。

音樂產業迴歸增長背後的流媒體

全球唱片業的恢復增長主要是由流媒體推動的，因為它的增長取代了實體音樂銷售的下降。根據IFPI的數據，2019年流媒體收入佔全球唱片音樂收入的62.1%，達到125億美元，而實體銷售和數字下載收入分別佔全球唱片音樂收入的19.5%和5.8%。從2015年到2020年，全球流媒體收入以42%(複合年增長率)的速度增長，其中2020年是突出的一年，行業收入增長18.5%。

流媒體在全球範圍內都在增長，包括在新興市場。互聯網接入的便利性、互聯網普及率的指數級增長以及智能手機的高採用率是這一增長的驅動力，並將流媒體變成了音樂行業的主導全球格式。新冠肺炎的流行只會增加音樂流媒體的影響和重要性，因為數字交付平臺在疫情期間允許繼續使用，儘管政府關門和社會疏遠行為。

我們認為，音樂流媒體市場仍有大幅增長的潛力，仍處於早期階段。在既有市場和不斷增長的市場中，採用率和滲透率都有很大的增長空間。2020年，IFPI在整個行業記錄了4.43億付費訂閲賬户的用户，遠遠少於全球智能手機用户的38億。此外，作為唱片行業最大的市場，美國的流媒體收入總額在2020年增長了13.4%，達到101億美元，佔當年美國音樂行業總收入的83%。

中東和北非地區的音樂流媒體產業

實體CD和專輯購買的受歡迎程度下降是一個全球現象，適用於全球所有音樂市場，包括中東和北非地區，該地區近年來在線音樂流媒體採用率大幅增長。

中東和北非地區特別適合在線音樂流媒體領域的增長。根據Insight Partners於2020年9月發佈的《2027年中東和非洲音樂流媒體市場預測-新冠肺炎的影響和地區分析》，按內容類型(音頻流和視頻流)、流媒體類型(直播和點播流)以及終端用户(商業和個人)劃分，中東和非洲地區的音樂流媒體市場預計將以9.5%的複合年增長率快速增長，從2019年的15億美元增加到2027年的32億美元。

全球阿拉伯和巴基斯坦僑民總數很大，被認為是世界上增長最快的人口之一。這一羣體也構成了音樂流媒體空間的有利人羣，其中很大一部分年齡在10歲至35歲之間。

中東和北非地區也是全球智能手機普及率最高的地區之一(尤其是海灣合作委員會(“GCC”)地區)。根據德勤2019年中東版全球移動消費者調查，後增長世界的移動消費，阿聯酋和沙特阿拉伯97%的總人口擁有智能手機。該地區的互聯網普及率也很高。市場研究公司益普索進行的另一項研究表明，該地區對音樂流媒體的歡迎程度很高，50%的音樂流媒體用户每天在線聽音樂，約30%的人每天至少使用這些服務3-5個小時。

儘管Apple、Spotify和Deezer等國際品牌進入中東和北非地區，但我們將自己定位為中東和北非地區領先的流媒體平臺，具有先發優勢，這是因為我們是一家當地公司，並受益於其先前的市場經驗和歷史。我們的數字流媒體服務受益於文化契合度、本地化內容和語言、適應當地品味和消費者行為的產品、迎合當地品味的人工智能引擎，以及與地區品牌和電信提供商以及大型用户數據庫的牢固關係，並因此而有所不同。今天，我們是中東和北非地區最大的數字音樂流媒體播放器。

我們與中東和北非地區的35家電信供應商建立了業務關係，我們稱之為“電信公司”，這使我們具有競爭優勢，因為我們希望在電信公司的客户中佔據優先地位，獲得更多的營銷和技術靈活性，以控制和優化用户的生命週期(客户從電信公司轉移到Anghami的高級服務的過程)。我們利用電信公司強大的營銷能力，通過線上營銷(在優惠推出或季節性活動期間)和正在進行的線下營銷活動，通過我們獲得的獨家內容和我們推出的新功能，推動獲得新的Anghami Premium訂户。

我們還與中東和北非地區的領先媒體集團合作，主要是沙特擁有的媒體集團MBC集團。這一合作提高了我們在該地區的知名度，主要是通過將我們的品牌與收視率較高的電視節目如《聲音》和《阿拉伯偶像》聯繫在一起。

我們的優勢

本地化內容

我們是中東和北非地區的聲音。阿拉伯音樂內容是超本地化的。它由許多子流派組成，在全球音樂目錄中只佔相對較小的比例。

·亞流派的多樣性。中東和北非地區擁有豐富多樣的當地音樂內容，音樂品味通常在中東和北非地區內按分地區劃分。例如，GCC國家對Khaleeji內容有當地的品味。而黎凡特地區的聽眾則專注於兩個不同的內容類別：(1)伊拉克內容和(2)在更廣泛的東地中海地區流行的女性藝術家。北非內容分為三個主要內容類別：(1)埃及文、(2)拉伊文(北非)和(3)蘇丹文。這些興趣集團中的每一個都有自己的音樂流派，在中東和北非地區和散居海外的國際阿拉伯人中擁有龐大的粉絲基礎。

·具有增長空間的本地內容。Anghami上的整個阿拉伯語音樂目錄包括大約60萬首歌曲。阿拉伯語目錄佔Anghami上總流媒體的45%-50%，這證明瞭內容創作和進一步增長的巨大潛力。新的、在某些情況下是獨家的阿拉伯語內容預計將吸引新用户使用Anghami Premium服務。在IFPI發佈的《2021年全球商業評論報告》中，2020年非洲和中東地區的唱片收入增長了8.4%。近年來，傳統的阿拉伯語內容得到了年輕一代的補充，他們喜歡國際混音、阿拉伯嘻哈和獨立音樂，其中有大量女性藝術家。

Anghami內容戰略

我們相信，獨特內容的可獲得性將推動中東和北非地區新用户和流媒體採用的進一步增加。因此，我們正在努力創建自己的原創內容，我們相信這將幫助我們獲得用户，並使我們在競爭對手中脱穎而出。

自成立以來，Anghami收集了超過7000萬次下載的數據。這些數據收集為Anghami提供了關於趨勢和品味的不可替代的信息，包括哪些藝術家正在流行，以及音樂流派和興趣是如何按人口統計和國家劃分的。這些數據為我們提供了測試案例，並幫助我們創造了Anghami原創，這是一個項目，Anghami與當地藝術家合作創作新歌，並在我們的平臺上發佈。從2017年到2020年，安格哈米創作了30多首原創歌曲，平均ROI為60%。

我們打算通過與當地和國際藝術家的關係，以及可能從現有唱片公司收購阿拉伯語內容，繼續為Anghami Originals創建內容。

雙邊市場

Anghami作為一個平臺，將藝術家和粉絲以雙邊市場的形式連接起來，這意味着它有能力為用户和藝術家提供價值。用户有能力享受和發現新的音樂，同時與他們最喜歡的藝術家保持聯繫。而對於藝術家來説，該平臺允許他們接觸並與粉絲互動，並能夠獲得分析，從而更好地瞭解藝術家的觀眾和他們的需求。下面將對這種雙邊市場方法進行更全面的討論：

對用户的好處

我們允許用户基於推薦算法和人工管理來發現和播放他們最喜歡的音樂：

• Free Ad-支持和付費體驗。用户可以訪問免費的、由廣告支持的Anghami層，該層還提供對非常豐富的高質量內容的訪問。這項免費服務允許用户發現這項服務。我們的目標是，一旦投入使用，這類用户將選擇通過不同的計劃訂閲溢價付費體驗。這些服務包括個人月度訂閲，但也提供專門的服務，如家庭計劃、學生計劃和其他折扣計劃。我們還提供每週和每日支付的靈活性，特別是在ARPU較低的市場，用户可以通過各種方式進行支付，例如通過移動運營商、代金券、現金支付解決方案或信用卡和借記卡進行支付。這種靈活的計劃選擇、靈活的付款方式和靈活的付款時間，都是為了滿足每個用户的個性化需求。最後，我們與36家電信公司的關係也為用户成為訂閲我們平臺的付費客户提供了便利。

·播放列表和個性化。通過訪問5700多萬首曲目，我們為用户提供經過精心策劃和機器學習生成的播放列表，這些列表從用户打開Anghami的那一刻起就根據他們的口味而構建。他們聽得越多，參與得越多，我們就越瞭解他們的音樂DNA和行為，我們就越能為他們提供與他們的品味、情緒和偏好相匹配的內容。我們相信，這種量身定製和個性化的方法可以帶來更高的參與度。

• Multi-站臺產品供貨情況。我們可以通過移動、平板電腦、網絡、桌面、車載、智能電視、智能手錶、遊戲機等方式訪問任何位置的用户，只需使用一個用户ID即可訪問。我們將繼續努力提供可跨所有平臺使用的無縫體驗。

藝術家和創作者的利益

Anghami平臺允許藝術家通過我們平臺獨有的各種功能，如Live Radio，與廣泛的觀眾建立聯繫並接觸到他們。此外，我們為藝術家提供了訪問數據和分析的工具，最重要的是，我們還提供了一個上傳工具，允許藝術家直接將他們的內容發佈到平臺上，並訪問報告、銷售和表演數據，而不需要分銷商或第三方。

·貨幣化。自2012年以來，Anghami在中東和北非運營地區建立了數字音樂經濟，並一直是中東和北非運營地區向藝術家支付的最大音樂流媒體平臺，從成立到2020年12月31日，該平臺的收入接近4000萬美元。

·曝光率。我們通過應用程序內的各種功能為藝術家提供接觸數百萬粉絲的途徑，通過編輯、在平臺上或在Anghami或藝術家的社交媒體賬户上推廣藝術家的作品以及策展，使他們的作品對相關受眾可見。我們還通過我們的數字媒體、電視合作伙伴關係(如MBC和其他媒體)來宣傳藝術家的作品。

·通過Amplify推廣藝術家。我們通過一個名為Amplify的計劃，讓藝術家、創作者和他們的經理通過付費促銷活動，在這個平臺上推廣他們自己的作品。這一計劃讓藝術家、創作者和管理者獲得知名度，接觸到新的潛在粉絲，並培養他們認為與自己的受歡迎程度相關的受眾。

·數據與分析。我們通過我們的Anghami Artists應用程序和儀錶板界面為藝術家提供大量分析。這些服務包括收聽聽眾的藝術家的人口統計數據、聽眾的地理位置、關於類似藝術家的信息、播放列表數據以及從他們的工作中積累的收入。

·通過AnghamiStudios進行品牌合作。通過AnghamiStudios，我們的製作團隊致力於提供品牌內容機會，將藝術家和品牌聚集在一起，創造以品牌植入為特色的內容。這一過程為藝術家和品牌帶來了曝光率、收入和有價值的品牌聯想。

強大的本地合作伙伴關係

Anghami是電信公司在中東和北非業務領域建立合作伙伴關係的先驅。自公司成立之初，鑑於該地區信用卡普及率較低，以及該團隊在電信行業的廣泛經驗，我們優先考慮與電信公司合作，因為它們是該地區用户信任和熟悉的主要付款收取機制。

多年來，我們與電信公司的關係已經演變為更多的戰略聯盟，對Anghami和電信公司都有利。這種有益關係的作用如下：

·電信公司將自己的電信品牌與客户喜愛的娛樂服務聯繫在一起，將Anghami作為提升品牌形象的工具。這使他們能夠吸引年輕受眾，在高價值細分市場獲得市場份額，並推動更高的數據消費。我們的服務幫助電信公司提高他們的客户保留率和滿意度，並提高他們的ARPU和客户對新套餐的接受。

·我們規模不大但效率很高的團隊在該行業擁有豐富的技術和商業經驗，並致力於讓電信公司上線。該團隊與該地區的電信公司密切合作，根據他們對每個市場的深刻理解，提出適當和量身定做的產品，以創造互惠互利的價值主張。我們瞭解每個國家和每個電信公司在商業、定價、技術、營銷和法律層面上的挑戰和最佳實踐。這有助於我們構建性能比其他音樂流媒體平臺更好、更高效的產品和服務，並根據電信公司的需求進行定製：

·我們將Anghami Premium服務作為獨立服務提供。根據所在地區的不同，它可以通過每日、每週和每月套餐訪問，並可以使用運營商直接計費或其他更傳統的收費方式。

·Anghami Premium服務是軟的或硬的捆綁服務(這意味着Anghami訂閲可以自動包括在移動訂閲中，或者Telco客户可以選擇通過他的Telco購買訂閲)，這允許客户在一定時間內或只要他們訂閲了就可以免費訪問該套餐的服務部分。

·我們與中東和北非地區的39家電信公司建立了合作關係，這為我們在電信流程、營銷和技術支持方面提供了優先優勢，減少了我們與第三方接洽的需要。

·在我們工程團隊的支持下，鑑於我們在與大量電信公司系統和基礎設施集成方面的經驗，我們可以非常快速地與不同的電信公司集成和推出服務，並最大限度地減少困難和問題。電信團隊相信我們會推出他們需要的產品，並根據他們在緊迫的最後期限內的要求進行定製。

·與電信公司的直接集成使我們能夠更好地控制用户的生命週期。我們已經實施了幾種機制，允許我們通過啟用市場和產品定製的寬限期、重試和自動支付機制來增加訂户留存率並最大限度地提高ARPU。

·我們利用Telco強大的營銷能力來推動收購新的Anghami Premium服務訂户，使用：(A)在優惠推出或季節性活動期間進行線上通信；以及(B)通過我們獲得的獨家內容以及部署的新功能，進行線下通信以推廣服務。

·我們利用我們與該地區的藝術家和大型娛樂活動的聯繫，為我們的電信合作伙伴提供獨家和有吸引力的促銷活動，這些活動將導致全年的移動服務激活。他們利用這些來推廣我們的服務，並允許電信公司與與客户建立互動的活動和藝術家聯繫在一起。活動，如藝術家見面和問候，貴賓音樂會門票贈品，與藝術家的私人會議，以及大型地區性活動，如阿布扎比一級方程式賽車。

我們的增長戰略

我們已經是中東和北非地區音樂流媒體領域的市場領先者，但它仍有足夠的增長空間。我們的增長戰略集中在三個領域：(1)利用中東和北非地區日益增長的數字音樂市場；(2)利用我們目前的市場地位和知識來增加收入和市場滲透率；以及(3)獲得新的目標用户和新的目標地理位置。

從增長中獲利

我們打算在三個主要領域利用中東和北非地區數字音樂市場的增長：(1)我們核心市場的流媒體增長；(2)對阿拉伯音樂的強勁和不斷增長的需求；以及(3)阿拉伯音樂“走出去”的能力，流行程度擴大到阿拉伯世界及其海外僑民之外。

·核心市場的巨大流媒體增長潛力。與其他經濟較發達的市場相比，我們主要市場的音樂流媒體滲透率目前非常低。例如，在我們最大的市場沙特阿拉伯，只有大約6%的可尋址市場(定義為一個國家10至50歲的人口中能夠連接到互聯網的那部分人)已經到達。我們在北非的目標市場(即突尼斯、阿爾及利亞和摩洛哥)的市場滲透率也低於其他國家。而音樂流媒體在美國的滲透率約佔目標市場的35%。雖然中東和北非地區的滲透率目前較低，但正在增長。例如，沙特阿拉伯的滲透率從2019年的6%上升到2020年的7%，以總MAU佔總潛在市場的比例衡量。Anghami預計，隨着消費者行為從傳統方式(如收音機、數字下載、CD)轉向使用音樂流媒體，這種日益增長的滲透率將使其受益。

·對阿拉伯音樂的強勁需求。我們認為，阿拉伯音樂有增長的空間和對更廣泛的阿拉伯音樂的強勁需求。Anghami上的整個阿拉伯音樂目錄包括約60萬首歌曲，而國際音樂目錄包括約5700萬首歌曲。鑑於阿拉伯語音樂約佔我們音樂流媒體的45%-50%，我們相信阿拉伯語內容有令人信服的增長潛力。Anghami預計將受益於對Anghami(通過我們的Anghami Originals)和其他國際唱片公司創作的更多阿拉伯音樂內容的強勁潛在需求。

·阿拉伯音樂走向全球。我們認為，阿拉伯音樂流派正處於走向全球的邊緣，類似於：(1)21世紀初的拉丁音樂(例如，2001年夏奇拉的熱門專輯《洗衣服務》)和(2)過去8年的韓國音樂(通常被稱為K-Pop)(例如，2012年發行的轟動一時的《江南Style》，以及最近於2019年發佈的BTS(邦坦男孩))。隨着電影《速度與激情7》在全球的成功，阿拉伯音樂的全球吸引力也得到了突顯，電影的主題曲和背景音樂都受到了阿拉伯語的啟發。為了響應阿拉伯音樂的全球號召力，全球兩大領先音樂品牌(環球音樂和華納音樂)都在2021年宣佈了里程碑式的舉措，支持創作更多的阿拉伯音樂內容：

·環球音樂於2021年4月6日宣佈成立一個專門負責阿拉伯音樂的部門，名為環球音樂中東和北非；以及

·2021年2月，華納音樂宣佈投資一家領先的阿拉伯音樂品牌。

Anghami作為中東和北非運營地區擁有最大流媒體分發網絡的領先音樂流媒體平臺，將從兩個方面受益於這一新的阿拉伯音樂內容。新的阿拉伯語內容將：(1)吸引更多的用户在我們的重點市場，也在全球散居的阿拉伯人(“阿拉伯僑民”)(參考下面的章節“-新的目標用户和新的目標地區”)，和(2)創造一個新的收入流為Anghami的全球戰略許可這些內容。

利用當前的市場地位和知識。

我們的目標是利用我們目前的市場地位和知識，通過(1)維護和利用我們領先的本地品牌名稱，(2)我們對用户行為的瞭解，以及(3)中東和北非地區數字廣告的增長，來增加收入和市場滲透率。

·維護領先品牌。作為中東和北非地區第一家音樂流媒體平臺和市場領先者，我們相信在我們的目標市場上，我們是音樂流媒體的代名詞。我們在中東和北非地區的音樂藝術家和音樂流媒體用户中都擁有市場領先的品牌吸引力。這種市場領先地位為Anghami提供了利用其市場地位和品牌認知度來激發人們對其新產品和功能以及新的阿拉伯音樂內容的興趣的能力。

·瞭解本地用户行為。我們有一個獨特的專有數據集，涵蓋中東和北非地區音樂流媒體用户的行為。我們從一開始就在收集用户行為數據，目前每天收集大約5600萬個用户數據點。我們有一個強大的數據驅動的音樂推薦引擎，讓Anghami對中東和北非地區新阿拉伯音樂的類型和定位有獨特的見解。Anghami已經創建了自己的內容(Anghami Originals)，並相信它已經證明瞭數據驅動的新阿拉伯語內容創建和分發的商業案例(平均ROI為60%)。

·數字廣告的增長。作為中東和北非地區領先的數據驅動型數字廣告平臺之一，Anghami將受益於廣告支出從傳統廣告向數字廣告的加速轉變。根據益普索的數據，中東和北非地區的在線媒體廣告總支出增長了2%，從2019年的12.7億美元增長到2020年的12.9億美元。我們相信中東和北非地區數字廣告的增長正在加速，我們處於獨特的地位，可以從這種增長中受益。根據eMarketer的數據，到2025年底，播客將佔所有數字音頻服務廣告收入的三分之一以上。

新目標用户和新目標地理位置

Anghami打算用內容和產品瞄準散居國外的阿拉伯人。有大量散居在中東和北非地區以外的阿拉伯人，主要生活在美洲、歐洲和非洲。這些散居海外的阿拉伯人相當富裕，受過良好的教育，他們在阿拉伯世界的家鄉保持着強烈的民族認同感和持久的聯繫。雖然在過去，我們沒有針對散居海外的阿拉伯人，但最近，我們開發了專門為散居海外的阿拉伯人設計的新的音樂流媒體產品和內容。

Anghami打算向在地理或文化上與其當前地理範圍相鄰的大型相關市場擴張。例如，擁有約2.2億人口的巴基斯坦對安格哈米來説是一個自然擴張的市場。商業音樂流媒體在巴基斯坦並不存在，音樂目錄支離破碎，價值不菲。此外，巴基斯坦擁有使其成為中東和北非地區主要市場的某些相似之處，包括(1)共同的宗教信仰，(2)共同的Alphabet，(3)地理上的接近和(4)大量散居在中東和北非地區並世世代代在那裏生活和工作的巴基斯坦國民。我們開發了“攻略”，以瞄準巴基斯坦等新市場，這一市場與我們現有的關鍵市場之一埃及非常相似。

我們的國際合作負責人是洛杉磯的音樂產業企業家和經理，Wassim“Sal”Slaiby，週末聯合創立的頂級音樂品牌XO Records的首席執行官，以及他的藝術家管理公司SALXCO的首席執行官。SAL在為我們建立國際用户基礎和擴大我們的全球業務方面發揮了重要作用。SAL將監督我們的業務並在美國推出。

Anghami還打算使用Live Radio等功能，它提供了獨特的體驗，比如在內容的同時參與實時；播客，它已經獲得了用户、創作者、品牌和廣告商的巨大吸引力；微支付(與現場廣播或現場演唱會的社交賬單相關，用户可以在那裏給廣播員或藝術家小費，Anghami將獲得這筆費用的一部分)和電子禮物選項，以吸引新用户進入其平臺。

我們的商業模式

我們提供付費訂閲和廣告支持的免費服務，前者稱為“Anghami Plus”或“Premium”，後者稱為“廣告支持的”服務。我們目前在16個國家開展業務。

在我們的Anghami高級服務中，我們為用户提供四種主要的訂閲計劃：我們的個人Anghami Plus計劃、家庭Anghami Plus計劃(6個個人賬户的1個計劃，折扣價)、學生計劃(折扣，僅限於學生)、有限Anghami Plus計劃(目前通過選定的合作伙伴或在某些地區提供的更受限制的Plus計劃)。這些套餐有每月、3個月、6個月和12個月的訂閲選項(包括續訂和非續訂)，可以通過上面列出的分銷渠道購買。定價計劃因國家和貨幣而異。此外，對於選定的合作伙伴(主要是電信運營商)和地區，我們提供每日和每週訂閲選項。

收入

我們有兩個主要的收入來源：(I)高級訂閲；(Ii)廣告。收入主要來自高級訂閲(通過應用商店、我們的電信合作伙伴以及直接借記卡和信用卡購買)，在截至2020年12月31日的財年中，這部分收入佔總收入的81%。然而，在截至2020年12月31日的財年中，數據驅動的廣告貢獻了總收入的19%。

多年來，我們經歷了越來越多的用户參與，我們認為這是因為我們的平臺在各種設備上都兼容，包括智能手機、臺式機、汽車和遊戲機。2020年，我們的高級用户(即我們的高級服務Anghami Plus的用户)平均每天約73分鐘。我們的高級用户每月播放的內容是非高級用户的1.6倍。後者在2020年以21.0%的平均比率穩步轉變為高級服務，DAU與MAU的比率健康。2020年，我們的平均DAU/MAU比率為22.3%。有關我們如何跟蹤活躍用户的討論，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵績效指標(未經審計)--活躍用户”一節。

優質服務

我們的高級服務為付費用户提供無限量的線上和線下高質量流媒體和下載訪問我們的目錄，不含商業廣告。

通過高級服務產生的收入通過三個主要支付渠道產生：(I)通過應用商店(Google Play和Apple Store)，(Ii)通過我們的電信合作伙伴，或(Iii)通過直接借記和信用卡購買。還提供線下渠道，消費者可以通過該渠道從合作伙伴商店購買優惠券，這些商店提供有限的高級服務。到目前為止，我們已經與分佈在16個國家的39家電信公司建立了夥伴關係。我們的大多數電信合作伙伴關係包括向終端用户提供有價值的產品，如數據捆綁包，客户可以在其中訂閲我們的平臺並接收一定數量的數據以在其上使用。此外，電信公司經常用大量的營銷預算為我們的服務和計劃做廣告。我們還在拓展新的在線支付渠道，這些渠道在該地區越來越受歡迎，例如沙特阿拉伯的STC Pay和埃及的Fawry Pay，並與作為支付渠道越來越受歡迎的各種銀行和移動運營商的移動錢包進行整合。

高級服務是最大的收入來源，我們的營銷努力集中在增長我們的高級用户基礎上，同時投資於產品以提高我們從免費到高級的轉化率。我們的努力轉化為新用户的持續增長，每月用户總數(電信和直接)從2019年1月的595,980人增加到2020年12月的797,984人。我們還通過提供量身定製的計劃和先進的算法內容推薦引擎，在增加我們的訂户基礎方面進行了大量投資。隨着時間的推移，月度付費用户的流失率繼續呈下降趨勢，從2019年1月的7.7%降至2020年12月的5.9%。

為了推動我們的Anghami高級服務的銷售，我們依賴：

·轉換Anghami免費用户羣：利用自有和付費媒體渠道，我們建立了一個轉換引擎，依靠細分市場，直接或通過合作伙伴向免費用户提供折扣、無承諾計劃和免費試用，從而在他們的旅程中瞄準免費用户。我們還開展大型季節性活動(例如：開齋節優惠、白色星期五優惠、沙特國家優惠)，試用期更長(新訂户通常為3個月)，從而顯著推動全年的訂閲量和收入；以及

·收購Anghami高級服務訂户(通過企業對企業(B2B)合作伙伴)：我們利用電信合作伙伴和分銷合作伙伴開展主要的線上(ATL)活動和線下(BTL)每月活動，以推動收購新的Anghami高級服務訂户，這些訂户從合作伙伴購買訂閲，或作為合作伙伴銷售的捆綁或產品的一部分免費獲得(由合作伙伴補貼)。

為了增加訂户的保留率和終身價值(LTV)，我們實施了幾種機制來解決流失問題，無論是非自願的，例如，由於與支付相關的問題，如過期的信用卡，還是自願的，即高級用户選擇取消訂閲。2020年，我們通過回顧所有受眾和用户在不同階段：寬限期到流失和流失後，並根據流失原因和不同位置(應用內、電子郵件、推送通知、短信)的訂閲渠道添加定製消息，將流失用户的續訂率提高了53%。在電信層面，我們還實施了智能收費機制和延長的寬限期，以減少非自願流失並最大限度地提高ARPU。

Anghami還與6家電信運營商簽署了單獨的服務協議，這些運營商是我們的B2B合作伙伴，通過這些協議，Anghami以折扣直接向電信運營商出售其Premium訂閲。然後，這些電信運營商繼續向他們的用户羣提供Anghami Premium服務，作為更廣泛套餐的一部分。這些協議基於打折的訂閲費，並與最低收入保障計劃捆綁在一起。

我們的子公司Anghami FZ，LLC和Anghami KSA Co.也分別與Souq.com FZ-LLC和Afaq Q-Tech General Trading Co簽訂了某些促銷協議，與他們參與Amazon Prime計劃有關，該計劃允許他們在符合某些條款和條件的情況下向某些Amazon Prime會員提供某些促銷活動，包括“Anghami Plus”計劃的折扣訂閲。在12個月的促銷期結束後，Amazon Prime會員將按適用於其他高級訂户的標準服務費率收取費用。

廣告收入

我們的廣告支持服務不收取訂閲費，併為廣告支持的用户提供有限的按需在線訪問我們的計算機目錄的權限，以及在兼容的移動設備和平板電腦上僅限洗牌訪問的權限。這一細分市場有助於我們的收入，也是一種營銷工具，增加了經常轉換為我們高級服務的用户的參與度。我們的廣告支持部門的收入來自銷售通過廣告印象提供的展示、音頻、視頻和內容贊助解決方案。我們通過廣告公司數字媒體服務(DMS)尋找我們的廣告客户，他們獲得廣告總價值的40.5%的收入份額。到目前為止，已有280多個全球品牌在我們的平臺上做廣告。在2020年，我們推出了額外的“直接美國存托股份”服務，安格哈米直接與品牌合作，而帝斯曼則按10%的收入分成對應收賬款進行發票和收款。這些廣告安排通常指定廣告產品的類型、定價、插入日期和在規定時間內的印象數量。

我們廣告支持部分的收入主要受我們廣告支持用户的數量、廣告支持用户每MAU的總內容小時數，以及我們提供與廣告支持用户相關的創新廣告產品並提高廣告合作伙伴回報的能力的影響。我們的廣告策略的核心是相信，基於音樂並與廣告支持的用户相關的廣告產品可以增強廣告支持的用户體驗，併為廣告商提供更大的回報。

我們在我們的平臺上提供不同的廣告活動，主要形式為：

·品牌內容--製作為特定品牌量身定做的歌曲；

·內容推廣--橫幅美國存托股份、某些播放列表上的推廣、音頻美國存托股份等；以及

·贊助播放列表。

根據一項在內部進行的研究，我們的廣告格式顯着提高了人們的意識和行動意圖。結果如下表所示：

至於我們的品牌內容解決方案(贊助播放列表或品牌歌曲內容)，我們為品牌提供機會解鎖專注於品牌愛的指標：

可變成本結構

許可協議

我們有超過5700萬首歌曲的豐富目錄。我們已經與多達2000家唱片公司簽署了內容協議。獲得許可協議和支付特許權使用費是銷售的兩大主要成本。為了換取某些音樂的流媒體版權，版税費用應由音樂唱片公司和出版商支付。版税是根據收入的百分比和唱片公司各自的市場份額按月計算的。此外，高級服務用户的版税取決於訂户數量，而免費用户的版税取決於流媒體的數量。許可協議包括與支付特許權使用費、最低保證付款、營銷承諾、報告權和審計權有關的幾個條款。一般來説，合同的有效期為1年，並按年重新談判，如果發生任何違反條款的情況，Label有權終止協議。內容成本，即支付給唱片公司的版税，根據每個類別單獨產生的流/收入(溢價收入和廣告支持收入)計算，構成我們可變成本的主要部分，佔我們收入的36%。

儘管市場支離破碎，但我們與全球和本地音樂公司有着長期的合作關係。其中包括三大全球唱片公司：環球音樂集團、索尼音樂娛樂公司和華納音樂集團，以及最大的地區唱片公司：Qanawat、Watary、PlatGolden Record和Nay。阿拉伯唱片公司協議規定覆蓋全球，而大多數國際音樂協議僅限於中東和北非地區。

付款費用/開支

我們使用的各種支付渠道有權獲得我們收入的一部分。新興市場的特點是信用卡和借記卡普及率非常低，這就是為什麼我們專注於使其支付渠道多樣化，以增加其用户基礎。與電信運營商的合作伙伴關係起到了關鍵的催化作用，幫助我們在中東和北非地區的音樂流媒體服務中實現並保持領先的付費轉化率。

收費率因支付渠道的不同而不同，具體如下：

·運營商直接計費：我們2020年總訂閲收入的51.7%是通過運營商直接計費支付的。電信運營商的份額受收入分享協議的約束，該協議因運營商和國家而異。平均而言，電信公司收取30%的交易費。

·應用商店：我們2020年總訂閲收入的34.0%是通過應用商店支付的，並遵守與相關應用商店的收入分成協議。Apple Store和Google Play收取交易金額的30%。在保留用户訂閲的第二年，這兩家商店都將提成降低到交易價值的15%。

·代金券：為了迎合不習慣在線交易的用户，我們向他們提供了通過Tpay、Cash United、Virgin Megastore和黎巴嫩郵局等線下分銷網絡購買代金券的可能性。2020年我們總訂閲收入的3.6%是通過代金券支付的。分銷合作伙伴收取高達優惠券價值10%的費用。此外，優惠券通常與廣告活動結合在一起，並出售給我們的廣告品牌，後者隨後將其分發給客户。

·借記卡和信用卡：通常每筆交易都有固定的交易費，外加根據國家和貨幣的不同而變化的費率。2020年，我們2.7%的訂閲收入是通過借記卡和信用卡支付的，平均費用為5.4%。

上述B2B電信合同不受收入分成協議的約束。

可變技術成本

我們與Amazon Web Services(“AWS”)合作託管我們的服務器，並提供可擴展性、宂餘性、安全性並確保我們運營的連續性。此外，我們還與其他第三方技術提供商合作，優化我們的服務和音樂收聽體驗。平均而言，2020年每月的可變技術成本為17.9萬美元。根據使用情況和應用程序功能(視頻與音頻流等)，這些成本每月會有所不同。

我們的服務

獨特的用户體驗

我們將流暢、無縫的用户界面與我們的人工智能和機器學習能力相結合，創建了一個複雜但用户友好的平臺，可以在各種設備上訪問。我們提供定製的自注冊流程，以確保從用户打開Anghami應用程序的那一刻起，他們就會看到一個個性化的主頁，其中的內容反映了我們對他們音樂品味的理解。用户可以通過各種功能瀏覽我們的深度內容庫，包括個性化的混音磁帶、歌曲推薦和播放列表，以及按國家和流派列出的頂級排行榜。我們使用通用搜索欄、雷達和個人DJ功能提供輕鬆的搜索功能。

我們還為用户提供不同的方式來搜索、瀏覽、參與和發現音樂和其他內容。這些措施包括：

·混音磁帶：我們建立了一個機器學習模型，學習用户的流媒體習慣，每週和每天生成符合他們音樂品味的個性化混音磁帶。他們是我們努力的一部分，通過確保我們為他們提供受他們喜歡的音樂啟發的各種內容，增加音樂的可發現性，使用户的體驗個性化。

·個性化推薦：我們的人工智能推薦系統為平臺的不同部分提供動力。我們的瀏覽頁面圍繞着個性化的播放列表、專輯和歌曲來塑造，符合用户的期望。這些推薦依賴於他們的音樂DNA、一天中的時間、一週中的某一天和其他因素，以顯示用户最可能喜歡的內容，從而增加花在應用程序上的時間。每當用户與任何歌曲、專輯或藝術家互動時，我們利用我們的推薦系統生成一個相似內容的列表，該列表也是個性化的，以確保他們享受愉快的音樂體驗。

·播放列表：我們為用户提供創建自己的播放列表的能力，以組織他們的曲庫並輕鬆訪問他們最喜歡的歌曲。他們還可以發現由其他用户或我們自己的管理團隊製作的播放列表。我們的團隊已經建立了4000多個播放列表，因此用户可以在100多種流派和情緒中瀏覽，並找到適合他們不同情緒和品味的各種播放列表。

·搜索功能：為了使我們的整個圖書館能夠正確地被發現，我們允許用户搜索所有類型的內容。用户可以在Anghami上找到歌曲、專輯、藝術家、播放列表、播客、情緒、流派，甚至其他用户。他們還可以使用部分歌詞搜索歌曲。我們的搜索引擎集成了各種虛擬助手，如Siri和谷歌助手，使使用音頻命令搜索和查找內容變得更加容易。

·視頻：我們還投資擴大了我們的內容供應，將視頻包括在內。在基於活動的播放列表中嵌入視頻剪輯有助於為我們提供的內容提供一個視覺層，允許藝術家在歌曲播放時通過圖形或照片在社交媒體平臺上進一步推廣他們的音樂。將視頻集成到我們的播放列表中，使我們能夠將聽眾轉換為內容觀眾。

·播客：我們提供越來越多的播客，這些播客在用户、創作者、品牌和廣告商中獲得了巨大的吸引力。我們的平臺可以無縫傳播涵蓋各種流派和主題的播客，包括技術、體育、商業和金融、旅遊和烹飪等。2020年，全球所有平臺的播客總數為4.85億人，多年來這一數字顯著增加。此項目為Anghami提供了一個重要的機會，因為我們相信我們有能力通過專注於發現的更好的產品來增強播客用户體驗，特別是因為我們正在致力於原始播客，併為中東和北非操作區用户開發了一個經過精心策劃的播客部分。

·雷達：發現新音樂是任何用户在Anghami上體驗的重要組成部分。只需點擊一下，用户就可以觸發雷達，這是一種識別功能，可以識別他們周圍播放的音樂，顯示歌曲的所有細節，然後將其添加到特殊的播放列表中，以便輕鬆訪問。這允許用户發現他們在電視、廣播或公共場所聽到的新歌曲，並將它們添加到他們的曲庫中。我們的雷達確保平臺上流暢的在線體驗與線下體驗相得益彰。

身臨其境的用户參與度

除了我們龐大的音樂目錄外，我們還通過聊天、故事、Anghami Live和音樂室等創建身臨其境的社交體驗的功能，為我們的用户提供與Anghami社區互動的獨特機會。

·聊天：為了增加用户對用户的互動，延長在應用上花費的時間，我們允許用户直接在Anghami上與朋友分享音樂，而不是必須使用第三方聊天應用。這簡化了用户的體驗，並鼓勵他們圍繞音樂與他人互動。用户可以通過聊天交換歌曲和短信，並立即創建一個符合他們兩種口味的共享混音帶。

·故事：故事允許用户以一種獨特的方式與粉絲分享他們播放的音樂。所有故事都顯示在瀏覽頁面的頂部。用户可以選擇手動或自動共享歌曲，這樣它們就可以作為章節發佈在他們的故事中。故事是15秒的歌曲預覽，用户可以無縫地瀏覽這些歌曲，並使用表情符號和短信回覆對其做出反應。它們允許用户通過他們的朋友發現新的音樂，並圍繞音樂與其他人互動。

·現場廣播：現場廣播提供了許多獨特的功能。任何用户，包括藝術家、DJ、內容創作者和音樂影響者，都可以在播放我們超過5700萬首曲目的庫中的歌曲、播放列表和播客的同時進行交談。它讓每個人都有機會參與實時版本的播客體驗，通過創建自己的虛擬活動，用户將能夠通過現場互動將社區聚集在一起。其他功能包括為主持人鼓掌，發送短信評論，會見其他參與者和邊聊邊説。

·音樂匹配：作為社交音樂體驗的一部分，Anghami允許用户找到有相似音樂品味的人。音樂匹配是在任何用户建議組件和用户個人資料頁面上顯示的分數。我們展示了一個特殊的用户部分，他們在瀏覽頁面上有很高的音樂匹配度。這增加了用户之間的參與度，並幫助他們建立了新的友誼。

·協作播放列表：用户可以與朋友共享他們的播放列表，並允許他們就播放列表內容進行協作。協作者可以直接從播放列表頁面添加、刪除和重新排序歌曲。這讓用户可以一起建立播放列表，並圍繞音樂建立社區。

廣告解決方案

我們提供以下廣告解決方案：

媒體產品：

·音頻美國存托股份：我們的核心服務--音頻美國存托股份是位於歌曲之間的15秒廣告時段，不能跳過。他們還附帶了一個附帶行動呼籲的橫幅，可以鏈接到登錄頁面。它在品牌和用户之間創造了一個一對一的環境。我們最近還發布了一個獨特的音頻到Leads解決方案。這允許品牌通過廣告指向的銷售線索形式收集Anghami第一方數據。此銷售線索表單可以使用來自品牌的消息進行定製，以使用户想要提交他們的銷售線索。

·視頻美國存托股份：英吉利允許品牌交流他們的視頻副本，時長可以是15秒，也可以是30秒。這些也出現在用户的收聽體驗之間。

·Display美國存托股份：Display是市場上最常見的媒體格式之一，在Anghami上有多種格式可用。這些應用程序最適合將流量引向登錄頁面。我們提供視頻和顯示的原因之一，除了是常見和已知的格式外，還因為我們的研究表明，將視頻和顯示與音頻相結合會進一步影響品牌漏斗指標。

·可編程集成：我們的媒體解決方案可通過通常稱為數字信號處理(“DSP”)的編程方式獲得。程序化被客户用來實時購買，並具有更多的跨活動可見性。我們可以以固定的價格保證節目音頻，但我們的顯示解決方案可以通過節目DSP實時購買。

內容推廣產品和製作

我們為品牌提供推廣他們自己的音樂內容的能力，以實現更多的流媒體。我們通常通過使內容在平臺上更容易被發現和易於搜索來做到這一點。我們還為品牌提供贊助播放列表的功能。贊助一個播放列表使該品牌在該播放列表上擁有100%的話語權，播放列表的封面上有一個徽標，播放列表內有一個顯示報頭。品牌還可以創建自己的播放列表，我們可以在平臺上進行推廣，同時還可以利用平臺的人工智能向用户推薦定製的播放列表，並帶有品牌信息。

我們還向廣告商提供音頻和音樂製作能力。品牌內容是我們廣告部門的重要組成部分，因為品牌已經變得更加習慣於創建內容來傳達他們的信息，並建立好感。Anghami為品牌製作各種形式的音樂，並管理整個過程。最值得注意的是，Anghami製作的歌曲最終由品牌擁有，並可以在Anghami以及其他媒體渠道上進行推廣。此外，Anghami還製作了音樂視頻來支持這些歌曲，其中大部分是在錄音棚拍攝的。我們還開始以音樂會的形式創造體驗。這些可以是預先錄製的，也可以是編輯後的，也可以是現場直播。有了後者，Anghami允許品牌通過他們新的LIVE功能直播演唱會，人們可以直播並與品牌互動，以及彼此之間的互動。

數據解決方案

為了衡量我們的廣告活動的有效性，我們進行了研究，以記錄品牌在該平臺上的知名度、好評度和召回率。在某些情況下，我們會在平臺上進行搜索，以記錄一個品牌目前可能擁有的知名度。我們將這些研究文件發送給活動後的品牌，並根據他們最初的意識進行衡量。我們還自動化和分散了某些工具，使客户能夠精挑細選，在平臺上創建受眾概況以及流量活動，特別是音頻、顯示、視頻和播放列表促銷。我們還通過全球網絡指數對我們的用户進行了調查，涉及不同的垂直問題和受眾行為--例如他們最喜歡的汽車品牌--並通過工具向我們的客户提供這些信息，以支持他們的活動。

我們的技術

我們是一家技術公司，因此我們正在不斷投資於一個可擴展且可靠的平臺，以改善體驗、功能、性能和保留率。截至2021年6月，我們43%的員工是工程師。我們是一家以工程為導向、以產品為中心、以產品開發為核心的公司。我們的大部分技術都是在內部構建的，這使得我們可以輕鬆地維護和增強我們平臺的不同部分。我們的平臺完全集成在我們的技術基礎設施、機器學習、支付、廣告和參與解決方案中。在過去的幾年裏，我們一直專注於引入一個社交層來在我們的平臺內建立一個社區。我們堅信，通過使用技術將人與音樂聯繫起來，通過音樂將人與人聯繫起來，創造出具有更高保留率的差異化產品。我們的目標部分依賴於我們的技術和基礎設施的表現，以及我們以及時和具有成本效益的方式加強和擴大的能力。我們正在不斷努力擴大和增強我們雲平臺的可擴展性，以改善用户體驗，特別是當我們在核心音樂服務之外推出新的複雜產品時。

推薦系統

推薦系統是Anghami應用程序的核心。鑑於我們專注於中東和北非地區，我們投入了大量精力來確保阿拉伯語和國際音樂的推薦都達到標準。這意味着深入研究用户行為，並針對不同的細分市場嘗試不同的算法。專注於中東和北非地區意味着找到處理阿拉伯內容的創新解決方案，重點放在阿拉伯優先的搜索、推薦和發現解決方案上。

我們的推薦系統Octopus是一個高度專有的調諧混合系統，其中基於隱式反饋矩陣分解的協作過濾和基於內容的過濾結合在一起，用於完成我們的任務。此外，我們還在不斷投資於Cochlea，這是一個內置的深度學習音頻表示框架，將MEL頻譜圖和常量Q變換整合在一個統一的架構中，以利用這兩種頻率表示的強大功能。

我們的系統不僅提供算法音樂推薦，還擴展到人身上，因為我們允許用户根據朋友創建混音磁帶，並允許用户與其他個人聯繫，一目瞭然地瞭解他們的音樂匹配。這些服務的支柱是八達通，它利用的是用户的MusicDNA，而不是歌曲載體。

我們將繼續投資於機器學習，以增強現有用户的體驗，吸引新用户，並提高轉化率。我們還計劃通過利用機器學習和數據科學的力量來投資於創新，為用户帶來更好的結果，並進一步提高我們的用户獲取效率。

數據收集

作為一家擁有龐大用户基礎的科技公司，我們自2012年初以來一直在收集有關用户行為和消費的數據。這些數據不僅幫助我們瞭解用户在播放音樂、播客、宗教歌曲時的行為，還提供了關於用户在哪裏、他在玩音樂時在做什麼、他與誰分享音樂、他喜歡什麼藝術家、他的消費時間表以及從他的手機或其他設備收集的許多其他數據點的洞察，比如活動、手機類型、3G或Wi-Fi使用情況。數十億個數據點允許我們分析行為和洞察力，我們現在將這些行為和洞察力用於推薦，但最終也將用於我們的廣告產品和音樂製作服務。然而，我們的核心關注點是用户的隱私和他們的數據保護，因為這對我們的持續增長和成功非常重要。

雲架構

我們使用分佈式和可擴展架構構建了我們平臺的技術基礎設施，該架構旨在支持未來的開發，同時提供高可用性和低延遲。我們完全在AWS雲基礎設施上運行，這使我們能夠專注於運行和發展我們的產品，而不是構建我們自己的基礎設施。我們所有的雲資源都部署在多個區域，以確保我們服務的可用性。在過去的一年裏，我們一直在努力切換到多雲架構，以提高可靠性，並從長遠來看減少任何依賴。

產品

我們的技術延伸到面向用户的產品，面向藝術家和標籤的產品，以及面向品牌的產品。我們首先考慮的是移動設備，我們的大多數產品都是首先為移動設備創建的。

我們繼續在不同的平臺上構建高質量的應用程序。因此，我們可以在多個平臺上使用，包括iPhone/iPad、Android手機/平板電腦、智能手錶(Apple Watch、Android Wear)、汽車應用程序(Ford、CarPlay、Android Auto)、電視應用程序(AppleTV、androidtv、LG TV、SamsungTV、海信電視)、Windows應用程序、Mac應用程序、Web應用程序、PlayStation、Sonos以及各種其他設備。

我們為藝術家/唱片公司創建了一個平臺，以管理內容、數據、報告，還可以利用對用户的洞察，以及將內容直接上傳到我們的平臺。藝術家和唱片公司也可以使用我們自己的放大平臺來推廣特定的音樂。Amplify支持多種方式，幫助藝術家有機地在平臺上獲得更多的知名度，但也作為藝術家的付費服務，以增加覆蓋範圍、流媒體和曝光率。我們的品牌廣告產品允許品牌在Anghami平臺上通過音頻美國存托股份、視頻美國存托股份、展示美國存托股份來接觸我們所有產品的用户。

營銷

在過去的九年裏，我們一直在努力擴大我們品牌的影響力，專注於創造一個用户可以進行社交和娛樂的地方，而不僅僅是聽音樂。我們為用户提供邀請朋友、觀看他們朋友的音樂故事、現場直播、發現他們的音樂靈魂伴侶、通過文本或音頻與人聊天、觀看現場音樂會等功能。我們的營銷努力圍繞着一個關鍵的USP，它迎合了所有音樂愛好者：Anghami，自由之聲。根據全球網絡指數2019年在沙特阿拉伯、阿聯酋和埃及進行的一項研究，我們認為我們是領先品牌，與我們的直接競爭對手相比，我們擁有84%的輔助認知度。

我們的主要不同之處在於我們有能力根據季節性調整我們的營銷策略，以及我們靈活地處理實時事件的方法，這使我們能夠在聽起來熟悉的同時與用户保持相關性和親密性。我們傾聽不同的用户羣，並根據他們在每個市場或地區的不同需求創建定製體驗。我們利用不同的內部和外部營銷觸點，確保我們在應用內和外部渠道的整個用户旅程中的溝通都有全方位的覆蓋。我們的目標是擁有一種統一而高效的方式來傳播品牌愛，同時獲得、吸引、留住用户並將其轉化為我們的優質服務：Anghami Plus。

數字營銷

我們的數字業務覆蓋了我們主要市場的所有領先網絡，主要是通過性能和社交媒體營銷。我們通過使用內部工具和儀錶板來反映我們的活動表現，在決策過程中嚴重依賴數據分析。這些數據使我們能夠優化我們的活動，並做出戰略和預算決策，以便在每個市場、操作系統和平臺上分配合適的金額。在社交媒體上，我們的目標一直是與我們的用户和合作夥伴建立一個強大的、參與性的社區。我們的戰略在每個平臺上以不同的方式實施，採用了適當的方法。其中之一是有影響力的營銷，這使我們能夠在與來自不同行業的內容創作者合作時擴大我們的觸角。另一種成功的方法是獎勵我們的Anghami Premium服務用户，讓他們有機會從他們最喜歡的當地和國際藝術家那裏贏得獨家簽名商品。我們最新增加的是我們的博客“Anghami Talks”，它的創建是為了通過展示我們最新的業務和產品新聞以及使我們有更好的新聞報道的更新來使所有利益相關者保持最新。

自有媒體

我們還在自己的平臺上開展營銷工作，使用所有不同的接觸點，從電子郵件營銷到短信、原生展示和音頻美國存托股份。應用內的整個流程建立在用户整個生命週期的行為基礎上，但為每個人量身定做。新用户將通過入職流程讓我們更好地瞭解他們的音樂品味，並開始構建他們的應用內定製之旅。他們可以選擇加入Anghami Premium服務，在試用期內完全免費，以體驗完整的Anghami體驗。為了保持用户的參與度和留住用户，我們使用機器學習的力量來推薦定製和相關的內容。

我們在所有市場提供Anghami Premium服務的免費試用，並創建了具有廣泛支付方式選項的定製定價模型，以迎合所有用户細分市場。我們還提供範圍廣泛的折扣計劃價格，其中一些是季節性活動，一些是全年可用的。

線下營銷

在早期，通過我們與MBC的合作，Anghami在品牌建設和品牌親和力方面非常依賴電視媒體。這有助於提高我們在該地區的品牌影響力，特別是通過與熱門電視節目如《好聲音》和《阿拉伯偶像》的合作。我們全年在埃及、沙特阿拉伯、阿聯酋和黎巴嫩開展了幾次户外活動，宣傳該品牌以及新發行的專輯和藝術家。我們還通過迪拜國際機場等主要合作伙伴獲得線下曝光，在那裏，我們向所有機場遊客提供免費和輕鬆的網絡訪問，當他們訪問Wi-Fi登錄頁面時。我們還得到了我們的電信合作伙伴的支持，他們在整個地區開展大型聯合品牌户外活動。

2017年，我們在埃及10多所大學啟動了品牌大使項目，旨在打造一個活躍的青年社區。此外，我們還組織和參加了主要市場的不同本地活動、音樂會和音樂節，這些活動最近因新冠肺炎疫情而暫停。

競爭

我們通過不同形式的媒體爭奪用户的時間和注意力，包括傳統廣播、地面、衞星和互聯網廣播，其他點播音樂流媒體服務提供商(Spotify、YouTube、YouTube Music、Apple Music、Deezer、Google Play Music和SoundCloud)，以及其他家庭和移動娛樂提供商，如有線電視、視頻流媒體服務以及社交媒體和網絡網站。我們基於一系列因素與其他內容提供商競爭以吸引、吸引和留住用户，這些因素包括用户體驗的質量、內容範圍和質量、Anghami應用程序的易用性、價格、可訪問性、對我們的廣告支持免費服務的廣告負荷的看法、品牌知名度和聲譽。我們的許多競爭對手都享有競爭優勢，例如更高的知名度、傳統的運營歷史和更大的營銷預算，以及更多的財政、技術、人力和其他資源。此外，我們的一些競爭對手，包括谷歌、蘋果和亞馬遜，已經開發並將繼續開發預加載其音樂流媒體服務的設備，從而創造了可見性優勢。

此外，我們競相吸引和留住廣告商，並從他們的廣告支出中分得一杯羹，以獲得我們的廣告支持免費服務。我們相信，我們的競爭能力主要取決於我們品牌的聲譽和實力，以及我們為廣告商提供強勁投資回報的影響力和能力，這是由我們廣告支持的免費用户數據庫的規模、我們的廣告產品、我們的目標定位、交付和衡量能力以及其他工具推動的。

我們還競相吸引和留住有才華的人，包括數據科學家、工程師、產品設計師和產品經理。我們吸引和留住人才的能力是由薪酬、文化以及我們品牌的聲譽和實力推動的。我們相信，我們提供有競爭力的薪酬方案，並培養以團隊為導向的文化，鼓勵每位員工為Anghami做出有意義的貢獻。我們還相信，我們品牌的聲譽和實力幫助我們吸引了對我們的品牌充滿熱情的個人。

有關競爭相關風險的信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們吸引潛在用户和留住現有用户的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到不利影響”的章節，“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-Anghami面臨並將繼續面臨廣告競爭。-支持免費服務用户、高級服務用户和用户收聽時間“以及”風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務依賴於強大的品牌，任何未能維護、保護和提升品牌的行為都將損害其保留或擴大其廣告基礎的能力。-支持免費服務用户、高級服務用户和廣告商。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們保護技術和知識產權的能力。要做到這一點，我們依靠包括商業祕密、專利、版權和商標在內的知識產權，以及合同限制、技術措施和其他方法。

我們已經在中東和北非作業區、美國和其他國家提交和獲得了幾項有效的專利申請並頒發了專利。我們繼續在適當和具有成本效益的情況下，在美國和中東和北非作業區以外的其他國家尋求額外的專利保護。我們打算持有這些專利，作為我們保護和捍衞我們技術的戰略的一部分，包括在與專利相關的訴訟中保護和捍衞Anghami。

我們的註冊商標包括我們的主商標“Anghami”和不同版本的Anghami標識。此外，“Anghami”在紐約、英國、瑞士、阿聯酋、沙特阿拉伯、黎巴嫩、約旦和埃及等幾個司法管轄區註冊。我們還在美國、歐盟和其他國家就某些Anghami商標提出了未決的商標申請。最後，我們有一個互聯網域名組合，包括我們的主要域名www.anghami.com。

除了上面列出的知識產權形式外，我們還擁有專有流程和商業祕密的權利，包括那些作為Anghami平臺基礎的權利。我們使用合同和技術手段在內部和外部控制我們的專有軟件、商業機密和其他機密信息的使用和分發，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護。最後，我們還與各種版權持有者簽訂了播放錄音及其所包含的音樂作品的許可證，如下文“許可協議”中進一步描述的，以及播放視頻和其他類型內容中的錄音的許可證。

許可協議

為了將音樂流傳輸給我們的用户，我們通常確保對錄音和其中包含的音樂作品(即音符和歌詞)的權利。為了確保這些權利，我們從版權所有者或他們的代理人那裏獲得許可，並向他們支付版税。以下是我們的許可協議某些條款的摘要。

與主要和獨立唱片公司達成錄音許可協議

我們與英語/國際音樂三大音樂公司-環球音樂集團、索尼音樂娛樂公司和華納音樂集團-的唱片公司附屬公司以及代表眾多獨立唱片公司的數字版權的梅林公司簽訂了許可協議。同樣，我們與獨立的唱片公司以及被稱為“聚合器”的公司(例如，Believe International)簽訂了許可協議。

對於阿拉伯音樂，我們與Mazzika、Qanawat和Watary簽訂了類似的許可協議，這些協議代表著名阿拉伯藝術家的數字權利。這些協議通常要求我們支付版税和最低保證付款，其中包括營銷承諾、廣告庫存以及財務和數據報告義務。在截至2020年12月31日的一年內，就這些協議授予我們的錄音版權通常為期一年，佔流媒體的85%以上(其餘15%來自其他獨立唱片公司)。這些許可協議一般不會自動續簽，適用於中東地區的國際主要標籤和全球範圍內的阿拉伯標籤和聚合器。許可協議還允許唱片公司在某些情況下終止協議，例如，我們未能及時支付在一定期限內到期的款項，我們違反了重大條款。這些協議一般規定，唱片公司有權審計我們是否遵守了這些協議的條款。此外，它們還包含“最惠國”條款，要求某些重要合同條款至少與我們與任何其他唱片公司達成的條款一樣優惠。截至2020年12月31日，我們估計未來的最低擔保承諾約為8,075,000美元。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的某些錄音和基本音樂作品的許可協議所要求的最低擔保”一節，這可能會限制我們的運營，並可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與音樂出版商簽訂音樂創作許可協議

對於我們流媒體播放的錄音中所包含的基本音樂作品，我們通常從作品的所有者(或其代理人)那裏獲得複製(“機械”)和公開表演的權利。在美國，我們支付的是機械權利的費率，這是由一個名為版權使用費委員會的行政機構進行的費率制定程序的功能。版權使用費委員會的最新訴訟(“PhonoRecord III訴訟”)規定了2018年至2022年曆年第115條強制許可的費率。版權使用費委員會於2018年1月26日發佈了初步書面決定，併成立了機械許可集體(MLC)。MLC是美國版權局根據具有歷史意義的2018年音樂現代化法案指定的非營利性組織。2021年1月，MLC開始向美國符合條件的流媒體和下載服務(數字服務提供商或DSP)管理一攬子機械許可證，Anghami選擇了該服務，並在美國獲得了機械權利一攬子許可證。MLC向數字信號處理器收取根據這些許可證應支付的版税，並向詞曲作者、作曲家、詞曲作者和音樂出版商支付費用。我們目前認為，目前的費率不會對我們在美國的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響，因為儘管美國是我們在中東和北非作業區以外最大的市場，但與我們在中東和北非作業區的市場相比並不重要。然而，如果我們的業務確實決定在美國市場全面擴張(阿拉伯語和國際音樂都有)，但表現不如預期，或者如果費率被修改為高於建議的費率，我們的內容獲取成本可能會增加並影響我們以對我們有利的定價條款獲取內容的能力, 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成負面影響，並阻礙我們在服務中提供互動功能的能力，或者導致我們的一項或多項服務在美國無法在經濟上可行。

在美國，公共表演權通常是通過被稱為PRO的中介機構獲得的，這些中介機構與版權用户就其劇目中的作品公開表演的一攬子許可進行談判，根據這種許可收取版税，並將這些版税分配給版權所有者。我們已經從包括ASCAP在內的美國主要專業人員那裏獲得了公共表演許可證，並向其支付了許可費，並正在從其他知名專業人員那裏獲得許可證，包括SESAC，Inc.等。這些協議有音樂使用報告義務和專業人士的審核權。此外，這些協議通常有一到兩年的期限，有些協議有連續續簽的條款，任何一方都可以在提前一到兩個月的書面通知下方便地終止，並僅限於美國領土和領地。

關於中東和北非經營區域的出版權，Anghami通過逐案談判每個許可證的費率制定過程，向不同的權利所有者支付費率。我們通過代表出版商的地方收藏協會，或直接從出版商，或兩者的組合，獲得音樂作品的機械和表演許可證。有些出版交易是由機構或代理人代理的，這些機構或代理人既有機械錶演權，也有公共表演權。由於在中東和北非經營地區的許多國家沒有收集協會，我們不能保證我們與現有少數幾個收集協會的許可證和/或我們與出版商的直接許可證為我們向這些國家的用户提供的所有音樂作品提供全面的覆蓋。因此，存在着一種零散的版權許可格局，這導致出版商、詞曲作者和其他權利所有者選擇不由收集協會代表，這對我們獲得與這些權利所有者擁有或控制的音樂作品相關的有利許可安排的能力產生了不利影響，包括增加此類音樂作品的許可成本，或使我們承擔重大的版權侵權責任。

我們與某些版權持有者和/或其代理的許可協議，包括與主要和獨立唱片公司的錄音許可協議，以及與音樂出版商的音樂創作許可協議，在我們談判續訂期間可能會不時到期。根據行業習慣和慣例，我們和那些版權持有者可以按月繼續此類協議，或簽訂其他短期延期，和/或繼續運營，就像延長了許可協議一樣(包括我們繼續提供音樂)。也有可能這樣的協議永遠不會續簽。不續簽或終止我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見題為“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--Anghami依賴於第三方”一節-派對錄音和音樂作品的許可證，以及對其沒有必要的許可證的不利改變、損失或聲稱不持有任何必要的許可證，可能會對其業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們還通過我們的Dashboard許可協議直接從藝人那裏獲得許可，該協議包含與唱片公司和發行商簽署的許可協議中更簡單的條款。

我們選擇創建新的原創內容作為Anghami Originals項目的一部分，根據該項目，我們通過合作協議為藝術家創建新的內容，此外，我們還與藝術家主持和製作Anghami會議，後者以不同的格式表演他/她的歌曲並建立。Anghami Originals和Anghami Sessions的知識產權有時歸Anghami或藝術家所有，甚至是共同擁有，所有權根據具體情況而定。Anghami還為品牌製作各種形式的音樂。這些品牌內容由品牌所有，並在Anghami上進行推廣。

政府規章

我們受制於許多美國聯邦和州、歐洲、盧森堡、中東和北非作業區以及其他外國法律和法規，包括與隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、公開權、健康和安全、就業和勞工、競爭和税收相關的法律和法規。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害我們的業務。此外，某些政府可能會試圖阻止或限制我們的產品，或以其他方式施加其他限制，從而可能在較長一段時間內或無限期地影響我們任何或所有產品的可獲得性或可用性。

在信息安全和數據保護領域，幾個司法管轄區的法律要求公司實施特定的信息安全控制，以保護某些類型的信息。數據保護、隱私保護、消費者保護、內容監管等法律法規非常嚴格，不同司法管轄區存在差異。特別是，我們受到歐盟法律下的數據保護/隱私法規的約束。

歐盟一級關於數據保護的框架立法目前是第95/46/EC號指令(“數據保護指令”)。《數據保護指令》的目的是保護個人在處理個人數據方面的隱私權。每個成員國都有義務制定與數據保護指令一致的國家立法。因此，我們受制於我們所在的歐洲國家(例如盧森堡和瑞典)的當地實施規則。這些地方法律可以對我們處理個人數據的方式施加嚴格的規則。

《數據保護指令》將被2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)所取代。GDPR旨在創建一個適用於所有歐盟成員國的單一法律框架。然而，歐盟成員國可以在某些領域減損本國立法中的要求。因此，除了GDPR之外，我們很可能還需要遵守這些當地法規。地方監管當局將能夠對不遵守規定的行為處以高達上一財政年度全球年營業額的4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。這些數據保護機構將有權進行審計，要求公司停止或更改處理程序，請求信息，並獲得進入場所的權限。如以同意作為處理個人資料的法律依據，企業必須能夠證明資料當事人同意處理其個人資料，並將承擔舉證責任，證明同意是合法獲得並可隨時撤回的。GDPR對個人資料處理者和控制人實施了更嚴格的運作要求，包括例如要求加強向數據當事人披露個人資料是如何處理的、限制個人數據的保留期、要求強制性數據泄露通知，以及要求額外的政策和程序符合GDPR下的問責原則。此外，數據當事人在其個人數據方面擁有更強大的權利。

我們的隱私政策以及使用條款和條件描述了我們在使用、傳輸和披露用户信息方面的做法，併發布在我們的網站上。

法律訴訟

我們不時會受到各種索賠、訴訟和其他法律程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他法律程序涉及高度複雜的問題，而且這些問題往往具有很大的不確定性。因此，我們對很大一部分此類索賠、訴訟和其他法律程序的潛在責任無法確定地估計。管理層在法律顧問的協助下，定期審查每一重大事項的狀況，並評估潛在的財務風險。Anghami在確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，確認索賠或未決訴訟的準備金。由於訴訟固有的不確定性質，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。如果管理層的估計被證明是錯誤的，目前的準備金可能不足，Anghami可能會產生收益費用，這可能會對其運營業績、財務狀況、淨值和現金流產生重大不利影響。

2019年，Anghami在貝魯特的商事法院對Rotana Audio and Video(“Rotana”)提起仲裁程序，指控其違反了公司與Rotana於2015年4月18日簽訂的許可協議(“許可協議”)的規定，要求追回約550萬美元作為非法終止許可協議的賠償。所有函件都已最後敲定，預計將頒發授權書。然而，由於本案中指定的仲裁員被任命為司法部長，並要求她迴避該案，出現了意想不到的拖延。我們預計，一旦新政府成立，仲裁員將恢復她的職責。2019年10月，羅塔納在貝魯特一審法院對Anghami提起訴訟，聲稱我們一直在未經許可非法分發羅塔納擁有的內容。2019年12月，貝魯特一審法院發佈命令，以未發生侵權為由駁回羅塔納的訴訟請求。羅塔納向上訴法院上訴一審法院的裁決，上訴於2020年2月25日因缺乏法律依據而被駁回。Rotana可以選擇向最高上訴法院提出另一項上訴，如果不這樣做，上訴法院的裁決應被視為最終裁決。羅塔納還於2020年9月在網絡犯罪調查局對安格哈米提起法律訴訟，指控安格哈米未經許可保留了羅塔納擁有的部分內容，要求刪除這些內容，並要求賠償100萬美元。2021年2月10日，網絡犯罪局總檢察長在貝魯特刑事法官面前移交了這一指控。這一法律索賠目前正在等待裁決。Anghami對Rotana音像公司和Deezer提起行政訴訟, 向沙特阿拉伯競爭總局提起訴訟，指控2019年濫用在沙特阿拉伯的主導地位。這項申訴正在委員會面前待決。

我們向沙特阿拉伯商務部提出商標要求，要求撤銷為Vivdville Inc.註冊的Anghami商標，分為兩類。我們還向利雅得的商業法院提出索賠，指控商務部在沙特阿拉伯虛假註冊Vivdville Inc.的“Anghami”商標。這一索賠目前正處於沙特阿拉伯高等法院上訴的最後階段，等待高等法院指派的法庭開庭審理。Anghami為了Vivdville Inc.的利益向阿聯酋商標局委員會提出了反對意見。2020年9月21日，阿聯酋商標局委員會發布了駁回我們反對意見的決定。Anghami對經濟部的決定提出上訴，並於2020年10月提出申訴駁回異議。上訴目前仍在審理中。

財產和設備

我們的總部設在阿聯酋首都阿布扎比的ADGM上。阿布扎比投資局作為阿布扎比政府的投資吸引和發展中心，已承諾提供高達約6000萬阿布扎比(截至2021年9月13日約為1650萬美元)的財政激勵，以支持我們在阿布扎比的技術和研發中心的建立、增長和發展。根據Adio和Anghami於2020年12月23日簽訂並於2021年9月26日修訂的激勵計劃協議。只有在滿足某些業績指標和條件的情況下，Anghami才有權以回扣的形式獲得這些財政獎勵。這些措施包括制定項目計劃(包括在阿布扎比設立新的全球總部並將人員轉移到該辦事處)、某些就業承諾和投資承諾。基於這些成就，Anghami將必須提交季度財務報告，Adio有權批准這些報告並確定該季度的適用返點。此外，我們已同意，如果Anghami在簽訂協議後18個月內根據當時的市場狀況確定兩地上市符合其最佳利益，我們將做出合理努力，探索在阿布扎比證券交易所同時上市。我們

還在貝魯特、迪拜、開羅和利雅得租用地區辦事處。我們的雲基礎設施完全滿足了我們的計算需求。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將以商業合理的條款提供適當的額外或替代空間，以適應我們可預見的未來運營。然而，如果情況或商業考慮需要的話，我們可能會擴大我們的足跡。

員工

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有174名和114名全職和兼職員工，其中截至2021年12月31日有5名兼職員工，截至2020年12月31日有7名兼職員工。下表提供了截至指定日期按職能劃分的員工基本情況：

下表提供了截至指定日期我們的員工按地理位置細分的情況：

管理

本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”一般是指Anghami Inc.及其合併子公司。

管理層和董事會

我們的董事和行政人員如下

Edgard Maroun擔任我們的首席執行官。Maroun先生是Anghami的聯合創始人，自2012年以來一直擔任Anghami的首席執行官和董事會成員。Maroun先生負責音樂公司、電信公司、廣告商和媒體之間的業務發展和戰略夥伴關係。在創立Anghami之前，Maroun先生是PowerMeMobile的VAS經理，該公司在2001年至2012年期間為移動運營商設計了短信網關。Maroun先生擁有黎巴嫩La Sagesse大學的法學學士學位和私法碩士學位，波爾多商學院(KEDGE)的國際商業管理碩士學位，以及黎巴嫩聖母大學的工商管理碩士學位。

伊萊亞斯·哈比卜擔任我們的首席技術官。哈比卜是Anghami的聯合創始人，自2012年以來一直擔任Anghami的首席技術官和董事會主席。在創立Anghami之前，哈比卜先生自2003年以來一直是PowerMeMobile的聯合創始人兼首席技術官。此前，哈比卜先生曾在Naharnet擔任IT經理，併為Getforless開發了一家在線電子商務商店。Habib先生在黎巴嫩的黎巴嫩美國大學獲得了計算機科學學士學位和軟件工程碩士學位。

Choucri Kairallah擔任首席高級官員。海拉拉先生自2018年2月起擔任安格哈米副總經理總裁，負責業務發展。作為我們的業務發展副總裁總裁，凱拉拉先生負責監督安格哈米訂閲業務的戰略、市場營銷、全球合作伙伴關係和產品供應。海拉拉先生之前曾在Anghami擔任業務開發經理和產品與客户經理。在2013年加入Anghami之前，Kairallah先生是Invigo的產品實施團隊負責人。凱拉拉先生擁有貝魯特美國大學電氣和計算機工程理學學士學位，並於2007年以優異成績畢業。

埃利·阿布·薩利赫擔任首席增長官。阿布·薩利赫先生自2019年1月起擔任安格哈米的副祕書長總裁，擔任海灣合作委員會主席。他在Anghami負責戰略和廣告，以及營銷和業務發展。2017年11月至2019年3月，阿布·薩利赫先生擔任Snap全球市場和內容貨幣化經理。他在Anghami擔任商業董事

2014年5月至2017年10月。在加入Anghami之前，Abou Saleh先生是2012年9月至2014年5月期間MTV黎巴嫩的高級數字規劃師。Abou Saleh先生在黎巴嫩聖母大學獲得國際商業管理學士學位，在黎巴嫩聖母大學-波爾多商學院獲得工商管理碩士學位和理科碩士學位。

奧馬爾·蘇卡里赫擔任總裁副財務長。Sukarieh先生在企業會計、財務、税務和審計方面擁有15年的經驗，自2017年12月以來一直擔任Anghami財務副總裁總裁。在加入Anghami之前，Sukarieh先生於2014至2017年擔任盧森堡Nymgo的財務經理，並於2012至2014年擔任普華永道的高級顧問。2009年至2012年，他還擔任過多個審計師和財務分析師職位，包括一家科技初創企業的顧問和Debbane Saikali Group的財務分析師。Sukarieh先生擁有黎巴嫩海加齊安大學工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。他也是CFA協會的特許金融分析師特許持有人。

Mary Monir Shafik Ghobrial擔任首席戰略和運營官。Ghobrial女士自2021年9月以來一直擔任Anghami的首席戰略和運營官。在加入Anghami之前，Ghobrial女士是Souq.com的首席商務官，該公司於2017年被亞馬遜收購，之後她繼續在亞馬遜擔任Marketplace Expansion的董事。在此之前，Ghobrial女士負責技術和服務公司Prodea Systems的業務開發，在此期間，她曾與領先的電信公司合作。Ghobrial女士擁有開羅美國大學的工商管理學士學位和倫敦大學商學院City的工商管理碩士學位。

Hossam El Gamal擔任首席品牌官。從2019年3月至業務合併結束，El Gamal先生擔任Anghami在北非的副董事長總裁。他負責品牌的形象和體驗，並監督營銷、設計、公關和客户服務。他於2016年1月開始作為埃及的董事國家在Anghami工作。在加入Anghami之前，El Gamal先生於2011年至2015年在阿爾茨瓦德移動服務公司(ZMS)從事董事營銷工作，並於2007年至2011年在Etisalat電信公司擔任零售和渠道營銷主管。在此之前，他曾擔任Linea Fashion零售運營和營銷主管。El Gamal先生擁有開羅高等技術學院的機電工程學士學位和法國ESLSCA大學商學院的工商管理碩士學位。

Raja Baz擔任副首席技術官。巴茲先生自2019年3月以來一直擔任Anghami的副首席技術官。他負責管理Anghami開發客户端產品的團隊和Anghami的工程團隊。在成為副首席技術官之前，巴茲於2014年11月在Anghami開始了他的職業生涯，擔任Android工程師，後來於2015年2月成為iOS首席工程師。在2014年加入Anghami之前，Baz先生曾在2013-2014年間擔任Ubanquity的軟件工程師，2012-2013年間擔任Walking Thumbs LLC的軟件工程師，2011-2012年間擔任Invigo的軟件工程師。巴茲先生擁有黎巴嫩美國大學的計算機工程學士學位。

F.雅各布·切裏安擔任聯席首席執行官和董事。此前，切裏安自2020年4月以來一直擔任VMAC的首席執行長和董事會成員。Cherian先生於2017年8月至2019年2月期間共同創立並擔任特殊目的收購公司I-AM資本收購公司(“I-AM”)的首席執行官和董事董事。I-AM於2017年8月完成5,000萬美元的首次公開募股，並於2018年12月完成業務合併，成為首家在納斯達克(SIMPLE ESPORT&GAMING)上市的電子競技公司。切裏安先生還曾在2006年3月至2013年10月期間擔任特殊目的收購公司千禧印度收購公司的董事長、首席執行官兼董事，並於2006年7月完成了5,800萬美元的首次公開募股。千年印度公司完成了與SMC的業務合併，SMC是一家總部位於印度的領先的多元化金融服務公司，在500多個城市擁有2500多個地點，為印度和中東約170萬客户提供服務。切裏安先生之前在摩根大通公司工作，是畢馬威會計師事務所董事的合夥人，也是計算機科學公司的合夥人。計算機科學公司是一家財富500強的全球信息技術和服務公司，業務遍及歐洲、中東和南亞三大洲，已有15年之久。Cherian先生擁有紐約州立大學皇后學院會計與信息系統學士學位和聖約翰大學國際金融MBA學位。

大學。他還在聖約翰大學MBA項目的託賓商學院擔任了十年的金融學兼職教授。切裏安先生曾在許多公共、私人和非營利性委員會擔任董事會成員。

瓦利德·薩米爾·漢納是中東風險投資夥伴公司的創始人兼首席執行官。漢納在中東和北非地區聯合創立、投資、領導和退出了幾家初創公司，涉及一系列專注於技術的行業。Hanna先生在過去19年中一直活躍在風險投資和新的風險開發領域，自2010年以來執行了50多項風險投資。在2009年7月創立中東風險投資夥伴公司之前，漢納先生於2007年7月至2009年7月擔任迪拜國際資本風險投資子公司“阿拉伯商業天使網絡”的首席執行官，2006年至2007年擔任亞伯拉傑資本的總裁副董事長，2001年至2005年擔任奧蘭治投資控股公司的管理合夥人。Hanna先生擁有加拿大麥吉爾大學經濟學學士學位和法國H.E.C.金融碩士學位。我們相信漢納先生有資格在我們的董事會任職，因為他對金融和地區有廣泛的瞭解。

Kaswara Saria Alkhatib是Webedia阿拉伯控股有限公司的董事長和活動中心(沙特阿拉伯娛樂總局的一部分)的首席營銷官。阿爾哈提卜自2018年以來一直擔任韋貝迪亞阿拉伯控股有限公司的董事長。在此之前，阿爾哈提卜於2011年加入UTURN娛樂公司，並於2013年3月至2018年擔任董事長，2009年推出製作和後期製作公司Made in沙特Films，擔任首席執行長至2018年，並於2002年創立FullStop並擔任首席執行官。Alkhatib先生擁有Jamiat Al-Malik Abdulaziz的計算機工程技術學士學位。我們相信阿爾哈提卜先生有資格在我們的董事會任職，因為他在廣播和娛樂行業擁有豐富的知識和經驗。

馬哈·阿爾--卡坦是全球領先的供應鏈和物流公司DPWorld的集團首席人事官。阿爾-卡坦女士於2017年加入DPWorld。她還擔任SHUAA的非執行董事會成員，以及DPWorld阿聯酋地區、DPWorld Yarimca和印度斯坦港口私人有限公司的執行董事會成員。在加入DPWorld之前，Al-Qitan女士於2013年8月至2017年3月在GE擔任區域HRBP MEA，在此之前曾在United Holdings擔任人力資源高級經理。Al-Qitan女士擁有康奈爾大學的勞資關係碩士學位和威斯康星大學麥迪遜分校的管理和人力資源工商管理學士學位。我們認為，由於Al-Qitan女士對地區的瞭解，她有資格在我們的董事會任職。

Jana Yamani在中東廣播中心(MBC)領導MBC Talent、MBC Academy和MBC Hope。Yamani夫人於2019年10月加入MBC集團。在此之前，她於2016年12月至2019年10月創立Outar International，2017年8月至2019年9月在Misk Foundation領導獎學金和實習生，從2015年11月至2016年7月與Medallia管理客户體驗項目，並在此之前為麥肯錫公司提供諮詢。Yamani女士擁有麻省理工學院設計與優化計算理學碩士學位，以及東北大學計算機科學和數學學士學位。我們相信，由於Yamani女士在廣播和娛樂行業的知識和經驗，她有資格在我們的董事會任職。

Klaas baks博士自2020年8月以來一直擔任VMAC董事會成員。貝克斯博士是埃默裏另類投資中心的聯合創始人和董事創始人，自2002年9月以來一直擔任埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院的金融學教授。他教授私募股權、風險投資和不良投資方面的課程，並已獲得九個獎項，包括埃默裏大學教學卓越最高獎、埃默裏·威廉姆斯傑出教學獎、由校友頒發的馬克·F·阿德勒教學卓越獎和唐納德·R·基夫卓越教學獎。自2014年10月以來，貝克斯一直擔任Tiger 21的亞特蘭大主席，這是一個面向高淨值投資者的P2P學習網絡，其成員管理着超過500億美元的資產，他們是企業家、發明家和高管，專注於提高投資敏鋭度，探索財富保護、遺產規劃和家庭動態等共同問題。貝克斯博士還擔任多家公司和投資基金的董事顧問和投資基金，包括通過SPAC業務合併收購的美國虛擬雲技術公司(納斯達克：AVCT)(自2017年7月以來)、Buckhead One Financial(自2018年1月起)、Joyn(自2017年5月至2020年3月)、桃樹酒店集團(自2016年8月起)、後端標杆(自2018年4月起)和Two Capital Partners(自2009年9月起)。自2017年9月以來，貝克斯博士還一直在威斯敏斯特學校董事會的投資委員會任職。在加入埃默裏大學之前，他曾在日本東京的富士銀行、香港的德意志銀行和

貝克斯博士的研究和教學主要集中在另類投資、創業融資和投資管理方面的問題，他在包括《華爾街日報》在內的眾多學術和商業期刊上發表了論文。貝克斯曾在賓夕法尼亞大學沃頓商學院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)學習，期間他在哈佛大學學習了兩年，作為積極管理型共同基金表現博士研究的一部分，並獲得了金融學博士學位。他還獲得了布朗大學的經濟學碩士學位、計量經濟學理學碩士學位、格羅寧根大學的優異成績，以及萊頓大學的日語和商業研究文憑。

Abhayanand Singh自2018年4月以來一直擔任VMAC的聯合創始人兼集團首席執行官，並自2020年4月以來擔任我們的董事會成員。自2019年5月以來，辛格還一直擔任電影融資投資公司JB Ventures Group Ltd.的董事賬户。此前，他曾擔任Indie Muviz Pte的聯合創始人兼首席執行官。MUVIZ)，一家數字流媒體和內容製作公司。他還擁有銀行、私募股權和資產管理行業的經驗，曾在2010年至2013年擔任投資管理公司頂峯基金管理有限公司的董事董事總經理，並於2005年至2010年在滙豐擔任助理副總裁總裁。在過去的六年裏，辛格的公司投資了超過15部電影和系列片，涉及製作和發行，這些電影和系列片已經在全球發行，包括在中國和全球幾個領先的OTT/Digital平臺上。辛格也是西達斯諮詢有限公司的董事成員。管理諮詢公司Ltd.和Muviz。辛格先生擁有切塔納孟買市場營銷研究所的工商管理碩士學位和印度勒克瑙大學的工商管理學士學位。

法瓦德·塔裏克·汗是SHUAA的董事主管，SHUAA是領先的資產管理和投資銀行平臺，管理着約140億美元的資產。他於2014年加入SHUAA，領導其投資銀行業務，負責SHUAA的諮詢、資本市場和信貸業務線。他還在總部位於倫敦的房地產開發商Northuck和全球外匯和大宗商品平臺NCM投資公司的董事會任職。2006年9月，汗在總部位於倫敦的德勤開始了他的職業生涯，最終加入了迪拜辦事處，在那裏他幫助建立了中東債務諮詢業務。Khan先生曾在英國、阿聯酋、科威特和巴林的多家上市公司董事會任職。他擁有科克大學計算機科學學士學位和加州大學斯墨菲特商學院商業研究理學碩士學位。我們相信Khan先生有資格在我們的董事會任職，因為他具有廣泛的金融和地區知識以及上市公司的經驗。

Wissam Moukahal自2019年11月起擔任BOS Capital總經理和沙迦銀行集團BOS房地產總經理。在此之前，他自2014年起擔任麥格理集團執行主席，此前他在德勤中東工作了12年，其中9年是審計和擔保合夥人。他還曾擔任德勤中東董事會諮詢委員會主席，並是德勤在阿聯酋金融服務業的領導者。自1995年10月以來，他還在Arthur Andersen&Co擔任了近7年的經理。Moukahal先生擁有黎巴嫩美國大學的商業-銀行和金融學士學位。他也是加利福尼亞州的註冊會計師(CPA)。我們相信Moukahal先生有資格在我們的董事會任職，因為他有豐富的金融和地區經驗和知識。

外國私人發行人豁免

作為美國證券交易委員會定義的“外國私人發行人”，我們被允許遵循本國的公司治理做法，而不是納斯達克要求的美國國內發行人的某些公司治理做法，但某些投票和委員會要求除外。

我們打算採取一切必要行動，以保持作為外國私人發行人的合規，遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案適用的公司治理要求、美國證券交易委員會通過的規則以及納斯達克的公司治理規則和上市標準。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事和高級管理層不受《交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則，他們有義務根據他們的持股情況報告股份所有權的變化。

公司治理

我們相信，我們的公司治理結構是為了使我們的利益與股東的利益保持一致。這種公司治理的顯著特點包括：

·根據納斯達克適用於外國私人發行人的規則，我們擁有多數獨立董事，在業務合併完成後立即在我們的審計、薪酬和提名委員會擁有獨立的董事代表，我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開執行會議；

·至少有一位董事具備美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”資格；

·我們還實施了一系列其他公司治理實踐，包括實施了一個強有力的董事教育項目。

分類董事會

根據我們的公司章程，我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每一類(最初被任命為I類和II類董事的董事除外)任期三年。首屆第I類董事任期將於批准2022年止財政年度年度賬目的股東周年大會屆滿，初始第II類董事任期將於批准2023年止財政年度賬目的股東周年大會屆滿，初始第III類董事任期將於批准2024年止財政年度賬目的股東周年大會屆滿。

我們最初的一級導演是Walid Samir Hanna，Fawad Tariq Khan和Wissam Moukahal。

我們最初的二級導演是Kaswara Saria Alkhatib，Maha Al-Qitan，Klaas Baks和Abhayanand Singh。

我們最初的三類導演是Elias Habib，Edgard Maroun，Jana Yamani和F.Jacob Cherian。

我們董事會的獨立性

我們的董事會大多數由獨立董事組成，我們有獨立的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。

董事會委員會

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

·與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題；

·監測獨立註冊公共會計師事務所的獨立性；

·核實法律規定的對審計負有主要責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

·向管理層詢問並討論我們遵守適用法律和條例的情況；

·預先核準我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

·任命或更換獨立註冊公共會計師事務所；

·確定為編寫或發佈審計報告或相關工作而對獨立註冊公共會計師事務所工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立註冊公共會計師事務所之間在財務報告方面的分歧)；

·制定程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的財務報表或會計政策提出重大問題；

·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；以及

·審查關聯人交易。

我們的審計委員會由Klaas Baks、Kaswara Saria Alkhatib和Wissam Moukahal組成，Klaas Baks擔任委員會主席。根據美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員的適用規則和規定，每位在審計委員會任職的董事都有資格成為獨立董事。此外，所有審計委員會成員都符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對財務知識的要求，並且至少有一名審計委員會成員有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)項中定義。

薪酬委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

·每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話)；

·審查和批准我們所有其他執行幹事的薪酬；

·審查我們的高管薪酬政策和計劃；

·執行和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

·協助管理層遵守任何披露要求；

·批准為我們的官員和僱員提供的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排；

·酌情審查、評估和建議改變董事薪酬；以及

·保留並監督所有薪酬顧問。

我們的薪酬委員會由Maha Al-Qitan、Jana Yamani和Klaas Baks組成，Maha Al-Qitan擔任委員會主席。

提名委員會

我們的提名委員會負責，其中包括：

·根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；

·監督首席執行官和其他執行幹事的繼任規劃；

·定期審查我們董事會的領導結構，並就董事會的任何擬議變動提出建議；

·監督我們董事會及其各委員會的年度有效性評估；以及

·制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南。

我們的提名委員會由Fawad Tariq Khan、Maha Al-Qitan和Abhayanand Singh組成，Fawad Tariq Khan擔任委員會主席。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會相信，它對其風險職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。

董事及高級人員的薪酬

我們的高管薪酬計劃反映了Anghami的薪酬政策和理念，因為它們可能會不時修改和更新。

我們每年向非僱員董事支付35,000美元的預聘費，向審計委員會主席支付20,000美元，向薪酬委員會主席支付20,000美元，向提名委員會主席支付20,000美元。

資格和管理

Anghami Inc.或本集團任何成員的員工或董事(包括執行董事)、非執行董事或顧問均有資格參加LTIP。LTIP由薪酬委員會管理。

LTIP的性質和獎勵形式

長期賠償計劃是一項“傘式”安排，讓賠償委員會有最大的靈活性，可發放各種類型的賠償。

LTIP將用於向本集團任何成員公司的僱員、非執行董事或顧問授予績效股票獎勵、限制性股票獎勵和市值股票期權。

業績股票獎勵必須根據業績目標授予。

績效股票獎勵和限制性股票可以以零(或名義)成本期權的形式授予，以獲得普通股；或以或有權利的形式獲得普通股。

市值股票期權將作為按市值收購普通股的期權授予。

個人限制

LTIP包含個人限制，規定在Anghami Inc.的任何財政年度，授予任何一名獲獎者的普通股市值不得超過年度基本工資的200%。

普通股來源及攤薄限額

獎勵由新發行的普通股支付。

根據長期投資協議項下的獎勵而可發行或轉讓的普通股總數應相等於1,288,000股普通股，約相等於我們當時已發行股本總額的5%。

頒授獎項

賠償委員會可行使其絕對酌處權，決定選定哪些參加者(如有)獲頒獎。薪酬委員會可考慮我們的執行董事就應選擇哪些參與者提出的建議。然後，可以隨時向選定的參與者頒發獎項。

不得在違反任何交易限制的情況下作出任何裁決。

2032年2月3日之後不得頒發任何獎項。

績效目標

業績分享獎將始終受制於業績目標。

績效目標被定義為與Anghami Inc.、子公司、部門和/或獲獎者在相關獎項規定的適用績效期限內衡量的任何一個或多個績效相關的任何與績效有關的條件。

補償委員會有權酌情減少歸屬的普通股數目，以確保歸屬結果符合本集團的基本業務表現。

如果發生使賠償委員會認為適當的事件，賠償委員會可修改業績目標。經修訂的績效目標在滿足方面的要求不應比最初設定時的原始績效目標高或低，並且必須是比原始績效目標更公平的績效衡量標準。

裁決的歸屬

業績分享獎一般在授予三週年時授予，但須視乎業績目標的完成程度而定。限制性股票獎勵將在獎勵授予之日或之前由薪酬委員會決定的日期授予。市值股票期權將在薪酬委員會在授予獎勵之日或之前確定的日期授予。在給予裁決之時或之前，賠償委員會應確定該裁決是否應受歸屬後的持有期的限制。如果是，並在補償委員會認為適當的範圍內，補償委員會還應確定歸屬後持有期的運作基礎。

離職

如果獲獎者離開本集團的工作，他的獎勵將失效，除非他是一個良好的離職者。

如果獲獎者離職的原因是死亡、健康不佳、受傷、殘疾、裁員、退休、轉移僱用的企業或公司，或由補償委員會酌情決定，則獲獎者將被視為“良好的離職者”。

如果獲獎者是一名優秀的離職者，則任何獎勵應在其在沒有停止的情況下本應歸屬的日期歸屬，但須滿足任何業績目標，除非在特殊情況下補償委員會另有決定，否則應考慮按比例減少時間，以反映授予與停止之間的時間段相對於歸屬期間的長度。

企業活動

在收購Anghami Inc.的情況下，除非薪酬委員會另有決定，否則賠償金應提前按時間比例減少。

倘若吾等正受到或可能受分拆、退市、特別股息或其他事件影響，而薪酬委員會認為該等事件會對股份的市價造成重大影響，則薪酬委員會可在其認為適當的時間批准授予獎勵。

如果進行了內部重組，並邀請獲獎者接受獎勵交換，或薪酬委員會確定將自動交換獎項，則不應因內部重組而授予獎項，在獲獎者可以接受此類邀請的期限結束時或在自動交換獎項(視情況而定)時，獎勵應完全失效。

附於普通股的權利及可轉讓性

根據長期投資協議配發或轉讓的普通股，將與當時已發行的同類股票並列。我們將向美國證券交易委員會申請任何新發行的普通股上市。獎金不能轉讓(死亡除外)，也不是可領取撫卹金。

修正案

賠償委員會可在任何方面修訂長期租賃權協議。

但是，如果更改或修訂會對現有獲獎者的權利造成不利影響，則不得對長期授權書的任何條款進行更改或修訂，除非更改或修訂已得到獲獎者的批准，而該獲獎者會因更改或修訂而受到不利影響。

LTIP的所有更改和修訂均須根據適用的證券交易所或任何上市、監管或政府機構的規則要求獲得任何批准，並考慮到該等規則提供的任何豁免。

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包括的“安格哈米精選歷史財務數據”和我們的綜合財務報表和相關説明。這一討論和分析反映了我們的經營和財務狀況的歷史結果，除非下文另有説明，否則不會使本次登記的完成生效。本討論包含轉發-看起來基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同-看起來由於各種因素造成的陳述，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分中列出的那些。

概述

我們是一個技術驅動的移動優先音樂平臺，為中東和北非地區的聽眾提供無限的阿拉伯語和國際音樂流媒體和下載。

今天，我們是中東和北非地區領先的音樂流媒體平臺。我們與該地區的移動電信運營商合作，與36家電信公司以及中東和北非地區最大的媒體集團MBC集團建立了直接關係，並利用這些關係和我們的業務計劃來推動增長和促進客户獲取。我們將當地的阿拉伯音樂目錄數字化，並提供創新的社交功能，允許用户在當地聊天和見面。此外，在5600萬個用户數據點的基礎上，我們利用我們的人工智能(AI)和機器學習算法來預測用户行為，獲取投資回報並刺激產品開發。我們在全球擁有超過4億講阿拉伯語的人口，我們計劃繼續擴大我們的全球用户基礎，並投資於提供獨特的音樂流媒體體驗。

截至2020年12月，我們向7000多萬註冊用户提供了超過5700萬首歌曲，每年的流媒體流量接近90億。我們目前通過訂閲和廣告兩種方式將我們的服務貨幣化。截至2020年12月31日，我們的高級服務用户數量為142萬，廣告支持的免費服務用户數量為714萬。Premium服務和廣告支持的用户相互支持對方的增長，我們利用Telco強大的營銷能力來推動獲得新的Premium用户。我們的高級服務和廣告支持的免費服務和收入自成立以來一直在持續增長，儘管從2019年到2020年，由於新冠肺炎疫情，我們的廣告支持的收入有所下降。

我們與包括環球音樂集團、索尼音樂娛樂公司、華納音樂集團和梅林網絡在內的主要唱片公司在音樂行業、中東和北非地區以及全球範圍內建立了長期的業務關係。我們還與數以千計的獨立唱片公司簽訂了許可協議，為用户提供合法的訪問大量音樂的途徑。

我們的投資者目前包括領先的中東和北非金融投資者，包括風險投資公司、私募股權公司和戰略股東，包括沙特擁有的媒體集團MBC集團和其他領先的電信公司。

最新發展動態

現場廣播

2021年5月4日，我們宣佈推出Live Radio，這是一款創新的音樂和語音實時音頻體驗，使用户能夠通過短信和音頻集體實時收看、收聽音樂和互動。完全由Anghami內部開發，這是一個尖端的社交音頻服務，允許用户一起享受音樂，分享對話等。

虛擬演唱會

此外，我們已經建立了完整的功能來直播虛擬演唱會，並能夠通過信用卡和移動運營商賬單在我們的平臺上銷售門票。在我們的平臺上直播演唱會的頂級阿拉伯藝術家包括Amr Diab、Yara和Adonis。

企業合併

2021年3月3日，Anghami與VMAC、US、Anghami Merge Sub和Vistas Merge Sub簽訂了業務合併協議。此次業務合併是俄羅斯汽車工業股份公司和Anghami公司的反向合併，Anghami股東成為新成立的實體Anghami Inc.的最大股東羣體。合併完成後，我們在納斯達克上市，股票代碼為“Angh”。作為業務合併的一部分，在合併完成後，我們通過承諾的PIPE(私募股權投資)投資籌集了4056萬美元。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情對我們的業務和我們客户的業務產生了重大負面影響。除正常業務運營中斷外，對我們業務的直接影響是由於主要廣告商的支出減少以及消費者在非必需品上的支出，這反過來又對我們來自廣告支持訂閲和高級訂閲的收入產生了不利影響。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的許多廣告商增加了廣告預算，這一細分市場出現了復甦。由於新冠肺炎疫情，藝人和其他內容創作者在平臺上創作和發佈新內容的能力受到延遲或中斷。Anghami平臺上可用內容的數量或質量的下降對用户參與度和我們截至2020年12月31日的年度的財務業績產生了不利影響。新冠肺炎疫情也將我們的籌款過程推遲到2020年最後一個季度。新冠肺炎對我們的財務業績和運營結果的最終影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括流行病的持續時間和範圍、流行病對經濟活動的影響，以及政府、企業和個人針對這些中斷存在的時間長度所採取的行動。

企業社會責任戰略

回饋社區，關愛當地人，這是我們的基因。除了我們的創新，讓我們與眾不同的是我們的企業社會責任，我們的2020年充滿了慈善活動，對我們的社區和當地人民產生了積極的影響。見下文“--企業社會責任戰略”一節。

我們經營業績的主要組成部分

收入。

我們在兩個可報告的細分市場運營和管理我們的業務：(1)高級服務，品牌為Anghami Plus，在截至2020年12月31日的財年中約佔收入的81%，在截至2021年6月30日的六個月中佔77%；(2)廣告支持的，包括廣告支持的免費服務產生的廣告收入，佔截至2020年12月31日的財年收入的19%，佔截至2021年6月30日的六個月收入的23%。我們根據管理層用來監控業績和我們業務的其他關鍵方面的組織單位來確定這些業務線，以便做出運營決策，包括但不限於訂户類型、訂閲客户的渠道(直接訂閲、應用商店或電信公司(B2C或B2B))、消費內容的類型和數量、消費內容的知識產權(“IP”)所有者、訂閲客户的國家、研發和資本分配。

高級訂閲。我們的高級服務部門為付費訂户提供商業免費流媒體體驗，無限制地訪問在線流媒體內容，並在各種設備上無限制下載。此外，Premium訂户可以下載加密的音樂，並可以訪問獨家內容和預發行。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，我們分別擁有約137萬、142萬和133萬高級訂户。新的高級訂户增長是由廣告支持和免費試用用户的轉換推動的。高級訂户分為兩組。首先是直接訂閲，包括通過Apple Store、Google Play Store、Paypal、我們的網站或通過預付費訂閲卡進行訂閲的訂户。第二，電信訂閲，包括通過電信網絡訂閲的用户。我們通過電信網絡有兩種類型的訂户：(1)選擇訂閲Anghami Plus(我們的高級服務)並通過移動運營商付費支付訂閲的B2C訂户，以及(2)我們以低於電信公司的折扣向其出售批量訂閲的B2B訂户。

作為回報，我們的訂閲與其他服務捆綁在一起，並將捆綁的套餐出售給他們的用户。在截至2020年12月31日的財年中，我們從B2B訂閲中平均每月獲得了163,000美元的收入，在截至2021年6月30日的6個月中，我們從B2B訂閲中獲得了159,195美元的月收入。

廣告-支持收入。不收取訂閲費，我們的廣告支持的免費服務用户可以有限地訪問點播在線流媒體內容，並斷斷續續地播放音頻或視頻廣告。我們通過按顯示、音頻和視頻廣告的每分鐘成本(“CPM”)向品牌收取費用來獲得收入。收費標準因國家和地區而異。此外，我們向廣告商銷售品牌內容，為希望發佈以其品牌為特色的歌曲的品牌定製音頻和音樂視頻內容。與我們合作的品牌包括百事可樂和歐曼特爾。我們廣告支持部分的收入受到我們廣告支持的免費服務用户的概況、我們相對於廣告商和我們運營的地理市場接觸目標受眾的能力的影響。

收入成本。

收入成本主要包括版税成本、版權成本、加工費和技術基礎設施。

內容獲取和版税成本。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6個月中，我們的內容成本約佔收入總成本的一半。我們向唱片公司支付內容成本，主要是版税，以獲得在我們的平臺上播放他們的內容的權利。對於廣告支持的細分市場，內容成本由每個標籤的流數、廣告收入淨收益和每個流的費率驅動。對於高級服務部分，內容成本取決於訂户數量、每個標籤的流數、每個訂户的費率、每個流的費率和每個訂户的收入。每個用户的費率和每個流的費率因國家和地區而異。標籤的成本按每個國家/地區按月計算。在某些情況下，我們協商的費率取決於滿足某些關鍵性能指標(“KPI”)，例如訂户的增長或對廣告支持的用户實施內容使用限制。某些內容成本協議要求我們支付的最低年度保證金約佔我們內容成本的50%，目前估計在2021年6月30日為11,104,167美元。這一最低保證每年重新談判，通常根據每月計算的成本收回，但並不總是如此。在某些情況下，我們可能無法收回全部最低保證金，這將導致更高的內容成本和更低的毛利率。到目前為止，未追回的餘額並不多。

出版權成本。出版權包括機械許可和公開表演許可。機械權賦予其所有者複製和發行受版權保護的音樂作品的權利，而公共表演權使詞曲作者、作曲家和音樂出版商擁有根據版權法播放和授權他人播放其音樂的專有權。與內容成本類似，我們與表演權利組織(“PRO”)就機械和公共表演權利的費率、最低擔保和和解條款進行談判。Pro是跟蹤、許可和支付詞曲作者和出版商的版税的組織。

加工費和代理費。我們產生了與Apple Store和Google Play等應用程序商店相關的鉅額手續費，以及通過與電信公司的收入分享協議。中東和北非地區的信用卡使用率較低，因此我們與該地區的領先電信公司合作，利用他們的網絡作為支付處理解決方案。與應用商店費用類似，電信公司的收入分成協議約佔通過電信公司網絡的訂户產生的收入的30%。

技術基礎設施成本。這些成本與雲計算和服務器租賃費用有關。

無形資產攤銷。收入成本還包括與產品開發相關的無形資產攤銷，包括部分工程師工資(見下文題為“-我們經營業績的關鍵組成部分-收入成本-研發”一節)和與新歌創作相關的成本。自2017年以來，我們已經創作了50多首原創歌曲，在這些歌曲中，我們與頂尖和後起之秀合作創作了一首新歌或對現有歌曲進行混音。創作一首新歌的成本，包括歌詞、混音和製作、藝人費用和製作成本，都在知識產權項下資本化。一旦公佈，資本化成本將按雙倍遞減法在三年內攤銷，殘值為5%。

研究和開發。我們在研發方面投入了大量資金。我們一直專注於創建獨特的應用程序功能，以增強用户體驗並增加用户在平臺上的參與度，例如現場廣播、聊天和故事等獨特功能。我們將產品開發作為我們工程成本的一部分。資本化成本在五年內按直線攤銷，並在收入成本項下報告。2020年，我們將52%的工程師工資用於重大增強現有功能或開發新功能，如現場廣播和日常和離線混合磁帶，較2019年的42%有所增加。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們將40%的工程師工資資本化。工程師花在研究新功能或管理內容攝取、電信整合和報告等日常運營上的時間將作為員工月度支出的一部分支出。

營銷和品牌推廣費用。這包括所有數字和社交媒體活動、電視、線下和户外活動，以促進我們的品牌認知度、用户獲取和用户重新定位。它還包括營銷所需的所有軟件訂閲，如Anghami出現在搜索引擎上，以及制定增長和收購戰略所需的營銷研究。

做廣告。廣告費用包括支付給廣告和品牌機構的費用，用於在我們的平臺上向地區和國際品牌推廣和銷售廣告活動。我們與中東和北非地區最大的數字廣告公司合作。

一般和行政。

一般和行政費用主要包括員工薪酬、基於股份的薪酬、諮詢費和專業費以及折舊。員工薪酬包括財務、會計、法律、分析和運營團隊的工資和福利。諮詢費和專業費用與法律、審計和税務諮詢有關。在業務合併後，我們將實施額外的程序和流程，以解決適用於上市公司的標準。因此，我們預計將產生與董事酬金、董事責任保險、美國證券交易委員會的報告要求、納斯達克上市費、增加的審計和諮詢費以及僱用額外的會計、法律、合規和行政人員有關的額外費用。我們還預計將產生與交易相關的一次性費用，包括與業務合併相關的特別審計費、備案和法律諮詢費。我們已經為準備業務合併產生了200萬美元的諮詢、法律和其他費用，預計還將產生1200萬美元的現金，用於財務顧問費、法律費用、研究和媒體報道以及諮詢費，這些費用將從作為業務合併的一部分收到的收益中支付。

主要業績指標(未經審計)

除了我們定期監測的IFRS財務指標外，我們還監測以下指標以評估我們的業務、衡量我們的業績並確定影響我們業務的趨勢。以下指標未經審計，編制時並未考慮公開披露或遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或財務報表編制和列報的適用準則。以下提供的指標可能無法與其他發行人或競爭對手發佈的指標相比較。

活躍用户

我們跟蹤活躍用户，將其作為使用我們平臺的受眾規模的指標。活躍用户是指在從期末報告的三個月回顧期間內至少使用我們的應用程序一次的用户。我們使用三個月的時間，是因為中東和北非作業區的音樂消費因重大節假日而具有很強的季節性。例如，用户在穆斯林齋月期間消費的內容較少，而音樂活動在12月大幅增加。2019年，由於失去了與一家大品牌的合作伙伴關係和來自國際公司的新競爭，活躍用户數量下降，而在2020年，隨着許多流失用户從我們成功的重定目標活動中返回我們的平臺，活躍用户數量有所增加。我們相信在沙特阿拉伯和埃及有很大的用户獲取能力潛力，我們在那裏的市場份額

不到總目標市場的10%，目標人羣是10-50歲的可以上網的人。下表列出了截至2019年12月31日和2020年，以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的活躍用户。

與2020年12月31日相比，在截至2021年6月30日的6個月中，活躍用户減少，原因是營銷支出減少，以及2021年4月中旬至2021年5月中旬之間的齋月。活躍用户在2020年6月30日至2021年6月30日期間增長了20%，反映了用户活躍度和保留率的整體改善。

高級用户、轉換和ARPU

我們將高級訂户定義為在我們的平臺上完成註冊並激活高級服務的支付方式的用户。高級訂户包括未能支付訂閲費後在長達30天的寬限期內的訂户，以及免費試用用户。我們將每個用户的高級平均收入，或ARPU，定義為每月獲得的高級訂閲收入總額除以該特定月份期間的高級訂閲用户總數，這些用户對每月收入的貢獻。月底的高級訂閲者不會重複計算，即如果一個訂閲者在一個月內訂閲了不同的計劃，該訂閲者將被計為一個訂閲者。免費試用用户不包括在ARPU中。高級訂閲總收入包括從所有類型的高級訂户(每日、每週、每月、半年和每年)賺取的收入，並按應計制計算，不包括月末的任何未賺取收入。我們在新興市場擁有最高的高級用户轉換率之一，2020年超過20%，這得益於我們的營銷努力和與電信公司的牢固合作伙伴關係，後者發起季節性短信活動以吸引用户訂閲我們的高級服務。轉換率是指所有高級訂閲計劃的高級訂户(每日、每週、每月、半年、年度和免費試用用户)總數除以該月的MAU數量，這些訂閲計劃在任何給定月份為高級訂閲計劃貢獻了高級收入。每日高級訂户是那些訂閲我們的每日高級計劃的訂户(即訂閲覆蓋一天), 而月度高級訂户是那些訂閲我們的每月高級計劃的人(意味着訂閲為期一個月)。高級訂户包括所有類型的高級計劃(每日、每週、每月、半年和每年)的訂户。從2018年開始，我們專注於增加每日高級訂户，作為我們的用户嘗試我們的高級服務的起點，然後通過長期優惠、免費試用和折扣來激勵他們轉換為每月的高級訂户。通過這些努力，我們將ARPU從截至2019年12月30日的月份的1.73美元增加到截至2020年12月31日的2.26美元，同時保持相同的用户基礎。

高級用户數量在2021年6月減少，主要是由於每日用户的ARPU(僅就每日用户而言)低於每月0.5美元的用户減少。然而，與2020年6月相比，2021年6月的ARPU增長了7.8%，這是由於繼續專注於將每日和每週訂户轉換為每月高級訂户的優化。這也導致2021年6月每月付費高級訂户的數量比2020年6月增加了135,609個訂户，增幅為17.5%。

下表分別列出了2020年12月和2019年12月以及2020年6月和2021年6月我們的高級用户、每月高級用户、ARPU以及我們與電信用户的直接整合。

單位經濟學與EBITDA

我們通過營銷費用的投資率或ROI來衡量我們的效率，投資回報率的定義是我們的年度總收入除以銷售、品牌和營銷費用的年度總額。我們通過利用我們的專業知識和不同營銷渠道(如Facebook、Instagram或應用商店)以及不同國家/地區的數據來優化我們有限的營銷預算，以吸引不同人羣的新用户。我們的ROI從2019年的3.8倍大幅增長到2020年的5.8倍。下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日的營銷費用的平均ROI。

在截至2021年6月30日的6個月中，我們繼續優化有限的營銷預算戰略，將投資回報率從截至2020年6月30日的6個月的4.5倍提高到5.1倍。與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的EBITDA有所下降，原因是與員工相關的費用、差旅和交易相關費用增加。

下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年的年度以及截至2020年6月30日和2021年6月的六個月的營銷費用的平均ROI。

用户參與度

我們專注於在2020年和截至2021年6月30日的6個月內保持強大的用户參與度，以最大限度地減少流失並提高溢價轉化率。儘管面臨來自新冠肺炎的經濟和運營挑戰，我們在2019年、2020年和截至2021年6月30日的六個月保持了高級訂户的平均每日流媒體時間。高級用户的平均流媒體時間保持穩定在1.25小時，廣告支持用户的平均流媒體時間保持在45分鐘。我們通過我們的技術和內容營銷舉措實現了這一目標。在技術方面，我們推出了新功能，如現場廣播，使廣播公司能夠將他們的播放列表和歌曲現場直播給他們的追隨者。我們還改進了我們的機器學習算法，以便更多的用户收聽平臺推薦的播放列表。在內容營銷計劃方面，我們推出了多項計劃，如與藝術家的現場活動，與頂尖國際DJ(如棉花糖)合作，在Anghami上創建獨家播放列表，以吸引新用户，並在中東和北非地區建立音樂社區。我們將流失訂户定義為每月付費訂户，該訂户在給定的月份內從他或她的Premium訂閲中流失，並且在該月份的晚些時候或流失日期後的30天內沒有恢復。流失率被定義為自指定期間結束起的30天回顧期間內停止支付溢價費用的月度高級訂户的百分比

高級訂户總數。2020年12月31日至2021年6月30日期間，流失率保持相對穩定。下表分別列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日以及2020年6月30日和2021年6月30日的流失率。

阿拉伯文內容和原文創作

我們以強大的本地阿拉伯語內容和用户基礎脱穎而出。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們平臺上的阿拉伯語歌曲流媒體時間穩定在大約45%，並在截至2021年6月30日的六個月增加到48%，儘管阿拉伯語目錄僅佔Anghami總曲目庫的1%，2020年新發布的阿拉伯語歌曲與國際同行相比較低。我們認為，這是一個投資於阿拉伯語內容創作的機會，這已經產生了高ROI。自2018年初以來，我們已經創作了50多首原創阿拉伯語歌曲，憑藉阿拉伯語和國際混音的最佳成功，我們的製作成本產生了60%的ROI。它不僅為與國際唱片公司建立了牢固的關係奠定了基礎，而且創造阿拉伯語內容也將是我們增長戰略的基石和我們的關鍵差異化因素。

經營成果

我們在2019年的表現強勁；收入增長超過35%，在高級訂户轉換率增加和我們平臺上的廣告商收入增加的推動下，高級和廣告支持細分市場都實現了強勁增長。我們通過引入更多的計劃、捆綁包並與新的電信公司簽署協議來提高轉換率。此外，我們引入了新的廣告工具，以更高的廣告預算吸引新品牌，導致廣告支持細分市場的收入增長超過30%。

儘管2020年一開始就面臨着一些挑戰，但我們努力增加我們的高級訂户，儘管廣告收入大幅下降，我們自己的品牌營銷支出也減少了。我們積極應對疫情，調整了2020年剩餘時間的業務計劃，以適應我們的資本限制和預期的收入下降。2020年3月，我們啟動了一項成本節約計劃，以保護我們的現金流，我們將營銷和品牌推廣支出削減了36%。此外，我們裁減了10%的員工，並實施了減薪，以減少20%以上的工資支出。減薪在2020年3月至9月期間生效。我們將所有努力都集中在將免費的廣告支持用户轉換為高級用户上。我們成功地將2020年的收入與2019年基本持平。

2020年，我們的高級訂閲收入增長了7%，但廣告支持收入下降了28%，抵消了這一增長。我們的高端業務在2020年表現出色。與2019年12月相比，2020年的每月高級訂户(包括免費試用訂户)增加了約7%。此外，與2019年12月相比，2020年12月的ARPU也增加了30%以上，這主要是由於每月高級訂户的數量增加，他們的ARPU高於每日和每週訂户，而每日訂户的數量減少。免費試用用户不計算ARPU，因此計算ARPU時使用的分母小於包括這些免費試用用户時的分母。2020財年的平均ARPU為1.85美元，比2019財年的平均ARPU 1.63美元增長了13.5%，而2020財年的平均高級訂户數量比2019財年的平均高級訂户數量下降了7.0%。我們認為，這清楚地證明瞭Anghami音樂流媒體服務的實力，該服務繼續推動用户行為轉向訂閲我們的高級服務。

2020年，我們在各個地理市場的表現喜憂參半。沙特阿拉伯是最強勁的市場，其收入在電信用户增加的推動下增長了6%，其次是來自埃及的收入在廣告支持收入增長的推動下略有增長。由於2020年廣告支持的收入下降，阿聯酋市場2020年的收入與2019年相比下降了16%。

在截至2021年6月30日的六個月中，我們的高級訂閲收入增長了3%，廣告支持收入增長了67%。我們的高級部分保持穩定，儘管增長有限-營銷支出，每月高級訂户(包括免費試用訂户)與2020年6月相比增長了約17%。此外，與2020年6月相比，2021年6月的ARPU也增加了10%以上，這主要是由於每月高級用户的數量增加，與每日和每週用户相比，這些用户的ARPU更高。截至2021年6月30日的六個月的平均ARPU為1.89美元，較截至2020年6月30日的六個月的平均ARPU 1.72美元增加了10%，而截至2021年6月30日的六個月的平均高級用户數量與截至2020年6月30日的六個月的平均高級用户數量相比下降了4%。

在截至2021年6月30日的六個月內，與截至2020年6月30日的六個月相比，阿聯酋是收入增長最強勁的地理市場，在廣告支持收入的增長推動下增長了19%，其次是埃及，增長了18%，這是由於每月高級訂户數量的增加和廣告支持收入的增長。由於高級用户數量的減少，沙特阿拉伯市場的收入下降了10%。

收入

來自溢價部分的收入。

在截至2020年12月31日的年度內，來自溢價部分的收入佔我們總收入的81%。與2019年相比，溢價部分的收入增加了150萬美元，增幅為7%。這一增長是由於我們將廣告支持的用户轉換為高級訂户的強大倡議推動下，每月高級訂户數量增加了7%。此外，於截至二零二零年十二月三十一日止一個月內，ARPU上升30%，主要受訂閲率上升及用户組合由按日訂户轉變為按月訂户所帶動，亦對高級訂户的收入產生正面影響。

與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月來自溢價部門的收入保持相對穩定。在截至2021年6月30日的一個月內，高級用户總數下降了5.3%，但月度高級用户增加了17.5%，ARPU增加了10%，這主要是由於用户組合從每日用户轉變為每月用户。在2021年9月，我們的子公司Anghami FZ，LLC和Anghami KSA Co.還分別與Souq.com FZ-LLC和Afaq Q-Tech General Trading Co就參與Amazon Prime計劃達成了某些促銷協議，允許他們在符合某些條款和條件的情況下向某些Amazon Prime會員提供某些促銷，包括折扣訂閲“Anghami Plus”計劃。此外，我們還與伊拉克的一家電信公司建立了業務關係。我們相信，這些新舉措將使我們能夠進一步滲透中東和北非地區的關鍵市場，並提高我們的轉化率。

來自廣告支持細分市場的收入。

在截至2020年12月31日的年度內，廣告支持部分的收入佔我們總收入的近19%。與2019年相比，廣告支持細分市場的收入減少了220萬美元，降幅為28%。這一顯著下降是由於新冠肺炎疫情引發的全球經濟危機導致我們廣告商的營銷預算大幅下降。

隨着市場開始從新冠肺炎疫情中復甦，截至2021年6月30日的6個月內，廣告支持部門的收入比截至2020年6月30日的6個月增長了67%。品牌的支出越來越大，沙特阿拉伯利雅得時裝季和阿聯酋2020年世博會等現場活動在所有平臺上都吸引了鉅額營銷預算。截至2021年6月30日的6個月的收入包括來自內容推廣以及音樂和音頻製作的438,379美元的收入，而截至2020年6月30日的6個月的收入為185,568美元。此外，在截至2021年6月30日的6個月裏，美國存托股份的直接銷售額增至376,673美元，而2020年前6個月為零。

收入成本

內容獲取和版税成本

與2019年相比，在截至2020年12月31日的一年中，內容獲取和版税成本增加了35萬美元或3%。這一增長主要是由於每月高級訂户數量增加了7%，這導致了更多的內容獲取和此類內容獲取的更高成本。在截至2021年6月30日的六個月中，增長是由主要國際品牌收取的每溢價用户成本增加推動的。

支付手續費和代理費

支付處理和代理費佔2019年訂閲總收入的29%，而2020年這一比例為27.5%。與2019年相比，在截至2020年12月31日的一年中，成本保持相對穩定，這是由於我們與主要電信公司達成的收入分享協議的談判費用較低。

在截至2020年6月30日的6個月至2021年6月30日的6個月期間，通過信用卡處理的收入增長了267%，電信B2B收入增長了70%。信用卡手續費明顯低於電信公司對B2C收入和應用商店收取的支付處理費用，而電信B2B產生的收入不受任何支付處理和代理費用的影響。這兩個時期收入組合的變化導致代理費下降了7%。

出版權

與2019年相比，在截至2020年12月31日的一年中，版權成本增加了50萬美元或41%，與截至2020年6月30日的六個月相比，在截至2021年6月30日的六個月中增加了50萬美元或58%。版權的增加是中東和北非地區音樂產業發展和成熟的自然結果。從2018年開始，在Spotify、Deezer和YouTube Music等全球流媒體平臺進入中東和北非地區後，全球專業人士開始就藝術家與機械和公開表演許可相關的版税進行談判。我們在2021年第一季度完成了與主要專業人士的談判，並在截至2020年12月31日的一年中記錄了與歷史版權成本有關的調整。

技術基礎設施成本

在截至2020年12月31日的年度內，技術基礎設施成本較2019年減少84,597美元或4%。這一略微的下降是由於我們的技術基礎設施的優化以及與我們的技術合作夥伴簽署的長期協議降低了我們的單位成本。在截至2021年6月30日的6個月中，技術基礎設施成本與截至2020年6月30日的6個月相比略有上升，這是因為擴大了現場廣播和現場音樂會等新產品功能。

無形資產攤銷

於截至2020年12月31日止年度內，無形資產攤銷較2019年增加186,020美元或43%。在截至2020年12月31日的一年中，包括應用程序開發和原創內容創作成本在內的無形資產增加了80萬美元，這導致了更高的攤銷成本。資本化無形資產的增加是正常的，因為我們在研究和原創內容創作上投入了大量資金，隨着平臺增加新功能和內部開發新的專有內容，預計未來將繼續如此。在截至2021年6月30日的六個月內，攤銷成本較截至2020年6月30日的六個月增加23%，主要原因是我們的大部分工程人員遷往阿布扎比，導致應用程序開發成本上升，從而導致攤銷成本上升。

在線和其他成本

在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比，在線和其他成本增加了4929美元或3%。這主要包括工程團隊使用的軟件訂閲成本。由於擴大了現場廣播和現場音樂會等新功能，截至2021年6月30日的6個月，在線和其他成本與截至2020年6月30日的6個月相比有所增加。

毛利和毛利率