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本僱傭協議(以下簡稱《協議》)由斯巴達納什公司(以下簡稱《公司》)與Tony·B·薩薩姆(以下簡稱《高管》)於2021年12月23日簽訂。

鑑於，本公司及行政人員均為日期為2020年9月8日的僱傭協議(“僱傭協議”)及日期為2020年9月21日的行政人員離職協議(連同僱傭協議及“先前協議”)的訂約方，而本公司及行政人員希望訂立本協議，以取代及取代先前協議，以紀念行政人員繼續受僱於本公司的條款。

因此，現在，考慮到房舍以及下文所述的相互契諾和協議，本公司和行政人員同意如下：

(A)生效日期：任期。本協議自2021年12月23日(“生效日期”)起生效，並將繼續有效，直至本協議所述高管的僱傭終止，除非高管與公司提前達成協議終止。自生效之日起至本協議期限終止之日止的期間在本協議中稱為“期限”。

(B)職責。在任期內，高管應履行公司可能分配給高管的所有職責並承擔所有責任。高管向公司表示，高管不受任何僱傭協議、競業禁止公約或其他協議的約束或協議的任何一方，這些協議會被違反或禁止高管執行本協議並全面履行高管在本協議項下的職責。

(三)盡最大努力。在任期內，行政人員應盡其最大努力及全職及專心推動本公司及其聯屬實體的業務及事務，並僅在該等活動與行政人員在本協議項下對本公司承擔的義務(包括但不限於以下第14節所規定的義務)不構成重大幹擾或衝突的範圍內，從事該等業務活動。上述規定不得解釋為阻止行政人員(1)在公民、教育、慈善或慈善董事會或委員會任職，或在董事會事先書面同意下全權酌情在公司董事會任職，以及(2)管理個人投資，只要該等活動是本公司行為準則和僱傭政策允許的，且不違反下文第14節的規定。

(D)主要工作地點。管理人員理解並同意，管理人員的主要工作地點將在公司位於密歇根州大急流地區的辦事處，並且管理人員在執行管理人員職責的過程中需要出差。

(A)基本工資。在任期內，公司應向高管支付900,000美元的基本工資(“基本工資”)，按照公司正常的薪資慣例分期支付。高管基本工資應由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)根據高管的正常績效審查政策每年進行審查，並可在薪酬委員會認為適當的情況下不時調整。未經執行人員同意，不得降低基本工資，但與適用於其他管理人員的全面按比例減少的情況除外。

(B)年終花紅。高管有資格在任期內的每個財政年度獲得年度獎金，具體依據是實現薪酬委員會確定的個人和公司業績目標和指標(“年度獎金”)。任何年度獎金應在與其有關的會計年度結束後支付，與公司其他高管的獎金在相同的時間和條件下支付；但在任何情況下，高管的年度獎金不得晚於與年度獎金有關的會計年度最後一天後的兩個半月。年度獎金須遵守適用於本公司其他高管的年度獎金計劃的條款，包括有關繼續受僱的規定，但須受下文第6及7節的規定所規限。

(三)長期激勵性薪酬。執行人員有資格獲得薪酬委員會認為適當的年度長期獎勵。

3.退休及福利福利。在任期內，根據公司員工各自的條款和條件，高管有資格參加公司的健康、人壽保險、長期殘疾、退休和福利福利計劃和計劃。本協議中的任何條款均不得阻止公司或任何附屬公司(定義見下文)隨時終止或修改任何員工福利計劃或計劃。

4.度假。在任期內，根據公司的休假、假期和其他計時不工作的政策，高管有權享受與公司其他高級管理人員相當的水平的休假、假期和病假。

5.業務費用。公司應按照公司可能不時為高管採取的一般政策和程序，補償高管在履行本協議項下的職責時發生的所有必要和合理的差旅(不包括通勤)和其他業務費用。

6.在控制保護期改變之前或之後，無故終止或以好的理由辭職。公司可在控制保護期(定義見下文)變更之前或之後提前30天發出書面通知，隨時無故終止對高管的聘用。如果公司無故發出解僱通知，公司可酌情在30天通知期內的任何時間終止高管的聘用，前提是公司在通知期的剩餘時間內繼續向高管支付基本工資。執行人員可在控制保護期改變之前或之後，以正當理由(如下所述)辭職，以啟動終止僱傭關係。在控制保護期變更之前或之後，如果公司無故終止或高管以正當理由辭職，如果高管執行且未撤銷書面免責聲明(定義如下)，則高管有權獲得以下款項，以代替根據任何員工或高管離職計劃或計劃支付的任何款項：

(A)本公司將向行政人員支付相等於以下方法計算的金額的兩倍：(I)行政人員在緊接終止日期前生效的年度基本薪金(或如因第17(H)(Iii)條終止，則為任何扣減前的數額)加上(Ii)行政人員於終止年度的目標年度獎金。付款應在終止日期後60天內一次性支付。

(B)在終止日期後的兩年內，如果行政人員根據《國税法》(下稱《守則》)第4980B條及時選擇繼續承保(“眼鏡蛇”)，公司將向行政人員報銷公司健康、牙科和處方藥計劃下為行政人員和行政人員的合資格家屬支付的每月眼鏡蛇醫療和牙科保險費用，減去行政人員在健康、牙科和處方藥保險方面所需繳納的金額；但此類補償不得持續到(X)行政人員未能支付這種延續保險的眼鏡蛇費用之日或(Y)行政人員有資格從隨後的僱主那裏獲得實質上類似的保險之日中的第一個發生之日。根據執行人員的交付和不撤銷放行，這些補償將在終止日期後60天內開始，並將在每個月的第一個發薪日支付，前提是執行人員必須在適用的補償支付日期之前證明支付適用的保費。

(C)公司應按比例向高管支付高管終止僱傭年度的年終獎。按比例分配的年度獎金的計算方法為：將董事會確定的基於實現適用的業績目標而應支付給高管的全年年度獎金乘以分數，分數的分子是該高管在離職日期發生的會計年度受僱於本公司的天數，分母為365(“按比例分配的獎金”)。按比例分配的獎金(如有)應與支付給公司其他員工的獎金同時支付，但不得遲於終止日期所在的會計年度結束後的兩個半月。

(D)任何股權和現金長期獎勵應根據適用的贈款協議進行管理。

(E)本公司應支付根據上述第2款賺取、應計和欠款但尚未支付的任何其他金額，以及根據本公司任何適用的福利計劃和計劃應計和到期的任何福利(“應計義務”)，無論執行還是撤銷該豁免。

7.在控制權變更保護期內無故終止或以正當理由辭職。在控制權變更保護期(定義見下文)期間，公司可在提前30天書面通知後，隨時無故終止高管的聘用。如果公司無故發出解僱通知，公司可酌情在30天通知期內的任何時間終止高管的聘用，前提是公司在通知期的剩餘時間內繼續向高管支付基本工資。在控制權變更保護期內，行政人員可因正當理由辭職而終止僱傭關係。在控制權變更保護期內，如果公司無故終止或高管以正當理由辭職，如果高管執行並未撤銷書面釋放，則高管有權獲得以下款項，以代替根據任何員工或高管遣散費計劃或計劃支付的任何款項，以及上文第6節規定的付款和福利：

(A)本公司將向行政人員支付相當於以下方法計算的金額的2.5倍：(I)行政人員在緊接終止日期前生效的年度基本薪金(或如因第17(H)(Iii)條終止，則為任何扣減前的數額)加上(Ii)行政人員於終止年度的目標年度獎金。應在終止日期後的第60天一次性支付。

(B)在終止日期後的兩年半期間，如果行政人員根據守則第4980B條及時選擇繼續承保(“眼鏡蛇”)，公司將向行政人員報銷公司健康、牙科和處方藥計劃下行政人員和行政人員的合資格家屬的每月眼鏡蛇醫療和牙科保險費用，減去如果行政人員是公司在職員工時行政人員應為醫療、牙科和處方藥保險支付的金額；但此類補償不得持續到(X)行政人員未能支付這種延續保險的眼鏡蛇費用之日或(Y)行政人員有資格從隨後的僱主那裏獲得實質上類似的保險之日中的第一個發生之日。根據執行人員的交付和不撤銷放行，這些補償將在終止日期後60天內開始，並將在每個月的第一個發薪日支付，前提是執行人員必須在適用的補償支付日期之前證明支付適用的保費。

(C)公司應按比例向高管支付終止年度的年度獎金，方法是將終止年度的高管年度獎金目標金額乘以分數，分數的分子是在終止日期發生的財政年度內高管受僱於公司的天數，分母為365。該按比例分配的年度獎金應與支付給公司其他高管的獎金同時支付，但不得遲於終止日期所在的會計年度結束後的兩個半月。

(D)任何股權和現金長期獎勵應根據適用的贈款協議進行管理。

(E)自終止日期起至(I)第十二(12)日結束之日止的期間^這是)終止日期後一個月或(Ii)高管從新僱主那裏獲得基本相等的福利之日，公司將繼續執行高管的税務和財務規劃福利，高管為獲得此類福利而產生的任何費用將在高管要求償還後三十(30)天內償還給高管，但在任何情況下，不得在高管產生此類成本的下一年結束後的下一年年底之後。

(F)自終止之日起至(I)第二十四(24)日結束之日止的期間^這是)終止日期後一個月或(Ii)高管從新僱主那裏獲得基本相等的福利之日，公司將繼續承保高管提供的所有由公司出資的人壽保險，或者，如果公司的人壽保險計劃不允許繼續承保，公司將支付高管更換相同水平或承保範圍的費用，並在高管要求報銷後三十(30)天內向高管償還更換此類保險所產生的任何費用，但在任何情況下，不得在高管產生此類費用的下一年結束後的下一年結束後支付。

(G)公司應支付任何應計債務，無論高管是執行還是撤銷豁免。

8.原因。公司可在書面通知行政人員後，隨時以任何理由終止對行政人員的僱用，在這種情況下，本協議項下的所有付款將停止，但任何應計債務除外。

9.無充分理由而自願辭職。行政人員可在提前30天書面通知公司後，在沒有充分理由的情況下自願終止僱用。如果高管在沒有充分理由的情況下發出終止僱傭通知，公司可酌情在30天通知期內的任何時間終止高管的聘用，前提是公司在通知期的剩餘時間內繼續向高管支付基本工資。在這種情況下，在終止生效日期後，不應根據本協定支付任何款項，但執行機構應有權承擔任何應計債務。

10.殘疾。如果高管在任期內發生殘疾，公司可以在殘疾之日或之後終止對高管的僱用。如果行政人員因殘疾而終止僱用，行政人員有權獲得任何應計債務。就本協議而言，“殘疾”一詞是指行政人員有資格根據公司的長期殘疾計劃領取長期殘疾福利。

11.死亡。如果高管在任期內去世，高管的僱傭將於死亡之日終止，公司應向高管的遺囑執行人、法定代表人、管理人或指定受益人(視情況而定)支付任何應計債務。否則，公司不再根據本協議對高管的遺囑執行人、法定代表人、管理人、繼承人或受讓人或通過高管提出索賠的任何其他人承擔任何責任或義務。

12.辭職。自終止僱用之日起生效，高管將辭去所有與公司相關的職位，包括作為公司高管和董事及其母公司、子公司和關聯公司的高管。

(A)本協議旨在遵守《守則》第409a條及其相應的條例或其豁免，並且只有在適用的範圍內，在發生《守則》第409a條所允許的情況時，才可根據本協議支付款項。本協議項下的遣散費福利的目的是在最大程度上豁免《守則》第409a條的“短期延期”例外，然後在最大適用的範圍內豁免“離職金”例外。儘管本協議有任何相反的規定，但如果守則第409A條規定，執行人員被視為守則第409A條所指的“指定僱員”，而根據守則第409A條，本協議規定任何款項須在離職後延遲六個月支付，則該等款項應按守則第409A條的規定延遲支付，而累積的款項應在六個月期間結束後10天內一次性支付。如果執行人在福利支付前的延遲期內死亡，則應在執行人死亡之日起60天內將因《守則》第409A條扣留的款項支付給執行人遺產的遺產代理人。

在根據本協議終止僱用時支付的所有款項，只能在根據《守則》第409A條規定的“離職”時支付。就《守則》第409a條而言，本協議項下的每一筆付款應被視為單獨付款，而根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為一系列單獨付款的權利。在任何情況下，執行機構均不得直接或間接指定付款的會計年度。儘管本協議有任何相反的規定，在任何情況下，執行豁免的時間不會直接或間接導致執行指定支付任何數額的遞延補償的會計年度，但須遵守守則第409A條，如果受第409A條限制的付款可以在一個以上的納税年度支付，則應在較後的納税年度支付。根據本協定提供的所有補償和實物福利應按照《守則》第409a節的要求支付或提供。

(A)競業禁止；非徵求意見。行政人員同意，在行政人員受僱於本公司及其附屬公司期間，行政人員不會或不準備做以下任何事情，並且在行政人員因任何原因終止僱用之日之後的兩年期間內，不會做以下任何事情：

(Ii)受僱於從事(或尋求行政人員服務以期從事以下定義的)競爭性業務的任何其他業務，或為該等業務提供服務、提供意見或協助、擁有該等業務的任何權益或貸款或以其他方式向該等業務提供資金；或

(Iii)要求或建議或協助任何其他尋求尋求或建議任何與本公司或聯營公司有或打算與本公司或聯營公司有擔保關係(定義見下文)的人士避免與本公司或聯營公司以外的任何其他人士訂立或終止擔保關係，或與其他任何人而非本公司或聯營公司訂立任何類似關係。

第14條並不禁止高管擁有上市實體任何類別證券的不超過2%的股份，前提是高管不從事本第14條禁止的其他活動。高管理解並同意，鑑於公司及其附屬公司的業務性質，以及高管在公司的地位，上述地理範圍是合理和適當的。

(B)專有信息。在任何時候，執行人員都將嚴格保密，不會披露、使用、講授或發佈公司或關聯公司的任何專有信息(定義見下文)，除非該等披露、使用或發佈可能需要與執行人員在公司的工作相關，或如下文第14(C)節所述，或除非公司明確授權進行此類披露。“專有信息”是指公司及其關聯公司和股東的任何和所有保密和/或專有知識、數據或信息，包括但不限於與財務、投資、預算、業務計劃、營銷計劃、人事、業務聯繫、產品、流程、技術訣竅、設計、方法、改進、發現、發明、想法、數據、計劃和其他原創作品有關的信息。

(C)向政府實體提交報告。本協議中的任何條款均不得禁止或限制執行機構直接與自律機構或政府機構或實體(包括平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會、任何機構監察長或任何其他聯邦、州或地方監管機構)進行溝通、迴應任何詢問、在此之前提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查，或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。執行人員不需要事先獲得公司的授權即可從事本款保護的行為，並且執行人員也不需要通知公司執行人員從事了此類行為。請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

(D)發明轉讓。行政人員同意所有發明、創新、改進、發展、方法、設計、分析、報告及所有與本公司或其聯屬公司的實際或預期業務、研究及發展或現有或未來產品或服務有關的類似或相關資料，以及由行政人員在受僱於本公司期間構思、開發或製造的所有(“工作產品”)，均屬本公司所有。執行機構應迅速向董事會披露該工作成果，並執行董事會合理要求的所有行動(無論是在任期內還是任期結束後)，以確定和確認這種所有權(包括但不限於轉讓、同意、授權書和其他文書)。如果公司提出要求，高管同意執行公司員工一般需要簽署的任何發明轉讓和保密協議。

(E)退還公司財產。在高管因任何原因終止受僱於公司時，在公司要求的任何較早時間，高管將向公司指定的人交付由高管擁有或控制的、或高管可能接觸到的公司或關聯公司的所有文件和財產的所有正本和副本。行政人員不得複製或挪用任何財產、專有信息或工作產品，供行政人員自己使用或供他人使用。

15.合作。在上文第14(C)節及適用法律的規限下，行政人員同意，在本公司向行政人員發出合理通知後，行政人員應全力配合本公司調查、抗辯、起訴、訴訟、提交、發起或提出任何可能由本公司提出或針對本公司提出的實際或潛在索償或調查，惟該等索償或調查可能涉及行政人員在受僱於本公司時曾參與(或被指稱涉及)的任何事宜，或行政人員因受僱於本公司而知悉的任何事項。在提交適當的文件後，執行人員應得到補償，以支付在開展此類合作中發生的合理和預先核準的自付費用。

(A)由於高管的服務是個人的和獨特的，並且高管已經並將繼續訪問本公司及其關聯公司的專有信息，並且由於高管違反第14條所包含的任何限制性契諾將導致無法彌補的傷害和損害，而金錢損害不能提供足夠的補救，本公司有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行第14條及其任何條款，而不具有約束力，也不損害本公司可能因違反或威脅違反而擁有的任何其他權利和補救措施，行政人員同意，在公司尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的任何訴訟中，行政人員不會斷言或爭辯第14條的任何規定是不合理的或以其他方式不可執行。

(B)執行人不可撤銷且無條件地(1)同意由本協議引起的任何法律程序應在密歇根州西區的美國地區法院提起，或如果該法院沒有司法管轄權或將不接受司法管轄權，則在肯特縣巡迴法院提起，而不論執行人或公司在訴訟開始時可能位於何處；(2)同意該法院在任何該等程序中的專屬管轄權，以及(3)放棄對在任何該等法院提出任何該等程序地點的任何反對。行政機關也不可撤銷且無條件地同意送達任何程序文件、訴狀、通知或其他文件，並同意肯特郡是行政機關的便利場所。

(C)即使本協議中有任何相反的規定，如果執行人員違反了執行人員在第14條下的任何義務，公司應僅提供應計義務，並且根據本協議第2條、第6條和第7條(以適用為準)的所有付款應停止。在這種情況下，公司可以要求高管償還根據本協議第6條或第7條向高管支付的所有款項，在這種情況下，高管應按照公司確定的條款及時償還該等金額。

(A)“聯屬公司”是指由公司控制、控制或與公司共同控制的任何實體。

(B)“原因”是指高管(I)違反本協議或違反與公司的任何保密、競業禁止、競業禁止或發明轉讓協議；(Ii)實施不誠實、欺詐、挪用公款或盜竊行為；(Iii)從事對公司財產或聲譽造成或可能造成重大損害的行為；(Iv)未能令人滿意地履行高管職位的實質性職責(因殘疾以外)；(V)犯有重罪或任何道德敗壞罪；或(Vi)重大未能遵守公司的行為準則或僱傭政策。如果在高管因任何原因終止僱用後，公司發現該高管在終止僱用前從事構成原因的不當行為，公司可將該高管的終止行為重新定性為有原因的。

(C)“控制權的變更”應具有SpartanNash 2020股票激勵計劃(或任何後續計劃)中賦予它的含義。

(D)“控制權變更保護期”指自控制權變更之日起至控制權變更後24個月止的期間。

(E)“競爭性業務”是指(I)擁有、經營、銷售或供應與公司或關聯公司供應的產品類似或替代由公司或關聯公司提供的產品的業務，該涵蓋業務位於公司或關聯公司擁有或經營的任何覆蓋業務的15英里範圍內，或公司或關聯公司向其銷售或供應產品；或(Ii)直接或根據分包合同向美國境內或境外的任何軍事小賣部或交易所提供食品或其他雜貨產品。

(F)“暗箱作業”是指任何雜貨店、雜貨店、大賣場、批發俱樂部、超級市場、有限雜貨店、便利店、藥店、藥房或與醫藥產品、一般商品或其他非食品分開或組合提供食品或食品的任何其他商店，或任何雜貨或便利店產品分銷設施。

(G)“承保關係”係指客户關係、供應商關係、僱傭關係或任何其他合同或獨立承包人關係

(H)“充分理由”係指未經執行人員同意而發生下列一項或多項情況，但因執行人員因短期或長期殘疾而無法履行服務的情況除外：

(2)行政人員必須根據本協定提供服務的地理位置發生重大變化(就本協定而言，這意味着將行政人員主要受僱的公司辦公室遷至使行政人員通勤距離增加50英里以上的地點)；

(3)執行人員的基本工資或獎勵總額機會大幅減少，但適用於其他管理人員的全面比例減少除外；或

高管必須在構成充分理由的事件發生後30天內向公司提供書面終止通知。公司應有30天的期限，可在30天內糾正構成執行人員終止通知中所列充分理由的行為或不作為。如果公司不改正行為或不採取行動，高管的僱傭將在公司30天治療期後的第一個工作日因正當理由終止。

(I)“解除”是指就高管受僱於本公司而產生的所有事項，解除對本公司及所有相關方的任何及所有債權的分離協議及全面解除，並終止該等債權(根據本協議條款或根據高管已累積並應享有利益的本公司任何計劃或計劃而享有的任何權利的債權除外)。新聞稿的形式將以附件A的形式提供，但公司可能要求進行法律上要求的更改。

18.生存。雙方在本協議項下的各自權利和義務(包括但不限於第14、15和16條下的權利和義務)應在執行人員的任何終止或本協議終止或期滿時繼續存在，但以預期保留此類權利和義務所需的範圍為限。

19.不得減輕或抵銷。在任何情況下，執行人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協定任何規定應支付給執行人員的金額，並且無論執行人員是否獲得其他工作，此類金額均不得減少。公司支付本協議規定的款項和履行本協議項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司可能對高管或其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。

20.第280G條。在根據《守則》第280G條發生所有權或控制權變更的情況下，如確定向行政人員或為行政人員的利益(《守則》第280G(B)(2)條所指的)支付或分配屬於補償性質的任何款項或分配，不論是否根據本協議的條款支付或應支付或可分配或可分配(A)，將構成《守則》第280G條所指的“超額降落傘付款”，如果且僅當會計師事務所(如下所述)確定減少將為執行人員提供比不減少的税後淨收益更大的淨税後收益時，協議項下付款的總現值應減少(但不低於零)至減少的金額(定義如下)。除非減税將為高管提供更大的税後淨收益，否則不得進行減税。根據本節作出的決定如下：

(A)“減少額”應以現值表示，使本協議項下付款的總現值最大化，而不會導致本協議項下的任何付款須繳納根據守則第280G(D)(4)節確定的消費税(定義見下文)。“消費税”一詞是指根據守則第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。

(B)應在非酌情基礎上減少本協定項下的付款，以最大限度地減少可向執行機構交付的經濟價值的減少。如超過一項付款的價值相同，而該等付款是在不同時間支付的，則會按比例扣減。只有根據本協議應支付的金額才應根據本節予以減少。

(C)根據本節作出的所有決定應由本公司選定並在緊接所有權變更或控制權交易前經行政人員同意的獨立註冊會計師事務所(“會計師事務所”)作出。會計師事務所應在交易後10天內向公司和執行人員提供其決定和任何支持計算。會計師事務所的任何此類決定應對本公司和高管具有約束力。會計師事務所履行本節所述決定的所有費用和費用由本公司獨自承擔。

21.通知。根據本協議要求或允許的、或與本協議相關的必要或方便的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在以掛號或掛號信郵寄時發出，如下所述(但更改地址的通知僅在收到時視為已發出)：

如果發給高管，則發送至本公司備案的最新地址，或本公司或高管(視情況而定)通過通知有權以本節規定的方式接收通知的其他每個人的其他姓名或地址。

22.扣繳。本協議項下的所有付款均需繳納適用的預扣税金，根據任何法律、政府法規或法規，公司應從本協議項下的任何付款中扣繳公司需要預扣的所有聯邦、州和地方税。執行機構應承擔與根據本協議收到的任何付款有關的所有聯邦、州和地方税的所有費用，並單獨負責。

23.累積補救；無豁免。本協議授予一方的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積的，並應是根據本協議提供的任何其他補救措施的補充，或現在或今後存在的法律或衡平法上的任何其他補救措施。任何一方在行使本協議項下或在法律上或衡平法上存在的任何權利、補救或權力時的拖延或遺漏不得解釋為放棄任何此類權利、補救或權力，且任何此類權利、補救或權力可由該方隨時行使，並可由該方自行決定是否合宜或必要。

24.作業。本協議的所有條款和條款對本協議雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並可由其執行，但本協議規定的行政人員的職責屬於個人性質，不得全部或部分由行政人員轉讓或委派。本公司可將其與出售、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有業務及資產有關的權利連同本協議項下的義務一併轉讓，而該等權利及義務對本公司業務的任何繼承人或本公司實質所有資產的任何繼承人(不論以合併、購買股票或資產或其他方式)均適用，並對其具有約束力，而該等繼承人應明確承擔該等義務，而行政人員承認，在此情況下，行政人員在本協議項下的義務，包括但不限於第14條下的義務，將繼續以繼承人為受益人而適用。

25.彌償。如果高管因現在或過去是董事或本公司或其任何關聯公司的高管而成為或可能被列為任何民事或刑事法律訴訟或訴訟(包括任何政府或監管程序或調查)的一方，則高管應得到本公司的賠償，並且在發生時，公司應在適用法律和公司章程、章程以及高管與公司之間任何適用的賠償協議允許的最大範圍內支付高管的相關費用。在行政人員受僱於本公司或其任何聯屬公司期間及因任何原因終止僱用後，本公司應根據本公司董事及高級人員保險的條款，為該行政人員提供適用於其他高級人員及董事的保險。

26.公司政策。本協議及本協議項下應付的賠償須受任何適用的追回或補償政策、股票交易政策及董事會可能不時對本公司高級職員實施的其他政策所規限。

27.整份協議。本協議闡述了本協議雙方的完整協議，並取代了任何和所有關於公司聘用高管的先前協議和諒解，包括先前協議。只有在董事會或薪酬委員會批准後，由執行人員簽署的書面文件才能更改本協議。

28.可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何人或在任何情況下的應用在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或應用，這些條款或應用可在沒有無效或不可執行的條款或應用的情況下生效，並且不得使該等條款或應用在任何其他司法管轄區失效或不可執行。如果任何規定在特定情況下被認定為無效、無效或不可執行，則該規定在所有其他情況下仍應完全有效。

29.依法治國。本協議應受密歇根州實體法和程序法的管轄，並根據密歇根州的實體法和程序法進行解釋和執行，而不考慮法律衝突的規則。

30.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本(包括電子或傳真副本)，每個副本都應是一份正本，但所有副本一起構成一份文書。

本協議規定了您在斯巴達納什公司(以下簡稱“公司”)的離職條款。如果您理解並同意這些條款，請在下面提供的空白處簽名。如果您和公司在下面簽署，這將是一份具有法律約束力的文件，代表您和公司就其涵蓋的主題達成的整個協議。我們將這份文件稱為這份“協議”。

發佈索賠。作為上述對價條款所述付款的交換，您特此放棄根據聯邦、州或當地法律向公司及其董事、高級管理人員、僱員、僱員福利計劃和代理人提出的所有因您受僱於公司或終止僱傭而提出的索賠，包括但不限於根據《美國殘疾人法》、《1991年民權法》、《僱員退休收入保障法》、《同工同酬法》、《遺傳信息非歧視法》、《家庭和醫療休假法》(1981年美國法典第1981節)提出的所有索賠。《民權法案》第七章、《就業年齡歧視法案》和《老年工人福利保護法》、《埃利奧特-拉森民權法案》、《密歇根州殘疾人民權法案》、《密歇根州同工同酬法》、《密歇根州舉報人保護法》、《密歇根州帶薪醫療休假法》、《1964年密歇根州最低工資法》、《密歇根州工資支付和附帶福利法》、《密歇根州銷售代表委員會法》、《密歇根州警告法》、《布拉德-帕拉茨基員工知情權法案》、《社會安全號碼隱私法》、《互聯網隱私保護法》和《密歇根州職業安全與健康法》，以及不當終止索賠、違約索賠、歧視索賠、騷擾索賠、報復索賠、舉報人索賠(根據適用法律可最大限度地予以釋放)、誹謗或其他侵權索賠，以及律師費和費用索賠。您沒有放棄根據退休計劃的書面條款獲得既得福利的權利、失業索賠或工傷補償福利、在您受僱期間根據適用的醫療計劃或僱主保險責任計劃應支付的任何醫療索賠。, 在您簽署本協議之日之後產生的索賠，或根據適用法律不得放棄的索賠。此外，您不會放棄與董事和高級管理人員責任保險相關的任何索賠，也不會放棄公司公司章程和章程規定的任何賠償權利。

聯邦醫療保險免責聲明。您聲明您在簽訂本協議時不是聯邦醫療保險受益人。在您是聯邦醫療保險受益人的情況下，您同意聯繫公司人力資源代表以獲得進一步指示。

對披露的限制。您不得向任何人披露或導致向任何人披露本協議的條款(您的配偶或家庭/民事結合夥伴、律師和税務顧問除外)，除非根據以下向政府實體報告條款中規定的合法傳票或法律允許的其他方式。這一規定並不是為了限制您討論僱傭條款和條件的合法權利。

向政府實體提交報告。本協議中的任何內容，包括對披露或發佈索賠的限制，均不限制或禁止您直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為監管機構))直接通信、迴應任何詢問、提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、提出索賠或協助調查，或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。但是，在法律允許的最大範圍內，您放棄從公司或因此類索賠或行為引發的索賠的發佈而獲得任何其他個人金錢救濟的權利，無論您或另一方是否提出了這些索賠，如果您獲得了此類金錢救濟，公司將有權獲得根據本協議支付的款項的補償。本協議不限制您從提供與潛在違法行為有關的信息提供獎勵的任何監管機構獲得獎勵的權利。您不需要本公司的事先授權即可從事本款保護的行為，您也不需要通知本公司您已從事此類行為。

請注意，聯邦法律為在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密的個人提供刑事和民事豁免權，這些個人在某些保密情況下向其律師、法院或政府官員披露商業祕密，這些情況是根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)和1833(B)(2)節規定的，與舉報或調查涉嫌違法行為有關，或與舉報涉嫌違法行為的報復訴訟有關。

不承認責任。本協議中的任何內容都不表示承認您或公司的任何不當行為、責任或非法活動。

沒有其他到期的金額。您承認，公司已向您支付了所有工資、薪金、獎金、福利和其他賺取和應計的金額，減去適用的扣除額，並且公司沒有義務支付本協議對價條款中所述付款以外的任何額外金額。

簽名。本公司在此建議您在簽署本協議之前諮詢律師。你承認你有一段合理的時間[天數]考慮本協議的條款，並帶着受法律約束的意圖簽署該協議。

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您閲讀本協議並理解它；

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您自願簽署本協議，以解除您對公司的索賠，以換取比您原本收到的更多的付款；

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您是在您離開公司之日之後簽署本協議的，您有至少21天的時間來考慮簽署本協議的選擇；

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公司建議您諮詢律師；

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您知道，您可以在簽署後七天內撤銷本協議，並且該協議在該七天期限過後才會生效。要撤銷，請聯繫首席人力資源官伊馮·特魯皮亞納，電子郵件：yvonne.trupiano@spartannash.com；以及

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您同意，在本協議簽署之前對其所做的更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會讓您重新開始審查本協議的時間。