無擔保旋轉
即期本票
第一節承諾付款。鑑於所收到的價值，下列簽署人Valhi，Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立的公司(“借款人)，承諾以美利堅合眾國的合法貨幣向CompX International Inc.的訂單付款，CompX International Inc.是一家根據特拉華州法律正式成立的公司(CompX)或本合同持有人(如適用，CompX或該持有人應稱為筆記夾)，本金為3000萬，No/100美元(30,000,000.00美元)，或相當於票據持有人向借款人發放的貸款的未付本金金額，連同根據本無擔保循環活期本票條款不時對未付本金餘額產生的應計和未付利息，該無擔保循環活期本票的條款可不時予以修改(本協議適用於本無擔保循環活期本票，但以本票持有人向借款人提供的貸款的未付本金金額為準。本票據持有人根據本無擔保循環活期本票的條款不時對未付本金餘額支付應計利息和未付利息。注意事項“)。本票據應為無抵押票據，並將按以下第7節規定的條款計息。未另作定義的大寫術語應具有本附註第19節賦予該等術語的含義。
第2.2條。修訂和重述.本票據更新、替換、修改和全部重述日期為2020年12月31日、本金為40,000,000.00美元的無擔保循環活期本票，應付票據持有人，並由借款人籤立。前注：“)。截至2021年12月31日交易結束，之前票據的未付本金餘額為18,700,000.00美元，其應計和未付利息為零，應計和未付承諾費為零，這是截至本票據日期交易結束時根據本票據所欠的未付本金、應計未付利息和應計未付承諾費。本附註載有票據持有人與借款人就擬進行的交易達成的全部諒解，並取代票據持有人與借款人就本票據標的的所有其他文書、協議及諒解。
第3.2節。付款地點。所有款項將在票據持有人的地址支付，地址為林肯中心3號，5430LBJ高速公路，1700Suit1700，德克薩斯州達拉斯，郵編：75240-2620，注意：財務主管，或票據持有人不時以書面指定的其他地點。
第4節付款本票據的未付本金餘額及其任何應計和未付利息應於最後付款日到期並支付。在最終付款日期之前，未償還本金餘額的任何應計和未付利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次，從2022年3月31日開始。本票的所有付款應首先用於應計和未付利息，其次是尚未支付的應計利息，然後是本金。如本票據的任何本金或利息於非營業日的日期到期，則該等款項應於下一個營業日支付，而款項應為原付款日期的欠款。
第5節提前還款本票據可於任何時間預付部分或全部，無須罰款。
第6條借款在最終付款日期之前，票據持有人明確授權借款人以每天10萬美元的增量借入、償還和再借入本票據項下的本金，只要：
| ● | 未償還本金餘額總額不超過30,000,000.00元；及 |
| ● | 沒有違約事件發生，而且還在繼續。 |
儘管本票據有任何其他規定，在任何情況下，票據持有人均不會被要求根據本票據向借款人放款，而本票據項下的貸款將由票據持有人唯一及絕對酌情決定。
第7條利息本票的未付本金餘額應按最優惠利率加1%(1.00%)的年利率計息。如果違約事件發生並仍在繼續，未付本金應按最優惠利率加4%(4.00%)的年利率計息，直至違約事件治癒。本票據未付本金的應計利息應按365天或366天的年度計算(包括第一天，但不包括最後一天)，但在任何情況下，這種計算都不會導致應計利息的金額超過同期未付本金餘額的應計利息(按最高利率計算)。儘管有任何相反的規定，本票據仍有明確的限制，在任何意外或情況下，支付給票據持有人或約定支付給票據持有人的金額不得超過最高利率。在任何情況下，如果票據持有人收取的利息超過最高利率，則該金額將是過高的。
利息應用於減少未付本金餘額，而不是用於支付利息，如果全額支付本票據的本金，則應向借款人支付任何剩餘的超額部分，在這種情況下，票據持有人不應因訂立合同、收取費用、收取、保留或收取超過適用法律允許的最高合法利率的利息而受到任何法律規定的任何處罰。為使用、容忍或扣留借款人對票據持有人的債務而支付或同意支付給票據持有人的所有款項，應在適用法律允許的範圍內，在整個債務期限內分期攤銷、按比例分配和分攤，直至本金全額償付(包括任何續期或延期期間)，以便此類債務的利息不得超過最高利率。如果在任何時候合同利率被限制為最高利率，則在累計利息總額等於合同利率不受最高利率限制的情況下應計利息之前，合同利率的任何後續降低都不應將本票據的利率降低到最高利率以下。如果在最後付款日，本票據支付或累計的利息總額低於合同利率沒有受到最高利率限制時應計利息的金額，則在法律允許的範圍內，借款人除本金和任何其他欠票據持有人的金額外，還應在法律允許的範圍內應計利息的金額，則在法律允許的範圍內，除本金和任何其他欠票據持有人的金額外，本票據的利息總額將低於合同利率不受最高利率限制時應計利息的金額, 借款人應向票據持有人支付相當於以下兩者之間的差額：(I)如果合同利率沒有受到最高利率的限制將產生的利息金額，或如果最高利率一直有效將產生的利息金額，兩者之間的較小差額；(Ii)本票據實際支付的利息金額，兩者以較小者為準；(Ii)如果合同利率沒有受到最高利率的限制，則應向票據持有人支付一筆相當於以下兩者之間的差額：(Ii)本票據實際支付的利息金額。
第8條費用及開支在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從2022年3月31日開始，借款人應在最後付款日向票據持有人支付該期間未使用的承諾費。提供, 然而，，借款人將不會在票據持有人是借款人資金淨借款人的期限內的任何部分(按適用比例計算)欠下任何未使用的承諾費。此外，借款人及任何擔保人共同及各別同意在最後付款日向Noteholder支付Noteholder根據本附註條款向借款人作出的承諾而合理發生的任何其他成本或開支，包括但不限於Noteholder根據Noteholder任何信貸安排的條款合理發生的任何其他成本。
第9條補救措施一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，票據持有人應享有適用的統一商法典、本票據或借款人之間以票據持有人為受益人的任何其他協議中規定的所有權利和補救措施，以及任何其他適用法律、規則或法規規定的權利和補救措施。除票據持有人的上述權利及補救措施外，票據持有人可宣佈所有根據本票據到期的債務(儘管其他方面尚未到期)即時到期，而無須發出任何通知或要求。票據持有人的所有權利和補救措施都是累積的，可以單獨或同時行使。未能行使任何權利或補救措施並不意味着放棄此類權利或補救措施。
第10條抵銷權票據持有人有權抵銷票據持有人現在或將來欠借款人的款項，以抵銷本票據項下的到期金額。
第十一節未償債務記錄票據持有人應將本票據項下未償還本金或利息的每次償還日期和金額記錄在其記錄中。票據持有人在其記錄中記錄的本票據未償還本金餘額和所有應計或應計利息，即為本票據未償還本金餘額和所有應計利息的最佳證據；提供票據持有人未能如此記錄，或在如此記錄或計算任何該等欠款時出現任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人在本附註項下償還未償還本金餘額及所有應計或應計利息的責任。
第12條。豁免權。借款人和每一位擔保人、背書人、擔保人以及現在或以後對本票據負有付款責任的其他各方，分別放棄索要、提示付款、拒付通知、加速通知、加速通知、收集或起訴對本票據負有責任的任何一方的努力，並進一步同意任何和所有延期、續簽、修改、部分付款、債務證據的替換，以及在通知之前或之後採取或解除任何抵押品。
第13條訟費及律師費除根據本票據條款應支付給票據持有人的任何其他款項外，如果票據持有人在收取本票據時產生費用，則本票據交由任何受權人代為收取，或就本票據提起訴訟，或在破產、接管、
除到期的本金和利息外，借款人和任何擔保人同意應要求向票據持有人支付所有收取費用和費用，包括但不限於與任何此類收取、訴訟或訴訟相關的合理律師費，以及為收取本票據而進行的重組或其他法律或司法程序，借款人和任何擔保人共同和各別同意應要求向票據持有人支付所有收取費用和費用，包括但不限於與任何此類收取、訴訟或訴訟相關的合理律師費。
第14節緊要關頭就借款人在本附註項下的所有義務和協議而言，時間至關重要。
第15條司法管轄權及地點本説明應受德克薩斯州的國內法律管轄，並按照德克薩斯州的國內法律進行解釋，而不會使任何可能導致德克薩斯州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是德克薩斯州還是任何其他司法管轄區的法律)生效。借款人同意德克薩斯州達拉斯法院的管轄權。
第16條。公告。本附註要求的任何通知或要求應被視為在(I)收件人實際收到通知或要求時或(Ii)通知在美國郵寄、認證或掛號、預付郵資並寄給收件人後72小時(以較早者為準)發出和收到。根據本附註(I)向票據持有人發出通知或要求付款的地址應為第3節規定的付款地點或票據持有人以書面向借款人指定的其他地點；(Ii)向借款人發出通知或要求付款的地址應為借款人簽名下方的地址或借款人以書面向票據持有人指定的其他地點。
第17條修訂或免除本附註的條文在任何情況下，本附註任何條文的修訂或豁免均不得生效，除非該等修訂或豁免是以提及本附註的書面形式作出，並由借款人及票據持有人簽署。此類修改或豁免僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的特定目的。對本附註任何規定的放棄不應被視為或構成對任何其他規定(無論是否類似)的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。
第18節繼承人和受讓人借款人在本附註中作出的所有契諾、義務、承諾和協議應對其繼承人和允許的受讓人具有約束力(以適用為準)。儘管有上述規定，未經票據持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或其在本票據項下的履約。票據持有人可隨時轉讓本票據，而無需徵得借款人的同意。
第19條定義就本説明而言，以下術語應具有以下含義：
(A)“基點”指百分之一1%。
(B)“營業日”指德克薩斯州銀行營業的任何一天。
(c)(a)“合同率”是指由票據持有人或為票據持有人的賬户簽訂、收取或收取的任何利息(包括費用、收費或開支或根據適用法律被視為利息的任何其他金額)的金額。
(d)(b)此處使用的“違約事件”指的是下列事件中的任何一種：
(I)(I)借款人在任何該等款項以其他方式到期及須予支付後，以及在被要求付款後三個營業日內，沒有支付本票據的任何到期款額及/或根據本票據或與本票據相關而到期的任何費用或款項；
(Ii)(Ii)借款人在其他方面沒有履行或遵守本附註所載的任何其他條文，而該項違反或沒有履行的行為，須在票據持有人向借款人發出有關通知後30天內持續；
(Iii)(Iii)借款人須根據經修訂的“1978年聯邦破產法”的任何條文展開針對借款人的訴訟，或借款人須提交展開訴訟的呈請書，或須根據任何其他破產、重組、安排的條文尋求濟助，
任何司法管轄區的破產、債務調整、解散或清盤法律，不論是現在或將來有效的，或同意根據該等法律提交任何針對其提出的呈請，或借款人須為其債權人的利益作出轉讓，或須以書面承認其在債務到期時一般無力償還債務，或應同意委任借款人或其全部或部分財產的接管人、受託人或清盤人；或
(Iv)(Iv)發生一項事件，而該事件在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，即會成為上述任何一項失責事件。
(e)(d)“最終付款日期”指下列日期中較早的一個：
| ● | 票據持有人要求支付全部或部分未付本金、應計和未付利息以及應計和未付承諾費的書面要求，但無論如何不得早於2023年12月31日；或 |
| ● | 這裏提供的加速度。 |
(f)(c)“最高費率”是指適用法律允許的使用、容忍或扣留貨幣的最高合法費率。
(G)“最優惠利率”是指不時生效的浮動年利率，相當於#年貨幣利率一欄中報告為最優惠利率的公司貸款基本利率。華爾街日報或其他可靠來源。
(H)本票據日期後任何期間的“未用承擔額”，指該期間內每天(A)$30,000,000.00與(B)本票據未付本金餘額之間的差額的平均數。
(I)“未使用承諾費”應指(A)每年50個基點(按比例計算，考慮到費用按季度支付，或在適用情況下按較短期限支付)與(B)未使用承諾額的乘積。
借款人：
Valhi，Inc.
由以下人員提供： | /s/艾米·A·桑福德 |
艾米·A·桑福德
高級副總裁兼首席財務官
地址：
5430 LBJ高速公路，1700套房
德克薩斯州達拉斯，郵編：75240-2620
截至本通知日期，作為票據持有人的CompX International Inc.特此同意，本票據更新、替換、修改和重述全部先前票據，截至2021年12月31日交易結束時，根據先前票據所欠的18,700,000.00美元的未付本金、零的應計和未付利息以及應計和未付的承諾費為未付本金、應計和未付利息以及應計和未付的承諾費、未付本金和應計未付利息以及應計和未付的承諾費為未付本金、應計和未付利息以及應計和未付的承諾費，即未付本金、應計和未付利息以及應計和未付的承諾費，均為未付本金、應計利息和未付利息。
康普克斯國際公司(CompX International Inc.)
由以下人員提供： | /s/邁克爾·S·西蒙斯 |
邁克爾·S·西蒙斯
高級副總裁兼首席財務官