EX-5.1

附件5.1

Goodwin Procter(UK)LLP

100支齊普賽

倫敦EC2V 6DY

Goodwinlaw.com

+44 (0) 20 7447 4200

2 March 2022

阿喀琉斯治療公司

哈默士美道245號

倫敦

英國，W6 8PW

女士們、先生們：

阿喀琉斯治療公司S-8表格註冊聲明附件5.1

引言

1.1

目的

我們曾擔任阿喀琉斯治療公司(Achilles Treeutics Plc)的英國法律顧問，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司，註冊編號為13027460(該公司)，與根據1933年美國證券法(經修訂)提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-8表格註冊聲明(此等註冊聲明，包括通過引用納入其中的文件，註冊聲明)的準備和歸檔有關，本文隨信附上該表格S-8註冊聲明(該註冊聲明以引用方式併入其中)。

如註冊説明書所述，建議在行使或結算根據公司董事會於2021年2月27日通過並經公司股東於2021年3月15日批准的阿喀琉斯治療公司2021年綜合激勵計劃下授予的股權獎勵後，可在公司資本中配發和發行總額高達1,624,139股每股面值0.001 GB的普通股(該計劃)。

關於註冊聲明的準備和歸檔，我們被要求就某些事項提供意見，如下所述。在這方面，我們完全聽從了本公司的指示。

1.2

定義的術語和標題

在這封信中：

(a)

本信函或本附表中未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義，除非出現相反的指示；以及

(b)

標題僅供參考，不應影響解釋。

1.3

法律審查

為了發出這封信，我們研究了我們認為合適的法律問題，以給出這封信中提出的意見。我們已審閲了這些文件，並進行了我們認為適當的查詢和搜索，以給出本信中提出的意見，包括以下文件和以下查詢和搜索：

(a)

於2022年3月2日中午12點05分在Companies House在線搜索可供查閲的公司檔案信息。(倫敦時間)；

Goodwin Procter(UK)LLP是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC362294。其註冊辦事處位於倫敦切普賽德100號，EC2V 6DY。Goodwin Procter(UK)LLP的成員名單可在註冊的辦事處查閲。Goodwin Procter(UK)LLP由律師監管局授權並監管。Goodwin Procter(UK)LLP隸屬於在美國運營的Goodwin Procter LLP

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2 2022年3月

第頁 2

(b)

2022年3月2日中午12點02分倫敦清盤請願書中央索引查詢(倫敦時間) ((A)和(B)加起來，搜索)；

(c)

本公司股東於2021年3月15日舉行的股東大會上通過的決議打印本一份。除其他外：(I)董事配發股份，或授予非優先認購或將任何證券轉換為股份的權利，總面值最高可達128,000 GB；及(Ii)本公司採納本計劃(股東決議案)；

(d)

本公司董事會於2022年3月1日簽署的書面決議案(董事會)，決議依據該決議案簽署，日期為2022年3月1日。除其他外根據該計劃可供發行和分配的股票數量將根據該計劃的常青條款(董事會決議和股東決議、公司批准)增加1,624,139股；

(e)

根據2021年6月28日通過的公司成員特別決議於2021年6月28日通過的公司現行公司章程副本(現行章程)、2021年2月10日私人公司變更名稱和重新註冊為上市公司的公司註冊證書副本和2020年11月18日的私人有限公司註冊證書副本；

(f)

圖則副本一份；及

(g)

註冊説明書草案複印件一份。

1.4

適用法律

本信函、其中提供的意見以及因本信函和/或其中提供的意見而產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋，僅與英國法院實施的英國法律有關，包括截至今天為止在英格蘭具有法律效力的歐盟法律。特別是：

(a)

我們沒有調查除英國以外的任何國家的法律，我們在這封信中對除英國以外的任何司法管轄區的法律沒有發表任何意見，我們假定外國法律不會影響以下任何意見。假設可能適用於註冊聲明、公司、任何文件或任何文件所考慮的任何其他事項的外國法律不會或可能影響本信函和/或其中提供的意見；以及

(b)

我們不承擔或接受任何義務來更新本信函和/或其中提供的意見，以反映英國法律或事實事項的後續變化。

1.5

假設和保留

本函件所載意見是根據附表1(假設)，並且須遵守附表2所列的各項保留(預訂)寫給這封信。本函件所載意見僅限於第二段所述事項(意見)，且不應理解為以暗示或其他方式延伸至任何其他事項。

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2 2022年3月

第頁3

意見

除第1段另有規定外，(引言)、本函所列其他事項及其時間表和下列事項：

(a)

根據證券法生效的註冊説明書；

(b)

公司批准均已通過或將在以下(視情況而定)上通過：(I)根據所有適用法律和法規(包括法定人數)已召開或將正式召開的會議；或(Ii)在董事會決議的情況下，根據當前章程條款和經修訂的2006年公司法(《公司法》) 條款傳閲董事書面決議的方式(視情況而定)；(各情況下，視具體情況而定)；(B)根據現行章程條款和經修訂的2006年公司法(《公司法》)(每種情況，視情況而定)召開或將正式召開的會議；或(Ii)在董事會決議的情況下，以傳閲董事書面決議的方式(視情況而定)；

(c)

董事會和公司股東已有效批准並通過該計劃；

(d)

董事會或董事會薪酬委員會(薪酬委員會)已在董事會或薪酬委員會的正式召開的法定人數會議上有效決議發行和配發股份，或授予認購股份的權利，或以董事會或薪酬委員會按計劃正式通過的書面決議的方式發行和配發股份，或授予認購股份的權利，且所有適用的法律和法規以及該等決議均具有十足效力，且該等決議尚未被撤銷或

(e)

公司以不低於該等股份總面值的現金對價(如該法案第583(3)條所界定的 )全額收取股份款項；以及(B)收到不少於該等股份的總面值的現金對價(如該法案第583(3)條所界定的)；及

(f)

已在公司賬簿和登記冊中作出與配發和發行股票有關的有效事項，

吾等認為，於今天日期，倘於配發及發行股份時，於本公司股東名冊上以收件人名義登記並按登記聲明所述交付之股份，將獲正式及有效授權、配發及發行、繳足或入賬列為繳足(視乎本公司收到有關配發及發行之有效代價 )，且將不受任何要求支付額外股本之規限。

意見的範圍

我們不會對本函規定以外的任何協議、文書或其他文件發表意見，也不會對本函擬進行的交易或與之相關的交易可能產生或遭受的任何税負或税責任發表任何意見。

本信函僅適用於截至今天存在的事實和情況，我們沒有義務或責任更新或補充本信函，以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、法律在今天之後可能發生的任何變化，或者通知收件人在本信函日期之後發生的任何可能改變我們意見的情況的任何變化，我們不承擔任何義務或責任更新或補充本信函，以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、法律可能在今天之後發生的任何變化，或通知收件人任何可能改變我們意見的情況。

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2 2022年3月

第頁 4

披露和信賴

這封信是寫給你的，與註冊聲明有關。我們同意將此信作為註冊聲明的證物提交。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或其下的規則和法規要求我們同意的那類人。

除前款規定的目的外，未經我們事先書面同意，不得出於任何目的依賴或轉讓本信函，並可自行決定是否給予書面同意。

你忠實的

/s/Goodwin Procter(UK)LLP

Goodwin Procter(UK)LLP

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2 2022年3月

第頁 5

附表1

假設

本信中的意見是基於以下假設提出的：

1.1	所有文件上的所有簽名、印章和印章的真實性，所有作為原件提交給我們的文件的真實性和完整性，以及所有作為副本提交給我們的文件與原始文件的一致性；

1.2	如果我們已審核過草稿或樣本形式的單據，該文件將會或已經以該草稿或樣本的形式正式籤立，並且我們審核的每份已簽署的文件均已正式籤立，並在適用的情況下代表公司交付；

1.3	簽署或以其他方式聲稱是董事或公司高管的每個人都是他們聲稱的個人並擔任他們聲稱的職位；

1.4	我們所審閲的每份文件對事實事項的準確性；

1.5	本函件第1.3(E)段所指的現行章程仍然完全有效，在任何情況下，在配發和發行任何股份的日期(配發日期)之前，沒有或將不會對該等組織章程進行任何修改；

1.6	在配售日，公司將遵守所有適用的法律分配和發行股份，公司將收到全額支付股份面值和任何適用的股票溢價所需的金額；

1.7	已在公司賬簿和登記冊上作出與配發和發行股票有關的有效事項；

1.8	本應送交公司註冊處處長的有關本公司的所有文件、表格及通知均已如此交付，查冊所披露的資料在各方面均屬完整及準確，自查冊之日起未被更改，查冊結果在分配日期仍會保持完整及準確；

1.9	本意見日期後發生的任何股份配發和發行均按照公司批准規定的條款和限制以及董事會或本公司成員在本函件日期後施加的任何其他限制進行；

1.10	董事會議記錄或董事書面決議就本函件中的意見向我們提供的反映了它們在正式召開、組成和法定人數的會議上所描述的議事程序的真實記錄，在這些會議中，所有憲法、法規和其他手續(包括當前章程要求的)都得到了適當的遵守，會議記錄或書面決議中所載的決議已經有效通過，並且沒有也不會被撤銷或更改，並且仍然具有全部效力和效力。

1.11	股東決議案所載決議案已獲有效通過，且尚未亦不會被撤銷或更改，而仍具十足效力及效力，並將於配發日期繼續有效，且於配發日期前，本公司並無根據股東決議案配發股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，而股東決議案與本公司配發的任何其他股份(不論在本函件日期之前或之後)合併後，將導致董事

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2 2022年3月

第頁 6

1.12	關於股份的配發和發行，董事已經並將按照公司法第171至174條規定的方式行事，本公司任何董事過去沒有也不會有任何惡意、背信、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響；

1.13	本公司董事和有關高級職員已採取一切必要的公司行動，批准股票的配發和發行以及與此相關的所有附屬事項；

1.14	股票將按照正式授權、簽署的股權激勵協議、股票期權協議、股票期權協議、限制性股份單位協議或其他具有類似效力的協議出售或配發和發行，每種情況下均依據本計劃；

1.15	在英國，沒有或將沒有任何股份或認購權違反經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)或任何其他有關向公眾發售證券的英國法律或法規，也沒有或將不會就違反FSMA第21條或與認購或邀請認購、或獲得認購權或認購權有關的任何其他聯合王國法律或法規向公眾提供股份或認購權。在英國，沒有或將沒有違反經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)或任何其他有關向公眾發售證券的英國法律或法規，或獲得認購權或認購權的行為，沒有或將不會就違反FSMA第21條或與認購或邀請認購或獲得認購權或

1.16	沒有任何事實或情況(以及沒有任何文件、協議、文書或通信) 從上文第1.3段所列文件的表面上看不出來，或者沒有向我們披露可能影響上文第1.3段所列文件的有效性或可執行性或其中的任何義務或以其他方式影響本函表達的意見的事實或情況；

1.17	本公司未採取任何公司或其他行動，亦未就本公司或其全部或任何資產(或任何司法管轄區的任何類似程序)的清盤、清盤、解散、重組或破產或委任清盤人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似高級人員而對本公司採取任何步驟或展開法律程序，且本公司不會無力償付1986年破產法第123條所指的到期債務。且不會因本協議擬進行的任何交易而無力償付該條所指的債務，並未資不抵債，亦未被解散或宣佈破產(儘管查冊並無顯示已就本公司作出任何清盤、解散或遺產管理令或委任接管人、管理人、行政接管人或類似的高級人員)；和

1.18	本公司不會，也不會從事犯罪、誤導性、欺騙性或不合情理的行為，或試圖進行任何相關交易或任何相關活動的方式或目的可能會使任何公司批准下預期的任何交易或任何相關活動非法、無效或可撤銷。

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2 2022年3月

第頁 7

附表2

預訂

本函中的意見有以下保留：

1.1

查詢不能最終揭示是否已提出或作出清盤或破產管理呈請或命令、指定接管人、建議或批准的公司自願安排或啟動任何其他破產程序，可獲得的記錄可能不完整或不是最新的，也不能確定是否已經提出或作出清盤或破產管理呈請或命令、指定的接管人、建議或批准的公司自願安排或啟動任何其他破產程序，而且現有記錄可能不完整或不最新。特別是，英格蘭清盤請願書中央登記處可能不包含倫敦以外的地區登記處和郡法院所提交的行政申請、記錄的任命或作出的命令的詳細信息。在公司大樓和英格蘭清盤呈請中央登記處進行的搜索不能揭示是否已提交清盤呈請或作出管理令的請願書，此外，清盤令或決議的通知、管理命令的通知和指定接管人的通知可能不會立即提交到公司大樓，有關公司檔案中的相關通知可能會出現延遲。此外，並非所有擔保權益都可以登記，此類擔保權益實際上並未登記，或者此類擔保權益是由未在英國註冊的個人或實體設立的。我們沒有向英國的任何地區登記處或縣法院查詢；

1.2	本函件所載意見須受以下限制：(I)有關破產、破產、管理、重組、清算、暫緩執行、計劃或類似情況的適用法律所產生的任何限制；及(Ii)英國法院根據1986年破產法第426條行使其酌情權(行使破產管轄權的法院之間的合作 )協助在聯合王國任何地方或任何有關國家或地區具有相應司法管轄權的法院；

1.3	我們對事實問題不發表意見；

1.4	我們沒有向任何與本公司有關聯的個人進行查詢；

1.5	如果一份證書、文件、通知、意見等能夠被證明具有不合理或武斷的基礎，或者在發生明顯錯誤的情況下，英國法院可能認為該證書、文件、通知、意見等不是決定性的；以及

1.6	應當理解，我們不負責調查或核實：(I)註冊聲明中包含的事實(包括外國法律聲明)的準確性或任何意見聲明的合理性；或(Ii)註冊聲明中沒有遺漏任何重大事實。