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附件5.1

March 2, 2022

百時美施貴寶公司

東29街430號，14樓

紐約州紐約市，郵編：10016

回覆：表格S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們以特拉華州公司百時美施貴寶公司(以下簡稱“公司”)特別法律顧問的身份發出本意見函，內容與公司登記2032年到期的2.950%債券本金總額1750000,000美元(以下簡稱“2032年債券”)、2042年到期的3.550%債券本金總額1250000,000美元(以下簡稱“2042年債券”)有關。根據根據1933年證券法向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的表格S-3(第333-261623號)註冊説明書，本公司2052年到期的3.700%債券本金總額(“2052年債券”)和2062年到期的本公司3.900%債券本金總額1,000,000,000美元(“2062年債券”，連同2032年債券、2042年債券和2052年債券合計為“債券”)。經修訂的( “證券法”)。該註冊聲明經修改或補充後，在下文中稱為“註冊聲明”。債券將根據日期為1993年6月1日的特定契約(於本契約日期前修訂或補充的“基礎契約”)，由本公司與紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)(大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼承人)作為受託人(“受託人”)發行，並由日期為本協議日期的第13份補充契約(“補充契約”)補充發行(以下簡稱“補充契約”)(以下簡稱“補充契約”)。“補充契約”由本公司作為受託人(“受託人”)由紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行)作為受託人(“受託人”)發行，並由日期為本協議日期的第13份補充契約(“補充契約”)補充。公司與受託人之間的協議。債券將根據本公司與美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司於2022年2月15日簽訂的特定承銷協議(“承銷協議”)出售。, 和富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為其中附表1所列的幾家承銷商(以下簡稱“承銷商”)的代表。

在這方面，吾等已審核吾等認為就本意見而言屬必需的該等文件、 公司紀錄及其他文書的正本或經核證或以其他方式確認令吾等滿意的副本，包括(I)經修訂及重述的公司註冊證書(Ii)經本意見日期修訂的本公司章程、(Ii) 本公司董事會有關發行票據的決議、(Iii)註冊聲明、(Iv)契約及(V)表格。

出於本意見的目的，我們假定提交給我們的所有單據的真實性為 正本，與所有作為副本提交給我們的單據的正本相符，以及所有提交給我們的單據的正本為副本的真實性。我們還承擔了所有自然人的法律行為能力， 簽署本意見所涉及的所有文件的人的真實性，代表本公司以外的各方簽署的該等人的授權，以及本公司以外的各方對所有 文件的適當授權、簽署和交付。我們沒有獨立確定或核實任何與本文所述觀點相關的事實，但依賴於公司高管和其他代表以及其他人的陳述和陳述 。

吾等亦假設籤立及交付契約及票據，以及本公司履行其在契約及票據項下的責任 不會亦不會違反、牴觸或構成本公司受約束的任何協議或文書項下的違約。

以下表達的意見受以下限制條件的限制：我們對以下各項的適用性、遵從性或 效果不發表意見：(I)任何影響債權強制執行的破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他類似法律，(Ii)衡平法的一般原則(無論 強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，以及(Iii)可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮。

基於並受制於前述資格、假設及限制，以及下文所載的進一步限制，吾等認為，當該等票據已按照契約條文妥為籤立及認證，並根據包銷協議交付承銷商並由承銷商支付時，該等票據將構成本公司具約束力的 責任。 本公司認為，當該等票據根據承銷協議妥為籤立及認證，並根據包銷協議交付承銷商並由承銷商支付時，該等票據將構成本公司具約束力的 責任。

我們特此同意將本意見作為本公司將於本報告日期提交給 委員會的8-K表格當前報告的附件5.1提交，並通過引用將其併入註冊聲明中。我們亦同意在構成註冊聲明 一部分的招股説明書副刊中，以“票據的有效性”標題提及本公司。在給予此同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和規定所要求同意的那類人。

我們對本信函中涉及的每個法律問題的建議完全基於紐約州的國內法和特拉華州的一般公司法，並代表我們的觀點，即如果該問題由頒佈此類法律的司法管轄區的最高法院審議，我們將如何解決該問題。有關意見的任何特定問題在任何實際法庭案件中的處理方式將在一定程度上取決於案件特定的事實和情況，還將取決於涉及的法院如何選擇行使 它普遍擁有的廣泛自由裁量權。我們沒有資格在特拉華州從事法律業務，我們在此對特拉華州法律的意見僅限於我們對特拉華州一般公司法條款的審查，我們認為這些條款通常 適用於此類交易，而沒有對其他法規、法律、規則或法規的適用性進行任何特別調查。本信函中包含的任何意見或建議均未考慮或涵蓋任何 外國或國家證券(或“藍天”)法律或法規。

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出此處明確聲明的任何意見 。本意見僅代表本意見的截止日期，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

本意見乃根據證券法頒佈的S-K規例第601(B)(5)項的要求，與本公司提交最新的8-K表格報告有關，並以 參考方式併入註冊説明書，不得用於、傳閲、報價或以其他方式依賴於任何其他目的，本意見亦與本公司根據證券法頒佈的S-K規例第601(B)(5)項的規定有關，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。

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