附件4.1




百時美施貴寶公司

和

紐約梅隆銀行，

作為受託人

第十三副附着式義齒

日期截至2022年3月2日

至

壓痕

日期：1993年6月1日

$1,750,000,000 2.950% Notes due 2032
$1,250,000,000 3.550% Notes due 2042
$2,000,000,000 3.700% Notes due 2052
$1,000,000,000 3.900% Notes due 2062





目錄

   
頁面
     
第一條定義
2
第1.01節
術語的定義
2
第1.02節
釋義
2
     
第二條附註的一般條款和條件
2
第2.01節
2032年債券的一般條款及條件
2
第2.02節
2042年債券的一般條款及條件
4
第2.03節
2052年債券的一般條款及條件
5
第2.04節
2062年債券的一般條款及條件
7
     
第三條票據的贖回
8
第3.01節
按公司可選贖回
8
第3.02節
沒有償債基金
10
     
第四條附註的格式
11
第4.01節
附註格式；簿記條文
11
     
第五條紙幣原件發行
11
第5.01節
2032年紙幣原版發行
11
第5.02節
2042年發行的紙幣原版
11
第5.03節
2052年紙幣原版發行
11
第5.04節
2062年紙幣原版發行
11
     
第六條修正案、補充和豁免
11
第6.01節
修訂、補充及豁免
11
     
第七條[已保留]
12
     
第八條雜項
12
第8.01節
義齒的認可
12
第8.02節
受託人無須對演奏會負責
12
第8.03節
治國理政法
13
第8.04節
可分性
13
第8.05節
同行
13
第8.06節
代理
13

附件A
2032年紙幣的格式
附件B
2042年紙幣的格式
附件C
2052年紙幣的格式
附件D
2062年紙幣的格式

i

第十三份補充契約，日期為2022年3月2日(“第十三份補充契約”)，由百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)和紐約銀行梅隆銀行(New York Mellon Bank Of New York Mellon)(大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼承者)簽訂。百時美施貴寶公司是根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，其主要辦事處位於紐約州東29街430號，郵編10016。

鑑於，本公司籤立日期為1993年6月1日的契約(“基礎契約”，並在此之前補充為“契約”)，並交付作為受託人的紐約梅隆銀行(大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼承人)，以規定發行本公司的票據、債券、債權證或任何其他負債證據 (“證券”)，分一個或多個正式登記系列發行；

鑑於，本公司希望(A)根據基礎契約第901條，就(I)新的證券系列(稱為2032年到期的2.950%債券)、(Iii)新的證券系列(稱為2042年到期的3.550%債券)(“2042年債券”)的發行作出規定。(Iii)名為2052年到期的3.700釐債券的新系列 (“2052年債券”)及。(Iv)名為2062年到期的3.900釐債券的新系列證券(“2062年債券”連同2032年債券、2042年債券及2052年債券(簡稱“債券”))，。(B)如基礎契約第202條所規定，確立其每種債券的格式 。(C)列明條款。如第301條所規定的那樣，(D)根據《基礎壓痕》第901條，修改基礎壓痕的某些條款，並 如下文所述，提供關於註釋的某些附加條款；(D)根據基礎壓痕的第901節，修改基礎壓痕的某些條款，並提供關於註釋的某些附加條款，如下所述；

鑑於，本公司董事會根據於2021年12月10日和2022年2月1日正式通過的決議，已 正式授權發行至多6,000,000,000美元的本公司證券，董事會證券發行委員會根據其於2022年2月15日在劉召開的會議的一致書面同意，正式 授權發行2032年債券的本金總額為17.5億美元，本金總額為12.5億美元。並已授權公司的適當高級人員籤立為實施該發行所必需或適當的任何及所有適當文件；

鑑於，本公司已要求受託人簽署並交付本第十三份補充契約；以及

鑑於，根據本公司的 條款，使本第十三份補充契約成為本公司的有效協議，以及使票據在由本公司籤立並經受託人認證和交付時，履行本公司的有效義務所需的一切事項均已完成；

因此，考慮到房產和債券持有人對債券的購買和接受，併為了按照基礎契約的規定闡明債券的格式和條款，現相互約定並同意，為使債券的所有持有人獲得平等和按比例的利益，如下所述：(A)為使所有債券持有人享有同等和相稱的利益，現將債券的格式和條款相互約定並達成一致，如下所示：(br}根據基本契約的規定，共同約定和同意債券的格式和條款，以使所有債券持有人享有同等和相稱的利益：

第一條

定義

Section 1.01 術語的定義。除非上下文另有要求，否則：

(A)“營業日”指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的任何 日以外的任何日子。

(B)“託管人”指託管人公司，該公司是寄存處的代名人。

(C)“存託憑證”或“存託憑證” 指存託信託公司、其代名人及其各自的繼承人。

Section 1.02 口譯。除非上下文另有要求，否則：

(A)在本第十三項補充義齒中使用時， 基礎義齒中定義的每個術語具有相同的含義；

(B)本第十三項補充義齒中任何地方定義的每個術語自始至終具有相同的含義；

(C)單數包括 複數，反之亦然；及

(D)標題僅供 參考，不影響解釋。

第二條

票據的一般條款和條件

Section 2.01 2032年債券的一般條款和條件。

(a)          指定和本金金額。茲授權並設立本契約項下的一系列證券，命名為“2032年到期的2.950%債券” ，本金總額不受限制。將發行的2032年票據的本金總額應與根據基礎契約第303條規定的2032年票據認證和交付的任何公司訂單中的規定一致。

(b)          成熟。2032年債券本金的指定到期日為2032年3月15日。

(c)          其他問題。公司可不時在沒有通知2032年債券持有人或徵得其同意的情況下，增發2032年債券。任何該等額外的2032年債券將與2032年債券同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款與2032年債券的利率、到期日及其他條款相同，但發行日期、公開發行價、發行日期前應計利息的支付 或該額外2032年債券發行日期後的首次利息支付除外。任何此類額外的2032年票據，連同本文規定的2032年票據，將 構成本契約項下的單一證券系列，並且出於美國聯邦所得税的目的，可與本文規定的2032年票據互換。任何額外的2032年票據可通過或根據董事會決議或本契約的 補充條款發行。

2

(d)          付款。2032年票據的本金、溢價(如果有的話)和利息應以美元支付。

(e)          環球證券。在最初發行時，2032年債券將由一家或多家以託管人名義註冊的環球證券代表。 公司將發行面額為2,000美元的2032年期票據，其面額超過1,000美元的整數倍，並將把全球證券存入托管機構或其託管人，並以 託管人的名義登記全球證券。

(f)          明確形式的筆記。如果(1)託管機構在任何時候不願意或不能繼續作為託管機構，並且 公司在通知後90天內沒有指定繼任託管機構，(2)2032年票據發生違約事件，並且沒有得到治癒或豁免，或者(3)本公司在任何時候並由其全權酌情決定2032年票據 不再由環球證券代理，本公司可以最終形式發行2032年票據，以換取以2032年票據形式發行的2032年票據在任何情況下，2032年票據實益權益的擁有人將有權 以最終形式實物交付2032年票據，本金金額等於該實益權益，並有權在公司令中設立以其名義登記的2032年票據。

(g)          利息。2032年發行的票據將從2022年3月2日起計息(按一年360天計算，其中包括12個30天月)，年利率為2.950釐，每半年支付一次；在每個付息日(定義見基準契約)應支付的利息將包括自2022年3月2日、或最近一次付息日或正式 規定的付息日起應計的利息；應支付該等利息的付息日為3月15日和9月15日任何付息日的應付利息的記錄日期為相關付息日之前的 3月1日或9月1日收盤。如果任何利息支付日期(除在規定到期日或任何較早的贖回日期發生的利息支付日期)落在非 營業日的日期，則在該日的所需付款將在下一個營業日到期，就如同在該付款日期到期一樣，從該利息支付日期起至下一個營業日的 付款日期間內的該付款將不會產生利息。如果2032年債券的指定到期日或任何較早的贖回日期不是營業日，則可在下一個 營業日支付本金和利息，自聲明到期日或較早的贖回日期(以適用者為準)起及之後的一段時間內，不應就該付款產生利息。

(h)          授權面額。2032年發行的債券面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍。

3


(i)          救贖。如本章程第三條所述，2032年債券可由本公司選擇贖回。

(j)          代理人的委任。受託人最初將擔任2032年票據的證券註冊人和支付代理人，並將僅在其位於紐約的辦事處擔任這一角色。

Section 2.02 2042年債券的一般條款及條件。

(a)          指定和本金金額。茲授權並設立本契約項下的一系列證券，命名為“2042年到期的3.550%債券” ，本金總額不受限制。將發行的2042年票據的本金總額應與根據基礎契約第303條規定的2042年票據認證和交付的任何公司訂單中的規定相同。

(b)          成熟。2042年發行的債券本金的指定到期日為2042年3月15日。

(c)          其他問題。公司可不時在沒有通知2042年債券持有人或徵得其同意的情況下，增發2042年債券。任何該等額外的2042年債券將與2042年債券同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款與2042年債券的利率、到期日及其他條款相同，但發行日期、公開發行價、發行日期前應計利息的支付 或該額外2042年債券發行日期後的首次利息支付除外。任何此類額外的2042年票據，連同本文規定的2042年票據，將 構成本契約項下的單一證券系列，並且出於美國聯邦所得税的目的，可與本文規定的2042年票據互換。任何額外的2042年票據可通過或根據董事會決議或本契約的 補充條款發行。

(d)          付款。2042年債券的本金、溢價(如果有的話)和利息應以美元支付。

(e)          環球證券。在最初發行時，2042年發行的票據將由一家或多家以託管人名義註冊的環球證券代表。 公司將發行面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的2042年債券，並將全球證券存入托管機構或其託管人，並以 託管人的名義註冊全球證券。

(f)          明確形式的筆記。如果(1)託管機構在任何時候不願意或不能繼續作為託管機構，並且 公司沒有在通知後90天內指定繼任託管機構，(2)2042年票據發生違約事件，並且沒有得到治癒或豁免，或者(3)本公司在任何時候並由其全權酌情決定2042年票據 不再由環球證券代理，本公司可以最終形式發行2042年票據，以換取2042年票據以下列形式發行的2042年票據在任何情況下，2042年債券實益權益的擁有人將有權 以最終形式實物交付2042年債券，本金金額等同於該實益權益，並有權在公司令中設立以其名義登記的2042年債券。

4

(g)          利息。2042年發行的票據將從2022年3月2日起計息(按一年360天計算，其中包括12個30天月)，年利率為3.550釐，每半年支付一次；在每個付息日(定義見基準契約)應支付的利息將包括自2022年3月2日、或最近一次付息日或正式 規定的付息日起應計的利息；應支付利息的付息日為3月15日和9月15日任何付息日的應付利息的記錄日期為相關付息日之前的 3月1日或9月1日收盤。如果任何利息支付日期(除在規定到期日或任何較早的贖回日期發生的利息支付日期)落在非 營業日的日期，則在該日的所需付款將在下一個營業日到期，就如同在該付款日期到期一樣，從該利息支付日期起至下一個營業日的 付款日期間內的該付款將不會產生利息。如果2042年債券的指定到期日或任何較早的贖回日期適逢非營業日，則本金和利息可在下一個 營業日支付，自聲明到期日或較早的贖回日期(以適用者為準)起及之後的期間內不應就該付款產生利息。

(h)          授權面額。2042年發行的債券面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。

(i)          救贖。如本章程第三條所述，2042年債券可由本公司選擇贖回。

(j)          代理人的委任。受託人最初將擔任2042年票據的證券註冊和支付代理，並將僅在其位於紐約的辦事處 紐約擔任這一角色。

Section 2.03 2052年債券的一般條款及條件。

(a)          指定和本金金額。茲授權並設立本契約項下的一系列證券，命名為“2052年到期的3.700%債券” ，本金總額不受限制。將發行的2052年票據的本金總額應與根據基礎契約第303條規定的2052年票據認證和交付的任何公司訂單中的規定相同。 任何公司關於2052年票據的認證和交付的命令均應根據基礎契約第303節的規定進行規定。

(b)          成熟。2052年發行的債券本金的指定到期日為2052年3月15日。

(c)          其他問題。本公司可不時無須通知2052年債券持有人或徵得持有人同意而增發2052年債券。任何該等額外的2052年債券將與2052年債券同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款與2052年債券的利率、到期日及其他條款相同，惟發行日、公開發行價、發行日期前應計利息的支付 或該等額外2052年債券發行日期後的首次利息支付除外。任何此類額外的2052年票據，連同本文規定的2052年票據，將 構成本契約項下的單一證券系列，並且出於美國聯邦所得税的目的，可與本文規定的2052年票據互換。任何額外的2052年票據可通過或根據董事會決議或本契約的 補充條款發行。

5

(d)          付款。2052年債券的本金、溢價(如果有的話)和利息應以美元支付。

(e)          環球證券。在最初發行時，2052年債券將由一家或多家以託管人名義註冊的環球證券代表。 公司將發行面額為2,000美元的2052年期票據，其面額超過1,000美元的整數倍，並將把全球證券存入托管機構或其託管人，並以 託管人的名義登記全球證券。

(f)          明確形式的筆記。如果(1)託管機構在任何時候不願意或不能繼續作為託管機構，並且 公司沒有在通知後90天內指定繼任託管機構，(2)2052年票據發生違約事件，並且沒有得到治癒或豁免，或者(3)本公司在任何時候並由其全權酌情決定2052年票據 不由環球證券代理，本公司可以最終形式發行2052年票據，以換取以2052年票據形式發行的2052年票據在任何情況下，2052年票據實益權益的擁有人將有權 以最終形式實物交付2052年票據，本金金額等於該實益權益，並有權在公司令中設立以其名義登記的2052年票據。

(g)          利息。2052年發行的票據將從2022年3月2日起計息(按一年360天計算，包括12個30天月)，年利率為3.700釐，每半年支付一次；在每個付息日(見基準契約)應支付的利息將包括自2022年3月2日起、或最近一次付息日起或正式 規定的利息；應支付利息的付息日為3月15日和9月15日。任何付息日的應付利息的記錄日期為相關付息日之前的 3月1日或9月1日收盤。如果任何利息支付日期(除在規定到期日或任何較早的贖回日期發生的利息支付日期)落在非 營業日的日期，則在該日的所需付款將在下一個營業日到期，就如同在該付款日期到期一樣，從該利息支付日期起至下一個營業日的 付款日期間內的該付款將不會產生利息。如果2052年債券的指定到期日或任何較早的贖回日期適逢非營業日，則本金和利息可在下一個 營業日支付，從聲明的到期日或較早的贖回日期(以適用者為準)起及之後的期間內不應就該付款產生利息。

(h)          授權面額。2052年發行的債券面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。

(i)          救贖。如本章程第三條所述，2052年債券可由本公司選擇贖回。

6

(j)          代理人的委任。受託人最初將擔任2052年票據的證券註冊和支付代理，並將僅在其位於紐約的辦事處 紐約擔任這一角色。

Section 2.04 2062年債券的一般條款和條件。

(a)          指定和本金金額。茲授權並設立本契約項下的一系列證券，命名為“2062年到期的3.900%債券” ，本金總額不受限制。將發行的2062年票據的本金總額應按照《基礎契約》第303條規定的《公司關於2062年票據認證和交付的任何命令》中的規定。

(b)          成熟。2062年發行的債券本金的指定到期日為2062年3月15日。

(c)          如需額外發行2062年債券，本公司可不時增發2062年債券，而無須通知2062年債券持有人或徵得其同意。任何該等額外的2062年債券將與2062年債券同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款與2062年債券的利率、到期日及其他條款相同，惟發行日、公開發行價、發行日期前應計利息的支付 或該額外2062年債券發行日期後的首次利息支付除外。任何此類額外的2062年票據，連同本文規定的2062年票據，將 構成本契約項下的單一證券系列，並且出於美國聯邦所得税的目的，可與本文規定的2062年票據互換。任何額外的2062年票據可通過或根據董事會決議或本契約的 補充條款發行。

(d)          2062年票據的本金、溢價(如果有的話)和利息應以美元支付。

(e)          環球證券。在最初發行時，2062年發行的票據將由一家或多家以託管人名義註冊的環球證券代表。 公司將發行面額為2,000美元、超過1,000美元的整數倍的2062年債券，並將把全球證券存入托管機構或其託管人，並以 託管人的名義登記全球證券。

(f)          明確形式的筆記。如果(1)託管機構在任何時候不願意或不能繼續作為託管機構，並且 公司沒有在通知後90天內指定繼任託管機構，(2)2062年票據發生違約事件，並且沒有得到治癒或豁免，或者(3)本公司在任何時候並由其全權酌情決定2062年票據 不再由環球證券代理，本公司可以最終形式發行2062年票據，以換取以2062年票據形式發行的2062年票據在任何情況下，2062年債券實益權益的擁有人將有權 以最終形式實物交付2062年債券，本金金額等於該實益權益，並有權在公司令中設立以其名義登記的2062年債券。

7

(g)          利息。2062年發行的票據將從2022年3月2日起計息(按一年360天計算，其中包括12個30天月)，年利率為3.900釐，每半年支付一次；在每個付息日(定義見基準契約)應支付的利息將包括自2022年3月2日、或最近一次付息日起或正式 規定的利息；應支付利息的付息日為3月15日和9月15日。任何付息日的應付利息的記錄日期為相關付息日之前的 3月1日或9月1日收盤。如果任何利息支付日期(除在規定到期日或任何較早的贖回日期發生的利息支付日期)落在非 營業日的日期，則在該日的所需付款將在下一個營業日到期，就如同在該付款日期到期一樣，從該利息支付日期起至下一個營業日的 付款日期間內的該付款將不會產生利息。如果2062年債券的指定到期日或任何較早的贖回日期適逢非營業日，則本金和利息可在下一個 營業日支付，從聲明的到期日或較早的贖回日期(以適用者為準)起及之後的期間內不應就該付款產生利息。

(h)          授權面額。2062年發行的債券面額為2,000元，超過1,000元的整數倍。

(i)          救贖。如本章程第三條所述，2062年發行的票據可由本公司選擇贖回。

(j)          代理人的委任。受託人最初將擔任2062年票據的證券註冊和支付代理，並將僅在其位於紐約的辦事處 紐約擔任這一角色。

第三條

贖回票據

Section 3.01 按公司可選贖回。在適用的票面贖回日期(定義如下)之前的任何時間，公司可以選擇全部或部分贖回2032年債券、2042年債券、2052年債券和2062年債券中的任何一種，在任何時間和不時贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入到小數點後三位)，取較大者：

(I)(A) 每半年一次(假設適用的一系列票據在票面贖回日到期)折現至贖回日的剩餘預定本金和利息的現值之和 (假設360天的一年由12個30天的月組成)，加下表所列的適用的整體利差減去(B)到贖回日應計的利息之和，以及(B)到贖回日應計的利息，以及(A)(A) 在贖回日折現的剩餘預定本金和利息的現值之和 (假設適用的一系列票據在票面贖回日到期) (假設一年由12個30天的月組成)

(Ii)將贖回的票據本金的100% ，

另外，在任何一種情況下，贖回日之前的應計利息和未付利息 。

8

就本協議而言，就適用的一系列債券而言，“面值催繳日期”應指 下方“面值催繳日期”標題下所載與該系列債券名稱相對的日期。

“筆記”系列
​
PAR調用日期
​
使整個擴散
2032年票據
​
2031年12月15日(該等票據到期日前三個月)
​
+15個基點
2042年票據
​
2041年9月15日(該等票據到期日前六個月)
​
+20個基點
2052年票據
​
2051年9月15日(該等票據到期日前六個月)
​
+25個基點
2062年票據
​
2061年9月15日(該等票據到期日前六個月)
​
+25個基點

在適用的票面贖回日期或之後，本公司可選擇在任何時間及不時贖回全部或部分2032年債券、2042年債券、2052年債券及2062年債券，贖回價格相等於每項將贖回的票據本金的100%，另加將贖回的適用系列債券的應計未付利息 至(但不包括)贖回日期。

(B)除文意另有所指外，本條第三條中使用的下列定義的術語應具有以下規定的含義。

“國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，由我們根據以下兩段確定的收益率。 國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定。 國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈的時間之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎，該收益率出現在該日該時間之後的最近一天的收益率中，該收益率由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)，名稱為“選定的 利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時， 公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至票面贖回日(“剩餘壽命”)；或(2)如果在 H.15沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於 剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有這樣的國庫券恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言, 適用的財政部恆定到期日或H.15到期日。應 視為到期日等於自贖回日起該國庫券恆定到期日的相關月數或年數(視情況而定)。

9

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則 公司應根據相當於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算國債利率，也就是在贖回日期之前的第二個工作日計算國債利率。 證券將於票面贖回日期到期，或其到期日最接近票面贖回日期(視情況而定)。 公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國債利率，該利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國債於票面贖回日期到期或其到期日最接近票面贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期 之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種 或更多的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11點計算。 根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的投標和要價平均值(以本金的百分比 表示)為基礎，並四捨五入到三位小數點。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。公司應在贖回價格計算後立即將贖回價格通知受託人，受託人不對贖回價格或其任何組成部分的任何計算或 確定是否發生明顯錯誤負責。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的 程序)給每位要贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。除環球證券外，本金金額相等於票據未贖回部分的新票據，將於交回時以票據持有人的名義發行，以註銷原有票據 。就環球證券而言，DTC將根據DTC的適用程序確定該等環球證券的實益擁有人之間的贖回價格分配。除非本公司 未能支付贖回價格，否則在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

Section 3.02 沒有償債基金。所有債券均無權享有任何償債基金的利益。

10

第四條

票據的格式

Section 4.01 附註的形式；記賬條款。票據及將於其上批註的受託人認證證書，實質上須採用隨附相應附件所載的表格(就任何系列票據的任何額外票據而言，與該等額外票據的發行日期、發行價及首次付息日期有關的變動除外)。每張票據應 註明其認證日期。

第五條

紙幣正本發行

Section 5.01 2032年發行的紙幣原版。本金總額為1,750,000,000美元的2032期票據可在本第十三份補充契約籤立時由本公司籤立並交付受託人認證，受託人應在收到公司令後認證並交付上述公司令所規定的2032期票據。

Section 5.02 2042年發行的紙幣原版。本金總額為1,250,000,000美元的2042票據可在本第十三份補充契約籤立時由本公司籤立並交付受託人認證，受託人應在收到公司命令後認證並交付上述公司令所規定的2042票據。

Section 5.03 2052年發行的紙幣原版。本金總額為2,000,000,000美元的2052票據可在本第十三份補充契約籤立時由本公司籤立並交付受託人認證，受託人應在收到公司命令後認證並交付上述公司令所規定的2052票據。

Section 5.04 2062年發行的紙幣原版。2062本金總額為1,000,000,000美元的票據可在本第十三份補充契約籤立時由本公司籤立 並交付受託人認證，受託人應在收到公司命令後，按照上述公司令的規定認證並交付上述2062票據。

第六條

修訂、補充及豁免

Section 6.01 修正案、補充和豁免。本公司及受託人可修訂、補充或放棄本第十三條 補充契約或基礎契約第九條所規定的任何附註所載的任何契諾或規定。

11

第七條

基座契約的修訂

Section 7.01 對基託第101條的修正。僅由於與註釋有關，現將基託契約第101節中的“高級船員證書”的定義修改並重述如下：

“高級職員證書”或“高級職員證書”是指由公司董事長、總裁、副總裁、司庫、助理司庫、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。凡本契約要求高級船員證書或高級船員證書還須由工程師、會計師或其他專家簽署，該工程師、會計師或其他專家應簽署該證書(除非本契約另有明確規定)。

Section 7.02 基託的第501條修正案。僅就附註而言，現將基礎契約第501條第(4)款修改為：(I) 刪除“或”一詞，(Ii)增加“但不得就在發出通知前兩年以上採取的任何行動公開報告或向持有人發出通知；此外，受託人無義務決定何時或是否有任何持有人已獲通知任何該等行動，或追蹤該兩年期間開始或結束的時間；或”。(I) 刪除“或”一詞，並加入“但不得就該通知前兩年以上所採取的任何行動向持有人作出公開報告或向持有人作出該通知；此外，受託人並無義務決定何時或是否有任何持有人已獲通知任何該等行動，或追蹤該兩年期間開始或結束的時間；或”。

Section 7.03 對基託515條款的修正。僅就其與註釋有關的內容而言，現通過(I)刪除“”，對基礎義齒的第515節進行修正。在第515條的末尾，以及(Ii)加入“；但即使本協議另有規定，本契約中任何補救任何與證券有關的實際或指稱的違約或違約事件的期限，均可由有管轄權的法院延長或擱置 ，只要該等實際或指稱的違約或違約事件是訴訟的標的。”

Section 7.04 對基託第1006條的修正。僅就其與註釋相關的內容而言，現對基礎義齒第1006節進行修改，將其第(I)款中的“10%”替換為 “15%”。

第八條

其他

Section 8.01 對假牙的認可。本第十三項補充義齒在各方面均已獲得批准和確認，本第十三項補充義齒應按照本文和其中規定的方式和範圍被視為本義齒的一部分。(#**$$ 本補充義齒在所有方面均已獲得批准和確認，本 第十三個補充義齒應被視為本義齒的一部分。

Section 8.02 受託人不負責獨奏會。本文中的敍述由本公司而非受託人製作，受託人不對 其正確性承擔任何責任。受託人對此第十三補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

12

Section 8.03 治理法律。本第十三號補充契約及每張鈔票均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

Section 8.04 可分離性。如果本第十三補充契約或附註中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本第十三補充契約或附註的任何其他規定，但本第十三補充契約和附註應被視為從未包含過該無效、非法或不可強制執行的規定。

Section 8.05 對應者。本第十三條補充契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本；但這些副本加在一起只能構成一份相同的文書。？通過傳真或 電子格式(即“pdf”或“tif”)傳輸交換本第十三份補充契約的副本和簽名頁，對於本合同雙方而言，應構成本第十三份補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的上替代原有的第十三份補充契約 。(##**$ } =本合同各方以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)傳輸的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。

儘管本契約、註釋或本第十三補充契約中有任何相反的規定，但在契約、註釋或本第十三補充契約或與本契約、註釋或本第十三補充契約相關的任何其他證書、協議或文件中，“簽約”、“ ”、“簽字”等字樣以及類似含義的詞語應 包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於)傳送的手動簽署的圖像DocuSign和Adobe Sign)。 使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。為免生疑問，《備註》可由電子簽名執行或認證，特此授權以電子形式保存記錄，每種記錄應與手動使用墨水簽名或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

Section 8.06 探員。根據本契約授予受託人的權利、利益、特權、保護和豁免，包括但不限於其獲得賠償的權利，延伸至受託人，並可由受託人以其在本契約項下的每一身份(包括但不限於證券註冊官和 付款代理人)強制執行。

13

Section 8.07 電子手段。指以下通信方式：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人頒發的適用 授權碼、密碼和/或認證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。受託人有權接受指示並採取行動 ，包括根據本契約發出並以電子方式交付的資金轉移指示(“指示”)；但本公司須向受託人提供一份在職證書，列出有權提供該等指示(“獲授權人員”)的 名高級人員，並載有該等獲授權人員的簽名樣本，該在職證書須由本公司在任何時候修訂，不論何時增加一名人士或從名單中刪除 名。如果公司選擇使用電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應被視為 控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的 授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員才向受託人傳達此類指示， 公司和所有獲授權人員應單獨負責保護適用用户和授權碼的使用和機密性, 密碼和/或認證密鑰在公司收到後。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示直接或間接產生的任何損失、成本或開支承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意：(I)承擔使用電子手段向受託人提交指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii)公司完全瞭解向受託人傳送指示的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司選擇的 方法更安全的傳送指示的方法；(I)公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和濫用指示的風險；(Ii)公司完全瞭解向受託人傳送指示的各種方法的保護和風險，並且可能有比公司選擇的 方法更安全的傳送指示的方法；(Iii)在傳送指示時須遵守的保安程序(如有的話)，須因應受託人的特殊需要及 情況而提供商業上合理的保障；及。(Iv)在獲悉保安程序受到任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人。

[簽名頁如下]

14

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，本第十三份補充契約已正式簽署，特此為證。

 
百時美施貴寶公司
      
 
由以下人員提供：
/s/桑德拉·拉莫斯-阿爾維斯
   
姓名：桑德拉·拉莫斯-阿爾維斯
   
職務：高級副總裁兼財務主管



[第十三顆補充性義齒的簽名頁]

 
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人
      
 
由以下人員提供：
/s/香農·馬修斯
   
姓名：香農·馬修斯(Shannon Matthews)
   
標題：授權簽字人



[第十三顆補充性義齒的簽名頁]

附件A

(首注面額格式)

[本證券是下文所指契約意義內的全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義登記 。除非並直至按照契約和證券條款的規定全部或部分以最終形式將本全球證券交換為證券，否則本全球證券的轉讓應僅限於向紐約存託信託公司(“DTC”)、DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人全部(但不是部分)轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於按照規定的限制進行的 轉讓。在此之前，本全球證券的轉讓應僅限於 向存託信託公司紐約公司(DTC)或其繼任者或該繼任者的被提名人轉讓，且本全球證券的部分轉讓應僅限於根據所述限制進行的 轉讓

除非本證書由DTC的授權代表向百時美施貴寶公司或其登記轉讓、兑換或付款的代理出示，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表 要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議是錯誤的，因為本協議的註冊所有者，CEDE&CO.，在本協議中擁有權益。]1

[對於任何轉讓，持有者將向證券登記和轉讓代理提交該轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認該轉讓符合前述限制。]2


1
僅適用於全球證券
2
僅適用於最終形式的註釋
A-1

百時美施貴寶公司

2.950% Notes due 2032

CUSIP110122號DU9

不是。US110122DU92

不是的。vt.r-[●]
本金$[●]

百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)是一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(這裏稱為 “公司”，其術語包括下文提及的任何契約下的繼承人)，根據收到的價值，特此承諾向託管人或登記受讓人支付本金#美元。[●]於2032年3月15日，在公司指定用於支付公共和私人債務的 公司在紐約的辦事處或代理機構(於本合同日期，以下提及的受託人的主要企業信託辦事處，位於紐約格林威治街240號，New York，East，Floor，NY 10286)，以付款時的美國硬幣或 貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣，並於3月15日和9月15日每半年支付一次上述本金的利息自2022年9月15日起，在上述辦事處或代理機構(以下規定除外)，以相同的硬幣或貨幣，按本票據標題指定的年利率計息，自本票據日期或已支付或已正式計息的最近付息日期 起計息，直至支付或正式計提上述本金為止。除日期為1993年6月1日的契約(“基礎契約”)中另有規定外，於任何3月15日和9月15日支付、按時支付或適當撥備的利息將由日期為1998年2月4日的第一份補充契約、日期為2001年9月28日的第二份補充契約、日期為2003年8月18日的第三份補充契約 補充。截至2008年5月1日的第五補充印記、截至2012年7月31日的第六補充印記、截至2013年10月31日的第七補充印記 、截至2015年5月5日的第八補充印記、截至2017年2月27日的第九補充印記、截至2019年5月16日的第十補充印記 、截至2015年5月5日的第八補充印記、截至2017年2月27日的第九補充印記、截至2019年5月16日的第十補充印記 、截至2015年5月5日的第八補充刻痕、截至2017年2月27日的第九補充刻痕、截至2019年5月16日的第十補充刻痕 、截至2015年5月5日的第八補充刻痕、截至2017年2月27日的第九補充刻痕、截至2019年5月16日的第十補充刻痕 , 日期為2020年11月13日的第13次補充義齒和日期為2022年3月2日的第十三次補充義齒(作為如此補充的“義齒”；此處使用且未定義的大寫術語應具有本公司正式簽署並交付給紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，作為受託人的紐約銀行公司(大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼任者) 作為受託人(本文稱為“受託人”)中該等術語的含義。於緊接有關付息日期 日(不論該記錄日期是否為營業日)(此處稱為“定期記錄日期”)的3月1日或9月1日收市時，本票據(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士可獲付款，本公司可選擇以郵寄至該人士註冊地址的支票付款。如契約所述，應支付但未按時支付或未按規定支付的任何此類利息，應立即停止支付給登記持有人，並可在本票據(或一個或多個前身證券)名下登記的人在本票據的營業時間結束時 支付給受託人規定的支付該違約利息的特別記錄日期 ，通知應在不少於10天前發給票據持有人。或可在任何時間以與債券上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知下支付，如果受託人認為這種支付方式 是切實可行的, 所有這些都在義齒中得到了更充分的提供。如果任何利息支付日期(除在規定到期日或任何較早的贖回日期發生的利息支付日期)落在非 營業日的日期，則在該日的所需付款將在下一個營業日到期，就如同在該付款日期到期一樣，從該利息支付日期起至下一個營業日的 付款日期間內的該付款將不會產生利息。如果2032年債券的指定到期日或任何較早的贖回日期適逢非營業日，則本金和利息可在下一個營業日 支付，自指定到期日或較早的贖回日期(以適用者為準)起及之後的期間內不應就該付款產生利息。

A-2

本債券是根據指定為2032年到期的2.950釐債券 (此處稱為“債券”)的契約發行的本公司系列證券之一，本金總額不限。

在正式出示本票據在紐約的公司辦事處或機構登記轉讓時，該辦事處或機構由公司為此目的指定 (於本票據日期，受託人的主要公司信託辦事處，位於格林威治街240號，New York East，7樓，NY 10286)，並妥為背書或附有一份格式為 的轉讓文書，令公司、受託人及證券註冊處處長信納，並由持有人或其以書面妥為授權的代理人妥為籤立，在符合契約規定的限制下，將向受讓人發行一張或多張授權面額的新票據，本金總額相同，並註明到期日 。

任何此類轉讓或交換均不收取任何費用，但公司可要求支付足以支付與此相關徵收的任何税款或 其他政府費用的金額。

茲參考本附註背面所載的本附註的進一步規定，就所有 目的而言，這些進一步規定應與此地的規定具有相同的效力。

除非此認證證書已由受託人或其代表在本契約項下手動簽署，否則本附註 無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的。

A-3

百時美施貴寶公司已促使本票據正式籤立，特此為證。

日期：

     
百時美施貴寶公司
         
     
由以下人員提供：
  
       
姓名：
       
標題：
         
見證
      
         
由以下人員提供：
      
 
姓名：
      
 
標題：
      

A-4

受託人認證證書

這是上述契約中所指的指定系列證券之一。

 
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人
     
 
由以下人員提供：
  
   
獲授權人員

A-5

音符反轉

本票據為本公司正式授權發行的債務證券(以下簡稱“證券”)之一，屬於本票據票面上指明的 系列，全部根據或將根據本契約發行或將發行，現提及本契約及其所有附屬契約(統稱為“契約”)，以供陳述受託人、受託人的任何代理人、任何付款代理人在該等契約下的權利及權利、義務、責任及豁免權的限制。本公司和證券持有人以及證券發行和交付的條款 認證和交付。

本公司及受託人(除其中規定的若干例外情況外)允許本公司與受託人與本公司訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約項下各系列證券持有人的權利 ，並徵得當時持有不少於該等證券本金不少於多數的持有人的同意，代表受託人修改因此而受影響的各系列證券的權利。 。 本公司及受託人可就本公司及受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約項下每一系列證券持有人的權利 ，但須徵得當時持有不少於該等證券本金的持有人的同意。本公司還允許當時持有該證券本金多數的 持有人代表該系列的所有證券持有人放棄遵守本公司對該系列的某些條款和過去的某些 違約及其在該系列下對該系列的後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及在登記轉讓時 發行的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據或該其他票據上作出批註。

本附註或本附註的任何條文，均不會改變或減損 公司按本文規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票據本金及利息的絕對及無條件責任，本附註及本附註的任何條文均不會改變或減損 公司絕對及無條件支付本票據本金及利息的責任。

註冊主任和付款代理

本公司應在紐約市曼哈頓區設有可交出票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理處，以及可出示票據以付款或兑換的辦事處或代理處。該公司最初已任命受託人紐約梅隆銀行為其證券註冊和支付代理。 公司保留隨時更改或終止任何付費代理或安全註冊官的任命、任命額外的或其他付費代理或其他安全註冊官以及批准任何 付費代理或安全註冊官的辦公室變更的權利。

A-6

可選擇贖回債券

在2031年12月15日(“按面值贖回日期”)之前的任何時間，債券可按 公司的選擇權在任何時間(“贖回日期”)全部或不時贖回，贖回價格“”相當於以下兩者中的較大者：

(I)(A)截至贖回日(假設債券在面值贖回日(定義見下文)贖回到期)的剩餘預定本金及利息現值的總和(假設債券於票面贖回日(定義如下)到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按庫務署利率(如本文所界定)加至贖回日應累算的利息減15個基點(B) 計算，及

(Ii)贖回給 的債券本金的100%；

另外，在任何一種情況下，應計 及其截至贖回日的未付利息。

此外，在票面贖回日期或之後的任何時間，債券可由本公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於債券本金的100%，另加將贖回至(但不包括)適用贖回日期的債券的任何應計未付利息。

“國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，由我們根據以下兩段確定的收益率。 國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定。 國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈的時間之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎，該收益率出現在該日該時間之後的最近一天的收益率中，該收益率由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)，名稱為“選定的 利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時， 公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至票面贖回日(“剩餘壽命”)；或(2)如果在 H.15沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於 剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有這樣的國庫券恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言, 適用的財政部恆定到期日或H.15到期日。應 視為到期日等於自贖回日起該國庫券恆定到期日的相關月數或年數(視情況而定)。

A-7

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則 公司應根據相當於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算國債利率，也就是在贖回日期之前的第二個工作日計算國債利率。 證券將於票面贖回日期到期，或其到期日最接近票面贖回日期(視情況而定)。 公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國債利率，該利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國債於票面贖回日期到期或其到期日最接近票面贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期 之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種 或更多的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11點計算。 根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的投標和要價平均值(以本金的百分比 表示)為基礎，並四捨五入到三位小數點。

本公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 。公司應在贖回價格計算後立即通知受託人，受託人對計算贖回價格或其任何組成部分，或確定是否發生明顯錯誤不承擔任何責任或責任。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的 程序)給每位要贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。除環球證券外，本金金額相等於票據未贖回部分的新票據，將於交回時以票據持有人的名義發行，以註銷原有票據 。就環球證券而言，DTC將根據DTC的適用程序確定該等環球證券的實益擁有人之間的贖回價格分配。除非本公司 未能支付贖回價格，否則在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

其他問題

本公司可不時無須通知債券持有人或徵得持有人同意而增設及發行債券。任何該等額外票據將與該等票據同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款與該等額外票據所規定的利率、到期日及其他條款相同，惟發行日期、公開發行價、於發行日期前應累算的利息支付 或該等額外票據發行日期後首次支付利息除外。任何此類附加票據，連同此處規定的票據，將構成本契約項下的單個證券系列 ，並且出於美國聯邦所得税的目的，可與本文規定的票據互換。任何額外的票據可以通過或根據董事會決議或本契約的附錄發行。

A-8

權威形式的註釋

如果(1)託管機構在任何時候不願意或不能繼續作為託管機構，而本公司在發出通知後90天內沒有指定繼任託管機構，(2)票據發生違約事件且未得到治癒或豁免，或(3)本公司在任何時間 並由其全權酌情決定不讓Global Securities代理該等票據，則本公司可以最終形式發行票據，以換取以Global Securities形式發行的票據。(2)該等票據已發生違約事件，且未予補救或豁免，或(3)本公司隨時決定不讓環球證券代理該票據，本公司可以最終形式發行票據，以換取以環球證券形式發行的票據。在任何該等情況下，票據實益權益的擁有人將有權以本票據所代表的最終票據形式實物交付，本金金額與該實益權益相等，並有權以其名義登記將於公司令中設立的票據 。

償債基金

債券將不會受到任何償債基金的影響。

默認

如果與票據有關的違約事件將發生並繼續發生，則所有票據的本金均可宣佈到期並按契約規定的方式支付 ，其效力和條件受契約規定的條件約束。

雜類

本公司存放於受託人或任何付款代理以支付本票據本金或利息的任何款項，如在本金及利息到期及應付之日起兩年內仍無人認領，除非任何適用的無人認領財產 法律的強制性條文另有規定，否則應應本公司的要求向本公司償還。在此之後，除非任何無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則本票據的持有人將可以要求該持有人可能只有權向本公司收取的任何款項。

本附註或本附註的任何條文，並不改變或損害 公司按指定的地點、利率及各自的時間，以本附註或本附註的規定的硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任，亦不會改變或減損 公司按指定的地點、利率及各自的時間，以本附註或本附註的任何條文支付本票據的本金及任何溢價及利息的責任。

如契約所規定，並在滿足契約所載之若干條件(包括以信託方式存入若干信託基金)後，本公司可自行選擇，本公司應被視為已償付及清償票據所代表之全部債務及債券項下之責任，並已履行本契約下與票據有關之所有義務(若干 例外情況除外)，或本公司將不再有義務遵守若干限制性契諾或有關以下事項之任何條款、條文或條件。(B)本公司將被視為已清償及清償票據所代表之全部債務及履行票據項下之所有義務(若干 例外情況除外)，或本公司將不再有義務遵守若干限制性契諾或有關下列事項之任何條款、條文或條件。

A-9

債券以掛號式發行，票面面值為2,000元，面額為1,000元的任何整數倍。票據可 在本公司指定作此用途的本公司位於紐約的辦事處或辦事處(於本文件日期為受託人的主要 企業信託辦事處，位於格林威治街240號，紐約東7樓，New York 10286)兑換相同本金總額及指定到期日的其他授權面額票據，並以契約規定的方式及受該契約所規定的限制所規限。

在正式出示本票據的轉讓登記前，本公司、受託人及本公司的任何代理或受託人 可就任何目的將本票據登記為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何代理均不受相反通知的影響。

本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

A-10

分配表格

我或我們將本保證金分配並轉讓給：
 
 
 
插入受讓人的社會保險或其他識別號碼
 
 
 
打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼
 
 
 
 

並不可撤銷地任命
,
作為代理人，將本證券轉讓給公司賬簿。

代理人可以由他人代為代理。

日期：
      
       
   
署名
  
   
(與本保證書另一面的名稱完全相同)

簽名保證*：

*
簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或 參加證券轉讓代理章計劃(“印章”)或安全註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合經修訂的“1934年證券交易法”(br}Securities Exchange Act of 1934)。

A-11

附件B

(首注面額格式)

[本證券是下文所指契約意義內的全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義登記 。除非並直至按照契約和證券條款的規定全部或部分以最終形式將本全球證券交換為證券，否則本全球證券的轉讓應僅限於向紐約存託信託公司(“DTC”)、DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人全部(但不是部分)轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於按照規定的限制進行的 轉讓。在此之前，本全球證券的轉讓應僅限於 向存託信託公司紐約公司(DTC)或其繼任者或該繼任者的被提名人轉讓，且本全球證券的部分轉讓應僅限於根據所述限制進行的 轉讓

除非本證書由DTC的授權代表向百時美施貴寶公司或其登記轉讓、兑換或付款的代理出示，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表 要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議是錯誤的，因為本協議的註冊所有者，CEDE&CO.，在本協議中擁有權益。]3

[對於任何轉讓，持有者將向證券登記和轉讓代理提交該轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認該轉讓符合前述限制。]4


3
僅適用於全球證券
4
僅適用於最終形式的註釋
B-1


百時美施貴寶公司

3.550% Notes due 2042

CUSIPNo.110122 dv7

不是。US110122DV75

不是的。vt.r-[●]
本金$[●]

百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)是一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(這裏稱為 “公司”，其術語包括下文提及的任何契約下的繼承人)，根據收到的價值，特此承諾向託管人或登記受讓人支付本金#美元。[●]於2042年3月15日，在公司指定用於支付公共和私人債務的 公司在紐約的辦事處或代理機構(於本合同日期，以下提及的受託人的主要企業信託辦事處，位於紐約格林威治街240號，New York，East 7樓，NY 10286)，以付款時的美國硬幣或 貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣，並於3月15日和9月15日每半年支付一次上述本金的利息自2022年9月15日起，在上述辦事處或代理機構(以下規定除外)，以相同的硬幣或貨幣，按本票據標題指定的年利率計息，自本票據日期或已支付或已正式計息的最近付息日期 起計息，直至支付或正式計提上述本金為止。除日期為1993年6月1日的契約(“基礎契約”)中另有規定外，於任何3月15日和9月15日支付、按時支付或適當撥備的利息將由日期為1998年2月4日的第一份補充契約、日期為2001年9月28日的第二份補充契約、日期為2003年8月18日的第三份補充契約 補充。截至2008年5月1日的第五補充印記、截至2012年7月31日的第六補充印記、截至2013年10月31日的第七補充印記 、截至2015年5月5日的第八補充印記、截至2017年2月27日的第九補充印記、截至2019年5月16日的第十補充印記 、截至2015年5月5日的第八補充印記、截至2017年2月27日的第九補充印記、截至2019年5月16日的第十補充印記 、截至2015年5月5日的第八補充刻痕、截至2017年2月27日的第九補充刻痕、截至2019年5月16日的第十補充刻痕 、截至2015年5月5日的第八補充刻痕、截至2017年2月27日的第九補充刻痕、截至2019年5月16日的第十補充刻痕 , 日期為2020年11月13日的第13次補充義齒和日期為2022年3月2日的第十三次補充義齒(作為如此補充的“義齒”；此處使用且未定義的大寫術語應具有本公司正式簽署並交付給紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，作為受託人的紐約銀行公司(大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼任者) 作為受託人(本文稱為“受託人”)中該等術語的含義。於緊接有關付息日期 日(不論該記錄日期是否為營業日)(此處稱為“定期記錄日期”)的3月1日或9月1日收市時，本票據(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士可獲付款，本公司可選擇以郵寄至該人士註冊地址的支票付款。如契約所述，應支付但未按時支付或未按規定支付的任何此類利息，應立即停止支付給登記持有人，並可在本票據(或一個或多個前身證券)名下登記的人在本票據的營業時間結束時 支付給受託人規定的支付該違約利息的特別記錄日期 ，通知應在不少於10天前發給票據持有人。或可在任何時間以與債券上市的任何證券交易所的要求不牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知下支付，如果受託人認為這種支付方式 是切實可行的, 所有這些都在義齒中得到了更充分的提供。如果任何利息支付日期(除在規定到期日或任何較早的贖回日期發生的利息支付日期)落在非 營業日的日期，則在該日的所需付款將在下一個營業日到期，就如同在該付款日期到期一樣，從該利息支付日期起至下一個營業日的 付款日期間內的該付款將不會產生利息。如果2042年債券的指定到期日或任何較早的贖回日期適逢非營業日，則本金和利息可在下一個營業日 支付，自指定到期日或較早的贖回日期(以適用者為準)起及之後的期間內不應就該付款產生利息。

B-2

本債券是根據指定為2042年到期的3.550釐債券 (此處稱為“債券”)的契約發行的本公司系列證券之一，本金總額不限。

在正式出示本票據在紐約的公司辦事處或機構登記轉讓時，該辦事處或機構由公司為此目的指定 (於本票據日期，受託人的主要公司信託辦事處，位於格林威治街240號，New York East，7樓，NY 10286)，並妥為背書或附有一份格式為 的轉讓文書，令公司、受託人及證券註冊處處長信納，並由持有人或其以書面妥為授權的代理人妥為籤立，在符合契約規定的限制下，將向受讓人發行一張或多張授權面額的新票據，本金總額相同，並註明到期日 。

任何此類轉讓或交換均不收取任何費用，但公司可要求支付足以支付與此相關徵收的任何税款或 其他政府費用的金額。

茲參考本附註背面所載的本附註的進一步規定，就所有 目的而言，這些進一步規定應與此地的規定具有相同的效力。

除非此認證證書已由受託人或其代表在本契約項下手動簽署，否則本附註 無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的。

B-3

百時美施貴寶公司已促使本票據正式籤立，特此為證。

     
百時美施貴寶公司
         
     
由以下人員提供：
  
       
姓名：
       
標題：
         
見證
      
         
由以下人員提供：
      
 
姓名：
      
 
標題：
      

B-4

受託人認證證書

這是上述契約中所指的指定系列證券之一。

 
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人
     
 
由以下人員提供：
  
   
獲授權人員

B-5

音符反轉

本票據為本公司正式授權發行的債務證券(以下簡稱“證券”)之一，屬於本票據票面上指明的 系列，全部根據或將根據本契約發行或將發行，現提及本契約及其所有附屬契約(統稱為“契約”)，以供陳述受託人、受託人的任何代理人、任何付款代理人在該等契約下的權利及權利、義務、責任及豁免權的限制。本公司和證券持有人以及證券發行和交付的條款 認證和交付。

本公司及受託人(除其中規定的若干例外情況外)允許本公司與受託人與本公司訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約項下各系列證券持有人的權利 ，並徵得當時持有不少於該等證券本金不少於多數的持有人的同意，代表受託人修改因此而受影響的各系列證券的權利。 。 本公司及受託人可就本公司及受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約項下每一系列證券持有人的權利 ，但須徵得當時持有不少於該等證券本金的持有人的同意。本公司還允許當時持有該證券本金多數的 持有人代表該系列的所有證券持有人放棄遵守本公司對該系列的某些條款和過去的某些 違約及其在該系列下對該系列的後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及在登記轉讓時 發行的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據或該其他票據上作出批註。

本附註或本附註的任何條文，均不會改變或減損 公司按本文規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票據本金及利息的絕對及無條件責任，本附註及本附註的任何條文均不會改變或減損 公司絕對及無條件支付本票據本金及利息的責任。

註冊主任和付款代理

本公司應在紐約市曼哈頓區設有可交出票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理處，以及可出示票據以付款或兑換的辦事處或代理處。該公司最初已任命受託人紐約梅隆銀行為其證券註冊和支付代理。 公司保留隨時更改或終止任何付費代理或安全註冊官的任命、任命額外的或其他付費代理或其他安全註冊官以及批准任何 付費代理或安全註冊官的辦公室變更的權利。

B-6

可選擇贖回債券

在2041年9月15日(“面值贖回日期”)之前的任何時間，債券可以在 公司的選擇權的任何時間(“贖回日期”)全部或不時贖回，贖回價格“”相當於以下兩者中的較大者：

(I)(A)截至贖回日期(假設適用的一系列票據在票面贖回日(定義見下文)贖回到期)的剩餘預定支付本金和利息的現值之和(假設適用的一系列票據在票面贖回日(定義如下)到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率(如本文定義)加20 個基點減去(B)贖回日應計利息的總和，以及

(Ii)贖回給 的債券本金的100%；

另外，在任何一種情況下，應計 及其截至贖回日的未付利息。

此外，在票面贖回日期或之後的任何時間，債券可由本公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於債券本金的100%，另加將贖回至(但不包括)適用贖回日期的債券的任何應計未付利息。

“國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，由我們根據以下兩段確定的收益率。 國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定。 國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈的時間之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎，該收益率出現在該日該時間之後的最近一天的收益率中，該收益率由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)，名稱為“選定的 利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時， 公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至票面贖回日(“剩餘壽命”)；或(2)如果在 H.15沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於 剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有這樣的國庫券恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言, 適用的財政部恆定到期日或H.15到期日。應 視為到期日等於自贖回日起該國庫券恆定到期日的相關月數或年數(視情況而定)。

B-7

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則 公司應根據相當於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算國債利率，也就是在贖回日期之前的第二個工作日計算國債利率。 證券將於票面贖回日期到期，或其到期日最接近票面贖回日期(視情況而定)。 公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國債利率，該利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國債於票面贖回日期到期或其到期日最接近票面贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期 之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種 或更多的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11點計算。 根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的投標和要價平均值(以本金的百分比 表示)為基礎，並四捨五入到三位小數點。

本公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 。本公司將在贖回價格計算後立即通知受託人，受託人對贖回價格或其任何組成部分的任何計算或確定是否發生明顯錯誤不承擔任何責任或責任。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的 程序)給每位要贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。除環球證券外，本金金額相等於票據未贖回部分的新票據，將於交回時以票據持有人的名義發行，以註銷原有票據 。就環球證券而言，DTC將根據DTC的適用程序確定該等環球證券的實益擁有人之間的贖回價格分配。除非本公司 未能支付贖回價格，否則在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

其他問題

本公司可不時無須通知債券持有人或徵得持有人同意而增設及發行債券。任何該等額外票據將與該等票據同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款與該等額外票據所規定的利率、到期日及其他條款相同，惟發行日期、公開發行價、於發行日期前應累算的利息支付 或該等額外票據發行日期後首次支付利息除外。任何此類附加票據，連同此處規定的票據，將構成本契約項下的單個證券系列 ，並且出於美國聯邦所得税的目的，可與本文規定的票據互換。任何額外的票據可以通過或根據董事會決議或本契約的附錄發行。

B-8

權威形式的註釋

如果(1)託管機構在任何時候不願意或不能繼續作為託管機構，並且 公司在通知後90天內沒有指定後續託管機構，(2)票據發生違約事件，並且沒有得到治癒或豁免，或者(3)本公司在任何時候並由其全權酌情決定不讓Global 證券代表票據，則公司可以最終形式發行票據，以換取以全球證券形式發行的票據。在任何此等情況下，票據實益權益的擁有人將有權以本票據所代表的 票據的最終形式實物交付，本金金額與該實益權益相等，並有權在公司令中設立以其名義登記的票據。

償債基金

債券將不會受到任何償債基金的影響。

默認

如果與票據有關的違約事件將發生並繼續發生，則所有票據的本金均可宣佈到期並按契約規定的方式支付 ，其效力和條件受契約規定的條件約束。

雜類

本公司存放於受託人或任何付款代理以支付本票據本金或利息的任何款項，如在本金及利息到期及應付之日起兩年內仍無人認領，除非任何適用的無人認領財產 法律的強制性條文另有規定，否則應應本公司的要求向本公司償還。在此之後，除非任何無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則本票據的持有人將可以要求該持有人可能只有權向本公司收取的任何款項。

本附註或本附註的任何條文，並不改變或損害 公司按指定的地點、利率及各自的時間，以本附註或本附註的規定的硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任，亦不會改變或減損 公司按指定的地點、利率及各自的時間，以本附註或本附註的任何條文支付本票據的本金及任何溢價及利息的責任。

如契約所規定，並在滿足契約所載之若干條件(包括以信託方式存入若干信託基金)後，本公司可自行選擇，本公司應被視為已償付及清償票據所代表之全部債務及債券項下之責任，並已履行本契約下與票據有關之所有義務(若干 例外情況除外)，或本公司將不再有義務遵守若干限制性契諾或有關以下事項之任何條款、條文或條件。(B)本公司將被視為已清償及清償票據所代表之全部債務及履行票據項下之所有義務(若干 例外情況除外)，或本公司將不再有義務遵守若干限制性契諾或有關下列事項之任何條款、條文或條件。

B-9

債券以掛號式發行，票面面值為2,000元，面額為1,000元的任何整數倍。票據可 在本公司指定作此用途的本公司位於紐約的辦事處或辦事處(於本文件日期為受託人的主要 企業信託辦事處，位於格林威治街240號，紐約東7樓，New York 10286)兑換相同本金總額及指定到期日的其他授權面額票據，並以契約規定的方式及受該契約所規定的限制所規限。

在正式出示本票據的轉讓登記前，本公司、受託人及本公司的任何代理或受託人 可就任何目的將本票據登記為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何代理均不受相反通知的影響。

本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

B-10

分配表格

我或我們將本保證金分配並轉讓給：
 
 
 
插入受讓人的社會保險或其他識別號碼
 
 
 
打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼
 
 
 
 

並不可撤銷地任命
,
作為代理人，將本證券轉讓給公司賬簿。

代理人可以由他人代為代理。

日期：
      
       
   
署名
  
   
(與本保證書另一面的名稱完全相同)

簽名保證*：

*
簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或 參加證券轉讓代理章計劃(“印章”)或安全註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合經修訂的“1934年證券交易法”(br}Securities Exchange Act of 1934)。

B-11

附件C

(首注面額格式)

[本證券是下文所指契約意義內的全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義登記 。除非並直至按照契約和證券條款的規定全部或部分以最終形式將本全球證券交換為證券，否則本全球證券的轉讓應僅限於向紐約存託信託公司(“DTC”)、DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人全部(但不是部分)轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於按照規定的限制進行的 轉讓。在此之前，本全球證券的轉讓應僅限於 向存託信託公司紐約公司(DTC)或其繼任者或該繼任者的被提名人轉讓，且本全球證券的部分轉讓應僅限於根據所述限制進行的 轉讓

除非本證書由DTC的授權代表向百時美施貴寶公司或其登記轉讓、兑換或付款的代理出示，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表 要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議是錯誤的，因為本協議的註冊所有者，CEDE&CO.，在本協議中擁有權益。]5

[對於任何轉讓，持有者將向證券登記和轉讓代理提交該轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認該轉讓符合前述限制。]6


5
僅適用於全球證券
6
僅適用於最終形式的註釋
C-1

百時美施貴寶公司

3.700% Notes due 2052

CUSIPNo.110122 DW5

不是。US110122DW58

不是的。vt.r-[●]
本金$[●]

百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)是一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(這裏稱為 “公司”，其術語包括下文提及的任何契約下的繼承人)，根據收到的價值，特此承諾向託管人或登記受讓人支付本金#美元。[●]於2052年3月15日，在公司指定用於支付公共和私人債務的 公司在紐約的辦事處或代理機構(於本合同日期，以下提及的受託人的主要企業信託辦事處，位於紐約格林威治街240號，New York，East，Floor，NY 10286)，以付款時的美國硬幣或 貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣，並於3月15日和9月15日每半年支付一次上述本金的利息自2022年9月15日起，在上述辦事處或代理機構(以下規定除外)，以相同的硬幣或貨幣，按本票據標題指定的年利率計息，自本票據日期或已支付或已正式計息的最近付息日期 起計息，直至支付或正式計提上述本金為止。除日期為1993年6月1日的契約(“基礎契約”)中另有規定外，於任何3月15日和9月15日支付、按時支付或適當撥備的利息將由日期為1998年2月4日的第一份補充契約、日期為2001年9月28日的第二份補充契約、日期為2003年8月18日的第三份補充契約 補充。截至2008年5月1日的第五補充印記、截至2012年7月31日的第六補充印記、截至2013年10月31日的第七補充印記 、截至2015年5月5日的第八補充印記、截至2017年2月27日的第九補充印記、截至2019年5月16日的第十補充印記 、截至2015年5月5日的第八補充印記、截至2017年2月27日的第九補充印記、截至2019年5月16日的第十補充印記 、截至2015年5月5日的第八補充刻痕、截至2017年2月27日的第九補充刻痕、截至2019年5月16日的第十補充刻痕 、截至2015年5月5日的第八補充刻痕、截至2017年2月27日的第九補充刻痕、截至2019年5月16日的第十補充刻痕 , 日期為2020年11月13日的第13次補充義齒和日期為2022年3月2日的第十三次補充義齒(作為如此補充的“義齒”；此處使用且未定義的大寫術語應具有本公司正式簽署並交付給紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，作為受託人的紐約銀行公司(大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼任者) 作為受託人(本文稱為“受託人”)中該等術語的含義。於緊接相關付息日期 (不論該記錄日期是否為營業日)(在此稱為“定期記錄日期”)之前的3月1日或9月1日交易結束時，本票據(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士可獲付款，本公司可選擇以郵寄至該人士註冊地址的支票付款。任何應支付但未按時支付或未按規定支付的利息，應立即在該定期記錄日期停止支付給登記持有人，並可支付給本票據(或一種或多種前身證券)在營業時間結束時登記的人(或一種或多種前身證券)，用於支付由受託人確定的違約利息的特別記錄日期(如契約所述)，有關通知應在不少於10日前向票據持有人發出。或可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的規定的任何其他合法方式下，在該交易所可能要求的通知下隨時支付，如果受託人認為該支付方式 是切實可行的, 所有這些都在義齒中得到了更充分的提供。如果任何利息支付日期(除在規定到期日或任何較早的贖回日期發生的利息支付日期)適逢非營業日 日，則在該日的下一個營業日應支付所需的利息，就如同在該支付日期到期一樣，從該利息支付日期起至下一個營業日的 支付日之間的這段時間內不會產生利息。如果2052年債券的指定到期日或任何較早的贖回日期適逢非營業日，則本金及利息可於下一個營業日支付， 自指定到期日或較早贖回日期(視何者適用而定)起及之後的期間內，將不會就該項付款應計利息。

C-2

本債券是根據指定為2052年到期的3.700釐債券 (此處稱為“債券”)的契約發行的本公司系列證券之一，本金總額不限。

在正式出示本票據在紐約的公司辦事處或機構登記轉讓時，該辦事處或機構由公司為此目的指定 (於本票據日期，受託人的主要公司信託辦事處，位於格林威治街240號，New York East，7樓，NY 10286)，並妥為背書或附有一份格式為 的轉讓文書，令公司、受託人及證券註冊處處長信納，並由持有人或其以書面妥為授權的代理人妥為籤立，在符合契約規定的限制下，將向受讓人發行一張或多張授權面額的新票據，本金總額相同，並註明到期日 。

任何此類轉讓或交換均不收取任何費用，但公司可要求支付足以支付與此相關徵收的任何税款或 其他政府費用的金額。

茲參考本附註背面所載的本附註的進一步規定，就所有 目的而言，這些進一步規定應與此地的規定具有相同的效力。

除非此認證證書已由受託人或其代表在本契約項下手動簽署，否則本附註 無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的。

C-3

百時美施貴寶公司已促使本票據正式籤立，特此為證。

     
百時美施貴寶公司
         
     
由以下人員提供：
  
       
姓名：
       
標題：
         
見證
      
         
由以下人員提供：
      
 
姓名：
      
 
標題：
      

C-4

受託人認證證書

這是上述契約中所指的指定系列證券之一。

 
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人
     
 
由以下人員提供：
  
   
獲授權人員

C-5

音符反轉

本票據為本公司正式授權發行的債務證券(以下簡稱“證券”)之一，屬於本票據票面上指明的 系列，全部根據或將根據本契約發行或將發行，現提及本契約及其所有附屬契約(統稱為“契約”)，以供陳述受託人、受託人的任何代理人、任何付款代理人在該等契約下的權利及權利、義務、責任及豁免權的限制。本公司和證券持有人以及證券發行和交付的條款 認證和交付。

本公司及受託人(除其中規定的若干例外情況外)允許本公司與受託人與本公司訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約項下各系列證券持有人的權利 ，並徵得當時持有不少於該等證券本金不少於多數的持有人的同意，代表受託人修改因此而受影響的各系列證券的權利。 。 本公司及受託人可就本公司及受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約項下每一系列證券持有人的權利 ，但須徵得當時持有不少於該等證券本金的持有人的同意。本公司還允許當時持有該證券本金多數的 持有人代表該系列的所有證券持有人放棄遵守本公司對該系列的某些條款和過去的某些 違約及其在該系列下對該系列的後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及在登記轉讓時 發行的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據或該其他票據上作出批註。

本附註或本附註的任何條文，均不會改變或減損 公司按本文規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票據本金及利息的絕對及無條件責任，本附註及本附註的任何條文均不會改變或減損 公司絕對及無條件支付本票據本金及利息的責任。

註冊主任和付款代理

本公司應在紐約市曼哈頓區設有可交出票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理處，以及可出示票據以付款或兑換的辦事處或代理處。該公司最初已任命受託人紐約梅隆銀行為其證券註冊和支付代理。 公司保留隨時更改或終止任何付費代理或安全註冊官的任命、任命額外的或其他付費代理或其他安全註冊官以及批准任何 付費代理或安全註冊官的辦公室變更的權利。

C-6

可選擇贖回債券

在2051年9月15日(“面值贖回日期”)之前的任何時間，債券可以在 公司的選擇權的任何時間(“贖回日期”)全部或不時贖回，贖回價格“”相當於以下兩者中的較大者：

(I)(A)截至贖回日期(假設適用的一系列票據於票面贖回日(定義見下文)贖回到期)的剩餘預定支付本金及利息的現值之和(假設適用的一系列票據於票面贖回日(定義如下)到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率(如本文所界定)加 25個基點(B)至贖回日應計利息的總和，及

(Ii)贖回給 的債券本金的100%；

另外，在任何一種情況下，應計 及其截至贖回日的未付利息。

此外，在票面贖回日期或之後的任何時間，債券可由本公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於債券本金的100%，另加將贖回至(但不包括)適用贖回日期的債券的任何應計未付利息。

“國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，由我們根據以下兩段確定的收益率。 國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定。 國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈的時間之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎，該收益率出現在該日該時間之後的最近一天的收益率中，該收益率由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)，名稱為“選定的 利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時， 公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至票面贖回日(“剩餘壽命”)；或(2)如果在 H.15沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於 剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有這樣的國庫券恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言, 適用的財政部恆定到期日或H.15到期日。應 視為到期日等於自贖回日起該國庫券恆定到期日的相關月數或年數(視情況而定)。

C-7

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則 公司應根據相當於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算國債利率，也就是在贖回日期之前的第二個工作日計算國債利率。 證券將於票面贖回日期到期，或其到期日最接近票面贖回日期(視情況而定)。 公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國債利率，該利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國債於票面贖回日期到期或其到期日最接近票面贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期 之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種 或更多的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11點計算。 根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的投標和要價平均值(以本金的百分比 表示)為基礎，並四捨五入到三位小數點。

本公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 。公司應在贖回價格計算後立即通知受託人，受託人對計算贖回價格或其任何組成部分，或確定是否發生明顯錯誤不承擔任何責任或責任。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的 程序)給每位要贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。除環球證券外，本金金額相等於票據未贖回部分的新票據，將於交回時以票據持有人的名義發行，以註銷原有票據 。就環球證券而言，DTC將根據DTC的適用程序確定該等環球證券的實益擁有人之間的贖回價格分配。除非本公司 未能支付贖回價格，否則在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

其他問題

本公司可不時無須通知債券持有人或徵得持有人同意而增設及發行債券。任何該等額外票據將與該等票據同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款與該等額外票據所規定的利率、到期日及其他條款相同，惟發行日期、公開發行價、於發行日期前應累算的利息支付 或該等額外票據發行日期後首次支付利息除外。任何此類附加票據，連同此處規定的票據，將構成本契約項下的單個證券系列 ，並且出於美國聯邦所得税的目的，可與本文規定的票據互換。任何額外的票據可以通過或根據董事會決議或本契約的附錄發行。

C-8

權威形式的註釋

如果(1)託管機構在任何時候不願意或不能繼續作為託管機構，並且 公司在通知後90天內沒有指定後續託管機構，(2)票據發生違約事件，並且沒有得到治癒或豁免，或者(3)本公司在任何時候並由其全權酌情決定不讓Global 證券代表票據，則公司可以最終形式發行票據，以換取以全球證券形式發行的票據。在任何此等情況下，票據實益權益的擁有人將有權以本票據所代表的 票據的最終形式實物交付，本金金額與該實益權益相等，並有權在公司令中設立以其名義登記的票據。

償債基金

債券將不會受到任何償債基金的影響。

默認

如果與票據有關的違約事件將發生並繼續發生，則所有票據的本金均可宣佈到期並按契約規定的方式支付 ，其效力和條件受契約規定的條件約束。

雜類

本公司存放於受託人或任何付款代理以支付本票據本金或利息的任何款項，如在本金及利息到期及應付之日起兩年內仍無人認領，除非任何適用的無人認領財產 法律的強制性條文另有規定，否則應應本公司的要求向本公司償還。在此之後，除非任何無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則本票據的持有人將可以要求該持有人可能只有權向本公司收取的任何款項。

本附註或本附註的任何條文，並不改變或損害 公司按指定的地點、利率及各自的時間，以本附註或本附註的規定的硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任，亦不會改變或減損 公司按指定的地點、利率及各自的時間，以本附註或本附註的任何條文支付本票據的本金及任何溢價及利息的責任。

如契約所規定，並在滿足契約所載之若干條件(包括以信託方式存入若干信託基金)後，本公司可自行選擇，本公司應被視為已償付及清償票據所代表之全部債務及債券項下之責任，並已履行本契約下與票據有關之所有義務(若干 例外情況除外)，或本公司將不再有義務遵守若干限制性契諾或有關以下事項之任何條款、條文或條件。(B)本公司將被視為已清償及清償票據所代表之全部債務及履行票據項下之所有義務(若干 例外情況除外)，或本公司將不再有義務遵守若干限制性契諾或有關下列事項之任何條款、條文或條件。

C-9

債券以掛號式發行，票面面值為2,000元，面額為1,000元的任何整數倍。票據可 在本公司指定作此用途的本公司位於紐約的辦事處或辦事處(於本文件日期為受託人的主要 企業信託辦事處，位於格林威治街240號，紐約東7樓，New York 10286)兑換相同本金總額及指定到期日的其他授權面額票據，並以契約規定的方式及受該契約所規定的限制所規限。

在正式出示本票據的轉讓登記前，本公司、受託人及本公司的任何代理或受託人 可就任何目的將本票據登記為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何代理均不受相反通知的影響。

本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

C-10

分配表格

我或我們將本保證金分配並轉讓給：
 
 
 
插入受讓人的社會保險或其他識別號碼
 
 
 
打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼
 
 
 
 

並不可撤銷地任命
,
作為代理人，將本證券轉讓給公司賬簿。

代理人可以由他人代為代理。

日期：
      
       
   
署名
  
   
(與本保證書另一面的名稱完全相同)

簽名保證*：

*
簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或 參加證券轉讓代理章計劃(“印章”)或安全註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合經修訂的“1934年證券交易法”(br}Securities Exchange Act of 1934)。

C-11

附件D

(首注面額格式)

[本證券是下文所指契約意義內的全球證券，並以託管人或託管人的代名人的名義登記 。除非並直至按照契約和證券條款的規定全部或部分以最終形式將本全球證券交換為證券，否則本全球證券的轉讓應僅限於向紐約存託信託公司(“DTC”)、DTC的被指定人或其繼任者或該繼任者的被指定人全部(但不是部分)轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於按照規定的限制進行的 轉讓。在此之前，本全球證券的轉讓應僅限於 向存託信託公司紐約公司(DTC)或其繼任者或該繼任者的被提名人轉讓，且本全球證券的部分轉讓應僅限於根據所述限制進行的 轉讓

除非本證書由DTC的授權代表向百時美施貴寶公司或其登記轉讓、兑換或付款的代理出示，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表 要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本協議是錯誤的，因為本協議的註冊所有者，CEDE&CO.，在本協議中擁有權益。]7

[對於任何轉讓，持有者將向證券登記和轉讓代理提交該轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認該轉讓符合前述限制。]8


7
僅適用於全球證券
8
僅適用於最終形式的註釋
D-1

百時美施貴寶公司

3.900% Notes due 2062

CUSIPNo.110122 DX3

不是。US110122DX32

不是的。vt.r-[●]
本金$[●]

百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Company)是一家根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(這裏稱為 “公司”，其術語包括下文提及的任何契約下的繼承人)，根據收到的價值，特此承諾向託管人或登記受讓人支付本金#美元。[●]於2062年3月15日，在公司指定用於支付公共和私人債務的 公司在紐約的辦事處或代理機構(於本合同日期，以下提及的受託人的主要企業信託辦事處，位於紐約格林威治街240號，New York，East，Floor，NY 10286)，以付款時的美國硬幣或 貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣，並於3月15日和9月15日每半年支付一次上述本金的利息自2022年9月15日起，在上述辦事處或代理機構(以下規定除外)，以相同的硬幣或貨幣，按本票據標題指定的年利率計息，自本票據日期或已支付或已正式計息的最近付息日期 起計息，直至支付或正式計提上述本金為止。除日期為1993年6月1日的契約(“基礎契約”)中另有規定外，於任何3月15日和9月15日支付、按時支付或適當撥備的利息將由日期為1998年2月4日的第一份補充契約、日期為2001年9月28日的第二份補充契約、日期為2003年8月18日的第三份補充契約 補充。截至2008年5月1日的第五補充印記、截至2012年7月31日的第六補充印記、截至2013年10月31日的第七補充印記 、截至2015年5月5日的第八補充印記、截至2017年2月27日的第九補充印記、截至2019年5月16日的第十補充印記 、截至2015年5月5日的第八補充印記、截至2017年2月27日的第九補充印記、截至2019年5月16日的第十補充印記 、截至2015年5月5日的第八補充刻痕、截至2017年2月27日的第九補充刻痕、截至2019年5月16日的第十補充刻痕 、截至2015年5月5日的第八補充刻痕、截至2017年2月27日的第九補充刻痕、截至2019年5月16日的第十補充刻痕 , 日期為2020年11月13日的第13次補充義齒和日期為2022年3月2日的第十三次補充義齒(作為如此補充的“義齒”；此處使用且未定義的大寫術語應具有本公司正式簽署並交付給紐約梅隆銀行(紐約梅隆銀行，作為受託人的紐約銀行公司(大通曼哈頓銀行(全國協會)的繼任者) 作為受託人(本文稱為“受託人”)中該等術語的含義。於緊接相關付息日期 (不論該記錄日期是否為營業日)(在此稱為“定期記錄日期”)之前的3月1日或9月1日交易結束時，本票據(或一項或多項前身證券)以其名義登記的人士可獲付款，本公司可選擇以郵寄至該人士註冊地址的支票付款。任何應支付但未按時支付或未按規定支付的利息，應立即在該定期記錄日期停止支付給登記持有人，並可支付給本票據(或一種或多種前身證券)在營業時間結束時登記的人(或一種或多種前身證券)，用於支付由受託人確定的違約利息的特別記錄日期(如契約所述)，有關通知應在不少於10日前向票據持有人發出。或可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的規定的任何其他合法方式下，在該交易所可能要求的通知下隨時支付，如果受託人認為該支付方式 是切實可行的, 所有這些都在義齒中得到了更充分的提供。如果任何利息支付日期(除在規定到期日或任何較早的贖回日期發生的利息支付日期)適逢非營業日 日，則在該日的下一個營業日應支付所需的利息，就如同在該支付日期到期一樣，從該利息支付日期起至下一個營業日的 支付日之間的這段時間內不會產生利息。如果2062年債券的指定到期日或任何較早的贖回日期適逢非營業日，則本金及利息可於下一個營業日支付， 自指定到期日或較早贖回日期(視何者適用而定)起及之後的期間內，將不會就該項付款應計利息。

D-2

本債券是根據指定為2062年到期的3.900釐債券 (此處稱為“債券”)的契約發行的本公司系列證券之一，本金總額不限。

在正式出示本票據在紐約的公司辦事處或機構登記轉讓時，該辦事處或機構由公司為此目的指定 (於本票據日期，受託人的主要公司信託辦事處，位於格林威治街240號，New York East，7樓，NY 10286)，並妥為背書或附有一份格式為 的轉讓文書，令公司、受託人及證券註冊處處長信納，並由持有人或其以書面妥為授權的代理人妥為籤立，在符合契約規定的限制下，將向受讓人發行一張或多張授權面額的新票據，本金總額相同，並註明到期日 。

任何此類轉讓或交換均不收取任何費用，但公司可要求支付足以支付與此相關徵收的任何税款或 其他政府費用的金額。

茲參考本附註背面所載的本附註的進一步規定，就所有 目的而言，這些進一步規定應與此地的規定具有相同的效力。

除非此認證證書已由受託人或其代表在本契約項下手動簽署，否則本附註 無權享有本契約項下的任何利益，或就任何目的而言均為有效或強制性的。

D-3

百時美施貴寶公司已促使本票據正式籤立，特此為證。

     
百時美施貴寶公司
         
     
由以下人員提供：
  
       
姓名：
       
標題：
         
見證
      
         
由以下人員提供：
      
 
姓名：
      
 
標題：
      

D-4

受託人認證證書

這是上述契約中所指的指定系列證券之一。

 
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人
     
 
由以下人員提供：
  
   
獲授權人員

D-5

音符反轉

本票據為本公司正式授權發行的債務證券(以下簡稱“證券”)之一，屬於本票據票面上指明的 系列，全部根據或將根據本契約發行或將發行，現提及本契約及其所有附屬契約(統稱為“契約”)，以供陳述受託人、受託人的任何代理人、任何付款代理人在該等契約下的權利及權利、義務、責任及豁免權的限制。本公司和證券持有人以及證券發行和交付的條款 認證和交付。

本公司及受託人(除其中規定的若干例外情況外)允許本公司與受託人與本公司訂立補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約項下各系列證券持有人的權利 ，並徵得當時持有不少於該等證券本金不少於多數的持有人的同意，代表受託人修改因此而受影響的各系列證券的權利。 。 本公司及受託人可就本公司及受託人訂立補充契約，以增加或以任何方式更改本契約的任何條文，或以任何方式修改本契約項下每一系列證券持有人的權利 ，但須徵得當時持有不少於該等證券本金的持有人的同意。本公司還允許當時持有該證券本金多數的 持有人代表該系列的所有證券持有人放棄遵守本公司對該系列的某些條款和過去的某些 違約及其在該系列下對該系列的後果。本票據持有人所作的任何該等同意或放棄，對該持有人及本票據及在登記轉讓時 發行的任何票據的所有未來持有人，或作為本票據的交換或代替本票據的持有人，均為最終同意或放棄，不論該同意或放棄是否已在本票據或該其他票據上作出批註。

本附註或本附註的任何條文，均不會改變或減損 公司按本文規定的時間、地點及利率，以硬幣或貨幣支付本票據本金及利息的絕對及無條件責任，本附註及本附註的任何條文均不會改變或減損 公司絕對及無條件支付本票據本金及利息的責任。

註冊主任和付款代理

本公司應在紐約市曼哈頓區設有可交出票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理處，以及可出示票據以付款或兑換的辦事處或代理處。該公司最初已任命受託人紐約梅隆銀行為其證券註冊和支付代理。 公司保留隨時更改或終止任何付費代理或安全註冊官的任命、任命額外的或其他付費代理或其他安全註冊官以及批准任何 付費代理或安全註冊官的辦公室變更的權利。

D-6

可選擇贖回債券

在2061年9月15日(“面值贖回日期”)之前的任何時間，債券可以在 公司的選擇權的任何時間(“贖回日期”)全部或不時贖回，贖回價格“”相當於以下兩者中的較大者：

(I)(A)截至贖回日期(假設適用的一系列票據於票面贖回日(定義見下文)贖回到期)的剩餘預定支付本金及利息的現值之和(假設適用的一系列票據於票面贖回日(定義如下)到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)，按國庫利率(如本文所界定)加 25個基點(B)至贖回日應計利息的總和，及

(Ii)贖回給 的債券本金的100%；

另外，在任何一種情況下，應計 及其截至贖回日的未付利息。

此外，在票面贖回日期或之後的任何時間，債券可由本公司選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於債券本金的100%，另加將贖回至(但不包括)適用贖回日期的債券的任何應計未付利息。

“國庫券利率”是指，就任何贖回日期而言，由我們根據以下兩段確定的收益率。 國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後)確定。 國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈的時間之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，以贖回日期之前最近一天的收益率為基礎，該收益率出現在該日該時間之後的最近一天的收益率中，該收益率由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)，名稱為“選定的 利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時， 公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於贖回日至票面贖回日(“剩餘壽命”)；或(2)如果在 H.15沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於 剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有這樣的國庫券恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘壽命的單個國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言, 適用的財政部恆定到期日或H.15到期日。應 視為到期日等於自贖回日起該國庫券恆定到期日的相關月數或年數(視情況而定)。

D-7

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，則 公司應根據相當於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算國債利率，也就是在贖回日期之前的第二個工作日計算國債利率。 證券將於票面贖回日期到期，或其到期日最接近票面贖回日期(視情況而定)。 公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國債利率，該利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國債於票面贖回日期到期或其到期日最接近票面贖回日期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期 之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種 或更多的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11點計算。 根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點該美國國庫券的投標和要價平均值(以本金的百分比 表示)為基礎，並四捨五入到三位小數點。

本公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 。公司應在贖回價格計算後立即通知受託人，受託人對計算贖回價格或其任何組成部分，或確定是否發生明顯錯誤不承擔任何責任或責任。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的 程序)給每位要贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。除環球證券外，本金金額相等於票據未贖回部分的新票據，將於交回時以票據持有人的名義發行，以註銷原有票據 。就環球證券而言，DTC將根據DTC的適用程序確定該等環球證券的實益擁有人之間的贖回價格分配。除非本公司 未能支付贖回價格，否則在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息。

其他問題

本公司可不時無須通知債券持有人或徵得持有人同意而增設及發行債券。任何該等額外票據將與該等票據同等及按比例排列，其利率、到期日及其他條款與該等額外票據所規定的利率、到期日及其他條款相同，惟發行日期、公開發行價、於發行日期前應累算的利息支付 或該等額外票據發行日期後首次支付利息除外。任何此類附加票據，連同此處規定的票據，將構成本契約項下的單個證券系列 ，並且出於美國聯邦所得税的目的，可與本文規定的票據互換。任何額外的票據可以通過或根據董事會決議或本契約的附錄發行。

D-8

權威形式的註釋

如果(1)託管機構在任何時候不願意或不能繼續作為託管機構，並且 公司在通知後90天內沒有指定後續託管機構，(2)票據發生違約事件，並且沒有得到治癒或豁免，或者(3)本公司在任何時候並由其全權酌情決定不讓Global 證券代表票據，則公司可以最終形式發行票據，以換取以全球證券形式發行的票據。在任何此等情況下，票據實益權益的擁有人將有權以本票據所代表的 票據的最終形式實物交付，本金金額與該實益權益相等，並有權在公司令中設立以其名義登記的票據。

償債基金

債券將不會受到任何償債基金的影響。

默認

如果與票據有關的違約事件將發生並繼續發生，則所有票據的本金均可宣佈到期並按契約規定的方式支付 ，其效力和條件受契約規定的條件約束。

雜類

本公司存放於受託人或任何付款代理以支付本票據本金或利息的任何款項，如在本金及利息到期及應付之日起兩年內仍無人認領，除非任何適用的無人認領財產 法律的強制性條文另有規定，否則應應本公司的要求向本公司償還。在此之後，除非任何無人認領財產法的強制性規定另有要求，否則本票據的持有人將可以要求該持有人可能只有權向本公司收取的任何款項。

本附註或本附註的任何條文，並不改變或損害 公司按指定的地點、利率及各自的時間，以本附註或本附註的規定的硬幣或貨幣支付本票據的本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任，亦不會改變或減損 公司按指定的地點、利率及各自的時間，以本附註或本附註的任何條文支付本票據的本金及任何溢價及利息的責任。

如契約所規定，並在滿足契約所載之若干條件(包括以信託方式存入若干信託基金)後，本公司可自行選擇，本公司應被視為已償付及清償票據所代表之全部債務及債券項下之責任，並已履行本契約下與票據有關之所有義務(若干 例外情況除外)，或本公司將不再有義務遵守若干限制性契諾或有關以下事項之任何條款、條文或條件。(B)本公司將被視為已清償及清償票據所代表之全部債務及履行票據項下之所有義務(若干 例外情況除外)，或本公司將不再有義務遵守若干限制性契諾或有關下列事項之任何條款、條文或條件。

D-9

債券以掛號式發行，票面面值為2,000元，面額為1,000元的任何整數倍。票據可 在本公司指定作此用途的本公司位於紐約的辦事處或辦事處(於本文件日期為受託人的主要 企業信託辦事處，位於格林威治街240號，紐約東7樓，New York 10286)兑換相同本金總額及指定到期日的其他授權面額票據，並以契約規定的方式及受該契約所規定的限制所規限。

在正式出示本票據的轉讓登記前，本公司、受託人及本公司的任何代理或受託人 可就任何目的將本票據登記為本票據的擁有人，而不論本票據是否逾期，本公司、受託人或任何代理均不受相反通知的影響。

本票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

D-10

分配表格

我或我們將本保證金分配並轉讓給：
 
 
 
插入受讓人的社會保險或其他識別號碼
 
 
 
打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼
 
 
 
 

並不可撤銷地任命
,
作為代理人，將本證券轉讓給公司賬簿。

代理人可以由他人代為代理。

日期：
      
       
   
署名
  
   
(與本保證書另一面的名稱完全相同)

簽名保證*：

*
簽名必須由符合證券註冊處要求的“合格擔保機構”擔保，這些要求包括加入或 參加證券轉讓代理章計劃(“印章”)或安全註冊處決定的其他“簽名擔保計劃”，作為印章的補充或替代，所有這些都符合經修訂的“1934年證券交易法”(br}Securities Exchange Act of 1934)。

D-11