限售股單位授權書

在此基礎上

食品雜貨直銷控股公司。

2019年激勵計劃

食品雜貨直銷控股公司(“本公司”)根據其可能不時修訂和重述的2019年激勵計劃(“該計劃”)，向參與者授予以下所列限制性股票單位的數量。限制性股票單位須遵守本文、限制性股票單位協議(附於本協議或先前提供予參與者的先前授予)及本計劃所載的所有條款及條件，所有這些條款及條件全部併入本計劃。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。

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食品雜貨直銷控股公司。

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發信人：

標題：

以下籤署的參與者確認已收到本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和計劃，並同意受本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和計劃的條款約束，作為本協議項下限制性股票單位授予的明示條件。

PARTICIPANT1

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1只要公司本身或通過第三方計劃管理人確立了以電子方式接受本獎項的能力，這種接受應構成參與者在本合同上的簽字。

限制性股票單位協議

在此基礎上

食品雜貨直銷控股公司。

2019年激勵計劃

根據已送交參與者的受限股票單位授出通知(定義見授出通知)，並受本限制性股票單位協議(“本受限股票單位協議”)及可能不時修訂及重述的2019年度獎勵計劃(“計劃”)的條款所規限，食品零售商控股有限公司(“本公司”)及參與者同意如下。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

1.批出受限制股份單位。在本協議及本計劃所載條款及條件的規限下，本公司特此向參與者授予授出通知所規定的限制性股票單位數目(每個限制性股票單位代表一項無資金、無抵押的權利，可收取一股普通股)。本公司可根據本限制性股票單位協議向參與者提供新的授出通知，向參與者額外授予一項或多項限制性股票單位，該通知還可能包括與本限制性股票單位協議不同的任何條款和條件，但以其中規定的範圍為限。本公司保留在本協議項下授予額外限制性股票單位的所有權利，並且沒有默示地承諾授予額外的限制性股票單位。

2.歸屬。在本協議及本計劃所載條件的規限下，受限制股份單位應按授出公告所規定的方式歸屬。

3.限售股的結算。在委員會根據該計劃第8(D)(Ii)條作出任何選擇的規限下，本公司將於適用歸屬日期後於合理可行範圍內儘快(無論如何，於兩個半月內)免費向參與者交付根據本計劃歸屬的每個限制性股票單位(按計劃調整，視何者適用而定)一股普通股，而該歸屬限制性股票單位將於該等交付後註銷。公司應(A)向參與者交付或安排交付以參與者名義登記的證書或證書，或(B)將普通股股份記入參與者在第三方計劃管理人的賬户中。即使本限制性股份單位協議有任何相反規定，本公司並無義務發行或轉讓本限制性股份單位協議所設想的任何普通股股份，除非及直至有關發行或轉讓符合所有相關法律條文及本公司普通股股份上市交易的任何證券交易所的要求。

4.限售股終止時的處理。本計劃第8(C)(Ii)節的規定在此引用作為參考，併成為本計劃的一部分。

5.公司；參與者。

(A)本限制性股份單位協議中有關僱用的“公司”一詞應包括本公司及其附屬公司。

(B)凡在本限制性股份單位協議的任何條文中使用“參與者”一詞，而該條文在邏輯上應解釋為適用於遺囑執行人、管理人或根據計劃第13(B)條可獲轉讓限制性股票單位的人士，則“參與者”一詞應被視為包括該等人士。

6.不可轉讓。參與者不得轉讓限制性股票單位，除非按照計劃第13(B)節的規定轉讓給許可受讓人。除本章程另有規定外，受讓人或受讓人不得因法律的實施或其他方式轉讓或轉讓受限制股份單位或其所代表的權利，不論是自願或非自願的，惟該等股份單位一經轉讓或轉讓，即告終止及不再具有任何效力。

7.作為股東的權利。限制股單位的參與者或核準受讓人，對任何以限制股單位為基礎的普通股股份並無股東權利，除非及直至該參與者成為該等普通股股份的記錄持有人或實益擁有人，而有關該等普通股股份的股息或分派或其他權利，如記錄日期早於該參與者成為記錄持有人或實益擁有人的日期，則不得作出任何調整。

8.預提税金。本計劃第13(D)節的規定在此引用作為參考，併成為本計劃的一部分。參與者應履行本計劃第13(D)條所述的該參與者的扣繳責任(如有)，方法是讓本公司(並特此授權本公司)向本公司指定的第三方管理人/經紀人遞交指示，以管理本公司指定的第三方管理人/經紀人，以代表參與者進行“賣出即補”交易，參與者將在受限股票單位結算之日出售若干具有公平市值的普通股，相當於此類扣繳責任，並將交易所得款項匯回本公司。

9.通知。本公司與參與者之間與本限制性股票單位協議有關的每份通知或其他通信均應以書面形式進行，其中可以包括電子郵件，並應郵寄或遞送到意向方在本協議規定的郵寄或遞送給另一方的通知中不時指定的地址；但除非指定了其他地址，否則參與者向公司發出的所有通知或通信均應郵寄或遞送至公司的主要執行辦公室，以引起公司總法律顧問或其指定人的注意，而公司向參與者發出的所有通知或通信可親自發送給參與者，也可郵寄至參與者最後為人所知的地址，如公司記錄所示。儘管有上述規定，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、遞送、傳遞或發送，並應不時傳達給參與人。

10.無權繼續服務。本限制性股票單位協議並不賦予參與者任何繼續作為本公司員工或其他服務提供者的權利。

11.約束力。本限制性股票單位協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

12.寬免及修訂。除計劃第12節另有規定外，對本限制性股票單位協議任何條款的任何放棄、更改、修訂或修改，只有在本協議各方以書面形式作出並簽署的情況下才有效；但任何該等放棄、更改、修訂或修改須經委員會代表本公司同意。本協議任何一方對其在本協議項下權利的放棄不應被視為對任何後續事件或本協議項下交易的放棄，除非該放棄明確規定其將被解釋為持續放棄。

13.追回/沒收。儘管本協議或本計劃有任何相反規定，但如果參與者從事或從事任何有害活動，委員會可全權酌情采取本計劃允許的行動，包括：(A)取消受限股票單位，或(B)要求參與者放棄出售因結算任何受限股票單位而收到的任何普通股的任何收益，並將該收益返還給本公司。此外，如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的任何金額超過了參與者根據本限制性股票單位協議的條款應收到的金額，則參與者應被要求向公司償還任何該等超出的金額。在不限制前述規定的情況下，所有限制性股票單位應在遵守適用法律所需的範圍內予以減持、註銷、沒收或退還。

14.依法治國。本限制性股票單位協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。儘管本限制性股票單位協議、授予通知或計劃中包含任何相反的規定，如果參與者或本公司就本限制性股票單位協議、授予通知或計劃提起任何訴訟或索賠，參與者特此提交特拉華州法院的專屬司法管轄權和地點。

15.計劃。本計劃的條款和規定以引用的方式併入本文。如果本計劃的條款和條款與本限制性股票單位協議(包括授予通知)的條款發生衝突或不一致，則以本計劃為準並加以控制。

16.第409A條。根據該守則第409A條適用的“短期遞延”規則，根據國税局根據該條文頒佈的規例或其他指引，根據該條文授予的限制性股票單位應獲豁免受該條文的規限。

17.施加其他規定。本公司保留權利對參與者參與本計劃、受限股票單位和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

18.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

19.整份協議。本限制性股份單位協議、授出通知及本計劃構成本協議雙方就本協議所載標的事項達成的完整協議，並取代雙方先前就該標的事項達成的所有口頭及書面協議及諒解。