績效股票單位授予通知書
在此基礎上
食品雜貨直銷控股公司。
2019年激勵計劃
食品雜貨直銷控股公司(“本公司”)根據其可能不時修訂和重述的2019年激勵計劃(“該計劃”)，特此授予參與者以下所列績效股票單位(“績效股票單位”或“PSU”)的數量。履約股單位須遵守以下所有條款及條件：履約股單位協議(附於本協議後或先前提供予參與者)(以下簡稱“協議”)及本計劃所載的所有條款及條件，所有這些條款及條件全部併入本計劃。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。
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| 參與者： | [插入參與者姓名] |
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| 批地日期： | [插入日期] |
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數量
績效股票單位： | [PSU數量]，由兩部分組成 |
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| 第一批供應單位(“第一批供應單位”)，將在實現以收入為基礎的目標後授予，1和 |
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| 二期項目單位(“二期項目單位”)，將在調整後的EBITDA指標得到滿足後授予2 |
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| 表演期： | 自公司第202號的第一天起計的期間[•]財政年度，截止於本公司202財年的最後一天[•]財政年度 |
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| 歸屬： | 如下文所述，在每種情況下，根據業績期間適用業績條件的完成情況，業績單位將成為賺取的(“賺取的業績單位”)。 |
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| 性能條件 |
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| 每一批中成為賺取的PSU的PSU的數量應基於下表中適用於該批的履約條件的實現情況： |
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績效存量單位數的150%。
績效存量單位數的250%。
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| | 第一批 | 第二批 | |
| 性能條件 | 收入 | 調整後的EBITDA增長 | |
| 最低成就水平 | $[•] | [•]% | |
| 目標成就水平 | $[•] | [•]% | |
| 最高成就水平 | $[•] | [•]% | |
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| 計算賺取的PSU數量 |
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| 就每一批銷售單位賺取的銷售業績單位數量應等於(X)根據本協議發放的第一批銷售單位或第二批銷售單位(視情況而定)的數量乘以(Y)為該適用項目賺取的目標獎勵的適用百分比(四捨五入為最接近的整數單位)。在執行期間的最後一天之後，委員會應確定每一業績狀況的業績水平，並根據該業績水平，按下表計算每一檔第一檔特別提款股和第二期特別提款股的“所獲目標獎百分比”： |
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| 成就水平 | 獲得目標獎的百分比 | |
| 低於最低要求 | 0% | |
| 最低要求 | 50% | |
| 目標 | 100% | |
| 極大值 | 200% | |
| 高於最大值 | 200% | |
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| 除非委員會另有決定，如果任何階段的實際業績介於(一)“最低”和“目標”或(二)“目標”和“最高”成績之間，則所獲目標獎的百分比應採用這些數字之間的線性插值法(並四捨五入到最接近的整數個百分點)。為免生疑問，若任何一檔的實際表現未能達到“最低”成就水平，則所獲目標獎的百分比應為0%，而若任何一檔的實際表現超過“最高”成就水平，則所獲目標獎的百分比應為200%。儘管如上所述，如果在績效期間發生控制權變更，則應在緊接控制權變更之前計算所獲PSU的數量，假設每一批所獲目標獎的百分比等於100%(100%)(“目標績效”)。 |
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| 關於是否達到履約條件以及在多大程度上達到履約條件的所有決定應由委員會自行決定，適用的履約條件不得達到。 |
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| 在委員會書面批准滿足這些履約條件的程度之日(該日期，即“確定日期”)之前，適用的PSU不得成為已獲得的PSU。儘管有上述規定，如果在履約期內發生控制權變更，則確定日期應改為履約期的最後一天。 |
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| 自履約期的最後一天起，任何未根據履約期間的實際業績而成為賺取的履約單位的PSU將被沒收。 |
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| 已賺取的PSU的歸屬 |
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| 如果參與者在確定日期或之前沒有經歷終止，則任何成為賺取的PSU的PSU將在確定日期歸屬。 |
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| 儘管有上述規定： |
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| ·如果參與者在控制權變更前因該參與者的死亡或殘疾而遭受終止，則每一期中按比例分配的部分PSU應在終止之日起承擔目標績效，按比例分配的天數基於從履約期開始到終止之日的天數，並根據協議進行結算。 |
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| ·如果在控制權變更之前，參與者被服務接收方無故終止，但取決於參與者在履約期間遵守了約束參與者的任何限制性契約，包括但不限於在與公司集團任何成員的任何協議中不競爭或不徵集任何契約，則每批PSU中按比例分配的部分將保持未償還狀態，並有資格根據確定日期確定的目標獎勵的實際百分比授予，按比例分配的天數為基礎 |
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| ·如果參與者在控制權變更時或之後經歷(I)服務接收方無故終止，(Ii)參與者有正當理由終止，或(Iii)因死亡或殘疾終止，則自終止之日起，所獲得的PSU(如上所述)應完全歸屬。 |
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| ·在任何其他終止的情況下，自終止之日起，PSU應被沒收。 |
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| ·如果任何參與者是參與者和公司之間的協議的一方，該協議包含與控制權變更相關的股權處理語言，則本績效股票單位授予通知應管轄和控制與控制權變更相關的該參與者股權的處理。 |
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| 定義 |
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| “調整後EBITDA”指的是調整後EBITDA的定義[一年中的季度]在公司的10-K表格中公開披露(或以與之一致的方式計算)[年]財政年度。 |
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| “調整後的EBITDA增長率”是指與調整後的EBITDA有關的增長率，應以百分比(四捨五入到最接近的百分之一)表示，並根據業績期間內每個會計年度的調整後EBITDA增長率之和計算。 |
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| 對於作為參與者和服務接受方之間協議的一方的任何參與者而言，該協議包含“良好理由”的定義，“良好理由”指的是該協議中規定的定義，而對於任何其他參與者而言，“良好理由”應指：(I)與緊接控制權變更之前有效的參與者基本工資或年度現金獎金機會相比，參與者的基本工資或年度現金獎金機會大幅減少；(Ii)與緊接控制權變更之前有效的參與者的職責和責任相比，參與者的職責或責任有任何實質性的減少；但在任何情況下，因公司不再公開舉行而導致的任何職責或責任的減少都不構成本合同規定的充分理由；或(Iii)參與者的主要工作地點搬遷超過50英里；但除非公司在收到參與者的書面通知後30天內未對該事件進行補救，否則這些事件均不構成充分理由；此外，除非參賽者在該日期之前向公司發出書面通知，否則在該活動發生後或參賽者知悉後的第60天內，“充分理由”將不復存在。 |
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| “收入”指在公司發佈的適用會計年度財務業績中公開披露的收入(或以與之一致的方式計算的收入)，或董事會審計委員會確定的其他收入。 |
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| 股息等價物： | 按照計劃第13(C)(3)節的規定，績效股票單位應計入股利等值付款。 |
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食品雜貨直銷控股公司。
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發信人：
標題：
以下籤署的參與者確認已收到本績效股票單位授予通知、績效股票單位協議和計劃，並同意受本績效股票單位授予通知、績效股票單位協議和計劃的條款的約束，作為授予績效股票單位的明示條件
參與者
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3只要公司本身或通過第三方計劃管理人建立了以電子方式接受本獎項的能力，這種接受應構成參與者在本合同上的簽字。
績效庫存單位協議
在此基礎上
食品雜貨直銷控股公司。
2019年激勵計劃
根據已送交參與者的績效股票單位授予通知(“授予通知”)，並在遵守本績效股票單位協議(“本績效股票單位協議”)及可不時修訂及重述的2019年獎勵計劃(“計劃”)的條款下，食品折扣控股公司(“本公司”)及參與者同意如下。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。
1.績效股票單位的授予。在本協議及本計劃所載條款及條件的規限下，本公司特此授予參與者在授予通知中提供的履約股單位數目(連同成為賺取的績效股單位的數目，代表在該等賺取的PSU歸屬時可獲得一股普通股的無資金、無擔保權利)。公司可根據本績效股票單位協議向參與者提供新的授予通知，從而向參與者額外授予一項或多項績效股票單位，該通知還可能包括與本績效股票單位協議不同的任何條款和條件，但以其中規定的範圍為限。本公司保留在本協議項下授予額外績效股票單位的所有權利，並且不默示地承諾授予額外績效股票單位。
2.歸屬。在符合本協議及本計劃所載條件的情況下，績效股票單位應按授予通知書的規定予以歸屬。對於任何績效股票單位，該績效股票單位仍受歸屬的時間段應為其限制性期限。
3.績效存量單位結算。本公司將於適用歸屬日期後於合理可行範圍內儘快(無論如何於兩個半月內)免費向參與者交付根據本協議歸屬的每股賺取的PSU(根據本計劃調整，視何者適用而定)一股普通股，而該等既有賺取的PSU將於交付時註銷。公司應(A)向參與者交付或安排交付以參與者名義登記的證書或證書，或(B)將普通股股份記入參與者在第三方計劃管理人的賬户中。即使本履約股份單位協議有任何相反規定，本公司並無義務發行或轉讓本履約股份單位協議預期的任何普通股股份，除非及直至有關發行或轉讓符合所有相關法律條文及本公司普通股股份上市交易的任何證券交易所的要求。
4.公司；參與者。
(A)本績效股票單位協議中有關僱傭的術語“公司”應包括本公司及其附屬公司。
(B)在本績效存量單位協議的任何條款中使用“參與者”一詞時，如果該條款在邏輯上應被解釋為適用於遺囑執行人、管理人或根據本計劃第13(B)條可能被轉讓績效存量單位的一名或多名人士，則“參與者”一詞應被視為包括此等人士。
5.不可轉讓。參賽者不得轉讓績效股票單位，除非按照本計劃第13(B)條的規定轉讓給許可的受讓人。除本協議另有規定外，績效股票單位或其所代表的權利的轉讓或轉讓，不論是自願的
或非自願的，因法律的實施或其他原因，應歸屬於受讓人或受讓人的任何權益或權利，但一旦轉讓或轉讓，履約股票單位立即終止，不再具有任何效力。
6.作為股東的權利。績效股票單位的參與者或獲準受讓人對於績效股票單位的任何普通股股份不享有股東權利，除非參與者成為該普通股股份的記錄持有人或實益擁有人，並且不得對記錄日期早於參與者成為記錄持有人或實益擁有人的該普通股股份的股息或分派或其他權利進行調整。
7.預提税金。本計劃第13(D)節的規定在此引用作為參考，併成為本計劃的一部分。參與者應履行本計劃第13(D)條所述的該參與者的扣繳責任(如有)，方法是讓本公司(並特此授權本公司)向本公司指定的第三方管理人/經紀人遞交指示，以執行本計劃代表參與者進行的“賣出即補”交易，即參與者將在履約股票單位結算之日出售若干具有公平市值的普通股，相當於此類扣繳責任，並將交易所得款項匯回本公司。
8.通知。公司和參與者之間與本績效股票單位協議有關的每份通知或其他通信應以書面形式進行，可以包括電子郵件，並應郵寄或遞送到意向方在本協議規定的郵寄或遞送給另一方的通知中不時指定的地址；但除非指定了其他地址，否則參與者向公司發出的所有通知或通信均應郵寄或遞送至公司的主要執行辦公室，以引起公司總法律顧問或其指定人的注意，而公司向參與者發出的所有通知或通信可親自發送給參與者，也可郵寄至參與者最後為人所知的地址，如公司記錄所示。儘管有上述規定，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、遞送、傳遞或發送，並應不時傳達給參與人。
9.沒有繼續服務的權利。本績效股票單位協議並不賦予參與者繼續作為公司員工或其他服務提供者的任何權利。
10.約束效果。本績效單位協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。
11.豁免及修訂。除本計劃第12節另有規定外，對本履約單位協議任何條款的任何放棄、更改、修訂或修改，僅在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效；但任何該等放棄、更改、修訂或修改須經委員會代表本公司同意。本協議任何一方對其在本協議項下權利的放棄不應被視為對任何後續事件或本協議項下交易的放棄，除非該放棄明確規定其將被解釋為持續放棄。
12.追回/沒收。儘管本協議或本計劃有任何相反規定，但如果參與者從事或從事任何有害活動，委員會可自行決定採取本計劃允許的行動，包括：(A)取消績效股票單位，或(B)要求參與者放棄因出售任何績效股票單位而獲得的任何普通股變現收益，並將該收益返還給公司。此外，如果參賽者收到的任何金額超過了參賽者根據本表演條款應收到的金額
任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)，則參與者應被要求向公司償還任何該等超額金額。在不限制前述規定的情況下，所有績效股票單位應在遵守適用法律所需的範圍內予以減少、註銷、沒收或補償。
13.依法治國。本績效庫存單位協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。即使本績效股票單位協議、授予通知或計劃中包含任何相反的規定，如果參與者或本公司就本績效股票單位協議、授予通知或計劃提起任何訴訟或索賠，參與者特此提交特拉華州法院的專屬管轄權和地點。
14.計劃。本計劃的條款和規定以引用的方式併入本文。如果本計劃的條款和條款與本績效股票單位協議(包括授予通知)的條款發生衝突或不一致，則應以本計劃為準並加以控制。
15.第409A條。根據準則第409A條適用的“短期遞延”規則，根據美國國税局在第409A條下發布的條例或其他指導規定，根據該條款授予的績效股票單位應不受該條款的約束。
16.施加其他規定。本公司保留對參與者參與本計劃、績效股票單位和根據本計劃收購的任何普通股的其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
17.電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
18.整份協議。本績效單位協議、授予通知和本計劃構成本協議雙方就本協議所載標的事項達成的完整協議，並取代雙方先前就該標的事項達成的所有口頭和書面協議和諒解。