股東周年大會
APRIL 13, 2022
議程和
解釋性註釋
展品99.2
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股東周年大會 APRIL 13, 2022
議程和 解釋性註釋 |
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議程
CNH Industrial N.V.(該公司)的年度股東大會實際上將舉行1於2022年4月13日(星期三)下午5：30舉行
年度股東大會 (年度股東大會)可通過網絡直播進行，該直播將在公司網站(www.cnhIndustrial al.com)上提供。投票只能在年度股東大會之前進行，具體內容見召集通知。會議語言應為英語 。召開年度股東大會是為了討論和決定以下所反映的議程。
| 1. | 打開 |
| 2. | 2021年年報 |
A.關於增加準備金和分紅的政策(只討論一項)
二、通過2021年年度財務報表(表決項)
C.股息的確定和分配(投票權項目)
D.免除執行董事和非執行董事的責任 (表決項目)
| 3. | 2021年薪酬報告 |
2021年薪酬政策實施情況(諮詢表決項目)
| 4. | 重新任命執行董事和 (RE)--任命非執行董事 |
A.連任蘇珊娜·海伍德(投票項目)
B. 重新任命Scott W.Wine(投票項目)
C. 重新任命Catia Bastioli(投票權項目)
D. 重新任命霍華德·W·巴菲特(投票項目)
E. 連任Léo W.Houle(投票項目)
F. 重新任命John B.Lanaway(投票項目)
G. 連任亞歷山德羅·納西(投票項目)
H. 重新任命瓦格恩·索倫森(投票權項目)
一、 連任奧薩·塔姆森(投票項目)
J.任命Karen Linehan(投票 項)
| 5. | 重新任命2022年的獨立審計師和2023年的 獨立審計師 |
A.建議 重新任命安永會計師事務所為本公司2022財年的獨立審計師(投票項目)
B.任命德勤會計師B的建議.V. 作為公司2023財政年度的獨立審計師 (投票項)
| 6. | 更換授權董事會收購公司股本中的普通股 的現有授權(投票權項目) |
| 7. | 會議結束 |
| 1 | 年度股東大會實際上計劃以目前與新冠肺炎大流行相關的臨時立法措施 所設想的方式舉行。如果這種形式在年度股東大會當天不再被允許，那麼年度股東大會將在荷蘭阿姆斯特丹的Freshfield Bruckhaus Deringer LLP，Strawinsky laan 10,1077 XZ 的辦公室舉行，但必須遵守面對面參觀的適用限制(如果有)。如有需要，我們會在這方面再作公佈。 |
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議程説明
第一項：開場
大會主席將宣佈年度股東大會開幕。
第二項：2021年年度報告
| ◾ | 2A關於增加準備金和分紅的政策(只討論一項) |
待股東周年大會 通過2021年年度財務報表(包括綜合財務報表及法定財務報表)後，董事會根據本公司組織章程細則第21條第9段建議向股東派發現金股息，每股已發行普通股0.28仙(根據組織章程細則第22條第4段將相關金額分配至特別有表決權股份股息儲備後)。
| ◾ | 2B通過2021年年度財務報表(表決項) |
公司執行董事將介紹2021年業務發展情況和取得的成績。此外，他們還將對有關運營的報告 發表評論。請參閲年報的相關章節。
本公司2021年年度財務報表由 董事會起草，並由荷蘭安永會計師事務所(Ernst&Young Accounters LLP)審計，並出具了無保留意見。擬由年度股東大會通過2021年年度財務報表。
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董事會建議股東派發現金股息，每股普通股0.28歐元，總額約3.8億歐元(摺合約4.3億美元，按歐洲中央銀行2022年2月25日公佈的匯率折算)。
已發行普通股將從2022年4月19日起不含股息報價； 股息的記錄日期為2022年4月20日，在MTA和紐約證券交易所上市。預計已發行普通股的股息將於2022年5月4日支付。
| ◾ | 2D解除董事會執行董事和非執行董事的責任 (表決項目) |
請 股東周年大會免除：(I)執行董事於採用年度賬目前於財務報表中明顯或以其他方式向股東披露的管理責任，及(Ii)非執行董事於採用年度賬目前於財務報表中明顯或以其他方式向股東披露的監督責任 。
第3項：2021年薪酬報告
| ◾ | 2021年薪酬政策實施情況(諮詢表決項目) |
2021年薪酬報告載於公司年報。我們的2021年薪酬報告概述了我們的薪酬政策在2021年的實施情況 。本報告是根據執行“歐洲股東權利指令”的“荷蘭民法典”中的法律披露要求編寫的。有關本公司董事薪酬 的更多詳情，請參閲年報的董事薪酬部分。
第四項：重新任命執行董事，以及(重新)-任命非執行董事
根據公司章程第13條第3款，執行董事及非執行董事的任期將於2022年4月13日股東周年大會結束時屆滿。董事的每一位執行董事和每一位 非執行董事都可以在隨後的任何年度股東大會上獲得連任。鑑於公司的規模、業務部門的複雜性和特殊性以及業務的地理分佈，董事會應由具備一般和具體技能、經驗和文化背景的個人組成，這些個人是在 國際環境中獲得的，與對宏觀經濟和全球市場(更一般地，更具體地説，以及更具體地説，對工業和金融行業)的瞭解有關。適當和多樣化的技能組合、專業背景和多樣性因素是董事會作為合議制機構正常運作的基礎。
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董事會的組成也應該在執行董事之間得到正確的平衡，即那些承擔責任的 日常工作管理層及非執行董事均獲賦予行政權力。最後， 獨立董事的存在對於保護所有股東和第三方的利益至關重要。因此，根據環境、社會和治理委員會(ESG委員會)提出的建議， 董事會建議將董事人數定為10人，這一數字被認為是董事會及其委員會有效運作所需的人數，執行董事人數應確定為2人，這一人數被認為是董事會有效運作所需的人數。因此，董事會建議：(A)重新任命現任執行董事海伍德女士和Wine先生，(B)重新任命Bastioli女士、巴菲特先生、Houle先生、Lanaway先生、Nasi先生、Sørensen先生和Tamsons女士為非執行董事 。此外，根據ESG委員會的建議，董事會建議任命Linehan女士。執行董事和所有非執行董事均符合資格，並已 表明願意接受重新任命或任命(視情況而定)。公司還認定，Catia Bastioli、Howard W.Buffett、Léo W.Houle、John Lanaway、Vagn{br>Sørensen、äsa Tamsons和Karen Linehan符合適用法律法規規定的獨立性要求。
根據公司章程，新一屆董事任期將於2023年召開的第一屆股東周年大會當天屆滿。董事薪酬將符合薪酬政策 (經股東於2020年4月舉行的股東周年大會修訂)。
| ◾ | 4重新任命蘇珊娜·海伍德(投票權項目) |
| ◾ | 4B重新任命Scott W.Wine(投票項目) |
董事會相信，在股東周年大會上尋求 連任的執行董事的貢獻和表現繼續有效，並顯示出他們對各自在本公司的角色的承諾。因此，董事會建議重新任命蘇珊·海伍德(Suzanne Heywood)和斯科特·W·懷恩(Scott W.Wine)為執行董事。
| ◾ | 4C連任Catia Bastioli(投票權項目) |
| ◾ | 4C重新任命霍華德·W·巴菲特(投票項目) |
| ◾ | 4D連任Léo W.Houle(投票項目) |
| ◾ | 4E重新任命John B.Lanaway(投票項目) |
| ◾ | 4f連任亞歷山德羅·納西(投票權項目) |
| ◾ | 4G重新任命Vagn Sørensen(投票項) |
| ◾ | 4H再次任命奧薩·塔姆森(投票項目) |
| ◾ | 4I任命Karen Linehan(投票項目) |
董事會相信，尋求在股東周年大會上再獲委任的非執行董事的貢獻及表現繼續有效，他們各自均顯示出對各自在本公司的角色的承諾。因此，董事會建議重新任命卡蒂亞·巴斯蒂奧利、霍華德·W·巴菲特、萊奧·W·胡爾、約翰·B·拉納韋、亞歷山德羅·納西、瓦恩·索倫森和奧薩·塔姆森。根據本公司的需要，董事會由 名具備技能、經驗和文化背景的個人組成，並在國際環境下收購，目的是讓董事會具備技能、專業背景和多元化因素的適當組合，董事會根據董事董事會委員會提出的 建議，還建議任命Karen Linehan女士為董事非執行董事。董事會相信，Karen Linehan女士的貢獻將加強公司董事會的專業知識和能力。Karen Linehan女士符合條件，並表示願意接受她的任命。
根據公司章程，所有董事的任期將於2023年舉行的年度股東大會當日屆滿 。被提名者的報酬將符合本公司的薪酬政策。
每名被提名者的相關簡歷和簡歷可在公司辦公室和公司網站上查閲。 (Www.cnhindustrial.com).
第五項：再度委任獨立核數師
| ◾ | 建議重新委任安永會計師事務所 為公司2022財政年度的獨立審計師(投票項目) |
審計委員會審查了 ，並考慮了獨立審計師在審查過程中的表現
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對本公司2021年季度及綜合年度經審核財務報表進行審核及審核，根據該審核結果，審核委員會已建議董事會重新委任安永會計師事務所為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立核數師。
| ◾ | 任命德勤會計師事務所為本公司2023財年獨立審計師的提案 (投票項目) |
根據2022年12月31日適用的法律法規，當前公司的 獨立審計師安永會計師事務所(Ernst&Young Accounters LLP)不再被允許履行這一職責。因此，在2021年下半年， 審計委員會監督了多家國際審計公司之間的競爭過程，以 取代目前公司的審計師。在這一過程結束時，在提交建議書的三家入圍審計公司中，審計委員會建議董事會提交任命德勤為公司截至2022年12月31日財政年度的 獨立審計師。這一選擇是基於與其他報價相比，他們的提案在價格和團隊組成方面總體上更具競爭力。董事會支持這一 建議，因此需要您批准這一任命 本公司於2023年財政年度擔任獨立核數師。
項目6：取代現有授權董事會收購本公司資本普通股的授權 (投票權項目)
根據之前的股東周年大會決議，在2021年4月15日召開的年度股東大會 上，股東們續簽了授予董事會的權力，即於2021年4月15日通過交易或其他方式收購本公司普通股，最多佔已發行普通股的10%。此類授權將在2021年股東周年大會日期後18個月到期。
為了在適當時間內保持 必要的經營靈活性，並考慮到目前收購本公司普通股的授權將於2022年10月14日到期，建議授權董事會從2022年4月13日起通過在MTA和紐約證券交易所進行交易或以其他方式收購 公司普通股，期限為自2022年4月13日起18個月，至2023年10月12日(根據組織章程細則第7條，並遵守適用的規則和法規)。
這一新授權和任何股票回購計劃的推出都不會使公司有義務回購任何普通股。任何新計劃的推出都需要得到董事會的批准。此外，根據適用的法律和法規，任何回購計劃均可隨時暫停、中斷或修改，而無需事先通知，公司有權根據適用的法律和法規自行決定是否暫停、中止或修改任何回購計劃。
董事會的授權最高不得超過2022年4月13日已發行普通股的10%，根據適用的規則和規定，購買普通股的最高價格將等於收購日期前五個交易日每個交易日的最高價格的平均值，如 MTA或紐約證券交易所(視情況而定)的官方價目表所示，加上10%(最高價格)，以及每股普通股的最低價格等同於以下價格的平均值： MTA或NYSE(視情況而定)加上10%(最高價格)，以及每股普通股的最低價格，相當於收購日前五個交易日的最高價格的平均值。 MTA或NYSE(視情況而定)的官方價目表顯示，每股普通股的最低價格等於如 MTA或NYSE(視情況而定)的官方價目表減去10%(最低價格)所示。
項目7：會議結束
會議主席將結束年度股東大會。最後的問候。
CNH工業公司，2022年3月1日
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這不是委託書。CNH工業公司的普通股和特別投票權股票不受1934年修訂的美國證券交易所法案規定的委託書規則的約束。