展品99.2

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

未經審計的濃縮中期
合併 財務報表
截至的季度
2021年9月30日

(以美元表示)

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)
財務狀況壓縮中期合併報表 (未經審計)
截至2021年9月30日和2020年12月31日

見未經審計的 簡明中期合併財務報表附註。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)
簡明中期合併經營報表(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月零九個月

見未經審計的 簡明中期合併財務報表附註。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)
股東權益變動簡明中期合併報表 (未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

見未經審計的精簡 中期合併財務報表附註。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)
現金流量表簡明中期合併表(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

見未經審計的 簡明中期合併財務報表附註。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)
現金流量表簡明中期合併表(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

見未經審計的 簡明中期合併財務報表附註。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)
簡明中期合併財務報表附註 財務報表(未經審計)

1.業務性質

本文中提及的“公司”或“Verano”意指Verano控股公司及其子公司、附屬公司、被許可人和被管理實體 (統稱為“公司”)。

Verano是一家垂直整合的大麻運營商，專注於美國有限許可的市場。作為垂直整合提供商，該公司擁有、運營、管理、諮詢和/或與12個州市場(伊利諾伊州、佛羅裏達州、亞利桑那州、馬裏蘭州、內華達州、俄亥俄州、密歇根州、馬薩諸塞州、阿肯色州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州(West ))的種植、加工和零售許可方簽訂許可或其他商業協議。

除上述州外， 該公司還在其他幾個市場開展許可前活動。在這些市場，該公司已經申請了許可證， 或計劃申請許可證，但目前沒有任何種植、生產或零售許可證。

2021年2月11日，本公司完成了 反向收購交易(“RTO”)，詳情見附註3。此後，本公司的附屬投票 股票在加拿大證券交易所(“CSE”)上市，交易代碼為“VRNO”，隨後 開始在場外交易市場集團(OTC Markets Group)旗下的場外交易市場(OTCQX)交易，交易代碼為“VRNOF”。

公司總部位於伊利諾伊州芝加哥，郵編60654,400Suite400，北迪爾伯恩街415號。

2.陳述依據

本公司未經審計的簡明中期合併財務報表 是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS) 、國際會計準則(IAS) 34編制的中期財務報告以及國際財務報告準則解釋委員會(“IFRIC”)在提交的所有 期間有效的解釋。

該等未經審核的簡明中期綜合財務報表 乃根據國際財務報告準則按持續經營假設編制，該假設假設本公司將在可預見的未來繼續經營，因此將能夠在 正常經營過程中變現資產及清償負債。公司變現資產和清償負債的能力取決於 公司獲得必要的融資，並最終取決於其實現盈利運營的能力。管理層估計， 公司至少在未來12個月內將能夠履行其義務並維持運營。未能按可接受的條款安排充足的融資和/或實現盈利可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。 該等未經審核的簡明中期綜合財務報表不包括在本公司無法繼續經營時對資產或負債所作的任何必要調整 。

這些未經審計的簡明中期合併財務報表 已於2021年11月10日由公司董事會批准並授權發佈。

該等未經審核的簡明中期綜合財務報表 乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制，但若干金融 工具及按公允價值計量的生物資產除外。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

2.陳述依據(續)

本公司2020年年報附註2和本公司2021年3月31日未經審計的精簡中期合併財務報表中所述的重大會計政策沒有發生變化 。

本公司根據授予日的價值計量股權結算股份支付 ，並根據本公司對最終將歸屬的股權工具的 估計確認歸屬期內的補償費用。預期沒收在授予之日估計，如果進一步信息顯示實際沒收可能與最初估計的不同，則隨後進行調整 。修訂原始估計數的影響 在損益中確認，以便累計費用反映修訂後的估計數。

該公司公佈基本每股收益和稀釋後每股收益 。每股基本收益的計算方法是將股東應佔利潤或虧損除以期間的加權 平均流通股數量。每股攤薄盈利乃根據所有攤薄潛在股份(包括 可換股股份、認股權證、期權及已發行限制性股票單位(“RSU”))的影響，調整股東應佔溢利或虧損 及已發行加權平均流通股數目而釐定。具有反稀釋影響的項目 不在計算範圍內。

本公司按成本減去 減去減值損失(如果有的話)後的無形資產入賬。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。

某些無形資產，包括大麻許可證和 商號，具有無限期的使用壽命，不受攤銷的影響。此類資產每年進行減值測試，如果事件或環境變化表明可能減值，則會更頻繁地進行 測試。

根據國際會計準則第38號，無形資產，當無形資產預計為該實體產生淨現金流入的期間沒有可預見的限制時，該資產具有無限期的使用壽命。

該公司根據包括以下因素在內的某些因素評估了包括大麻許可證在內的無形資產：

根據國際會計準則第38號，無形資產、無形資產 應攤銷，除非它們的使用壽命不確定。攤銷是在無形資產的使用年限 系統基礎上進行的。

本公司確認的某些無形資產 不符合無限期活體無形資產的定義。這些資產包括技術和網站許可證。使用年限有限的無形資產 按系統攤銷，並在有跡象表明資產 已減值時進行減值分析。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

2.陳述依據(續)

國際會計準則理事會最近發佈了以下國際財務報告準則。公司已經或正在評估這些新準則對未來合併財務報表的影響 。不適用或已確定不會對公司產生重大影響的聲明已 排除在此之外。

《國際會計準則1》和《國際會計準則8》於2018年10月進行了修訂，以完善重要性的定義並澄清其特點。修訂後的定義側重於這樣一種觀點，即信息 如果遺漏、錯誤陳述或模糊，可能會合理地影響一般用途財務報表的主要使用者根據這些財務報表作出的決定，那麼信息 就是重要的。這些修訂適用於從2020年1月1日或之後的 開始的年度報告期。該公司在2020年1月1日之前很早就採用了國際會計準則1和國際會計準則8。採用國際會計準則1和國際會計準則8並未 對合並財務報表產生實質性影響。

2018年10月，國際會計準則理事會發布了《企業定義(IFRS 3修正案)》(《IFRS 3修正案》)。IFRS 3修正案澄清了企業的定義， 目的是協助實體確定交易應作為企業合併還是作為資產收購入賬 。IFRS 3修正案提供了一個評估框架，用於確定一系列綜合活動何時不屬於 業務。IFRS 3修正案適用於自2020年1月1日或之後開始的第一個年度報告期 開始之日或之後發生的企業合併。自2019年1月1日起，該公司提前採用了IFRS 3。此次採用並未對合並財務報表產生實質性的 影響。

以下是已發佈但尚未生效的新標準的簡要摘要 ：

2020年1月，國際會計準則理事會發布了流動或非流動負債分類 (“國際會計準則第1號修正案”)。IAS 1修正案旨在通過幫助公司在財務狀況表中確定結算日期不確定的債務和其他負債是否應歸類為流動(到期或可能在一年內結算)或非流動，以促進應用 要求的一致性。對“國際會計準則1”的修訂 包括澄清公司可能通過將其轉換為股權來清償的債務的分類要求。《國際會計準則1》修正案 適用於2023年1月1日或之後的年度報告期(從2022年1月1日起延長)，並允許更早的申請 。本公司目前正在評估採用國際會計準則第1號修正案對本公司財務報表的影響。

2020年5月，國際會計準則理事會發布了繁重的合同 -履行合同的成本(《國際會計準則第37號修正案》)，修訂了關於公司在評估合同是否繁重時應將 作為履行合同成本的標準。該修正案適用於2022年1月1日或之後的年度報告期 。本公司目前正在評估採用國際會計準則第37號修正案對本公司 財務報表的影響。

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簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

3.反向收購交易

2020年12月14日，維拉諾控股有限責任公司、艾伯塔省一家公司Majesta Minerals，Inc.、不列顛哥倫比亞省一家公司1276268 B.C.Ltd.(“Verano FinCo”)、不列顛哥倫比亞省一家公司1277233 B.C.Ltd和不列顛哥倫比亞省一家公司1278655 B.C.Ltd.(“Majesta”)簽訂了一項安排協議(經2021年1月26日修訂，為“最終協議”)。 據此，本公司將因其擬進行的反向收購交易而產生(“RTO”)。

根據構成最終協議組成部分的安排計劃 (“安排計劃”)，上市公司更名為“Verano Holdings Corp.”。並在合併後的100,000股已發行和已發行普通股的基礎上完成了普通股的合併 。

根據RTO融資條款，於2021年1月21日發行了10,000,000份認購收據(“認購收據”)，每張認購收據的價格為 10美元，總收益為100,000,000美元。關於融資和RTO，本公司 向發售代理髮行了578,354股附屬投票權股票和4,579,883美元的交易成本，作為經紀費。

上市公司重組股本 更改其章程及細則通告，以(I)對其普通股附加特別權利及限制，(Ii)將其普通股的識別 名稱更改為“從屬有表決權股份”(“從屬有表決權股份”)及(Iii)設立 新類別的按比例有表決權股份(“按比例有表決權股份”)。根據安排計劃，此後 Verano Finco與Majesta Subco合併。Majesta Subco隨後被清算，融資的淨收益轉移到 公司，作為RTO中的結果公司。

Verano Finco股份的RTO持有人 獲得一股從屬表決權股份，共計10,000,000股從屬表決權股份。Verano Holdings LLC的成員及其某些子公司的所有者通過一系列交易，將其在Verano Holdings LLC和此類子公司的所有權權益交換為96,892,040股從屬表決權股份和1,172,382股比例表決權股份。

關於與RTO同時發生的本公司對另類醫療企業LLC、Ruskin GPS，LLC和RVC 360，LLC的工廠(統稱為“AME 方”)的 收購(注8)，AME方的成員通過一系列交易將其在AME方的會員權益交換為18,092,987股從屬表決權股份和470,984股。比例投票權股份，外加 現金對價，如附註8(A)所述。AME各方從認購收據中獲得2000萬美元的收益。

根據IFRS 3，業務 組合，交易的實質是對一家非運營公司的反向收購。該交易不構成 業務合併，因為Majesta不符合標準中對業務的定義。因此，該交易被計入 資本交易，Verano Holdings，LLC被確定為收購人，股權對價按 公允價值計量。由此產生的合併財務狀況表作為Verano Holdings，LLC的延續列示，而在反向收購之前的合併財務報表中列示的可比較數字是Verano Holdings，LLC的數字。

IFRS 2(基於股份的支付)適用於實體授予股權工具但不能具體識別作為回報收到的部分或全部商品或服務的交易 。由於Verano Holdings，LLC發行的股票價值超過收到的資產，差額在利潤 或虧損中確認為其他費用淨額的交易成本。分配給交易成本1,198,027美元的金額是 對價的公允價值與Verano Holdings，LLC收購的Majesta的可確認淨資產之間的差額。

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簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

4.庫存

該公司的庫存包括以下內容：

5.生物資產

生物資產由大麻植物組成。2021年9月30日和2020年12月31日，生物資產賬面價值變動情況如下：

公司在每個報告期結束時按公允價值減去出售成本對其生物資產進行估值。這是使用估值模型來估計每株植物的預期收穫產量 ，再加上每克的估計價格減去加工和銷售成本來確定的。該模型還考慮了工廠生命週期中的進展 。

管理層在此估值模型中做出了以下估計 ：

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

5.生物資產(續)

對生長週期、收穫產量和每克成本的估計 基於公司的歷史結果。每克售價的估計是基於公司的歷史銷售額 以及公司未來的預期銷售價格。

管理層已經量化了輸入的敏感度， 確定了以下內容：

這些投入屬於公允價值等級中的第三級， 會受到波動性和幾個不可控因素的影響，這可能會對生物資產未來的公允價值產生重大影響 。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，生物資產的平均完成率分別為43.8%和34.1%，銷售幹大麻的估計公允價值減去成本分別為4.73美元(提取物為11.55美元)和4.69美元/克。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，預計該公司的生物資產最終將分別生產約31565公斤和43488公斤大麻。

6.應收票據

截至2021年9月30日，應收票據由兩張 有擔保的本票組成。

第一張票據是一張日期為2020年8月13日的擔保本票 ，由第三方提供，票面金額為180,000美元。該票據原應於2021年2月13日或之前到期，或在違約事件發生後本金到期並加速支付的其他日期之前到期。本票 可由公司自行決定展期。雙方正在進行談判，以延長有擔保本票的到期日 。截至2021年9月30日，該公司已收到本金55678美元。未償還本金為124,322美元，外加應計利息5,364美元。

第二張票據是2021年3月24日與第三方發行的擔保本票 ，票面金額為146,511美元。年息8%，本金原定於2021年9月24日到期 。本票可由公司自行決定展期。雙方正在進行談判，以延長有擔保本票的到期日 。截至2021年9月30日，有擔保的本票未償還，外加4729美元的應計利息。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

7.物業、廠房及設備

截至2021年9月30日和2020年12月31日，財產、廠房和設備及相關累計折舊 包括以下內容：

在建資產是指 與尚未完工或未投入使用的設施相關的在建資產。

財產、廠房和設備的期初和期末餘額對賬如下：

截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，計入銷售商品成本的折舊費用總額分別為12,759,166美元和8,147,233美元。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

8.收購

於二零二零年十一月六日，Verano Holdings LLC與AME各方訂立協議及合併計劃，據此，本公司作為Verano Holdings LLC據此所有權利及義務的受讓人，將透過一系列合併交易收購AME各方。合併 交易視RTO而定，並將與RTO同時完成，從而使本公司成為Verano Holdings LLC、AME各方及其各自子公司的加拿大上市母公司。

RTO和合並交易 於2021年2月11日完成，並導致AME各方成為本公司的全資子公司。AME 政黨的成員通過一系列交易，將其在AME政黨的會員權益交換為18,092,987股從屬表決權股份 和470,984股比例表決權股份，外加3,500萬美元的現金對價和或有對價。會員利息 和現金對價2000萬美元在合併結束時支付，1000萬美元在2021年8月11日支付，500萬美元 餘額在2022年2月11日支付。剩餘的現金對價由可轉換本票表示，在付款 違約時，其持有人可以選擇將付款義務轉換為從屬表決權股份。剩餘的或有對價 預計將在2022年10月之前分三期支付。截至2021年9月30日，未付遞延對價的現值為19,149,927美元，計入綜合財務狀況表中的應付收購價格餘額。

該公司確定控制權在成交時轉讓，並根據IFRS 3將該交易作為業務收購入賬。企業合併。 下表彙總了截至2021年9月30日的9個月內發生的合併的臨時會計估計：

本公司截至2021年9月30日的9個月未經審計的簡明中期綜合經營報表中的部分項目進行了調整，好像對AltMed的收購 是在2021年1月1日發生的，該收購被認為是該期間唯一有實質性業務的收購：

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

8.收購(續)

玻璃城替代方案有限責任公司

2021年1月，本公司簽訂了一項協議，在滿足某些先決條件後，收購位於俄亥俄州的一家 藥房所有者的全部所有權權益。購買總價為2700000美元，外加329345美元的購買價格調整。該公司在簽署RTO時支付了500,000美元 的股票。截至2021年9月30日，未付遞延對價現值1,090,958美元計入綜合財務狀況表中的應付收購價格餘額 ，應於2022年1月到期。

永久醫療保健公司(Permanual Healthcare Inc.)

2021年2月24日，本公司 簽訂了一項協議，根據該協議，Perpetual Healthcare Inc.(“PHI”)移交了PHI的管理和治理，PHI 在亞利桑那州鳳凰城經營翡翠藥房。這筆交易於2021年3月10日完成。總對價包括11,250,000美元的現金對價 加上326,426美元的收購價格調整，541,994股從屬投票股。剩餘的6,175,342美元債務已通過發行350,644股附屬投票權股票解決 。截至2021年9月30日，已全額支付全部對價。

草藥護理中心公司。

2021年2月24日，本公司 簽訂協議，收購草藥護理中心公司(“草藥護理中心”)。交易於2021年3月17日完成 。總代價包括現金代價18,750,000美元，在12個月內支付，外加2,107,449美元的收購價調整， 以及90,464股附屬表決股份和9,625股比例表決股份，按折算後的基準相當於962,461股附屬表決股份 。截至2021年9月30日，未付遞延對價現值10,808,768美元計入綜合財務狀況表中的收購價格 應付餘額，其中50%將於2021年10月和2022年1月到期。

局部關節

2021年3月22日， 公司的一家附屬公司與Flower Launch LLC簽訂了一項資產購買協議，Flow Launch LLC是患者替代救濟中心公司d/b/a Local Joint的經理，該公司是亞利桑那州的一家非營利性公司(“PARC”)，持有藥房執照、經營第二家 藥房的授權以及經營非現場種植設施的授權。交易於2021年3月30日完成 30。總代價包括現金代價13,500,000美元，其中10,000,000美元於截止日期支付，3,500,000美元於截止日期後120天內支付 ，外加179,767股附屬投票權股份。截至2021年9月30日，已全額支付全部對價 。

領土

於2021年2月24日，本公司與NZCO LLC、Murff&Company、JWC1 LLC、Hu Commercial Properties LLC及BISHCO LLC(統稱為“地區”)簽訂協議，收購NZCO LLC、Murff&Company LLC、JWC1 LLC、Hu Commercial Properties LLC及BISHCO LLC(統稱為“地區”)的三間活躍藥房及一間種植及生產設施。交易於2021年4月8日完成。 總對價包括交易完成時支付的19,735,684美元(須經收購價調整)、997,453股從屬表決權股份 和29,924股比例表決權股份(按折算後相當於2,992,413股從屬表決權股份)。剩餘對價 與或有對價有關，50%在2022年3月31日以現金支付，其餘部分在2023年3月31日收件人選舉時以股票或現金支付。截至2021年9月30日，未付遞延對價現值20,634,648美元 計入綜合財務狀況表中的應付收購價格餘額。

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簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

8.收購(續)

特拉維達整體中心有限責任公司

2021年2月24日，該公司的子公司達成協議，收購賓夕法尼亞州三家活躍的藥房。這筆交易於2021年5月11日完成。總對價 包括現金對價62,500,000美元，其中15,000,000美元外加3,795,515美元的收購價格調整已在成交日期 支付，另外1,000,000美元在8月份支付，其餘37,500,0000美元在成交後180天內支付。 此外，對價還包括1,506,750股從屬表決權股票和15,067股比例表決權股票，相當於1,506,750 從屬Voting股票。 此外，對價還包括1,506,750股從屬表決權股票和15,067股比例表決權股票，相當於1,506,750 從屬Voting股票截至2021年9月30日，未付遞延對價現值38,130,653美元 計入綜合財務狀況表中的應付收購價格餘額。

康復中心，有限責任公司

2021年3月29日，本公司簽訂了一項協議，通過收購治療中心有限責任公司(“治療中心”)的所有已發行和未償還的股權，收購匹茲堡的三家現有藥房。這筆交易於2021年5月14日完成。總對價包括現金 對價56,892,320美元，外加2,354,886美元的收購價格調整，其中31,463,479美元在成交時支付，另外 27,783,707美元在成交日期60天后支付。此外，合併代價包括454,302股附屬表決權股份 和25,744股比例表決權股份，相當於2,574,375股附屬表決權股份(按折算基準計算)。或有對價 11,412,413美元，平均分配給股票和現金，將於2022年2月支付。截至2021年9月30日， 未付遞延對價的現值11,752,333美元計入合併財務報表 中的應付收購價格餘額。

瘋河補救，有限責任公司

2021年4月1日，該公司宣佈 已達成協議，收購位於俄亥俄州代頓市的醫用大麻藥房Mad River Remeies，LLC。交易 於2021年7月8日完成。對價包括12,984,149美元的現金對價，但收購價調整為29,394美元 和收盤時交付的488,861股附屬投票股票。截至2021年9月30日，只有29,394美元的收購價格調整未支付，並計入綜合財務狀況表中的應支付收購價格餘額。

農業-金德公司(Agri-Kind，LLC)

2021年4月21日，本公司簽訂了一項協議，收購佔地62,000平方米的運營商Agri-Kind，LLC(“Agri-Kind”)的所有已發行和未償還股權。英國《金融時報》位於賓夕法尼亞州切斯特市的醫用大麻種植和生產設施。交易於2021年7月12日完成 。對Agri-Kind的總對價包括62,385,509美元的現金對價，其中31,840,045美元在成交時支付 ，其餘30,545,455美元於10月份支付。此外，合併對價包括髮行3,208,035股附屬 表決權股票和31,500,000美元的或有對價，可能會根據Agri-Kind 2021年的財務業績指標增加，並以附屬表決權股票支付，除非接受者選擇現金支付。截至2021年9月30日，未付遞延對價現值62,038,032美元計入合併財務狀況表 的應付收購價款餘額 。

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簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

8.收購(續)

農藝生物製品有限責任公司

2021年4月21日，公司 簽訂了一項協議，收購Agronomed Biologics，LLC(“Agronomed”)所有已發行和未發行的股權，該公司 持有臨牀註冊執照，允許在賓夕法尼亞州聯邦 種植、生產和經營六家藥房。作為一家臨牀註冊機構，Agronomed與德雷塞爾大學醫學院合作開展醫用大麻研究。這筆交易於2021年7月12日完成。總對價包括10,472,810美元的現金對價(視購買價格調整而定) 成交時支付，以及額外40,000,000美元的或有對價將在賣方選擇時以現金或股票支付 。此外，合併對價包括成交時發行的3240436股附屬投票權股票。截至2021年9月30日，未付遞延對價現值39,990,442美元計入 綜合財務狀況表中的應付收購價格餘額。

本公司已確定這些 收購是根據IFRS 3進行的業務合併，企業合併。它們採用收購 法入賬，即收購的資產和承擔的負債按其公允價值入賬，總對價 超過分配給商譽的可識別淨資產的公允價值。自收購之日起，經營業績已計入這些未經審計的中期合併財務報表 。確認的任何商譽都基於現金產生 個單位進行歸屬。下表彙總了截至2021年9月30日的9個月內發生的收購的臨時會計估計數：

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

8.收購(續)

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

8.收購(續)

奇維加斯

2020年7月，Verano Holdings LLC收購了拉斯維加斯一家房地產實體剩餘的50%所有權權益，這為Verano Holdings LLC提供了控股權。 最初的50%權益是在2017年購買的。根據IFRS 3，該交易作為業務收購入賬 企業合併。購置價分配給建築和土地，金額為1160000美元。7月完成交易時， 對價包括230,000美元現金和350,000美元應付票據(附註10)。之前持有的股權收益確認為458,039美元 。該票據已於2021年5月全額償還。

埃文斯頓零售公司(Mme Evanston Retail，LLC)

2020年7月，Verano Holdings LLC簽訂了會員權益購買協議，收購了位於伊利諾伊州的一家藥房100%的所有權權益。總計 購買價格為20,000,000美元，外加66,686美元的購買價格調整。Verano Holdings LLC在2020年7月支付了1000萬美元，在2020年11月支付了800萬美元 ，在2021年3月支付了1066,686美元。剩餘的1,000,000美元購買價格將根據會員權益 購買協議支付。Verano Holdings LLC還通過一家子公司簽訂了一項管理和行政服務協議。基於融資和提供服務，本公司確定控制權在成交時轉讓，並根據IFRS 3將交易 作為業務收購入賬。企業合併並於2020年7月整合了賣家。截至2021年9月30日，未付遞延對價現值1,000,000美元計入 綜合財務狀況表中的應付收購價格餘額。

Evele，LLC

2020年12月，Verano Holdings LLC 簽訂會員權益購買協議，收購位於伊利諾伊州的一家藥房100%的所有權權益。 總收購價為22,347,011美元，外加415,065美元的收購價調整。Verano Holdings LLC在2020年12月支付了5,347,011美元 ，在2021年3月支付了5,415,065美元。剩餘的購買價格將根據會員權益購買協議支付。Verano Holdings LLC也通過一家子公司簽訂了管理和行政服務協議。根據融資和提供服務的情況，本公司確定控制權在成交時轉讓，並根據IFRS 3將交易計入業務收購 。企業合併並於2020年12月整合了賣家。截至2021年9月30日，未付遞延對價的 現值9920,370美元計入合併財務狀況表 的應付收購價格餘額。

女性生殖器切割加工，有限責任公司

2020年12月，公司附屬公司 與馬裏蘭州的許可證持有人簽訂了會員購買協議，允許Verano LLC在馬裏蘭州 加工醫用大麻。公司根據IFRS 3對交易進行了分析，並將交易記錄為商業收購。業務 組合並於2020年12月整合了賣家。總購買價格為6900,000美元，外加186,356美元的購買價格調整 。2020年12月支付了1,050,000美元，2021年1月和2月支付了總計3,950,000美元，第三季度支付了額外的 2,086,356美元。截至2021年9月30日，已全額支付全部對價。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

8.收購(續)

下表彙總了截至2020年12月31日的年度內發生的收購的臨時會計估計數 ：

本公司認定為重大的計量期調整將追溯應用於本公司未經審核的簡明中期綜合財務報表中的收購期 ，根據調整的性質，收購期之後的其他期間可能會受到影響 。可能發生變化的收購價格分配的主要領域涉及某些有形資產的公允價值、收購的無形資產價值和剩餘商譽。本公司預期會繼續取得資料，以協助 釐定於收購日收購的資產淨值在計價期內的公允價值。

NSE控股有限責任公司

2021年2月24日，本公司的一家子公司 簽訂了一項協議，根據該協議，它收購了在賓夕法尼亞州持有一家藥房 許可證的持牌人的所有股權，這使本公司的子公司有能力開設三家藥房。交易於2021年3月9日完成 9。根據該協議，本公司於交易完成時支付現金代價7,350,000美元，並按折算基準發行666,587股附屬表決 股及6,665股比例表決股份，相當於665,586股附屬表決股份。該公司分析了該交易，並將該交易作為資產收購入賬。公司將許可證資本化為55,015,651美元。 截至2021年9月30日，未付遞延對價現值為22,583,474美元，計入綜合財務狀況表中的應付收購價格餘額 。未支付的對價與2022年7月、2023年、 和2024年到期的溢價有關，預計將以股票發行的形式結算。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

8.收購(續)

俄亥俄州種植療法有限責任公司

2021年6月30日， 公司的一家子公司簽訂了一份書面協議，根據2019年1月14日簽訂的期權購買協議確認最終成交，該協議將允許公司在俄亥俄州紐瓦克經營一家藥房。最終關閉對運營沒有影響 ，因為公司已通過2019年簽訂的諮詢協議對藥房實施控制。本公司將許可證資本化，金額為760,000美元，計入綜合財務狀況表中的無形許可證價值。截至2021年9月30日 ，全部對價已全額支付。

GreenRx，LLC

2021年7月2日，VHGRX控股有限公司(VHGRX Holdings，LLC)收購了俄亥俄州有限責任公司Green RX，LLC的49%會員 權益，該公司持有在俄亥俄州配發醫用大麻的經營證書。VHGRX控股公司是特拉華州的一家有限責任公司(“VHGRX”)，也是該公司的間接子公司。該等收購的總收購價約為11,125,225美元，以310 比例表決權股份(按折算基準相當於31,000股從屬表決權股份)及10,619,697美元現金(分 三期支付)支付。VHGRX之前收購了GreenRx最初51%的會員權益，使GreenRx成為VHGRX的全資子公司。截至2021年9月30日，2,779,698美元的未付遞延對價現值包括在綜合財務狀況表中的收購 應付價格餘額中，並將於2022年1月和7月支付。

農業控股公司(Agronomed Holdings Inc.)

2021年4月21日，公司 簽訂了一項協議，收購擁有62,000平方米土地的農業控股公司(“AHI”)的所有已發行和未償還股權。英國《金融時報》位於賓夕法尼亞州切斯特的醫用大麻種植和生產設施，由Agri-Kind有限責任公司(“Agri-Kind”)運營。這筆交易於2021年7月12日與Agri-Kind一起完成。公司確認該交易 為資產收購。AHI的總對價包括10,000,000美元的現金對價，可進行收購價格調整。 截至2021年9月30日，未支付的遞延對價現值5,445,545美元計入綜合財務狀況表中的應付收購價格 餘額，並於2021年10月支付。

THC房地產

2021年5月14日，Verano收購了 治療中心(“THC”)，該中心由大匹茲堡地區的三家藥房組成。THC從三個獨立的房地產實體租賃藥房 。2021年9月3日，本公司收購了THC租賃的三個房地產，統稱為“THC房地產” 。Verano通過與芝加哥大西洋信貸公司 (“芝加哥大西洋”)簽訂的1265萬美元的信貸協議為此次收購提供資金。直接向賣方支付的總對價為12,224,996美元。 公司收到了19,637美元的現金收益，並在新信貸協議中產生了405,367美元的發行成本和債務折扣， 在交易完成時扣除收益後淨支付。本公司在信貸協議有效期內通過利息支出攤銷債務發行成本 。有關更多信息，請參閲註釋10。截至2021年9月30日，已全額支付全部對價。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

8.收購(續)

當地藥房，有限責任公司

2020年7月6日，公司附屬公司 與賓夕法尼亞州的許可證持有人簽訂了諮詢、許可或其他合同安排，允許公司 在賓夕法尼亞州經營醫用和/或娛樂性大麻藥房。公司對交易進行了分析，並將交易 記錄為資產收購。本公司將許可證金額7,000,000美元資本化為無形許可證價值，該等許可證計入綜合財務狀況表中的無形資產 。本公司於2020年7月簽訂了一張金額為3,163,000美元的有擔保本票 ，該票據項下的所有債務均已提前全額償還。交易單據下沒有未償還的財務義務 。

9.無形資產和商譽

截至2021年9月30日，無限存續 無形資產和商譽包括以下內容：

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

10.應付票據

截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付票據包括 以下內容：

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

10.應付票據(續)

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

10.應付票據(續)

債務的規定到期日如下：

在2021年9月期間，本公司正在與代理商和貸款人進行談判，以修改信貸協議以獲得額外資金。2021年9月28日，本公司提交了一份豁免 和延期函，自2021年9月15日起免除最低流動資金契約，直至修改信貸協議以增加承諾之日為止。

於2021年10月20日，本公司及 若干附屬公司及聯屬公司與其中所指名的代理人及貸款人訂立信貸協議修訂(經 進一步修訂，“經修訂信貸協議”)，據此，本公司獲額外提供120,000,000美元資金， 根據經修訂信貸協議，合共250,000,000美元的定期貸款承諾已悉數撥付及未償還。此外， 修訂後的信貸協議提供了一個選項，可以在未來再提供1億美元的定期貸款。

經修訂的信貸協議規定：(br}除其他事項外，(I)本協議項下的定期貸款以貸款方的資產留置權作擔保，包括指定的房地產 ；(Ii)原有的30,000,000美元的有息貸款，年利率為15.25%；100,000,000美元的增量貸款，年利率為9.75%；120,000,000美元的增量貸款；以及可選的100,000,000美元的額外貸款，年利率為15,000,000美元 (Iv)預付費，一般為任何預付本金的1%；(V)適用於本公司及其子公司經營的限制性契約， 包括對產生額外債務的能力的限制、對授予留置權的限制以及允許收購的條款； 和(Vi)要求本公司在綜合基礎上維持特定流動性水平、最低季度扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的 數額的財務契約

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

10.應付票據(續)

根據IFRS 9，金融 工具，1億美元的信貸安排被計入一項新的信貸安排。現有的3000萬美元信貸安排 從2022年6月30日延長至2023年5月30日，符合債務修改的條件。在債務修改時，現有信貸安排有643,590美元的未攤銷 債務發行成本，目前已攤銷至2023年5月30日。該公司在新的信貸協議中產生了5132,199美元的 發行成本和債務折扣，這筆款項於2021年5月扣除收益後支付。本公司在債務工具有效期內通過利息支出攤銷債務 發行成本。

本票據受某些限制性 金融契約的約束，這些條款要求本公司在綜合基礎上維持特定的流動資金水平、最低季度利息、税項、折舊及攤銷前收益 ，以及比信貸協議限制較少的最低固定費用覆蓋率 。

11.衍生負債

Verano Holdings LLC在2020年有兩張可轉換 票據。截至2021年9月30日和2020年12月31日的衍生負債期初和期末餘額對賬如下：

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

11.衍生負債(續)

根據“國際財務報告準則”，發行可變數量股權的合同 不符合權益的定義，必須歸類為衍生負債 ，並按公允價值計量，公允價值變動在每個期末的綜合經營報表中確認。 衍生負債最終將於應付可轉換票據轉換時轉換為本公司權益，或 將於償還應付可轉換票據時清償，且不會導致本公司額外支出任何現金。

在2019年初步確認時， 公司就可轉換票據的衍生負債部分記錄了6,778,510美元的衍生負債。

於2020年，本公司沒有債務轉換的可能性 ，並確認衍生負債收益6,778,510美元。

12.股本

普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行股票的增量成本 確認為從股本中扣除。行使股票期權 或認股權證所得款項，連同先前於歸屬期間記入儲備的金額，記作股本。與股權交易交易成本相關的所得税 按照國際財務報告準則(IAS)12進行會計處理。 所得税.

截至2021年9月30日，本公司擁有201,631,162股附屬 表決權股份和1,135,682股比例表決權股份，總計315,199,352股附屬表決權股份，已發行 並已發行。本公司擁有以下類別的股本，每類股本均無面值：

附屬投票權 股份的持有人有權在本公司的股東大會上獲得股息和每股一票。所有從屬表決權股份 在公司剩餘資產方面排名平等。本公司有權發行不限數量的無票面價值 從屬表決權股票。

每股比例投票權股份有權 在本公司股東大會上享有每股100票投票權，並可交換100股附屬投票權股份。 公司有權發行不限數量的比例投票權股票。

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司股東同時轉換比例表決權股份和從屬表決權股份，淨影響為 將597,440股比例表決權股份轉換為59,744,035股從屬表決權股份。

2021年2月，公司設立了Verano股票 和獎勵計劃(以下簡稱“計劃”)。授予的股權激勵通常超過18至36個月，通常 的有效期為10年。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

12.股本(續)

選項

購股權授予由董事會薪酬委員會 決定，購股權價格設定為不低於授予日股票公平市值的100%。

2021年2月18日，公司向員工授予 無限制激勵比例投票權股票期權，可在授予日以3060加元的價格行使。期權 可在30個月內購買最多516股本公司的比例投票權股份。

在截至2021年9月30日的9個月期間，公司向員工額外發放了不合格的 獎勵比例投票權股票期權，可按2400加元行使。這些期權可在30個月內購買最多54股按比例持有的本公司股份。

該公司使用Black-Scholes期權 定價模型來估計期權在授予日的公允價值。此期權定價模型需要應用估計 和假設。由於本公司於2021年上市，因此無法獲得足夠的歷史交易信息來確定 預期波動率。波動率是根據同一行業內的可比公司計算的。

限制性股票單位(“RSU”)

在截至2021年9月30日的9個月期間，公司向員工和董事授予了35,578股比例表決權股票作為限制性股票單位，歸屬時間為18個月至36個月。在截至2021年9月30日的9個月內，公司確認了10,343個歸屬的限制性股票單位和271股作為沒收 。

公司在截至2021年9月30日的9個月中記錄了523,436美元的費用，作為與該計劃相關的基於股份的薪酬。

2021年3月8日，該公司以大約10,000美元的總收購價收購了馬裏蘭自然處理解決方案有限責任公司微不足道的 非控股權益。

於2021年2月24日，本公司代表承銷團與Beacon Securities Limited(“Beacon”)及Canaccel Genuity Corp. 訂立協議，據此，承銷商同意以買入交易私募方式購買本公司3,510,000份認股權證 (“特別認股權證”)，按每份特別認股權證28.50加元(“發行價”)的價格購買本公司的總收益 。本公司授予該等承銷商一項選擇權，可由Beacon 代表承銷商在發售截止日期前48小時內隨時全部或部分行使，以發行價格購買最多526,500份特別認股權證，額外毛收入最高可達15,005,250加元。此次發售 於2021年3月11日結束。此次發行的淨收益將用於收購、營運資金和一般公司用途。 每份特別認股權證持有人有權獲得一股附屬投票權股份。所有特別認股權證均於2021年6月24日行使。

本公司計算每股基本收益 的方法是將股東可獲得的淨收入除以其已發行股票的加權平均股數，以 作為折算基礎。該公司權衡在發行期間發行的股票。本公司稀釋後的每股收益 反映了本公司潛在稀釋證券的影響，其中包括本公司的股權 補償獎勵。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

13.每股收益

本公司不披露前期每股收益，因為該信息與財務報表使用者無關。

14.收入確認

收入由公司 根據IFRS 15確認，與客户簽訂合同的收入。通過應用該標準，公司在向客户轉讓承諾貨物後的特定時間點確認 收入，金額反映公司預期有權換取此類貨物的對價 。

為了根據IFRS 15確認收入，公司 應用以下五(5)個步驟：

根據“國際財務報告準則”第15條，大麻銷售收入一般在貨物控制權移交給客户時確認。在將貨物轉移到客户時應 付款。本公司的批發客户是藥房，既有第三方藥房 ，也有公司擁有或控制的藥房。本公司的零售客户是為醫療或娛樂目的購買商品的個人 。

某些批發客户可能 在公司信用政策允許的指定時間內(通常是在轉賬後30天內)獲得付款條款。 公司通常要求客户在與其簽訂另一份合同之前預先付款。

收入在履行義務完成後確認 。公司履行其履約義務，並在客户交付和驗收時移交控制權。 收入是扣除折扣、銷售税和其他相關税項後的淨額。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

14.收入確認(續)

該公司有客户忠誠度計劃 ，零售客户每消費一美元就會累積積分。這些積分將記錄為合同責任，直到客户在店內銷售交易中兑換其大麻和VAPE產品折扣積分 。此外，本公司還將 履約義務記錄為基於已發生的積分義務的估計贖回概率減少的收入，該估計贖回概率是根據獨立的銷售價格計算的 。

15.忠誠義務

該公司有客户忠誠度計劃 ，零售客户每消費一美元就會累積積分。這些積分將記錄為合同責任，直到客户 作為店內銷售交易的一部分兑換其大麻和VAPE產品折扣積分為止。此外，本公司還將履約義務記錄為基於發生積分義務的估計概率而減少的收入，該概率是根據每個忠誠點0.05美元至0.08美元的獨立售價計算的 。

兑換後，忠誠度計劃 義務解除，抵銷記錄為收入。截至2021年9月30日，共有110,262,627點未償債務，其中 價值約為5,375,303美元，計入應計負債。截至2020年12月31日，共有42,273,800點未償還， ，大約價值2,060,848美元。該公司估計25%的積分將不會兑換(損壞)，並預計剩餘的 個未償還忠誠度積分將在一年內兑換。

16.所得税

2021年9月30日的所得税撥備是使用有效的年平均税率計算得出的。截至2021年9月30日的有效年税率為 40.8%，而2020年9月30日的實際有效税率為26.3%，2020年全年有效税率為38.2%。2021年有效年税率比2020年實際全年税率增加的主要原因是預期 增加了IRC第280E條不可抵扣費用的負面影響。

17.承擔及或有事項

本公司根據運營租賃協議從第三方租賃某些業務設施 ，該協議包含最低租金撥備，有效期至2040年。其中一些租約 還包含續簽條款，並提供租金減免和遞增付款。根據國際財務報告準則第16號，承諾額將被確認為代表標的資產使用權的使用權資產和代表支付租賃付款義務的租賃負債 。

根據不可取消的 初始或剩餘期限超過一年的經營租賃，未來的最低租賃付款如下：

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

17.承擔及或有事項(續)

截至2021年9月30日，公司 記錄的使用權資產折舊為4493,643美元，其中514,025美元計入銷售商品成本。該公司記錄了 利息支出2,325,504美元，其中100,689美元計入銷售商品成本。

截至2020年12月31日，本公司 記錄的使用權資產折舊為1,841,035美元，其中694,871美元計入銷售商品成本， 本公司記錄的利息支出為834,024美元，其中240,934美元計入銷售商品成本。

本公司的運營 受各種地方和州法規的約束。不遵守這些規定中的一項或多項可能會導致罰款、運營限制 或可能導致公司停止運營的許可證丟失。雖然公司管理層相信 公司在2021年9月30日遵守了適用的地方和州法規，但醫用大麻法規 仍在繼續發展，並受到不同解釋的影響。因此，公司未來可能會受到監管罰款、處罰或限制 。

本公司可能捲入與正常業務過程中的運營索賠有關的訴訟 。這些事項包括針對公司隨後收購的實體的僱傭和其他索賠 ，這些實體可獲得賠償和其他報銷權利 。截至2021年9月30日，除這些未經審計的簡明中期綜合財務報表中披露的情況外，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可以合理地預期會對本公司的綜合業務結果產生重大 影響。此外，亦無任何本公司董事、高級職員或聯屬公司在訴訟中為不利 方或擁有有損本公司利益的重大利益。

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

18.關聯方交易

截至2021年9月30日和2020年12月31日，關聯方到期金額分別包括投資者到期餘額0美元和108,254美元。這些金額 應按需支付，並且沒有管理付款條款或利息的正式合同協議。其他關聯方交易 通過這些未經審計的簡明中期合併財務報表進行説明。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，應付關聯方的金額包括應付投資者的預付款，總額分別為0美元和44,664美元。預付款 沒有管理付款條款或利息的正式合同協議。

19.停止經營

2021年第三季度沒有中斷業務 ，但在2020年第三季度，本公司關閉了俄克拉何馬州的業務，該業務由三家藥房和一家加工設施 組成。俄克拉荷馬州的收購發生在2019年。

停產業務在未經審核的中期簡明綜合經營表和未經審計的中期簡明綜合現金流量表中與持續業務分開列示 ，虧損5,063,202美元。沒有收到與俄克拉荷馬州業務中斷 相關的收益。

下表顯示了公司未經審計的中期簡明合併報表中反映的與非持續經營相關的財務結果 ：

維拉諾控股公司(Verano Holdings Corp.)

簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)

20.解除固結

於2020年7月，本公司訂立協議，解除其於禪葉零售公關公司的權益。因此，本公司並不對該實體行使任何控制權。 因此，兩個實體的資產及負債均已從綜合財務狀況表中除名， 虧損189,324美元將在綜合經營報表中確認。

21.金融工具與金融風險管理

金融工具

公司的金融工具 包括生物資產、應收票據、應付票據和衍生負債。這些金融工具的賬面價值 接近其在2021年9月30日的公允價值。

按公允價值 記錄的金融工具採用反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。層次結構的三個級別 為：

級別1-相同資產或負債的活躍市場未調整報價 ；

第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入 ；以及