附件3.1

指定、權利和優惠證書

的

A系列可轉換優先股

的

創意學習公司。

以下簽名人Rod Whiton，特此證明：

1.他是特拉華州公司Creative 學習公司(以下簡稱“公司”)的總裁。

2.本公司獲授權發行10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，該系列包含公司董事會不時決定的權利、條款和優惠，且截至本協議日期之前未指定任何系列。

3.董事會正式通過了以下決議：

鑑於，公司的公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的法定股票，包括1000萬股，面值0.0001美元，可不時按董事會指定的一個或多個系列發行；

鑑於，公司董事會有權確定任何完全未發行的非指定股票系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回權利和條款以及其中任何一個系列的構成任何系列的股份數量和名稱；以及

鑑於公司董事會希望根據其前述授權，確定與一個系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項，該系列優先股由500萬股A系列可轉換優先股組成，如下：

因此，現在議決，董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或交換其他證券、權利或財產，並在此確定和確定與該系列優先股有關的權利、優先股、限制和其他事項如下：

A系列優先股條款

第節1.股份名稱和數量。特此從本公司的法定未發行優先股中設立一系列優先股，命名為“A系列可轉換優先股”(以下簡稱“A系列優先股”)，A系列優先股的股數為500萬股(5,000,000股)。

第節2.排名。A系列優先股的等級為：(I)優先於本公司普通股，每股面值0.0001美元 (“普通股”)及(Ii)本公司指定為從屬於A系列優先股或低於A系列優先股(“初級證券”)的任何後續優先股系列，無論是自願還是非自願(所有該等分配統稱為“分配”)，涉及本公司清算、解散或清盤時的資產分配(不論是自願的還是非自願的)，A系列優先股的優先股級別為：(I)優先股每股面值0.0001美元 (“普通股”)及(Ii)本公司指定為附屬於A系列優先股或低於A系列優先股(“初級證券”)的任何後續優先股系列。

第節3.分紅A系列優先股每股應有權在董事會宣佈的情況下從合法可用資金中提取，因此，非累積股息相當於如果該股在緊接普通股宣佈股息記錄日期記錄日期之前在本章程第6節所述情況下轉換為普通股將獲得的股息金額。

第節4.投票權。除以下特別規定外，A系列優先股的每股持有人應有權在股東投票或同意的記錄日期獲得與該A系列優先股在本協議第6節所述情況下可轉換成的普通股股數相等的表決權，在其他方面應擁有與普通股的投票權和權力相等的投票權和權力。(br}在股東投票或同意的記錄日期，A系列優先股的持有者應有權獲得與該A系列優先股的股份數量相等的表決權和權力的表決權或股東同意)，並應擁有與普通股的表決權和權力相等的表決權和權力。系列 A優先股的每位持有人有權收到與根據公司章程提供給普通股持有人的任何股東大會的事先通知相同的事先通知，以及將通過合法的替代會議方式採取的所有股東行動的事先通知，並應與普通股持有人就提交給股東投票表決的任何事項進行投票，法律或本協議條款要求提交給某類股東的事項除外

第節5.清算優先權。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤(以下稱為“清算”)，則在向任何初級證券持有人分配公司資產或為其分配資產之前，A系列優先股持有人有權從公司此類資產中獲得相當於A系列優先股每股0.01美元的付款(該金額稱為“清算優先股”)。外加 A系列優先股的任何未支付股息(如果已申報)。

第節6.優先股轉換為普通股A系列優先股應可轉換為普通股，具體如下：

(a)

自願皈依。A系列優先股的每股可隨時由其持有人在普通股轉讓代理辦公室(“轉讓代理”)，以及在公司董事會指定的其他個或多個地點(如果有)轉換為等於A系列優先股股數的繳足股款和不可評估的股(每次轉換為最接近1/100股的1/100股計算)。優先股可在任何時候在公司董事會指定的其他個或多個地點轉換為相當於A系列優先股的股數的繳足股款和不可評估的股(每次轉換為最接近1/100股的1/100股計算)。“換算係數”最初應為每股股33.94971，但換算係數應在下文規定的特定情況下不時調整。

(b)

證書的交付。在A系列優先股的任何持有人有權將A系列優先股轉換為普通股之前，持有人應在轉讓代理辦公室或公司董事會指定的其他一個或多個地點(如有)交出正式背書給公司或空白的一張或多張證書。並應在上述辦事處或地點以附件I所附轉換通知的形式向公司發出書面通知，表明其選擇傳達該通知，並應在其中書面説明其希望發行普通股證書的名稱或名稱(附地址) 。本公司將於其後在切實可行範圍內儘快於上述辦事處或地點向A系列優先股股份持有人或其一名或多名代名人發行及交付證書，以證明其有權如上所述獲得普通股全額股數，並於上述辦事處或地點向A系列優先股股份持有人或其一名或多名代名人頒發證書，證明其有權持有上述普通股全部股數。A系列優先股的股份應被視為已於上述交出該等股份以供轉換的當日交易結束時轉換，而在轉換時有權收取可發行普通股的一名或多名人士，在任何情況下均應視為該等普通股在該日期交易結束時的記錄持有人。

(c)

無零碎股份. 如果A系列優先股的任何轉換將產生普通股的零碎股或獲得普通股的零碎股份的權利，則該零碎股份應被忽略，轉換後可發行的普通股總數應四捨五入為最接近的整數股。

(d)

調整為換算係數。任何時候生效的換算係數將進行調整，如下所示：

(i)

如果本公司應(A)以其股本股份宣佈普通股股息， (B)細分其已發行普通股，(C)將其已發行普通股合併為較少數量的股份，或(D)通過重新分類其普通股(包括與本公司為持續法人的合併或合併有關的任何此類重新分類)發行其股本的任何股份，則在記錄日期時有效的換算係數合併或重新分類應按比例進行調整，以便A系列優先股的任何股份的持有人在該時間之後交出以供轉換的股份將有權獲得其本應擁有或有權獲得的股份的種類和金額，如該A系列優先股的該股份在緊接該時間之前被轉換的話。每當發生上述事件時，應連續進行此類調整。

(Ii)

如果公司向其普通股的所有持有人(包括與公司為持續公司的合併或合併有關的任何此類分配)分發其負債或資產的證據(不包括從賺取的盈餘中支付的股息或其他分配)，應調整換算係數，使等於在緊接確定有權獲得分配的股東的確定日期之前有效的換算係數乘以一個分數所確定的金額：(A)分子應為確定該確定日期的普通股每股當前市場價格；(B)分母為確定該確定日期的普通股當前市場價格其決定應為最終決定，並在本公司(br}向轉讓代理提交的)董事會決議中描述適用於一股普通股的如此分配的資產或負債證據，該調整將在確定有權獲得此類分配的股東的指定日期後的次日營業開始前生效。該調整應在確定有權獲得此類分配的股東的日期的次日開盤前生效。向轉讓代理提交的董事會決議中描述了適用於一股普通股的如此分配的資產或負債證據的部分。

(Iii)

就根據本第6(D)條進行的任何計算而言，在任何日期的“當前市場價格”應被視為公司在該日期前35個工作日開始選擇的連續20個工作日內普通股的每日收盤價的平均值。每一天的收盤價應為最後一次出售價格，如果當天沒有進行此類出售，則為收盤出價和要價的平均值，無論是在紐約證券交易所，如果普通股未在該交易所上市或獲準交易，則為普通股在其上市或獲準交易的主要全國性證券交易所的收盤價和要價的平均值，如果普通股未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為收盤出價和要價的平均值。如果普通股未在該交易所上市或獲準交易，則為收盤價和要約價的平均值。如果普通股未在該交易所上市或獲準交易，則為收盤價和要約價的平均值。公司不時為此目的選擇。

(Iv)

根據第6(D)條進行的所有計算應按最接近的百分之一美分或最接近的 l/100股(視具體情況而定)進行。

(v)

如本公司與任何其他公司合併或合併(本公司為持續公司的合併或合併除外)，或出售或轉讓本公司全部或實質上所有資產，則A系列優先股每股股票的持有人在合併、合併、出售或轉讓後，有權將A系列優先股轉換為該持有人將持有的股票和其他證券和財產的股票種類和數量轉換為股票和其他證券和財產的種類和數量。在合併、合併、出售或轉讓之後，A系列優先股的持有者有權將A系列優先股轉換為股票和其他證券和財產的種類和數量。在合併、合併、出售或轉讓之後，A系列優先股的持有者有權將A系列優先股轉換為股票和其他證券和財產如果他在緊接該等合併、合併、出售或轉讓之前，於轉換該等A系列優先股股份時持有該等可發行普通股，則可出售或轉讓該普通股。

(Vi)

如果在任何時候，由於根據上文(I)段所作的調整，為轉換而交出的A系列優先股的任何股份的持有人將有權獲得除普通股以外的任何證券，此後在轉換A系列優先股的任何股份時如此應收的該等其他證券的金額應不時進行調整，其方式和條款應儘可能與段落中關於普通股的規定接近等同於所規定的方式和條款。在此之後，A系列優先股的任何股份的持有人將有權獲得除普通股以外的任何證券，此後在轉換A系列優先股的任何股份時，該等其他證券的金額應不時進行調整，其方式和條款應與段落中所載普通股的規定儘可能等同。本第6(D)節有關普通股的規定應以同樣的條件適用於任何此類其他證券。

(七)

不需要對換算係數進行調整，除非這樣的調整要求換算係數至少改變個百分點；但是，如果因本段(Vii)而不需要進行的任何調整應結轉並在隨後的任何調整中考慮在內。

(e)

調整通知。只要這裏提供的換算係數是可調整的：

(i)

公司應迅速向A系列優先股轉讓代理提交公司司庫的證書，列出調整後的換算因數，併合理詳細地顯示調整所依據的事實，包括公司就已發行或被視為已發行的任何普通股已收到或將收到的對價聲明；以及

(Ii)

聲明已調整換算係數並列出調整後的換算係數的通知，在要求調整後十(10)個工作日內，應將該通知郵寄給自首次要求通知之日起確定的A系列優先股的所有持有者，在郵寄該通知後，無需再在換算係數中發出調整的通知。

(f)

預留股份。公司應始終保留、保留或撥備從其授權但未發行的普通股中增加、保留和保留可用的普通股，僅用於實現A系列優先股的轉換其普通股的數量應足以將當時所有已發行的A系列優先股轉換為普通股；如果在任何時候，已授權但未發行的普通股數量不足以實現A系列優先股的全部當時已發行股票的轉換，本公司將採取必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股增加到足以滿足該目的的股份數量。

(g)

税收。在轉換A系列優先股時發行股票應不向轉換持有人收取與該發行有關的任何轉讓税；但是，規定公司有權預扣與該發行有關的任何適用的預扣税(如果有)。然而，本公司毋須就發行及交付股份所涉及的任何轉讓(除已轉換的任何A系列優先股持有人的名義外) 繳交任何税款，亦毋須要求本公司發行或交付任何該等股票證書，除非及直至要求發行股票的人已向本公司繳付税款，或已確定並令本公司信納該等税款已繳交，否則本公司無須發行或交付本公司持有的任何已轉換A系列優先股的任何股份，而本公司亦無須發行或交付任何該等股票，除非及直至要求發行該等股票的人士已向本公司繳付税款，或已確定並令本公司信納已繳交該等税款。

(h)

強制轉換。公司可選擇將所有A系列優先股的流通股轉換為該數量的普通股，而不需要持有人採取任何行動，方法是將轉換金額乘以正在轉換的A系列優先股的股數，轉換將在公司向持有人發送轉換通知的日期(“強制轉換日期”)生效，儘管持有人可能要到強制轉換日期之後才能收到該通知。如果A系列優先股的流通股數量少於20萬股。在強制轉換日期，A系列優先股的流通股將自動轉換，而不需要該等股票持有人採取任何進一步行動，也不論代表該等股票的股票是否已交回本公司或其轉讓代理；但各持有人須在接獲強制轉換日期的通知後，立即向本公司交出代表該等A系列優先股的股票。

第節7.證書丟失或被盜.於本公司收到代表A系列優先股股份的任何證書遺失、被盜、毀壞或損毀的證據，以及(如屬遺失、被盜或損毀)令本公司合理滿意的彌償或擔保，以及在交回及註銷該證書(如遭損毀)後，本公司應籤立及交付代表相同期限及日期的A系列優先股股份的新證書及交還新的證書(如屬遺失、被盜或損毀) 及(如屬遺失、被盜或損毀)本公司認為合理令本公司滿意的賠償或擔保。但是，如果持有者同時要求公司將A系列優先股轉換為普通股，公司沒有義務重新發行該遺失或被盜的證書。

第節8.轉換股票的狀態。A系列優先股按本規定第六節規定進行轉換的，被轉換的股票將被註銷，並將恢復為未指定系列的授權但未發行的優先股的狀態，公司不得作為A系列優先股發行。

第節9.優先權利。本協議任何內容均不得解釋為阻止本公司董事會指定併發行一(1)個或多個系列的優先股，其股息和/或清算優先於A系列優先股的股息和清算優先。

第節10.通告本協議項下的所有通知、請求、同意和其他溝通應以書面形式進行：(A)如果在美國境內，通過頭等掛號或掛號航空郵件，或全國認可的隔夜特快專遞，預付郵資，通過傳真或電子郵件(如果投資者同意)，或(B)如果從美國境外遞送，則通過國際特快專遞、傳真或電子郵件(如果持有者或A系列優先股同意)郵寄後三個工作日，(Ii)如果由國家認可的隔夜承運人遞送，則在郵寄後一個工作日；(Iii)如果由國際聯邦快遞遞送，則在郵寄後兩個工作日；(Iv)如果通過傳真或電子郵件遞送，則在電子確認收到後送達，並應按以下地址遞送：

(a)

如果是對本公司，請執行以下操作：

創意學習公司

14王者駭維金屬加工

新澤西州哈登菲爾德，郵編：08033

注意：首席執行官

(b)

如果發送給A系列優先股持有人，發送至公司股東記錄中出現的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或者在任何一種情況下，發送至公司或A系列優先股持有人根據本節可能提供給另一方的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址。

茲證明以下籤署人為本公司正式授權人員，提交本指定、權利和優惠證書，在此聲明並證明本文所述事實屬實，並據此在此簽字。2022年2月的一天。

創意學習公司

By:	/s/ 羅德·惠頓
姓名：	羅德·惠頓
標題：	總統

附件1

轉換通知書的格式

(由登記持有人按轉換A系列優先股的順序執行)

根據 A系列優先股的指定、權利和優惠證書及其條件，簽署人根據 A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的股票數量，不可撤銷地選擇將下列數量的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)轉換為創意學習公司(“該公司”)的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)， A系列優先股的指定、權利和優惠權證書及其條件，截至下面所寫的日期，該A系列可轉換優先股(以下簡稱“A系列優先股”)的股票數量將轉換為創意學習公司(“該公司”)的普通股，每股票面價值為0.0001美元。簽字人特此請求將普通股股票證書簽發給簽字人。以下簽字人將支付與此相關的所有轉讓税和手續費。隨函附上A系列優先股的證書複印件一份，原件將在本證書籤署之日起立即送達本公司。

轉換日期(通知日期)

轉換前持有的A系列優先股股數

擬轉換的A系列優先股股數

擬轉換的A系列優先股的陳述價值

擬轉換的A系列優先股股份的未付股息金額(如有)

擬發行普通股股數(含轉換A系列優先股未支付股息)

適用的轉換值

轉換後持有的A系列優先股股數

轉換信息：[持有人姓名]


持有人地址：


持有人姓名

由以下人員提供：
姓名：
標題：