美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

根據第13或15(D)條提交的當前報告

1934年證券交易法

上報日期(最早上報事件日期)： 2022年2月24日

創意學習 公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

14王者駭維金屬加工

哈登菲爾德新澤西州 08033

(主要執行機構地址)(郵編 代碼)

(904) 824-3133

(註冊人電話號碼，含 區號)

1637年。美因河畔大街1637號。

米爾皮塔斯鈣 95035

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據證券法(17CFR 230.425)第425條的規定，☐書面通信

☐根據交易法(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料

根據交易法(17☐240.14d-2(B))規則14d-2(B)，啟動前通信

根據交易法(17☐240.13e-4(C))規則13e-4(C)，啟動前的通信

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2 (本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司

新興 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂材料最終協議 。

自2022年2月24日起，創意學習 公司(“本公司”)與AJB Capital Investments，LLC(“AJB”)訂立證券購買協議(“SPA”)，並以非公開交易方式向AJB發行本金為750,000美元的承付票(“AJB票據”) ，購買價為675,000美元(在實施原始發行折扣10%後)。關於出售AJB票據，本公司還向註冊經紀交易商J.H.Darbie &Co.支付了AJB的某些費用和盡職調查成本以及經紀費用。支付費用及成本後，本公司所得款項淨額為641,250美元， 將用作營運資金及其他一般公司用途。

AJB票據的到期日為2022年8月24日，但經AJB和本公司同意，可延期6個月。AJB票據的利息為每 年10%，本金和應計利息於到期日到期。公司可以隨時預付AJB票據而不受處罰。 根據AJB票據的條款，未經AJB批准，公司不得出售其大部分資產， 不得發行不隸屬於AJB的額外債務，必須遵守公司根據1934年證券交易法的報告要求，必須保持公司普通股在場外交易市場或其他交易所的上市， 以及其他限制和要求。除其他事項外，本公司未能根據AJB票據支付所需款項或 不遵守任何此等契諾，將構成違約事件。在SPA 或AJB票據發生違約時，AJB票據將按18%計息，AJB可立即加快AJB票據到期日，AJB可將AJB票據項下未償還的 金額以低於股票市價的價格轉換為公司普通股，AJB 將有權獲得其收集成本，以及其他懲罰和補救措施。

該公司在SPA中向AJB提供了各種陳述、 保修和契諾。公司違反任何陳述或保修，或未能遵守公約 將構成違約事件。此外，根據SPA，本公司向AJB支付了4,000,000股本公司普通股的未登記股份(“承諾費股份”)的承諾費。如果在成交六個月 之後至三十六個月之前，AJB未能以400,000美元的價格出售承諾費股票，則本公司可能被要求增發股票或支付不足金額的現金。但是，如果 公司在2022年8月24日之前支付了AJB票據，則公司可能會贖回2,000,000股承諾費股票，贖回1美元 。根據SPA，本公司亦向AJB發出普通股購買認股權證(“認股權證”)，以每股0.30美元購買 1,000,000股本公司普通股。該認股權證將於2027年2月24日到期。權證 還包括本公司為權證持有人的利益制定的各種契諾，幷包括對權證持有人的實益所有權限制 ，在某些情況下，該限制可能會限制權證持有人行使權證的權利。

澳博票據、認股權證 及承諾費股份的發售及出售乃於一項私人交易中進行，該交易獲豁免遵守1933年證券法(經修訂)(“證券法”)的登記要求，並依據證券法第4(A)(2)節及據此頒佈的規則D第506(B)條所給予的豁免。

第2.01項資產收購或處置完成 。

2021年12月7日，公司、DriveItAway、 Inc.、特拉華州公司(DIA)和DIA的現有股東簽署了 股票交易所(The換股協議)，根據該協議，本公司將以每1股DIA已發行普通股(“A系列優先股”) 發行一股本公司A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的方式收購DIA的全部已發行普通股和 已發行普通股。股票交易所“)。2022年2月24日，聯交所收盤。

A系列優先股每股可轉換 為33.94971股本公司普通股，這使其持有人有權在轉換A系列優先股的所有股票後獲得公司普通股的85% 這一轉換是在完全攤薄的基礎上確定的，但在任何因融資(定義見下文)而發行或可發行的股票 之前。此外，A系列優先股的每一股都有權與普通股股東在“轉換後”的基礎上獲得股息和投票權 。

聯交所收盤時，本公司所有現有董事會(“董事會”)成員均已辭職，但羅德·惠頓的辭職 要在根據規則14F-1向股東郵寄信息聲明後十天才生效。 John Possumato、Adam Potash和Paul Patrizio被任命為公司董事會成員，但Potash和Patrizio先生的任命必須等到 Potash和Patrizio先生的任命才生效。 Potash和Patrizio先生的任命要等到 Potash和Patrizio先生的任命才生效。 約翰·波薩馬託、亞當·波塔什和保羅·帕特里齊奧被任命為公司董事會成員克里斯托弗·雷戈(Christopher Rego)和羅德·惠頓(Rod Whiton)辭去了高管職務，約翰·波斯馬託(John Possumato)被任命為首席執行官，亞當·波特(Adam Potash)被任命為首席運營官。邁克·埃爾金(Mike Elkin)同意繼續擔任公司首席財務官 。

Dia 是首個面向全國經銷商的移動平臺，使汽車經銷商能夠通過 電子商務以無縫方式銷售更多汽車，其獨家的基於APP的訂閲計劃即付即用(Pay As You Go)。DIA提供全面的交鑰匙、 解決方案驅動計劃，採用專有移動技術和司機應用程序、保險覆蓋範圍和培訓，以使經銷商 在新興的在線銷售機會中快速、有利可圖地運營。該公司計劃很快擴大其易用且透明的消費者應用‘所有權訂閲’平臺，使入門級消費者能夠駕駛和購買新的電動汽車 。有關更多信息，請參閲Www.driveitaway.com.

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。

在項目1.01中陳述的信息在此引用作為參考。

第3節-證券和交易市場

第3.02項股權證券未登記銷售。

在項目1.01和2.01中陳述的信息 通過引用結合於此。

第5.01項對註冊人控制的更改。

(A)(1)-(7)如第2.01項所述，於2022年2月24日，本公司完成換股，導致本公司發行2,592,791股A系列優先股 以收購DIA全部已發行及已發行普通股。A系列優先股每股可轉換為33.94971股 普通股。此外，A系列優先股的每一股都有權與普通股股東在“轉換後”的基礎上獲得紅利和投票權。因此，DIA普通股的優先持有者優先選擇 在提交股東表決的任何事項上擁有大約85%的投票權。

下表規定，自2022年2月24日起，在本公司向股東郵寄信息聲明後十天內將發生的董事變動生效後，關於我們普通股的實益所有權的某些 信息包括：(I)我們所知的每個人實益擁有5%(5%)或以上的普通股流通股，(Ii)我們的每位董事和指定的高管， 和(Iii)我們的所有高管和董事作為一個集團。每名5%的股東、董事或高管實益持有的股份數量是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則確定的，信息 不一定表示受益用於 任何其他目的的所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或 共享投票權或投資權的任何股份，也包括個人或實體有權在2022年2月24日之後 通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利或轉換任何證券在60天內獲得的任何股份。除非 另有説明，否則每個個人或實體對下表所列股份擁有 的獨家投票權和投資權(或與其配偶分享該等權力)。在下表中包含任何被視為實益擁有的股份 並不構成承認該等股份的實益所有權。每位高管或董事的身份將在本信息聲明郵寄後10天確定，屆時惠頓先生的辭呈將生效，Potash先生和Patrizio先生的董事會任命也將生效。

項目5.02董事或某些高級職員的離職；董事選舉 ；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

(B)2022年2月24日，羅德·惠頓(Rod Whiton)辭去總裁職務，克里斯托弗·雷戈(Christopher Rego)辭去首席執行官一職。邁克·埃爾金(Mike Elkin)仍擔任首席財務官。

2022年2月24日，羅德·惠頓(Rod Whiton)、克里斯托弗·雷戈(Christopher Rego)、加里·澤爾(Gary Zell)和約翰·西門託(John Simento)辭去董事職務，條件是惠頓先生的辭職在根據規則14F-1向股東郵寄信息聲明後十天才生效。 辭職是由於第2.01項中描述的換股而發生的，該項通過引用併入本文 。

(C)2022年2月24日，John Possumato被任命為首席執行官，Adam Potash被任命為首席運營官。辭職是第2.01項中描述的股票交易所的結果 ，該項通過引用合併於此。新任軍官的簡歷信息 如下：

John Possumato是汽車行業著名的顧問、作家和演説家，自2018年以來一直擔任DIA 的創始人和首席執行官。Possumato是一名連續創業的企業家，也是一名特許汽車經銷商的資深老闆，他擁有超過35年的領導經驗， 培育和發展初創公司。Possumato也為汽車製造商所熟知，他幫助福特、通用汽車和捷豹創建了以經銷商為重點的商業車隊計劃。Possumato在2017年構思了DriveItAway，而在2012年他創立並領導的技術公司Automotive Mobile Solutions LLC，將新的移動營銷創新應用於汽車零售商。 他也是一名律師，畢業於賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)法學院(Law School At The University Of Pennsylvania)。沃頓商學院(The Wharton School Of Business) (B.S.)是賓夕法尼亞州律師協會(Bar Of Pennsylvania)會員，曾任沃頓商學院駐校企業家、大學城科學中心(University City Science)駐校創始人、國際汽車再營銷者聯盟(International Automotive Remarket Ers Alliance)創始董事會成員，以及汽車車隊與租賃協會(Automotive Fleet And Leaging Association)董事會前顧問 。他最近幫助創建了自由驅動基金會(Drive For Freedom)，這是一個501(C)(3)非營利性組織，旨在減輕“無車之貧”。

亞當 Potash在一家從事客運的初創公司開始了他的職業生涯，此後一直參與基於機動性的 初創公司。2011年，他創立併成為Minds‘Eye Innovation公司的首席執行官，該公司為出租車公司提供拼車軟件，與優步(Uber)和Lyft展開競爭。他將公司發展到為70多家出租車公司提供服務，每天處理1萬多個訂單 。Potash後來加入了一家名為Leap的拼車初創公司，該公司由Gett Taxi的前管理層組建 (3^研發在2019年，Potash成為DIA的首席運營官，幫助DIA推出“隨用隨付”的汽車擁有權計劃，並繼續 領導產品開發和運營。在該計劃中，Potash是紐約市最大的拼車公司)，併成為幫助DIA向市場推出新拼車概念的首席技術官。 在此期間，Potash成為DIA的首席運營官，幫助DIA推出“隨用隨付”汽車擁有權計劃。他畢業於維拉諾瓦大學。

目前，公司沒有任何計劃、合同或安排 同意對任何新高級管理人員進行補償。

(D)2022年2月24日，經董事會書面同意，John Possumato、Adam Potash和Paul Patrizio被任命為董事，條件是Potash先生和Patrizio先生的任命在根據規則14F-1向股東郵寄信息聲明10天后才生效。 關於Possumato先生和Potash先生的個人資料包括在第5.02(C)項中，該項通過參考併入本文。 Potash先生和Patrizio先生的任命直到根據規則14F-1向股東郵寄信息聲明10天后才生效。 關於Possumato先生和Potash先生的個人資料包含在第5.02(C)項中，通過參考併入本文。 Potash先生和Patrizio先生的任命

保羅·帕特里齊奧(Paul Patrizio)在其35年多的職業生涯中，曾擔任過上市公司和私營公司的公司律師、投資銀行家、風險投資家和公司高管。自2015年以來，他一直是Apogee Partners LLC的管理合夥人，Apogee Partners LLC是一傢俬人投資公司，在一系列不同的成長型公司中擁有股權。他也是Patrizio&O‘Leary LLP的高級合夥人 ，這是一家位於新澤西州普林斯頓的律師事務所，專門代表上市和私營公司 及其投資者進行公司交易和一般商業事務。帕特里齊奧先生是由眾多上市和私營公司組成的董事(Sequoia Capital Corp.)的一員，2018年至2020年期間，他還擔任阿里斯塔金融公司(Arista Financial Corp.)的董事長兼首席執行官，該公司是一家上市卡車租賃公司，因科維德危機而停止運營。Patrizio先生擁有紐約大學法學院公司法法學碩士學位、紐約法學院法學博士學位、佩斯大學金融學MBA學位和聖邁克爾學院學士學位，並獲準 在新澤西、紐約和賓夕法尼亞州執業。

任命 董事是為了就本公司進入DIA 業務的計劃提供行業專業知識和指導，如本文第2.01項所述。沒有任何計劃、合同或安排根據該 條款，本公司已同意在此時向任何新董事支付薪酬。

第5.03條公司章程或章程的修改； 會計年度變更。

根據日期為2022年2月24日的書面同意， 公司董事會批准了對其公司註冊證書的修訂，以指定新的優先股系列，即A系列可轉換優先股。 A系列可轉換優先股的條款在 第2.01項中描述，在此併入作為參考。

第7.01項監管FD披露

公司於2022年3月2日發佈新聞稿 。新聞稿的副本作為附件99.1附上。

表格8-K本第7.01項 中的信息是根據第7.01項提供的，不應被視為根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定進行了備案，也不應承擔該條款的責任， 也不應被視為通過引用將該信息納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何備案文件， 除非在該備案文件中明確規定的情況除外。

第9節-財務報表和 展品

項目9.01財務報表和證物。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。