美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：
富爾頓金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的複選框(看見2.一般説明A.2。下圖)：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
合併協議
2022年3月1日，富爾頓金融公司(“富爾頓”)簽訂了一項合併協議和計劃(“合併協議“)與賓夕法尼亞州的保誠銀行股份有限公司(”保誠“)合作。根據合併協議中規定的條款和條件，保誠將與富爾頓合併並併入富爾頓(“合併“)，而保誠的全資附屬公司保誠銀行將與富爾頓的全資附屬公司富爾頓銀行(下稱”富爾頓銀行“)合併，富爾頓銀行為尚存的銀行。雙方預計合併將於2022年第三季度完成。
合併協議規定，在合併生效時，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股保誠普通股(“保誠普通股”)將轉換為有權獲得：(I)3.65美元現金(“保誠普通股”)。現金對價)，(Ii)富爾頓普通股，每股面值2.5美元(“富爾頓普通股”)，固定兑換率為0.7974(兑換率)，但須在下述若干情況下作出調整(“股份代價”)；及(Iii)以每股保誠股份18.25美元(以下簡稱“股份代價”)為基礎，以現金代替零碎股份(以下簡稱“股份代價”)合併注意事項“)。總體而言，合併對價的大約80%(80%)將由富爾頓普通股組成，其餘約20%(20%)將以現金支付。合併中收到的股票對價預計將符合保誠股東免税交換的條件。
此外，作為合併的結果，在合併生效時，(I)收購保誠普通股的每一項未償還期權，無論是既得的還是非既得的，都將被取消，並將根據每股保誠普通股的行使價之間18.25美元之間的差額兑現(需要就此類付款預扣的減去適用税款)，以及(Ii)每一份保誠限制性股票獎勵將成為完全歸屬的，並將交換合併對價(需要預扣的減去適用税款)，以及(Ii)每一份保誠限制性股票獎勵將成為完全歸屬的，並將交換合併對價(需要預扣的減去適用税款)。
富爾頓和保誠在合併協議中就這種性質的交易做出了慣常的陳述、擔保和契約。除某些例外情況外，保誠與富爾頓均同意(其中包括)與(I)在合併協議簽署至完成合並之間的過渡期內處理保誠的業務，及(Ii)使用商業上合理的努力以取得政府及監管機構批准有關的契諾，而保誠與富爾頓均已同意(其中包括)有關(I)在執行合併協議與完成合並之間的過渡期內處理保誠的業務的契諾，以及(Ii)使用商業上合理的努力以取得政府及監管機構的批准。此外，保誠已同意(除其他事項外)與(A)便利保誠股東考慮批准合併協議及若干相關事宜(視乎適用而定)並就其投票的義務，(B)保誠董事會支持保誠股東批准合併協議及某些相關事宜(視乎適用而定)的建議，以及(C)與另類業務合併交易有關的非邀約義務。
完成合並須受若干慣常條件所規限，包括(I)保誠股東批准合併協議，(Ii)並無任何禁止完成合並的政府命令或法律，及(Iii)提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的富爾頓普通股註冊聲明是否有效，以便在合併中發行富爾頓普通股作為代價。每一方完成合並的義務還以以下條件為條件：(I)除某些例外情況外，另一方的陳述和擔保的準確性，(Ii)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，(Iii)每一方都收到一份税務意見，大意是合併將符合經修訂的1986年國內税法第368(A)條所指的重組的含義，(Ii)另一方的陳述和擔保的準確性，(Ii)另一方在所有實質性方面履行其在合併協議下的義務，(Iii)每一方都收到關於合併將符合經修訂的1986年國內税法第368(A)條所指的重組的税務意見。(Iv)自合併協議日期起對另一方並無重大不利影響，及。(V)收到所需的監管批准及所有適用的法定等待期屆滿。合併的完成還取決於保誠通過賓夕法尼亞州東區美國破產法院的命令獲得批准，批准保誠就保誠參與的某些訴訟達成的和解協議(訴訟條件“)。這起訴訟和和解協議在保誠將於2022年3月2日提交的8-K表格的最新報告中進行了描述。
2
合併協議包含富爾頓及保誠的若干終止權利，包括(I)合併未於2022年11月30日(“終止日期”)前完成，(Ii)未取得必要的監管批准，(Iii)未獲得保誠股東的批准，或(Iv)另一方違約未獲補救，以致未能滿足適用的完成條件。
此外，在某些情況下，富爾頓可能會在保誠股東批准合併之前終止合併協議，前提是：(I)保誠收到一份根據合併協議規定的標準是“優越”的收購提議，以及(Ii)保誠董事會(A)就該優越提議訂立收購協議，(B)未能向保誠股東建議批准合併協議，或以與富爾頓不利的方式修改或限定該建議，或(C)選擇以不利於富爾頓的方式修改或限定該等建議，富爾頓可能會在保誠股東批准合併協議之前終止合併協議，條件是：(I)保誠收到一份根據合併協議規定的標準“優越”的收購建議，以及(Ii)保誠董事會(A)就該更優提議訂立收購協議合併協議還規定，如果富爾頓在前一句所述情況下終止合併協議，或(Ii)(A)如果向保誠或其股東公開提出收購建議，(B)由於未經保誠股東批准而未能在終止日期前完成合並，或未能獲得保誠股東批准，合併協議將被終止，保誠有義務向富爾頓支付600萬美元的終止費。以及(C)保誠因未經保誠股東批准而未能在終止日前完成合並而終止合併協議，以及(C)保誠因未經保誠股東批准而在終止日前完成合並而終止合併協議，或(C)保誠因未經保誠股東批准而在終止日前完成合並而終止合併協議
此外，在以下情況下，保誠可能終止合併協議：(I)合併對價在成交時的價值(使用確定期間(定義如下)富爾頓普通股的成交量加權平均價(“富爾頓平均收盤價”)來確定對價中富爾頓股票部分的價值)低於每股13.91美元；(Ii)富爾頓股票價值下降百分比，將富爾頓普通股的簽約日期價格與富爾頓平均收盤價進行比較。若保誠行使上一句所述的終止權，富爾頓將可選擇調整交換比率或向根據合併協議釐定的每股現金代價中加入現金，以防止保誠終止合併協議。“確定期”是指緊接確定日期(即緊接截止日期前的第十個日曆日，或如果該日期不是納斯達克上的交易日期，則為前一個交易日)之前的連續二十(20)個交易日。
合併協議獲得富爾頓和保誠董事會的一致批准。
上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不完整，並受合併協議的整體約束和約束，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，其條款通過引用併入本文。
合併協議無意向投資者提供有關富爾頓、保誠或其各自子公司和附屬公司的任何事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾將不會在合併完成後繼續存在，僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為合併協議各方的利益而作出，受合併協議中所述各方同意的限制的限制，包括受為在合併協議各方之間分擔合同風險而制定的保密披露時間表的限制，而不是將這些事項確定為事實，在某些情況下，受適用於合同各方的重大標準不同於適用的標準的限制。因此，陳述和擔保可能不描述它們作出之日或任何其他時間的實際情況，投資者不應依賴它們作為事實陳述。此外，有關陳述、保證及契諾標的的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會在富爾頓或保誠的公開披露中完全反映，亦可能不會完全反映在富爾頓或保誠的公開披露中。因此，本文件中包含的合併協議只是向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關富爾頓或保誠、其各自關聯公司或其各自業務的任何其他事實信息。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關富爾頓的其他信息一起閲讀。
3
保誠、其各自的關聯公司或各自的業務、合併協議和合並將包含在或以引用方式併入S-4表格的註冊説明書中，該註冊説明書將包括保誠的委託書和富爾頓的招股説明書，以及在以下表格中10-K,富爾頓和保誠各自向美國證券交易委員會提交的10-Q表格和其他文件。
投票協議
就合併協議而言，保誠董事已訂立表決協議，根據該協議，他們同意投票表決保誠普通股股份，相當於截至本協議日期保誠已發行股份總額約2.4%，贊成合併協議。這些協議的格式附在合併協議之後，並作為附件99.1附在本協議之後。
| 項目7.01 | 規例FD |
根據FD規則，關於富爾頓將於2022年3月2日提供的演示文稿的信息，現作為本報告的附件附上。本文概述了富爾頓與保誠合併的戰略。
| 項目8.01 | 其他活動 |
2022年3月2日，富爾頓和保誠發佈了一份聯合新聞稿，宣佈他們已經簽訂了合併協議，該協議的副本作為附件99.2附在此，並通過引用併入本文。此外，富爾頓和保誠還將在向投資者介紹的過程中提供有關合並的補充信息。本投資者演示文稿將使用的幻燈片作為附件99.3附於此，並通過引用併入本文。
安全港聲明
本報告(包括本報告的附件)包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用諸如“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”、“項目”、這些術語的否定和其他類似術語來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關富爾頓公司對合並的前景和預期、合併的戰略利益和財務利益的陳述，包括合併對富爾頓公司未來財務業績的預期影響(包括每股收益和其他指標的預期增長)，以及完成合並的時間。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，這些陳述是基於對富爾頓公司業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的當前信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多不在富爾頓公司的控制範圍之內，實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。任何前瞻性陳述都只以目前可獲得的信息為基礎，並且只在發表之日發表。除法律要求外，富爾頓沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
年化的、預計的、預計的和估計的數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。
4
本報告中包含的前瞻性陳述受以下風險、不確定性和假設的影響：
| • | 合併的預期收益，包括預期的成本節約和戰略收益，可能沒有按照預期實現，或者根本沒有實現，包括由於保誠與富爾頓合併產生的影響或挑戰，或由於經濟實力，富爾頓和保誠開展業務的領域的競爭因素，或其他意想不到的因素或事件的影響或挑戰的結果，或由於其他意想不到的因素或事件的結果，包括保誠與富爾頓合併的影響或挑戰，或由於經濟實力，富爾頓和保誠開展業務的領域的競爭因素，或其他意想不到的因素或事件的結果； |
| • | 合併的時間和完成取決於常規成交條件的滿足情況，包括保誠股東的批准(這一點不能保證)、訴訟條件的滿足情況以及目前無法準確預測的各種其他因素； |
| • | 發生可能導致一方或者雙方有權終止合併協議的事件、變更或者其他情況； |
| • | 合併的完成需要銀行監管部門的批准，這種批准可能不能及時或根本不能獲得，或者可能受到可能導致額外的重大費用或推遲合併完成的條件的限制； |
| • | 對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成合並而引起的反應或變化； |
| • | 可能對富爾頓或保誠提起的與合併有關的任何法律訴訟的結果； |
| • | 在將保誠的業務整合到富爾頓的業務和/或將保誠的操作系統和客户數據轉換到富爾頓的過程中出現意想不到的挑戰或延遲，可能會大幅增加與合併相關的費用；以及 |
| • | 其他可能影響富爾頓和保誠未來業績的因素。 |
這些前瞻性聲明還會受到適用於富爾頓和保誠各自業務和活動的主要風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在富爾頓截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告和富爾頓提交給美國證券交易委員會的其他文件以及保誠年度報告中披露10-K,經修訂的是，截至2021年9月30日的財年，以及保誠提交給美國證券交易委員會的其他文件。富爾頓和保誠提交的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
有關擬議合併的更多信息以及在哪裏可以找到它
富爾頓將根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括一份委託書/招股説明書以及與擬議中的合併有關的其他相關文件。我們敦促保誠股東在獲得委託書/招股説明書時仔細閲讀委託書/招股説明書，包括對委託書的任何修改或補充，因為它將包含有關擬議合併的重要信息。
富爾頓已經和將向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書(當其可用時)以及任何其他文件可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲得。此外，富爾頓已經或將向美國證券交易委員會提交的文件副本可以在富爾頓的網站上免費獲得，網址為：Www.fult.com或者聯繫賓夕法尼亞州蘭開斯特市賓夕法尼亞廣場一號富爾頓金融公司投資者關係和企業發展部董事馬特·喬茲維亞克，郵編：17602。
交易的參與者
富爾頓和保誠的董事、高級管理人員和某些其他管理層成員和員工都參與了從股東那裏徵集支持擬議合併的委託書的活動。
5
保誠的 。有關富爾頓和保誠董事和高管的信息，以及這些參與者的利益，將包括在委託書/招股説明書和其他提交給美國證券交易委員會的相關文件中。如前款所述，可免費獲得本文件的副本。
沒有要約或邀約
本報告和相關通訊的目的不是也不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何批准票，在任何司法管轄區內也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前此類要約、徵求或出售將是非法的證券出售。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品。 |
| 2.1 | 日期為2022年3月1日的合併協議和計劃* | |
| 99.1 | 投票協議的格式 | |
| 99.2 | 聯合新聞稿日期：2022年3月2日 | |
| 99.3 | 日期為2022年3月2日的投資者演示文稿 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
| * | 根據S-K規例第601(B)(2)項略去的附表及證物富爾頓同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| 富爾頓金融公司 | ||||||
| 日期：2022年3月2日 | /s/娜塔莎·R·盧丁頓(Natasha R.Luddington) | |||||
| 娜塔莎·R·盧丁頓 | ||||||
| 高級執行副總裁， | ||||||
| 首席法務官兼公司祕書 | ||||||
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