展品99.4

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

委員會檔案第333-206989號

能力公司(Capability Inc.)

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的 相同)

不適用

(註冊人姓名翻譯成英文 )

開曼羣島

(成立為法團或組織的司法管轄權)

Yad Harutzim 14

特拉維夫，以色列，6770007
(主要執行機構地址)

阿納託利·赫金， 首席執行官

能力公司(Capability Inc.)

Yad Harutzim 14

以色列特拉維夫， 6770007

Tel: 972-3-6879777

電子郵件：capability@capity.co.il

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 。無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

普通股，面值0.001美元

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量 。

截至2019年12月31日，註冊人擁有7989,061股普通股 流通股。

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

☐ 是否

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐ 是否

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是☐否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)提交併發佈的每個互動數據文件。

是☐否

用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型 加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據 交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎 編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果這是年度報告，請用 複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

Yes ☐ No

目錄

引言

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，名稱為“劍橋控股公司”(Cambridge Holdco Corp.)。作為一家獲得豁免的公司，於2015年9月1日(“Holdco”)。我們是劍橋資本收購公司(“劍橋”)的全資子公司， 該公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購或其他類似業務合併。劍橋於2013年10月1日根據特拉華州的法律成立。2013年12月23日， 劍橋完成了首次公開募股(IPO)和同時進行的私募。

2015年12月23日，劍橋與Holdco合併並併入Holdco，Holdco在合併中倖存下來併成為公共實體(“重新歸化 合併”)，Holdco完成了一項業務合併，通過換股方式收購了Capability Computer&Software Industries Ltd. (“ACSI”)(“股份交易所”，與重新歸化合並一起， “業務合併”)，之後ACSI成為ACSI的全資子公司自業務合併結束 起生效，Holdco更名為“Capability Inc.”。業務合併結束後，我們的普通股和權證開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“ABIL” 和“ABILW”。2019年12月27日，我們的普通股從納斯達克退市，此後在場外粉色公開市場(“場外粉色”)報價 ，代碼為“ABILF”。我們的權證已於2016年4月18日退市，自該日起在場外粉色市場以“ABIWF”為代碼進行報價。我們的普通股自2016年1月12日起在特拉維夫證券交易所(“TASE”)掛牌交易。

在 業務合併結束時，我們從以前的唯一股東EYAL Tzur手中購買了Capability Security Systems Ltd.(“ASM”)16%的股份。2016年1月24日，EYAL Tzur行使看跌期權，我們購買了ASM的剩餘股份，隨後ASM 成為我們的全資子公司。有關更多信息，請參閲“項目4A。有關公司-合併協議 -合營公司股份購買協議的信息。“

2019年1月15日， 我們與第三方賣方 簽訂並完成了股票購買協議(“Telcostar協議”)，根據該協議，我們收購了Telcostar Pte。在新加坡註冊成立的公司(“Telcostar”)，通過購買其所有已發行和流通股 。Telcostar的主要業務是終極攔截(“ULIN”)的開發和許可。因此，自2019年1月15日起，Telcostar成為我們的全資子公司。有關其他 信息，請參閲“項目4A。有關公司與Telcostar協議的信息。“

我們是一家控股公司，通過我們的子公司ACSI、ASM和Telcostar運營，這些子公司提供先進的攔截、地理定位和網絡情報 工具，以滿足全球安全和情報機構、軍隊、執法機構和國土安全機構的需求和日益增長的挑戰。ACSI成立於1994年，在偵聽和地理定位領域擁有18年的經驗。 ACSI專門從事來自蜂窩(GSM/CDMA UMTS/LTE)和衞星通信網絡的語音、短信和數據通信的非空中偵聽以及針對蜂窩和衞星通信的解密解決方案。

我們的蜂窩通信解決方案組合除了攔截語音、短信和數據外，還包括高級地理定位系統和網絡 解決方案。我們的地理定位系統以移動電話為地理目標，可獨立銷售或作為 其他系統的附加功能出售。我們的網絡解決方案為用户提供了從移動電話提取和查看信息的能力。我們還 提供了一種系統，該系統可以檢測是否存在主動攔截系統(如主動蜂窩攔截系統、虛假的短信廣告系統和IMSI/IMEI捕捉器)，可以防止此類系統的攔截並“攔截攔截器”， 允許用户監聽和操縱攔截的信息。我們的衞星解決方案組合包括用於銥、瑟拉亞、IsatPhone和VSAT通信的先進 攔截系統。我們的蜂窩和衞星攔截解決方案 既可以用作便攜式獨立戰術系統，也可以集成到更大規模的固定戰略系統中。

我們相信，我們提供的 產品和解決方案使安全機構、執法機構和武裝部隊能夠在戰術和態勢方面獲得優勢，以應對高度機動和隱蔽的對手。我們相信，我們是少數幾家提供針對合法攔截市場所有細分市場的產品和解決方案套件的公司之一。

鑑於公司現有業務面臨的困難 ，包括公司無法籌集額外資金，我們的董事會已開始分析可供公司作為持續經營企業繼續經營的戰略選擇。

我們的董事會認為 必須考慮所有符合股東最佳利益的可行戰略選擇。此類戰略選擇 包括合併、收購、換股、資產購買或類似的交易，在這些交易中，我們目前的管理層將 不再控制我們的公司，我們的業務運營將由我們交易合作伙伴的業務運營取代。我們相信，我們將 成為此類業務合併的一個有吸引力的候選者，因為作為一家公開註冊的公司可以感受到的好處。 從而為交易合作伙伴提供了進入公開市場籌集資金的途徑。

業務合併 被視為反向合併，因此出於財務報告的目的，劍橋被視為“被收購”的公司 。這一決定主要基於ACSI(包括合併後公司的持續運營)、ACSI的 高級管理層(包括合併後公司的高級管理人員)以及ACSI的前股東是合併後公司的控股 股東。業務合併實質上被認為是一項資本交易 。因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於ACSI發行劍橋淨資產的股票 ，並伴隨着資本重組。劍橋的淨資產按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務為ACSI的業務；因此， 呈列的歷史綜合財務報表為ACSI的歷史綜合財務報表， 普通股與合併前的相應資本金額已追溯重列為普通股，以反映合併中的交換比率 。

本年報中截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度的經審核綜合財務報表 是根據 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制的。

在本年度報告20-F表(“年度報告”)中，除非上下文另有説明，否則所指的“美元”、“$”或“美元”指的是美元，而“NIS”指的是以色列的法定貨幣新以色列謝克爾，術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Capability Inc.和我們的全資子公司ACSI和ASM，以及術語“客户”。

除非另有説明，本年度報告中提供的 新謝克爾金額按以色列銀行於2019年12月31日公佈的匯率折算為1美元=3.456新謝克爾。

2017年12月27日， 我們實施了10股1股普通股合併，市場生效日期為2018年3月23日。

2018年12月24日， 作為年度股東大會決議的一部分，授權普通股額外增加了80,000,000股面值0.001美元的普通股 。

除非另有説明， 本年度報告中包含的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映合併的影響。

前瞻性陳述

本年度報告 包含與未來事件或我們未來財務業績相關的前瞻性陳述，這些陳述表達了我們管理層當前的 信念和期望。此類表述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素可能導致我們未來的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述包括 不是歷史事實，可以通過“相信”、“預期”、 “預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“ ”可能、“將”、“將”、“可能”以及類似的表達或短語來識別的所有陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於管理層當前的預期以及未來事件和財務趨勢 ，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。可能導致我們的實際結果或條件與前瞻性陳述大不相同的重要風險、 不確定性、假設和其他因素包括但不限於：

所有前瞻性 陳述都涉及風險、假設和不確定性。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來 事件的預測。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部 無法預測或在我們的控制範圍內。實際結果可能與預期結果大不相同。有關這些風險、假設和不確定性以及其他 風險、假設和不確定性的更完整討論，請參閲本年度報告中的 “項目3.關鍵信息-D.風險因素”和“項目5.運營和財務回顧與展望” 和其他章節。這些風險、假設和不確定性不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同的重要因素 。其他未知 或不可預測的因素也可能損害我們的結果。

本年度報告中包含的所有前瞻性 陳述均基於本年度報告發布之日提供給我們的信息。我們 不承擔任何義務，並明確拒絕任何義務，以更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、假設和不確定性，本年度報告中討論的前瞻性 事件可能不會發生。

詞彙表

Abis是蜂窩電話網絡的基站收發信機和基站控制器之間的接口。

CDMA的意思是碼分多址 。CDMA是手機通信中使用的兩種主要無線電系統之一(另一種是GSM)。Cdmaone指的是最初的CDMA無線接口協議，該協議於1993年首次標準化，用於建立第一個CDMA蜂窩網絡。在移動網絡演進階段，cdmaone被認為是第二代(2G)移動無線技術。CDMA 2000是3G移動技術標準家族，用於在移動電話和蜂窩站點之間發送語音、數據和信令數據。

DCME或數字電路複用設備是一種安裝在長途鏈路(通常是通信衞星)兩端的語音壓縮設備。

E1/T1-E1是用於數字傳輸的歐洲 格式，以2 Mbps的速率傳輸信號。T1是北美的數字傳輸格式，以1.544 Mbps的速率傳輸 信號。E1和T1鏈路允許同時發送和接收多個數據信道。

GSM或全球移動通信系統 是描述移動電話使用的2G數字網絡協議的標準。3G UMTS和4G/LTE網絡 基於GSM標準。

IMEI，即國際移動設備 標識，是賦予每部手機的唯一號碼。

IMSI或國際移動訂户 身份是定義移動網絡中訂户的唯一標識符，包括訂户所屬的國家/地區和移動網絡 。所有GSM和UMTS網絡都使用IMSI作為用户的主要標識符。

銥，或銥衞星星座，是一種衞星通信系統，為整個地球表面的衞星電話、尋呼機和集成收發器提供語音和數據覆蓋。

LTE(或4GLTE)代表長期演進，是移動電話和數據終端高速數據無線通信的標準。4GLTE網絡基於GSM和UMTS網絡技術，提高了運行速度。

Mbps或兆位/秒是衡量數據傳輸速度的 。

MHz或兆赫，高速數字數據、模擬和數字視頻信號以及擴頻信號的測量單位或帶寬聲明。

SMS或短消息服務，電話、網絡和移動通信系統的 文本消息服務組件，它使用標準化的通信協議 允許固定線路或移動電話設備交換短文本消息。

瑟拉亞是一個地區性移動衞星電話服務網絡。

ULIN，或終極攔截， 是一種具有語音、文本和地理定位功能的戰略攔截系統。

UMTS，即通用移動通信系統，是一種基於GSM標準的3G移動蜂窩系統。

VSAT或超小型工作終端 是衞星通信網絡中使用的地面站，例如碟形天線。

第一部分

不適用。

不適用。

閲讀以下精選的 財務數據時，應結合本年度報告中其他地方的“第5項經營和財務回顧與展望”及其財務報表和附註進行閲讀。

我們已從本年度報告中其他部分包含的經審核合併財務報表中獲取截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的合併運營報表數據以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 數據。 我們已從本年度報告中未包括的經審計合併財務報表中獲取截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的合併資產負債表數據以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的合併運營報表數據。 我們已從本年度報告中未包含的經審計合併財務報表中獲取截至2019年12月31日、2016年和2017年12月31日的合併資產負債表數據以及截至2018年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表數據。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

影響下表所列信息可比性的某些因素在本年度報告其他部分的“第5項經營和財務 回顧與展望”和“財務報表及其相關附註”中進行了説明。

不適用。

不適用。

您應 仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括 合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關注釋。下面介紹的風險和不確定性 不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到，或者我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。

與我們的財務狀況有關的風險

我們將需要大量額外的 資金，但我們可能無法獲得這些資金。如果我們無法籌集資金，我們將被迫減少或取消我們的業務。

我們運營產生的收入 目前不足以維持我們的運營。目前，我們估計自提交本年度報告之日起不超過幾個月的時間內，我們有足夠的資本為我們的運營提供資金 。因此，我們需要籌集額外的 資金才能繼續運營。不能保證在需要時會從任何來源獲得額外資金 ，或者如果有，也不能保證以我們可以接受的條款提供。我們可能需要通過各種方式 尋求額外資金來源，包括債務或股權融資。未來通過股權投資進行的融資可能會稀釋現有股東的權益 。另外，我們可能在未來的資本交易中發行證券的條款可能會更有利於新的 投資者。新發行的證券可能包括優惠、高級投票權、發行認股權證或其他衍生產品 證券，以及根據股權員工激勵計劃發放激勵獎勵，這可能會產生額外的稀釋效應。 此外，我們在尋求未來資本和/或融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、 會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的 非現金支出，這將對我們的財務狀況 產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場、我們的虧損歷史等因素的影響。, 以及我們的訴訟和美國證券交易委員會調查，這可能會影響未來融資的可用性或成本。由於我們的股票從納斯達克退市而導致的美國股票流動性有限 也可能損害我們獲得資本的能力。 (參見風險因素-“我們面臨着與我們的普通股退市相關的風險，因為我們公開或私下出售股權證券的能力 ，我們普通股的流動性正受到不利影響”).

如果我們能夠從融資活動中籌集的資金量 連同我們的運營收入不足以滿足我們的資本 需求，即使我們相應地減少我們的運營，我們也可能被要求縮小我們的 運營範圍或取消我們的 運營。我們還將不得不減少市場營銷、客户服務或其他投入到我們產品上的資源。這些因素 中的任何一個都會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的幾年中，我們遭受了淨虧損和負的 現金流，無法對我們未來的運營業績提供保證。

我們目前的收入有限 。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，我們經歷了經營活動的淨虧損和負現金流。 截至2019年12月31日，截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為3590萬美元，現金及現金等價物 約為40萬美元，淨虧損約為770萬美元，相比之下，截至2018年12月31日的累計赤字約為2820萬美元，現金及現金等價物約為990萬美元，截至2018年12月31日的年度淨虧損約為1020萬美元。我們預計在可預見的未來還會出現額外的運營虧損 。不能保證我們能夠實現足夠的收入來支持我們的 運營或在未來實現盈利。

我們獨立註冊的會計師事務所的報告中有一段説明，對我們作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑。

我們截至2019年12月31日的年度經審計的綜合財務報表 是在假設我們將繼續運營的前提下編制的 。我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2019年12月31日的年度財務報表報告中加入了一段“持續經營”的説明 ，這表明人們對我們作為持續經營的持續經營的能力存在很大的懷疑 。截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物總額約為40萬美元 。見“項目5.b流動資金和資本資源”。如果我們不能通過 增加收入、通過公開或非公開發行籌集資金或降低開支等方式改善我們的流動性狀況，我們可能會耗盡我們的現金資源，並將無法繼續我們的業務。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東可能會 失去他們對我們的大部分或全部投資。

我們負債累累， 這使我們面臨槓桿風險，並可能對我們的運營產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們的流動負債總額約為740萬美元(該金額不包括看跌期權負債)。我們 不穩定的財務狀況可能會限制我們在未來繼續接受各種額外服務以用於運營 或其他一般公司用途的能力。這還可能要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於其他目的的可能性。此外，它可能會增加我們在經濟低迷時的脆弱性 ，限制我們利用重大商機的能力，並限制我們對市場或行業狀況變化做出反應的靈活性 。

會計原則的變化， 或其解釋，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們一直根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制 我們的合併財務報表。然而， 在納斯達克退市後，在六個月的寬限期後，根據多倫多證券交易所的上市規則，我們將有義務 按照國際財務報告準則(“IFRS”)編制我們的綜合財務報表。 實施“國際財務報告準則”可能會導致重大成本，並可能追溯到我們之前報告的綜合財務報表 。這些變化的成本和影響可能會對我們的經營業績產生不利影響，而實施新會計準則的延遲或困難 可能會導致我們無法履行財務報告義務。

與我們的業務相關的風險

我們的收入高度依賴於ULIN的成功實施和客户採用，而客户對ULIN的採用一直受到限制。

2015年11月，我們 推出了Ulin，這是一款基於新技術的產品，允許在GSM、UMTS和LTE蜂窩 網絡中攔截通信，在大多數情況下不需要移動網絡運營商的參與。我們預計Ulin將成為我們銷售額和收入的重要來源 。然而，自從引入ULIN以來，客户對ULIN的採用比我們預期的要慢得多，雖然我們對ULIN及其高級功能產生了濃厚的興趣，但到目前為止，我們只參與並完成了一小部分ULIN項目。我們認為，儘管ULIN具有比戰術偵聽解決方案更具競爭力的 優勢，但到目前為止，其客户採用率有限，這主要是因為與此類戰術偵聽解決方案相比，ULIN的成本增加了 ，而且市場希望除了語音通話和SMS的內容之外，還能攔截數據通信的產品，以及Ulin無法在某些網絡運營商中攔截蜂窩通信。但是， 我們不能向您保證Ulin的市場或需求會如我們預期的那樣增長(如果有的話)。見“項目5D。趨勢信息“ ，瞭解有關蜂窩攔截行業變化的更完整討論。

此外，自 引入ULIN以來，雖然我們繼續提供傳統的戰術蜂窩攔截解決方案，但我們已經歷了 我們現有的蜂窩攔截類別的解決方案和產品組合的銷售額大幅下降， 我們不能向您保證ULIN不會使我們現有的產品組合中的很大一部分過時。此外， 蜂窩通信行業對新通信信道的使用增加和技術發展(例如 蜂窩網絡、移動運營商和頻率的增加)導致蜂窩攔截系統 變得更加複雜、昂貴和攔截能力有限，我們認為這反過來也對我們的傳統戰術蜂窩攔截解決方案的銷售產生了不利影響 。如果我們無法實現更多的客户採用ULIN， 我們的業務、財務狀況和運營結果將受到重大不利影響。

客户採用緩慢 和Ulin的銷售週期延長，以及我們現有的解決方案和產品組合的銷售額下降，都增加了我們收入的 波動性。因此，與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的收入增長了250%，而截至2018年12月31日的年度的收入與截至2017年12月31日的年度相比下降了82%。有關更多信息，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望”。

ULIN銷售取決於與新提供商簽訂的服務 協議，該協議將於2020年12月31日自動終止。

我們的ULIN活動 基於與第三方簽訂的服務協議，授予我們某些服務和資源，使我們能夠發展和 維持我們的ULIN業務。2019年10月1日，與新提供商的一家附屬公司簽訂了一份新的服務協議，其中規定了相同的服務。 自2019年11月1日起生效，持續至2020年12月31日。新提供商 是第三方提供商，因此，我們無法對新提供商的業務或員工施加任何影響。 此外，新提供商是一家新成立的公司，運營歷史較短，在行業中鮮為人知。 如果新提供商停止運營或無法提供服務協議項下提供的服務、無法 留住關鍵人員或未能充分升級和發展ULIN以保持競爭力，則我們的業務、財務

我們可能無法 產生收購Telcostar的預期收益。

我們 簽訂了Telcostar協議，期望收購Telcostar將帶來各種好處，包括 保持我們在全球範圍內獨家銷售Ulin的權利。實現收購Telcostar的預期收益仍然 受到許多不確定性的影響，包括我們的業務和Telcostar的業務是否能夠高效 和有效地整合。就我們對此類收購的預期而言，預期收益尚未完全實現。 因此，我們可能無法準確預測收購Telcostar的業績或最終影響。

我們 發生了與收購Telcostar相關的非經常性費用，包括法律、會計和其他費用。 我們不能確定實現與Telcostar整合相關的效率是否會在短期內抵消交易和 整合成本，或者Telcostar賣方未賠償的未發現負債造成的任何損失 。

收購Telcostar的成功取決於將收購的業務有效地整合和管理到我們的運營中，這 仍然受到風險和不確定性的影響，包括實現預期的協同效應和成本節約、留住 和吸引人員的能力、將管理層的注意力轉移到其他業務上，以及Telcostar業務或資產的未披露或潛在的 法律責任。我們需要投入大量的管理精力和資源 來整合Telcostar的業務和運營。在將Telcostar業務整合到我們的運營中時，我們還可能遇到文化或語言方面的挑戰。

整合過程可能會導致我們的管理層分心，中斷我們正在進行的業務，或者我們的服務、標準、控制、程序和政策不一致 ，其中任何一項都可能對我們與客户、供應商和員工保持關係的能力 或實現Telcostar交易的預期收益產生不利影響，或者在完成對Telcostar的收購後對我們的業務和財務業績產生不利的 影響。

我們 與美國證券交易委員會達成了和解，包括可能的補救或處罰順序，未來由法院根據美國證券交易委員會的動議 確定。此類行動將對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 。

正如我們在2017年2月16日提交給美國證券交易委員會的 表格6-K報告中披露的那樣，美國證券交易委員會對該公司進行了調查。

繼美國證券交易委員會進行調查 之後，美國證券交易委員會於2019年6月18日向美國紐約南區地區法院(以下簡稱“法院”)提起民事訴訟，起訴本公司、美聯國際以及合併前的兩位控股股東胡爾金先生和奧羅夫斯基先生。起訴書是一項民事執法行動，指控Hurin和Aurovsky先生和本公司在2015年12月與劍橋資本收購公司(Cambridge Capital Acquisition Corporation)的交易 中違反了《1933年證券法》和《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的反欺詐條款 和《交易法》的委託書徵集條款 。2019年12月9日，本公司與中航工業與美國證券交易委員會達成分叉和解協議 ，以解決美國證券交易委員會執法行動。和解協議規定，返還、判決前利息、 和民事罰款(如果有)的金額將由法院根據美國證券交易委員會的動議在未來某個時候確定。由於美國證券交易委員會未來動議的結果存在不確定性 ，涉及返還、預判利息和民事處罰， 本公司未記錄任何與此訴訟相關的撥備。作為調查和後續訴訟的結果，我們已經並可能繼續發生與補救或處罰(如果有)程度相關的法律費用和會計費用。

如上所述， 截至本報告提交之日，我們沒有任何跡象表明返還金額、預判利息和民事處罰的程度-既沒有金額也沒有美國證券交易委員會可能就此事提出訴訟的預期日期。 如果對公司施加此類處罰，可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生負面影響。

美國證券交易委員會與我們的某些關鍵人員之間正在進行的訴訟可能會對我們的關鍵人員的運作產生重大不利影響，並可能導致我們公司的關鍵人員發生變動 。

截至本報告提交時的 ，雖然本公司和美國國際商會已與美國證券交易委員會達成和解，但美國證券交易委員會與赫金先生和奧羅夫斯基本人之間的訴訟仍在繼續，這可能會導致他們將管理時間投入到為訴訟辯護上。 同時，他們正在招致與美國證券交易委員會未來可能施加的補救或處罰程度相關的法律費用 。此外，如果訴訟結果對他們中的一人或兩人都不利，這可能會對我們留住他們擔任董事和高級管理人員的能力產生重大 影響。(請參閲風險因素：“我們未決的 訴訟事項或未來出現的新訴訟事項的不利結果可能會對我們的業務、經營結果、 財務狀況和現金流產生負面影響。”)

我們正在接受董事安全局和國防部國防出口管制局的調查，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流以及我們的人員產生影響 。

2019年3月17日， IMOD通知本公司，它已根據2007年以色列國防出口管制法下令暫停授予ASM的許可證。此外，2019年3月20日，IMOD決定暫停根據1974年《貨物和服務監管令(從事加密項目)》授予ASM和ACSI的許可證。繼董事國際安全部門和以色列國防出口管制局對ASM和ACSI的活動進行聽證程序和調查之後，以色列警方國際犯罪調查組與IMOD的董事以及以色列税務和海關當局組成聯合調查組，正在調查涉嫌由ASI犯下的大規模欺詐、走私和洗錢行為。 關於涉嫌違反國防出口管制法的問題，以色列警方國際犯罪調查組正在與IMOD的國際安全局和以色列税務和海關當局組成一個聯合調查組，對ASM和ACSI的活動進行聽證和調查。 關於涉嫌違反國防出口管制法的嫌疑，以色列警方正在調查ASM和ACSI涉嫌大規模實施欺詐、走私和洗錢的嫌疑作為以色列調查的一部分，2019年9月15日 進行了逮捕和搜查。這項調查由州檢察官辦公室的金融部門監督。作為這項調查的一部分，以色列警方於2019年9月15日進行了逮捕和搜查。以色列調查的更多細節將受到封口令的限制。

調查的影響可能會降低公司及其人員的最佳履行能力，從而對他們產生負面影響。 調查可能會導致起訴。

我們懸而未決的訴訟事項或未來出現的新訴訟事項的不利結果可能會對我們的業務、 運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們和我們的官員是多起 訴訟的被告(見“8A項。財務信息-合併報表和其他財務信息-法律 訴訟“)。我們打算繼續為這些訴訟進行有力的辯護。在某些情況下，我們有義務 對在這些訴訟中被點名為被告的現任和前任官員和董事進行賠償。但是，在很大程度上 目前我們無法預測這些事情的結果。對我們或我們現任或前任高級管理人員或董事不利的 這些事項的任何結論都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並可能對我們的聲譽產生負面影響。例如，我們可能需要支付鉅額 損害賠償金，產生罰款和罰款，產生董事和高級管理人員責任保險無法承保的鉅額費用，對我們的聲譽造成重大不利影響，管理層的注意力和資源可能 被轉移到其他優先事項上，包括執行對我們 發展業務的能力非常重要的業務計劃和戰略，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。2017年12月，我們與當時的保險公司 簽訂了一項協議，根據該協議，我們同意解除保險公司在美國對我們或我們的高級管理人員和董事提出的任何索賠的責任，如“項目8A”中進一步描述的那樣。財務信息-合併報表 和其他財務信息-法律程序(見下文)，總和解金額為 500萬美元, 其中二百五十萬美元將用於紐約集體訴訟的和解，剩餘金額 將用於支付各種辯護和法律費用。因此，除了與紐約集體訴訟和解有關的 以外，任何美國索賠都不能獲得任何保險收益，包括根據上述與美國證券交易委員會達成的和解。 支付超出保險公司應付金額的任何美國索賠的任何損害賠償和費用可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，2019年9月10日，公司前董事總裁戈登先生向特拉維夫-亞福地區法院提起訴訟，要求公司保險公司賠償他在美國和以色列的多個法律訴訟中的律師費。戈登和保險公司正在考慮任命一名調解人，試圖在庭外解決這場糾紛。公司同意參與此次調解。雖然這些訴訟程序的結果 無法確切預測，但公司有理由相信，它可能需要不時處理出現的新訴訟事項，這可能會對我們的業務、財務狀況和 我們的運營產生重大影響。

我們面臨與政府支出以及與政府和政府機構的 合同相關的風險，包括新冠肺炎導致的政府支出減少和新合同 。

到目前為止，我們所有的收入 都來自與世界各地政府的合作，包括國家、地區和地方政府機構，直接或通過經銷商或集成商。我們預計，在可預見的 未來，對政府和政府機構的銷售(包括通過經銷商或集成商)仍將是我們的主要收入來源。世界各地的經濟放緩、經濟衰退、經濟不穩定、政治動盪、政府更迭、武裝衝突、流行病或自然災害 可能會導致政府和政府機構推遲、減少甚至取消計劃支出、縮小或終止項目範圍(即使已編制預算)，或者決定更改優先事項和重新分配預算，所有這些 都可能對我們的業務產生不利影響。

向政府 和政府機構銷售(包括通過經銷商或集成商)面臨特殊風險，例如資金延遲， 在政府或適用的政府機構方便的情況下終止合同或分包合同，如果政府的政策或優先事項發生變化，則減少或 修改合同或分包合同， 由於預算限制或其他原因，收款困難，固定價格合同下導致虧損或利潤減少的增加或意外成本，以及政府機構

尤其值得一提的是，新冠肺炎在全球範圍內的爆發使政府資源緊張，並導致政府重新考慮預算分配。此外， 由於為防止新冠肺炎進一步傳播而採取的措施的經濟影響，政府可能不得不限制額外支出。 此外，由於此類行動，許多政府的活動受到限制，政府機構的許多僱員在辦公室外工作或以更有限的身份工作。上述情況可能會限制我們與政府機構簽訂新合同的能力 ，並可能對我們與政府機構現有的合同產生不利影響，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

此外，我們銷售的解決方案和產品的市場 高度依賴於聯邦、州、地方和市政 政府的支出週期和範圍，以及國際市場上的安全組織的支出週期和範圍。我們不能向您保證這些支出週期 將如我們預期的那樣實現，我們將能夠從這些潛在機會中獲益。

此外，我們的合約 規定客户接受我們的解決方案並有權退貨，而不考慮之前的任何部分接受。如果 未能獲得客户對完整解決方案的接受，或者如果客户行使退貨權利，或者通常情況下終止合約，我們通常不會有權獲得所執行工作的費用報銷。雖然此類事件 過去未發生過，但我們不能確定將來在執行此類 政府活動時不會遇到問題。

對於大多數解決方案和產品， 我們依賴第三方供應商、製造商和合作夥伴，如果這些關係中斷，我們可能無法 以優惠條款或根本無法獲得替代供應商、製造商或合作伙伴，並且我們可能會受到其他不利影響。

我們依賴非關聯 供應商和原始設備製造商(或OEM)合作伙伴提供對我們的解決方案可能至關重要的大部分非標產品或組件 ，包括硬件和軟件，以及包含在我們解決方案中的組件製造商。 在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的一年中，與我們最大的三家供應商相關的費用分別佔我們收入成本的19%、9%和27%，其中一家供應商分別佔我們收入成本的40%、9%和17%。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，我們與三家最大供應商發生的費用分別佔我們收入成本的19%、9%和27%，其中一家供應商佔40%、9%和17%

2019年10月1日， 我們與新提供商簽訂了服務協議，該協議允許我們發展和維護我們的Ulin業務。服務 協議將來可能佔我們供應商成本的很大一部分，因為我們的收入可能高度依賴服務 協議。看見“風險因素-ULIN銷售取決於與新提供商簽訂的服務協議， 該協議將於2020年12月31日自動終止”.

我們的競爭力、 業務和未來增長在很大程度上取決於我們能否保持與這些供應商和承包商及其 技術的聯繫。我們對數量有限的供應商的依賴存在風險。如果關鍵供應商(尤其是新供應商)停止運營或以其他方式停止與我們的業務往來，包括由於我們的財務狀況， 可能會對ULIN項目產生不利影響，我們可能需要花費大量時間和費用來獲得替代供應商。 我們的某些供應商還提供與我們的解決方案競爭的產品。在某些情況下，我們還可能由可能與我們競爭或與我們的競爭對手合作的 公司購買技術、許可知識產權，並監督某些產品和組件的第三方開發和本地化。此外，在某些情況下，我們可能需要依賴獨家供應商提供某些組件或服務，例如，新供應商。如果這些獨家供應商 中的任何一個無法滿足我們的需求，我們可能沒有現成的替代方案。我們滿足供應需求的能力可能會危及 我們令人滿意地及時完成政府和其他合同規定的義務的能力。此外，通過利用 第三方供應商、製造商和合作夥伴，我們依賴於他們的持續表現，我們提供的產品、解決方案和服務的聲譽和競爭力 可能會因為我們減少對質量和交貨時間表的控制而惡化 ，並因此面臨供應中斷和成本上升的風險；我們的競爭力 可能會因為我們的分包商開發失敗而受到損害, 實施或維護適合我們 產品組合和客户的製造方法。

此外，如果我們的 供應商、製造商或合作伙伴遇到財務、運營、製造能力或質量保證方面的困難， 完全停止生產和銷售我們從他們那裏購買的產品，或者存在任何其他中斷，包括失去許可證、 OEM或分銷權，包括由於競爭對手收購供應商或合作伙伴，我們可能會被要求 尋找替代供應或製造來源，在內部開發適用的技術，或者重新設計和/或 刪除某些功能造成交貨延遲 並對我們的銷售造成負面影響。

雖然我們努力 與關鍵提供商(如關鍵供應商、製造商或合作伙伴)簽訂合同，但我們可能無法做到這一點，這可能會 導致我們得不到保護，以防這些關鍵提供商終止與我們的關係。即使我們能夠簽訂此類合同，我們也可能無法成功獲得足夠的保護，這些協議的期限可能較短 ，交易對手可能不願意或無法支持此類保護。此外，如果我們與密鑰提供商的關係中斷，這些類型的合同保護 對我們的實際好處有限。雖然我們試圖確定 宂餘提供商，但我們可能無法按照 我們可以接受的條款與此類提供商達成協議，或者根本無法達成協議。

此外，由於供應商 停止其產品，以與我們當前使用不兼容的方式進行修改，或者使用 無法輕鬆遷移到其他供應商的製造流程和工具，我們可能會在產品供應方面出現重大延遲，這將對我們的運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。雖然我們相信，如果我們的供應商不能及時滿足我們的要求，我們可以獲得替代貨源 ，但我們不能向您保證，我們的替代貨源 足以避免材料中斷或延遲交貨和供應。

如果我們的聲譽受損， 我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。

由於我們到目前為止的所有收入 都來自與世界各地政府的合作，其中大部分是通過與 當地經銷商(我們的聲譽)簽訂的合同獲得的，因此在獲得未來的政府合同方面可能會發揮重要作用。如果發生表明 我們的聲譽可能受損的事件，我們會根據需要評估我們的業務是否存在減損。 例如，胡爾金先生和奧羅夫斯基先生與美國證券交易委員會持續訴訟的結果可能會損害公司的 聲譽，並可能損害其獲得政府投標的機會。(請參閲“風險因素-我們與美國證券交易委員會達成了和解 ，包括可能的補救或處罰順序，未來將由法院根據美國證券交易委員會的動議做出決定。 美國證券交易委員會。此類行動將對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或 現金流和關鍵人員產生重大不利影響“)。

如果我們不能留住和招聘關鍵的 人員，我們的業務可能會受到影響，我們運營和發展業務的能力可能會受到影響。

我們依賴我們的高級管理層和關鍵人員(包括首席執行官Anatoly Hurin和首席技術官Alexander Aurovsky)的持續 服務和業績來運營和發展我們的業務。截至2019年12月31日，我們僱傭了14名員工， 儘管隨後他們中的一些人因新冠肺炎而被安排無薪休假(請參閲風險因素)。業務 情況很容易受到流行病(如新冠肺炎)的影響，這可能會對我們的業務造成實質性影響。“) 我們可能無法繼續留住和吸引這些人員，失去這些人員的服務可能會對我們的業務造成不利的 影響。我們的高級管理團隊成員可以隨時辭職(以適用的合同提前通知 期限為準)。目前，我們和我們的高管以及我們的某些前董事參與的未決訴訟以及 美國證券交易委員會調查和以色列警方調查，以及執行與遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)有關的程序，需要大量的管理時間，可能會進一步分散我們管理層對業務運營的 注意力。此外，如果美國證券交易委員會或以色列政府當局對赫爾金先生和/或奧羅夫斯基先生採取執法行動(見風險因素“我們與美國證券交易委員會達成了和解 ，包括可能的補救或處罰順序，將由法院在未來經美國證券交易委員會提出動議後決定。此類行動將對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或 現金流以及關鍵人員造成實質性的不利影響” and “我們正在接受董事安全局和國防部出口管制局的調查，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果 或現金流和我們的人員產生影響“)，他們中的任何一個(或兩個)都可能被禁止擔任高級管理人員 或董事，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，並可能要求我們縮減 或停止運營或申請破產保護。

我們面臨與與我們有業務往來的客户集中 相關的風險，如果我們無法與這些客户建立和維護我們的關係，我們的 業務和增長能力可能會受到重大不利影響。

我們與相對較少的客户(包括第三方經銷商和代理)開展業務 ，其中每個客户都可能對我們的 業務至關重要。對於在許多地區和國家/地區的銷售，我們向第三方經銷商銷售，而第三方經銷商則將我們提供的產品和解決方案 轉售給各種安全和情報機構、軍隊、執法機構和國土安全機構 。例如，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，一個重要經銷商分別佔我們收入的88%、67%和 45%，每個時期的另一個經銷商分別佔我們收入的9%、19%和25%。 在可預見的未來，我們對相對較少的重要經銷商和客户的銷售額可能會繼續佔我們銷售額的很大比例 。不能保證我們能夠留住這些主要經銷商和客户，也不能保證這些 經銷商和客户不會取消採購訂單、重新安排時間或降低他們的採購水平。此類經銷商和客户丟失、取消、推遲 業務，或未能收到來自這些經銷商和客户的新合同、續訂或後續合同可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

要保持成功， 我們必須維護現有關係，並確定並與其他客户建立新的關係，包括 第三方經銷商和代理。我們必須經常與其他供應商爭奪這些關係，而我們的競爭對手經常 尋求與這些銷售渠道建立獨家關係或成為他們的首選合作伙伴。我們建立和維護關係的能力取決於與我們爭奪最終客户的因素類似的因素， 包括特性、功能、易用性、安裝、維護和價格。

隨着我們的市場機會 發生變化，我們對特定分銷渠道的依賴可能會增加，或者我們可能需要創建新的渠道來滿足不斷變化的 市場需求，這可能會對我們的增長和毛利率產生負面影響。我們目前的某些分銷渠道 與我們競爭或可能進入與我們競爭的市場，這可能導致我們與他們的關係終止或導致通過此類渠道的銷售額大幅減少。不能保證我們會成功 維護、創建或擴展這些分銷渠道。

此外，我們增長戰略的執行 還取決於我們在某些市場與某些市場參與者建立新聯盟的能力。即使 如果我們能夠加入這樣的聯盟，它可能是在對我們不利的條款下進行的，或者我們可能無法通過這樣的聯盟實現預期的好處 。如果這些努力不成功，我們可能會失去銷售機會、 客户和市場份額，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們經營的行業 以快速的技術變化、不斷髮展的行業標準和市場潛力的變化為特徵，如果我們不能 預測和應對這些變化，我們的財務業績可能會受到影響。

我們銷售的 產品和解決方案的市場特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展。包含新技術、新交付平臺和舊技術商品化的產品和解決方案的推出 ，再加上新的行業標準、技術障礙和保護措施的出現，可能會對現有的 產品和解決方案施加定價壓力，和/或使其滯銷或過時。例如，蜂窩網絡的新行業標準 會不時出臺，比如最近5G網絡的實施進程。此外，我們所服務的市場的市場潛力和增長率 並不統一，而且正在快速發展。

我們能夠預測和應對技術和行業標準的變化以及新的客户挑戰，這對我們的 成功至關重要 我們始終如一地提供新的、創新的、高質量的產品和解決方案，以滿足客户不斷變化的需求。我們 還必須成功識別、進入並優先考慮不斷增長的市場潛力領域，包括啟動和推動 對新的和增強型解決方案和產品的需求。如果我們不能執行這些戰略重點，或者如果我們的競爭對手 能夠更快地執行，我們可能會失去市場份額，我們將面臨業務增長的困難我們的盈利能力 和其他運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們不能向您保證 我們銷售的產品和解決方案的市場或需求將會增長(如果有的話)，我們將成功推出新的 產品或解決方案，或對現有產品和解決方案進行新的應用， 這些新產品、解決方案或應用程序將獲得市場認可，或者其他公司推出新產品或技術開發不會使我們當前產品組合中的產品和解決方案過時(請參閲風險因素我們的收入高度依賴於 ULIN的成功實施和客户採用，而客户採用ULIN的情況一直很有限。“)此外， 我們銷售的某些解決方案和產品必須能夠與主要的第三方安全、電話、前臺和 後臺系統輕鬆集成。對這些第三方系統的任何更改都可能需要重新設計此類產品，而任何此類重新設計 可能無法及時完成或無法獲得市場認可。此外，我們 銷售的一些解決方案和產品依賴於常用協議的弱點，因此，在過去發現並修補了某些弱點。 但是，我們能夠相對快速地做出響應。如果將來發現並修補更多弱點，而我們 無法及時應對此類技術挑戰，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們無法 提供在技術和價格上具有競爭力並響應客户需求的解決方案和產品，將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成 實質性的不利影響。

我們的解決方案具有 攔截手機通信(包括電話和短信)的能力。但是，無線通信方法繼續 不斷髮展，因此各方能夠並越來越多地通過移動應用程序進行通信，而不是通過標準的蜂窩通信協議 。此外，此類通信通常通過WiFi而不是蜂窩網絡進行。 這給我們專注於蜂窩通信的解決方案帶來了雙重挑戰；應用程序是加密的 WiFi網絡連接也是如此。這使得通信變得更加安全，因此使用我們的產品進行攔截 變得越來越困難。如果這一趨勢繼續上升，如果我們無法開發 或無法獲得增強攔截能力的增強型解決方案，我們的產品可能會過時，我們的銷售額和收入 可能會繼續下降。

為了在我們業務的所有領域成功 競爭，包括通過競爭性投標獲得的安全項目，我們可能承諾提供 某些技術和解決方案，這些技術和解決方案仍在開發中或必須開發(包括由第三方開發)、 專門為該客户授權或購買。這可能會增加技術困難的風險，使我們無法履行合同義務，使我們面臨可能的處罰和法律索賠，並影響項目的盈利能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們無法獲得最新技術， 我們可能無法營銷我們的產品和服務。

安全行業 不斷變化以滿足新的要求，這些新的要求源於對政府和行業的新威脅，從對人員和財產的潛在 威脅，到工業和政府間諜活動，以及對個人和家庭安全的普遍擔憂 。為了滿足這些需求，我們既要預見問題，又要研究降低潛在風險的方法。我們 主要依靠產品的性能和設計特點來營銷我們的產品，這需要獲得 最先進的技術才能具有競爭力。如果我們不能獲得此類更新 技術的許可證或自己開發最先進的技術，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能應對發展中的挑戰，我們將無法 成功地銷售我們的攔截和地理定位產品。

我們面臨着與大型項目相關的風險。

我們客户的項目越大、越複雜，與此類項目相關的風險就越大。此外，由於我們需要定製設計解決方案以滿足每個客户的特定需求，因此增加了這些風險 。這些風險可能包括因違約而面臨的 處罰和責任，無法將所需產品與任何第三方產品完全集成，以及無法將各種技術有效地結合到定製解決方案中。在其中一些項目中，我們可能會 使用國內或國外分包商進行各種規劃、解決方案開發、集成和交付，併成功 並按時完成。由於冠狀病毒在全球範圍內爆發後的旅行限制，我們可能會發現與這些分包商規劃合作的困難 (請參閲風險因素)業務狀況很容易受到新冠肺炎等流行病的影響，這可能會對我們的業務造成實質性影響。“)我們可能要為分包商的失敗承擔責任 ，我們可能沒有追索權或追索權有限。此外，如果我們不能聘用此類分包商、 合作伙伴或專家，或者不能在競爭的基礎上聘用他們，我們及時完成項目或 盈利的能力可能會受到影響。

由於大型項目的競爭性 和審批流程，我們入選此類項目的能力以及(即使是)此類選擇的時機 可能會導致我們的收入和運營結果發生重大變化，因為來自大型項目的收入 可能是一次性且非經常性的。此外，此類項目的現金收取和收入確認 可能會出現波動，原因之一是，通常從我們開始談判到實際將項目銷售給特定客户需要經過一段相當長的時間。

我們銷售的解決方案和產品的複雜性 、根據特定客户需求定製解決方案、銷售週期以及不可預測的銷售條款和時間可能會 給我們的運營結果帶來不確定性或負面影響，並使此類結果更加不穩定和難以預測。

我們的銷售週期從短短几周到一年多不等。我們在銷售戰略中強調的較大銷售額通常需要 至少幾個月才能完成。隨着銷售流程的長度或複雜性增加， 無法成功完成銷售的風險也會增加。更大的銷售通常通過競爭性投標完成，這也增加了與此類機會相關的時間和不確定性 。此外，由於我們的許多解決方案都很複雜，客户可能還需要在銷售過程中 瞭解我們解決方案的價值和功能，從而進一步延長該過程的時間框架和不確定性 。更長的銷售週期、競爭性的投標流程、根據特定客户需求定製解決方案以及 需要對客户進行培訓意味着：

此外，在 完成特定解決方案或更復雜產品的銷售後，我們的客户可能需要我們的幫助，以充分利用這些解決方案或產品的功能，實現其所有優勢或全面實施。 如果我們無法幫助我們的客户實現他們期望從我們銷售的解決方案和產品中獲得的好處，則對此類解決方案和產品的需求 可能會下降，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們參差不齊的銷售模式可能會對我們的收入和收益產生重大影響。

進行 交易的時間可能會從一個季度轉移到另一個季度，原因之一是我們的買家改變了他們的 購買決策，導致預訂和收入從一個季度轉移到另一個季度。此外，由於我們在銷售策略中強調 價值更高的較大交易，因此從我們進入談判到實際向特定客户銷售產品通常需要一段相當長的時間，因此，一個或多個重要的 訂單的推遲或丟失或大型實施的延遲可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，尤其是在給定的 季度。

除了上述 之外，我們預測每個季度和每年的運營結果的能力還受到以下事實的影響：定價、利潤率和其他交易條款可能因交易而異，尤其是在不同的業務線之間。 與我們的許多銷售機會相關的延長的時間範圍和不確定性也使我們難以準確 預測我們的收入(以及隨之而來的預算和指導決策)，並增加了我們從一個時期到另一個時期的經營結果的波動性。此外，鑑於ULIN是一個銷售週期不可預測的相對較新的解決方案，具有 多種定價模式，因此我們的收入可見性有限，這使得我們更難提供足夠的預測。在我們明確銷售週期 並更好地瞭解數量相對較少的較大 交易的時間和實施情況之前，我們不打算提供預測。

我們並不總是 滿足我們或行業分析師在特定未來季度或財政 年度的預期，未來可能也不會滿足這些預期，包括這些風險因素中描述的因素。

我們受制於複雜、不斷變化的法規要求 ，這些要求可能難以遵守且成本高昂，並可能對我們的業務產生負面影響。

遵守這些 法規要求可能既繁重、耗時又昂貴，尤其是在這些要求因管轄範圍而異 或某些要求的管轄範圍未明確定義或試圖跨越國家 邊界的情況下。

我們無法向您保證 我們開展業務的方法和政策是否適用於包括美國在內的新市場，或者我們將 能夠以允許我們進入特定市場(包括美國)的方式修改這些方法或政策。 違反適用的法律或法規，包括我們的管理人員、員工、承包商或代理，可能會損害我們的聲譽 ，並阻止政府和政府機構以及其他現有或潛在的客户或合作伙伴購買我們的解決方案。 此外， 我們的官員或員工，對我們業務行為的限制，以及對我們聲譽的損害。

我們的某些許可證 被IMOD暫停，這導致該公司被禁止出口以色列技術，請參閲風險因素 “我們正在接受董事安全委員會和國際海事組織國防出口管制局的調查，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營業績或現金流以及我們的人員產生影響。“ 在做出另一決定之前，本公司不得獲得安全營銷和出口許可證。據我們瞭解， 目前還不清楚拿回許可證的條件是什麼。這可能取決於以色列的調查結果。 其他司法管轄區的政府機構可能會限制我們在這些司法管轄區開展業務的能力。任何此類限制都可能 限制我們營銷和銷售我們的產品和解決方案的能力，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

在我們的業務運營中或第三方 使用通過我們獲得的產品或解決方案發生的隱私 或信息安全違規行為(或認為已經發生任何此類違規行為)可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。我們的一些客户 使用我們提供的解決方案和產品來編譯和分析高度敏感或機密的信息。 我們在為客户執行服務或維護功能時可能會接觸到此類信息或數據。 我們的任何員工對客户或客户最終用户的敏感信息處理不當的看法或事實可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們在處理此信息時未能遵守適用的隱私法規或程序 ，我們可能會向政府或政府機構或隱私泄露的任何客户和個人承擔民事責任 。

此外，世界各國政府 正在採取越來越多的合規和監管舉措，這些舉措受到會計醜聞、安全威脅和經濟狀況等事件和擔憂 的推動。我們不能向您保證，我們將成功 有效響應新計劃和標準，此類更改不會對我們提供的產品、解決方案和服務的需求產生負面影響，也不能保證我們的競爭對手在響應這些 新計劃和標準方面不會比我們更成功或更有準備。

由於許可證被吊銷，我們無法 出口以色列安全技術，因此我們的業務可能在某些開發和物流方面受到限制 ，因為我們是一家總部位於以色列的公司。我們將業務的某些 方面轉讓或外包給某些司法管轄區的能力也可能受到限制，我們在某些 司法管轄區開展開發活動的能力也可能受到限制，這可能會阻礙我們的效率並對我們的業務運營結果產生不利影響。

我們的解決方案可能存在缺陷或易受網絡攻擊 ，這可能會使我們面臨財務和非財務損失。

我們現有的許多 解決方案都很複雜，預計未來的解決方案也會很複雜，可能會出現操作問題。新產品和新的 產品版本以及將第三方產品納入我們的解決方案也會導致缺陷或錯誤的風險。 這些缺陷或錯誤可能與我們銷售的產品和解決方案的操作或安全有關，並可能導致產品 退貨、失去或延遲市場對產品和解決方案的接受程度、失去我們的競爭地位或客户 或其他人提出索賠，這將嚴重損害我們的收入、財務狀況和運營結果。此外，即使是設計良好的 和經過測試的產品和解決方案也可能容易受到網絡攻擊。如果在產品或解決方案發布給客户之前，我們沒有發現並修復此類缺陷、錯誤或 其他運營或安全問題，我們可能會產生鉅額 成本來糾正此類問題，和/或承擔產品責任索賠或其他責任的重大損害賠償責任。 此外，糾正和修復此類錯誤、故障或缺陷還可能需要我們的資本 和其他資源的鉅額支出，並可能導致中斷、延遲或停止我們的產品許可。在 我們銷售的產品和解決方案中發現錯誤，我們的客户檢測到錯誤，或者在沒有缺陷或錯誤的情況下對其中一個產品 和解決方案進行成功的網絡攻擊，可能會損害我們在市場上的聲譽以及我們與現有 客户的關係，這可能會導致我們無法留住客户或吸引新客户，這可能會對我們的業績或財務狀況產生實質性的不利 影響。

我們作為分包商參與的項目 依賴承包商的努力。

對於某些項目， 我們充當分包商，並取決於相關總承包商的行為和我們與其的關係。如果這些承包商中有一個或多個遇到財務或運營困難，我們的運營可能會中斷。 存在這樣的風險，即我們可能會與承包商發生糾紛，其中包括我們完成的工作的質量和及時性 ，在這種情況下，我們的經營業績可能會暫時受到影響，直到此類糾紛得到解決。此外，與我們承包商的分歧 可能導致根據其合同主張權利和補救措施，並增加項目成本 或導致承包商不願在項目中執行進一步工作。如果任何承包商因任何原因不能或不願 按照其自身協議的協商條款和時間表履行或終止協議，我們 可能需要聘請替代承包商來繼續我們在項目中的工作，這可能會導致 重大項目延誤和成本增加。

我們的員工或其他第三方 可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這 可能會對我們造成重大責任、損害我們的聲譽或導致其他後果，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

我們面臨 我們的員工、經銷商、代理或獨立承包商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反出口管制法律或其他法規或製造標準的未經授權的活動 。此外，保護我們的專有 數據和我們客户的專有數據對我們的聲譽和業務的成功至關重要。我們的客户對我們將充分保護他們的機密信息抱有很高的期望 。如果任何人(包括我們的任何員工)疏忽 或故意違反我們對此類數據的既定控制，或者以其他方式管理或盜用該數據， 我們可能面臨金錢損失、罰款和/或刑事起訴。未經授權泄露敏感或機密數據 ，無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐還是盜用，都可能損害我們的聲譽，並導致我們 失去客户。

我們受《反海外腐敗法》( FCPA)的約束，該法案一般禁止美國公司以及擁有在美國國家證券交易所上市或在美國場外交易市場報價的一類證券的外國公司(如我們)為了獲得或保留業務而向外國官員行賄 或向外國官員支付其他被禁止的款項。我們在被公認為存在政府和商業腐敗的地區開展業務，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們不能向您保證我們的內部政策和程序 將始終保護我們不受員工、經銷商、代理或獨立承包商的不當行為的影響，並且由於缺乏資源，我們一直無法完全執行我們的內部政策和程序，從而使我們面臨額外的風險。 如果我們相信或有理由相信我們的員工或代理人已經或可能已經或可能已經違反了適用的法律， 我們可能需要調查或請外部律師調查相關事實和情況， 任何此類違規行為都可能導致鉅額 罰款、制裁、民事和/或刑事處罰，以及某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利的 影響。此外，實際或涉嫌的違規行為可能會損害我們的聲譽。 此外，檢測、調查和解決實際或涉嫌的違規行為成本高昂，可能會耗費我們的高級管理層大量的時間 和注意力。

關於 為遵守適用於分銷商、經銷商和代理商的反腐敗法律而持續實施的內部控制，我們確認了媒體報道，稱我們在拉丁美洲的一家經銷商可能會因經銷商向政府實體銷售軟件產品過程中的價格操縱和腐敗行為而受到當地執法調查，儘管 當地媒體報道沒有指明我們的身份，我們也無法確認這些調查，也無法確認是否有任何調查 涉及我們的解決方案的銷售。在我們自己對經銷商進行審查之後，我們停止接受經銷商的訂單。

我們合約的機密性 以及我們銷售的產品和解決方案中包含的技術可能會限制我們公開披露信息和進行營銷 。

到目前為止，我們所有的收入 都來自與政府和政府機構的合作，包括通過經銷商或集成商。由於我們銷售的產品和解決方案以及我們代表他們承擔的項目的敏感性，這些 政府和政府機構限制我們將他們標識為我們的客户。此外，我們與此類政府和 政府機構或適用的經銷商或集成商的合作通常包含信息，包括與我們銷售的產品和解決方案中包含的技術的 特定方面有關的信息，在每種情況下，由於持續的軍事行動、國土安全問題或刑事預防活動，這些信息要麼被列為機密 ，要麼被列為敏感信息，並且 在很大程度上是根據此類政府和政府機構的指導方針分類的。因此，在我們的營銷和 銷售材料中，我們可能無法確定我們的客户、銷售某些產品或解決方案的目的或 我們參與的項目。此外，我們合約的保密性質可能要求我們在公開披露此類合約時更加保守，在某些情況下會根據交易所 法案第24b-2條申請保密處理。這些限制可能會對我們的營銷和銷售努力產生不利影響。

我們面臨與全球開展業務相關的風險 。

我們擁有最重要業務的國家和地區 包括拉丁美洲、亞洲和非洲，我們打算繼續擴大我們的國際業務 。我們的產品銷往世界各地，並打算繼續提高我們在國際市場的滲透率。 我們的業務在全球開展業務時存在固有的風險，並且受到不同司法管轄區和地區的法律、法規和慣例的約束。 我們認為，如果我們不能成功拓展到新的地區，我們的業務可能會受到影響，因為 以及維持和擴大我們現有的海外業務。除了與匯率波動相關的風險外，影響我們對外經營的風險還包括外匯管制的變化、税收的變化以及在某些國家經營的潛在不利税收後果 保護當地供應商的進口限制、政策和程序、招聘和留住外籍員工、出口管制限制、適用法律或法規的變更或違反、經濟 和政治不穩定、國家之間的爭端、知識產權保護減弱或不足、外國的競爭 、產品定製或本地化問題、挑戰。以及中斷或破壞重要地理區域的業務，而不分原因，包括戰爭、恐怖主義、暴亂、內亂或社會動盪，以及因新冠肺炎而受到的旅行限制。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生 不利影響。

隨着我們繼續探索擴大全球覆蓋範圍，我們業務的重點可能會越來越多地放在新興市場。在許多新興市場，我們 可能面臨比在發達國家開展業務更大的風險，包括與不發達的法律體系、不穩定的政府和經濟有關的風險，以及潛在的影響貨物和貨幣流動的政府行動。 我們不能向您保證，這些因素中的一個或多個不會對我們的國際業務、 業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到廣泛的政府 法規的約束，如果違反這些法規，可能會禁止我們開展很大一部分業務，並導致刑事責任 。

我們有重要業務的國家/地區的監管機構 可能有關於安全設備進出口的法律和/或法規 ，這可能會將某些產品的銷售限制在這些國家/地區的真正執法機構手中。如果我們 違反了這些法律法規中的任何一項，我們可能會受到民事或刑事起訴。如果我們被指控犯有任何此類 違規行為，無論我們最終是否被證明是清白的，我們都可能無法銷售我們的產品。截至2019年3月17日，授予ASM和ACSI的許可證 被暫停，這導致禁止出口以色列技術。有關更多信息，請參閲 “風險因素-我們正在接受董事安全局和國防部國防出口管制局的調查，這可能會影響我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流， 以及我們的人員”.

我們市場的激烈競爭 以及擁有比我們更多資源的競爭對手可能會限制我們的市場份額、盈利能力和增長。

我們在所有市場都面臨着來自眾多不同競爭對手的激烈競爭 ，這使得我們很難保持市場份額、保持 盈利、投資和增長。在我們向新市場擴張的過程中，我們還會遇到新的競爭對手。我們的競爭對手可能 能夠更快地開發或適應新技術或新興技術，更好地響應客户需求或偏好的變化，更好地 識別和進入新的增長領域，或者將更多資源投入到產品的開發、推廣和銷售中。 與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更長的與客户的長期關係 、卓越的品牌認知度以及更強大的財務、技術、營銷、客户服務、公共關係、分銷或其他資源，我們的競爭對手之間的整合也可能 提高他們的競爭地位。此外，系統集成商以及基礎設施供應商可能會決定在未來 進入我們的市場空間，通過全面的解決方案與我們競爭。我們還面臨來自客户自主開發的解決方案的競爭 。在我們不能有效競爭的情況下，我們的市場份額和運營結果可能會受到重大不利影響 。

由於價格和相關的 條款是我們許多客户的主要考慮因素，我們可能會不時不得不接受不太優惠的付款條件， 降低我們的銷售價格，和/或降低我們的成本結構。如果我們被迫採取這些行動來在短期內保持競爭力 ，這些行動可能會對我們的長期競爭能力產生不利影響。

進入我們市場的新的潛在進入者 可能會導致我們提供的一些產品、解決方案和服務的廣泛可用性和標準化， 這可能會導致這些產品、解決方案和服務的商品化，並促使我們降低價格。

不正確或不當使用我們產品組合中的 產品和解決方案，或未能正確提供專業服務和維護服務，可能會導致 負面宣傳和法律索賠。

我們銷售的產品和解決方案 非常複雜，部署在各種網絡環境中。正確使用這些產品和解決方案 需要培訓，如果產品和解決方案未正確使用或未按預期使用，可能會產生不充分的效果。 產品和解決方案也可能被我們的客户故意誤用或濫用。如果不正確或不當使用這些 產品和解決方案，或者我們未能向客户正確提供專業服務和維護服務(包括安裝、 培訓、項目管理、產品定製和諮詢)，可能會導致我們的客户蒙受損失， 這可能會導致負面宣傳或其他針對我們的法律索賠。此外，如果政府使用我們的解決方案 進行違反此類政府法律的攔截，可能會導致負面宣傳，甚至導致針對我們的法律索賠 。

業務 情況很容易受到新冠肺炎等流行病的影響，這些流行病可能會對我們的業務造成實質性影響。

2019年12月，中國武漢報告了新冠肺炎疫情 。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。這種高度傳染性的疾病已經蔓延到世界上大多數國家和整個美國，對客户、勞動力和供應商造成了嚴重影響 ，擾亂了經濟和金融市場，並可能導致全球經濟 下滑。它已導致許多企業的正常運營中斷，包括臨時關閉或縮減業務運營 和/或通過政府命令或自願對員工實施隔離或遠程工作或滿足要求 。它還可能影響我們的分包商、合作伙伴和供應商運營 並履行其合同義務的能力，並導致成本增加、延遲或性能中斷。這些供應鏈影響，以及病毒和中斷對我們員工和運營的直接影響，可能會對我們的 財務狀況和運營結果產生負面影響。我們的員工在很多情況下都在遠程工作，並使用各種技術 來履行職責。此外，由於疫情的影響，我們讓一些非管理層員工休 無薪假期，這將影響我們的運營。我們可能會遇到客户需求延遲或更改的情況，特別是在客户 資金優先順序發生變化的情況下。

新冠肺炎的健康和經濟兩個方面都具有很強的流動性，每個方面的未來走向都不確定。由於這些原因和其他可能暴露的原因 如果冠狀病毒大流行和相關的保護或預防措施擴大，我們可能會對我們的業務運營、收入和財務狀況產生實質性的不利影響 ；然而，其最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。

正如我們在2019年12月3日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K 報告中披露的那樣，我們簽訂了銷售我們的戰略攔截解決方案的新合同，但 須經地方當局的某些批准和系統驗收。許多國家對全球旅行實施的嚴格限制 阻礙了我們完成系統受理階段的能力。我們正在盡一切努力盡快 解決此問題。然而，在實施這一項目時，可能會出現我們無法控制的額外障礙。

對於某些解決方案，我們依賴第三方軟件 。如果我們失去該軟件的使用權，我們將不得不花費額外資金重新設計 我們現有的解決方案或從第三方購買新軟件。

我們集成並利用 各種第三方軟件產品作為我們解決方案的組件。如果 這些軟件產品的功能版本不再以商業合理的條款提供給我們，或者根本不向我們提供，我們的業務可能會中斷。此外， 我們的一些第三方供應商使用專有技術和軟件代碼，這可能需要在 更換供應商的情況下對我們的解決方案進行重大重新設計。如果我們失去了此類第三方軟件的使用權，我們將需要花費額外的 資金來重新設計我們的解決方案，或者從第三方獲取或許可新軟件。因此，我們可能會被迫 限制當前或未來產品中提供的功能，我們解決方案的商業發佈可能會延遲。

此外，如果我們 被要求或以其他方式決定使用來自某些司法管轄區(如以色列)的軟件組件，則當地出口 管制法律將施加監管負擔，這可能會對我們的業務和運營產生重大影響。

政治或公眾認知因素 可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們向媒體、政治 或社會權利組織認為不受歡迎的國家/地區銷售產品，即使根據適用法律可能允許此類交易，我們也可能會受到負面宣傳或對我們業務的其他不利影響。

我們的業務可能會受到總體經濟狀況變化的影響 。

我們的業務 受到國內和全球經濟狀況變化帶來的風險的影響，我們所在市場的不利經濟狀況可能會損害我們的業務。如果我們的客户大幅減少使用我們解決方案的領域的支出，或者優先考慮 其他支出而不是我們的解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響 。

全球 經濟的中斷也可能對我們的業務造成一系列後續影響，包括客户支出減少可能導致的放緩；客户無法按時支付產品、解決方案或服務(如果有的話)；更嚴格的出口 法規可能限制我們的潛在客户基礎；對我們的流動性、財務狀況和股價產生負面影響， 這可能會影響我們未來在市場籌集資金、獲得融資和確保其他資金來源的能力

此外，大流行、颶風、風暴、地震、海嘯、洪水和其他災難等災難性事件的發生 會對我們任何市場的商業環境產生不利的 影響，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。我們的一些業務位於過去和將來可能易受此類事件影響的地區。

我們未來的成功取決於我們 增強現有業務、執行增長戰略以及妥善管理業務和運營投資的能力。

我們 戰略的一個關鍵要素是繼續投資、增強和確保我們的業務和運營，並實現有機增長。除了其他方面的投資， 新市場、新解決方案、技術、基礎設施和系統、地理擴展和員工人數等方面的投資都可能被考慮 以執行此戰略。我們實施這部分增長戰略的能力取決於我們 在更大範圍內營銷解決方案和產品、提高我們的品牌認知度、與第三方供應商和分銷商達成分銷和其他 戰略安排，以及管理管理費用和分銷成本的增長 可能因我們可能的地理擴張而增長的能力。

但是，此類投資和努力可能不會成功，尤其是在我們幾乎沒有經驗的新領域或新市場，即使 成功，也可能對我們的盈利能力產生負面影響。我們的成功取決於我們是否能夠有效和高效地增強我們現有的業務並執行我們的增長戰略，平衡投資的範圍和時機以及對費用和盈利的相關影響 ，在新領域或新市場與我們原有業務和客户的運營和服務之間平衡我們的重點，獲得效率和規模效益，並在新領域或新市場以及我們投資的 新解決方案中展開競爭。如果我們不能有效和高效地增強現有業務，執行我們的增長戰略，並妥善管理我們的投資、重點和支出，我們的運營結果和市場份額可能會受到實質性的不利影響 。

收購和投資活動給我們的業務、運營和財務狀況帶來一定的 風險。

收購和投資 是我們增長戰略的一部分。2019年，我們收購了Telcostar的所有已發行和流通股，未來我們可能會進行更多 收購。收購或投資完成後的成功執行對於實現交易的預期收益至關重要。 收購一家公司的過程可能需要幾個月到一年的時間， 成本差異很大。我們還可能與其他公司競爭收購公司，這種競爭可能會導致合適的收購候選者減少 或提高價格。此外，由於其他商業或經濟原因，我們可能無法完成我們認為對實施我們的戰略至關重要的收購或 投資。 因此，我們可能更難確定合適的收購或投資目標，或者以可接受的條款或根本無法完成收購 或投資。如果我們不能執行任何收購，我們可能無法實現 未來的增長戰略，並可能失去市場份額。

整合 被收購公司的業務或新技術的過程具有挑戰性。我們在整合 Telcostar方面面臨許多挑戰。Telcostar和未來的收購已經並可能導致預期或意想不到的運營或合規挑戰， 這可能需要大量支出和我們管理層的大量注意力，否則這些注意力將 集中在我們業務的持續運營上。

投資於具有未經證實的記錄和技術的未成熟企業的風險特別高，我們可能會 損失全部投資的價值或招致額外的意外負債。大型或昂貴的收購或 投資還可能減少我們的資本資源和流動性，或者在一段時間內限制我們進行額外交易的能力 。

隨着收購或被收購公司的成本、規模或複雜性增加，或者被收購公司的 產品、市場或業務與我們的產品、市場或業務大不相同，或者同時進行多項整合 或在一段集中的時間內進行整合，所有上述 風險都可能被放大。

在我們尋求完成收購或進行投資的國家/地區 ，我們可能無法 獲得必要的監管批准，包括反壟斷機構和外國投資機構的批准。由於這些原因和其他原因，我們最終可能無法完成收購 ，即使我們宣佈了意向收購。

此外，我們可能 需要大量資金才能完成收購或投資，無論是通過銀行貸款、舉債還是其他方式。 我們不能向您保證這些融資選項將以合理的條款提供給我們，或者根本不提供。如果我們無法 獲得此類必要的融資，可能會影響我們完成重大收購或投資以及 執行未來增長戰略的能力。或者，我們可能會發行大量股票作為收購的對價， 這將對我們的現有股東產生稀釋效應。

公司考慮評估其 戰略選擇，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

該公司正在考慮審查 以實現股東價值最大化為重點的戰略選擇。戰略選擇包括(但不限於)完成 與合作伙伴的合併或收購，該合併或收購可能涉及更改我們的業務計劃。不能保證此流程 將在未來批准或完成任何特定的戰略替代方案或交易，也不能保證任何此類 戰略替代方案或交易如果獲得批准或完成，將產生額外的股東價值。此外， 探索、審查和追求戰略替代方案的過程可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

我們可能會考慮進入美國市場，這可能會 使我們的業務面臨額外的風險。

我們可以考慮進入美國市場 。進入美國市場將使我們受到美國監管要求的約束，包括有關客户 使用我們的解決方案的要求。由於我們預計我們未來在美國的銷售將主要面向美國政府 機構，因此我們將進一步面臨與政府合同相關的所有風險。請參閲“風險因素-我們面臨與政府支出以及與政府和政府機構簽訂的合同有關的風險 “上圖。我們還需要 制定一項戰略，將我們在美國境內銷售的解決方案與在美國境外提供的解決方案區分開來，以便任何非美國產品不受美國出口管制限制。不能保證 我們將制定成功的戰略進入美國市場，也不能保證我們能夠進入或成功進入該市場 。由於上述原因，我們計劃對美國市場採取保守的態度。

與知識產權和數據/系統安全相關的風險

我們銷售的產品和解決方案 可能侵犯或可能被指控侵犯他人的知識產權，這可能會給我們帶來代價高昂的糾紛或 中斷，並可能要求我們賠償客户和經銷商遭受的任何損害。

科技行業的特點是經常受到侵犯知識產權的指控。任何針對我們的侵權指控 都可能非常耗時且成本高昂，難以辯護或解決，可能會導致管理 資源的大量轉移，導致發貨延遲，或者迫使我們簽訂版税或許可協議。如果專利持有者或其他知識產權持有者 就我們自己的知識產權或 知識產權(我們從第三方獲得許可)對我們提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直 。2015年11月12日，一家公司和一名個人向以色列中央地區法院提交了一份訴訟，指控其侵犯專利、違反保密協議、挪用商業祕密和不當得利，起訴ACSI和我們的大股東。訴訟中要求的註冊費金額為500萬新謝克爾(根據截至2019年12月31日的匯率為1美元/3.456新謝克爾，約為140萬美元)，但原告沒有具體説明要求的賠償金額。原告聲稱，ACSI銷售的某些GSM攔截和解密系統顯然屬於原告擁有的一項以色列專利的權利要求。此外，原告要求立即停止對專利的任何侵犯以及對所要求的技術的任何 進一步使用，包括進一步製造、出口、銷售或營銷被指控的侵權產品 。見“項目8A。財務信息-合併報表和其他財務信息- 法律程序。“我們可能不能成功地為這樣的訴訟辯護，包括懸而未決的訴訟。, 在第 部分中，由於複雜的技術問題和知識產權訴訟中固有的不確定性，可能無法 按照我們可以接受的條款獲得任何所需的使用費或許可協議，或者根本無法獲得任何許可協議。

第三方也可以 向我們的客户提出侵權索賠。我們有時承諾賠償我們的客户和經銷商因我們的產品侵犯了第三方的專有權利 ，在某些情況下，這些賠償可能不限於指定的最高金額 ，如果是從第三方獲得許可的知識產權，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍或足夠的賠償 。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫支付損害賠償金、受到針對 使用或銷售某些產品和解決方案的禁令的約束、被要求為我們的客户或合作伙伴使用的產品獲取許可證( 可能無法以合理的條款獲得許可證)，或者在開發非侵權替代產品時產生鉅額費用。

更加關注法規 以及擴大有關信息安全和數據隱私問題的法律，可能會導致合規成本增加，影響 我們的業務模式，並使我們承擔更多責任。

作為一家與國際客户 打交道的公司，我們受全球隱私和數據安全法律法規的約束。這些在不同轄區之間可能不一致 ，可能會受到不斷演變和不同解釋的影響。政府監管機構越來越多地檢查公司如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據。這種增加的審查可能會導致額外的 合規義務或對現有法律法規做出新的解釋。雖然我們已努力滿足 這些要求，但這些新的和新興的法律法規可能會影響我們接觸新客户、響應 他們根據這些法律提出的要求以及有效實施我們的業務模式的能力。這也可能影響我們的產品和服務 以及我們在新技術和新興技術方面的創新。

我們面臨着與使用某些“開源”軟件工具有關的風險 。

我們銷售的某些產品 和解決方案可能包含有限數量的開放源代碼。開放源代碼是許可協議 涵蓋的代碼，允許用户免費使用、複製、修改和分發軟件，前提是用户和修改者 遵守某些許可要求。開源代碼的原始開發人員不對此類代碼提供任何擔保。 因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源代碼的各方的訴訟，並且我們可能會產生 為我們沒有遵守開放源代碼許可證的指控辯護的費用。此外，第三方許可方不會就其產品的開源組件提供 知識產權保護，因此，如果我們或我們的客户對此類第三方軟件中包含的開源軟件負有責任，我們可能不會得到此類第三方許可方的賠償 。如果我們未能成功抗辯可能出現的任何此類索賠，我們可能會受到 禁令和/或金錢損害賠償，或者需要從我們銷售的產品和解決方案中刪除開放源代碼。此類 事件可能會擾亂我們的運營以及此類產品和解決方案的銷售，從而對我們的收入和 現金流產生負面影響。

此外，在某些 條件下，使用開放源代碼創建派生代碼可能會使我們有義務將生成的派生代碼免費提供給其他人 。使用開放源碼將迫使免費提供派生代碼的情況會有不同的解釋。如果我們被要求公開披露此類衍生產品的源代碼 或許可我們使用開源許可的衍生產品，我們以前專有的軟件產品可能會免費提供給其他人 。如果發生這種情況，我們的客户和競爭對手可能會免費使用我們的產品， 這可能會損害我們的業務。但是，使用此類開放源代碼可能最終會使我們的某些產品受到意想不到的 條件的影響，因此我們需要採取補救措施，可能會將資源從我們的開發工作中分流出來。

我們可能會受到信息 技術系統故障或中斷的影響，這些故障或中斷可能會損害我們的運營、財務狀況或聲譽。

我們廣泛依賴 信息技術系統來運營和管理我們的業務，以及處理、維護和保護信息，包括屬於我們客户、合作伙伴和人員的 信息。

這些系統可能會 因自然災害、事故、電力中斷、電信故障、新系統實施、恐怖主義或戰爭行為、物理安全漏洞、計算機病毒或其他網絡攻擊等原因而 出現故障或中斷。 網絡攻擊正變得越來越複雜，在許多情況下，可能要等到安全漏洞真正發生 之後才能識別。我們過去經歷過網絡攻擊，將來可能還會遇到這種情況，可能會更加頻繁。 雖然我們一直在努力維護安全可靠的系統，但我們在安全、宂餘和業務連續性方面的努力可能無效或不充分 。我們必須不斷改進安全控制的設計和協調。儘管我們做出了努力， 我們遵循的安全控制和其他程序可能無法防止系統故障或中斷。 此類系統故障或中斷可能會導致我們處理訂單的能力出現延誤，我們向客户提供 產品、解決方案和服務的能力出現延誤，財務報告出現延誤或錯誤， 敏感信息或機密信息或知識產權受到損害、披露或丟失，數據被破壞或損壞，補救行動造成的經濟損失， 盜竊，對客户的責任或其他我們的 供應商或合作伙伴的信息系統故障也可能導致類似的不良後果。

上述任何 都可能損害我們的競爭地位，導致客户信心喪失，並對我們的 運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的知識產權可能得不到足夠的保護 。

我們不通過專利或其他註冊來保護我們的 知識產權。我們擁有的ULIN技術不受專利保護。因此，我們的 知識產權在未來可能無法成功主張，或者可能被宣告無效或受到挑戰。為了保護 我們的非專利專有產品，我們主要依靠與員工和其他有權訪問我們機密信息的第三方簽訂的 協議中的商業祕密保護和保密條款。不能保證這些措施 將充分保護我們不會被不當披露或盜用我們的專有信息。如果我們不能充分 保護我們的知識產權免受未經授權的第三方使用或侵權，我們的競爭地位可能會受到不利的 影響。

敏感信息處理不當或感知到的 處理不當可能會損害我們的業務。

我們銷售的產品 在某些情況下被客户用來彙編和分析高度敏感或機密的信息和數據，包括信息 或用於情報收集或執法活動的數據。雖然我們的客户使用產品絕不允許我們 訪問客户的敏感或機密信息或數據，但當我們或我們的合作伙伴被要求為客户執行服務 或支持功能時，我們或我們的合作伙伴可能會收到或接觸此類信息或數據，包括個人身份信息。我們或我們的合作伙伴也可能收到或接觸到與使用我們的解決方案相關的此類信息或數據 。雖然員工合同通常包含標準保密條款，但我們 不能保證員工正確處理或處理敏感或機密數據。我們或我們的 合作伙伴或產品內部對敏感 或機密數據的不當處理，甚至認為此類處理不當(無論是否有效)，或其他安全漏洞，可能會減少對此類產品的需求，或使我們面臨財務或聲譽損害 或法律責任。

與我們在以色列的業務相關的風險

以色列的條件影響我們的運營 並可能限制我們生產和銷售產品的能力。

我們的 總部設在以色列。此外，我們所有的高級管理人員和董事都是以色列居民。因此，以色列的政治、經濟和軍事條件可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與鄰國之間發生了多次武裝衝突。近年來，這些 包括以色列和黎巴嫩真主黨以及加沙地帶的哈馬斯之間的敵對行動，這兩起事件都導致向以色列發射火箭彈，造成人員傷亡和經濟活動中斷。此外，以色列還面臨着更多遠鄰的威脅，尤其是伊朗。我們的商業保險不承保因 與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾賠償恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復 價值，但我們不能向您保證此政府保險 將維持，或者如果維持，將足以全額賠償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害 都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。任何涉及以色列的武裝衝突都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

此外， 我們的行動可能會因人員服兵役的義務而中斷。截至2019年12月31日，我們在以色列有 14名員工，其中某些人可能被要求履行預備役，直到他們40歲 (在某些情況下，根據他們特定的軍事職業，最高可達45歲甚至49歲)，在某些緊急情況下，可能被要求立即執行無限制的現役 。我們的運營可能會因大量與服兵役相關的員工缺席而中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，主要是中東的幾個國家仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動 或該地區的政治不穩定持續或加劇，還有更多的國家和組織已經或可能對與以色列和以色列公司做生意施加限制。這些限制可能會限制我們從這些國家/地區獲得製造的 組件和原材料或將我們的產品出售給這些國家/地區的公司的能力。此外，抵制(撤資和制裁運動)是一場全球性的運動，試圖增加對以色列的經濟和政治壓力，要求其遵守運動聲明的目標，這可能會獲得更大的吸引力，並導致對以色列產品和服務的抵制。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的重大下滑，都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們受到嚴格的出口 管制規定。

以色列政府 通過並修訂了有關軍事和國防出口管制以及“兩用”物品出口的法律法規，我們的許多供應商受到國家出口制度的約束。我們提供的一些解決方案採用了 解密技術，該技術受以色列出口管制，從非以色列供應商提供時也可能受到非以色列出口管制 。如果未獲得所需的政府批准，我們營銷、銷售和出口產品的能力可能會受到負面影響 ，這將導致我們的收入減少。

根據現行出口管制制度，我們的某些活動 不受以色列出口管制，因為這些活動不涉及從以色列出口 受以色列管制的物品，而是我們向非以色列實體銷售非以色列原產地的物品，而這些物品 不是從以色列出口的(根據2007年法律，這些活動稱為“經紀業務”)。這項豁免是 因為2007年法律中有關經紀交易的章節至今尚未生效。如果此類 章生效並適用於經紀交易(即使此類經紀業務不涉及從以色列出口受管制的 貨物)，我們未來可能需要獲得額外的許可證或修改我們的業務方法。如果我們 無法獲得此類許可證或無法修改我們的經營方式，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。最近，有關政府部門傾向於實施更廣泛的出口管制制度 。

正如 在前面的風險因素中所述“我們正在接受董事安全局和國際海事組織國防出口管制局的調查，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流以及我們的人員產生影響。 我們正在接受IMOD國防出口管制局的調查，這可能會影響我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流 以及我們的人員..“，IMOD暫停了授予ASM和ACSI的許可證。IMOD尚未通知我們，我們 無法確定恢復此類許可證的條件，這在任何情況下都可能取決於上文提到的以色列警方對該公司進行的刑事 調查的結果。無論調查結果如何， 暫停已迫使我們停止出口以色列技術，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

由於我們的財務狀況，在 一些特殊和有限的情況下，我們扣留了其員工的工資，這可能會導致根據以色列勞動法 提出法律索賠。

由於我們的財務狀況 ，在某些情況下，我們扣留了關鍵人員的工資。根據以色列勞動法，僱主沒有及時向員工支付工資 ，如果不能證明拖欠工資是由於其無法控制的原因， 可能會面臨刑事責任。我們一直在運營的特殊金融和法律環境可能被 視為無法控制的情況，超出了它的控制範圍。我們相信，鑑於該公司為及時支付員工工資所做的努力，我們可以為可能的拖欠工資索賠 提出合理的辯護。然而，我們可能面臨這種扣發工資的責任 ，這可能會對我們的運營產生進一步的負面影響。

美元和NIS貨幣之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響。

我們的本位幣 是美元。我們的費用是美元和新以色列謝克爾。因此，我們面臨着 NIS相對於美元可能升值的風險，或者如果NIS相對於美元貶值， 以色列的通貨膨脹率可能會超過NIS的貶值速度，或者這種貶值的時機可能落後於以色列的通脹。 在任何情況下，我們在以色列的業務的美元成本都將增加，我們以美元計價的業務結果將受到不利影響 。截至2019年12月31日的一年平均匯率為1美元=3.456新西蘭元。我們無法預測 未來新謝克爾兑美元匯率的波動趨勢(如果有的話)。

根據以色列法律，ACSI可享受的税收優惠 要求其滿足各種條件，並且將來可能會被終止或減少，這可能會增加其在以色列的納税義務 。

ACSI有資格 根據1959年以色列資本投資法(“投資法”)向“優先企業”提供的某些税收優惠。以色列公司的標準企業税率在2017年為24%，2018年及以後降至23%。由於ACSI的“首選企業”地位，ACSI可以從減税中獲益 。然而，由於ACSI連續幾年遭受經常性虧損和負運營流程， 有利税率目前對公司沒有任何用處。此外，以色列政府可能會自主決定 減少、逐步取消或完全取消《投資法》規定的福利，這也可能對ACSI的全球税率及其運營結果產生不利影響。

在開曼羣島註冊的相關風險

由於我們是開曼羣島豁免的公司 ，投資者可能很難向我們或我們的董事和高級管理人員送達法律程序文件並向其追償， 我們的股東在通過美國聯邦法院保護他們的利益和權利方面可能會面臨困難。

我們是開曼羣島 豁免公司，我們的管理人員和董事都是美國以外不同司法管轄區的居民。在任何時候，我們的大部分資產以及高級管理人員和董事的資產都位於 美國以外的司法管轄區。此外，除某些有限事項外，我們在 美國境內沒有法律程序文件送達代理，這將使投資者難以在美國向我們或我們的董事和居住在美國境外的高級職員送達法律程序文件，或根據美國 法院的判決(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決)向我們或我們的董事和高級職員索賠。

我們的公司事務 受我們的章程文件、開曼羣島公司法(2020年修訂版)(經不時補充或修訂)(“公司法”)和開曼羣島普通法 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則管轄。我們股東的權利和董事的受託責任受開曼羣島法律 管轄，並與美國等司法管轄區的法規或司法先例有所不同。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及 英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但在開曼羣島不具約束力。 尤其是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。雖然開曼羣島在這些問題上有一些判例法，但它不像美國那樣發達。此外，開曼羣島有關保護少數股東利益的法律在某些方面與美國法規或司法先例確立的法律 有所不同。這樣的差異可能意味着我們的小股東得到的保護可能比他們在美國法律下得到的保護要少 。開曼羣島此類法律的保護性質較弱，這可能會使我們的股東在面對我們管理層或 董事的行動時，比在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。此外, 開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們 開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決 ；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任的情況下，開曼羣島的法院不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款而對我們做出的判決。 根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款，開曼羣島的法院不太可能承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款而做出的對我們不利的判決。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決 ，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：在滿足某些 條件的情況下，主管外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的金額。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，並且 為算定金額，並且不得與開曼羣島關於同一事項的 判決不一致，不得因欺詐而被彈劾或以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行 (懲罰性或多重損害賠償的裁決可能如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述所有 原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時，可能比作為美國公司的股東更難保護自己的利益。

如果我們在2019年或之前或之後的任何年份被視為或成為被動的外國投資公司，以繳納美國聯邦所得税，則持有我們股票或認股權證的美國納税人可能會受到負面的 税收影響。

對於美國聯邦所得税而言，我們將被視為 被動型外國投資公司(“PFIC”)，在任何課税年度，如果 (I)至少75%的總收入是“被動型收入”或(Ii)平均至少50%的資產(按價值計算)產生被動型收入或為產生被動型收入而持有的資產，我們將被視為被動型外國投資公司(“PFIC”)。就此目的而言，被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易以及 出售或交換財產的收益。被動收入還包括因臨時 投資基金(包括通過公開募集的資金)而獲得的金額。在確定非美國公司是否為PFIC時， 它直接或間接擁有至少25%權益的每個公司的收入和資產的比例份額都會被考慮 (按價值計算)。

我們認為很可能 我們在2019年不是PFIC。由於PFIC的認定是高度事實密集型的，因此不能保證我們在2020年或任何其他課税年度不會 成為PFIC。如果我們在任何課税年度被定性為PFIC，且在 期間由美國持有者(如“10e項”中所定義)其他信息-税務-美國聯邦所得税“ (見下文)擁有我們的普通股或認股權證，則”超額分派“給該美國持有人以及出售或以其他方式處置我們的股票或認股權證(視情況而定)而實現的任何收益 將受特別規則的約束。根據這些規則： (I)超額分配或收益將在美國股東持有股票或認股權證(視情況而定)期間按比例分配；(Ii)分配給本納税年度以及我們作為PFIC的第一個納税年度第一天之前的任何期間的金額將作為普通收入徵税；以及(Iii)分配給 其他課税年度的金額將按適用類別納税人在該 年度的有效最高税率繳税，並將就每隔一個課税年度可歸因於 的由此產生的税款徵收被視為遞延優惠的利息費用。(Iii)分配給 其他課税年度的金額將按適用類別納税人在該 年度的最高税率繳税，並將就可歸因於 的相應税項徵收利息費用。如果美國持有人選擇將我們視為合格選舉基金(“QEF”)或對我們的普通股進行“按市值計價” 選擇，則PFIC地位對我們普通股的某些不利影響可以減輕 。就我們的逮捕令而言，這樣的選舉是不可能的。此外，如果 美國國税局(US Internal Revenue Service)確定我們在某一年是PFIC，而我們已確定我們很可能不是PFIC , 對於美國持有者來説，及時進行QEF或按市值計價的選舉可能為時已晚。在我們是PFIC期間持有我們的股票或認股權證的美國 持有人通常將遵守上述 規則，即使我們在隨後幾年不再是PFIC，但某些例外情況除外，包括我們普通股的美國持有人 ，他們及時進行了QEF或按市值計價的選舉。美國持有者可以按照表格8621的説明填寫 相關部分並提交IRS表格，從而進行QEF選舉。未經國税局同意，QEF選舉一般不得 撤銷。如果投資者向我們發出合理通知，表示其已決定進行QEF選舉， 我們將努力及時向該投資者提供合理需要的年度財務信息，以便 提交與QEF選舉相關的美國聯邦所得税申報單。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會使股東難以更改董事會的組成 ，並可能阻礙、推遲或阻止某些股東可能認為有益的合併或收購。

如果我們的董事會認定控制權變更不符合我們和我們股東的最佳利益，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款 可能會延遲或阻止控制權變更 。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款包括，其中包括：

雖然這些條款 具有鼓勵尋求獲得我們控制權的人與我們的董事會進行談判的效果，但它們可能使 董事會能夠阻礙或挫敗部分或多數股東可能認為符合其最佳利益的交易，在這種情況下，可能會阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

這些規定可能會 使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層成員。

我們是一家外國私人發行人， 因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)的報告義務的約束 在某種程度上，這些義務比適用於美國發行人的更寬鬆、更少發生.

我們根據1934年證券交易法(“交易法”)作為外國私人發行人進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券 徵求委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開 報告的條款，以及從交易中獲利的內部人士的責任。以及(Iii)交易法中要求在發生指定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含 未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則。此外，儘管非大型加速申報機構或加速申報機構的美國國內發行人被要求在每個財年結束後90天內提交Form 10-K年度報告，但外國私人發行人在每個財年結束後120天之前無需 提交Form 20-F年度報告。外國私人發行人也豁免 公平披露規定，旨在防止發行人選擇性披露重大信息。因此， 您可能沒有為非外國私人發行人的公司股東提供相同的保護。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

我們面臨與普通股退市 相關的風險，因為我們公開或私下出售股權證券的能力受到不利影響，我們普通股的流動性 正受到不利影響。

納斯達克退市 迫使我們在美國獲得普通股的替代平臺。場外粉紅是一個流動性較低的平臺， 因此我們普通股的價格比我們普通股在納斯達克上市時的價格波動更大。股東 可能無法在更具流動性的交易市場上按可能獲得的數量、時間或價格出售其普通股 。由於這些因素，我們普通股的價格可能會下跌。退市 可能會帶來其他負面結果，包括我們的員工、客户可能失去信心、機構投資者興趣喪失 、業務發展機會減少，還可能影響其他人。此外，由於我們的普通股從納斯達克退市 ，我們不再豁免以色列證券法的某些公司治理條款，因此 將有更繁重的披露要求。

由於我們的普通股 已經在多倫多證券交易所掛牌交易，我們有義務遵守多倫多證券交易所的規定和指令。這些 包括“維護規則”，即上市公司必須滿足的最低標準，這構成了它們繼續在TASE上市的 條件。如果不遵守維護規則中的一項要求，可能會 將相關證券轉移到在 受限基礎上進行證券交易的“維護列表”。截至本報告之日，我們尚未面臨塔斯社對我們合規性的審查。 然而，可能導致我們的普通股被移至維護名單的一個條件是要求 公司股權中的公眾持股價值不低於500萬新謝克爾(根據截至2019年12月31日有效的1美元/3.456新謝克爾的匯率，約為140萬美元)。如果我們不遵守這一 條件，TASE將來可能會通知公司可能的不符合情況，這可能會導致股票轉移到維護名單，並可能導致我們的證券從TASE的交易中退市。如果我們的普通股 被列入維護名單，這些證券將被標記一個特殊的符號，並以有限的 格式進行交易。

由於我們從納斯達克退市 我們不再是“雙重上市”公司，我們有義務遵守適用於在以色列境外註冊的多倫多證券交易所上市公司的某些公司治理要求 ，這可能會導致對投資者的保護低於適用於國內發行人的規則 。

繼納斯達克退市 後，本公司不再是一家“兩地上市”公司。作為一家“兩地上市”公司，我們有權 遵循開曼羣島符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市要求的公司治理規則。一旦我們不再 成為“兩地上市”公司，我們就有義務遵循以色列的某些公司治理實踐，而不是美國證券法對外國私人發行人或國內發行人的要求 。例如，按照以色列法律的規定，公司 必須任命兩名“外部”董事。遵循以色列公司 治理做法，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求，提供的保護可能少於適用於外國私人發行人或國內發行人的納斯達克規則給予投資者的 保護。在 某些方面，以色列的公司治理做法給公司帶來了更大的負擔。例如，選舉 名外部董事的過程需要公司股東大會批准。

此外，我們 不受交易法中有關委託書提供和內容的某些規則和規定的約束，我們的高級管理人員、董事和大股東也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束 。這可能會增加給予投資者的較低金額的保護。

我們普通股的交易受到美國證券交易委員會的細價股規定的限制，這可能會限制股東買賣我們普通股的能力 。

美國證券交易委員會採納了 規定，一般將“細價股”定義為市場價格(定義)低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券 受細價股規則保護，該規則對經紀自營商銷售給除已有客户和“認可投資者”以外的其他人 的銷售行為提出了額外要求。“認可投資者”一詞一般是指資產超過500萬美元的機構或淨資產超過100萬美元或年收入超過20萬美元或與配偶共同擁有30萬美元的個人 。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易 之前，以美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)編制的格式提交標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀自營商 還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價、經紀自營商 及其銷售人員在交易中的薪酬，以及顯示 客户賬户中持有的每支細價股票市值的月度帳單。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員薪酬信息必須在進行交易前 以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在 之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，細價股規則要求，在進行細價股交易之前， 不得以其他方式豁免這些規則, 經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定該細價股是買方合適的 投資，並收到買方對交易的書面協議。這些披露要求 可能會降低受這些便士 股票規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。我們認為 細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其可銷售性。

FINRA銷售行為要求還可能限制股東 買賣我們股票的能力。

除了上述 “細價股”規則外，金融行業監管局(FINRA)還採用了這樣的規則： 要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信該投資適合該客户 。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標 等信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商 更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響 。

我們已收到現任和前任官員、董事和服務提供商提出的各種晉升和賠償請求 。

我們收到了來自我們現任和前任官員、 董事和服務提供商的各種 提拔(即預付律師費和相關費用)和賠償請求，這些請求與正在進行的各種調查和法律程序有關，這些 官員、董事和服務提供商被列為被告或被要求採取行動。請參閲“項目 8A。財務信息-合併報表和其他財務信息-法律程序。“如果 根據我們與此類高級管理人員、董事和服務提供商的協議被發現是可賠償的，這些索賠可能會很大。

我們是一家“新興成長型 公司”，我們打算利用降低適用於新興成長型 公司的披露和治理要求，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。

投資者可能會發現我們的普通股 吸引力下降，因為我們依賴此類豁免。我們可能會利用這些報告和治理豁免，直到我們 不再是一家新興成長型公司。

此外，“就業法案”第107條 還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或 修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於非上市公司。但是，我們已選擇“退出”延長的 過渡期，因此，我們將在要求非“新興成長型公司”採用 會計準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。JOBS法案第107條規定 我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們已經確認了 材料 弱點 在我們的財務報告內部控制中，如果我們不能建立和維護有效的 財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況、 經營業績或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制 和程序保持有效的內部控制。特別是，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須對我們的財務報告內部控制進行 系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的 有效性。此評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合，導致 年度或中期合併財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性很大。 2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條通常還要求我們的獨立註冊 會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。但是，只要我們仍是《就業法案》中定義的新興成長型公司 ，我們就打算利用允許我們不遵守獨立註冊會計師事務所認證要求的豁免 。看見風險因素-我們是一家“新興 成長型公司”，我們打算利用適用於新興 成長型公司的信息披露和治理要求降低的優勢，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。“當我們 不再是一家新興成長型公司時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具不利的報告 。我們的補救措施 可能無法使我們避免未來的重大缺陷。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大 漏洞，並得出結論，截至2019年12月31日，我們的財務報告內部控制 與前幾年一樣無效。見“第15項.控制和程序”。由於 缺乏資源，在2019年，與前幾年一樣，我們無法實施我們的補救計劃，預計在可預見的未來，我們的財務報告內部控制將存在重大缺陷。任何未能保持對財務報告的內部 控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果 或現金流的能力。如果我們不能彌補重大弱點並得出我們對財務報告的內部控制有效的結論 ，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點或重大 缺陷，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心 ，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到塔斯塔證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會 。

我們的管理層已得出結論： 我們的披露控制和程序無效，並且由於固有的限制，不能保證我們的披露控制和程序系統 將在未來成功防止所有錯誤或欺詐或及時通知管理層所有重要信息 。

我們的管理層已 得出結論，我們截至2019年12月31日的財年的披露控制和程序與前幾年一樣無效。見“第15項.控制和程序”。我們的披露控制和程序可能無法防止所有錯誤 和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證 控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計反映了資源 的限制，控制的收益必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制 ，任何控制評估都不能絕對保證我們的所有控制問題和欺詐實例(如果有)已經或將被檢測到。 這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能僅僅因為錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或通過規避內部控制程序可以規避控制 。 任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設， 不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化 。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生錯誤或欺詐導致的錯誤陳述 ，並且可能無法檢測到。

我們普通股的價格 一直並將繼續波動，這可能會導致我們的投資者遭受重大損失或提起集體訴訟。

我們普通股的市場價格一直並將繼續保持高度波動。例如，在2019年期間，我們的普通股在 多倫多證券交易所的交易區間為1.09新謝克爾(根據當天的美元/新謝克爾匯率，約為0.31美元)和高點8.27新謝克爾 (根據當天的美元/新謝克爾匯率，約為2.24美元)，在納斯達克上的交易區間為最低0.32美元，最高 為2.35美元。在2020年至2020年5月27日期間，我們的普通股在多倫多證券交易所的交易區間為0.65新謝克爾(根據當天的美元/新謝克爾匯率，約為0.17美元)和1.32新謝克爾(根據當天的美元/新謝克爾匯率，約為0.38美元)，並在場外粉色交易所(OTC Pink)報價，最低為0.20美元，最高為0.39美元。在過去，股東曾在這些公司股票的市場價格波動期間對這些公司提起 集體訴訟。我們 之前也曾面臨過股東提起的集體訴訟。如果對 我們提起任何進一步的集體訴訟，可能會導致我們招致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們普通股的價格可能會因多種因素而波動 ，包括：

這些市場和行業 因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們的國際業務使我們面臨貨幣兑換風險。

我們在使用美元以外的貨幣(其中包括NIS和歐元)的國家賺取收入、支付 費用、擁有資產和產生負債。由於我們的本位幣是美元，因此我們必須在每個報告期的 期末使用有效的貨幣匯率將以非美元本位幣計價的收入、費用、資產和負債 換算成美元。因此，貨幣匯率的變化會影響我們的綜合營業收入。此外， 我們的淨收入進一步受到貨幣資產和負債重估和結算的影響，這些資產和負債以功能貨幣以外的貨幣計價，其收益或虧損記錄在收入(費用)淨額中。

我們的所得税税率很複雜，而且容易受到不確定性的影響。

我們的 所得税和預扣義務税的計算很複雜，因為它們基於眾多税收管轄區的法律。這些 計算需要對複雜規則的應用做出重要判斷，這些規則適用於 公認會計原則(GAAP)下的税務撥備。我們的結構和業務的國際性帶來了不確定性。此類財務預測基於許多 假設，包括對利潤和虧損的預期。我們可能無法準確預測構成 預測的各種項目。

我們可能會時不時地接受收入和其他税務審計(包括在以色列)，時間無法預測。雖然我們相信 我們遵守適用的税法，但不能保證主管税務機關不會對法律有不同的解釋 並向我們徵收附加税。任何附加税都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

近年來，我們 看到税法的變化導致了適用税率的提高，部分原因是公眾要求增加企業的納税義務，並限制從戰略性税務規劃中獲益的能力，重點是跨國公司。 我們運營的一個或多個司法管轄區的此類立法變化可能會影響我們的納税義務，並對我們的運營結果和財務狀況產生 實質性的不利影響。以色列的公司税率一直在增加，直到2017年和之後的 降低。此外，以色列政府可能決定減少、逐步取消或完全取消目前在某些政府計劃下提供的税收優惠 。如果提高公司税率或減少或取消此類政府計劃下的税收優惠，我們的有效税率可能會提高，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的股東構成可能使 股東難以顯著影響股東大會的決定。

截至本 年度報告日期，39.82%的普通股由我們的主要股東Anatoly Hurin(首席執行官)和Alexander Aurovsky(首席技術官)實益持有，他們都是董事。因此，Hurin先生和Aurovsky先生 可能有能力單獨或聯合行動，顯著影響或決定提交給股東大會批准的具體事項的結果，包括修改我們的公司章程和選舉我們的 董事會成員，並可能使其他股東難以顯著影響股東大會的結果，因此，Hurin先生和Aurovsky 先生可能有能力單獨或聯合行動，對提交給股東大會批准的具體事項產生重大影響或決定結果，包括修改我們的公司章程和選舉我們的 董事會成員，並可能使其他股東難以顯著影響股東大會的結果。

2017年4月9日，我們收到了代表我們所有前獨立董事的Amnon Dick、Efraim Halevy、Amos Malka、Meir Mohe和Shalom Singer各自 的來信，他們提出辭去我們董事會和委員會成員的職務，立即生效。在他們 辭職時，迪克先生是我們的董事會主席以及審計和薪酬委員會的成員； Halevy先生是提名委員會的成員；馬爾卡先生是薪酬委員會的成員；摩舍先生是 審計委員會的主席和提名委員會的主席；辛格先生是薪酬委員會的主席以及審計和提名委員會的成員 。迪克先生、馬爾卡先生、摩西先生和辛格先生分別在各自的辭職信中表示，他們的辭職是因為他對我們事務的風險評估和管理的方式與我們的創始董事和大股東的方式不一致，這使得他們無法以富有成效的方式為我們做出貢獻。每個人都指出 鑑於我們目前面臨的各種挑戰，我們的重要股東和董事需要有共同的願景和廣泛的合作，鑑於上述情況，特別是由於他們擔任董事的時間只有 幾個月，他們認為不宜繼續擔任董事的角色。Halevy先生在辭職信中沒有説明辭職的任何理由。繼前獨立董事辭職後，我們 於2017年5月15日任命Levi Ilsar準將(代表)Eli Polak和Nimrod Schwartz擔任我們 董事會及其審計、薪酬和提名委員會的獨立董事，各自自2017年5月17日起生效。然而，在2017年6月29日，列維·伊爾薩爾, 代表我們所有獨立董事的Eli Polak和Nimrod Schwartz遞交了 份立即生效的書面辭呈。伊爾薩爾、波拉克和施瓦茨分別在辭職通知中表示， 他辭職的原因之一是管理層缺乏合作，使他無法履行作為獨立董事公司的職責 。2017年7月5日，我們的董事會任命了三名新的獨立董事，Avraham Dan，Naftali Granot和 Limor Beladev，立即生效。2017年7月24日和2017年10月15日，我們的董事會任命了額外的獨立董事， 準將(Ret.)耶爾·科恩(Yair Cohen)和約瑟夫·坦恩(Joseph Tenne)分別生效，立即生效。2019年4月22日，格蘭諾先生通知我們他從董事會辭職，立即生效。2020年1月19日，Joseph Tenne、Avraham Dan和Limor Beladev通知我們他們辭去董事會成員職務，立即生效。2020年2月26日，公司特別股東大會 任命均具有財務專長的艾萊特·斯坦伯格和瑪雅·薩德琳娜為外部董事，立即生效。 然而，2020年3月11日，艾萊特·斯坦伯格通知我們她辭職了。2020年3月15日，阿維·萊文被解除首席財務官職務，立即生效，由埃維塔爾·科恩接替。

我們 大股東的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致。此外，我們的大股東之間可能 存在或發生利益衝突。我們的大股東和 其他利益相關者之間的任何重大利益衝突都可能對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務 狀況產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們產生了巨大的成本和義務 ，我們的管理層需要投入大量時間在新的合規計劃和報告要求上 。

作為美國和以色列的上市公司 ，由於我們 必須遵守1934年《證券交易法》第15(D)節的報告要求以及我們的普通股在以色列的多倫多證券交易所(br}TASE)上市，因此我們產生了鉅額的法律、會計和其他費用。這些費用包括與TASE的公司治理要求相關的成本，以及第404條和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)其他條款的要求 。這些規則和 法規增加了我們的法律和財務合規成本，引入了新的成本，如投資者關係、證券交易所上市費用和股東報告，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。未來影響美國和以色列上市公司的法律和法規的任何變化 ，包括第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款 、美國證券交易委員會採用的規則和法規以及我們的普通股 股票可能在其上上市或報價的任何交易所或報價系統，以及遵守目前適用的以色列全面報告要求(br}作為一家在多倫多證券交易所上市的公司)。

隨着我們的普通股從納斯達克退市 ，自2020年1月1日起，本公司改變了其聯交所的報告安排。納斯達克退市 後，半年寬限期後，我們將有義務按TASE 要求提交定期報告和年度報告。在寬限期內，我們必須根據以色列證券法的要求立即提交報告。在此 寬限期之後，我們將被要求按照適用於僅在TASE上市的公司的規則提交報告。 此過渡將導致我們在法律和會計變更方面的額外成本，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能會重新考慮其在美國的報告要求 ，如果我們確定它有能力這樣做，我們可能不再是美國的報告公司。如果我們停止 成為美國的報告公司，我們股東出售股份的能力將進一步受到限制。

這些法律、規則和 條例可能會使我們更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事和高級職員責任保險 ，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保 。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的 人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

如果我們無法制定和實施充分的所需 會計慣例和政策，則我們可能無法及時可靠地提供美國上市公司所需的財務信息 。

作為一家美國上市公司 ，實施所有必需的會計操作規範和政策以及僱傭額外的財務人員將增加我們的運營成本，並可能需要我們的管理層和員工投入大量時間和資源。如果我們 無法制定和維護有效的內部控制程序和披露控制程序以及披露控制程序，則我們可能無法 提供美國上市公司需要及時且可靠地提供的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告 。任何此類延遲或缺陷都可能對我們造成不利影響，包括限制我們從公共資本市場或私人渠道獲得融資的能力。 並損害我們的聲譽，從而阻礙我們實施增長戰略的能力 。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際業績不同的報告中的 預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究 分析師可以為我們的業務建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法 準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌 。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一位或多位停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然 我們預計會有研究分析師報道，但如果沒有分析師選擇報道我們，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響 。

我們可能會在未經股東批准的情況下增發 普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的 市場價格。

在多種情況下，我們可能會在未經股東批准的情況下，在未來發行額外的 普通股或其他同等或更高級的股權證券，其中包括與我們的股權 激勵計劃或未來船舶收購或償還未償債務相關的 。

增發 普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

我們目前不打算在不久的將來宣佈 或支付現金股息。任何投資回報都可能以我們證券的價值為限。

我們目前 預計不會在不久的將來宣佈或支付普通股的現金股息。我們的董事會有權自行 宣佈和支付我們普通股的股息，並將根據我們的經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求以及我們的董事會認為相關的其他業務和經濟因素 做出任何決定。 我們的董事會將根據我們的經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求以及其他可能被我們的董事會認為相關的業務和經濟因素來決定是否這樣做。根據開曼羣島的法律，除非從我們已實現或未實現的利潤、股票溢價賬户或法律允許的其他方面支付股息或其他分派，否則不得支付股息或其他分派 。 如果我們不支付股息，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有當我們證券的交易價格升值時，您的投資才會產生回報。如果您需要從您的 投資中獲得股息收入，則不應依賴對我們的投資。

即使我們的業務表現良好，未來向我們重要的 股東轉售我們的普通股可能會導致我們證券的市場價格大幅下跌。

根據業務合併協議，Hurin先生和Aurovsky先生獲得(除其他事項外)：(I)1,621,327股我們的普通股 ；(Ii)18,150,000美元現金；以及(Iii)在ACSI實現 某些淨收入目標時將發行的額外數量的普通股。見“項目4A。公司信息-公司歷史和發展-我們的歷史 -鎖定協議。“Hurin先生和Aurovsky先生持有的普通股是根據證券法頒佈的第144條規定的 定義的“受限證券”，只有根據有效的註冊聲明 或豁免註冊(如果有)才能出售。Hurin和Aurovsky先生可能依賴規則144提供的註冊豁免 (如果可用)，在這種情況下，轉售必須滿足標準並符合規則的要求，包括 符合適用的持有期、數量限制和當前公開信息的可用性。因此，在滿足規則144的要求 後，Hurin和Aurovsky先生可能會在公開市場或私下 協商的交易中大量出售我們的股票，這可能會增加我們股價的波動性或對我們的股票價格造成巨大的下行壓力 。

我們的歷史

我們於2015年9月1日根據開曼羣島法律以“Cambridge Holdco Corp.”的名稱註冊為豁免公司。 我們是作為劍橋的全資子公司成立的，劍橋是一家成立的公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購或其他類似的業務合併。劍橋於2013年10月1日根據特拉華州法律註冊成立。2013年12月23日，劍橋完成了首次公開募股(IPO)和同時進行的私募 。

2015年12月23日，劍橋與Holdco合併並併入Holdco，Holdco在合併後倖存下來，成為公共實體，Holdco通過收購ACSI完成了 業務合併，隨後ACSI成為Holdco的全資子公司，如下所述。

自業務合併結束 起生效，Holdco更名為“Capability Inc.”。我們現在是一家控股公司，通過我們的全資子公司ACSI、ASM和Telcostar運營 。業務合併結束後，我們的普通股 和權證開始在納斯達克上交易，代碼分別為“ABIL”和“ABILW”。我們的認股權證於2016年4月18日退市，我們的普通股於2019年12月27日從納斯達克退市，自此日起，我們的權證在場外粉色市場以“ABIWF”為代碼進行了 報價。我們的普通股自2016年1月12日起在特拉維夫證券交易所掛牌交易，交易代碼為“ABIL”。

我們受開曼羣島法律的 條款約束。我們的主要執行辦事處位於以色列特拉維夫Yad Harutzim 14，郵編：6770007，我們的電話號碼是+972-3-6879777，我們的網站是www.interceptors.com(其中包含的信息或鏈接的 不得視為通過引用方式併入本年度報告)。我們沒有提供 流程服務的美國代理。

合併協議

2015年12月23日， 劍橋與Holdco合併並併入Holdco，Holdco在合併中倖存下來併成為公共實體， 與Holdco完成了業務合併，通過換股方式收購了ACSI，隨後根據2015年9月6日的協議和重組計劃，ACSI成為Holdco的全資子公司(“合併 協議”)。自業務合併結束起生效，Holdco更名為“Capability Inc.”。 Capability的股票以信託形式持有，我們是該信託的受益人，我們對該信託擁有投票權和處分權 。該信託是根據以色列税務當局的一項預先裁決設立的，以確保支付與合併協議有關的任何應付給以色列税務當局的税款 。

在迴歸合併 中，Holdco以每股劍橋已發行普通股換取一股普通股，且於迴歸合併完成時， 劍橋每股已發行認股權證自動代表有權購買一股Holdco普通股，以取代一股劍橋普通股 。此外，在業務合併完成後，(I)劍橋已發行單位 購買期權的持有人(代表獲得至多420,000股普通股和420,000股劍橋認股權證的權利) 將此類單位購買期權交換為合計150,000股Holdco普通股，以及(Ii)劍橋已發行期票 持有人將票據的全部本金金額轉換為總計35,000股普通股和35,000股Holdco認股權證 在馴化合並完成後，在首次公開募股中出售的213,676股劍橋普通股的持有者在他們的選擇下將這些股票轉換為現金，轉換價格約為每股101.0美元，或總計約2,160萬美元。總轉換價格是從Holdco的信託賬户中支付的，該賬户在緊接業務合併結束之前的餘額約為8130萬美元。在信託賬户的剩餘資金中：(I)大約200萬美元用於支付ACSI與企業合併相關的交易費用 ；(Ii)1810萬美元用於支付合並對價的現金部分 支付給Hurin先生和Aurovsky先生，如下所述；(Iii)1190萬美元預留並存入托管，用於Hurin先生和Aurovsky先生的 看跌期權，如下所述, (Iv)約780萬美元用於支付劍橋尚未支付的 應付賬款和應計費用，(V)90萬美元用於從EYAL Tzur購買ASM 16%的股份， 如下所述，及(Vi)約1900萬美元的餘額已撥給ACSI。

關於股票交易所，Hurin先生和Aurovsky先生收到了總計1,621,327股我們的普通股和1,810萬美元現金，作為他們持有的ACSI已發行普通股的對價。此外，Hurin先生和Aurovsky先生有(或曾經)有權 獲得額外數量的普通股，這些普通股將在截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度內發行，條件是我們實現了某些淨收入目標 ，詳見下表。

如果我們 未能實現任何財年的淨收入目標，但該財年的淨收入為該財年淨收入目標的90%(90%)或更多，則我們將向赫金和奧羅夫斯基先生發行合計數量的普通股，其數量等於(X)本應向赫金和奧羅夫斯基先生發行的普通股數量。乘以(Y)(A)該會計年度的淨收入 所得商數除以(B)該財政年度的淨收入目標。

根據合併協議， 如果2015年淨收益目標沒有實現，但2016年淨收益目標實現，我們將向 Hurin和Aurovsky先生發行普通股，以及我們因實現2016年淨收益目標而需要發行的普通股 與2015年淨收益目標相關的普通股。此外，如果2015年淨收益目標沒有實現，淨收益低於2015年淨收益目標的90%(90%)，但2016年的淨收益為2016年淨收益目標的90% (90%)或更多，那麼我們將向Hurin和Aurovsky先生發行與2016年淨收益目標相關的按比例 普通股，我們2015年的普通股數量將基於同樣的淨收益百分比 2015、2016、2017和2018年的淨收入目標沒有實現 。

只要在ACSI實現上述淨收入目標後，任何普通股可向Hurin先生和Aurovsky先生發行，則該等股份的3% 將可發行給(I)Migdal承銷及業務倡議有限公司，作為其與業務合併相關的費用的額外部分，及(Ii)Tzur先生，作為行使與ASM相關的認沽權利的進一步對價 。因此，業務合併中可向Hurin先生和Aurovsky先生發行的普通股數量將在Hurin先生和Aurovsky先生之間按比例減去可向Tzur先生和Migdal先生發行的普通股總數 承銷和業務倡議有限公司。

下表 列出了淨收益目標以及實現這些目標後我們可發行的普通股數量：

上述各年度的淨收入目標均未實現 。

根據合併協議， Hurin先生和Aurovsky先生各自有權在2018年1月1日至2018年3月1日(“認沽 認購期”)期間的某一次，將他在股票交易所收到的117,327股普通股按比例全部或部分認購給我們，現金金額相當於(1)(X)股認沽股數乘以(Y)每股101.0美元 加並受以色列税務當局批准的預先裁決的約束，如在設立的看跌期權託管賬户中生成的 。根據本公司、Anatoly Hurin和Alexander Aurovsky(共同作為股東)以及Bank Leumi Le-以色列信託有限公司(作為託管代理)於2015年12月23日簽署的託管協議，我們在業務 組合結束時將1,190萬美元存入托管賬户(稱為看跌期權託管賬户)，用於支付看跌期權的購買價格(如果行使)。2017年11月13日，雙方修改了 託管協議，將看跌期權期限改為自2019年1月1日起至2021年3月1日止。2018年10月31日和2019年2月19日，赫金和奧羅夫斯基承諾，在2019年1月1日至2019年5月1日期間，不會全部或部分行使看跌期權。2019年3月31日，赫金和奧羅夫斯基承諾，在2019年10月31日至2021年1月1日期間，不會全部或部分行使他們的看跌期權。

賠償託管協議

於本公司作為聯交所的代價而發行予Hurin及Aurovsky先生的普通股 中，合共94,852股該等股份(“託管 股”)根據日期為2015年12月23日的彌償託管協議(“彌償託管協議”)，於業務合併結束時交由本·戈登先生 由我們、Hurin先生及Aurovsky先生及本·戈登先生(以下簡稱“本·戈登先生”)代為託管。 於2015年12月23日生效的彌償託管協議(下稱“彌償託管協議”)將合共94,852股該等股份(“託管 股”)交由我們、赫金先生及奧羅夫斯基先生及本·戈登先生{託管股份撥備用於支付成交後的賠償要求，涉及違反合併協議中的陳述 和ACSI作出的擔保或違反ACSI的契諾和其他義務。託管股份是我們根據合併協議獲得賠償權利的唯一和獨家補救措施。在我們的損害賠償總額超過1,500,000美元免賠額之前，不會從託管股份支付任何賠償要求 。一旦我們的損害賠償總額超過1,500,000美元的免賠額，超出該數額的所有損害賠償都可以得到補償，但某些例外情況除外。 根據賠償託管協議，在2016年12月23日，50%(50%)的第三方託管份額將被釋放給Hurin和Aurovsky先生 ，減去之前為滿足或保留該日期之前提出的索賠而申請的金額 。剩餘的託管份額將在(X)2017年6月23日 和(Y)我們向美國證券交易委員會提交截至2016年12月31日的Form 20-F年度報告後的第三十(30)天(以較早者為準)發佈。

根據我們、Hurin先生和Aurovsky先生、公司代表和託管代理之間於2017年6月23日修訂的通行費 協議(日期為2016年11月30日)，Hurin先生和Aurovsky先生同意將託管股份的發行推遲到2017年12月31日，以便除其他事項外，允許我們的董事會或其授權委員會有機會審查特定的索賠 。我們向投資者提供的與我們的流水線和積壓有關的某些披露，以及我們與Ulin有關的某些披露。2017年12月31日之後，Hurin和Aurovsky先生可以自由 發行託管股份，因為公司代表沒有進一步要求推遲發行此類股份。

合營公司股份購買協議

關於 ，並作為完成合並協議的條件，劍橋，Holdco，ACSI，Halgin先生和Aurovsky先生，ASM和ASM的唯一股東EYAL Tzur於2015年9月6日簽訂了一份購股協議(“合營股份購買協議”)，日期為 ，根據該協議：(A)於業務合併結束時，Holdco購買了ASM 16股，或16%的股份 在業務合併完成後的14個月期間，向 我們(或我們指定的實體)出售ASM剩餘股份，以換取48,000股我們的普通股，外加可能在業務合併完成後根據合併協議條款支付給 Hurin和Aurovsky先生的任何收益代價(即淨收益股份)的3%。如果 Tzur先生沒有行使這項權利，則我們有權在緊接認沽期權 期間之後的90天內行使權利，催繳所有(但不少於全部)剩餘的ASM股票，以換取43,200股我們的普通股。訂約方 訂立託管協議，根據該協議，ASM的所有股份(於 業務合併結束時購買的股份除外)將交由第三方託管，以確保Tzur先生在行使其項下的認沽或贖回權利之前，履行合營購股協議 的條款下的義務。此外，雙方就我們在行使認沽或贖回權利時可向Tzur先生發行的普通股 簽訂了託管協議，根據該協議，(A)至多48, 3,000股可在行使該等權利時向其發行的普通股 在業務合併結束時交由第三方託管，以及(B)在行使認沽或贖回權利後向其發行的任何該等普通股中的5% 將在認沽或認購權利結束後託管不少於一年，以確保其根據合營公司購股協議承擔的賠償義務。 因此，EYAL Tzur先生於2016年1月24日行使了他的認沽期權。ASM成為我們的全資子公司。於業務合併完成後，合營購股協議即告終止，而現有項目的條款則維持不變。

禁售協議

在 業務合併結束時，Hurin先生和Aurovsky先生簽訂了鎖定協議，根據該協議，他們同意在業務合併結束第二個 週年之前不出售他們因業務合併而獲得的任何 普通股(有限例外情況除外)。

Telcostar協議

2019年1月15日， 我們與第三方賣方簽訂了Telcostar協議，在簽訂Telcostar協議後，我們立即完成了交易，並通過購買Telcostar的所有已發行和流通股完成了對Telcostar的收購。Telcostar的主要業務是Ulin的開發和許可。根據Telcostar協議，Telcostar成為我們的全資子公司。有關更多信息，請參閲“項目4A。有關公司與Telcostar協議的信息.”

主要資本支出和資產剝離

除了“項目4A”中描述的對Telcostar的收購 。關於公司-Telcostar協議的信息“，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日，我們尚未獲得資本支出和資產剝離的實質性 承諾。

概述

我們是一家控股公司，通過我們的子公司ACSI、ASM和Telcostar運營，這些子公司提供先進的攔截、地理定位和網絡情報 產品和解決方案，服務於全球安全和情報機構、軍隊、執法機構和國土安全機構的需求和日益增長的挑戰。我們相信，我們在截取通信和地理定位這兩個領域的先進綜合能力使我們有別於我們的競爭對手。

ACSI 成立於1994年，在攔截和地理定位領域擁有成熟的經驗。我們專門從事來自蜂窩(GSM/CDMA/UMTS/LTE)和衞星通信網絡的語音、短信和數據 的離播攔截，以及蜂窩和衞星通信的解密解決方案 。

我們的蜂窩通信解決方案組合除了攔截語音、短信和數據外，還包括高級地理定位系統和網絡 解決方案。我們提供的地理定位解決方案以手機為地理目標，可獨立銷售或作為其他系統的附加 功能出售。網絡解決方案為用户提供了從移動電話中提取和查看信息的能力 。我們還提供了一種系統，可以檢測主動攔截系統(如主動蜂窩攔截 系統、虛假SMS廣告系統和IMSI/IMEI捕捉器)的存在，可以防止此類系統的攔截，並“攔截 攔截器”，允許用户監聽和操縱攔截的信息。

我們的衞星解決方案組合包括用於銥、瑟拉亞、IsatPhone和VSAT通信的先進攔截系統。

我們的蜂窩和 衞星攔截解決方案既可以用作便攜式獨立戰術系統，也可以集成到更大規模的 固定戰略系統中。

我們相信，我們提供的 產品和解決方案使安全機構、執法機構和武裝部隊能夠在戰術和態勢方面獲得優勢，以應對高度機動和隱蔽的對手。我們相信，我們是少數幾家提供針對合法攔截市場所有細分市場的產品和解決方案套件的公司之一。

我們向客户銷售各種產品，並提供專為滿足其特定需求而定製的解決方案。 我們的解決方案包括戰術系統和戰略系統。我們與客户密切合作，針對他們的特定配置需求設計解決方案，包括 促進與更大規模系統的集成。這些系統中的大多數在功能、容量、覆蓋範圍和通信協議類型上都是可擴展的，以滿足我們客户的預算和需求。該系統可作為戰術、可運輸解決方案或戰略固定設施提供，並可安裝在許多固定或可運輸的配置中， 包括在車輛、船舶、空中平臺和人員身上。

鑑於公司現有業務面臨的困難(包括公司無法籌集額外資金)， 我們的董事會已開始分析可供公司繼續經營的戰略備選方案。 此類備選方案包括完成與合作伙伴的合併或收購，這可能涉及更改我們的業務計劃。

我們的董事會認為 必須考慮所有符合股東最佳利益的可行戰略選擇。此類戰略選擇 包括合併、收購、換股、資產購買或類似的交易，在這些交易中，我們目前的管理層將 不再控制我們的公司，我們的業務運營將由我們交易合作伙伴的業務運營取代。我們相信，我們將 成為此類業務合併的一個有吸引力的候選者，因為作為一家公開註冊的公司可以感受到的好處。 從而為交易合作伙伴提供了進入公開市場籌集資金的途徑。

我們的總部、運營 和銷售辦事處位於以色列特拉維夫。

行業

過去幾十年來，全球恐怖主義和普通犯罪活動的威脅不斷增加，這就要求軍事情報機構和執法機構能夠 截獲此類活動所基於的通信，並 對這些通信進行解密。我們認為，截獲通訊已經成為情報和 監視中最關鍵的任務。可靠、便攜和強大的解決方案對於任何此類操作的成功都至關重要。

為滿足這一 需求，我們提供了涵蓋通信攔截和解密的多個方面的集成解決方案。我們為各種客户需求提供解決方案 ，為世界各地的客户提供現成系統和定製系統。

由於目標通信技術的進步，我們客户的 運營需求正變得越來越多樣化和廣泛， 要求行業參與者增強其產品，包括高級位置和網絡解決方案，以及新一代蜂窩通信(如4G/LTE和擬議的5G網絡)的解決方案 。

包括我們在內的有限數量的國際供應商主導着戰術合法攔截行業。我們認為，由於構成該市場的政府機構及其客户的性質，新參與者進入該市場受到限制 。儘管 該市場持續增長，但我們認為供應商數量並未大幅增長，原因是政府機構的性質、隱私法以及所需技術的複雜性造成了進入市場的重大障礙 。

我們的解決方案和產品組合

在蜂窩通信領域，我們為所有蜂窩通信標準(GSM、CDMA、UMTS和LTE)提供交鑰匙集成解決方案。這些 解決方案提供實時攔截、堅固耐用、超便攜的設計和用户友好的操作。我們提供戰略和戰術 蜂窩攔截系統，用於攔截手機流量和跟蹤手機用户。

關於衞星通信 ，我們為銥、瑟拉亞、IsatPhone Pro和其他衞星鏈路提供經過現場驗證的尖端解決方案。

蜂窩攔截和地理定位

烏林

我們的收入高度 依賴於ULIN的成功實施和客户採用，而客户對ULIN的採用一直有限。 我們相信，我們於2015年11月推出的ULIN是用於GSM、UMTS和LTE蜂窩網絡的攔截和地理定位的第一個上市SaaS戰略系統 。與我們已知的任何其他戰略性合法攔截系統不同，Ulin 在大多數情況下不需要移動網絡運營商的參與。與戰術攔截系統不同，Ulin不需要 在被攔截目標附近。在大多數情況下，ULIN只需要移動設備的電話號碼 或IMSI即可開始偵聽，但也有一些網絡運營商目前無法偵聽 蜂窩通信。ULIN檢測撥打/撥打的電話號碼，並提供參與的移動 設備的地理位置。Ulin整合了我們傳統的Hunter地理定位解決方案。我們所有的ULIN銷售均基於與提供商 簽訂的服務協議，授予我們某些服務和資源，使我們能夠發展和維護我們的ULIN業務，並自動 於2020年12月31日終止，在某些特定情況下可由任何一方終止。請參閲“風險 因素-ULIN銷售取決於與新提供商簽訂的服務協議，該協議將於2020年12月31日自動終止“。另見“最新發展-股票購買協議”及“-我們可能不會 產生收購Telcostar的預期收益，而且收購Telcostar可能會擾亂我們正在進行的業務， 分散我們管理層的注意力並增加我們的費用。”

ULIN代表了一種新的 蜂窩攔截技術方法，並提供了我們認為以前不存在的作戰能力， 主要是無需在被攔截目標附近即可攔截蜂窩通信的能力。在截至2019年12月31日的一年中，我們完成了幾個重要的Ulin銷售採購訂單。雖然我們已經看到人們對ULIN及其高級功能產生了濃厚的興趣，但我們認為，儘管ULIN相對於戰術攔截解決方案具有競爭優勢，但到目前為止，ULIN的客户採用率有限，這主要是因為與戰術偵聽解決方案相比，ULIN的成本增加了 ，而且市場對除了蜂窩通信之外還能偵聽數據通信的產品的需求，以及Ulin無法在某些網絡運營商中偵聽蜂窩通信。有關更多信息， 請參閲“項目3D。風險因素-關鍵信息-OUR的收入高度依賴於ULIN的成功實施 和客户採用率，而客户採用率一直有限。和“項目5D。運營和財務 回顧和展望-趨勢信息。“

朱鷺

IBIS(中間攔截 系統)是一種戰術獨立解決方案，用於以無縫方式 對GSM、UMTS和LTE蜂窩通信進行離播攔截，而無需目標移動設備所在的蜂窩網絡提供商的參與。IBIS是 一個先進的集成解決方案，它將所有相關子系統包含在一個單元中，允許用户掃描、分析、監控、 記錄、跟蹤和攔截蜂窩移動設備的語音、短信、數據流量和呼叫相關信息，而無需考慮實施的 加密類型。

IBIS系統可以 使用多種電源進行操作，這使得它可以在多種類型的應用和環境中安裝和操作， 可以安裝在固定或可移動的設備中，包括在車輛和船舶中，也可以放在揹包中攜帶。我們還提供與機載平臺兼容的IBIS 系統。IBIS機載系統的應用包括監視任務、邊境控制、 追蹤綁架者和毒販，以及探測災區活躍的移動設備。最新版本的IBIS包含 我們傳統觸地解決方案的所有技術能力和功能。

ACIS

ACIS(Advanced CDMA 攔截系統)是一種快速、可靠、便攜且不可檢測的蜂窩CDMA網絡流量攔截設備， 可攔截和記錄無線語音通信、SMS和其他與呼叫相關的數據。ACIS自動搜索活動的 CDMA蜂窩網絡頻率和活動頻道。不需要網絡提供商的合作。ACIS適用於所有cdmaone和cdma 2000網絡，並支持所有cdma頻段，包括450 MHz、800 MHz和1900 MHz。

IMSI捕手

我們提供各種不同安裝和配置的GSM/UMTS/LTE/IMSI捕捉器 ，可根據客户需求進行定製。

衞星攔截

虹膜

Iris(Irdium攔截系統)是一種便攜式戰術系統，可在Irdium通信信道中攔截語音、短信和數據。銥衞星 是軌道上和地面上活躍的通信衞星系統，它可以在全球範圍內進行語音和數據通信。虹膜是完全無源的，不會干擾衞星通信。虹膜可以很容易地安裝在車輛、船隻、直升機和人員身上。

阿提斯

ATIS(高級瑟拉亞攔截系統)攔截通過瑟拉亞網絡通道傳輸的信息。瑟拉亞網絡是由兩顆衞星組成的先進通信網絡，覆蓋了歐洲、亞洲和非洲的大部分地區。ATIS提供語音、傳真、短信、數據和呼叫相關信息的攔截，以及確定瑟拉亞終端的地理位置。

ATIS攔截上行鏈路 和下行鏈路，因此，可以根據攔截條件監控衞星呼叫的兩端。ATIS截獲的所有通信 和相關數據都存儲在系統數據庫中，用於離線分析和回放。除了通話相關的 數據，當上行鏈路被截獲時，用户還可以獲取手機位置。ATIS提供戰術配置(僅限L波段)和 戰略配置(帶一個或多個L波段接線柱的C波段)，並可提供各種便攜式、遠程控制和 固定格式。

SLIS

SLIS(衞星鏈路偵聽系統)監視通過衞星通信信道傳輸的信息。該系統監測的信息包括Intelsat、Eutelsat、Arabsat、Domsat、INDOSAT和其他全球或地區性衞星通信運營商。 衞星系統包括Intelsat、Eutelsat、Arabsat、Domsat、Indosat和其他全球或地區性衞星通信運營商。SLIS具有攔截以下通信鏈路的能力：

可以從這些來源監控的信息類型 包括語音通信、傳真消息(模擬或數字)、SMS、視頻會議 以及使用互聯網或專用網絡的通信會話。

知識產權

一般信息

作為一家在快速變化的技術環境中運營 的公司，保護我們銷售的產品和 解決方案中嵌入的專有技術可能會對我們的業務產生重大影響。我們和我們的供應商和技術提供商依賴 商業祕密法律以及保密和保密限制來保護我們銷售的產品和 解決方案的專有利益。

2015年11月12日， 一家公司和個人向以色列羅德地區法院提交了一份針對ACSI和我們的大股東的訴訟。 註冊費訴訟金額為500萬新謝克爾(根據截至2019年12月31日的匯率為1.00 /3.456新謝克爾，約為140萬美元)，但原告沒有具體説明要求的賠償金額。原告 聲稱ACSI的某些GSM攔截和解密系統顯然屬於原告擁有的一項以色列專利的權利要求。此外，原告要求ACSI和/或其股東立即停止任何專利侵權行為 ，並停止進一步使用所聲稱的技術，包括進一步製造、出口、銷售或營銷被指控的侵權產品 。有關更多信息，請參閲“項目3D”。關鍵信息-風險因素-知識產權 和數據/系統安全-我們銷售的產品和解決方案可能會侵犯或可能被指控侵犯他人的知識產權 ，這可能會給我們帶來代價高昂的糾紛或中斷，並可能要求我們賠償我們的客户 和經銷商遭受的任何損害“和”項目8A。合併報表和其他財務信息 -法律程序“。針對侵權索賠或其他知識產權索賠進行辯護可能涉及鉅額 成本和管理資源的轉移。此外，如果我們未能成功為此類索賠辯護，我們可能會 被禁止使用或銷售我們的產品組合中的某些產品或承擔損害責任 並可能被要求獲得可能無法以合理條款獲得或獲得的許可證。

許可證

我們為我們的解決方案提供特定組件的入站 許可。雖然未來可能需要尋求或續訂與我們提供的解決方案的各個方面相關的許可證，但我們相信，根據行業慣例，此類許可證通常可以從 其他來源以商業合理的條款獲得。

商標和服務標記

我們沒有註冊任何商標或 服務標記。

顧客

我們解決方案的主要客户 是政府和政府機構，例如全球的安全和情報機構、軍隊、執法機構和國土安全機構。我們已向50多個國家的政府和政府機構銷售產品，其中許多 是回頭客。

以下未經審計的 表按地理區域列出了我們截至2019年12月31日、2018年和2017年的收入。

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，一個重要經銷商分別佔我們收入的88%、67%和45%，每個此類財年的另一個經銷商分別佔我們收入的9%、19%和25%。在可預見的 未來，我們對相對 少數重要經銷商和客户的銷售額可能會繼續佔我們銷售額的很大比例。

幾乎所有 我們的經銷商和客户都不允許我們識別他們，因為我們向他們銷售的解決方案和我們代表他們承擔的 項目非常敏感。因此，我們無法在營銷和銷售材料中確定我們的客户 或銷售某些解決方案或項目的特定目的。此外，我們無法使用基本上 所有客户作為推薦源。這些限制可能會對我們的營銷和銷售努力產生不利影響。

交易的時間可能會從一個季度轉移到另一個季度。其中，這是因為我們的客户選擇 改變他們的購買決定，這可能會導致預訂和收入從一個季度轉移到另一個季度。

客户服務

我們通常為客户提供有關我們的產品和解決方案的現場培訓。我們的標準保修期為12個月，包含在 價格中。保修期結束後，將按年向客户提供支持和維護服務，費用為價格的7%至15%。此技術支持首先通過電話、電子郵件或遠程訪問(須徵得最終用户同意)提供，如果問題未解決，技術團隊將被派往客户所在地。

銷售和市場營銷

銷售額通過三個主要渠道產生 ：

(I)通過各個地區的經銷商銷售 。我們有一個由獨立銷售代表組成的網絡，活躍在我們銷售的大多數地區。

(Ii)直銷渠道 。我們的直接銷售工作由我們的首席執行官、首席技術官和特拉維夫總部在全球範圍內的另一名高級銷售 主管領導。

(Iii)向集成商銷售 作為較大項目的組成部分，在這種情況下，我們作為作為主承包商的集成商的分包商。

我們的全資子公司 ASM是一家在以色列國防出口管制局註冊為認證出口商的以色列公司，負責推廣和執行 我們解決方案的銷售，這些解決方案涉及以色列國防出口管制局控制的技術。2013年10月，ACSI 與ASM簽訂了一項合資協議，據此ASM獨家向ACSI提供合同管理服務。 在業務合併結束時，我們從ASM前唯一股東EYAL Tzur手中收購了ASM 16%的股份， Tzur先生有權在業務合併結束後的14個月內將ASM剩餘股份全部(但不少於全部)出售給我們(或我們指定的實體)我們有權在緊接上述期權期限之後的90天內行使權利， 購買所有剩餘的ASM股票，以換取43,200股我們的普通股。2016年1月24日，EYAL Tzur先生行使上述認沽期權 ，ASM因此成為我們的全資子公司，以換取48,000股普通股 從第三方託管中釋放給Tzur先生。企業合併結束時，合資協議終止。

競爭

我們相信我們銷售的 解決方案和產品具有多項競爭優勢，包括：

我們相信，我們 的靈活性和快速響應客户要求和需求的能力為我們提供了競爭優勢。

儘管擁有這些競爭優勢 ，但我們在大多數市場都面臨競爭。在我們的每個市場，我們都面臨着來自產品 與我們銷售的解決方案或產品競爭的公司的競爭。

在蜂窩攔截市場，我們的主要競爭對手包括Neosoft Technologies，Inc.和Verint Systems，Inc.。

在衞星攔截市場，我們的主要競爭對手包括Arpege Defense SAS、L3 TRL Technology Ltd.和Rohde&Schwarz GmbH&Co KG。

在網絡市場， 我們的主要競爭對手包括Gamma International GmbH、黑客團隊S.r.l.、Magen Ltd.、NSO Group、Wintego Systems Ltd和其他幾家公司。

其中某些競爭對手 也是我們的供應商和/或客户。我們相信，我們能否在競爭中取勝，主要取決於我們能否提供 技術先進、經濟高效的解決方案和服務。

研究與開發

我們不自行進行任何 研究和開發，但我們經常協助並參與第三方(主要是我們的供應商或承包商)進行的研究和開發。這樣的幫助和參與可能使我們能夠獲得新的和先進的 產品，加強我們與供應商和承包商的關係，並最終向市場推出更合適的 和先進的產品和解決方案，以及增強我們現有的產品和解決方案。

我們相信， 先進產品和解決方案的推出以及現有產品和解決方案的增強對於我們未來的成功至關重要 ，這取決於許多因素，其中包括我們實現以下目標的能力：

我們的業務戰略 包括推出產品組合中產品和解決方案的初始版本，通常會隨着時間的推移添加或增強功能 。我們從客户那裏收到的產品反饋被納入到開發過程中。

製造和供應商

在截至 2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，我們與三家最大供應商發生的費用分別佔我們 收入成本的40%、9%和27%，其中一個供應商分別佔我們同期收入成本的17%、9%和17%。

在2019年1月15日之前， 我們與Telcostar簽訂了一項協議，在成為我們的全資子公司之前，Telcostar開發了Ulin並將其許可給我們 。根據於2019年1月15日終止的協議，Telcostar授予我們獨家且不可轉讓的 權利和許可，允許我們營銷、推廣、廣告、銷售和分銷其產品(所有產品均未以供應商的商標銷售或營銷)直接面向全球客户，代價是我們與這些銷售相關的收入的50%(扣除佣金 )。

2019年1月15日， 我們從第三方賣家手中完成了對Telcostar的收購。同時，Telcostar與提供商簽訂了服務協議 ，授予Telcostar某些服務和資源，使我們能夠開發和維護我們的ULIN業務。 此協議可能佔我們供應商成本的很大一部分，請參閲“項目5F”。經營和財務回顧和 前景-合同義務表格披露，“以及我們收入的重要組成部分，請參閲”項目 3D。關鍵信息-風險因素-我們的收入高度依賴於ULIN的成功實施和客户採用 ，而客户對ULIN的採用一直是有限的。“ and “- ULIN銷售取決於與提供商簽訂的服務 協議，該協議將於2020年12月31日自動終止。

在截至2019年12月31日的一年中，我們完成了幾個重要的Ulin銷售採購訂單。

我們對有限的 供應商的依賴存在風險。如果密鑰提供商停止運營或以其他方式停止與我們的業務往來， 我們可能需要大量時間和費用來確保其他提供商或供應商的安全。

我們與我們的大多數供應商和供應商都有長期的合作關係 。雖然我們沒有針對ULIN的宂餘和即時採購解決方案，但我們確實 針對我們銷售的大多數其他產品和解決方案提供了此類解決方案。到目前為止，我們已經能夠在必要時及時從供應商或替代來源獲得充足的所有組件供應 。

我們的質量管理 體系通過了國際標準化組織發佈的ISO 9001：2015標準認證，用於組裝(安裝)攔截系統。

出口管制監管事項

一般信息

我們和我們的一些 供應商在其出口商品和服務的國家/地區受出口管制法規的約束。根據產品或組件的出口國家/地區，這些控制措施可能 適用。如果適用特定國家/地區的出口管制 ，管制級別通常取決於相關商品和服務的性質以及 最終用户的身份。

2019年3月17日， IMOD通知我們，它下令暫停根據2007年法律授予ASM的許可證。此外，2019年3月20日，IMOD決定暫停根據1974年《貨物和服務監管令(從事加密項目)》授予ASM和ACSI的許可證。有關更多信息，請參閲風險因素“我們正在接受以色列國防部的 調查，這可能會影響我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流。 ”.

適用的以色列法律

以色列國防 出口制度。2007年法律對某些國防設備、軟件、技術、服務 的營銷和出口以及國防技術訣竅(統稱為“國防產品”)的轉讓進行了監管，同時考慮到了國家安全考慮、外交考慮、國際義務和以色列國的其他利益。2007年法律規定， 國防產品的營銷、銷售和出口需要通過以色列國防出口管制局(“DECA”)獲得IMOD的許可證。這些許可證由國際海事組織簽發，有效期為一段時間，不得轉讓。如果不遵守2007年的法律，可能會被處以罰款和刑事 處分。二零零七年的法律還規定了與國防產品有關的經紀活動 ，但這些規定沒有按照行政命令的要求執行，因此 到目前為止還沒有生效。國際海事組織於2008年發佈了“出口管制令(軍事裝備)”，其中列出了根據2007年“法律”受管制的所有 物品。經濟部還頒佈了2008年出口管制令(兩用管制裝備)(“兩用令”)，指的是還可用於軍事或國防目的的商業物品。所有這些項目的出口通常由教育部監管，但政府最終用户除外，在這種情況下，IMOD(DECA)管理此類項目的營銷和出口。軍民兩用訂單還每年納入《瓦森納常規武器和軍民兩用貨物和技術出口管制安排》的最新清單。

以色列加密 命令。我們的活動也可能受制於經1998年修訂的1974年《商品和服務管制令》(從事加密 項)和經1998年修訂的1974年《關於管制商品和服務(從事加密物品)的宣言》(以下簡稱《宣言》)，這兩項宣言都是根據1957年《商品和服務控制法》(《1957年法》)由國防部長授權發佈的。加密命令規範與以色列境內和/或以色列人的加密和解密有關的所有活動，包括加密技術的開發，以及加密產品的營銷、 進口、出口、銷售和許可。

適用的出口做法

概述。ASM是我們的全資子公司，是一家在DECA註冊為認證出口商的以色列公司。根據2007年法律和兩用訂單，受出口管制的我們的解決方案由ASM獨家營銷、銷售和出口。 儘管如上所述，ACSI和ASM根據需要直接向IMOD申請加密許可。

加密項。 包含解密功能的我們的攔截系統受加密順序的約束。儘管我們在 這一領域的活動依賴於非以色列供應商，並且不是在以色列開發或從以色列出口(或與以色列技術訣竅相關)，但ACSI 已確定其所有解密項目均受加密順序以及ACSI和ASM請求的監管，並根據需要持續獲得 必要的許可證。

非以色列組件。 在以色列境外製造的任何組件(如果將其進口到以色列，則根據2007年法律將被視為國防產品)由位於以色列境外的此類組件的外國供應商直接“直運”給客户。如果ACSI和/或其非以色列供應商向以色列的集成商提供國外採購的組件，而從以色列向最終用户的出口是由以色列集成商執行的，則集成商承擔全部責任 向DECA申請所需的營銷和出口許可證。

以色列組件。 任何包含進口到以色列和/或在以色列製造的組件且根據2007年法律 屬於國防產品的系統均由ASM獨家營銷和銷售，但在上述“非以色列 組件”項下所述的某些情況除外。

非以色列方面

如果我們擴大我們的地域 範圍，我們可能還需要遵守我們出口商品和服務的其他國家/地區(包括美國)適用的出口管制法規。 此類法規可能適用於在美國開發或製造或從美國發貨的產品組件。如果我們提供的產品和服務受到此類額外控制和限制 ，我們可能需要根據此類法規獲得出口許可證或授權並遵守其他適用要求 。

非以色列供應商出口貨物和服務的任何監管方面 與非以色列監管要求有關，均由外國供應商負責 。

我們是一家控股公司 通過我們的子公司ACSI和ASM(均為以色列公司)以及Telcostar(在新加坡註冊成立的公司)運營。

在 業務合併結束時，我們從其前唯一股東EYAL Tzur手中購買了ASM 16%的股份。2016年1月24日，EYAL Tzur行使了他的看跌期權，我們購買了ASM的剩餘股份，隨後ASM成為我們的全資子公司。有關其他 信息，請參閲“項目4A。關於公司-合併協議-合營公司股份購買協議的信息。“

2019年1月15日， 我們與第三方賣方簽訂了Telcostar協議，在簽訂Telcostar協議後，我們立即完成了對Telcostar所有已發行和流通股的購買。Telcostar的主要業務是開發和授權Ulin。

由於收購了Telcostar，自2019年1月15日起，Telcostar成為我們的全資子公司。有關更多信息，請參閲“項目 4A。有關公司與Telcostar協議的信息。“

我們不擁有任何不動產 。我們已經簽訂了總部和實驗室的租賃協議，分別位於以色列特拉維夫Yad Harutzim街14號7樓。

租賃詳情如下 ：

總部：4300 平方英尺。租期最初為2012年12月1日至2017年11月30日，可選擇延長 60個月。總部的租金為每月25 000新謝克爾(根據截至2017年12月31日的匯率為1美元 /3.467新謝克爾)，約為7 200美元。

實驗室：3875 平方英尺。租期最初為2015年5月1日至2017年11月30日，可選擇延長60個月。 實驗室租金為每月16,350新謝克爾(根據截至2017年12月31日的匯率為1美元/3.467新謝克爾，約為4,720美元)。

這兩份租約已合併， 總部和實驗室租約的兩個選項均按月租條款行使，總金額為44,430新謝克爾(根據截至2019年12月31日生效的匯率1美元/3.456新謝克爾，約為12,855美元)，以增加 五年期團隊，至2022年11月30日。

安裝和質量保證設施：645平方英尺。初始租期為2015年8月15日至2016年8月15日， 租期延長至2018年8月15日。我們可以選擇將租約延長至2019年8月15日，但我們沒有行使該選項 。初始期限和選擇期的設施月租金為5,000新謝克爾(根據截至2018年12月31日的匯率1美元/3.748新謝克爾，約為1,330美元)。

不適用。

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論 應與“第3項.關鍵信息-選定的 財務數據”和我們的合併財務報表以及 本年度報告中其他地方包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論和分析還包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同 ，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告的其他部分討論的那些 。

本年報中截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度經審計的綜合財務報表 是根據美國公認會計準則 編制的。

概述

我們是一家控股公司，通過我們的子公司ACSI、ASM和Telcostar運營，這些子公司提供先進的攔截、地理定位和網絡情報 產品和解決方案，以滿足全球安全和情報機構、軍隊、執法機構和國土安全機構的需求和日益增長的挑戰。我們相信，我們在通信攔截和地理定位領域的先進綜合能力使我們有別於競爭對手。

ACSI 成立於1994年，在攔截和地理定位領域擁有18年的成熟經驗。我們專門從事來自蜂窩(GSM/CDMA UMTS/LTE)和衞星通信網絡的語音、 短信和數據通信的離播攔截，以及針對蜂窩和衞星通信的解密解決方案 。我們的蜂窩通信解決方案組合除了攔截語音、短信和數據 之外，還包括先進的地理定位系統和網絡解決方案。我們提供的地理定位解決方案在地理上 以手機為目標，單獨銷售或作為其他系統的附加功能銷售。網絡解決方案為 用户提供從移動電話提取和查看信息的能力。我們還提供了一種系統，可以檢測主動攔截系統(如主動蜂窩攔截系統、虛假短信廣告系統和IMSI/IMEI捕捉器)的存在 ， 可以防止此類系統的攔截，並“攔截攔截器”，允許用户監聽和操作 攔截的信息。我們的衞星解決方案組合包括用於銥、瑟拉亞、IsatPhone和VSAT通信的先進攔截系統。我們的蜂窩和衞星攔截解決方案既可以用作便攜式獨立戰術系統，也可以集成到更大規模的固定戰略系統中。我們相信，我們 提供的產品和解決方案使安全機構、執法機構和武裝部隊能夠在戰術和態勢上戰勝高度機動和隱蔽的對手，並相信我們是少數幾家提供針對 合法攔截市場所有細分市場的解決方案和解決方案套件的公司之一。

企業合併的會計處理

我們於2015年9月1日根據開曼羣島法律以“Cambridge Holdco Corp.”的名稱註冊為豁免公司。 我們是作為劍橋的全資子公司成立的，劍橋是一家成立的公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購或其他類似的業務合併。劍橋於2013年10月1日根據特拉華州法律註冊成立。2013年12月23日，劍橋完成了首次公開募股(IPO)和同時進行的私募 。

2015年12月23日，劍橋與Holdco合併並併入Holdco，Holdco在合併後倖存下來，成為公共實體，Holdco通過收購ACSI完成了 業務合併，隨後ACSI成為Holdco的全資子公司。有關業務合併的更詳細説明 ，請參閲“項目4A。公司信息-公司的歷史和發展- 合併協議。“

業務合併 被視為反向合併，因此，出於財務報告的目的，劍橋被視為“被收購”的公司 。這一決定主要基於ACSI(包括合併後公司的持續運營)、ACSI的 高級管理層(包括合併後公司的高級管理人員)以及ACSI的前股東是合併後公司的主要 股東。企業合併實質上被視為資本交易 。因此，出於會計目的，企業合併被視為等同於ACSI發行劍橋淨資產的股票 ，並伴隨着資本重組。劍橋的淨資產按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務為ACSI的業務；因此， 呈列的歷史合併財務報表為ACSI的歷史合併財務報表和 普通股，合併前相應的資本金額已追溯重述為普通股，反映了合併中的交換比例。

從歷史上看，ACSI的 財務報表包括ASM的財務信息，在我們於2016年1月收購ASM剩餘84%的股份之前，ASM被視為ACSI的可變利益實體。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包含的截至2019年12月31日的經審計的 綜合財務報表附註1。

關鍵會計政策摘要

根據公認會計準則編制 合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。關鍵會計政策是 對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要我們做出最困難的、 主觀和複雜的判斷。雖然我們的重要會計政策在我們的合併財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們最重要的會計政策如下所述。就其性質而言，估計是基於我們目前可獲得的判斷 和信息。我們的估計是基於歷史因素、現狀 以及管理層的經驗和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的假設和估計。

收入確認

有關收入確認的 信息，請參閲附註2.e。截至2019年12月31日的年度經審核綜合財務報表。 本年度報告中的其他部分。

近期會計公告

有關最近會計聲明的 信息，見附註2.q。截至2019年12月31日的年度經審核綜合財務報表(包括在本年度報告的其他部分)。

最近推出的產品

2018年8月16日， 我們以每股4.60美元的價格向某些機構投資者出售了728,462股普通股，扣除發行成本後，總收益約為335萬美元，或280萬美元。關於此次發行，我們向配售代理髮行了 份五年期認股權證，以每股5.75美元的行使價購買54,620股普通股。

於2018年11月27日，我們向單一機構投資者出售了360,000股，每股包括一股普通股和一股五年期認股權證 ，以每股3.25美元的價格購買一股普通股，以及2,716,923股預融資單位，每股預資單位包括 一股預資權證和一股認股權證，以每股3.24美元的價格購買一股普通股和一股普通股 預融資單位的總收益扣除發行成本。 截至2019年12月31日，所有預先出資的認股權證均已行使，作為發售的一部分，我們發行了2,716,923股普通股。 本公司向配售代理髮行了為期5年的認股權證，以每股4.06美元的行使價購買153,846股普通股。

下表總結了我們的運營結果 ：

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度相比

收入

截至2019年12月31日的年度收入約為190萬美元，與截至2018年12月31日的年度約為 50萬美元相比，增長了約140萬美元或250%。

下表列出了我們在所示期間按地理區域劃分的收入 ：

截至2019年12月31日的年度收入主要歸因於Ulin對亞洲經銷商的銷售，而截至2018年12月31日的年度的收入主要歸因於向亞洲經銷商銷售傳統系統。此外，在截至2019年12月31日的一年中，我們完成了幾個重要的Ulin銷售採購訂單。

我們預計Ulin 將成為我們收入的重要來源。然而，自從引入Ulin以來，客户採用Ulin的速度比我們預期的要慢得多。雖然我們對ULIN及其高級功能非常感興趣，但到目前為止，我們與 接洽，只完成了少量ULIN項目。我們認為，儘管ULIN相對於戰術攔截解決方案具有競爭優勢，但到目前為止，ULIN的客户採用率有限，這主要是因為與其他戰術攔截解決方案相比，ULIN的成本更高，而且市場希望除了蜂窩通信之外還能攔截數據通信的產品，以及ULIN無法在某些網絡運營商中攔截蜂窩通信。我們認為 與我們傳統的戰術攔截解決方案相比，ULIN銷售週期的長度顯著增加的主要原因是 上述困難和ULIN的採購審批流程漫長，通常需要 最高政府級別的批准。此外，自引入ULIN以來，雖然我們繼續提供傳統的 戰術蜂窩攔截解決方案，但我們現有的解決方案組合 和蜂窩攔截類別產品的銷售額大幅下降，我們不能向您保證ULIN不會使我們現有產品組合中的很大比例 過時。此外，蜂窩通信業(如蜂窩網絡、移動運營商和頻率的增加)對新通信信道的使用增加和技術發展 導致蜂窩偵聽系統變得更加複雜、昂貴和偵聽能力有限。, 我們認為，這反過來也對我們傳統的戰術蜂窩攔截解決方案的銷售產生了不利影響。但是，我們 不能向您保證ULIN的市場或需求會如我們所認為的那樣增長(如果有的話)。2019年1月15日，我們與Telcostar簽訂了 協議，完成了對Telcostar的收購。因此，自2019年1月15日起，Telcostar成為我們的全資子公司。 有關更多信息，請參閲“項目4A。有關公司與Telcostar協議的信息。“

收入成本

截至2019年12月31日的年度的收入成本約為310萬美元，與截至2018年12月31日的年度的約160萬美元相比，增加了約150萬美元，增幅為90%。增加的主要原因是收入增加，以及 記錄了與新提供商於2019年1月1日開始簽訂的服務協議相關的費用，根據該協議，我們向提供商支付了產生的服務成本外加10%的服務費。有關更多信息，請參見附註10.c。我們的 截至2019年12月31日的年度合併財務報表包含在本年度報告的其他部分。

毛損

截至2019年12月31日的 年度的總虧損約為120萬美元，與截至2018年12月31日的年度的約110萬美元的總虧損相比，增加了約10萬美元，增幅為12%。增加的主要原因是記錄了與新提供商於2019年1月1日開始簽訂的服務協議相關的費用 。有關更多信息，請參閲 註釋10.c。在截至2019年12月31日的年度合併財務報表中包括在本年度報告的其他部分。 收入的增加減去與其相關的收入成本後，部分抵消了這一下降。

銷售和營銷費用

截至2019年12月31日的年度的銷售和營銷費用 約為150萬美元，與截至2018年12月31日的年度的約260萬美元相比，減少了約110萬美元，降幅為40%。減少的主要原因是在截至2018年12月31日的年度內記錄了與Telcostar經銷商協議相關的 費用，該協議在2019年1月收購Telcostar完成 時終止。有關更多信息，請參見附註10.c。截至2019年12月31日的年度合併財務報表 包括在本年度報告的其他部分。

一般和行政費用

截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用 約為480萬美元，與截至2018年12月31日的年度的約650萬美元相比，減少了約170萬美元，降幅為26% 。減少的主要原因是在截至2019年12月31日的年度內，法律費用 和專業費用下降，以及客户預付款的撤銷(扣除相關費用)。

營業虧損

截至2019年12月31日的年度，我們的運營虧損約為760萬美元，與截至2018年12月31日的年度的1,020萬美元相比，減少了約260萬美元，降幅為25%。減少的原因是收入增加了140萬美元，銷售和營銷費用減少了110萬美元，一般和行政費用減少了約170萬美元， 收入成本增加了1.5美元，這部分抵消了這一減少。

財務費用，淨額

截至2019年12月31日的年度財務費用淨額為152,000美元，與截至2018年12月31日的19,000美元相比增加了133,000美元。 增加的主要原因是美元和新以色列謝克爾之間的匯率波動。

淨虧損和綜合虧損

截至2019年12月31日的年度，淨綜合虧損約為770萬美元，或每股基本及攤薄虧損1，09美元，較截至2018年12月31日的年度淨及全面虧損約1,020萬美元，或每股基本及攤薄虧損3.45美元 減少約240萬美元。淨虧損和綜合虧損的減少是由於運營虧損減少了260萬美元 ，但淨財務費用增加了約20萬美元，部分抵消了這一減少。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比

收入

截至2018年12月31日的年度收入為50萬美元，與截至2017年12月31日的年度的300萬美元相比，減少了250萬美元，降幅為82%。

下表列出了我們在所示期間按地理區域劃分的收入 ：

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的收入主要來自傳統戰術蜂窩攔截系統的銷售，在截至2016年12月31日的一年中，我們完成了向拉丁美洲經銷商的一次ULIN銷售(這是我們的第一次ULIN銷售)， 收入在2016年9月開始的一年內按比例確認。截至2018年12月31日的年度收入下降的主要原因是，已銷售給亞洲最終用户和 亞洲經銷商的以色列集成商銷售額下降。

收入成本

截至2018年12月31日的年度的收入成本為160萬美元，與截至2017年12月31日的年度的300萬美元相比，減少了140萬美元，降幅為45%。收入成本下降的主要原因是我們的解決方案組件成本下降，與收入同比下降相對應 。

毛利(虧損)

截至2018年12月31日的 年度的毛虧損為110萬美元，而截至2017年12月31日的年度的毛利潤為15,000美元。這一變化 主要是由於收入同比大幅下降。

銷售和營銷費用

截至2018年12月31日的年度的銷售和營銷費用 為260萬美元，與截至2017年12月31日的年度的300萬美元 相比，減少了40萬美元，降幅為15%。銷售和營銷費用減少的主要原因是佣金減少和 差旅費用減少。

一般和行政費用

截至2018年12月31日的年度的一般和行政費用為650萬美元，與截至2017年12月31日的年度的600萬美元相比，增加了50萬美元，增幅為8%。一般和行政費用的增加主要是由於 記錄了與解除協議有關的200萬美元退款而產生的法律費用(見“項目8A”)。財務信息 -合併報表和其他財務信息-法律程序“以下是其他信息) 截至2017年12月31日的一年，部分被專業人員和諮詢費用減少所抵消。

營業虧損

截至2018年12月31日的一年，我們的運營虧損 為1020萬美元，與截至2017年12月31日的900萬美元相比，增加了120萬美元，增幅為13%。營業虧損的增加主要是由於收入減少了250萬美元，一般和行政費用增加了40萬美元，但收入成本減少了140萬美元，銷售和營銷費用增加了40萬美元，部分抵消了這一增加。

財務費用，淨額

截至2018年12月31日的年度的財務支出淨額為19,000美元，與截至2017年12月31日的年度的77,000美元相比減少了58,000美元。 財務費用淨額的減少主要是由於美元和 新謝克爾之間匯率的波動。

淨虧損和綜合虧損

截至2018年12月31日的年度，淨綜合虧損為1,020萬美元，或每股基本及稀釋後虧損3.45美元，較截至2017年12月31日的年度淨及綜合虧損910萬美元，或每股基本及攤薄虧損3.71美元增加110萬美元。 截至2018年12月31日的年度，淨及綜合虧損為1,020萬美元，或每股基本及攤薄虧損3.45美元，較截至2017年12月31日的年度淨及綜合虧損910萬美元，或每股基本及攤薄虧損3.71美元增加 。淨虧損和綜合虧損的增加主要是由於營業虧損增加了120萬美元， 淨財務費用減少了10萬美元，這部分抵消了淨虧損的增加。

流動性

截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為3590萬美元，現金和現金等價物約為40萬美元。 而截至2018年12月31日，我們的累計赤字為2820萬美元，現金和現金等價物為990萬美元。

由於持續的低收入和持續高額的法律和專業服務費用，我們累積了赤字，我們遭受了經常性的 虧損，我們的運營現金流為負。我們正在接受IMOD的調查，該部門下令暫停某些 出口許可證。此外，由於新冠肺炎疫情的爆發，許多國家對全球旅行實施了嚴格的限制 ，這阻礙了我們完成系統對我們某些項目的驗收階段的能力。這些事項， 以及附註1.f中描述的其他原因。對於本年度報告中其他部分包括的截至2019年12月31日的年度綜合財務報表，對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所 在截至2019年12月31日的年度合併財務報表報告中對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示 嚴重懷疑。我們能否繼續經營下去取決於， 除其他事項外，客户為正在進行的項目帶來的現金流、銷售額的增長、訴訟成本的降低以及懸而未決的訴訟和美國證券交易委員會調查的有利 解決。

2019年12月3日， 該公司提交了一份Form 6-K報告，宣佈它已通過ACSI簽訂了銷售其戰略性攔截解決方案的新合同 。根據合同，ACSI預計將獲得總額高達900萬美元的費用， 取決於地方當局的某些批准和系統驗收。但是，由於新冠肺炎爆發，截至本年度報告日期，我們 無法完成所需的系統受理。有關更多信息，請參見注釋 15.c。截至2019年12月31日的年度合併財務報表，包括在本年度報告的其他部分。

管理層正在投資 大量營銷工作以創造額外收入，同時繼續降低開支，主要是法律和專業服務費以恢復盈利。此外，該公司計劃通過出售股權證券或債務以及解決某些懸而未決的訴訟來籌集額外的 資本。

但是，不能保證 公司能否成功恢復盈利或獲得運營所需的融資水平。 如果公司未能成功創造額外收入來支持其運營或籌集更多資金，則可能需要 進一步減少活動、縮減或停止運營。

現金流

經營活動

截至2019年12月31日的年度，運營 活動使用的淨現金為940萬美元，增加了510萬美元，而截至2018年12月31日的 年度為510萬美元。截至2018年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額為510萬美元，與截至2017年12月31日的年度的1000萬美元相比，減少了490萬美元。

截至2019年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額主要包括淨虧損770萬美元，限制性存款增加 70萬美元，進度付款比項目累計成本減少110萬美元，應付貿易款項、應計費用和其他應付賬款減少90萬美元，被關聯方增加20萬美元以及應計工資和其他相關賠償增加 部分抵消。截至2019年12月31日的年度內，非現金支出主要包括攤銷、 折舊和基於股票的薪酬分別為70萬美元、10萬美元和30萬美元。

截至2018年12月31日的年度，運營活動中使用的現金淨額主要包括淨虧損1,020萬美元，但被項目累計成本以外的進度付款增加 220萬美元和其他應收賬款減少 220萬美元部分抵消。截至2018年12月31日的年度內，非現金支出主要包括分別為30萬美元和10萬美元的攤銷和折舊 。

截至2017年12月31日的年度用於經營活動的現金淨額主要包括淨虧損910萬美元，其他應收賬款增加180萬美元，與項目有關的貿易應付款、應計費用和其他應付賬款以及應計費用和應付賬款分別減少90萬美元和220萬美元，但被限制性存款和應收賬款分別減少180萬美元和應收賬款120萬美元以及進度付款超額增加部分抵消截至2017年12月31日的年度內，非現金支出主要包括 分別為30萬美元和20萬美元的攤銷和折舊。

投資活動

截至2019年12月31日的年度，用於投資 活動的現金淨額為52,000美元，減少了3,000美元，而截至2018年12月31日的年度為49,000美元 。截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為49,000美元，與截至2017年12月31日的年度的63,000美元相比，減少了14,000美元。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額包括購買物業和設備141,000美元，部分抵消 出售物業和設備所得的84,000美元和收購Telcostar所得的現金淨額5,000美元。

截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為123,000美元，包括購買財產和設備123,000美元，部分抵消了 出售財產和設備所得的74,000美元

截至2017年12月31日的年度，用於投資 活動的現金淨額包括購買財產和設備187,000美元，由出售財產和設備的收益124,000美元部分抵消 。

截至2019年12月31日，我們沒有關於資本支出的實質性 承諾。

融資活動

截至2019年12月31日的年度， 融資活動提供的淨現金幾乎為零，與截至2018年12月31日的年度的1310萬美元 相比，減少了1310萬美元。截至2018年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為1310萬美元 ，增加了1290萬美元，而截至2017年12月31日的一年為20萬美元。

截至2018年12月31日的年度， 融資活動提供的現金淨額包括1,160萬美元的發行股票和 認股權證收益，扣除發行成本和150萬美元的股票支付。

截至2017年12月31日的年度， 融資活動提供的淨現金包括大股東因仲裁程序 應支付的20萬美元。

有關我們的研究和開發 活動的説明，請參閲“項目4B”。關於我們公司的信息-業務概述-研發。“

全球恐怖主義的威脅是我們增長的關鍵驅動力，對反恐以及打擊普通犯罪活動的技術關注支持了我們對業務的信心。在世界各地，對通信和加密數據的定位、攔截和解密能力的需求非常旺盛。我們認為，截獲通信是情報和監視中最重要的任務之一。

在過去幾年中，由於新通信信道使用量的增加和蜂窩通信行業的技術發展(如蜂窩網絡、移動運營商和頻率的增加)， 蜂窩偵聽系統變得更加複雜和昂貴。我們認為，這些發展對我們的傳統戰術蜂窩攔截 解決方案在2019年、2018年和2017年的銷售產生了不利影響，在這三個時期，銷售大幅下降。

如上所述 (請參閲風險因素“我們面臨着與政府支出以及與政府和政府機構的合同有關的風險， 包括新冠肺炎導致的政府支出減少和新合同”)2020年始於 新冠肺炎在全球範圍內的爆發，導致政府資源緊張，政府重新考慮預算分配。 由於我們的ULIN系統的市場高度依賴聯邦、州、地方和市政府的支出週期， 這可能會限制我們ULIN系統未來的銷售。此外，許多國家對全球旅行施加了嚴格的限制， 阻礙了我們完成系統受理階段的能力，這種情況可能會在未來一年繼續下去。旅行限制 還可能將公司決策者的注意力轉移到更緊迫的地方性問題上。

我們沒有實質性的表外安排。

下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同 義務：

下表 列出了截至本年度報告日期與我們的高級管理層和董事相關的某些信息。

阿納託利·赫金自業務合併結束以來， 一直擔任我們的首席執行官兼董事(Standard Chartered Bank)首席執行官，並自1994年以來一直擔任ACSI的首席執行官 和董事(Standard Chartered Bank)。赫金先生目前擔任我們的董事長，從業務合併到2016年12月以及從2017年7月到現在一直擔任該職位 。自2016年3月以來，赫金先生一直擔任ASM的董事(Sequoia Capital)。此外，自2011年8月以來，赫金先生一直擔任Active Intelligence Labs Ltd.的首席執行官，這是一家為網絡安全市場開發解決方案的公司， 他還擔任UAB通信技術有限公司的首席執行官，這是一家為從塞浦路斯供應商購買設備而成立的公司， 自2013年9月以來一直擔任該公司的首席執行官。赫金先生擁有立陶宛維爾紐斯防空部隊無線電電子高級軍事學院的無線電電子學碩士學位。

亞歷山大·奧羅夫斯基自業務合併結束以來， 一直擔任我們的首席技術官和董事首席技術官，並自1994年以來一直擔任ACSI的首席技術官和董事。奧羅夫斯基自2016年3月以來一直擔任ASM的董事(Sequoia Capital)。Aurovsky先生 擁有俄羅斯邦奇-布魯維奇聖彼得堡國立電信大學無線電電子學碩士學位 。

Maya Sadrina 擁有獨立的商業和私人公司諮詢和財務辦公室，並擔任Leumi Card信用控制團隊和風險管理部門的負責人。Sadrina女士擁有以色列特拉維夫大學會計、管理和經濟學學士學位，是一名有執照的會計師。

阿凡達 科恩在他於2020年3月15日被任命為首席財務官之前為公司提供財務服務。 目前和在被任命為我們的首席財務官之前，科恩先生擔任過在美國、以色列和歐洲上市的幾家上市公司以及私人持股公司的首席財務官和財務顧問。科恩曾在特拉維夫和紐約的普華永道(Pricewaterhouse Coopers)工作。科恩先生在高科技、生物技術、油氣、娛樂和媒體以及風險投資等多個行業獲得了豐富的經驗 。Cohen先生於2000年獲得了以色列管理學院的工商管理學士學位和工商管理學士學位，並在以色列巴伊蘭大學獲得了法律碩士學位。科恩先生是美國和以色列的註冊會計師。

關於選舉董事的安排 ；家庭關係

我們不是 股東之間任何投票協議的參與方，也不瞭解這些協議。此外，我們的 高級管理層和董事之間沒有家族關係。

截至2019年12月31日止年度，我們與高級管理層產生或累計的薪酬總額約為150,000美元，其中包括首席執行官兼董事會主席 阿納託利·胡爾金、首席技術官Alexander Aurovsky和 董事和首席財務官Avi Levin(後來被解僱)。此金額包括 基於股票的薪酬費用262,000美元，但不包括商務差旅、專業人員和商業協會會費 以及報銷給高管的費用。

在我們的普通股 從納斯達克退市之前，我們向每位董事(執行董事除外)支付了55,000美元的年費 ，親自出席的每次會議費用2,000美元，電話出席的每次會議費用1,250美元。此外，我們向我們的審計委員會主席 支付了15,000美元的年費，並向我們的審計委員會的所有其他成員支付了6,000美元的年費， 並向我們的審計委員會的所有成員支付了親自出席會議的每次會議費用1,500美元，以及通過電話和書面同意出席會議的費用1,250美元 。我們向每個提名委員會和薪酬委員會的主席支付了5,000美元的年費，向這些委員會的所有其他成員支付了3,000美元的年費，並向這些委員會的所有成員支付了每次會議的費用 親自出席的費用為1,500美元，電話出席和書面同意的費用為1,250美元。我們已經按季度支付了 這樣的費用。此外，我們還向董事報銷與 以此類身份提供的服務相關的合理差旅和其他費用。

目前，我們根據《公司條例》(《董事外部人員薪酬及費用規定-2000》( 《薪酬條例》))，並根據公司根據股東權益劃分公司的級別(目前為A級)，向我們的 外部董事支付年度薪酬和參股補償 董事專家 董事 我們按季度支付此類費用 。此外，我們會根據薪酬 規例第6條所釐定的規定，向董事報銷開支。我們不會補償我們的執行董事阿納託利·赫金(Anatoly Hurin)和亞歷山大·奧羅夫斯基(Alexander Aurovsky)擔任董事的服務。

我們與我們的董事沒有 任何書面協議，規定終止此類董事與我們的關係時的福利。

據我們所知， 我們的董事與任何第三方之間沒有關於 與他們的候選人資格或在我們董事會任職的 相關的薪酬或其他付款的協議和安排。

與高級管理層簽訂的僱傭協議

2015年9月6日， 在簽署合併協議的同時，ACSI分別與(I)Anatoly Hurin 先生擔任本公司首席執行官，以及(Ii)Alexander Aurovsky先生擔任本公司首席技術官 各自簽訂了僱傭協議。除非按下文所述終止，否則每個僱傭協議將保持有效 。根據每份僱傭協議，自2016年1月1日起，高管的月薪總額為120,000新謝克爾(根據2019年12月31日生效的匯率1美元/3.456新謝克爾計算，約為34,700 )；然而，每位高管 同意從2017年5月至2018年12月暫時減薪50%。每位高管 還有權獲得以下福利：

每份 僱傭協議都規定，根據ACSI和高管商定的年度績效目標，高管有權獲得最高360,000新謝克爾的年度績效獎金 (根據截至2018年12月31日生效的匯率1美元/3.748新謝克爾，約為96,050美元)。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度未實現這些績效目標 ，因此未記錄或支付績效獎金。此類獎金有效期至2018年12月31日。自2019年1月1日起，Hurin先生及Aurovsky先生均有權獲得獎金，金額為 ，金額為：(I)本公司綜合毛利的2%或(Ii)本公司綜合EBITDA的4%，兩者均基於本公司的年度經審核綜合財務報表，金額 均等於：(I)本公司綜合毛利的2%或(Ii)本公司綜合EBITDA的4%(以較高者為準)。如果公司在特定年度確認 虧損和負EBITDA，則在高管有權獲得相當於毛利潤2%的獎金的範圍內，該獎金(如果適用)將通過發行普通股支付。截至2019年12月31日的年度內，這些業績目標 未實現，因此未記錄或支付業績獎金。

ACSI或高管可提前120天書面通知終止每份僱傭協議 ，在此情況下，高管有權 在120天內及之後的8個月內領取工資和福利。行政人員將有權在八個月期滿後接受新的就業機會。此外，ACSI通過董事會決議， 可隨時以書面通知的方式終止僱傭協議(如僱傭協議中所定義)。

於2019年4月17日，本公司根據本公司2015年長期股權激勵計劃，並根據以色列《1961年所得税條例(新版)》第3(I)節的規定，向Hurin先生和Aurovsky先生每人授予350,000股限制性普通股(均為700,000股限制性普通股)。受限制普通股於2022年1月13日、2023年1月13日及2024年1月13日各分三期等額歸屬，惟須受行政人員持續服務本公司直至適用的 歸屬日期為止。在“控制權變更”(定義見2015年長期股權激勵計劃)時，受限制的普通股將於緊接控制權變更之前授予，但須受高管持續為本公司服務至控制權變更日期的限制 。

2015年11月，ACSI聘請Avi Levin擔任公司首席財務官。根據2015年12月與Levin先生簽訂的僱傭協議 ，自2015年11月8日起生效，ACSI同意向Levin先生支付45,000新謝克爾的月薪總額 45,000新謝克爾(根據截至2019年12月31日生效的匯率為1美元/3.456新謝克爾，約為13,000美元)。此外，Levin先生有資格獲得高達135,000新謝克爾的年度績效獎金(根據2019年12月31日生效的匯率1美元/3.456新謝克爾計算，約為39,000 美元)。自2019年1月1日起，萊文先生的月薪總額增至65,000新謝克爾(根據2019年12月31日生效的匯率1美元/新謝克爾 3.456計算，約為18,800美元)，經董事會批准，萊文先生將有權獲得獎金 ，金額相當於：(I)公司綜合毛利的2%，或(Ii)公司的4%，金額以較高者為準：(I)公司綜合毛利潤的2%，或(Ii)公司的4%基於公司年度經審計的綜合財務報表 。如果公司在特定年度確認虧損和負EBITDA，則在 高管有權獲得相當於毛利潤2%的獎金的範圍內，該獎金(如果適用)將通過發行普通股支付 。普通股的價值將由董事會和薪酬委員會 確定。

於2018年12月24日，本公司根據本公司2015年長期股權激勵計劃，根據1961年以色列所得税條例(新版)第102條，授予Levin先生50,000股限制性普通股。受限制普通股 分別於2019年1月17日、2020年1月17日及2021年1月17日分三期等額歸屬，惟須受行政人員 持續服務本公司直至適用歸屬日期的規限。

萊文先生在截至2019年12月31日的年度沒有獲得任何 獎金。在截至2018年12月31日的一年中，我們向萊文先生發放了225,000新謝克爾(根據截至2018年12月31日的有效匯率為1美元/3.748新謝克爾，約為60,030美元)；在截至2017年12月31日的一年中，我們向萊文先生發放了135,000新謝克爾(根據截至2017年12月31日的有效匯率為1美元/3.748新謝克爾，約為38,940 美元)和 135,000新謝克爾(根據匯率約為35,110美元

2020年3月15日，萊文先生作為我們首席財務官的服務被終止，他提前60天收到了終止僱傭協議的書面通知 在此期間萊文先生有權領取工資和福利。

2020年3月15日， ACSI聘請EvytalCohen先生擔任公司首席財務官，並與他 簽訂了服務協議。在本服務協議有效期內，作為對科恩先生服務的充分和全面的考慮，ACSI將向科恩先生支付每月75,000新謝克爾的總費用(根據2019年12月31日生效的匯率為1美元/3.456新謝克爾，約為21,700美元) 外加適用的增值税。

科恩先生有權 獲得最多2.5新謝克爾的年度績效獎金，月費總額為187,500新謝克爾(根據2019年12月31日生效的匯率為1美元/3.456新謝克爾，約為54,300新謝克爾 )，外加基於我們首席執行官將確定的目標的適用增值税 此外，一旦本公司或其附屬公司授予股權工具，科恩先生有權獲得此類工具。

董事會慣例

在2019年12月27日和我們從納斯達克退市之前，根據1968年《以色列證券法》和1999年《以色列公司法》(以下簡稱《以色列公司法》)及其頒佈的法規，我們被認為是一家“雙重上市公司”。 作為一家“雙重上市公司”，根據以色列“公司法”，只要我們遵守納斯達克適用於美國國內公司的規則 ，我們就沒有必要遵守適用於其他公司的許多規則。 根據以色列公司法，我們只需遵守適用於美國國內公司的納斯達克規則，我們就不需要遵守適用於其他公司的許多規則。 根據以色列公司法，我們是一家“兩地上市公司”，只要我們遵守納斯達克適用於美國國內公司的規則，我們就沒有必要遵守適用於其他公司的許多規則例如，我們遵守了納斯達克規則中有關獨立董事的要求 ，包括我們的董事會由多數獨立董事組成(根據納斯達克規則的定義)，我們的審計和薪酬委員會中的每個 只包括獨立董事。我們從納斯達克退市之後， 就不再是一家兩地上市的公司了。因此，在這個時候，我們有義務遵守適用於外國公司的 以色列證券法的適用條款，如下所述。

董事會

我們的董事會 目前由三(3)名董事組成。見“項目6A--董事和高級管理人員”。

2017年7月5日，我們的 董事會任命了三名新的獨立董事，Avraham Dan、Naftali Granot和Limor Beladev，立即生效。2017年7月24日和2017年10月15日，我們的董事會任命了額外的獨立董事Brigadier General(Ret.)Yair Cohen和Joseph Tenne分別立即生效。2019年4月22日，格蘭諾先生通知我們他從董事會辭職，立即生效。 2019年7月2日，Yair Cohen先生通知我們他從董事會辭職，立即生效。格蘭諾先生和耶爾·科恩先生都在辭職通知中表示，他們辭去我們董事會的職務是為了 從事其他業務和個人活動。

2020年1月19日， Joseph Tenne、Avraham Dan和Limor Beladev通知我們他們辭去董事會成員職務，立即生效。他們各自 在各自的辭職公告中表示，公司從納斯達克退市後，本公司已由兩地上市公司轉型為上市公司，因此本公司應任命新的外部董事，因為該等獨立 董事不具備擔任外部董事的資格。如上所述，以色列《公司法》的某些公司治理條款現在適用於本公司，包括任命外部董事進入董事會的義務。由於現任 名獨立董事沒有資格填補外部董事的職位，因此本公司必須從現任董事中任命非外部 名董事。然而，支付外部董事的酬金，加上支付給本公司現任董事的酬金，將給本公司帶來重大的財務負擔。鑑於該公司可用的預算資源有限，如上所述，Tenne先生、Dan先生和Beladev女士要求辭職。

2020年2月2日，公司特別股東大會任命均具有財務專長的艾萊特·斯坦伯格和瑪雅·薩德琳娜為外部董事，立即生效。 2020年3月11日，艾萊特·斯坦伯格辭去了董事會的職務，理由是公司面臨的現金流 困難，以及這給高管帶來的責任和風險。

根據開曼羣島 法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

(I)本着 董事認為最符合公司整體利益的原則行事的義務；

(Ii)為授予該等權力的目的而非附帶目的行使權力的責任；

(Iii)董事不應 不適當地束縛未來酌情決定權的行使；以及

(V)不讓 自己處於其對公司的職責與其個人利益之間存在衝突的境地的義務。

除上述 外，董事還負有謹慎、勤勉和技能的義務，這是非受託性質的義務。此職責已被定義為 要求作為一個相當勤奮的人行事，該人具有合理期望的一般知識、技能和經驗， 執行與該董事執行的與公司相關的相同職能的人員，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述， 董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易的義務，或 因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 預先原諒和/或授權違反這一職責的行為。這可以 通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東在股東大會上的批准 來完成。

審計委員會

如上所述， 我們從納斯達克退市並不再是一家“兩地上市公司”之後， 以色列公司法的某些公司治理條款對我們適用。因此，我們需要根據以色列《公司法》的定義任命兩名外部董事，以及一名不是大股東的董事，以組成審計委員會、 薪酬委員會和財務報表審批委員會。然而，從我們開始被要求 遵守這些要求以來，我們一直無法在沒有外部和獨立董事的情況下任命審計委員會。

因此， 在過渡期內，只要公司沒有任命這些董事，就沒有代理審計委員會。

我們的審計委員會 通常通過審查我們的獨立會計師的服務並審查他們關於我們的會計實踐和財務報告內部控制系統的報告，在涉及我們的會計、審計、財務報告和內部控制職能的事項上幫助我們的董事會履行其法律和受託義務。 我們的審計委員會 通常通過審查我們的獨立會計師的服務和他們關於我們的會計慣例和財務報告內部控制制度的報告，來幫助我們的董事會履行其法律和受託責任。我們的審計委員會還監督我們獨立會計師的審計工作。

薪酬 委員會

如上所述， 我們從納斯達克退市並不再是一家“兩地上市公司”之後， 以色列公司法的某些公司治理條款對我們適用。因此，我們需要根據以色列《公司法》的定義任命兩名外部董事，以及一名不是大股東的董事，以組成審計委員會、 薪酬委員會和財務報表審批委員會。然而，從我們開始被要求 遵守這些要求以來，我們一直無法在沒有外部和獨立董事的情況下任命薪酬委員會。

因此，在過渡期 期間，只要公司沒有任命這些董事，就沒有代理薪酬委員會

高級職員和董事的賠償和保險

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事提供賠償的程度 ，但開曼羣島法院可能裁定某項規定與公共政策相牴觸的情況除外， 例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的備忘錄 和組織章程規定，高級管理人員和董事因 任何 行為或未能履行其職能而可能招致的任何責任、訴訟、訴訟程序、索賠、 要求、費用、損害或費用(包括法律費用)，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約而可能招致的責任(如果有)除外。對於因執行其職能而給我們造成的任何損失或損害(無論是直接或間接的)，我們不承擔任何責任，除非該責任是由於該受補償人的實際欺詐或故意違約 而產生的 。沒有人被發現犯有實際欺詐或故意違約行為，除非或直到有管轄權的 法院對此作出裁決。對於根據證券法產生的責任可能 允許我們的董事、高級管理人員或根據本條款控制我們的人員進行賠償，我們已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

根據 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事可以代表我們購買和維護保險 ，為董事或其他高級管理人員的利益購買和維護保險 ，以承擔任何法律責任，否則根據任何法律，該人可能會因疏忽、失職、失職或違反信託而承擔 該人可能與我們有關的任何疏忽、失職、失職或失信行為 。我們已經為我們的高級管理人員、董事和我們的全資子公司購買了董事和高級管理人員責任及公司補償保險單，所有損失的總責任限額為2000萬美元。

截至2019年12月31日 ，我們僱傭了14名全職員工，包括管理人員、市場營銷和技術人員， 他們都位於以色列，但隨後，他們中的一些人因為新冠肺炎而被無薪休假。 除了我們的員工外，我們還利用全球多家獨立承包商的服務進行銷售和營銷。

雖然 我們不是與以色列任何勞工組織的任何集體談判或其他協議的締約方，但根據以色列工業、貿易和勞工部的擴展命令， 以色列勞工總聯合會(Histadrut)和經濟組織協調局(包括以色列製造商協會)之間的集體談判協議的某些條款可能適用於我們的以色列員工 。

根據以色列法律，以色列僱員必須向國家保險協會(在某種程度上類似於美國社會保障管理局)支付、僱主必須支付和扣繳某些款項，原因是社保 和醫療税支付。此外，為了員工的利益，ACSI還需要維護員工福利計劃。每 個月，ACSI及其員工都會向員工福利計劃繳納款項。員工福利計劃為以色列員工提供儲蓄計劃(養老金)、保險和遣散費的組合 。ACSI每月向僱員福利計劃繳納的部分款項 用於支付僱員根據以色列法律可能有權領取的遣散費。自 2015年底以來，ACSI與其員工達成的協議符合以色列《遣散費法》第14條的規定， 根據該條款，ACSI每月為其員工繳納的遣散費將代替其遣散費責任。截至2019年12月31日，ACSI已 為遣散費預留了63,000美元的額外準備金，以備將來向ACSI員工支付遣散費 的潛在義務，這些義務涉及以色列《離職金法》(Severance Pay)第14條適用之前的一段時間。

實益所有權

有關我們的高級管理人員和董事對我們普通股的實益 所有權的信息，請參閲“第7A項”中的表格。大股東 和關聯方交易-大股東。“

2015年長期股權激勵計劃

2015年11月18日，我公司董事會批准通過了《2015年長期股權激勵計劃》(簡稱《2015計劃》)，該計劃自業務合併完成後 生效。2016年4月25日，我們的董事會批准並通過了The Capability Inc.2015長期股權激勵計劃的 以色列子計劃(以下簡稱“以色列子計劃”，以及 修訂後的2015年計劃，簡稱“計劃”)。2019年2月17日，我們的董事會批准並通過了對該計劃的修正案 。本計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才，為高級管理人員、 董事、員工和其他關鍵人員提供激勵，並通過授予股票期權、限制性股票、遞延股票或其他基於股票的 獎勵，向為我們提供服務的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他獨立 承包商提供參與我們普通股價值和/或增值的機會。

獎項。 計劃規定授予以下任何或所有類型的獎勵(統稱為“獎勵”)：(A)股票期權、 (B)限制性股票、(C)遞延股票和(D)其他基於股票的獎勵。獎項可由我們的董事會或委員會(定義見下文)單獨頒發、合併頒發或 同時頒發。根據該計劃所規定的反攤薄調整 ，該計劃規定在業務合併結束後可根據該計劃分配共計8%的已發行普通股 ，並在前一段條文的規限下，所有該等股份可於任何歷年或其部分期間授予或計量給該計劃下的任何參與者。如果任何未完成的 獎勵被取消、沒收、作為行使價付款交付給我們或出於預扣税款的目的交還給我們， 可分配給該獎勵的普通股可能再次可用於本計劃下的獎勵。

管理。 本計劃可能由我們的董事會或由董事會任命的兩名或 名以上董事會成員組成的委員會(“委員會”)管理。董事會或委員會將決定， 獲獎對象、獲獎類型、獲獎股票數量和股價等。董事會或委員會還將決定每項獎勵的期限、對其的限制 或限制，以及行使該等獎勵的方式，或(如果適用)延期支付普通股和與獎勵有關的其他金額的範圍和情況 。董事會或委員會 可以將上述部分職能委託給我們的首席執行官或首席財務官。在本計劃生效之日起十週年或之後，不得根據本計劃 授予任何獎項。

資格和 參與。本公司或任何母公司或子公司的高級管理人員和其他員工(但不包括其 資格將對本計劃的遵守規則16b-3的要求產生不利影響的任何人)，他們在授予本計劃下的獎勵時 受僱於我們或我們的任何母公司或子公司，並且對我們的業務或我們的任何母公司或子公司的 管理、增長和/或盈利能力負責或做出貢獻，他們有資格獲得期權 或本計劃下的其他獎勵。此外，根據本計劃，非限定股票期權和其他獎勵可授予任何 個人，包括但不限於董事會或 委員會(視具體情況而定)認為已經或將對我們的成功做出貢獻的董事、獨立代理、顧問和律師。本計劃的資格應由我們的董事會或委員會(視情況而定) 確定。參與者繼續 擔任董事、高管、其他關鍵員工或其他職務的權利(如果有)不會因其根據本計劃被指定為參與者而擴大或受到其他方面的影響。參賽者可根據該計劃獲得一個或多個獎勵。

判給書的格式

股票期權。 本計劃規定授予激勵性股票期權和非合格股票期權。董事會或委員會(視情況而定)應確定哪些人可以獲得股票期權。

根據本計劃授予的激勵性股票期權 在受購人有生之年不得轉讓。根據本計劃授予的期權將 在授予後10年內(如果是獎勵股票期權授予擁有我們所有股份或緊接授予前我們母公司或 子公司股份總投票權10%以上的股票的合格 員工(“10%股東”)) 到期，在 本計劃規定的某些情況下，可以在終止僱傭後三(3)個月內行使(一年內除非根據股票期權協議，期權期限提前到期，或者除非董事會或委員會決定縮短或延長行權期。期權 可按董事會或委員會不時決定的金額和價格授予期權持有人 。獎勵股票期權的行權價格將不低於期權授予之日 期權相關股票的公允市值，但授予 10%股東的獎勵股票期權的行權價格不得低於該公允市值的110%。不合格股票期權的行權價格可以 低於授予之日的公允市價。

根據該計劃，如果標的股票 (在授予期權時確定)的總公平市值超過100,000美元，我們 不得在任何日曆年(根據 受購人的僱主公司及其母公司和子公司的所有此類計劃， 該等條款在守則第424節中定義)授予任何受購權人首次可行使的激勵性股票期權的合計金額超過100,000美元的情況下，我們 不得授予任何受購權人在任何日曆年首次行使的激勵性股票期權(根據 該等條款定義的 受購人的僱主公司及其“母公司”和“子公司”公司的所有此類計劃)。

該計劃包含反稀釋條款 授權在某些情況下進行適當調整。未行使而到期的受獎勵股票 或因終止僱傭而被取消的股票可供進一步授予。在期權持有人支付全部期權價格之前，不得在行使根據該計劃授予的任何期權時發行普通股 。 董事會或委員會可根據本計劃授予個人期權，其條款比 計劃中規定的更為嚴格。

期權可按董事會或委員會規定的金額、時間間隔以及條款和條件行使 。根據本計劃授予的股票 可行使至(I)董事會或委員會在授予時間 設定的日期或(Ii)股票期權授予日期十週年的前一天(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五週年日前 天)營業時間中較早的日期。

受限和延期 股票獎勵。根據該計劃，董事會或委員會可以單獨授予限制性普通股 ，也可以與其他獎勵一起授予限制性普通股。限制性和遞延股票使接受者有權獲得指定數量的普通股 ，但須遵守董事會或委員會認為適當的條款、條件和限制。限制 可能包括在指定時間段到期之前轉讓股票的權利限制，以及在發生特定事件(如在指定時間段結束前終止僱傭)時沒收股票 。此外，在某些情況下，獲得遞延股票獎勵的計劃參與者可請求 董事會或委員會推遲接收獎勵(或獎勵的分期付款)一段額外的指定 期限或直至指定事件發生。

基於績效的 獎勵和績效目標。根據本計劃頒發的某些獎勵可能符合“績效補償”(此術語在規範第162(M)節及其下的規定中使用)的資格，並且不受規範第162(M)節施加的扣減 限制(這些獎勵稱為“績效獎勵”)。根據守則 第162(M)條，我們的税收扣減可以限制在支付給首席執行官或薪酬最高的四名高管(首席執行官除外)中的任何一位在任何一個納税年度超過1,000,000美元的範圍 。在其他標準中，只有在授予時由委員會管理該計劃，且委員會僅由兩名或兩名以上“外部董事”組成的情況下，獎勵才有資格作為基於績效的獎勵(該術語在1986年修訂的“美國國税法”(以下簡稱“守則”)及其下的條例中使用) 162(M)節。董事會或委員會可使用本計劃中規定的某些績效衡量標準(單獨或任意組合) 來設定與旨在符合績效獎勵資格的獎項相關的績效目標。

根據本計劃授予的所有股票期權和 某些股票獎勵、績效獎勵和其他獎勵，以及此類獎勵的薪酬， 旨在(I)符合基於績效的獎勵或(Ii)免除守則 第162(M)節規定的扣除限制。

其他基於股票的 獎勵。其他股票獎勵可單獨或與其他獎勵一起授予，其中可能包括績效股票和根據本公司或本公司任何母公司或子公司的業績進行估值的股票。 本公司或本公司的任何母公司或子公司可單獨或與其他獎勵一起授予其他股票獎勵。

控制變更的影響 。在“控制權變更”(根據本計劃的定義)時，除非董事會多數成員在控制權變更前另有決定，否則一般而言，所有未償還期權至少已持續 一年的未行使期權將全部行使，並將一直全部行使，直至根據其條款到期為止，根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵、遞延股票獎勵和其他基於股票的獎勵 中包含的所有 限制和延期限制均將失效。 根據本計劃授予的任何限制性股票獎勵、遞延股票獎勵和其他基於股票的獎勵 中包含的所有 限制和延期限制均應失效。 在該計劃下授予的任何限制性股票獎勵、遞延股票獎勵和其他基於股票的獎勵 均應失效。有關409a延期股票獎勵的所有限制和延期限制，或與參與者的延期限制性股票賬户有關的 所有限制和延期限制均不會失效，除非“控制變更”使 符合“409a變更”(如本計劃所定義)。

終止 僱傭。本計劃規定僱傭終止後的特定期限，在此期間，如果參與者因死亡、殘疾或正常退休而被終止僱傭，則參與者可以 行使選擇權(如 計劃所定義)。參與者因任何原因(包括但不限於退休、死亡或殘疾)而被解僱， 將喪失授予該參與者的所有未授予、不可行使和未賺取的獎勵。除上述規定外， 董事會或委員會(視具體情況而定)確定參與者在離職前獲得的獎勵 的離職後權利。本計劃中有關終止僱傭的條款可由董事會或委員會酌情修改 。

任期和修正案。 本計劃自業務合併完成之日起生效，在生效日期 後十年內不得授予任何獎勵。董事會可隨時並不時修訂本計劃的任何條款， 可隨時暫停或終止本計劃；但是，如果未能獲得批准將對本計劃遵守規則16b-3或任何其他適用法律、規則或法規的要求產生不利影響，則除非獲得流通股持有人的正式批准 ，否則此類修訂不會生效。董事會或 委員會(視屬何情況而定)可修改根據本計劃授予的任何選擇權或其他獎勵的條款；但 在符合本計劃的某些規定的情況下，董事會或委員會(視屬何情況而定)不得在未經參與者同意的情況下在任何實質性方面損害參與者的權利，但為使本計劃有資格獲得規則第16b條規定的豁免而進行的 修改除外-此外，之前根據本計劃授予的期權 不得修改以降低期權的行權價。此外，董事會或委員會 可以修改本計劃，以符合其他司法管轄區某些員工可能需要的當地法規。

以色列子計劃 以色列次級計劃將適用於並修改授予居住在以色列國的我們的員工、董事和官員(“以色列參與者”)的獎勵，以便根據該計劃授予的任何此類獎勵將受 以色列次級計劃的條款管轄，以符合以色列法律的要求，包括但不限於“1961年以色列所得税條例”(新版)(“條例”)的第 102和3(I)節。

根據以色列次級計劃授予以色列參與者的獎勵 將根據該條例第102條 的規定授予，獎勵對象為本公司或我們關聯公司的僱員或任職人員，且 不是本條例所指的主要股東，在此情況下，可根據本條例第102(B)條授予 或頒發給受託人，並由受託人自授予之日起持有至少兩年。我們可以選擇指定 此類獎勵有資格享受資本利得税待遇或普通所得税待遇，此類選擇將適用於 根據本條例第102(B)條作出的所有獎勵，並且在 第102(B)條規定的時間過去之前不能更改；或(Ii)本條例第102(C)條，該等獎勵不需要由受託人以信託形式持有。根據 以色列分計劃，以色列參與者如果是本公司的非僱員顧問、顧問或服務提供商，或 我們的聯屬公司或大股東(本條例所指的)(無論是我們的僱員還是聯屬公司) 只能根據該條例第3(I)節獲得獎勵，該節沒有規定與第102節類似的税收優惠。

2018年12月24日，我們同意向某些員工發行150,000股限制性普通股，並根據2015年計劃向服務提供商發行25,000股購買25,000股 普通股的期權。本公司於2019年5月終止了其中一名員工的僱傭協議 ，並於2020年3月終止了另一名員工的僱傭協議。截至終止日未歸屬部分分別為被沒收的50,000股限制性普通股 股和16,667股限制性普通股。

2019年2月17日，我們同意根據2015年計劃向每位重要股東發行350,000股限制性普通股。

目前，本公司 認為Hurin先生和Aurovsky先生不再符合控股股東的定義，目前本公司沒有 控股股東。公司職位的基礎是，除其他外，關於他們目前的所有權百分比 ，以及他們之間沒有書面或口頭投票協議的事實。

下表 列出了截至本年度報告日期我們的已發行普通股的實益所有權的信息 由我們的高級管理層和董事會成員單獨或作為一個團體。普通股 實益所有權以截至本年報日期的7,989,061股普通股為基礎，並根據 美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或分享投票權或投資權的任何普通股 。就下表而言，我們認為受本年度報告日期起60天內可行使或可行使的期權或認股權證的股份 為已發行股份，並由持有該等期權或認股權證的人士實益擁有，以計算實益擁有的股份數目及該人的擁有百分比，但 在計算實益擁有的股份數目或任何其他人士的擁有百分比 時，我們不會將該等股份視為未償還股份。 我們不會將該等股份視為未償還股份。 在計算實益擁有的股份數目或任何其他人士的擁有百分比時， 我們不會將該等股份視為未償還股份。 我們不會將該等股份視為未償還股份。

據我們所知，在過去三年中，我們超過5%的股東持有的百分比所有權發生的唯一重大變化如下： (I)Sabby波動率權證大師基金有限公司(“Sabby”)參與了我們2018年8月的發行，並在2018年11月註冊了 直接發行，之後它成為我們已發行普通股的5%以上的持有者，(Ii)AQR多元化 套利基金從1月份開始將其持有的股份減少到我們流通股的0% 我們向Hurin先生和Aurovsky先生各自發行了226,426股普通股和認股權證，以購買226,426股普通股，並於2019年4月向他們每人發行了350,000股普通股，從而將他們各自實益持有的普通股增加到我們已發行普通股的19.91% ；(Iv)截至2019年12月31日，Sabby的持股比例降至我們流通股的4.99%。

據我們所知， 根據我們在美國的轉讓代理提供給我們的信息，截至本年度報告日期，我們有18名登記在冊的股東 ，他們的地址在美國註冊，持有我們約59.6%的已發行普通股。 該數字不代表我們在美國持有的那部分股份，也不代表居住在美國的受益持有人人數 ，因為4463,491股普通股或我們58.1%的股份CEDE&Co.

目前，本公司 認為Hurin先生和Aurovsky先生不再符合控股股東的定義，目前本公司沒有 控股股東。除其他事項外，本公司的立場基於他們目前的所有權百分比 ，以及他們之間沒有書面或口頭投票協議的事實。

我們的股東 都沒有與其他股東不同的投票權。除此處所述外，據我們所知，本公司並非由另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人分別或共同擁有或控制 或直接或間接控制 ，我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致本公司控制權變更 。

以下是與我們或我們的子公司所屬關聯方進行的、自2017年1月1日起生效的交易的實質性條款的摘要説明 ：

與合併有關的修訂

2017年11月13日，Hurin先生和Aurovsky先生、本公司和Leumi Le-以色列信託有限公司修改了一份託管協議，將看跌期權期限 更改為從2019年1月1日開始至2021年3月1日結束。此外，2017年6月23日，Hurin和Aurovsky先生簽署了一項收費協議修正案。請參閲“項目4A- 公司的歷史和發展-我們的歷史”。

不可撤銷的承諾

2018年2月21日，赫金和奧羅夫斯基先生為我們的利益簽署了一項不可撤銷的承諾。2019年1月10日，我們與Hurin先生和Aurovsky先生簽訂了轉換 協議，根據該協議，Hurin先生和Aurovsky先生將創辦人的 收益轉讓給我們，我們使用創辦人的全部收益來全額償還我們信用額度下的未償還金額 。作為將創辦人的收益轉移給我們的回報，我們以私募方式向Hurin 先生和Aurovsky先生每人發行了226,426股普通股(總計452,852股普通股)，並以3.25美元的換股價格購買226,426股普通股 (總計452,852股普通股)的認股權證。在轉換協議結束的同時， 承諾自動終止。見“項目5B。經營和財務回顧與展望-流動性 和資本資源-流動性。“

獎項

2019年2月17日，我們同意根據2015年計劃向每位重要股東發行350,000股限制性普通股。 見“項目6D。股權--2015年長期股權激勵計劃.“

僱傭協議

我們已與每位高級管理層簽訂了 僱傭協議。見“項目6B。董事、高級管理人員和員工- 薪酬-與高級管理人員的僱傭協議。“

賠償

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程規定對高級管理人員和董事的任何責任、 訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償或費用(包括法律費用)進行賠償，這些責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害賠償或費用(包括法律費用)，因他們或他們中的任何人在履行職能時的任何行為或不作為而 可能因自身實際欺詐或故意違約而 招致的責任(如果有)除外。我們已經為我們的高級管理人員和董事以及我們的全資子公司購買了董事和高級管理人員責任保險和公司補償保險。見“第 6.B.董事、高級管理人員和僱員--薪酬--高級管理人員和董事的賠償和保險”。

2019年8月6日，我們的董事會批准向Hurin先生和Aurovsky先生賠償25萬美元。2019年11月13日，赫金先生通過他的一家全資公司墊付了10萬美元的律師費，用於駁回美國證券交易委員會對大股東的民事訴訟。 Hurin先生預支的金額在截至2019年12月31日的合併資產負債表中的“關聯方”項目中應計並記錄。請參閲本年度報告中其他部分包含的截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表附註10.a.8 。 瞭解更多信息。

財務報表

合併財務報表 列在“第18項.財務報表”項下。

法律訴訟

雷河Capability Inc. 證券訴訟

2016年，在美國紐約南區對本公司、Anatoly Hurin、Avi Levin、Benjamin Gordon和BDO Ziv Haft提起了據稱的集體訴訟(標題為Re Aability Inc.證券訴訟，主文件編號16-cv-03893-VM(S.D.N.Y) )。 在美國紐約南區對本公司、Anatoly Hurin、Avi Levin、Benjamin Gordon和BDO Ziv Haft提起集體訴訟(標題為Re-cv-03893-VM(S.D.N.Y) )。起訴書代表2015年9月8日至2016年4月29日期間本公司普通股的所有假定購買者類別，根據1934年交易法第10(B)條和第20(A)條(“交易所 法案”)和根據該法案頒佈的第10b-5條提出索賠。起訴書籠統地聲稱，公司的某些公開聲明 是虛假的，公司嚴重誇大了收入，沒有披露其內部控制存在重大弱點 。起訴書沒有具體説明要求的損害賠償金額。2016年7月25日，在美國紐約南區對本公司、Anatoly Hurin和Avi Levin提起第二起據稱的集體訴訟 ( “NY集體訴訟”)。原告Ametren L.P.和Theodore Zwicker被任命為聯合首席原告。第二份經修訂的 綜合申訴書 於2015年9月8日至2016年4月29日期間，代表本公司普通股的一個假定類別的購買者，根據交易所法案第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5提出索賠。 第二份修訂後的合併起訴書代表假定類別的本公司普通股購買者於2015年9月8日至2016年4月29日期間根據交易所法案第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則提出索賠。起訴書籠統地聲稱，該公司的財務報表是虛假和誤導性的，沒有按照公認會計準則編制 , 財務信息也不能公平地反映公司的經營情況。起訴書 沒有具體説明所要求的損害賠償金額。這兩起假定的集體訴訟已合併為一起訴訟，並任命了共同牽頭的 原告。根據法院通過的時間表，共同牽頭原告於2017年4月28日提交了修改後的起訴書 。在修改後的起訴書中，聯合首席原告增加了公司前董事的本傑明·戈登(Benjamin Gordon)和公司的審計師BDO Ziv Haft作為被告。修訂後的起訴書根據交易法第10(B)節及其頒佈的規則10b-5對所有被告提出索賠，根據交易法第20(A)節對Hurin、Levin和Benjamin Gordon先生提出索賠，根據證券法第11節對公司、BDO Ziv Haft以及Hurin和Benjamin Gordon先生提出索賠，根據證券法第15節對先生提出索賠。 萊文和本傑明·戈登代表2015年9月8日至2016年4月29日期間本公司普通股的所有假定購買者類別。起訴書沒有具體説明要求的損害賠償金額。

2018年4月25日，雙方達成協議(並簽署了和解規定和協議)，以了結訴訟中的所有索賠 ，等待法院批准。和解協議規定了總計300萬美元的和解款項，其中 包括所有原告的律師費和開支，以及與紐約集體訴訟解決方案有關的任何其他類別通知和行政費用 。和解協議包括駁回針對本公司和訴訟中被點名的 個人的所有索賠。300萬美元和解金額中的25萬美元將由本公司提供資金，其餘275萬美元將由本公司的保險收益或由其他被告出資。2018年9月14日， 法院最終批准和解，駁回了一項異議。和解協議 的批准(以及判決的登錄)導致針對本公司和NY集團 訴訟中被點名的個人的所有索賠被駁回。2018年9月17日，反對被駁回的反對者布萊恩·利維(Brian Levy)向美國第二巡迴上訴法院提交了上訴通知。2019年3月8日，布萊恩·利維提交了一份由上訴各方執行的規定， 有偏見地撤回上訴。2019年3月18日，上訴法院做出了這樣的規定。2019年6月26日， 法院發佈了一項命令，批准原告關於輸入階級分配令的無異議動議，除其他 救濟外，尋求一項授權將和解基金分配給授權索賠人的命令。

在 就NY集體訴訟達成和解方面，本公司與其保險人 訂立協議(“解除協議”)，根據該協議，本公司同意解除保險人對任何美國索賠(不包括以色列的Ladrador訴訟)的責任，代價為和解總金額 500萬美元，其中250萬美元將用於和解紐約集體訴訟，其餘款項 將用於解決紐約集體訴訟 和剩餘金額 。 與紐約集體訴訟達成和解時，本公司同意解除保險人對任何美國索賠(不包括以色列的拉德拉戈爾訴訟)的責任，總和解金額 為500萬美元，其中250萬美元將用於紐約集體訴訟的和解，剩餘金額為 。因此，除了紐約集體訴訟的和解外，任何美國索賠都不能獲得保險收益 。本公司沒有記錄與此 訴訟有關的任何撥備。

Pottash訴訟

2016年12月13日， 投訴，標題為波塔什訴本傑明·戈登等人案。艾爾案件編號50-2016-CA-013823，在美國佛羅裏達州棕櫚灘縣第15巡迴法院提起訴訟，起訴我們、我們的前董事、本傑明·戈登、BG戰略顧問有限責任公司、劍橋資本有限責任公司和喬納森·莫里斯，他是戈登家族2007年信託基金的受託人。2017年1月23日，原告 提出修改後的訴狀。2017年3月2日，該公司提交了一項動議，要求駁回 修訂後的起訴書中針對其提出的所有索賠。同一天，本傑明·戈登(Benjamin Gordon)和英國天然氣集團戰略顧問公司(BG Strategic Advisors)也提出動議，要求駁回修改後的 申訴。2017年11月27日，原告對本公司本傑明·戈登(Benjamin Gordon)和喬納森·莫里斯(Jonathan Morris)提出了第二次修訂後的起訴書。起訴書指控違反佛羅裏達州證券法、普通法欺詐、疏忽失實陳述和共謀。2018年1月17日，我們提交了駁回動議，要求駁回基於各種法律理由對其提出的所有索賠。 共同被告還提出動議，要求駁回第二次修訂後的起訴書。

基於駁回的論據 ，原告選擇修改指控，原告於2018年8月17日提交了第三份修改後的訴狀 。該公司隨後於2018年10月1日提交了駁回第三次修訂申訴的動議。法院就本公司的駁回動議舉行了 聽證，批准了本公司的撤銷動議，並在不妨礙的情況下批准了本公司的撤銷動議，併為原告提供了提出進一步修訂的申訴的機會。

此後，原告 於2019年3月14日提交了第四份修訂訴狀，本公司提出動議駁回第四份修訂訴狀。法院於2020年5月21日作出命令，駁回了本公司部分駁回和部分推遲裁決的動議。 本公司正在按照法院的要求準備與駁回動議相關的補充簡報， 我們打算繼續積極抗辯這一訴訟。鑑於這些程序還處於初步階段，目前無法預測這件事的時間或結果。Capability，Inc.是此訴訟的指定被告，但ACSI 記錄了截至2019年12月31日的此訴訟(以及下面的Hammel訴訟)的20萬美元撥備，並打算積極抗辯此訴訟。

哈梅爾訴訟

2018年1月19日， 一份訴狀，標題為Hammel訴Benjamin Gordon et。Al(案件編號50-2018年-CA-000762-MB-AG)在美國佛羅裏達州棕櫚灘縣第15巡迴法院提起訴訟，起訴我們本傑明·戈登和喬納森·莫里斯。起訴書稱，被告通過一系列失實陳述和遺漏，誘使原告羅伯特·哈梅爾投資劍橋的股票。 原告聲稱，被告的行為造成了160多萬美元的損失。在2018年2月26日發出的傳票中，我們也被列為被告之一。我們提交了駁回申訴的動議。

基於駁回的論據 ，原告選擇修改指控，原告於2018年8月17日提交了第三份修改後的訴狀 。我們於2018年10月1日提交了針對第三次修改後的申訴的駁回動議。我們打算針對此行動積極為 辯護。鑑於這些程序還處於初步階段，目前無法 預測此事的時間或結果。Capability，Inc.是此訴訟的指定被告，但ACSI記錄了截至2019年12月31日的此訴訟撥備200,000美元(連同Pottash訴訟，見上文)，並打算積極抗辯此訴訟。

專利侵權訴訟

2015年10月27日，ACSI收到一份通知，聲稱其GSM攔截和解密系統據稱屬於索賠人擁有的一項以色列專利的權利要求。通知要求對ACSI和/或代表其的任何實體制造、出口、銷售或 以其他方式商業化的所有此類產品進行核算。2015年11月12日，一起訴訟，標題為Elad Barkan博士 等人。五、能力計算機軟件實業有限公司等。C.C.29551-11-15指控專利侵權、違反保密協議、挪用商業祕密和不當得利，由一家公司和一名個人向以色列中央地區法院提起訴訟，該公司和個人當時對ACSI及其控股股東提起訴訟。在註冊費法院的訴訟中， 要求賠償500萬新謝克爾(根據截至2019年12月31日的匯率 1美元/3.456新謝克爾，約為140萬美元)，但原告尚未量化要求的 賠償金額。此外，原告要求立即停止對專利的任何侵犯以及 對所要求的技術的任何進一步使用，包括進一步製造、出口、銷售或營銷被指控的侵權產品 。2016年4月5日，ACSI及其控股股東提交了答辯書，並於2016年4月13日 舉行了預審聽證會。2016年5月23日，原告提交了一份請願書，要求將我們、能力有限公司(Capability Limited)、阿納託利·赫金(Anatoly Hurin)全資擁有的公司 和ASM添加為被告，並修改索賠書。雙方隨後同意任命 一名調解人，試圖庭外解決爭端，並經法院批准，同意將 訴訟程序暫停至2016年9月。然而，各方到那時還沒有達成協議。2016年10月9日, 在原告提出 申請並徵得原告同意後，法院決定暫停訴訟 ，直到就向以色列專利註冊處提出的撤銷 爭議中的專利的相關申請作出裁決為止。2017年8月23日，專利副註冊處決定駁回撤銷申請， 原告於2017年8月28日將副註冊處的決定通知法院，請求恢復訴訟程序，並 指示原被告(ACSI及其前控股股東)提交對加入我們、Capability Limited和ASM為被告的請願書的回覆(回覆已於2017年9月25日提交， 原告提出了反駁2017年12月25日，原被告提交請願書，要求原告 交保證金作為庭審費用擔保(2018年1月14日提出答覆，2018年1月17日提出反駁)。2018年1月17日舉行了第二次預審聽證會，法院在聽證會上決定，允許原告 無需徵得原被告或我們、Capability Limited和ASM對修改後的訴狀內容的同意，也不放棄請求駁回 修改後的訴訟(部分或全部)的權利。法院還決定，要求原告交存保證金作為訟費擔保的請願書將在案件陳述修改後進行裁決。2018年3月15日，原告 向原被告以及我們、Capability Limited和ASM提交了修改後的索賠聲明。2018年5月30日 , 被告提交了修改後的答辯書和兩份請願書：(1)請願書，要求就請願書作出 裁決，命令原告交存擔保作為費用擔保；(2)請願書，要求 駁回該案。原告於2018年6月26日對這兩份請願書提出了答辯，被告 於2018年7月8日提出了答辯。

2018年7月11日和 7月18日，兩場預審聽證會舉行，法院決定判令原告交存10萬新謝克爾 保證金(按2019年12月31日生效的匯率1美元/3.456新謝克爾計算，約為2.9萬美元)作為費用擔保。 此外，法院還要求被告重新考慮其對駁回立案請願書的立場 。2018年7月24日，雙方共同通知法院：(1)在不放棄任何爭議和權利的情況下，被告 將不會堅持駁回案件的請願書，駁回請願書中提出的爭議將在終審判決或任何臨時決定中作出裁決；(2)雙方同意再次任命調解人 (魯文·貝哈爾上將)，試圖通過有限的調解解決庭外糾紛。(三)確定審前程序(證據開示和訊問)、審前聽證和提交證據的日期。因此，2018年7月24日，法院決定駁回關於在沒有相互揮舞任何爭議或權利的情況下駁回案件的請願書 ，並確定了發現、交換和答覆訊問的日期(最初的 整個程序應該在2018年10月底之前完成，後來被延長到2018年12月)。2018年8月6日，雙方共同向調解人貝哈爾上將提出申請，並於2018年9月2日與調解人進行了初步會晤，調解工作正在進行中。2018年12月17日，雙方交換了證據開示宣誓書和訊問。 2019年2月20日，舉行了預審聽證會。法院根據當事人的同意，決定, 延長 預審程序時間表：(1)在2019年3月31日之前完成證據開示和答覆訊問；(2) 在2019年5月2日之前提交關於預審程序的請願書；以及(3)在2019年5月23日之前提交對請願書的答覆。 預審聽證會定於2019年6月24日舉行。被告於2019年2月27日提交了修改後的索賠聲明。2019年4月4日，在雙方同意並經法院批准短暫延期後，雙方交換了對質詢 和補充證據開示的答覆 。2019年5月2日，被告提交了一份請願書，要求發佈強制令，要求原告 回覆訊問，並請願書要求強制命令披露和審查某些文件。2019年6月16日(短暫延期並經法院批准)，原告對這兩份請願書均提出了答辯。 2019年9月11日(原定於2019年6月24日的預審聽證會延期後)，舉行了預審聽證會，法院就強制令要求原告答覆質詢書和強制令的請願書作出了判決。 雙方同意，在簽署保密承諾書後，由一名專家代表原告檢查涉嫌侵權的產品 。預審聽證會原定於2020年1月13日舉行，但後來延期 至2020年1月20日。雙方交換了此類保密承諾的草案，並商定了執行 檢查的日期。儘管如此，原告告知被告，僅根據可獲得的涉嫌侵權產品 本身, 原告的專家將無法審查該產品是否侵犯了專利， 審查沒有進行。2019年12月16日，原告提起訴狀，要求將舉證責任轉嫁給 被告。被告於2019年12月30日提出答辯，原告於2020年1月9日提出反駁。2020年2月10日，預審開庭，法院裁定，將舉證責任轉移到被告身上的請願書沒有必要，因為2019年9月11日的決定應該被解釋為， 當事人同意專家代表原告對涉嫌侵權的產品進行審查的意思是， 包括源代碼審查，審查應該進行(審查定於2020年3月3日進行)。被告提交請願書要求更正2019年9月11日的決定，因為他們同意由專家代表原告進行檢查，這與法院的解釋不同。2020年3月11日，原告 提交了答辯狀和反覆請願書，要求將舉證責任轉移到被告身上，或者刪除答辯書 ，因為代表原告的專家在審查過程中沒有收到源代碼。2020年5月6日，被告對一再提出的舉證責任推卸請求提出反駁和迴應。2020年5月11日，開庭審理，法院駁回了被告要求更正2019年9月11日判決的請願，決定被告應允許專家代表原告在30天內審查涉嫌侵權的解密文件的源代碼。, 因此，反覆請求轉移舉證責任是沒有必要的， 還決定被告將承擔總計12000新謝克爾的費用(根據2019年12月31日生效的匯率為1.00 /3.456新謝克爾，約為3470美元)。2020年5月27日，被告申請延長法院對涉嫌侵權的解密源代碼進行審查的時間 ，並於2020年6月2日，法院批准了延期請求。2020年6月8日，被告(經原告同意)向最高法院提出申請，請求將2020年5月11日的上訴許可申請期限延長至2020年7月26日，並獲準延長。

此外，在 副專利註冊處於2017年8月23日決定駁回由第三方提交的撤銷申請後，專利權人Barkan博士於2017年9月28日提交了請求，要求將專利説明書修改為修訂版(修改部分專利權利要求)。請求的修改在2017年12月28日之前一直受到第三方的反對。 2017年12月27日，ACSI向專利註冊處提交了一份反對申請，反對修改 專利説明書的請求。2018年3月15日，ACSI提交了索賠聲明，認為該請求應因各種 原因被駁回。Barkan博士於2018年6月14日提交了他的索賠聲明。2018年11月28日，ACSI提交了證據(專家意見)。 2018年12月5日，Barkan博士通知他放棄了提交證據的權利，後來又通知説他不打算代表ACSI 盤問專家，但2019年2月11日，副註冊官決定傳喚專家代表ACSI作證。2019年2月14日，舉行了聽證會。2019年2月20日，副註冊官決定駁回ACSI的反對意見，並決定ACSI將承擔總計33,000新謝克爾的費用(根據截至2019年12月31日生效的1美元/3.456新謝克爾的匯率，約為9,550美元)。

2019年3月19日，美國專利協會就專利副註冊官的決定向特拉維夫地區法院提出上訴(C.A.45733-03-19)。上訴人和被申請人分別於2020年3月17日和2020年3月29日提交了主要論據和證物的摘要。聽證會本應在2020年4月21日舉行，但 由於新冠肺炎危機，聽證會延期至2020年12月3日。(本公司未記錄與此 訴訟有關的任何撥備。

拉德拉戈訴訟

2016年5月3日，我們收到了一項訴訟和一項要求將訴訟證明為集體訴訟的動議，標題為Ladrador v.Capability Inc.等 。C.A.8482-05-16，在以色列特拉維夫地區法院(“法院”)，對我們，阿納託利·胡爾金，亞歷山大·奧羅夫斯基，本傑明·戈登和米切爾·戈登提起訴訟。索賠稱，除其他事項外，我們在公開提交的有關我們財務狀況的 文件中誤導了公眾，並在我們與2016年1月12日在特拉維夫證券交易所上市交易的股票相關發佈的財務報表中包含誤導性信息(或遺漏包括相關信息) 。此外，索賠還稱，被告董事違反了以色列法律規定的對我們和我們的公眾股東的受託責任。索賠稱，原告遭受了137.7新謝克爾的人身損害(根據截至2019年12月31日的有效匯率1美元/3.456新謝克爾，約為39.8億新謝克爾)，並估計其股東遭受的損害約為2,330萬新謝克爾(根據截至2019年12月31日的有效匯率為1美元/3.456新謝克爾，約為670萬美元)。2016年9月15日，我們提交了擱置訴訟程序的動議，原因是 美國其他未決的集體訴訟也涉及(除其他事項外)陳述的訴訟原因，並基於類似的索賠。法院要求 各方在2017年3月15日之前向法院通報美國集體訴訟的最新情況。2017年3月15日，原告 提交了最新情況，並要求在審計委員會完成內部調查之前暫停訴訟程序。 同一天，我們單獨提交了關於美國集體訴訟的最新情況, 以及暫停訴訟以等待美國合併集體訴訟解決的動議 。2017年3月16日，法院裁定，原告 必須對擱置訴訟程序的動議做出迴應，等待美國合併集體訴訟的解決。2017年3月26日，原告提交了部分回覆，請求延長至2017年5月15日提交完整回覆，聲稱 我們年度財務報表的發佈以及內部調查的結果將影響其對擱置訴訟動議的 立場。2017年5月23日，法院批准了原告延期的請求。2017年5月15日，原告提交了一項動議，要求再延長三個月，以提交全面迴應，其中包括 ，因為我們尚未提交年度財務報表或公佈內部調查結果。2017年8月14日， 我們以及Hurin和Aurovsky先生提交了一份關於他們的律師替代的通知。有鑑於此，法官於2017年8月27日決定迴避此案。2017年8月21日，原告提交了動議和更新的通知，其中 他聲稱我們尚未公佈內部調查報告，因此允許他繼續提交對擱置訴訟動議的迴應的原因仍然相關。原告還通知法院，在 美國訴訟中，各方同意調解，調解會議定於2017年10月舉行。原告要求法院在90天內提交更新通知。2017年8月28日，法院裁定當事人於2017年9月28日提交更新通知 。2017年9月28日和2017年11月7日，原告美國, 赫金和奧羅夫斯基向法院通報了最新情況， 美國的調解程序仍懸而未決。2019年7月1日，除米切爾·戈登(Mitchell Gordon)和本傑明·戈登(Benjamin Gordon)外，雙方 簽署了和解協議(分別為和解協議和和解協議)。 和解協議適用於在2016年1月12日至2016年5月2日期間(直接或間接)在特拉維夫證券交易所購買本公司股票和包括本公司股票的指數跟蹤投資產品的任何一方。 在2016年5月2日持有該股票的任何一方都適用於該和解協議。 和解協議適用於在2016年1月12日至 5月2日期間(直接或間接)在特拉維夫證券交易所購買本公司股票並持有該股票的任何一方不包括受訪者(“班級成員”)。賠償總額 為2016年5月2日持有的每股股票約0.694新謝克爾(根據截至2019年12月31日的有效匯率1美元/3.456新謝克爾 )減去與執行和解協議相關的費用 。根據和解協議，受訪者的保險公司將把1,293,521新謝克爾(根據截至2019年12月31日的有效匯率1美元/3.456新謝克爾，約為374280美元)轉入一個信託賬户，該賬户將由代表原告的律師開立 。受託人將從這筆款項(及其應計利潤)中扣除法律規定的任何 税款、支付給聯交所票據交換所和聯交所會員的付款 和/或執行付款機制所需的和/或本結算協議項下和/或適用於信託基金的任何費用 。扣除上述費用後的資金餘額在下文中為“淨付款金額”。根據和解協議，除其他外, 該類別成員將有權就其於2016年5月2日持有的每股本公司股票獲得補償 ，金額相當於淨支付金額除以1,863,863， ，即相關期間在以色列交易的估計股票數量(除 除以該金額應累算的利潤，直至該類別成員獲得補償的轉移日期)後的數額。(br}=和解各方還建議 法院裁定，除米切爾·戈登和本傑明·戈登(“答辯人1-3”)外，被調查者將通過其保險公司 向代表原告及其律師支付以下款項：(1)總共向代表原告支付106,725新謝克爾(根據截至2019年12月31日生效的匯率為1美元/3.456新謝克爾，約為30,880美元)作為特別賠償{(2)共計285,302新謝克爾(根據截至2019年12月31日的匯率為1美元/3.456新謝克爾，約合82550美元)，加上合法的增值税，作為他們的費用送給代表原告的律師；(3)向代表原告的律師支付 35000新謝克爾(根據截至2019年12月31日生效的匯率為1美元/3.456新謝克爾，約為10130美元)，加上合法的增值税，作為代表原告律師以受託人身份收取的費用。2019年7月7日， 各方向法院提交了批准和解協議的動議(《批准動議》)。同日，法院判決答辯人1-3向社會公佈關於議案核準的公告(《第一份公告》)。 第一份公告於2019年7月10日發佈。2019年8月13日，總檢察長通知法院，他對和解協議沒有異議 。此外，公眾並無對和解協議提出異議。因此，在2019年8月27日，, 法院批准了和解協議，並命令答覆者1-3向公眾發佈關於批准和解協議的公告 。這樣的通知於2019年9月1日發佈。目前，和解協議正在執行 。如上文第(2)節所述，拉德拉戈訴訟不受解除協議的約束。 公司沒有記錄有關此訴訟的任何撥備。

米切爾·戈登(Mitchell Gordon)訴能力公司(Capability Inc.)

2018年6月22日，劍橋前首席財務官米切爾·戈登(Mitchell Gordon)在紐約州紐約縣最高法院(索引號653124/2018年)對我們提出傳票併發出通知(以下簡稱通知)。在通知中，米切爾·戈登將其索賠的 性質描述為針對我們的違約和不當得利索賠，原因是我們未能根據特別決議 通過並於2015年12月23日通過的修訂和重新修訂的《能力公司組織備忘錄和章程》的條款對他進行賠償。米切爾·戈登聲稱尋求至少32.5萬美元的補償性損害賠償。

2019年1月8日， 法院發佈了一項命令，將米切爾·戈登向我們送達傳票的時間延長至2019年5月8日。2019年4月8日，紐約州最高法院書記員在案卷上公佈了 以色列法院管理局的證明，證明通知已於2018年12月20日送達公司。

2019年7月2日，米切爾·戈登(Mitchell Gordon)提出動議，要求輸入針對公司的違約判決。2019年10月3日，這項缺席判決的動議在沒有 偏見的情況下被駁回。2019年11月，米切爾·戈登與公司簽訂了保密和解協議， 在相關事宜中，米切爾·戈登與公司的保險公司簽訂了“解除協議”。 根據與公司達成的和解協議，米切爾·戈登在收到保險公司支付的250,000美元后，同意在有偏見的情況下終止紐約行動。米切爾·戈登於2019年12月從保險公司收到這筆款項 之後，米切爾·戈登於2019年12月4日提交了帶有偏見的中止紐約行動的通知。 和解協議包含本公司與米切爾·戈登就與紐約行動有關的所有索賠相互釋放的內容， 有一個例外，規定米切爾·戈登享有有限的賠償權利。具體地説，如果滿足以下所有四個條件，米切爾·戈登有權 提起法律訴訟，試圖以超過5萬美元的合理律師費向公司尋求有限賠償 ：i.在美國證券交易委員會訴赫金等人案中，編號1：19-cv-05705(S.D.N.Y.)(“美國證券交易委員會訴訟”)，戈登被送達傳票，並被要求 在美國證券交易委員會訴訟中出示文件或在證詞中作證；戈登在美國證券交易委員會訴訟中出示文件和/或提供證詞的直接結果是招致並支付50000美元 的律師費；Gordon滿足獲得賠償的所有其他 要求(包括根據Capability的公司治理文件)；以及iv。假設Gordon 滿足條件I至III。在上面, 戈登必須僅在以色列的適當法院 才能對本公司提起有限賠償訴訟。在任何此類訴訟中，公司保留關於戈登是否有權獲得賠償的所有抗辯或論點。

本傑明·戈登訴Guest Krieger Limited和XL保險公司SE

2019年9月10日，本公司前董事員工本傑明·戈登先生向特拉維夫-亞佛地區法院(“法院”和“索賠”，分別 )起訴Guest Krieger Limited和XL保險公司SE (“保險公司”)。作為索賠的一部分，Gordon先生請求法院命令保險公司根據“董事和高級管理人員責任&公司補償保險”政策(“該政策”)，在美國和以色列的幾個法律程序中補償他的法律費用。戈登先生起訴的金額為1300萬新謝克爾(根據截至2019年12月31日的匯率為1美元/3.456新謝克爾，約為380萬美元)。

2019年12月12日，保險公司提交了一份答辯書，否認了戈登先生的索賠，並表示其所謂的費用 不在保單的承保範圍內。

2020年1月9日， 戈登先生提交了對保險公司辯護聲明的迴應。

根據本公司與保險公司簽訂的解除合同 ，本公司應賠償保險公司在訴訟中 法院將向保險公司支付的任何款項，並賠償保險公司合理的法律費用 和律師費。

戈登先生和保險公司同意 任命大法官(代表)阿迪·扎蘭金擔任調解人，第一次調解會於2020年3月3日舉行。公司 同意參與調解。在第一次調解之後，調解人分別與各方當事人舉行了會議。 與保險公司和本公司律師的單獨會議於2020年5月24日舉行。

2020年6月2日 戈登先生無協議通知調解人停止調解。

2020年6月11日，法院舉行了 預審聽證會。法院命令雙方在30天內完成證據開示程序，並在2020年10月14日(戈登先生)和2020年12月14日(保險公司)之前提交證詞 。

另一場預審 聽證會定於2021年1月11日舉行。公司沒有記錄任何與這起訴訟有關的撥備。

美國證券交易委員會訴胡爾金、奧羅夫斯基、ACSI和Capability Inc.

2018年7月3日，美國證券交易委員會向當時擔任高管和董事的公司及其控股股東阿納託利·赫金和亞歷山大·奧羅夫斯基發佈了富國銀行通知，涉及此前披露的對美國證券交易委員會與劍橋交易的持續調查 ，2016年5月發生的重述，以及財務和商業信息。富國銀行通知指出， 美國證券交易委員會執行部的工作人員已初步決定建議美國證券交易委員會授權 對本公司及其控股股東採取執法行動，該行動將指控(其中包括)違反證券法第17(A)節、交易所法第10(B)和14(A)節的 。威爾斯通知既不是對不當行為的正式指控，也不是對發生任何違法行為的認定。相反，在美國證券交易委員會決定提起訴訟之前，公司及其控股股東 有機會迴應美國證券交易委員會提出的問題，並提出自己的觀點。 2018年8月10日，公司及其控股股東針對富國銀行通知提交了富國銀行意見書。

經美國證券交易委員會調查 ，美國證券交易委員會於2019年6月18日向美國紐約南區地區法院(以下簡稱“法院”)提起民事訴訟，起訴本公司、ACSI和兩名控股股東 。起訴書是民事強制執行 訴訟，指控Halgin先生、ACSI和本公司在2015年12月公司與劍橋資本收購公司的交易中違反了交易法第10(B)節及其規則10b-5、證券法第17(A)節、交易法第14(A)節以及規則14a-9。至於Aurovsky，起訴書指控 一系列更狹隘的違規行為，具體而言，是證券法第17(A)(2)和(A)(3)條，以及交易法第14(A)(9)條 和規則14a-9。美國證券交易委員會尋求禁制令救濟、返還(附帶判決前利益)和民事處罰，此外，僅針對官員兼董事律師赫金先生。

2019年12月9日，本公司與ACSI與美國證券交易委員會達成和解，就美國證券交易委員會對本公司及ACSI提起的強制執行訴訟達成和解。 和解需經法院批准。根據和解條款，本公司和ACSI各自同意 在不承認或否認投訴的實質性指控的情況下作出判決，要求他們在獲得法院批准的情況下，不得違反交易法第10(B)節及其規則10b-5、證券法第17(A)節和交易法第14(A)節及其第14a-9條。這些判決是“分歧的 和解協議”的一部分，其中規定，歸還、判決前利息和民事罰款(如果有的話)的金額將由法院在未來某個時間根據美國證券交易委員會的動議確定 。根據判決，僅就確定 金額的動議而言，本公司和ACSI不能抗辯存在證券違規行為，法院將認定 申訴的指控屬實(同樣，僅出於裁決動議的目的)。

2019年12月10日， 法院通過輸入上述對本公司和ACSI不利的判決，批准了和解。關於Hurin和Aurovsky的訴訟仍在繼續，他們已向法院表示，他們將提出駁回申訴的動議。 公司沒有記錄有關此訴訟的任何撥備。

IMOD調查

2019年3月17日，以色列國防部(“IMOD”)通知本公司，它已下令暫停根據2007年以色列國防出口管制法向其以色列子公司Capability Security Systems Ltd.發放的許可證。此外， 2019年3月20日，IMOD決定暫停根據1974年《貨物和服務監管令(從事加密項目)》授予ASM和ACSI的許可證。繼國際移民和發展局安全董事和以色列國防出口管制局就涉嫌違反國防出口管制法舉行聽證程序和調查ASM和ACSI的活動後，以色列警方國際犯罪調查組與IMOD董事以及以色列税務和海關當局組成了一個聯合調查組，目前正在調查涉嫌由ASI實施大規模欺詐、走私和洗錢的嫌疑。該調查小組與以色列税務和海關當局一道，對ASM和ACSI涉嫌違反國防出口管制法的行為進行了聽證程序和 調查，並與國際移民組織的董事以及以色列税務和海關當局組成了一個聯合調查組，目前正在調查涉嫌由ASID犯下的大規模欺詐、走私和洗錢的嫌疑作為以色列調查的一部分，2019年9月15日進行了逮捕和搜查 。這項調查由州檢察官辦公室的金融部監督。以色列調查的更多細節將受到封口令的限制。

徵費訴訟

2015年10月15日，原告布萊恩·利維(Brian Levy)據稱代表自己和所有其他類似情況的人，對劍橋控股公司(Cambridge Holdco Corp.)、ACSI、劍橋資本收購公司(Cambridge Capital Acquisition Corp.)董事會的個人成員和劍橋公司提起了第一次修訂後的集體訴訟和衍生品訴訟，在編號為2015CA003339的案件中，劍橋15巡迴法院 佛羅裏達州棕櫚灘縣的司法巡回法庭。起訴書通常指控，除其他事項外，劍橋董事會成員批准了與ACSI的擬議合併，違反了他們對劍橋股東的受託責任，ACSI協助和教唆劍橋董事會涉嫌 違反他們的受託責任。這起訴訟尋求禁令救濟、損害賠償以及費用和費用的償還，以及其他 補救措施。2016年2月17日，ACSI提交動議和支持法律備忘錄，駁回原告修改後的申訴 ，理由是法院對ACSI缺乏個人管轄權；衍生工具協助和教唆索賠因企業合併(定義如下)的結束而終止 ，針對ACSI的索賠沒有得到充分的抗辯。2016年9月15日，法院批准了被告不帶偏見地全部駁回的動議，法官駁回了修改後的申訴 。然而，法院為原告提供了45天的時間來提交進一步修訂的申訴。 2016年10月22日，原告提交了第二份修訂申訴。2017年1月17日，被告提出動議 ，以多種理由駁回第二次修改後的訴狀，包括原告未能充分糾正的各種訴狀缺陷 。2017年3月9日，原告對駁回動議提出答辯。

2017年6月21日， 法官發佈了一項命令(“6月21日命令”)，批准了一項部分動議，駁回了因 對ACSI缺乏個人管轄權而對ACSI提出的指控。因此，ACSI在沒有偏見的情況下被駁回了此案，目前尚不清楚原告未來是否會試圖將ACSI直接帶回訴訟中。另一方面，根據法官的裁決，本公司仍然是本案的必要當事人和被點名的被告。在6月21日的命令中， 法官還部分駁回了駁回第二次修訂申訴的動議，以及據稱針對個別被告的集體訴訟和衍生訴訟 指控被告涉嫌違反受託責任、未披露和越權行為行為 仍然懸而未決。

2017年7月21日， 公司和每一名個別被告提交了答辯和肯定的抗辯，對第二份修訂後的起訴書中提出的指控提出了許多實質性和法律上的抗辯。2017年8月7日，原告律師提交了一份要求等級認證的 動議，並納入了一份法律備忘錄。公司和被告提交了反對此類 動議的文件，2018年3月13日，法院發佈了一項命令否認原告關於等級認證的動議，但 允許原告在駁回等級認證請求的命令後30天內嘗試提出進一步修改的申訴 。

原告於2018年4月12日提交了經 核實的第三次修訂集體訴訟和衍生品申訴，聲稱與第二次 修訂申訴中提出的索賠相同，並修改了擬議的類別定義。2018年5月2日，原告提交了新的類別認證動議 和公司法律備忘錄。

2018年6月27日， 被告提交動議，駁回第三次修改後的訴狀，尋求駁回基於多種理由提出的主張。 2018年9月11日，被告提交正式備忘錄，反對原告重新提出的等級認證動議。 法院於2018年9月18日就重新提出的等級認證動議舉行了證據聽證會。

經過證據 聽證和口頭辯論，2018年10月16日，法官正式下令駁回原告的 等級認證續簽動議，原因有多種，包括原告未能滿足 等級認證所需的各種要求，以及原告未能根據紐約最終的 集體訴訟和解以及原告選擇加入紐約集體訴訟的決定，證明他擁有任何有效的個人直接索賠。在2018年10月16日的命令中，法官進一步裁定，法院將在有偏見的情況下駁回第三次修正後的申訴 的第一、第二、第三和第六項指控 ，但前提是原告向紐約聯邦法院提出的任何質疑最終判決的上訴得到解決。

此案現已 正式解決，根據雙方律師提交的關於輸入規定的駁回令的聯合動議， 法院於2019年3月6日進入了規定的駁回令，其中法院駁回了第三次修訂的 申訴的所有指控，但對原告布萊恩·利維(Brian Levy)不利。

以色列仲裁

2015年1月，ACSI、Anatoly Hurin和Alexander Aurovsky先生以及第三方原告進入仲裁程序，此前原告 於2014年10月向特拉維夫地方法院提起訴訟，要求ACSI及其前股東 有權審核ACSI的賬目，並保留提出金錢索賠的權利。2016年9月14日，原告向 被告提交了一份和解建議，要求解決針對被告及其附屬實體的所有索賠，以換取8450,000新謝克爾(根據截至2016年12月31日的有效匯率 1美元/3.456新謝克爾，約為2200,000美元)的全額和最終付款，並隨後得到我們董事會的批准。在批准和解方案的董事會會議(其中包括)的 時間左右，原告提出索賠，稱 方案不包括增值税，雙方之間尚未達成和解協議。此爭議提交 新的仲裁程序，並於2017年2月16日達成和解，根據和解協議，原告將獲得總計9,527,000新謝克爾(根據截至2016年12月31日的匯率為1美元/3.456新謝克爾計算，約為2,480,000美元)，包括增值税(相當於8,142,735新謝克爾加增值税)。此後，2017年2月20日，該和解 經仲裁員批准並作出仲裁裁決。仲裁裁決後，根據我們董事會的決定 ，我們和Hurin先生和Aurovsky先生指定了一名獨立的法律專家作為仲裁員， 就我們與Hurin先生和Aurovsky先生之間的和解金額的分配做出最終決定。2017年3月30日， 2017年4月13日澄清, 法律專家決定，赫金和奧羅夫斯基應支付不含增值税的和解金額的30%，我們將被要求支付和解金額的70%，並支付全部應繳增值税。在截至2017年12月31日的年度內，公司支付了截至2016年12月31日年度記錄的全部和解金額，並於2017年4月19日向公司分別支付了Hurin先生和Aurovsky先生各自向公司支付的376410新謝克爾(按截至2016年12月31日的有效匯率1美元/3.845新謝克爾計算，約為98000美元)，或總計752820新謝克爾(約為 )。根據截至2016年12月31日生效的匯率1美元/3.845新謝克爾計算)，這是他們在和解金額中的一部分 。

2019年09月10日，本公司前董事員工本傑明·戈登先生向特拉維夫-亞佛地區法院(“法院”)和 “索賠”分別對Guest Krieger Limited和XL Insurance Company SE(“保險公司”)提起訴訟。作為索賠的一部分，Gordon先生請求法院命令保險公司根據“董事責任和高級管理人員責任&公司補償保險”政策(下稱“政策”)，在美國和以色列的幾個法律程序中向他償還律師費。戈登先生提起訴訟的金額為1,300萬新謝克爾(根據截至2019年12月31日有效匯率為1美元/3.456新謝克爾，約為380萬美元)。

2019年12月12日，保險公司提交了一份答辯書，否認了戈登先生的索賠，並表示其所謂的費用 不在保單的承保範圍內。

根據本公司與保險公司簽訂的解除合同 ，本公司應賠償保險公司在訴訟中 法院將向保險公司支付的任何款項，並賠償保險公司合理的法律費用 和律師費。

戈登先生和保險公司正在考慮任命一名調解人，試圖庭外解決爭端。公司同意 參與此類調解。公司沒有記錄任何與這起訴訟有關的撥備。

股利政策

我們的董事會 目前打算保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，預計近期不會宣佈 任何股息。股息的支付由我們的董事會酌情決定，將視我們未來的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況而定 。根據開曼羣島法律 ，除已實現或未實現利潤、股票溢價賬户或法律允許外，不得支付任何股息或其他分派。

支付股息 可能需要繳納以色列預扣税。見“項目10e.附加信息-税務-以色列税務- 對非以色列股東收取股息的徵税.”

除本年度報告其他部分披露的 外，自2019年12月31日起至本年度報告提交日期 為止，未發生其他重大變化。

2015年12月24日，我們的普通股和權證分別在納斯達克股票市場掛牌交易，交易代碼分別為ABIL和ABILW。 我們的認股權證已於2016年4月18日退市，自該日起在“場外粉色”(The OTC Pink)上以“ABIWF”的代碼 報價。我們的股票於2019年12月27日退市，自那以來一直在“The OTC Pink”上掛牌交易，代碼為“ABILF”。自2016年1月12日起，我們的普通股也在特拉維夫證券交易所交易，交易代碼為“ABIL”。

不適用。

我們的普通股 在特拉維夫證券交易所有限公司交易，代碼為“ABIL”。

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

註冊辦事處和目標

我們已在開曼羣島公司註冊處註冊，註冊號為303448。我們經修訂及重述的組織章程大綱第3條所載本公司的成立宗旨及宗旨 不受限制，我們將擁有全面權力 及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

普通股

投票。 我們普通股的持有者在股東大會上提交股東表決的所有事項上，每股普通股擁有一票投票權。 股東可以親自或委託代表在股東大會上投票。

股份轉讓。 繳足股款普通股以登記形式發行，並可根據我們修訂和重述的組織章程 自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、開曼羣島法律或股票交易所規則的限制或禁止，股票在該交易所通過轉讓文書進行交易-以通常或普通形式或我們董事會批准的任何其他形式進行交易。 如果轉讓受到其他文書、開曼羣島法律或證券交易所規則的限制或禁止， 股票將以通常或普通形式或我們董事會批准的任何其他形式進行交易。我們的董事會有絕對自由裁量權，可以拒絕登記任何股份轉讓，而不給出任何理由。本公司董事會拒絕辦理轉讓登記的，應當在拒絕登記之日起 個月內通知受讓方。

權利變更 。如果我們的股本在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別附帶的所有或任何權利均可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改，而董事會認為此類更改 不會對該等權利造成重大不利影響。否則，應使用 進行任何此類更改：

更改 資本。我們可以通過普通決議：(A)增加我們的股本；(B)將我們的全部或任何股本合併並分割為比我們現有股份更大的股份 ；(C)將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股份；(D)通過拆分我們現有的股票或其任何部分，將整個 或我們的任何部分股本分割為面值較小的股份或無面值的股份；以及(D)通過拆分現有股份或任何股份，將整個 或我們的任何部分股本分成面值較小的股份或無面值的股份；以及\nY於普通決議案通過當日 未被任何人士認購或同意認購的股份，並將本公司股本中的 金額減去如此註銷的股份金額。

在符合公司法 規定的情況下，我們可以通過特別決議減少股本或任何資本贖回準備金。

贖回 股票。在符合公司法規定的情況下，我們可以根據股東或我們的選擇發行需要贖回或可能贖回的股票。該等股份的贖回將按吾等可能於股份發行前通過特別決議案決定的方式及其他 條款進行。

催繳股份 並沒收股份。在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)向 股東作出催繳，而每位股東 須(在收到指明付款時間或時間的至少14整天通知的情況下)於指定時間 向吾等支付催繳股份的金額。召回可以全部或部分撤銷或推遲，由董事 決定。儘管催繳股款所涉及的股份其後轉讓 ，但被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任。

如果催繳股款或催繳股款的分期付款 在到期及應付後仍未支付，董事可向到期人士發出不少於 個整天的通知，要求支付未支付的款項，以及可能產生的任何利息和我們因該等未支付而產生的任何 費用。通知應指明付款地點，並應説明 如果通知不符合要求，催繳所涉及的股份將可能被沒收。

委任董事

我們的普通股 沒有董事任命的累計投票權。相反，根據我們修訂和重述的公司章程， 我們的董事是由我們普通股的簡單多數持有人在股東大會上任命的(不包括 棄權票)。因此，在 股東大會上擁有超過50%投票權並進行表決(棄權票除外)的普通股持有人有權任命我們的任何或所有董事，這些董事的職位 正在該會議上填補。此外，根據我們修訂和重述的公司章程，我們董事會的空缺可以通過在任董事的簡單多數投票來填補。

董事不需要 以資格方式持有本公司的任何股份。董事可對其有重大利害關係的任何合同、擬議合同 或安排投票(只要該董事事先發出通知)。董事可 行使本公司的一切權力，借入款項、將其業務、財產及未催繳股本抵押，並在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三方任何義務的抵押品。支付給董事的薪酬 由董事會決定，董事會目前已將這一權力授予薪酬 委員會，處理非獨立董事的問題。對董事沒有年齡限制。

股息和清算權

我們 普通股的持有者有權獲得董事會宣佈和批准的股息。股息可以 僅從利潤(包括前幾年未分配的淨收益和留存收益)和股票溢價中支付， 這一概念類似於美國的盈餘支付，但必須經過法定的償付能力測試。任何股息或其他分派 如不能支付予股東及/或自該股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户， 惟吾等不得被視為該賬户的受託人，而股息或其他分派仍應作為欠股東的債項 。自支付股息或其他分派之日起六年 後仍無人認領的任何股息或其他分派將被沒收並歸還吾等。

清算時，清算人 可以按股東持股比例將我們的資產全部或部分以現金或實物的形式在股東之間分配。

股東大會

每股普通股使其持有人有權在舉手錶決時投一票，並對 該股東持有的每股普通股以投票方式投一票，對普通股有權投票的所有事項，包括董事選舉。 在任何股東大會上的投票都是以投票方式進行的。按主席指示以投票方式表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議 。投票可以是親自投票，也可以由 代表投票(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。股東 可以根據一份或多份文書指定一名以上代表或同一代表出席會議並投票。股東 委派一名以上代表的，委託書應當載明哪一名代表有權舉手錶決，並載明每名代表有權行使相關表決權的股份數量 。

除非有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理 事務。兩名個人股東親自或委派代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權代表或受委代表出席，則法定人數為法定人數 ，除非吾等只有一名股東有權在該股東大會上投票，在此情況下，法定人數應為該股東 親身或受委代表出席，或(如屬公司或其他非自然人)由其正式授權代表 或受委代表出席 。如果在指定的會議開始時間後半小時內未達到法定人數，或者如果在該會議期間 不再有法定人數出席，則應股東要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天、同一時間和/或地點，或推遲到董事決定的其他日期、時間和/或地點，如果在休會時達到法定人數出席的股東應達到法定人數。根據修訂和重述的章程大綱和章程細則，我們可以，但沒有義務(除非公司法要求)，每年召開一次股東大會 作為我們的年度股東大會。不過，我們打算每年召開一次股東會，股東會 可以由董事會主動召開。在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 的規限下，召開股東大會須提前至少五整天發出通知。每一份 通知應明確會議的地點、日期和時間，以及將在 股東大會上處理的事務的一般性質。

股東作出的任何 普通決議案都需要 普通股附帶的簡單多數票的贊成票，而特別決議案則需要 普通股附帶的至少三分之二的贊成票。除其他事項外，普通股持有人有權委任董事、委任核數師及 更改我們的法定股本金額。

重大事項 公司法規定需要股東特別決議的事項包括：就章程大綱中規定的任何宗旨、權力或其他事項修改經修訂和重述的組織章程大綱的決議，對修訂和重述的公司章程細則的任何修改，任何資本的減少，任何名稱的更改，任命一名審查員審查公司事務，要求公司由法院清盤，任何自動清盤，將指定清算的權力授予 債權人並批准 將本公司清盤的業務或財產轉讓給另一家公司，無論該公司是在開曼羣島設立的 還是在任何其他司法管轄區設立的。

對書籍和記錄的檢查。

除公司法授權或董事或吾等在股東大會上授權外，非董事的普通股 持有人無權查閲吾等的任何賬目、簿冊或文件 。但是，我們將向股東提供這份 年度報告，其中包含我們經審計的財務報表。

公司法中的差異

開曼羣島公司法仿照英國公司法，但不遵循英國最近頒佈的法律 ，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下段落摘要 適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異 。

合併 和類似安排。公司法規定，下列任何一項可能發生合併或合併： (A)根據公司法在開曼羣島註冊成立的一家或多家公司與根據開曼羣島以外司法管轄區法律註冊的一家或多家公司；或(B)根據 公司法在開曼羣島註冊的兩家或多家公司。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司，作為尚存公司；及(Ii)“合併” 指兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併公司。這樣的合併或合併不需要 股份有限公司(但不是獨立的投資組合公司)的法院批准。

合併或合併除其他事項外，將涉及參與合併或合併的每個組成公司的董事代表該公司批准符合《公司法》要求的書面合併或合併計劃 。董事批准的書面合併或合併計劃一般必須經參與合併或合併的每個組成公司的股東 決議授權，受公司法的約束並符合 公司法的規定。還應徵得參與擬議合併或合併的組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，儘管開曼羣島法院有權酌情豁免 法院認為合理的關於合併或尚存公司將發行的擔保的要求 。

開曼羣島公司的 異議成員擬參與合併或合併，其有限權利可 就擬採取的行動提供書面反對，並根據公司法的 條款收取其股份的公允價值付款。

如果按照《公司法》進行合併或合併：

開曼羣島法律還規定了促進公司重組和合並的法定規定，但條件是 有關安排必須獲得將與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准 ，並且必須另外代表每類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值，這些股東或債權人必須親自或由受委代表出席為此目的召開的一個或多個會議並在會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的 股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院滿足以下條件，則可以 預期其批准該安排：

當收購要約在四個月內提出並被持股價值90%的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓這些股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、不守信或串通的證據，否則不太可能成功。

如果安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利， 否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得司法確定的股票價值的現金支付 。

股東訴訟 。我們的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院曾提起任何集體訴訟。 開曼羣島法院已提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認 可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠 通常不會由股東提起。但是，根據開曼羣島法院極有可能具有説服力的英國當局 ，上述 原則的例外適用於以下情況：

當 股東的個人權利受到侵犯或 即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

除在正常業務過程中以及本年度報告中“第4項.關於公司的信息 ”或其他部分所述的合同外，我們沒有 簽訂任何重要合同。

根據開曼羣島法律，開曼羣島的非居民可以與開曼羣島居民相同的方式自由持有、投票和轉讓普通股，但須遵守公司法的規定以及我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則。開曼羣島沒有外匯管制立法，也沒有任何法律或法規影響向我們證券的非居民持有人匯款 股息、利息或其他付款。

以下説明 並不是對與收購、擁有和處置我們普通股相關的所有税收後果的完整分析 。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也沒有類似於遺產税或遺產税的税收 。開曼羣島政府 除了可能適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書徵收的印花税外，可能不會對我們徵收任何其他税收。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

我們 已收到開曼羣島財政司司長的承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於本公司或其業務 ，此外，不對利潤、收入徵收任何税款。 收益或增值或屬遺產税 或遺產税性質的收益或增值應(I)就本公司股份、債權證或其他債務或(Ii) 全部或部分扣繳本公司向其成員支付股息或其他收入或資本，或支付本公司債權證或其他債務項下到期應付的本金或利息或其他款項而支付 。

股票發行或轉讓無需支付 印花税。如果轉讓股票的協議是在開曼羣島簽署的，則轉讓協議可能需要繳納印花税，如果協議在開曼羣島以外簽署，則轉讓協議隨後將被帶到開曼羣島。 印花税法(2019年修訂版)沒有規定誰有責任為任何文件支付印花税，但實際上，在任何民事法院訴訟中尋求依賴文件的 人將被要求支付印花税，才能將文件 接納為證據。

美國聯邦所得税

以下 描述了我們普通股或認股權證的收購、所有權 和處置對美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果。本説明僅針對在美國持有我們普通股或認股權證的持有者造成的美國聯邦所得税後果 ，該持有者將持有我們的普通股或認股權證作為資本資產 (通常是為投資而持有的財產)，用於美國聯邦所得税目的。本説明未涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有者的許多税收 考慮事項，包括但不限於：

此外，本説明 不涉及收購、擁有和處置我們的普通股或認股權證的美國聯邦財產、贈與或替代最低税收後果，或任何州、地方或外國税收後果。

本説明 基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《準則》)、現有的、擬議的和臨時性的美國財政部法規及其司法和行政解釋，每種情況均在本條例生效之日生效。所有上述 可能會發生更改，這些更改可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。不能 保證美國國税局(“IRS”)不會對收購、擁有和處置我們的普通股或認股權證的税收後果 採取不同的立場，也不能保證IRS的立場不會持續 。此外，2017年12月22日，特朗普總統簽署了第115-97號法律(“減税和就業法案”)，對該法進行了重大修改。自頒佈以來，美國國税局已經發布了提案 和最終法規，以實施減税和就業法案。減税和就業法案及其下的法規對我們投資者的影響是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。請持有者諮詢他們的税務顧問 關於守則的這些變化對他們在我們普通股的投資的影響。

就本 説明而言，“美國持有人”是指我們普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股或認股權證為：

如果合夥企業(或 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體)持有我們的普通股或認股權證，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 此類合夥人或合夥企業應諮詢其税務顧問，瞭解其税務後果。

持有人應就收購、擁有和處置我們普通股或認股權證的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢 他們的税務顧問 。

分配

根據下面“被動型外國投資公司考慮事項”中的討論 ，在減税之前向美國持有者分配的任何普通股的總金額，通常將作為股息收入計入美國持有者的收入中，作為股息收入，只要分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和/或累計的 收益和利潤中支付的。 減税前向美國持有者分配的任何普通股的總金額將作為股息收入計入美國持有者的收入中。 根據美國聯邦所得税原則確定的，分配從我們當前和/或累計的 收益和利潤中支付。根據以下“被動 外國投資公司考慮事項”中的討論，只要滿足某些條件，包括某些持有期要求和不存在某些 風險降低交易，非法人美國持有者可能有資格享受適用於長期資本利得(即出售持有超過一年的資本資產的收益)的普通股股息的較低税率。但是，我們普通股的股息將沒有資格享受通常允許美國公司股東享受的股息扣除 。根據下面“被動外國投資公司考慮事項”的討論， 如果我們的任何分派金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤 ，它將首先在我們的普通股中被視為免税報税基礎，然後 被視為資本利得。我們預計不會根據美國聯邦所得税 原則對我們的收益和利潤進行計算，因此，美國持有者應預期任何分配的全部金額通常將報告為 股息收入。

支付給美國 持有者的普通股股息通常將被視為外國收入，這可能與計算 美國持有者的外國税收抵免限額有關。受某些條件和限制的限制，以色列為股息預扣的税款 可以從應税收入中扣除或從美國聯邦所得税債務中抵扣。選擇扣除外國税 而不是申請某一納税年度的外國税收抵免適用於在該納税年度支付或應計的所有外國税款。符合抵免條件的外國税收限額 根據特定的收入類別單獨計算。為此， 我們通常分配的股息應構成“被動類別收入”，或者，對於某些美國 持有者而言，應構成“一般類別收入”。如果未滿足 某些最短持有期要求，可能會拒絕對分配徵收的外國税的外國税收抵免。有關確定外國税收抵免的規則 很複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定他們是否有權享受此抵免以及在多大程度上有權享受此抵免 。

分發金額 將等於收到的任何外幣的美元價值，計算方法是參考收到分發的 日期生效的匯率，無論美國持有者當時是否確實將收到的任何此類外幣兑換成美元 美元。如果外幣在收到之日兑換成美元，美國持有者通常不需要 確認與分銷相關的外幣損益。如果外幣在收到日期後兑換成美元，則美國持有者可能有外幣 損益，具體取決於兑換時的匯率 。將外幣兑換成美元所產生的任何收益或損失一般將 視為普通收入或損失(視具體情況而定)，一般將視為美國來源。

關於認股權證的調整

我們認股權證的條款 規定在某些情況下可行使認股權證的股票數量或認股權證的行權價進行調整 。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。但是， 認股權證的美國持有人將被視為收到了我們的推定分派，例如，如果調整增加了權證 持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果， 應向上述“分派”中所述的此類股票的美國持有人徵税。此類推定分配 將按該部分所述徵税，其方式與認股權證的美國持有者從我們獲得的現金 分配等同於此類增加利息的公平市場價值的方式相同。

出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證

根據下面“被動外國投資公司考慮事項”的討論 ，美國持有者一般將確認出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的損益 ，其金額等於出售、交換或其他處置實現的金額與我們普通股或認股權證持有人的納税基礎之間的差額 ，任何收益或損失都將是資本收益或損失。普通股或認股權證的計税基礎通常等於普通股或認股權證的 成本。有關根據行使認股權證收購的普通股的美國 持有人基礎的討論，請參閲下面的“認股權證的行使或失效”。對於非法人美國持有者，出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證獲得的資本 在長期資本收益的情況下通常有資格享受優惠税率 。美國聯邦所得税的資本損失扣除額 受本守則的限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常確認的任何收益或損失都將被視為美國來源 收益或損失。

認股權證的行使或失效

除了下面討論的關於無現金行使權證的 以外，美國持有者一般不會確認在行使現金權證時的收益或損失 。根據現金認股權證獲得的普通股通常將有一個税基 等於權證中美國持有者的税基，再加上行使認股權證所支付的金額。根據下面“被動型外國投資公司考慮事項”中的 討論，此類股票的持有期一般從權證行使之日的次日開始，不包括美國持有人持有 權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在認股權證中確認與持有者的 計税基礎相等的資本損失。

在某些情況下， 認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不清楚，可能與上述後果不同。無現金練習可能是 應税事件。美國持股人應就無現金行使認股權證的美國聯邦所得税後果 諮詢他們自己的税務顧問，包括行使認股權證是否屬於應税事項，以及他們在收到的普通股中的持有期和計税依據 。

被動型外商投資公司 考慮事項

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或取消美國持有者通過投資於 不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司而可能獲得的任何 延期繳納美國聯邦所得税的好處。

在任何課税年度，非美國公司 將被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC，在應用了某些檢查規則 後，下列任一納税年度將被歸類為PFIC

此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益、處置產生被動收入的資產的盈虧差額，以及因臨時 投資我們的普通股和認股權證募集的資金而獲得的金額。如果一家非美國公司按 價值擁有另一家公司至少25%的股票，則就PFIC測試而言，該非美國公司被視為擁有該另一家公司資產的比例 份額，並被視為直接獲得該另一公司 收入的比例份額。

外國公司的PFIC地位是基於事實性質的測試的年度確定，我們在任何一年的地位將取決於我們該年度的收入、資產和活動。根據我們對財務數據的審查，我們認為很可能 我們在2019年納税年度不是PFIC。由於PFIC的認定是高度事實密集型的， 不能保證我們在2020年或任何其他納税年度不會成為PFIC。

默認PFIC規則 如果我們是任何納税年度的PFIC，未及時進行“合格選舉基金”選舉(“QEF 選舉”)或按市值計價選舉(如下所述)的美國持有人(在本摘要中稱為“非選舉美國持有人”)， 將遵守關於以下方面的特別規則：(I)任何“超額分配”(通常，非有選擇權的美國持有人在一個課税年度收到的普通股或認股權證的任何分派 超過非有選擇權的美國持有人在前三個課税年度收到的平均年分派 的125%的部分，如果較短，則超過非有選擇權的美國持有人對普通股或認股權證的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置該等普通股或認股權證所獲得的任何收益 根據這些規則：

如果我們普通股(或認股權證，在適用範圍內)的分配 不構成對非選舉美國 持有人的超額分配，則該非選舉美國持有人一般將被要求將此類分配的金額計入毛收入中，作為 未分配給超額分配的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定) 的範圍內的股息。這種分配的税收後果將在上面的“分配”一節中討論。

如果我們在非選舉美國持有人的持有期內被視為任何應納税年度的PFIC ，則在隨後的所有年份中，我們將繼續被視為PFIC ，在此期間，非選舉美國持有人被視為直接或間接的非選舉美國持有人 ，即使我們在這些年份可能不是PFIC。鼓勵美國持有者就可能適用於此類情況的任何可用 選舉諮詢其税務顧問，包括代碼第1298(B)(1) 節(將根據上述不利税則徵税)的“視為出售”選舉。

我們可以投資於作為PFIC或可能擁有擁有PFIC的子公司的外國公司的 股權。如果我們被歸類為PFIC，根據歸屬規則 ，美國持有人在此類PFIC中的間接所有權權益將受PFIC規則的約束，因此 處置PFIC普通股或我們從PFIC收到分派一般將被視為 該等普通股的被視為處置或美國持有人被視為收到此類分派，並根據PFIC規則徵税 。不能保證美國持有者能夠就我們投資的PFIC進行QEF選舉或按市值計價選舉 。鼓勵每位美國持有人就我們投資於PFIC公司的税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

優質教育基金選舉。 如果美國持股人就我們的普通股進行了 QEF選擇，則可以減輕PFIC地位對我們普通股持有人的某些不利影響。一般來説，進行優質教育基金選舉的股東必須在每個應課税年度 在收入中按比例計入優質教育基金的普通收益和淨資本收益，但須另行選擇延期繳税 ，延期繳税須收取利息費用。出售或以其他方式處置美國持有者 普通股的任何收益將被視為資本收益，不會施加上述利息處罰。美國持有人不得 就其收購我們普通股的權證進行QEF選舉。如果投資者向我們發出合理通知 表示其已決定進行QEF選舉，我們將努力及時向該投資者提供合理需要的年度財務信息 ，以便提交與QEF選舉相關的美國聯邦所得税申報單。

按市值計價選舉。 或者，如果我們的普通股被視為“流通股”，美國持有人可以對我們的普通股(但不是我們的認股權證)進行“按市值計價” 選擇，前提是美國持有人按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格 8621。如果做出按市值計價的選擇，美國 持有者一般會在每個納税年度將我們的普通股 股票在納税年度結束時的公平市值超過持有者在此類普通股的調整計税基礎上的公允市值的超額(如果有)包括在每個納税年度的普通收入中。在納税年度結束時，如果美國持有人在我們的普通股 股票中的調整後計税基準超出其公平市值，美國持有人也可以 獲得普通虧損，但僅限於之前計入按市值計價的收入中的淨額 。我們普通股的美國持有者税基將進行調整 以反映任何此類收益或虧損金額。出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所實現的收益將 視為普通收入，而出售、交換或以其他方式處置我們的普通股所實現的任何虧損將被視為普通虧損，前提是此類虧損不超過美國持有者之前計入收益的按市值計價的淨收益 ，超過該金額的任何虧損將被視為資本損失。被視為普通收入的金額 將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。

通常，如果股票在適用的財政部法規 所指的“合格交易所”進行“定期交易”，則 股票將被視為可銷售股票。某類股票在任何日曆年度內定期在交易所交易，在此期間，該 類股票在每個日曆季度中至少有15天進行交易，而不是以最低數量進行交易。要使我們的普通股可以流通 ，我們的普通股必須在(I)在美國美國證券交易委員會或根據交易法建立的全國性市場系統註冊的合格交易所定期交易，或(Ii)在美國以外受到適當監管並滿足某些交易、上市、財務披露和其他要求的 。只要我們的普通股繼續在多倫多證券交易所上市並正常交易，我們的普通股就有望構成 “流通股”。

在我們很可能不是PFIC的任何納税年度，按市值計價的選舉 將不適用於由美國持有者持有的我們的普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度， 將繼續有效。此類選擇不適用於我們擁有的任何PFIC 子公司。鼓勵每位美國持股人就我們普通股按市值計價選舉的可用性和税收 後果諮詢其自己的税務顧問。

此外，美國持有人 應就 持有PFIC普通股或認股權證可能產生的IRS信息報告和申報義務諮詢其税務顧問，包括IRS Form 8621、被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息返還 。

與PFIC、QEF選舉和按市值計價的選舉相關的美國聯邦 所得税規則很複雜。敦促美國持有人就購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證、有關此類普通股或認股權證的任何選擇 以及有關購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證的美國國税局信息報告義務諮詢 他們自己的税務顧問。

備份扣繳和信息 報告要求

美國後備扣繳 和信息報告要求可能適用於支付給我們普通股或認股權證持有人的款項。信息報告 一般適用於在美國境內或由美國付款人或美國中間人向我們普通股或認股權證持有人( 豁免接受者(包括公司)除外)支付的股息和出售我們的普通股或認股權證(視情況而定)所得的收益。如果持有人未能提供其正確的納税人身份識別 號碼，或未能遵守或確立免徵預扣税要求，則付款人可能被要求從在美國境內出售或贖回普通股或認股權證(視情況而定)或由美國付款人或美國中間人向持有人(豁免接受者除外)支付股息或 所得收益中預扣預扣股息，或從出售或贖回普通股或認股權證(視適用情況而定)中預扣股息或所得收益。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額 一般都應作為抵扣受益所有者的美國聯邦 所得税責任(如果有)的抵免，任何根據備份扣繳規則扣繳的超額金額都可以退還，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。

額外的醫療保險税

某些作為個人、遺產或信託的美國持有者 可能被要求額外支付3.8%的醫療保險税，其中包括股息 以及出售或以其他方式處置普通股或認股權證的資本收益(視情況而定)。對於個人而言， 額外的聯邦醫療保險税適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過200,000美元的“修正 調整後總收入”(如果已婚並共同申報，則為250,000美元；如果已婚並單獨申報，則為125,000美元)兩者中較小的部分。 “淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去 可分配給此類收入的扣除額。由於投資於我們的普通股或認股權證，美國持有者應就向其徵收3.8%的Medicare 税一事諮詢其自己的税務顧問。

某些報告規定

某些美國持有者 可能被要求提交IRS表926，美國轉讓人向外國公司返還財產，以及IRS表5471，美國人關於某些外國公司的信息 ，報告向我們轉移現金或其他財產，以及與美國持有者和我們有關的信息 。另請參閲上文關於表格8621，被動型外國投資公司或合格選舉基金股東的信息回報的討論。

此外，某些 美國持有者必須在IRS Form 8938“指定外國金融資產表”中報告其對某些“指定外國金融資產”的投資 ，其中包括對我們普通股或認股權證的投資， 如果所有這些資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)。此報告要求適用於個人和某些美國實體。

未報告所需信息的美國持有者可能會受到重罰。美國持有人應就投資我們的普通股或認股權證所產生的這些報告要求可能產生的影響，諮詢他們的税務顧問 。

以上説明 並不是對與收購、擁有和處置我們的普通股或認股權證有關的所有税收後果進行完整的分析。 我們的普通股或認股權證。持有人應就其特定 情況的税收後果諮詢其税務顧問。

以色列税收

以下是適用於我們的以色列税法材料和某些對我們有利的以色列政府計劃的簡要摘要。本節 還簡要討論了以色列對非以色列居民股東擁有和處置我們的證券的重大税收後果 。本摘要不討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊 待遇的某些類型的投資者有關。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化 ，這些變化可能會影響下文所述的税收後果 。

公司税

Capability Inc.由以色列管理和控制，以色列税務當局將其視為居住在以色列的公司，需繳納以色列 公司税、資本利得税和任何其他相關税。

2016年，以色列公司的標準企業税率為25%，2017年降至24%，2018年及以後降至23%。

ACSI根據《鼓勵法》修正案選擇了 優先企業計劃，一旦實現盈利並利用其全部運營虧損，可享受降低的所得税税率 。

對非以色列股東處置證券徵税

根據條例中規定的某些 條件(以及以色列和股東居住國之間的任何適用税收條約)， 非以色列居民股東處置我們的證券應在以色列免税。

不適用。

不適用。

我們遵守適用於外國私人發行人的交易法的某些 信息報告要求，根據這些要求，我們將 向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及 其他有關我們這樣的註冊人的信息，這些註冊人都是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。您還可以在 此網站上查看年度報告。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關委託書提供和內容的規定的約束，我們的 高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條 中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告和財務報表。 但是，我們將在每個會計年度結束後120日內，或美國證券交易委員會要求的適用 時間內，向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告，並可以Form 6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。

不適用。

外幣兑換風險

美元是 我們的職能貨幣和報告貨幣。我們主要用美元做生意，其次是新謝克爾和歐元。這 使我們面臨與兑美元匯率波動相關的風險。例如，以色列員工的工資和相關 費用以及支付給以色列供應商的應付款以新謝克爾支付。新謝克爾相對於美元的貶值 會減少我們在新謝克爾支付的費用和應付款項的美元金額，除非這些費用或應付款項與美元掛鈎 或應付款項與美元掛鈎。相反，新謝克爾相對於美元價值的任何增加都會 增加我們的非掛鈎新謝克爾費用的美元價值。另一方面，我們也擁有以NIS計價的資產 。新謝克爾相對於美元的貶值會減少我們資產的美元價值。 相反，新謝克爾相對於美元的任何價值增加都會增加我們以新謝克爾計價的資產的美元價值 。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，匯率波動的收益(虧損)分別為 (13.3萬美元)、9.7萬美元和1.6萬美元。我們預計，新謝克爾兑美元匯率每增加10%(10%)，我們以美元計算的運營費用在2020年將增加約20萬美元，反之亦然。有關更多信息，請參閲“項目3D關鍵信息-風險因素-與我們公司相關的風險-我們的 國際業務使我們面臨貨幣兑換風險。”

第12項股權證券以外的證券説明

不適用。

不適用。

不適用。

不適用。

第二部分

不適用。

2013年10月23日， 劍橋為其首次公開募股(IPO)提交了S-1表格(文件編號333-191868)的註冊聲明，並宣佈 於2013年12月17日生效。2013年12月23日和30日，劍橋分別完成了全部7,000,000股和1,050,000股的首次公開募股(IPO)，每股包括一股普通股，面值0.0001美元和一份認股權證，發行價 每股10.0美元，總毛收入為80,500,000美元。EarlyBirdCapital，Inc.擔任首次公開募股(IPO)承銷商的代表 。在此次發行的同時，劍橋大學於2013年12月23日和30日分別以每股10.0美元的價格完成了427,500個和44,625個贊助商單位的私募，總收益 為4,721,250美元。

劍橋總共支付了2,616,250美元的承銷折扣，以及507,525美元的與此次發行相關的其他成本和支出。在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，劍橋大學從此次發行中獲得的淨收益總額為82,097,475美元 (其中包括從私募中獲得的4,721,250美元)，其中81,305,000美元存入信託賬户。 剩餘的792,475美元收益可用作營運資金，用於對未來業務合併進行盡職調查，以及持續的一般和行政費用。 剩餘的792,475美元可用作營運資金，用於對潛在業務合併進行盡職調查，以及持續的一般和行政費用。此外，劍橋大學 每月向劍橋資本有限責任公司支付10,000美元的一般和行政服務費用。

在完成業務合併 後，信託賬户中的資金被釋放到ACSI。這些資金的用途如下：(1)約2,160萬美元用於支付行使轉換權的公眾股票持有人，(2)約200萬美元用於支付ACSI與企業合併相關的交易費用，(3)1,810萬美元用於支付應支付給赫金和奧羅夫斯基先生的合併對價的現金部分，(4)1,190萬美元用於與赫金和奧羅夫斯基先生達成看跌期權協議。(V)約780萬美元用於支付劍橋的未償還應付賬款和應計費用， 和(Vi)90萬美元用於從EYAL Tzur購買ASM 16%的股份。向ACSI發放了約1,900萬美元的餘額 。截至本年度報告發布之日，向ACSI發放的所有收益均已用於營運資金用途，為我們的運營提供資金。

除支付給董事首席執行官Anatoly Hurin和首席技術官Alexander Aurovsky的合併對價中的現金部分外， 所有這些付款都不是直接或間接支付給我們的董事或高級管理人員 (或他們的合夥人)、擁有我們任何類別股權證券10%或以上的人或我們的附屬公司。

(a) 披露 控制和程序。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息 已累計並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時 決定要求披露的信息，並確保此類信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 時間段內被記錄、處理、彙總和報告。

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在 監督下，根據《交易法》第13a-15條，評估了截至2019年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 。基於此 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們在財務報告 報告的內部控制中發現了重大弱點，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序 無效。這些重大缺陷在下面的《財務報告內部控制管理報告》 中進行了討論。我們的管理層認為，我們對財務報告的內部控制是我們信息披露控制 和程序的組成部分。

(b) 財務報告內部控制管理報告。我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制 。我們的管理層評估了截至2019年12月31日我們對 財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》中確立的標準。 根據美國證券交易委員會規則的定義，重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的組合，因此 有合理的可能性無法防止或 無法及時發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已查明的財務報告內部控制的重大弱點 是：(I)實體層面控制的很大一部分缺失， (Ii)IT一般控制無效，(Iii)缺乏職責分工，(Iv)未對前幾年發現的重大弱點進行補救 ，(V)控制的有效性測試主要沒有進行，原因包括： 控制未執行或缺乏控制績效的證據，(Vi)庫存管理和採購過程中的缺陷， (Viii)缺乏有效的截流程序。基於這樣的評估，管理層 得出結論，截至2019年12月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是無效的。

由於缺乏資源， 與往年一樣，我們在2019年無法在任何實質性方面實施我們針對前幾年發現的重大弱點的補救計劃 ，預計在可預見的未來，我們在財務報告的內部控制方面將繼續存在重大弱點。我們打算採取適當和合理的步驟進行必要的改進，以補救這些 缺陷，前提是我們有實施這些缺陷的資源。

(c) 註冊會計師事務所認證 報告。本年度報告不包括我們獨立的 註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為只要我們符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”資格，我們就不受《就業法案》規定的此類要求的約束。

(d) 財務報告內部控制的變化。在截至2019年12月31日的年度內，除上述 之外，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會 已確定Maya Sadrina是S-K條例第407(D)(5) 項所定義的“審計委員會財務專家”。

項目16B。道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則 ，包括我們的主要高管、主要財務人員和 主要會計人員。我們的道德準則涉及競爭和公平交易、利益衝突、 財務事項和外部報告、公司資金和資產、機密性和公司機會要求，以及 報告違反道德準則、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的流程。我們的 道德準則旨在滿足《交易法》表格20-F中16B項中“道德準則”的定義。

應要求，我們將 免費向任何人提供我們的道德準則副本。索取我們的道德準則副本的請求應 以書面形式發送給以色列特拉維夫Yad Harutzim 14的Capability Inc.，郵編：6770007。

項目16C。首席會計師費用及服務

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們收到了以下由BDO成員事務所Ziv Haft，Certified Public Accounters(Isr.)提供的專業服務的總費用，該會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所：

我們的審計委員會 已經通過了預先批准審計的政策，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務 。任何超過我們獨立註冊會計師事務所將提供的所有服務的預先審批金額的建議服務 都需要我們的審計委員會額外的具體預先審批。

項目16D。對 審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

不適用。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

不適用。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

我們已選擇根據第18項提供財務報表 和相關信息。

項目18.財務報表

本年度報告從F-1頁開始，包含本項目要求的合併財務 報表和相關附註。

第19項.展品

簽名

註冊人特此 證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人 代表其簽署本年度報告。

日期：2020年6月15日

能力 公司

合併 財務報表

能力 公司

合併 財務報表

截至2019年12月31日

索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 Capability Inc.董事會和股東。

關於合併財務報表的意見

我們 已審核所附能力公司及附屬公司(“本集團”)於2019年12月31日、2019年及2018年12月31日的綜合資產負債表及截至2019年12月31日止三年內各年度的相關綜合全面虧損表、股東權益(虧損)變動 及相關附註(統稱為綜合 財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務 狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

前往 涉及不確定性

隨附的綜合財務報表 乃假設本集團將繼續經營。 如附註1.f所述，本公司累積虧損、營運資金赤字、經常性虧損及營運現金流為負 。此外，該公司正在接受以色列國防部的調查，國防部 下令暫停某些出口許可證。此外，許多國家因2019年冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發而對全球旅行施加嚴格限制 ，阻礙了本集團 完成系統受理階段的能力，請參閲附註15.a。以獲取更多信息。這些事項以及註釋1.f中描述的 其他原因。以及附註15.a，對公司是否有能力 繼續作為持續經營的企業提出重大質疑。管理部門關於這些事項的計劃也載於附註1.f。 合併財務報表不包括此 不確定性結果可能導致的任何調整。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表 意見。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本集團不需要，也沒有聘請我們對其財務報告內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了 就本公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的金額和披露的 證據。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

強調一件事

正如綜合財務報表附註10所述，本集團、其前任董事及現任管理層為若干與本集團若干公開聲明、填報及財務報表有關的集體訴訟的被告 。

我們 自2015年以來一直擔任本公司的審計師。

能力 公司

合併資產負債表

附註是合併財務報表的組成部分。

能力 公司

合併資產負債表

附註是合併財務報表的組成部分。

能力 公司

合併 營業報表和全面虧損

附註是合併財務報表的組成部分。

能力 公司

合併 股東權益變動表(虧損)

附註是合併財務報表的組成部分。

能力 公司

合併 現金流量表

附註是合併財務報表的組成部分。

能力 公司

合併 現金流量表

補充 現金流信息披露：

附註是合併財務報表的組成部分。

能力 公司

合併財務報表附註

注 1-組織機構和業務運營：

Capability Inc.(“本公司”或“Inc.”)於2015年9月1日根據開曼羣島法律註冊成立 ，原名為劍橋控股公司(Cambridge Holdco Corp.)，是一家獲得豁免的公司。公司成立於2013年10月1日，是劍橋資本收購 公司(“劍橋”)的全資子公司，該公司是一家特殊目的收購公司，根據特拉華州法律註冊成立。劍橋於2013年12月23日完成了首次公開募股(IPO)和同時進行的私募。2015年12月23日，劍橋與Inc.合併後，Inc.在合併中倖存下來併成為公共實體，Inc.完成了業務 合併，通過股票交換(“反向合併”)的方式 收購了以色列公司(“ACSI”)Capability Computer&Software Industries Ltd.，隨後ACSI成為Inc.的全資子公司。反向合併 結束後，納斯達克普通股和權證開始在 股票市場交易，代碼分別為“ABIL”和“ABILW”。Inc.的認股權證已於2016年4月18日退市，自 以來，該日期已在場外粉色市場(OTC Pink)以“ABIWF”代碼報價。本公司普通股於2019年12月27日退市 ，此後在場外粉色公開市場(“場外粉色”)掛牌交易，代碼為“ABILF”。 見附註1.e.4。以獲取更多信息。1月12日，2016 Inc.普通股在特拉維夫證券交易所掛牌交易。於2019年1月15日，本公司與第三方賣方訂立購股協議(“Telcostar協議”)，據此，吾等收購Telcostar Pte。有限公司，一家在新加坡註冊成立的公司(“Telcostar”), 通過購買其全部已發行和流通股。Telcostar的主要業務是開發和授權“終極攔截”(“ULIN”)。在簽訂Telcostar協議後，我們立即完成了Telcostar協議的完成 ，因此，Telcostar從2019年1月15日起成為我們的全資子公司。 本公司、ACSI、Capability Security Systems Ltd.(“ASM”)和Telcostar被共同定義為“集團”。

能力 公司

合併財務報表附註

注 1-組織機構和業務運營(續)：

如果Inc.未能實現任何財年的淨收入目標，但該財年的淨收入為該財年淨收入目標的90%或更多 ，則Inc.必須向主要股東Migdal和ASM 前股東發放與實現的百分比相關的按比例分配的淨收入份額。

上述各年度的 淨收入目標均未實現。

能力 公司

合併財務報表附註