附件99.1

日期：2022年2月24日
在特拉維夫賈法地區法院	破產檔案：30162-07-21
	在尊敬的艾麗斯·盧希-阿布迪法官面前

關於以下事項：	破產法和經濟復興法，5778-2018
	(以下簡稱：《破產法》)
	破產和經濟復興條例，5779-2019年
	(下稱：《破產管理條例》)

關於以下事項：	1.Capability Inc.，Company在開曼羣島註冊，編號303448 2.能力計算機和軟件產業有限公司，私營公司編號51191182 3.能力保障系統有限公司，私人公司編號514020205 4.Telcostar Pte Ltd.，Company in Singapore，No.201537197R 代表律師：Barnea，Jaffa，Lande&Co.，律師事務所特拉維夫哈拉凱維特街58號，郵編：6777016 Tel: 03-6400600; Fax: 03-6400650
	“請願人”

關於以下事項：	1. Anatoly Hurgin, ID No. 306908641 2. Alexander Aurovsky，ID號306345687 由TEL-ZUR&Co.律師事務所律師代表 Bnei Brak馬薩達街7號(BSR大廈) Tel: 03-7177700, Fax: 03-7177711
“股東”

關於以下事項：	以色列國由以色列警方的律師代表北方工業區Pessach Lev街1號，路段 Tel: 08-9545600, Fax: 03-6803922
	“以色列警察”

關於以下事項：	美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission) 由伯克曼律師事務所律師代表特拉維夫阿茲列利中心1號，67021 Tel: 03-6072222, Fax: 03-6072220
“美國證券交易委員會”

關於以下事項：	亞尼夫·赫夫龍，身份證號034093021 代表律師：Barnea，Jaffa，Lande& Co，律師事務所特拉維夫哈拉凱維特街58號，郵編：6777016 Tel: 03-6400600; Fax: 03-6400650
		“赫夫龍”

關於以下事項：	以色列證券局由律師Lievv Weinbaum上將代表特拉維夫地區檢察官辦公室- 民事電話：6133001，地址：阿維夫梅納赫姆貝京大街(卡丹大廈)154號 Tel: 073-3924888; Fax: 02-6468005
		“ISA”

關於以下事項：	破產及經濟復興專員程序特拉維夫哈什洛沙街2號，特拉維夫-賈法 Tel: 073-3923222; Fax: 02-6467551
	“專員”

將債務重組計劃提交利益相關者批准的動議

以及在不久的將來確定聽證會日期的動議

請願人，Capability Inc.、Capability Computer&Software Industries Ltd.、Capability Security Systems Ltd和Telcostar Pte Ltd(以下分別為“Public Capability”、 “Capability Industries”、“Capability Systems”和“Telcostar”；請願人編號1-4，統稱為“公司”或“能力集團”；和請願人2-4號統稱為“子公司”)，謹此向榮譽法院提出動議，根據5778-2018年“破產和經濟復興法”(以下簡稱：“破產法”)第321節的規定，提出債務重組計劃，供利益攸關方批准。根據破產法第322條規定的權力，請求榮譽法院下令將債務重組計劃提交利益相關者批准。

建議的債務重組計劃(也稱為《計劃》)作為附錄1附在本文件之後。

如下所述，達成債務重組計劃取決於先例條件，即美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 將承認本榮譽法院有權在當前訴訟中就債務重組計劃在與公司有關的所有事項中作出具有約束力的判決；或者宣佈不會反對本榮譽法院的裁決，根據該裁決，該法院的裁決是對美國證券交易委員會具有約束力的判決，如果在提出裁決後做出了這樣的決定從本質上講，債務重組計劃的達成目前取決於美國證券交易委員會是否認識到將做出的判決或決定也對美國證券交易委員會具有約束力(據此，美國證券交易委員會放棄在其關於美國訴訟的中關於判決無效的所有索賠，並同意從破產財產中沒收任何關於排除存款基金的索賠，定義如下，總額1,250萬美元)。

因此，考慮到美國證券交易委員會在以色列作為本訴訟的訴訟當事人，併為協助能力集團滿足上述條件先例，請求尊敬的法院將開庭日期定在14天內。

同時，根據破產法第十部分B章的規定，請求尊敬的法院發佈所請求的命令，如下所述：

命令這些公司在以色列和美國發布公告，邀請利益攸關方在公告發布之日起20天內提出債務索賠；

下令召開利益相關者會議，批准擬議的債務重組計劃；

任命受託人，受託人將按照破產法第326條的規定行事，並將在班會上就利害關係人的投票權和投票權以及債務重組計劃中利害關係人的權利範圍作出決定；

命令受託人立即審查美國證券交易委員會的債務主張，涉及擬議的債務重組計劃的範圍、優先順序和投票權；

在尊敬的法院認為合適的情況下，發佈任何額外的命令。

以下是動議的理由：

引言

擺在我們面前的債務重組計劃大綱是基於：(1)出售上市的公共能力空殼公司；(2)阿納託利·胡爾金先生和亞歷山大·奧羅夫斯基先生(以下分別為“胡爾金”和“奧羅夫斯基”)的貢獻，以及免除公司欠他們的債務(作為與公司相關的債務清償的代價)；(2)阿納託利·胡爾金先生和亞歷山大·奧羅夫斯基先生(下稱：“胡爾金”和“奧羅夫斯基”)的貢獻以及免除公司欠他們的債務(作為與公司相關的債務清償的代價)；(3) 公司的內部來源，為償還其所有債務而持有的資金。

正如隨信附上的由註冊會計師索拉亞先生準備的財務會計意見書中所述，這些公司已資不抵債。兩家公司認為，在該事件的情況下，建議的債務重組計劃將公司債權人的對價最大化，比訴訟程序啟動令框架內的替代方案更可取。這項建議是對這些公司在獨立委員會(定義見下文)的管理下所做的廣泛努力的進一步推動，該委員會是為制定擬議的債務重組計劃而設立的，在法律、財務和會計顧問的支持下。

該計劃提議，在將公開上市的Public Capability空殼公司出售給Yaniv Hevron的框架內，由他本人和/或通過他控制的公司(下稱“Heevron”)，作為200萬新謝克爾的對價，將Public Capability發行和繳足股本的20.01%分配給債權人；此外，還將向所有債權人授予看跌期權，涉及在公開交易的空殼公司中將分配給他們的股票，根據該期權，債權人將有權出售分配給他們的股票，總金額為7,000,000新謝克爾。此外，債權人將獲得Hevron 向上市空殼公司注入新業務的承諾，價值將不低於1億新謝克爾 (合併後)。通過這種方式，遺產連同將由Hevron注入的資金將包括債權人將能夠持有並在市場上出售或選擇行使看跌期權並獲得資金佔有權的股票。

擬議的計劃還包括Hurin和Aurovsky通過轉讓子公司的虧損業務(沒有其他投標人購買上述業務)給Hurin和Aurovsky(通過它們控制的公司)的方式，同時與終止子公司業務的替代方案相比，為子公司的客户節省至少約1,100萬美元的債務索賠。此外，胡爾金和奧羅夫斯基的貢獻包括免除這些公司所謂的債務，金額在1050萬至1250萬新謝克爾之間(主要是工資方面的債務)，以及高達300萬美元的潛在利潤(上行)，根據胡爾金和奧羅夫斯基的提議，這些利潤將從未來幾年子公司運營的利潤中轉移到遺產中(根據 Hurin和Aurovsky在債務重組計劃框架內的貢獻取決於解除與他們在公司活動有關的索賠，以及解除與Hurin、Aurovsky和請願人 No.1-No.一起作為被告的兩項索賠的所謂債務能力有限公司(Capability Ltd)的債務。 Hurin和Aurovsky在債務重組計劃框架內的貢獻取決於解除針對他們在公司活動中的索賠，以及解除其作為被告的兩項索賠的所謂債務。3.

此外，債務重組計劃基於公司的內部來源，截至2022年2月24日，債務重組計劃的金額為15,678,000新謝克爾，預計約為11,314,000新謝克爾，假設債務重組計劃將在三個月內獲得批准，並從現有客户那裏獲得100萬美元的對價。

這些理解包含了顯著的優勢，一方面，它們允許，互為別名 ，出售上市的公共能力空殼公司，而不降低在啟動訴訟命令的利劍下的行使價值，同時增加總資產；另一方面，它們允許如上所述地大幅減少總債務。在這種情況下，鑑於這些公司從現金流和資產負債表的角度都處於資不抵債的境地，那麼在擬議的債務重組計劃框架下，與向這些公司發出啟動訴訟的命令相比，對利益相關者的對價預計將大大高於。

擬議的債務重組計劃不包括在Leumi銀行的信託賬户中存放的資金，該信託賬户的受益人是Public Capability、Hurin和Aurovsky，金額約為12,500,000美元 (下稱“存款資金”)。如下所述，存款基金受 Hurin和Aurovsky持有的看跌期權的約束，該期權的有效期已延長至2026年3月1日，授予他們向Public Capability出售股票和獲得存款基金佔有權的權利。 Hurin和Aurovsky持有的看跌期權的有效期已延長至2026年3月1日，該期權賦予他們向Public Capability出售股票和獲得存款資金佔有權的權利。

如下所述，2021年7月29日，應美國證券交易委員會的請求，紐約聯邦法院對存款基金髮布了暫停訴訟令，下令禁止任何資金處置，直到在紐約進行的針對Public Capability、Capability Industries、Hurin和Aurovsky的訴訟結束，並執行將在該訴訟中對這些公司(如果有)做出的財務判決(以下簡稱：“禁止”

此外，除了禁止處置令外，以色列警方在對以色列的Capability Industries、 Capability Systems、Hurin和Aurovsky進行刑事調查的過程中查封了包含存款資金的信託賬户，這些公司的主要細節受到封口令的限制。

10.

兩家公司認為，根據破產法的規定，美國證券交易委員會不是有擔保債權人，也不是與目前正在對其提起法律訴訟且尚未做出判決的任何其他債權人在優先權方面不同的債權人；相反，根據破產法的規定，美國證券交易委員會是遞延債權人。

11.

因此，為協助能力集團在達成整體債務重組前的最後階段取得成功，請尊敬的法院下令在不久的將來確定一個聽證會日期，大約在 14天內，之後召開利益相關者會議(見破產法)，並任命受託人。

關於能力組的一般背景

B(1)

能力羣及其運作

12.

正如在《支持制定債務重組計劃的緊急擱置動議》中所述，該動議與這些公司(包括其附錄)有關，該動議已提交(單方面)於2021年7月14日(以下簡稱：“保留訴訟動議”)，Public Capability是一家外國公司，於2015年9月1日根據開曼羣島法律註冊成立，並在與一家名為劍橋資本收購公司(Cambridge Capital Acquisition Corporation)的特殊目的收購公司(SPAC)進行反向三角合併後成為上市公司，合併時該公司已在納斯達克上交易(以下分別為“合併” 和“劍橋”)。

13.

2016年1月12日，根據《證券法》(5728-1968)E章(以下簡稱：《證券法》)的規定，Public Capability的股票在特拉維夫證券交易所掛牌上市。2019年12月27日，Public Capability的股票在納斯達克被摘牌，截至本動議提交之日，其股票在特拉維夫證券交易所和場外粉單交易。¹

場外交易(OTC)-是一個上市證券的平臺與納斯達克等一級證券交易所相比，這些證券的市場行情較差。

14.

Public Capability通過其持有100%股份的子公司運營：(1)Capability 計算機和軟件工業有限公司；(2)Capability Security Systems Ltd.；(3)Telcostar Pte Ltd。

隨函附上公司註冊處關於能力產業和能力系統的打印件一份，作為附錄2。

隨函附上有關Telcostar的公司註冊文件副本，作為附錄3。

15.

Capability Group為全球約50個國家的安全實體和各種政府機構提供服務，包括執法機構、情報組織和軍事實體。截至本動議提交日期，Capability Group擁有三個主要客户。

16.

Capability Group的辦事處位於以色列荷倫市Hachortim街8號，在2021年實施了大幅裁員程序之後，截至本動議提交之日，Capability Group擁有4名員工。

17.

根據Public Capability的財務報表，2020年，Capability Group的收入總計約為1,700,000美元，該年度的總虧損約為6,700,000美元。

2019年至2020年公共能力財務報表的副本作為附錄4-5附於本文件。

B(2)

公共能力的股東

18.

以下是該公司的股份分佈情況：(1)赫金持有約13.91%的股本(以及約10.44%的投票權)；(2)奧羅夫斯基持有約17.67%的股本 (以及約14.55%的投票權)；(3)由Roi Eisenman先生控制的R.E.保險有限公司持有約5.64%的股本(以及約6.19%的投票權)；(3)由Roi Eisenman先生控制的R.E.承銷有限公司持有約5.64%的股本(和約6.19%的投票權)：(1)Hurin持有約13.91%的股本(和約10.44%的投票權)；(2)Aurovsky持有約17.67%的股本 (約14.55%的投票權)(4)公眾持有約62.78%的股本(以及約68.82%的投票權)。

19.

Hurin和Aurovsky是Capability Industries的創始人，鑑於他們在Capability Group業務領域的專業知識、作為商人的經驗，以及他們對Capability Group業務領域廣泛的現有和潛在客户的廣泛基礎，他們在這些公司擔任開發人員，處理與公司業務開展有關的所有事務。考慮到他們在Capability Group業務領域的專業知識、他們作為商人的經驗，以及他們對Capability Group業務領域廣泛的現有和潛在客户基礎的熟悉。赫爾金擔任公共能力公司董事會主席、能力集團首席執行官和子公司的董事(Sequoia Capital)董事；奧羅夫斯基擔任公共能力公司的首席技術官和董事及其子公司的董事。

能力集團的財務困境

20.

眾所周知，2019年末，新冠肺炎開始在全球範圍內傳播，2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。世界上許多國家對行動的限制導致這些公司很難對其各種服務進行演示和營銷，這些限制也使其變得困難，在某些情況下，甚至妨礙了Capability Group 完成從其購買的各種系統所需的所有安裝。

21.

此外，在新冠肺炎大流行之後，許多國家選擇將預算直接用於應對新冠肺炎對健康造成的影響(例如：購買疫苗、購買醫療設備、建立醫院等)。由於這一決定是由許多國家/地區做出的(如上所述，這些國家/地區構成了能力集團的目標受眾)，能力集團的潛在客户圈子顯著減少。

22.

因此，鑑於能力集團的大部分業務集中在國外並在海外執行能力集團在幾個大型項目中依賴於多個個人客户；以及能力集團的客户受到新冠肺炎疫情的負面和重大影響-我們將澄清新冠肺炎已經並仍在對能力集團的所有業務產生影響，並已給其造成重大經濟損失。

23.

這方面需要説明的是，在新冠肺炎出現之前，能力就已經出現了資金困難， 除其他外，由於近年來對其進行了過多的法律訴訟。新冠肺炎疫情對能力集團的財務狀況產生了不利影響，並加劇了公司的經濟困境。

公司為當事人的法律訴訟

D(1)

以色列的法律訴訟

埃拉德·巴爾坎博士在中央地區法院的索賠(民事檔案29551-11-15)

24.

涉及專利法問題的訴訟，由Elad Barkan博士對Public Capability，Capability Industries，Capability Systems，Hurin，Aurovsky and Capability Limited(一家2004年在香港成立的公司，根據Hurin和Aurovsky的説法，多年來一直用於實施這些公司的國際貿易業務)提起的訴訟；該公司大約十年來一直不活躍，目前由Hurgin全資擁有

25.

在這一訴訟中，在代表各方提交證據之後，最近於2022年2月14日舉行了預審聽證會。

吉拉特·布拉基特(Gilat Bareket)律師事務所在特拉維夫地方法院的索賠(民事檔案41827-09-21)

26.

索賠629,378新謝克爾，涉及據稱欠律師事務所Gilat Bareket& 公司的費用債務，後者在Elad Barkan博士的上述索賠框架內代表被告。

27.

2022年1月16日，被告提交了一份辯護聲明，對該文件的預審聽證會定於2022年5月2日舉行。

本傑明·戈登在特拉維夫地區法院對保險公司的索賠(民事檔案24584-09-19)

28.

處理前董事的本傑明·戈登先生對公共能力公司保險公司的索賠的訴訟程序，戈登先生在訴訟中請求法院命令保險公司賠償他在以色列和美國進行法律訴訟的費用，據他説，這些費用是由於公共能力公司董事和官員保險單造成的。據估計，該行動的金額約為1300萬新謝克爾。

29.

應注意的是，根據Public Capability與保險公司簽署的解除協議，Public Capability需要就法院在上述訴訟中向保險公司支付的任何款項向保險公司進行賠償。訴訟程序由法院提交調解，但調解沒有成功。

30.

此操作仍懸而未決，能力組不是其中的一方。

《卸貨協議》副本作為附錄6附於本合同。

以色列國的刑事調查

31.

以色列警方和以色列税務當局的一個聯合調查組正在對Capability Industries、Capability Systems、Hurin和Aurovsky進行刑事調查由國家國際和嚴重犯罪調查小組以涉嫌海關犯罪、欺騙獲取貨物和洗錢為由進行。還逮捕和搜查了這些公司。有關在調查過程中扣押的資金的更多詳細信息已獲準在公司報告中公佈；然而，調查的其他詳細信息仍需封口令。

32.

在這方面，應該指出的是，正如以色列國在2021年7月20日針對Hurin和Aurovsky(以能力小組官員的身份)和其他人提起的本訴訟中指出的那樣，已就涉嫌根據“禁止洗錢法”在範圍內實施犯罪展開了刑事調查，調查範圍超過1億新謝克爾。從以色列國的答覆中也可以看出，在公開調查的框架內，屬於調查對象的財產被沒收，價值相當於被指控的洗錢罪行的價值。

33.

2019年9月15日，以色列警方查封了Capability Group的銀行賬户，還包括上文定義的存款資金。2020年期間，Capability Group就償還以色列警方扣押的部分資金達成安排，根據該安排，Capability Industries和Capability Systems從扣押的資金中獲得一筆金額為5 350 000新謝克爾的“貸款”，其中250 000新謝克爾已償還給以色列警方，需要償還給以色列警方的上述“貸款”目前總額為5,100,000新謝克爾。

34.

針對以色列警方向Capability Industries和Capability Systems提供的上述“貸款”，在扣押的資金中，有一項以以色列警方為受益人的留置權(經同意，留置權認為沒有按照“公司條例”第178節的規定在質押登記處或公司註冊處登記)。[新版]，5743-1983)，被放在收據上。此收據應從Capability Industries的客户之一收到，金額為1,750,000美元。

35.

應該澄清的是，Public Capability不是刑事訴訟的一方，它沒有被懷疑任何事情，據其所知，其業務不是作為刑事調查中正在調查的懷疑的一部分進行調查的。

36.

在我們的案件中，公共能力最重要的資產是在刑事訴訟過程中被以色列國(以色列警察)扣押的存款資金，存款資金以公共能力、Hurin和Aurovsky的名義存入信託賬户，金額約為12,500,000美元，如上所述

37.

存款基金受看跌期權約束，認沽期權由Hurin和Aurovsky持有，有效期至2026年3月1日，授予他們向Public Capability出售其持有的117,327股股票的權利，同時考慮到存款基金的金額在其賬簿和公共能力報告中登記為資產，也作為對Hurin和Aurovsky的負債。

38.

除此之外，如上文和下文D(2)章所述，關於存款資金，應美國證券交易委員會的要求，於2021年7月29日發佈了禁止處置令，2022年1月12日，美國證券交易委員會向美國法院提出動議，要求法院下令將存款資金轉移到美國。

39.

以色列國扣押的額外資產是一個銀行賬户，上文第33款中的金額是在該賬户中扣押的，目前為上述250000新謝克爾。

D(2)

美國的法律訴訟

美國證券交易委員會對公共能力公司、能力工業公司、赫金公司和奧羅夫斯基公司的索賠(案件編號19-19-CIV-05705)

40.

在美國證券交易委員會就與劍橋大學的合併交易進行調查程序後，並就公共能力公司的商業和金融信息，美國證券交易委員會向紐約南區美國地區法院提起民事訴訟，指控公共能力公司、能力工業公司、赫爾金公司和奧羅夫斯基公司違反(涉嫌)美國證券法。美國公共能力公司(Public Capability)、美國能力工業公司(Capability Industries)、赫金公司(Hurin)和奧羅夫斯基公司(Aurovsky)涉嫌違反美國證券法。在此之後，美國證券交易委員會向美國紐約南區地區法院提起民事訴訟。

41.

公共能力和能力工業公司與美國證券交易委員會達成一項安排，該安排於2019年12月10日獲得美國法院的批准，他們將同意關於責任的判決，而不承認或否認歸因於他們的東西，這項協議被稱為“分叉和解”，該協議確定了未來將確定這些公司的賠償金額，同時，與赫爾金和奧羅夫斯基有關的訴訟將繼續 (截至本動議提交之日，美國證券交易委員會動議要求美國法院對這兩家公司作出最終判決，賠償約2,430萬美元，兩家公司應於2022年4月提交對這一請求的迴應。

42.

應該強調的是，簽署這份有分歧的和解協議是因為能力集團當時嚴重的財務狀況(如上所述，由於新冠肺炎疫情，這種情況變得更糟)，而能力集團無法繼續支付其在美國的律師費用。

43.

Public Capability and Capability Industries最初的假設是，有關它們的賠償金額將在確定Hurin和Aurovsky的責任(如果有的話)之後確定，因為這兩家公司的責任應源自Hurin和Aurovsky作為公司機構的活動。然而，美國證券交易委員會提出的確定針對這些公司的賠償金額的動議是在確定赫爾金·奧羅夫斯基的責任之前提交的。

44.

Hurin和Aurovsky承諾-這一承諾被授予了決定的有效性- 在2021年3月1日之前不會行使對他們有利的看跌期權-這個日期已經過去很久了。此外，根據被授予決定有效性的諒解，公共能力承諾，它或代表其的任何實體都不會批准或允許以赫爾金和奧羅夫斯基為受益人的期權的行使，並且他們不會指示信託賬户所在的Leumi銀行在美國證券交易委員會的索賠結束之前釋放存款資金，用於胡爾金和奧羅夫斯基行使期權的目的。公共能力已承諾，它或代表其的任何實體都不會批准或允許以赫金和奧羅夫斯基為受益人的期權的行使，並且他們不會指示信託賬户所在的Leumi銀行為赫金和奧羅夫斯基行使期權的目的釋放存款資金。

公共能力和能力工業公司的承諾書副本作為附錄7-8附於本合同。

關於批准上述諒解的決定的副本作為附錄9附於本合同。

45.

2021年7月29日(在代表美國證券交易委員會的以色列榮譽法院舉行聽證會後)，美國證券交易委員會向美國法院請求暫時救濟。應她的要求，2021年7月29日發佈了禁止處置令，凍結了存入信託賬户的存款資金，並下令， 除其他外、Public Capability、Capability Industries、Hurin和Aurovsky以及相關各方，如：員工、代表和律師，不得對存款資金進行任何處置。

日期為2021年7月29日的《禁止處置令》一份作為附錄10附於本文件。

46.

2022年1月12日，美國證券交易委員會向美國法院申請了一項反對公共能力和能力工業的動議，要求沒收非法生產的總額約2,430萬美元，其中包括約1,900萬美元，因此美國證券交易委員會索賠連同約530萬美元的利息將被沒收，轉而支持美國證券交易委員會。此外，美國證券交易委員會要求，為了確保沒收金額的支付，美國法院將宣佈存款資金為以建設性信託形式持有的資金，以造福公眾股東，並將存款資金轉至美國。

日期為2022年1月12日的美國證券交易委員會動議副本作為附錄11附於本文件。

47.

美國證券交易委員會證明這一請求是合理的，理由是公眾沒有能力支付在美國對美國證券交易委員會提起的訴訟中預計將被徵收的金額的賠償和罰款，因此，在上述動議中，請求美國法院下令將存款資金轉移到美國。在這方面，我們再次注意到，根據作為調查的一部分發布的沒收資產的命令，存款資金已被以色列國扣押。如上所述，該調查須遵守封口令。

48.

因此，很明顯，美國證券交易委員會提交動議的目的是在當前破產程序的框架內，作為對以色列警方2021年10月24日在刑事訴訟中提出的動議的反擊措施，而有關機關(赫金和奧羅夫斯基)的責任尚未確定，因此要求法院追究這些公司的責任。在本破產程序的框架內，這項動議顯然是出於戰術目的。這項動議是對以色列警方於2021年10月24日在刑事訴訟中提出的動議的反擊措施。因此，法院要求法院追究這兩家公司的責任。在本破產程序的框架內，這項動議顯然是出於戰術目的，也是為了對以色列警方2021年10月24日在刑事訴訟中提出的動議並按照本訴訟於2021年10月27日提交的以色列國最新通知中的規定，將存款資金轉入行政長官的賬户。應注意到，以色列警方、Hurin和Aurovsky達成諒解，Hurin和Aurovsky承諾在180天內不會放棄選擇權，該諒解被授予刑事訴訟中裁決的有效性。

49.

美國證券交易委員會採取的這些行動是在其有代表並參加本訴訟期間採取的，並在瞭解本訴訟和刑事訴訟框架內的訴訟的情況下，在暫停訴訟動議、以色列國的答覆和通知以及2021年7月21日美國證券交易委員會的律師參加本訴訟的聽證會上詳細説明瞭這些行動。

50.

因此，可以清楚地看到，美國證券交易委員會的動議違反了裏鬆萊錫安地方法院應以色列警方的要求，在刑事調查框架內發佈的扣押令，實際上是為了規避以色列法院的權力，以及剝奪公司的各個債權人的權利，要求將存款資金轉移到美國，以便這些資金僅用作顯然，美國證券交易委員會根據破產法第231(7)條、第237(2)條和第298條的規定，以遞延債權人的身份開展上述活動，目的是在實踐中為自己創造有擔保債權人的地位，儘管沒有根據《公司條例》第178條登記以美國證券交易委員會為受益人的留置權並無爭議。

51.

特別是考慮到在本訴訟中，美國證券交易委員會由代表其的律師參加了2021年7月21日關於本訴訟的聽證會並進行了辯論，並對擱置訴訟的動議提出了迴應，因此情況尤其如此。顯然，美國證券交易委員會承認本榮譽法院有權進行能力集團的破產程序，特別是從它在前一次聽證會上的出庭情況來看，而不對這一榮譽法院的權威提出異議，它承認它是能力集團的所謂債權人，能力集團應該像本程序框架內的所有債權人一樣行事。話雖如此，美國證券交易委員會的各種主張和舉措證明：

51.1

美國證券交易委員會的立場無視裏桑萊錫安地方法院發佈的沒收資產的命令，並凍結了有利於以色列警方的存款資金。

51.2

美國證券交易委員會的立場無視以色列法律規定的付款令，根據破產法第237節的規定，股東進行的資本投資被視為遞延債務(參見O.Grosskopf大法官在民事上訴第9025/17 A.T.S.Investments Inc.訴西格爾集團(德累斯頓)有限公司和股份有限公司一案中的判決第19(B)節)(2020年2月19日發表在內華達州的數據庫上)。根據該命令，股東所作的資本投資根據破產法第237節的規定被視為遞延債務(參見O.Grosskopf大法官在民事上訴9025/17 A.T.S.Investments Inc.訴西格爾集團(德累斯頓)有限公司和公司KG案)中的第19(B)節。原告動議37521-06-18 Silber訴Evron，第40段(發表在Nevo數據庫，2021年1月19日)。

51.3

美國證券交易委員會的立場忽視了這樣一個事實，即其債權(以及它所代表的投資大眾) 沒有凌駕於能力集團的其他債權人之上，並公然出於蝙蝠信念以強有力、非法的方式將這種優先權置於優先地位。這一行為本身就足以將美國證券交易委員會索賠中所稱的債務變成遞延債務。(參見：破產案件34802-03-16 Shams訴破產管理署署長(發表在內華達州數據庫，2018年2月25日))。

51.4

美國證券交易委員會的立場忽略了這樣一個事實，即根據以色列法律，它不具有與存款資金相關的專有抵押品的地位，即使這些抵押品是在美國法院在其正在進行的民事訴訟中授予它的臨時補救措施框架下為其凍結的。恕我直言，此臨時補救措施不會為美國證券交易委員會創建與存款基金相關的專有抵押品。

51.5

美國證券交易委員會的立場實際上無視尊重法院的義務原則，也無視榮譽法院進行能力集團破產程序的權力。

波塔什先生的主張等人.，正在美國佛羅裏達州法院進行(案件編號50-2016-CA-013823)：

52.

2016年12月13日，Public Capability的兩名投資者向佛羅裏達州法院起訴Public Capability和董事前成員本傑明·戈登(Benjamin Gordon)先生，索賠110萬美元，理由是他們違反了佛羅裏達州的證券法，欺騙了投資者，並做出了疏忽的失實陳述。

53.

在Public Capability在訴訟中擔任代理律師一段時間後，由於沒有支付律師費，Public Capability在此案中的律師被迫辭職，因為Public Capability無法繼續支付款項。隨後，於2021年10月19日在該訴訟程序中作出了違約判決，金額為1,249,104美元。隨後，提出了撤銷違約判決的申請，但尚未安排聽證。

現將日期為2021年11月10日的缺席判決書副本作為附錄12附於本文件。

哈梅爾先生的主張等人.，正在美國佛羅裏達州法院進行(案件編號50-2018年-CA-000762-MB-AG)：

54.

2018年1月19日，Public Capability的投資者Robert Hammel先生向佛羅裏達州法院提出了另一項索賠，索賠金額為1,600,000美元。這項指控是針對Public Capability和董事前成員本傑明·戈登先生提出的，理由是他違反了佛羅裏達州的證券法，欺騙投資者，做出疏忽的失實陳述。

55.

鑑於Public Capability的律師辭職，由於沒有支付律師費，於2021年12月9日作出了針對Public Capability的違約判決，金額為1,878,272美元。隨後，法院申請撤銷缺席判決，聽證會定於2022年4月18日舉行。

現將日期為2021年12月9日的缺席判決書副本作為附錄13附於本文件。

本動議提交之日之前的本程序概覽

56.

2021年7月14日，這些公司提交了擱置程序動議，支持制定與這些公司相關的債務重組計劃 (單方面)根據破產法第4號修正案的規定。隨後，在各方的答覆以及公司於2021年7月20日提出的動議和補充通知於2021年7月21日在本尊敬的法院舉行了聽證會(以下及以上簡稱“聽證會”)。

57.

在開庭過程中，聽取了補充論據，在開庭結束時，公佈了尊敬的法院的判決，並做出了裁決，除其他外，暫停訴訟的動議為時過早，公司還應本着聽證會上審理的事項的精神，與Hurin和Aurovsky進行談判，並向尊敬的法院提交這方面的最新通知。

58.

2021年8月4日，美國證券交易委員會對暫緩訴訟動議的迴應立案(以下簡稱：《美國證券交易委員會迴應》)。美國證券交易委員會在迴應中明確指出，除其他外，根據它的説法，一種 “建設性信託”適用於一家上市公司通過欺騙投資者而獲得的資金。因此，根據美國證券交易委員會的做法，代表投資者(目前的股東)注入的資金不構成用於向債務安排債權人付款的資金的一部分 (見美國證券交易委員會批覆第39節)。還相應地聲稱，保證金只能為來自美國的股東服務 (例如，見美國證券交易委員會批覆第41節)。

59.

隨後，如上文D(2)章所述，2021年7月21日，美國證券交易委員會單方面向美國法院提出申請，要求對存款賬户中持有的資金發佈禁止處置令(動議副本作為美國證券交易委員會在本訴訟中的迴應的附錄12，日期為2021年8月4日)。上述禁止處置令是應其請求如上所述發佈的。

60.

隨後，美國證券交易委員會於2022年1月12日向美國法院提交動議，要求公共能力和能力產業公司承擔約2,430萬美元的責任，如上文D章(2)所述。

這些公司制定債務重組計劃的努力

61.

在兩家公司提交更新通知後，公司成立了一個獨立的董事會委員會，該委員會與以色列和美國的法律顧問一起，通過多次會議，同時通過多個渠道，密集地採取行動，以制定債權人安排。能力集團已經從以Avi Kaminski為首的九廣鐵路公司接受了大約四個月的專業服務，以制定債務安排，它還一直接受Knobel Beltzer會計師事務所Amir Soraya&Co.的專業服務，後者準備了本動議所附的意見。

62.

因此，在2021年7月21日舉行的聽證會之後，兩家公司開始緊鑼密鼓地制定債務重組計劃。鑑於正在制定的債務重組計劃涉及與赫爾金和奧羅夫斯基的諒解，因此任命了公共能力董事會的獨立委員會(以下簡稱“獨立委員會”)。與Hurin和Aurovsky沒有關係的三名董事，包括兩名外部董事，是獨立委員會的成員，獨立委員會的目標是為能力集團制定債務重組計劃。

63.

獨立委員會會見了與收購上市的殼牌公用事業公司(以下簡稱“投標人”)有關的投標人，並收到了他們的建議書，還會見了Hurin和Aurovsky，也收到了他們的建議書。此外，獨立委員會會見了經濟專家，他們就安排程序和經濟意見提供了專業服務。

64.

經過緊張的一輪初步會議後，獨立委員會建議公共能力董事董事會代表擁有九廣鐵路的公司參與，由企業恢復和重建程序專家阿維·卡明斯基(Avi Kaminski)領導。公司恢復和重建程序方面的專家阿維·卡明斯基(Avi Kaminski)領導的獨立委員會建議董事會代表九廣鐵路的公司參與。後來決定，經濟會計意見將由Knobel Beltzer Soraya&Co.會計師事務所的註冊會計師阿米爾·索拉亞(Amir Soraya)單獨提供，他在破產程序和為債務安排目的準備意見方面也有經驗。

65.

隨後，又舉行了另一輪會議，九廣鐵路的一個小組參加了與投標人以及Hurin和Aurovsky的會議，同時改進了從他們那裏收到的提案。在額外的輪會議之後，九廣鐵路向本公司董事會建議，根據定量和定性參數，對收到的投標人提案進行分析和評分，選擇Hevron的提案，以便就簽署具有約束力的收購上市空殼公司公共能力公司的協議進行談判。

現將九廣鐵路就投標人的建議書所作的分析及建議作為附錄14附於本文件。

66.

在獨立委員會如上所述進行有條不紊的訴訟的同時，公司管理層採取行動穩定公司的運營，降低其開支和成本，並安排代表參加針對公司提起的所有法律訴訟，包括：

66.1

這些公司採取行動是為了停止積累新的債務(由於向精簡的運營模式過渡)，而且通常它們不償還過去的債務；

66.2

公司採取行動減少債務總額，以便制定債務重組計劃；

66.3

公司向供應商和服務提供商付款完全是根據正常業務過程中的行動框架，和/或如果適當，在事件發生後不久給予考慮(破產法第219(B)節規定的例外情況 )；

66.4

這些公司的僱員人數被儘可能減少到最低限度，只有四名僱員(包括沒有工資的赫金和奧羅夫斯基)；

66.5

這兩家公司搬到了霍倫市哈科蒂姆街(Hachortim Street)一個更便宜、更小的工作場所 (而不是她之前在特拉維夫的辦公室)；

66.6

與這些公司的供應商和服務提供商進行了談判，以降低費率並降低成本；

66.7

這些公司採取行動減少了因其嚴重的財務狀況而施加的指控和制裁的金額；

66.8

這些公司在以色列和國外的法律訴訟中安排了他們的代表，以便為自己辯護並避免單方面判決和收集法律程序，以及在下列情況下單方面判決已經下達了 (鑑於公司律師辭職)-他們採取行動試圖撤銷判決，並制定安排。

67.

這些行動有助於穩定公司的運營，並使它們達到不要求暫停當前動議程序的情況。

建議的債務安排

68.

債務重組計劃的提出是基於這樣的假設，即這些公司實際上已經資不抵債，而且在該事件的情況下，安排比下令啟動訴訟程序更可取(對這些公司和被指控的債權人都是如此)。債務重組計劃是作為一個單一實體提出的，其中的部分不能單獨討論。

69.

根據註冊會計師索拉亞先生提供的意見，根據破產法第2節規定的現金流測試和資產負債表測試，這些公司都處於破產狀態。該意見中的決定不包括拖欠的債務，以及 Public Capability日期為2021年6月30日的合併財務報表中的“持續經營”説明。

現將註冊會計師索拉亞先生的意見作為附錄15附於本文件。

G(1)

支付比例的範圍

70.

建議的債務重組計劃中的支付順序將根據破產法第B部分第231節和E章的規定進行。根據擬議的債務重組計劃，預計將於2025年底收到(來自子公司的)收據。應該強調的是，本章和《來源和用途報告》(本申請附錄18)中對債權人的還款估計數是保守的，公司估計實際上債權人的償債率將明顯更高。

71.

應注意的是，以下債務的償還率包括來自現有客户的收據，根據公司的評估，預計收到該收據的可能性很高。關於這張收據，Hurin和Aurovsky同意，收到的總額不超過100萬美元(毛)的任何金額的75%將直接轉入安排基金。所收款項的餘額將根據下文第77.3節與它們達成的協議框架內建立的機制轉賬。

72.

優先債：優先債的償還率為100%。據能力組所知，其優先債務總額為352,000新謝克爾。優先債務與兩名員工有關，只要他們的僱傭關係終止，建議從安排基金中支付他們根據國民保險第182-183條的規定有權獲得的全部金額[合併版本] Law, 5755-1995.

73.

有個人擔保的債權人：有個人擔保和/或對Hurin和/或Aurovsky提出個人索賠的債權人的債務將作為債務索賠決定的一部分獲得批准，將按一般債權人的兩倍速度償還，在任何情況下都不超過債務。這些債權人的償還率估計至少為47.8%。

74.

一般債務：一般債務的償還率為23.9%。據能力集團所知，其一般債務達45,519,000新謝克爾。

G(2)

擬議債務安排的主要內容

75.

擬議的債務重組計劃基於公司與赫夫龍、赫金和奧羅夫斯基之間的三方協議中規定的諒解，也基於赫金和奧羅夫斯基的建議，要點如下。

現將三邊協定的副本作為附錄16附於本文件。

現將Hurin和Aurovsky的建議書副本作為附錄17附於本文件。

76.

與Hevron的諒解：

76.1

考慮到200萬新謝克爾，將Public Capability已發行股本和已繳足股本的74.99%分配給Hevron；

76.2

將Public Capability已發行和已繳足股本的20.01%分配給債權人，並向債權人授予認沽期權，總金額為7,000,000新謝克爾，這將允許債權人要求Hevron從他們購買分配給他們的股份，這段時間將從完成日期起12個月開始，並將在之後一個月結束(完成日期起13個月)；

76.3

Hevron承諾在18個月內將新業務併入上市的空殼公司，合併後的價值將不低於1億新謝克爾；

76.4

通過這種方式，安排基金將包括，除了公司擁有的資金和Hevron將注入的200萬新謝克爾(作為股票分配的對價)，債權人將能夠持有並在市場上出售或選擇行使看跌期權的股票。

76.5

需要澄清的是，債務重組計劃的達成取決於美國證券交易委員會事先同意該安排，或者取決於美國證券交易委員會通知它將遵守本榮譽法院將做出的任何決定。原因涉及以下事實：如果赫佛龍不知道所謂的欠美國證券交易委員會的債務將構成債務安排中總債務的一部分，則他不能同意根據上文提出的債務重組計劃收購能力集團；美國證券交易委員會不會在美國的程序框架內收取在當前破產程序過程中不會收取的餘額，同時繞過擺在我們面前的集體破產程序。

76.6

因此，建議的債務重組計劃視情況而定，因此請求尊敬的法院按照本動議開頭的規定儘快確定日期，以取消建議的債務安排的條件。

77.

對胡爾金和奧羅夫斯基的理解

77.1

將運營處於虧損狀態的子公司(Capability Industries、Capability Systems和Telcostar)的所有權轉讓給Hurin和Aurovsky(通過它們控制的子公司)，同時與終止運營的替代方案相比，子公司客户至少節省了大約1100萬美元的債務索賠。在這方面應該指出，據請願人所知，根據代表他們進行的審查，考慮到他們的業務領域是特定的，並且不包括大量的 “玩家”，沒有其他投標人對收購子公司的業務感興趣。

77.2

免除這兩家公司據稱欠Hurin和Aurovsky的1050萬至1250萬新謝克爾(主要是工資方面的債務)，另一方面，對他們提出的所有索賠的金額，加上對其中一名債權人的債務的個人擔保，目前相當於總額約600萬新謝克爾，根據這兩家公司的評估，實際風險敞口的金額相當於約600萬新謝克爾，而根據這兩家公司的評估，目前對他們提出的所有索賠的金額，加上對其中一名債權人的債務擔保，目前相當於總額約600萬新謝克爾，根據這兩家公司的評估，實際風險敞口的金額相當於約600萬新謝克爾

77.3

此外，債務重組計劃大綱包括高達300萬美元的上行利潤，根據赫金和奧羅夫斯基的提議，這些利潤將在未來幾年從子公司業務利潤中轉移給債權人(前提是與以色列警方就下文第81條規定的部分金額達成對其有利的留置權)，並獲得受薪的赫金和奧羅夫斯基的豁免。

77.4

在這方面，應該指出的是，董事和高級管理人員保險單不包括與2020年2月之前進行的行動有關的索賠；據兩家公司所知，赫金和奧羅夫斯基在以色列的個人資產已被以色列警方在刑事調查框架內扣押。因此，根據這兩家公司的評估，赫金和奧羅夫斯基在擬議的債務重組計劃中的貢獻遠遠超過

77.5

完全免除針對Hurin、Aurovsky及其子公司的債權和訴訟，以及與能力有限公司有關的聯合債權，這些共同債權構成擬議債務重組計劃框架下用於向債權人付款的總資金的一部分(Barkan博士的債權和Gilat Bareket律師事務所的債權)，Capability Limited由Hurin全資擁有，並處於非活躍狀態，詳細説明見Hurin‘s and Aurovon’s and Aurovon第7節中的詳細説明。在建議的債務重組計劃框架內，聯合債權是用於向債權人支付的總資金的一部分(Barkan博士的債權和Gilat Bareket律師事務所的債權)，能力有限公司由Hurin 全資擁有，並處於非活躍狀態

G(3)

建議的債務重組計劃-來源和用途

78.

根據來源及用途報告，在本債務安排的框架內，以下將提供有關將提供以償還本集團債務的來源的詳細資料。

現將截至2022年2月24日的來源和使用報告作為附錄18附於本文件。

G(3)(a)

消息來源

79.

現金和現金等價物：金額2897000新謝克爾。

80.

固定資產：308000新謝克爾。在這方面，應該指出的是，根據這些公司的評估，Capability Group的車輛當前價值估計約為251900新謝克爾(保守估計)；但是，應該澄清的是，這些車輛在登記時被附加在以色列警方的扣押令框架內，因此，除非得到以色列警方的批准，否則不能出售。還應注意的是，能力組的其他動產(如：傢俱、設備、計算機等)根據這些公司的評估，它們沒有任何重大的財務價值。因此，如果以色列警方不同意放棄公司的資產，則固定資產的實際價值為零 (0)。

81.

然而，考慮到收回的機會，以及在建議的債務安排框架內，子公司的業務將轉移到Hurin和Aurovsky(因為近年來，這兩家公司公佈了運營虧損)，估計對價將相當於高達約3,000,000美元。應該注意的是，其中一個客户的收據受留置權(不是根據《公司條例》第178條的規定登記的留置權)的約束，如上所述，以以色列警方為受益人。但是，根據國家律師的聲明，在2021年7月21日舉行的聽證會上(文字記錄第4頁第8-15行)，兩家公司認為有可能與以色列國家就此事達成協議，從而有可能利用這些收據支持安排基金。

82.

存款資金--不可用：上述存入信託賬户的12,500,000美元(約合40,352,000新謝克爾)，受益人為Public Capability，Hurin和Aurovsky，由於以下原因無法使用：(1)以色列警方的扣押令(以及，在這方面，這兩家公司相信，將有可能根據國家律師的聲明達成諒解)：(1)以色列警方的扣押令(以及，在這方面，這兩家公司相信，根據國家律師的聲明，將有可能達成諒解)：(1)以色列警方的扣押令(以及，在這方面，這兩家公司相信將有可能根據國家律師的聲明達成諒解 (2)美國證券交易委員會禁止處置令(凍結資產)，防止，除其他外，與基金有關的任何行動的執行情況；(3)Hurin和Aurovsky關於存款基金的看跌期權。

83.

將上市空殼公司74.99%的股份分配給赫夫龍：購買上市空殼公司的金額為200萬新謝克爾。

84.

來自Hevron的額外對價：出售上市空殼公司的股票，在新業務引入後，合併後的價值將不低於1億新謝克爾( 這一行動將稀釋當時包括債權人在內的所有股東)，或者，金額為7,000,000新謝克爾的認沽期權，，允許債權人在完成日期起12個月後的某個日期行使其股票

85.

償還給以色列警方的“貸款”資金(如上文第33-34節所述)：250,000新謝克爾。

86.

債務重組計劃的總資金來源(沒有信託存款，如上所述，無法獲得)：12,455,000新謝克爾。

G(3)(b)

用途-能力集團的總債務和負債

G(3)(b)(1)

截至債務安排批准的當前付款：

87.

支付給僱員的費用(按僱主費用計算)：每月約50,000新謝克爾。

88.

向供應商付款：每月約16.9萬新謝克爾。

89.

法律、會計和經濟代表及服務：每月約125,000新謝克爾。

90.

額外/其他付款(估計數)：每月約120000新謝克爾。

91.

董事薪酬費用：每月約50000新謝克爾。

92.

估計為期3個月的費用總額約為1484000新謝克爾。

93.

支付為期7年的徑流保險：約2,288,000新謝克爾。

94.

三個月期間業務費用總額估計數：約4364000新謝克爾。

G(3)(b)(2)

能力集團的總債務

95.

欠員工的債務(就僱主成本而言，不包括Hurin和Aurovsky)：只要員工的僱傭結束，債務金額約為1,457,000新謝克爾，其中352,000新謝克爾為優先債務。

96.

欠各種服務提供商和供應商的債務：總額約為5858000新謝克爾。

97.

向以色列警方償還一筆“貸款”：一筆金額為510萬新謝克爾的“債務”(扣除已歸還的25萬新謝克爾)

98.

董事薪酬：過去的債務金額約為115,000新謝克爾。

99.

法律服務方面的債務：各種法律服務方面欠律師事務所的債務，包括目前在以色列和國外進行的法律訴訟中的處理和代理，總額約為1 923 000新謝克爾。

100.

租金、管理費和市政財產税：在個人擔保下索賠的債務，金額約為27萬新謝克爾，截至2021年8月31日(與能力集團以前的辦事處有關的假期和取消租賃協議的日期；

101.

雜項費用：債務806000新謝克爾；

102.

專業服務方面的債務：1,471,000新謝克爾；

103.

能力集團的債務(不包括所謂和否認的債務)在各種法律程序中被索賠，而且沒有欠Hurin和Aurovsky的債務，總額為1700000新謝克爾。

104.

以下是有關Capability Group的所謂債務的詳細信息，這些債務在各種法律程序中被索賠：

104.1

Barkan博士在羅德區法院的索賠(民事檔案29551-11-15)：索賠金額為5,000,000新謝克爾。但是，根據公司的評估，根據法律意見，訴訟中的風險敞口範圍低於索賠金額。

104.2

Benjamin Gordon在特拉維夫地區法院對保險公司的索賠(民事檔案 24584-09-19)：索賠13,000,000新謝克爾。根據公司的評估，訴訟中的風險範圍低於索賠金額。

104.3

律師事務所Gilat Bareket&Co.在特拉維夫地方法院的索賠(民事檔案 41827-09-21)：索賠629,378.54新謝克爾。這是一個普通的(所謂的)債權人。

104.4

美國證券交易委員會的索賠：金額2,430萬美元的要求。根據這些公司的説法，美國證券交易委員會是遞延債權人。

104.5

Pottash的索賠：違約判決金額為1,249,104美元。(約400萬新謝克爾百萬新謝克爾)

104.6

Hammel的索賠：1,878,272美元的違約判決。(約600萬新謝克爾)

105.

在法律訴訟框架內被指控和否認的債務總額約為1.07億新謝克爾(包括美國證券交易委員會的索賠)(按照7850萬美元從美元兑換而來的金額折算)。

106.

能力集團的債務(保守估計)加上法律程序框架中的所謂債務(包括遞延債權人)，總額約為1.24億新謝克爾。

結論

107.

以色列證券管理局的加入符合證券法第15A(A)(3)節的規定，根據該條款，只有在以色列證券管理局有機會出席程序並就是否需要發佈招股説明書之後，才應批准將證券分配或轉讓給公司的證券持有人。

108.

這項動議得到了Capability Group首席財務官EvytalCohen先生的宣誓書的支持。


哈達爾·伊斯雷爾上將	邁克爾·杜賓上將	利倫·達漢上將

請願人的律師

宣誓書

本人，以下簽名人，ID 025104464號的持有者埃維塔爾·科恩，已被告誡我必須陳述真相，如果我不這樣做，我將承擔法律規定的處罰責任，特此以書面聲明如下：

我做出這份宣誓書是為了支持動議，將債務安排提交給利益相關者批准，並支持代表請願人、Capability Inc.、Capability Computer&Software Industries Ltd、Capability Security Systems Ltd和Telcostar Pte Ltd.(分別為“Public Capability”、“Capability Industries”、“Capability Systems”和“Telcostar”； )提出的在不久的將來舉行聽證會的動議(“動議”)。請願人、Capability Inc.、Capability Computer&Software Industries Ltd、Capability Security Systems Ltd.和Telcostar Pte Ltd.(分別為“Public Capability”、“Capability Industries”、“Capability Systems”和“Telcostar”；和請願人2-4，統稱為子公司)，正在向特拉維夫-雅法地區法院提交破產索賠30162-07-21。

我是這些公司的首席財務官。

本宣誓書中的所有細節我都是通過個人瞭解、從我檢查過的文件以及從我進行的澄清中瞭解到的。

代表兩家公司提出的債務安排大綱基於：(1)出售上市的公共能力空殼公司；(2)由Anatoly Hurin先生和Alexander Aurovsky先生(分別為“Hurin” 和“Aurovsky”)出資，同時免除公司欠他們的債務(代價是免除與公司相關的債務)；以及(3)公司的內部來源，以撥備的形式。

建議的債務安排作為附錄1附於本文件。

關於能力組的一般背景

A(1)

能力羣及其運作

正如在《擱置法律程序的緊急動議》中所述，該動議贊成與這些公司(包括其附錄)制定與該公司有關的債務安排，該動議已提交(單方面)2021年7月14日(“留下來動議訴訟”)，Public Capability是一家外國公司，於2015年9月1日根據開曼羣島法律註冊成立。在與一家名為劍橋資本收購公司的特殊目的收購公司(SPAC)進行反向三角合併後，該公司成為上市公司，合併時該公司在納斯達克(“合併”和“劍橋”分別為 )交易。

2016年1月12日，根據《證券法》(5728-1968)第E章(《證券法》)的規定，Public Capability的股票在特拉維夫證券交易所掛牌上市，是一種“雙重上市”。 2019年12月27日，公共能力的股票在納斯達克被摘牌，截至2022年2月，其股票在特拉維夫證券交易所和場外粉單交易。²

場外交易(OTC)是一個上市證券的平臺與納斯達克等一級證券交易所相比，這些證券的市場行情較差。

Public Capability通過這些子公司運營，持有它們100%的股份：(1)Capability Computer& Software Industries Ltd.；(2)Capability Security Systems Ltd.；以及(3)Telcostar Pte Ltd。

隨函附上公司註冊處關於能力產業和能力系統的打印件一份，作為附錄2。

隨函附上有關Telcostar的公司註冊文件副本，作為附錄3。

Capability Group已為全球約50個國家的安全實體和各種政府機構提供服務，包括執法機構、情報組織和軍事實體。截至2022年2月，Capability Group擁有三個主要客户。

Capability Group的辦公室位於以色列荷倫市Hachortim街8號，在2021年實施了大幅裁員程序之後，截至提交這些動議的日期，Capability Group擁有4名員工。

10.

根據Public Capability的財務報表，2020年，Capability Group的收入總計約為1,700,000美元，該年度的總虧損約為6,700,000美元。

公共能力公司2019-2020年度財務報表的副本作為附錄4-5附於本文件。

A(2)

公共能力的股東

11.

以下是該公司的股權分佈情況：(1)赫金持有約13.91%的股本(以及約10.44%的投票權)；(2)奧羅夫斯基持有約17.67%的股本(以及約14.55%的投票權)；(3)由Roi Eisenman先生控制的R.E.Uncreding Ltd.持有約5.64%的股本(以及約6.19%的投票權)。以及(4)公眾持有約62.78%的股份資本(以及約68.82%的投票權)。

12.

Hurin和Aurovsky是Capability Industries的創始人，鑑於他們在Capability Group業務領域的專業知識、作為商人的經驗，以及他們對Capability Group業務領域內廣泛的現有和潛在客户的熟悉程度，他們在公司擔任與公司業務開展有關的所有事務的開發人員。考慮到他們在Capability Group業務領域的專業知識，他們作為商人的經驗，以及他們對Capability Group業務領域廣泛的現有和潛在客户的熟悉。赫爾金擔任公共能力公司董事會主席、能力集團首席執行官和子公司的董事公司董事，奧羅夫斯基擔任公共能力公司和子公司的首席技術官和董事公司的董事。

能力集團的財務困境

13.

眾所周知，2019年末，新冠肺炎病毒開始在全球傳播。世界衞生組織(Br)於2020年3月宣佈其為全球大流行。世界上許多國家對行動的限制導致這些公司在進行演示和推銷其各種服務時遇到了真正的困難，這些限制也造成了困難，在某些情況下，甚至妨礙了Capability Group完成從其購買的各種系統所需的所有安裝。

14.

此外，在新冠肺炎大流行之後，許多國家選擇將預算直接用於應對新冠肺炎對健康造成的影響(如購買疫苗、購買醫療設備、建立醫院等)。由於許多國家(如上所述，這些國家和地區構成了能力集團的目標受眾)做出了這一決定，能力集團的潛在客户圈子大幅減少。

15.

因此，鑑於(1)能力集團的大部分業務都集中在海外進行，(2)能力集團在幾個大型項目中依賴於多個個人客户，以及(3)能力集團的客户受到新冠肺炎疫情的負面和重大影響，我強調，新冠肺炎疫情已經並仍在對能力集團的所有業務產生影響，並已給其造成重大經濟損失。

16.

我在這方面澄清一下，即使在新冠肺炎大流行之前，能力就出現了資金困難，除其他外，由於近年來對其進行了過多的法律訴訟。新冠肺炎疫情對能力集團的財務狀況產生了不利影響，並加劇了公司的經濟困境。

公司為當事人的法律訴訟

C(1)

以色列的法律訴訟

Elad Barkan博士在羅德地區法院的索賠(民事檔案29551-11-15)

17.

根據我收到的法律意見，這是一項涉及專利法問題的訴訟，是Elad Barkan博士對Public Capability，Capability Industries，Capability Systems，Hurin，Aurovsky和Capability Limited 提起的訴訟 (一家2004年在香港成立的公司，根據Hurin和Aurovsky的説法，該公司多年來一直用於實施這些公司的國際貿易業務；該公司目前已有大約十年的時間不活躍

18.

根據我收到的法律意見，在這一訴訟中，在代表當事人提交證據之後，最近於2022年2月14日舉行了預審聽證會。

法律律師Gilat Bareket&Co.在特拉維夫地方法院的索賠 (民事檔案41827-09-21)

19.

根據我收到的法律意見，這是一項金額為629,378新謝克爾的訴訟，涉及據稱欠律師事務所Gilat Bareket&Co.的費用債務，該律師事務所在Elad Barkan博士的前述索賠框架內代表被告。

20.

根據我收到的法律意見，2022年1月16日，被告提交了一份辯護聲明，該文件的預審聽證會定於2022年5月2日舉行。

本傑明·戈登在特拉維夫地區法院對保險公司的索賠(民事檔案24584-09-19)

21.

根據我收到的法律意見，這是一個訴訟程序，涉及董事前成員本傑明·戈登先生對公共能力公司的索賠，戈登先生在訴訟中請求法院命令保險公司賠償他在以色列和美國進行法律訴訟的費用，根據他的説法，這些費用是根據公共能力公司董事和高級管理人員的保險單進行的。據估計，該行動的金額為約13,000,000新謝克爾。

22.

根據我收到的法律意見，根據Public Capability與保險公司簽訂的解除協議，Public Capability需要就法院在上述訴訟中向保險公司支付的任何款項對保險公司進行賠償。訴訟程序由法院提交調解。然而，調解並未成功。

將卸貨協議的副本作為附錄6附於本文件。

23.

根據我收到的法律意見，這起訴訟仍在進行中，能力集團不是當事人。

以色列國的刑事調查

24.

根據我收到的法律意見，以色列警察國際犯罪調查組和以色列税務當局聯合調查組正在對Capability Industries、Capability Systems、Hurin和Aurovsky進行刑事調查，他們涉嫌犯下海關罪行、通過欺騙獲得貨物和洗錢。以色列警察和以色列税務當局的聯合調查組正在對Capability Industries、Capability Systems、Hurin和Aurovsky進行刑事調查。已經進行了逮捕和搜查。有關在調查過程中扣押的資金的進一步細節已獲準在公司報告中公佈。然而，調查的其他細節將受到封口令的約束。

25.

根據我收到的法律意見，以色列國在2021年7月20日針對Hurin和Aurovsky(以能力小組官員的身份)和其他人提起的訴訟中的答覆中指出，已就涉嫌根據《禁止洗錢法》在範圍超過1億新謝克爾的犯罪行為展開刑事調查。根據我收到的法律意見，也可以從以色列國的答覆中看出，在公開調查的框架內，屬於調查對象的財產被沒收，價值相當於涉嫌洗錢犯罪的價值。

26.

根據我收到的法律意見，2019年9月15日，以色列警方查封了集團的銀行賬户，還包括存款資金(“存款資金”)。整個2020年，Capability Group 就償還以色列警方扣押的部分資金達成安排，根據該安排，Capability Industries 和Capability Systems從扣押的資金中獲得一筆金額為5,350,000新謝克爾的“貸款”，其中250,000新謝克爾已償還給以色列警方。就上述“貸款” 而言，仍需償還給以色列警方的資金目前達510萬新謝克爾。

27.

根據我收到的法律意見，針對以色列警方向Capability Industries和Capability Systems提供的上述“貸款”，在扣押的資金中，有一項以以色列警方為受益人的留置權(在徵得同意的情況下，根據“公司條例”第178條的規定，這筆貸款沒有在質押登記處或公司註冊處登記) 。[新版]，5743-1983)，被放在收據上。此收據應從Capability Industries的客户之一收到，金額為1,750,000美元。

28.

根據我收到的法律意見，Public Capability不是刑事訴訟的當事人，它沒有任何嫌疑，據其所知，它的業務沒有作為刑事調查正在調查的嫌疑的一部分進行調查。

29.

以色列國家(以色列警方)在刑事訴訟過程中扣押的最重要的資產(在賬簿和報告中均登記為資產和負債)是存款資金，存放在公共能力、胡爾金和奧羅夫斯基名下的信託賬户中，金額約為12,500,000美元。(br}在其賬簿和報告中登記為資產，也登記為對Hurin和Aurovsky的負債)是以色列警方在刑事訴訟過程中扣押的最重要的資產(在賬簿和報告中登記為資產和負債)是存款資金，以Public Capability、Hurin和Aurovsky的名義存入信託賬户，金額約為12,500,000美元。以色列國扣押的另一項資產是一個銀行賬户，在該賬户中扣押了上文第26節所述的金額，如上所述，目前它持有25萬新謝克爾。

30.

存款基金受Hurin和Aurovsky持有的看跌期權的約束，認沽期權有效期至2026年3月1日，並授予他們向Public Capability出售其持有的117,327股股票的權利，以換取存款基金的金額。

31.

根據我收到的法律意見，關於存款資金，應美國證券交易委員會的要求，於2021年7月29日發佈了禁止處置令，2022年1月12日，美國證券交易委員會提出動議，要求美國法院下令將存款資金轉移到美國。

C(2)

美國的法律訴訟

美國證券交易委員會對公共能力公司、能力工業公司、赫金公司和奧羅夫斯基公司的索賠(案件編號19-19-CIV-05705)

32.

根據我收到的法律意見，美國證券交易委員會就與劍橋大學的合併交易進行了調查程序，並就公共能力公司的商業和金融信息提出了美國證券交易委員會向紐約南區美國地區法院提起的民事訴訟，指控公共能力公司、能力實業公司、赫金公司和奧羅夫斯基公司(涉嫌)違反了美國證券法。

33.

根據我收到的法律意見，公共能力和能力實業公司與美國證券交易委員會達成了一項安排，同意關於責任的判決，而不承認或否認歸因於他們的東西，這項協議被稱為“分叉和解”。這一安排決定了這些公司的賠償金額將在未來確定，同時，與Hurin和Aurovsky有關的訴訟將繼續(截至提交這些動議之日，情況仍然是這樣)。該協議於2019年12月10日獲得美國法院批准。

34.

我要強調的是，據我瞭解，之所以簽署這份分叉和解協議，是因為能力集團當時的財務狀況很嚴重(如上所述，由於新冠肺炎疫情，這種情況變得更糟了)，能力集團無法繼續承擔其在美國的律師費，這是因為能力集團當時的財務狀況很嚴重(如上所述，由於新冠肺炎疫情的影響，這種情況變得更糟)，能力集團無法繼續承擔其在美國的律師費用。

35.

據我所知，Public Capability and Capability Industries最初的假設是，有關它們的賠償金額將在Hurin和Aurovsky的責任(如果有)確定之後確定，因為根據我收到的法律意見，這兩家公司的責任應該來自Hurin和Aurovsky作為公司機構的活動。這兩家公司的賠償金額將在確定Hurin和Aurovsky的責任(如果有的話)之後確定。因為根據我收到的法律意見，這兩家公司的責任應該來自Hurin和Aurovsky作為公司機構的活動。

36.

根據我收到的法律意見，Hurin和Aurovsky承諾，授予決定的有效性，在2021年3月1日之前不行使對他們有利的看跌期權，這個日期已經過去很久了。此外，公共能力公司已承諾，根據被授予決定有效性的諒解，它或其代表的任何實體都不會批准或允許以赫爾金和奧羅夫斯基為受益人的期權的行使，並且它不會指示信託賬户所在的Leumi銀行在美國證券交易委員會的索賠結束之前釋放存款資金，用於胡爾金和奧羅夫斯基行使期權的目的。 Hurin和Aurovsky的索賠結束前，Public 能力公司承諾，它不會批准或允許以赫金和奧羅夫斯基為受益人的期權的行使，也不會指示信託賬户所在的Leumi銀行釋放存款資金，用於赫金和奧羅夫斯基行使期權的目的

公共能力工業公司的承諾副本作為附錄7-8附於本合同。

關於批准上述諒解的決定的副本作為附錄9附於本合同。

37.

根據我收到的法律意見，在2021年7月29日(在榮譽法院開庭後)，發佈了禁止處分令，凍結了存入信託賬户的存款資金，並下令，除其他外、Public Capability、Capability Industries、Hurin和Aurovsky以及包括員工、代表和律師在內的相關方不得對存款資金進行任何處置。

日期為2021年7月29日的《禁止處置令》一份作為附錄10附於本文件。

38.

根據我收到的法律意見，2022年1月12日，美國證券交易委員會向美國法院申請了一項針對公共能力和能力產業的動議，要求沒收美國證券交易委員會聲稱非法生產的總額約2,430萬美元，其中包括約1,900萬美元，以及約530萬美元的利息，以支持美國證券交易委員會。此外，美國證券交易委員會要求，為了確保沒收金額的支付，美國法院應宣佈存款資金為以建設性信託形式持有的資金，以造福公眾股東。

美國證券交易委員會動議日期為2022年1月12日，現作為附錄11附於本文件。

39.

為此，鑑於公眾無能力支付罰款(美國證券交易委員會的動議中也提到了這一點)，根據我收到的法律意見，請求美國法院在該動議中下令將存款資金轉移到美國。在這方面，我要再次提到，根據我收到的法律諮詢意見，存款資金是以色列國根據作為調查的一部分發出的沒收資產的命令扣押的，如上所述，這項調查受到封口令的約束。

波塔什先生的主張等人..，在美國佛羅裏達州一家法院進行(案件編號50-2016-CA-013823)

40.

根據我收到的法律意見，2016年12月13日，Public Capability的兩名投資者向佛羅裏達州法院提起訴訟，要求賠償1,100,000美元，起訴Public Capability和董事前成員本傑明·戈登先生，理由是違反佛羅裏達州證券法、欺騙投資者和做出疏忽的失實陳述。

41.

根據我收到的法律意見，在Public Capability在訴訟中代表一段時間後，由於未支付律師費，Public Capability 無法繼續支付律師費，該公司在此案中的律師被迫辭職。隨後，該訴訟程序於2021年10月19日作出了針對公共能力的違約判決，金額為1,249,104美元。

現將日期為2021年11月10日的缺席判決書副本作為附錄12附於本文件。

哈梅爾先生的主張等人.，在美國佛羅裏達州的一家法院進行(案件編號50-2018年-CA-000762-MB-AG)

42.

根據我收到的法律意見，2018年1月19日，Public Capability的投資人Robert Hammel先生向佛羅裏達州法院提出了另一項索賠，索賠金額為1,600,000美元。這項指控是針對 Public Capability和董事前員工本傑明·戈登(Benjamin Gordon)先生提出的，理由是他違反了佛羅裏達州的證券法，欺騙了投資者，並做出了疏忽的失實陳述。

43.

根據我收到的法律意見，鑑於Public Capability的律師因未支付律師費而辭去訴訟中的代表職務，於2021年12月9日作出了針對Public Capability的違約判決，金額為1,878,272美元。

現將日期為2021年12月9日的缺席判決書副本作為附錄13附於本文件。

兩家公司制定債務安排的努力

44.

自2021年7月21日舉行聽證會以來的幾個月裏，成立了一個獨立的公共能力董事會委員會，該委員會通過多個渠道，與以色列和美國的法律顧問同時密集行動，制定債權人安排。能力集團已經從以Avi Kaminski為首的九廣鐵路公司接受了大約四個月的專業服務，以制定債務安排，它還一直接受Knobel Beltzer Soraya&Co.會計師事務所的註冊會計師阿米爾·索拉亞(Amir Soraya)提供的專業服務，後者就公司目前的資不抵債狀況準備了意見。

45.

因此，在上述聽證會之後，兩家公司開始緊鑼密鼓地制定債務安排。鑑於正在制定的債務安排涉及與Hurin和Aurovsky的諒解，任命了公共能力董事會的獨立委員會(“獨立委員會”)。與赫金和奧羅夫斯基沒有關係的三名董事(包括兩名外部董事)是獨立委員會的成員，獨立委員會的目標是為能力集團制定債務安排。

46.

獨立委員會會見了與購買上市的殼牌公共能力公司(“投標人”)有關的投標人，並收到了他們的建議書。它還會見了赫金和奧羅夫斯基，也收到了他們的提案。此外，獨立委員會還會見了經濟專家，他們就安排程序和經濟意見提供了專業服務。

47.

經過緊張的一輪初步會議後，獨立委員會建議Public Capability的董事會代表九廣鐵路的公司參與，由企業復甦和復興程序專家阿維·卡明斯基(Avi Kaminski)領導。公司復甦和恢復程序方面的專家阿維·卡明斯基(Avi Kaminski)領導的董事會建議Public Capability董事會代表九廣鐵路公司參與。後來決定，經濟會計意見將由Knobel Beltzer Soraya&Co會計師事務所的註冊會計師Amir Soraya單獨提供，他在破產程序和為債務安排目的編寫意見方面也有經驗。

48.

隨後，又舉行了另一輪會議，九廣鐵路的一個小組參加了與投標人以及Hurin和Aurovsky的會議，同時改進了從他們那裏收到的提案。在額外一輪會議之後，九廣鐵路向Public Capability董事會推薦，根據定量和定性參數，對收到的投標人提案進行分析和評分，選擇Hevron的提案，以便就簽署具有約束力的收購公共能力空殼公司的協議進行談判。

現將九廣鐵路就投標人的建議書所作的分析及建議作為附錄14附於本文件。

49.

在獨立委員會如上所述進行有條不紊的程序的同時，公司的管理層採取行動穩定公司的運營，降低其開支和成本，並安排代表參加針對公司的所有法律訴訟，包括：

49.1

這些公司採取行動停止積累新的債務(由於向縮減的經營模式轉型) 並且通常不償還過去的債務；

49.2

公司採取行動減少總債務，以便制定債務安排；

49.3

根據我收到的法律意見，公司僅在正常業務過程中的行動框架內向供應商和服務提供商付款，和/或如果適當考慮，在事件發生後不久給予 (破產法第219(B)節規定的例外情況)；

49.4

這些公司的僱員人數被儘可能減少到最低限度，只有四名僱員(包括沒有工資的赫金和奧羅夫斯基)；

49.5

這些公司搬到了霍倫市Hachortim街8號一個更便宜、更小的辦公場所(而不是特拉維夫的大型辦公室)。

49.6

與這些公司的供應商和服務提供商進行了談判，以降低費率並降低成本；

49.7

這些公司採取行動減少了因其嚴重的財務狀況而對其施加的指控和制裁的金額。

49.8

這些公司在以色列和國外的法律訴訟中安排了他們的代表，以便為自己辯護並避免單方面判決和收集法律程序，以及在下列情況下單方面判決已經下達了 (鑑於公司律師辭職)，他們採取行動試圖撤銷判決，並制定安排。

50.	根據我收到的法律意見，這些行動有助於穩定公司的業務，並使它們達到不要求暫停當前動議程序的情況。

建議的債務安排

51.

根據註冊會計師索拉亞先生提供的意見，根據破產法第2節規定的現金流測試和資產負債表測試，這些公司都處於破產狀態。意見中的決定不包括拖欠的債務，也不包括Public Capability於2021年6月30日的合併財務報表中的“持續經營”票據。

現將該意見的副本作為附錄15附於本文件。

52.

擬議的債務安排是基於兩家公司與赫夫龍、赫金和奧羅夫斯基之間的三方協議中規定的諒解，也基於赫金和奧羅夫斯基的提議。

現將三邊協定的副本作為附錄16附於本文件。

現將Hurin和Aurovsky的建議書副本作為附錄17附於本文件。

現將截至2022年2月24日的來源和使用報告作為附錄18附於本文件。

我在此聲明這是我的名字，這是我的簽名，我的宣誓書中的內容是真實的。

__________________

埃維塔爾·科恩

認證

本人，簽名人LIron Dahan上將，執照編號84700，特此確認，2022年2月24日，根據第5766-1986年律師協會規則(職業道德)第14(C)條的定義，我和我認識的ID號為025104464的EvytalCohen先生出現在我面前，他是我個人認識的人和/或我的常客。我本人和/或一位常客在此確認，2022年2月24日，出現在我面前的是埃維塔爾·科恩先生(ID號025104464)，他是我個人認識的人和/或我的常客。

出現在我面前的是通過與我一起記錄在案的視覺委員會，當聲明人在屏幕上出現在我面前時，當他的陳述是擺在他面前的核查對象時，他向我聲明，他在簽署和核實時在以色列國，並且他同意視覺文件和使用。我告誡他必須陳述真相，如果他不這樣做，他將承擔法律規定的懲罰，之後，他確認了他的聲明的準確性，該聲明是在視覺委員會的框架內完整提交給我的，並在我面前簽名。

___________________	___________________
日期	利倫·達漢上將

在特拉維夫-賈法地區法院

破產檔案：30162-07-21

關於：破產法和經濟復興法，5778-2018(《破產法》)

破產與經濟復興條例，5779-2019年

(《破產管理條例》)

關於以下事項：	1. Capability Inc.，公司在開曼羣島註冊，編號303448 2.能力計算機和軟件產業有限公司，私營公司編號51191182 3.能力保障系統有限公司，私人公司編號514020205 4. Telcostar Pte Ltd.，Company in Singapore，No.201537197R 代表律師：Barnea，Jaffa，Lande&Co.，律師事務所特拉維夫哈拉凱維特街58號，郵編：6777016 Tel: 03-6400600; Fax: 03-6400650
	“請願人”

關於以下事項：	1. Anatoly Hurgin, ID No. 306908641 2. 亞歷山大·奧羅夫斯基(Alexander Aurovsky)，身份證號306345687 由TEL-ZUR&Co.律師事務所律師代表 Bnei Brak馬薩達街7號(BSR大廈4號) Tel: 03-7177700, Fax: 03-7177711
“股東”

關於以下事項：	亞尼夫·赫夫龍，身份證號034093021 代表律師：Barnea，Jaffa，Lande& Co，律師事務所特拉維夫哈拉凱維特街58號，郵編：6777016 Tel: 03-6400600; Fax: 03-6400650
	“買家”或“赫夫龍”

關於以下事項：

破產及經濟復興專員程序

特拉維夫哈什洛沙街2號，特拉維夫-賈法

Tel: 073-3923222; Fax: 02-6467551

“專員”

擬議的債務重組計劃

請願人Capability Inc.、Capability Computer &Software Industries Ltd.、Capability Security Systems Ltd和Telcostar Pte Ltd.謹向利益相關方根據5778-2018年破產法J章第321節提出債務重組計劃，如下所述：

定義

53.

在本債務重組計劃中，下列術語的含義與其所列含義相同：

53.1

《破產法》：破產法和經濟復興法，5778-2018；

53.2

“國家保險法”：國家保險法[合併版本] Law, 5755-1995;

53.3

“公司”或“公眾能力”：能力公司；

53.4

“能力產業”：能力計算機軟件產業有限公司。

53.5

“能力系統”：能力保障系統有限公司。

53.6

“子公司”：Capability Industries、Capability Systems和Telcostar Pte Ltd；

53.7

“能力集團”或“公司”：公司及其子公司；

53.8

“法院”：特拉維夫-賈法地區法院(在尊敬的Iris Lushi-Abui法官面前)；

53.9

“胡爾金和奧羅夫斯基”：股東阿納託利·胡爾金(下稱：“胡爾金”) 和亞歷山大·奧羅夫斯基(下稱“奧羅夫斯基”)；

53.10

“買方”或“赫夫龍”：亞尼夫·赫夫龍先生本人和/或通過由他和/或代表他控制的任何實體控制的公司；

53.11

“三邊協議”：Capability Group、Hevron、Hurin和Aurovsky之間的協議；

53.12

赫爾金和奧羅夫斯基的提案：赫爾金和奧羅夫斯基的提案日期為2022年2月8日；

53.13

“完工日期”：先行條件滿足的日期，如下文H章中所定義的；

53.14

受託人：法院根據破產法第326條的規定指定的受託人；

53.15

“提交債務索賠的最終日期”：該日期將由法院確定為向受託人提交債務索賠的最終日期。

53.16

“利益相關者”：破產法第318節所定義的債權人和公司成員，包括在提交債務索賠的最後日期，有任何債權和/或索償和/或訴訟的任何人，無論是確定的還是或有的、現有的或將來的、財務的或其他的、特定的還是未指明的，無論是否提交了債務債權，包括但不限於合同債權、侵權債權、揭穿公司面紗的任何人。 “破產法”第318條對此的定義是：債權人和公司成員，包括但不限於合同債權、侵權債權、揭穿公司面紗的任何人，無論是確定的還是或有的、現有的還是將來的、財務的或其他的、是否已就此提交債務債權的

53.17

“美國證券交易委員會”：美國證券交易委員會；

53.18

“破產財產”：向利益相關者支付債務的破產財產。

53.19

“當事人”：能力集團、胡爾金和奧羅夫斯基、赫夫龍和利益相關者。

建議的債務重組計劃的目的- 總則：

54.

本債務重組計劃的目的是最大限度地提高將支付給公司債權人的債務比率。

55.

本債務重組計劃旨在用盡能力集團的債權人以及Hurin和Aurovsky的債權人在與其在能力集團內的活動有關的債務方面的所有權利，他們有訴訟理由和/或要求和/或要求債務-直到法院批准債務重組計劃。此後，利益相關者或代表其的任何實體都不會就上述債務對Capability Group、Hurin或Aurovsky(以及下文第99節所述的Capability Limited)採取任何法律行動。

56.

提出債務重組計劃的基礎是假設公司資不抵債，在該事件的情況下，債務重組計劃比命令啟動訴訟程序更可取-對公司和被指控的債權人都是。根據會計師事務所Soraya Consulters Ltd準備的意見，如破產法第二節所述，從現金流和資產負債表的角度來看，這些公司都是資不抵債的。

現將註冊會計師索拉亞先生的意見作為附錄1附呈。

如下所述，擬議的債務重組計劃基於公司與赫夫龍、赫金和奧羅夫斯基的諒解，如《三邊協議》以及赫金和奧羅夫斯基的提案中所述。這些公司認為，這些諒解對債權人有重大好處，一方面，它們允許，除其他外，出售公開上市的公共能力空殼公司，在不降低行使價值的情況下，也不需要命令啟動訴訟程序的“利劍”，同時增加總資產；另一方面，它們允許顯著減少總債務，除其他外，通過接收將來的收據(如下所述)。

57.

在這種情況下，鑑於如上所述，從現金流和資產負債表的角度來看，這些公司都資不抵債，與向這些公司發出啟動訴訟命令的替代方案相比，在擬議的債務重組計劃的框架中，對利益相關者的考慮預計會明顯更高。

58.

在這方面，應該指出，參與三方協議是在一輪會議和九廣鐵路向公共能力董事會提出建議之後，根據定量和定性參數對收到的投標人的建議書進行分析和評分後做出的。

現將九廣鐵路就投標人的建議書所作的分析及建議作為附錄2附上。

59.

另一方面，如果債務重組計劃未獲批准，幾乎可以肯定的是，這將導致對這些公司發出提起訴訟的命令，在這些公司看來，這將導致債權人損失重大而廣泛的價值。除其他外鑑於上市空殼公司的價值已減值，且該公司虧損的業務不可能獲得任何代價。

60.

能力集團將通過在以色列和國外發布該債務重組計劃來引起公眾的注意，屆時發佈方法、發佈方式和發佈國家將由法院決定。本債務重組計劃的公佈成本將構成破產程序成本的一部分。

61.

作為該債務重組計劃的一部分，法院將根據破產法第326節的規定指定受託人。

62.

在法院批准本債務重組計劃後，能力集團的所有資產及其所有權利將被轉讓並貢獻給破產財產，但法律規定不能轉讓的權利或負債除外，以及根據本債務重組計劃已被排除的權利除外。

本債務重組計劃所附的來源和使用報告作為附錄3構成了本計劃不可分割的一部分- 並規定，除其他外、能力集團的資產、已知債權人及其負債。

63.

擬議的債務重組計劃不包括在Leumi銀行的信託賬户中存放的資金，該信託賬户的受益人是Public Capability、Hurin和Aurovsky，金額約為12,500,000美元 (下稱“存款資金”)。

64.

存款基金受Hurin和Aurovsky持有的看跌期權的約束，該期權的有效期已延長至2026年3月1日，賦予他們向Public Capability出售股票和獲得存款資金佔有權的權利。此外，2021年7月29日，應美國證券交易委員會的要求，紐約聯邦法院對存款基金髮布了暫停訴訟令，下令禁止任何資金處置，直到紐約針對Public Capability、Capability Industries、Hurin和Aurovsky進行的訴訟結束，並執行將在該訴訟中對這些公司(如果有)做出的財務判決。此外，以色列警方在對以色列的Capability Industries、Capability Systems、Hurin 和Aurovsky進行刑事調查的過程中查獲了包含存款資金的信託賬户，其主要細節受到封口令的限制。以色列警方在對以色列的Capability Industries、Capability Systems、Hurin 和Aurovsky進行刑事調查的過程中查獲了該信託賬户，主要細節有待禁言令。

關於能力集團的背景和現狀

C(1)

能力羣及其運作

65.

Public Capability是一家外國公司，於2015年9月1日根據開曼羣島法律註冊成立，並在與一家名為劍橋資本收購公司的特殊目的收購公司(SPAC)進行反向三角合併後成為上市公司，合併時該公司已在納斯達克上交易(以下分別為“合併”和 “劍橋”)。

66.

2016年1月12日，公能公司股票在特拉維夫證券交易所(以下簡稱“證券交易所”)以“雙重上市”方式上市，根據第5728-1968號證券法E章(以下簡稱“證券法”)的規定。 2019年12月27日，公能公司股票在納斯達克退市，自本債務重組方案備案之日起，其股票開始交易。³

67.

Public Capability通過其持有100%股份的子公司運營：(1)Capability Industries；(2)Capability Systems；(3)Telcostar Pte Ltd。

68.

Capability Group為全球約50個國家的安全實體和各種政府機構提供服務，包括執法機構、情報組織和軍事實體。截至2022年2月，能力集團擁有三個主要客户。

69.

Capability Group的辦公室位於以色列，位於合倫市Hachortim Street 8號；在2021年實施大幅裁員後，截至2022年2月，Capability Group擁有4名員工。

70.

根據Public Capability的財務報表，2020年，Capability Group的收入總計約為1,700,000美元，該年度的總虧損約為6,700,000美元。

場外交易(OTC)-是一個上市證券的平臺與納斯達克等一級證券交易所相比，這些證券的市場行情較差。

C(2)

公共能力的股東

71.

72.

C(3)

能力集團的財務困境

73.

眾所周知，2019年末，新冠肺炎開始在全球範圍內傳播，2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球性大流行。以色列經濟和世界各地的經濟被迫應對一場大流行，這場大流行導致了大範圍的健康危機和經濟危機。

74.

世界上許多國家對行動的限制導致這些公司很難進行各種服務的演示和營銷，這些限制也使其難以實施，在某些情況下，甚至妨礙了Capability Group完成從其購買的各種系統所需的所有安裝。

75.

此外，在新冠肺炎大流行之後，許多國家選擇將預算直接用於應對新冠肺炎對健康造成的影響(例如：購買疫苗、購買醫療設備、建立醫院等)。如上所述，作為能力集團目標受眾的多個國家做出的這一決定的結果是，能力集團的潛在客户圈子不僅大大減少，而且由於上述政府機構缺乏預算，對現有的客户產生了巨大的困難，這對現有的項目造成了不利影響，並阻礙了繼續向這些客户提供服務。(br}這一決定是由能力集團的許多國家做出的，這些國家如上所述構成了能力集團的目標受眾，不僅能力集團的潛在客户圈子大大減少，而且由於上述政府機構缺乏預算，對現有項目產生了巨大的困難，並阻礙了繼續為這些客户提供服務。

76.

77.

在這方面需要説明的是，在新冠肺炎之前，能力集團就已經出現了財務困難，除其他外，這是由於近年來對其提起了過多的法律訴訟。新冠肺炎疫情對能力集團的財務狀況產生了不利影響，並加劇了這些公司的經濟困境。

能力集團的總債務和對債權人的付款率詳情

78.

本債務重組計劃及其所附來源和用途報告中的詳細內容不減損任何債權人(無論是個人還是公司)在提交債務債權的最終日期前向受託人提交債務債權的權利，無論是個人還是公司。本債務重組計劃的所有規定均適用於上述被指控的債權人。

79.

以下所述債務的詳細信息符合能力集團的合併賬簿，此時債務按法律要求的債務類型和付款順序進行了劃分。要查看Capability Group已知債務總額的所有詳細信息，請參閲本債務重組計劃所附的來源和用途報告作為附錄1。

80.

以下所列公司的債務不包括公司欠Hurin和Aurovsky的債務 900萬新謝克爾(主要是工資方面的債務)，詳見下文F(1)章，因為Hurin和Aurovsky 免除了這些債務，作為他們對這一安排的貢獻的一部分。

D(1)

有擔保債務

81.

能力集團不知道存在任何擔保債務。

D(2)

優先債

據能力集團所知，其優先債務(不包括上述欠Hurin和Aurovsky的債務)總額可達83,854新謝克爾，將以100%的比率償還。

82.

只要Capability Industries的兩名僱員：Roni Reshef 先生和Dalia Yasnopolsky女士(以下簡稱“僱員”)的僱傭將終止，則這是優先債務，由每名僱員41,927新謝克爾組成，根據破產法第234(A)(1)條，這是僱員有權獲得的最高金額。

此外，只要這兩名員工的僱傭即將結束，將在擬議的債務重組計劃框架內向他們支付135,225新謝克爾(工資和遣散費為117,195新謝克爾，公積金支付為18,030新謝克爾) 每個人都將獲得根據國家保險法第182-184條有權領取的養老金。考慮到本債務重組計劃的批准將不允許上述兩名僱員向國家保險協會申請領取養老金(135,225新謝克爾)，因為根據國家保險法第182(A1)節的規定，領取上述養老金的條件是啟動訴訟的命令。

83.

只要這兩名員工的僱傭期滿，其餘債務應在公司一般債務的框架內支付。

D(3)

Hurin和/或Aurovsky的債權人有個人擔保

84.

建議在債務重組計劃的框架內，債權人在個人擔保框架內的債務的股息支付比率為一般債權人的兩倍，在任何情況下不超過債務金額(例如：如果對一般債權人的末期股息率為20%，則向有個人擔保的債權人的末期股息率為40%)。(br}在個人擔保的框架內，對債權人的股息應為一般債權人的兩倍，且在任何情況下不得超過債務的數額(例如：如果對一般債權人的末期股息率為20%，則對有個人擔保的債權人的末期股息率為40%)。

85.

據能力集團所知，只有一名據稱的債權人聲稱獲得了奧羅夫斯基-伊迪迪姆控股、資產和發展有限公司(以下簡稱：“伊迪迪姆”)的個人擔保。

86.

根據Capability Group的賬簿，考慮到Capability Industries的租賃協議被取消，以及Yedidim租賃給Capability Group的物業將於2021年8月31日到期，截至2022年2月24日，Capability Group欠Yedidim的債務約為270,000新謝克爾。

87.

此外，據Capability Group所知，Yedidim不承認Capability Group取消上述租賃協議，並聲稱Capability Industries積累了更高的債務。

88.

在這方面應該注意的是，能力集團知道Aurovsky在與Yedidim協議的有效性以及他提供的個人擔保的有效性方面有各種索賠。

89.

還建議，如果確定有債權人有權對 Hurin和/或Aurovsky提起訴訟，則在擬議的債務重組計劃框架內，他們的地位應與擁有個人擔保的債權人相同。

D(4)

一般債務

90.

一般債務的清償，應當在優先債務和享有個人擔保權利的債權人清償完畢後進行。

91.

根據來源和使用報告(上文附錄3) ，能力集團的一般債務相當於45,519,000新謝克爾，詳情如下：

D(4)(a)

欠供應商和服務提供商的債務

92.

據稱欠各供應商和服務提供商的債務：根據來源和用途報告中的分段，數額為8963,000新謝克爾。

93.

欠以色列警方“貸款”的債務：

93.1

2019年9月15日，以色列警方查封了能力集團的銀行賬户。在2020年期間，能力小組就以色列警方的一筆“貸款”達成安排，根據該安排，能力工業和能力系統公司從所附資金中獲得一筆金額為5,350,000新謝克爾的“貸款”，並從其中償還了250,000新謝克爾。這些公司認為，以色列警察是一筆金額為5,100,000新謝克爾的債務的或有債權人。

93.2

兩家公司認為這是一筆或有貸款，根據該貸款，如果沒有對Capability Industries提起訴訟或如果Capability Industries被判無罪，或者如果在定罪的框架內，Capability將被要求償還低於貸款金額的金額-它將不需要償還貸款餘額。

93.3

此外，根據以色列國的律師在2021年7月21日舉行的聽證會上的發言(在文字記錄第4頁第8-15行)，兩家公司認為有可能與以色列國就貸款資金問題達成協議。

D(4)(b)

與法律程序有關的指稱債項

94.

公開法律程序(包括延期債權人)的據稱債務總額約為1.24億新謝克爾(br})。

95.

應該注意的是，根據公司的評估，在與公開法律程序相關的債務索賠中，將在裁決中批准的金額將大大低於這些法律程序中的索賠金額。

96.

如下所述，部分法律程序針對這些公司以及Hurin和Aurovsky。如上所述，如果確定有債權人有權對Hurin和/或Aurovsky提起訴訟，則在擬議債務重組計劃的框架內，他們的地位應與擁有個人擔保的債權人相同。

97.

民事檔案24584-09-19-一家保險公司在特拉維夫地區法院就本傑明·戈登向保險公司提出的索賠提出索賠：索賠金額為13,000,000新謝克爾，目前仍懸而未決。根據這些公司的説法，在這一訴訟中保險公司將獲得的實際賠償金額(如果有)明顯低於索賠金額。

98.

Barkan博士在羅德地區法院的索賠(民事檔案29551-11-15)：向公共 Capability、Capability Industries、Capability Systems、Hurin、Aurovsky以及由Hurin全資擁有的Capability Limited索賠5,000,000新謝克爾。根據兩家公司的評估，這一訴訟中的索賠金額高於債務索賠裁決框架內顯然將獲得批准的金額。

99.

民事文件41827-09-21-特拉維夫地方法院律師Gilat Bareket&Co.的索賠：針對公共能力公司、能力工業公司、能力系統公司、赫金公司、奧羅夫斯基公司和能力有限公司的索賠，登記在赫金公司名下--索賠629,378.54新謝克爾。據這些公司所知，與Gilat Bareket&Co.，Law律師事務所的費用協議僅與Capability Industries簽署，Capability Industries也是唯一負責支付費用的實體。

100.

第50-2016-CA-013823號案件--波塔什先生的索賠等人.，正在美國佛羅裏達州法院進行：在這項索賠中，於2021年10月19日作出了針對Public Capability的違約判決，金額為1,249,104美元(不包括利息和律師費)。這是一個默認判決，完全是因為Public Capability沒有資金支付其以前的律師的事實。根據兩家公司的評估，在債務索賠的案情判決框架內-如果有的話，將在這一訴訟中判給原告勝訴的金額，將明顯低於違約判決的金額。

101.

第50-2018年-CA-000762-MB-AG號案件--哈梅爾先生的索賠等人.，正在美國佛羅裏達州法院進行：在這項索賠中，於2021年12月9日作出了針對公共能力的違約判決，金額為1,878,272美元(不包括利息和律師費)。這是一個默認判決，完全是因為Public Capability沒有資金支付其以前的律師的事實。根據兩家公司的評估，在債務索賠的案情判決框架內-如果有的話，將在這一訴訟中判給原告勝訴的金額，將明顯低於違約判決的金額。

D(5)

遞延債務

102.

根據破產法第231條的規定，公司的遞延債務只有在債權人優先於其的債務得到全額償付後才會得到償還。在此階段，預計不會向有遞延債務的債權人支付股息，但以下E章規定的持股權利除外。

103.

據這些公司所知，截至2022年2月，根據破產法第237節：美國證券交易委員會的規定，在下述索賠框架內，有一名所謂的債權人，其債務根據破產法第237條的規定構成遞延債務。

104.

案件編號19-CIV-05705-美國證券交易委員會對Public Capability、Capability Industries、Hurin 和Aurovsky的索賠：2022年1月12日，美國證券交易委員會在上述訴訟框架內向美國法院提出動議，要求向Public Capability收取總計約2,430萬美元的費用。這一金額包括美國證券交易委員會指控的非法生產的金額約為 1,900萬美元，以及大約530萬美元的利息。

上市殼公司公募能力的處置

105.

Hevron將以股份分配的方式購買Public Capability的股份，分配後，Hevron將持有Public Capability已發行和已繳足股本的74.99%，金額為2,000,000新謝克爾(下稱： “分配金額”)，如本章所述。(br}赫夫龍將以股份分配的方式購買Public Capability的股份，因此，根據本章的規定，Heevron將持有Public Capability已發行和已繳足股本的74.99%(下稱“分配金額”)。

106.

在簽署三方協議之日，赫夫龍將以信託形式向Barnea，Jaffa， Lande&Co.律師事務所(以下簡稱“受託人”)存入金額為20萬新謝克爾的抵押品(下稱“赫夫龍的抵押品”)。

107.

作為擬議債務重組計劃的條款和條件的一部分，並以允許在考慮分配金額(如上文定義)的情況下分配給Hevron的股份的方式，請求法院如下：

107.1

批准註銷公眾能力股的面值；

107.2

命令按買方要求並與聯交所協調的比率執行公共能力股的資本合併，以遵守其章程和相應指令的規定；

107.3

責令公眾能力公司註冊資本增至1000萬股，無面值股。因此，法院將被要求批准對公共能力條款的修訂。

108.

自滿足第 H章規定的所有前提條件之日起5個工作日內(下稱“完成日”)，如果向赫夫龍分配Public Capability的股份，分配後的數量約佔Public Capability已發行和已繳足股本的74.99%(下稱“分配給Heevron的股份”)，Hevron應將分配金額轉至受託人，淨額為1,050,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000

109.

於完成日期，Public Capability將向債權人(下稱“已要約債權人”)配發具有償付能力的股份，配發數量將佔Public Capability已發行及已繳足股本(下稱“分配給債權人的股份”)的約20.01% 。

110.

在完成日，赫夫龍將向要約債權人授予認沽期權(下稱：“向債權人認沽期權”)，據此，要約債權人將有權要求赫夫龍從他們手中購買分配給債權人的股份，自完成日起計12個月起至完成日起計13個月止(“期權行權期”) 年。

111.

就分配給要約債權人的每一股股份而言，向債權人支付看跌期權的對價應由赫佛龍在期權行權期屆滿後的30天內支付給希望行使該認股權的要約債權人，其計算方法如下：7,000,000除以分配給債權人的股份總數。例如，如果分配給債權人的股份總數為8,000,000股股，則就分配給要約債權人的每股股份而言，向債權人發放看跌期權的對價為0.875新謝克爾。

112.

授予債權人的認沽期權將僅適用於受託人在期權行權期內將持有的分配給債權人的股份。為此，分配給債權人的所有股份將存放在受託人處，直至完成日期起計14個月期滿，或根據以色列證券管理局的要求延長期限。以色列證券管理局(以色列證券局)要求將所有分配給債權人的股份存放在受託人處，直至完成日期起計14個月或更長時間為止。

113.

儘管有前述規定，要約債權人有權要求受託人在期權行權期屆滿前將分配給債權人的股份轉讓給他們或為其出售上述股份，並受適用於這些股份(如果有)的限制條款的約束；然而，在這種情況下，要約債權人將無權就受託人轉讓給他們的那些股份或應債權人請求出售的那些股份向債權人行使認沽期權。在這種情況下，要約債權人無權就受託人轉讓給他們的那些股份或應債權人請求出售的那些股份向債權人行使認沽期權。

114.

為了確保向債權人支付行使看跌期權的款項，Hevron將以信託形式向受託人存放上市公司/上市公司的可交易股票，其市值將不低於 7,000,000新西蘭元(700萬新以色列謝克爾)(“抵押品股票”)。受託人將每隔60天審查一次抵押品股票的價值，赫夫龍承諾存入額外的抵押品股份，否則他將有權要求受託人根據抵押品股份在任何審查日期的市值向其轉讓部分抵押品股份(視情況而定)。

115.

此外，如上所述，在受託人將股份轉讓給任何要約債權人或應任何要約債權人的要求出售股份時，抵押品股份的價值將進行調整。

116.

如果Hevron違反向債權人支付行使認沽期權的承諾，受託人將有權全部或部分(視情況而定)出售抵押品股份，以支付向債權人支付認沽期權的相對於在認沽期權行使期間尋求行使認沽期權的已提出債權人。如果不需要行使抵押品股份，受託人將在期權行權期屆滿後45天內將抵押品股份返還給Hevron。

117.

Hevron有權根據“三方協議”全部或部分轉讓其權利和義務，條件是他仍應與受讓人承擔連帶責任，並在獲得受託人的事先書面批准的情況下，而事先書面批准不得無故扣留，其原因應以書面形式説明。發生此類轉讓時，赫夫龍承諾按照證券法及其法規的所有規定行事，包括提交公共能力要求的所有信息，以遵守由此規定的報告義務。

118.

在完成之日，子公司的所有權應全部(100%) 轉讓給Hurin和Aurovsky(通過它們控制的公司，並以相等的份額)，在法院批准本債務重組計劃的框架內，Hurin、Aurovsky和子公司將承諾絕對放棄其針對公共能力和任何實體的所有權利、債權、訴權和任何種類或性質的要求。在此框架內，Hurin、Aurovsky和子公司將承諾絕對放棄其針對公眾能力和任何實體的所有權利、債權、訴權和任何類型或性質的要求，並且在法院批准本債務重組計劃的框架內，Hurin、Aurovsky和子公司將承諾絕對放棄其所有權利、債權、訴權和任何種類或性質的要求。和Public Capability和Hevron將承諾絕對放棄他們針對Hurin、Aurovsky、子公司、其股東和代表他們的任何實體的所有權利、索賠、訴權和任何類型或性質的要求。 Hurin、Aurovsky、子公司、股東和代表他們的任何實體。

119.

在完成日期，Public Capability將成為一家沒有運營的上市公司(公開上市的空殼公司)，不受任何債務、留置權、債權、抵銷權、收費或任何第三方權利的影響，包括履行或授予上述任何內容的任何承諾，但與Public Capability相關的行政和刑事訴訟(如果有)除外(以下簡稱：“債務重組計劃以外的事項”)以及根據本債務重組計劃承擔的承諾。

120.

除本債務重組計劃明確排除外，公共能力在完成日期前的所有任何種類或性質的權利，包括在完成日期之前啟動的和/或在完成日期之前產生的公共能力第三方的權利和/或訴訟原因的財務義務，將不構成公共能力的一部分，這些權利將轉移到破產財產。

121.

能力集團於完成日所擁有的所有資金將於完成日轉移至破產財產，連同赫佛龍向受託人支付的所有款項，破產財產將根據本債務重組計劃的規定及法律規定的債權人排名順序，將這些資金用於向債權人分配股息。

122.

分配給Hevron的股份和分配給債權人的股份(以下統稱為 “債務重組計劃股份”)將被分配，沒有任何留置權、質押、扣押、索要、債權、債務或任何其他第三方權利。

123.

債務重組計劃股份應賦予持有者因公共能力所有權而產生或與之相關的任何權利，包括：除其他外、參加公共能力股東大會並在股東大會上投票的權利無論是普通會議還是特別會議，參與股息、紅股、權利等的權利，以及解散時公共能力剩餘資產的分配權，以及公共能力章程中規定的所有權利，並符合任何法律的規定。所有這些權利都在公共能力公司的章程中規定，並在任何法律的規定的約束下，參與分配股息、紅股和權利等，以及在解散時參與分配剩餘資產的權利，以及所有這些權利，並且符合任何法律的規定。

124.

在完成之日，除外部董事外，所有擔任Public Capability的董事都應從董事會退休(除非Hevron另有要求)，並將任命三名新董事接替他們，他們的詳細信息和法律要求的聲明將在2022年3月13日之前移交給Public Capability。退職信將包括一份聲明，根據該聲明，即將退休的董事將放棄對能力集團和/或Hevron的任何索賠和/或要求和/或訴訟。

125.

在完成日期，買方將向Public Capability提供金額最高為1,000,000新謝克爾的貸款，用於緊接完成日期後的Public Capability日常運營(“運營貸款”)。經營性貸款將按照所得税條例第3(I)條規定的所得税條例規定的最低年息支付。[新版]，5721-1961，將由Public Capability償還，並將與應計利息一起償還，由Heevron選擇：(A)在Public Capability將進行的多輪籌款中，最高可達每輪籌款金額的50%，最高可全額償還業務貸款總額和應計利息；(B)通過參與Public Capability將進行的幾輪籌款，將運營貸款或其餘額轉換為Public Capability股票，而Hevron將在上述籌款框架內(例如，安全協議機制)獲得股票/套餐價格25%的折扣。(B)運營貸款或其餘額將通過參與Public Capability進行的幾輪融資轉換為Public Capability股票，而Hevron將在上述融資框架內獲得股票/套餐價格25%的折扣(例如，SAFE Agreement 機制)。

126.

赫夫龍承諾採取行動，確保在完工日期(“最終日期”)起計18(18)個月內，赫夫龍目前的業務將以換股(“引入新業務”)的方式併入公共能力，並確保引入新業務後公共能力的預期價值不低於100,000,000新謝克爾(1億新以色列謝克爾){

127.

在這方面，應注意的是：(A)如果：(A)根據將為引入新業務而準備(如果有)的評估的預期價值，以及根據將在引入新業務的交易中確定的份額比率的公共能力價值；另外(B)在引入新業務的交易完成後的60天內，公共能力公司股票的市值在30天內低於最低值，或者如果引入新業務的交易在最終日期前沒有完成，則赫夫龍應補償公共能力公司的其餘股東，如上所述，股票將按每股1%的比例分配給所有其他股東

為此-“公共能力公司的其他股東“除赫佛龍和代表其的任何實體外，是否所有股東，以及在引入新業務的交易框架內將獲得公共能力股票的任何人除外；如果引入新業務的交易在最終日期前沒有完成，則向公共能力的其他股東支付的補償率為10%；在必要的情況下，給予公共能力的補償將在之前完成，而不是在必要的情況下完成。將在必要的情況下完成的補償，並在必要的情況下完成的補償，如果沒有完成，將在最後日期之前完成新業務的引入，並向其他公共能力股東支付10%的補償率；在必要的情況下，將在之前或不之前完成補償如有必要，發放賠償的方式將與以色列證券管理局協調，赫夫龍意識到可能需要Public Capability發佈招股説明書以發放上述賠償。

128.

若因債務重組計劃完成而導致Public Capability股票停止在聯交所主板買賣，則Hevron承諾採取行動以確保在引入新業務的完成日期前，Public Capability股份將在聯交所主板恢復交易。(br}如果完成債務重組計劃，Public Capability股票將停止在聯交所主板上市交易，Hevron承諾將採取行動確保在引入新業務的完成之日之前，Public Capability股票將在聯交所主板恢復交易。

129.

在完工日期，赫夫龍、公共能力、赫金和奧羅夫斯基將在特拉維夫哈拉凱維特街58號的Barnea，Jaffa，Lande&Co.律師事務所的辦公室會面，他們將執行以下行動：

129.1

Hevron應將扣除Hevron抵押品後的分配金額轉讓給受託人；受託人應將Hevron的抵押品轉讓給受託人。

129.2

公眾能力股的資本合併應按買方要求並與聯交所協調的比例進行。

129.3

“公共能力章程”修正案施行。

129.4

公眾能力應將分配給Hevron的股份分配給Hevron。

129.5

公共能力應當將分配給要約債權人的股份分配給要約債權人。

129.6

Hevron應將抵押品股份存入受託人，向債權人的看跌期權將生效。

129.7

Hevron應向Public Capability提供運營貸款。

129.8

將提交Public Capability的所有記賬臺賬，以便可以在完成日期後繼續發佈Public Capability的財務報表。

129.9

如下文第一章所述，應當更換公共能力主管。

對胡爾金和奧羅夫斯基的理解

F(1)

赫金和奧羅夫斯基免除能力集團欠他們的債務

130.

在擬議的債務重組計劃中，Hurin和Aurovsky準備免除公司欠他們的全部債務(100%)，作為他們的貢獻，並增加資產的質量，以分配給公司的債權人。

131.

截至2021年12月31日，這兩家公司欠赫爾金和奧羅夫斯基的債務估計約為8971554新謝克爾，其中包括，除其他外，大約700萬新謝克爾的付款，這是欠赫金和奧羅夫斯基的長期未支付給他們的工資，還有公共能力需要承擔的額外付款，這些額外的付款是從赫爾金和奧羅夫斯基自己的口袋裏，代表和為公共能力支付的(暫時的，只有在公共能力能夠償還這些金額給他們之前)，希望幫助公共能力，公共能力需要承擔的額外支出公共能力需要承擔的額外支出公共能力代表和為公共能力支付的(暫時的，只有在公共能力能夠償還這些金額給他們之前) 公共能力需要承擔的額外付款，以幫助公共能力公共能力

F(2)

根據Hurin和Aurovsky的建議繼續子公司的運營

132.

近年來，這些作為單一經濟單位運營的公司的業務量出現了顯著的下降，並出現了顯著的運營虧損(2019年為760萬美元，2020年為670萬美元，2021年上半年為500萬美元)。

133.

因此，正如赫爾金和奧羅夫斯基的提案中所闡述的，能力工業公司的持續運營也很可能是虧損的，原因是，除其他外考慮到客户對Capability Industries需要繼續維護的現有項目的絕大部分付款，已經收到；考慮到固定和必要的運營成本，Hurin和Aurovsky估計每年約為45萬歐元(不包括工資成本和其他當前費用)，因為Capability Industries預計將需要提供未來的服務，而與此相關的收據已經支付；並考慮到新冠肺炎期間需求下降 (顯然是在政府部門傾向於投資其他領域的背景下)。

134.

由於子公司停止提供服務、支持和產品，預計子公司的持續運營將阻止公司客户提交數百萬美元的債務索賠。因此，如果我們只考慮客户向子公司支付的賠償金額，那麼對於子公司目前的三個活躍客户來説，這些金額約為 1110萬美元，不包括可能的賠償索賠。因此，這至少是從用於支付債務重組計劃債權人的資金中節省了約1110萬美元，而實際上，客户的債務索賠金額可能要高得多。

135.

在此背景下，並考慮到到目前為止還沒有找到子公司的潛在買家 (在這方面應該注意到，與上市的空殼公司相關的利害關係方沒有對子公司的運營表示任何興趣，他們已經要求將新的業務納入公共能力)，準備將Hurin和Aurovsky作為額外的貢獻(如果找不到這樣的買家)來承擔 (通過公司)自己按照以下規定的條款和條件：

136.

股份轉讓：在完成之日，子公司的股份應等額轉讓給赫金和奧羅夫斯基控制的公司(以下簡稱“新股東”)，且無任何債務、附屬、質押、留置權或選擇權，或任何實體的任何其他權利，但根據諒解向債權人付款的承諾以及與赫金的相關的債務除外。子公司的股份應等額轉讓給赫金和奧羅夫斯基控制的公司(以下簡稱“新股東”)，且不受任何債務、附屬、質押、留置權或與此相關的任何其他權利的影響，但根據諒解向債權人付款的承諾以及與赫金的相關的債務除外。如下所述。

137.

分享利潤：作為Hurin和Aurovsky對擬議債務重組計劃的貢獻的一部分，子公司應與債權人分享子公司或任何子公司在債權人安排批准之日起至2025年12月31日(下稱“授權期”)期間因其運營(下稱“利潤”)而產生的未來利潤(以下簡稱“利潤”)，金額由Hurin估計。⁴

137.1

自債權人安排批准之日起至2023年12月31日止期間產生的利潤將百分之百轉入破產財產；

137.2

從2024年1月1日至2024年12月31日產生的利潤的75%將轉移到破產財產；

137.3

2025年1月1日至2025年12月31日期間產生的利潤的50%將轉移到破產財產。

138.

在這種情況下，應該注意到，Capability Industries對來自兩個主要來源到期資金提出索賠，這些資金的付款日期和收款機會尚不清楚：

138.1

Elbit的175萬美元(此金額佔某項目收款金額的30% ，與客户存在爭議)。這筆債務在截至2020年6月30日的財務報表中全部作廢；⁵

138.2

來自現有客户的估計金額約為105萬美元(這是由於能力所致) 行業作為付款餘額，約佔兩個項目對價的75%)。這些資金尚未在賬面上確認為收入，截至本提案日期，根據該項目的會計處理方式，這些資金將作為其負債的一部分出現。

139.

儘管有上文第85節所述的規定，但如果收到以下第86.1節規定的全部或部分金額，則收到的任何金額的75%(截至總計100萬美元(毛額))將直接轉入破產財產。該金額的餘額將根據上文第85節規定的機制進行轉賬。

140.

Hurin和Aurovsky的提案基於並依賴於獲得子公司截至擬議債權人協議批准之日的全部債務清償 (根據組成向債權人付款的承諾除外)，因此從該日期開始，子公司將被免除並免除任何索賠和/或罰款和/或要求和/或債務和/或責任和/或承諾和/或任何其他類型和種類的法律程序，因此，從該日起，子公司將被免除並免除任何索賠和/或罰款和/或要求和/或債務和/或責任和/或承諾和/或任何其他類型和種類的程序考慮到他們連續受僱於Capability Industries和，並且除了他們承諾根據本擬議債權人協議向債權人付款外，這是對Hurin 和Aurovsky在Capability Industries(過去和未來)受僱所欠的債務除外。

⁴

根據Hurin和Aurovsky的評估， Capability Systems或Telcostar Pte Ltd預計不會有任何運營或利潤。

⁵

在這方面應注意，來自上述客户的收據受以以色列國為受益人的留置權(未根據《公司條例》第178條規定登記的留置權) 的約束。然而，根據州律師的聲明，在2021年7月21日舉行的聽證會上(文字記錄第4頁第8-15行)，兩家公司認為有可能與以色列國就此事達成協議，從而有可能利用這些收據支持破產財產。

141.

下面將提供有關授權期間子公司運營的建議條款和條件的詳細信息：

141.1

“利潤”一詞應根據子公司在授權期內各相關年度的經審計的財務報表解釋為可分配利潤(執行“諒解”對利潤的影響除外)。利潤將在向以色列税務局提交經審計的財務報表之日起30天內支付給債權人。

141.2

Hurin和Aurovsky同意，子公司的運營將由外部審計師事務所監督，其中一家大事務所將由債權人會議選擇或由法院指定，將監督利潤轉移到破產財產，並在必要時負責將定期報告移交給受託人(下稱“債權人代表”)。

141.3

債權人代表將簽署一份標準的保密協議，該協議將保證子公司的信息將被保密。債權人代表的費用將在可行的情況下從子公司的利潤(如果有的話)中支付。在必要的情況下，Hurin和Aurovsky準備作為他們的額外貢獻，承擔債權人代表的費用，每年最高可達10,000新謝克爾，外加法律規定的增值税。

141.4

債權人代表將在授權期內就債權人與子公司之間溝通的任何事宜與子公司保持聯繫。為了良好的秩序，債權人不會直接聯繫子公司和/或Hurin和Aurovsky，而只能通過債權人代表聯繫。

141.5

如果子公司(根據新股東)要求不分配特定年度的全部或部分利潤，以便在未來幾年將其投資於子公司的運營，以發展子公司並使其利潤最大化，子公司將有權這樣做，但須提出合理的理由，並事先徵得債權人代表的同意。(br}如果新股東要求不分配特定年度的全部或部分利潤，以便在未來幾年投資於子公司的運營，並使其利潤最大化，則子公司有權這樣做，但須提出合理的理由，並事先徵得債權人代表的同意。

142.

關於出售子公司或其中任何一家的股份和/或其全部業務以及資產和/或知識產權(如有)(下稱“出售”)，應適用以下規定：

142.1

如果在授權期內進行出售，新股東將與債權人以等額份額(50%-50%)分享出售剩餘的淨利潤。

142.2

在授權期的頭兩年，債權人(通過債權人代表) 將有權就他們拒絕此類出售交易發出通知；但是，這將以書面形式提出合理的理由，並就預期從上述出售中獲得的代價提供拒絕的理由。在這種情況下，Hurin和Aurovsky和/或子公司和/或新股東將有權向法院提出申請，

142.3

在出售的情況下(如上文第90條所定義)，向債權人分配從出售中獲得的利潤將取代債權人從子公司獲得進一步付款的權利，並將耗盡債權人從子公司獲得進一步付款的權利，詳情見上文第85節。

143.

作為對債務重組計劃的一項額外貢獻，Hurin和Aurovsky同意在授權期的前兩年，他們將在Capability Industries工作，且不會因受僱於Capability Industries而支取任何工資。在上述兩年期滿至授權期結束前，Hurin和Aurovsky將有權在與以色列經濟中的子公司相似的公司獲得與其首席執行官通常工資相同的工資(就其業務領域、業務營業額等而言)。

144.

Hurin和Aurovsky在Capability Industries的僱傭將繼續，同時保持權利的連續性，並作為子公司轉讓的例外，沒有任何債務。除前述規定外，作為他們對債務重組計劃的額外貢獻如果他們在授權期內終止僱傭關係，Hurin和Aurovsky放棄根據與他們簽訂的僱傭協議因此被授予的權利延長法律規定的提前通知期和延長調整期的權利他們還放棄領取累積休假天數的權利(如果有)--這一豁免反映了極其重要的意義⁶

145.

子公司將通過新股東(將由Hurin和Aurovsky持有)自行處理業務，但必須完全為子公司的利益行事，並以利潤最大化為目標。儘管有上述規定，但需要説明的是，如果利益相關者進行交易(根據第5759-1999號《公司法》第268-275條的規定， )，此類交易必須事先徵得債權人代表的批准。

146.

在法院批准本債務重組計劃(以及將子公司的業務轉移給新股東)之後。因此，自法院批准本債務重組計劃之日起，破產財產將從子公司的客户的任何索賠或要求中解除。

⁶

4個月的提前通知和8個月的調整期，根據工資成本的一半(如上所述，在2021年6月被削減)和沒有社會福利的保守計算，大約相當於150萬新謝克爾，根據包括社會福利在內的全部工資成本的計算，大約相當於350萬新謝克爾。

147.

同時，子公司相對於第三方 (包括子公司的客户)的所有債權和權利(如果有)也將保留在債務重組計劃日期之後(包括與上文第90.2節規定的資金有關的債權)，並且如果他們認為合適，他們將有權提起法律訴訟，以行使其所有權利(受上文第93節所述的約束)。

148.

Capability Industries將自本債務重組計劃獲得批准之日起，承擔合倫市Hachortim Street物業的續訂租賃協議，該物業的地址已登記為Capability Industries的註冊地址。從批准之日起，Capability Industries將承擔該物業的續訂租賃協議，該物業已登記為其地址。

149.

如果子公司或其中任何一家沒有足夠的財務來源為其運營提供資金，新股東有權(但沒有義務)自行決定向其提供股東貸款。明確上述股東貸款將承擔法律規定的最低利息。此外，已明確澄清，在就上述附屬公司的利潤進行任何利潤分配或向債權人支付利潤之前，這些股東貸款將全額償還給新股東(為免生疑問，包括根據如上所述進行支付)。

150.

如果儘管Hurin和Aurovsky做出了努力，在其合理酌情權下，繼續運營Capability Industries和/或其中一家其他子公司在經濟上是不可行的，新股東可以隨時採取行動關閉任何子公司，並應向債權人的代表發出書面通知。

151.

如其建議書中所述，Hurin和Aurovsky的貢獻取決於是否解除針對Hurin和Aurovsky和/或代表他們的任何人的任何要求、索賠和論點，以及針對上述第46-47條規定的兩項索賠的能力有限公司的任何要求、索賠和論據，並將導致駁回債權人和/或公司股東向Hurin和/或Aurovsky提出的所有論點和/或索賠和/或要求員工和管理人員，並將構成最終豁免和免除，清償他們過去的任何債務(無論是已知的還是未知的)。

税費

152.

公眾能力將承擔分配債務重組計劃股票並將其在聯交所上市交易產生的所有費用，包括遵守向以色列證券管理局提交的所有報告義務，以及向聯交所申請批准債務重組計劃股票上市交易。

153.

Hurin和Aurovsky、Hevron和Public Capability均應承擔根據本債務重組計劃執行股份分配或轉讓(視情況而定)而產生的適用税費。

完成擬議債務重組計劃的前提條件

154.

除破產法第323-324節規定的條款和條件外，本債務重組計劃取決於是否滿足本章規定的條款和條件：

155.

取得法律規定的全部批准。

156.

取得聯交所批准的債務重組計劃股票上市交易。

157.

在以色列證券管理局和聯交所就Public Capability將發表的與本債務重組計劃相關的報告發表評論後，如果作出任何此類評論，將不會確定與雙方根據三方協議進行的約定相比構成重大修改的安排。

158.

在完成日期之前，不會對公共能力發起構成 “債務重組計劃以外的事項”的實質性訴訟。如果在完成日期之前啟動任何此類訴訟， Hevron將有權取消《三方協議》，而不構成違反《三方協議》的規定，及其各方放棄與上述取消相關的任何索賠和/或要求。 Hevron將有權取消《三方協議》，而不構成違反《三方協議》的規定。雙方放棄與上述取消相關的任何索賠和/或要求。

擬議的債務重組計劃對高管和董事的影響

159.

在完成日期，將同時執行以下行動：現任董事和公共能力人員將終止其在公共能力公司的服務(除非Hevron另有要求)，但依法繼續任職的外部董事除外；根據任何法律的規定，董事將代表Hevron被任命為公共能力公司董事會成員。

160.

債務重組計劃公司的任何行動和/或不作為、本債務重組計劃、上市交易的殼牌公司的出售程序和債務重組計劃股票的分配、能力集團的所有董事和高級管理人員以及公司的法律、財務和會計顧問的任何行動和/或不作為，都將對解除和免除責任生效。

161.

公眾能力公司應在上市空殼公司出售交易完成之前購買的董事和高級管理人員保險，針對上述日期(決選) 之前發生的事件而購買的保險將生效。

債務重組計劃的實施方式和執行情況

162.

在將債務重組計劃提交利益相關者批准的框架內，請尊敬的法院下令召開利益相關者會議，以批准擬議的債務重組計劃，並要求任命一名受託人，該受託人應按照破產法第326條的規定行事。請尊敬的法院命令召開利益相關者會議，以批准擬議的債務重組計劃，並要求指定受託人，受託人應按照破產法第326條的規定行事。請尊敬的法院下令召開利益相關者會議，以批准擬議的債務重組計劃。

163.

受託人將就利益相關者的投票權和投票權以及債務重組計劃中利益相關者權利的範圍和根據本債務重組計劃的規定分配對價的目的作出決定。此外，受託人將召集和主持利益相關者會議，並將他們分成適當的班級會議。在利益相關者會議批准後，受託人將提交本債務重組計劃供法院批准。

164.

然而，儘管本節中有規定，任何錯過提交債務索賠的最後日期的債權人都有權聯繫受託人，以獲得他對延遲提交債務索賠的批准，這一請求只有在上述債權人有特殊理由可以證明其遲到的情況下才會獲得批准，並且均受法律中存在的條款和限制的約束。受託人可要求提供其酌情決定以就債務索賠和/或延長債務索賠提交日期的申請作出決定所需的任何文件和/或信息。如果不能在他決定的時間向他提供這些文件和信息，他可以根據他擁有的文件和信息就債務索賠作出決定，包括拒絕全部或部分債務索賠，視他認為合適而定。(B)如果沒有在他確定的時間內向他提供這些信息，他可以根據他擁有的文件和信息就債務索賠作出決定，包括拒絕全部或部分債務索賠(視他認為合適而定)。

165.

受託人將在上次股東大會會議結束後45天內就所有債務債權作出決定，並將以綜合方式公佈其關於所有債務債權的決定。

166.

債權人對受託人關於債權的決定提出上訴的，應當在收到受託人書面決定之日起45天內(以下簡稱“最終上訴日期”)提出上訴。在提出上訴的最終日期之後，不得受理對受託人關於債務索賠決定的上訴。此外，債權人如欲就受託人就延長債務申索日期的請求所作的決定提出上訴，應在收到受託人書面決定之日起15天內提出上訴。

167.

根據本債務重組計劃延遲七天支付任何款項不會構成違反本債務重組計劃。受託人將監督本債務重組計劃的實施和執行情況，直至本計劃實際完成為止。

168.

受託人的費用應符合法院的決定，並應從債務重組計劃基金中支付。此外，受託人所發生的費用或他將因其職位而被要求承擔的費用將從破產財產中支付。

169.

雙方在此聲明並不可撤銷地確認，他們將不會有任何索賠，且他們在此不可撤銷地放棄對受託人和/或代表其代表的任何實體的任何權利、索賠、訴訟理由或要求。任何訴訟與受託人履行職務和/或與本債務重組計劃有關的任何事項直接或間接。

170.

在債務重組計劃獲得批准之日，作為擬議債務重組計劃的一部分，雙方將免除能力集團董事和高級管理人員(過去和現在)在公司活動中的任何責任或責任。

171.

債權人或代表其的任何實體和/或本債務重組計劃的任何第三方針對受託人或其代表的任何實體就受託人履行職責或就其根據本債務重組計劃(直接或間接)採取的任何行動提出的任何索賠均須獲得法院批准，才能提交。

172.

本債務重組計劃最終和絕對地闡述了能力集團所有債權人對能力集團、胡爾金和奧羅夫斯基的全部權利。雙方同意，本債務重組計劃規定了雙方之間的整個關係，它取代並凌駕於雙方之間達成的任何協議，無論是口頭還是書面的。在簽署本債務重組計劃之前，雙方之間達成的任何文件、談判、聲明、陳述、承諾或同意，無論是書面或口頭、明示、默示或其他方式，均無效。不得使用或依賴這些文件、談判、聲明、陳述、承諾或同意。本債務重組計劃或本協議任何條款的修改無效，除非在指定的書面文件中作出，並經法院批准。

173.

儘管如上所述，本債務重組計劃不包括子公司因受僱於Capability Industries(過去和未來)而欠Hurin和Aurovsky的債務，因為他們繼續受僱於Capability Industries，也不包括本債務重組計劃中規定的在將業務轉移給Hurin 和Aurovsky之後向債權人付款的承諾。

174.

此外，本債務重組計劃不包括據稱欠Hurin和Aurovsky(僅限)的債務，欠非(同時)這兩家公司債權人的債務。

175.

本債務重組計劃各方應真誠履行為實施和履行本債務重組計劃的規定所需的任何行動，並將採取履行本債務重組計劃所需的所有措施(如有)，包括簽署額外文件。當事人將採取一切必要的合理手段，以執行和履行債權人的安排。逐字記錄並本着本協議的精神，包括簽署附加文件。