附件10.11

表面腫瘤學公司

2021年激勵計劃

第1節.計劃的一般目的.定義

該計劃的名稱是表面腫瘤學公司2021年誘導計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃的目的是鼓勵和支持Surface Oncology，Inc.(“本公司”)授予股權獎勵，以吸引高素質的未來高級管理人員和員工接受工作，併為他們提供公司的專有權益。預計向這些人提供公司福利的直接利益將確保他們與公司及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而刺激他們代表公司的努力，並增強他們繼續留在公司的願望。本公司打算根據納斯達克市場規則第5635(C)(4)條的規定，將本計劃保留給本公司可以在沒有股東批准的情況下發行證券作為誘因的人士。

下列術語的定義如下：

“法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

“管理人”指董事會或董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

“獎勵”或“獎勵”，除指本計劃規定的特定類別的獎勵外，應包括非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和股息等價權。

“獎勵證書”是指書面或電子文件，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每張獲獎證書均受本計劃的條款和條件約束。

“董事會”是指公司的董事會。

“法規”是指1986年修訂的“國內税法”和任何後續法規，以及相關的規則、規章和解釋。

“顧問”是指向本公司提供真誠服務的任何自然人，該等服務與募集資金交易中的證券發售或出售無關，也不直接或間接促進或維持本公司的證券市場。

“股息等價權”是指一種獎勵，該獎勵使受讓人有權獲得基於現金股息的信用，如果股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中規定的股票已發行給受讓人並由受讓人持有，則現金股息本應支付給該股票。

“生效日期”是指第19節規定的董事會批准該計劃的日期。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

股票在任何特定日期的“公平市值”是指管理人真誠確定的股票的公平市值；但是，如果股票被允許在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場或其他國家證券交易所進行報價，則該決定應參考市場報價做出。(二)股票在任何特定日期的公平市值是指管理人真誠確定的股票的公平市值；但是，如果股票被允許在全國證券商協會自動報價系統(“Sequoia Capital”)、納斯達克全球市場或其他國家證券交易所進行報價，則應參考市場報價做出確定。該日無市場報價的，參照該日之前最後一個有市場報價的日期確定。

“非僱員董事”指既非本公司僱員亦非本公司任何附屬公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權”是指不屬於“守則”第422節規定的“激勵性股票期權”的任何股票期權。

“期權”或“股票期權”是指根據第五節授予的購買股票的任何期權。

“限制性股票”是指限制性股票獎勵中仍然存在被沒收風險或公司回購權利的股票。

 

“限制性股票獎勵”指受限於管理人在授予時決定的限制和條件的限制性股票獎勵。

“限制性股票單位”是指受管理人在授予時決定的限制和條件約束的股票單位獎勵。

出售事件“指(I)以合併方式將本公司全部或實質所有資產出售給無關人士或實體；(Ii)合併、重組或合併，據此，緊接該項交易前本公司尚未行使表決權及已發行股票的持有人並不擁有緊接該交易完成後所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使表決權及已發行股份或其他股權；(Iii)將本公司全部股票出售予與該項交易無關的股東或(Iv)任何其他交易，而緊接該等交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成後並不擁有本公司或任何後繼實體至少過半數的尚未行使投票權，但直接向本公司收購證券所致者除外。

“銷售價格”是指管理人根據出售事件確定的每股股票應付或股東應收到的對價的價值。

“第409a條”是指“守則”第409a條及其頒佈的條例和其他指導意見。

“服務關係”是指作為公司或任何子公司或任何後續實體的全職員工、兼職員工、董事或其他關鍵人員(包括顧問)的任何關係(例如，如果個人的身份從全職員工轉變為兼職員工或顧問，服務關係應視為繼續存在，不受幹擾)。

“股票”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，可根據第3節進行調整。

“股票增值權”是指授予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)的獎勵，其價值等於股票增值權行使日股票公平市價超過股票增值權行使價格乘以股票增值權應行使的股票股數。

“子公司”是指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

“非限制性股票獎勵”是指不受任何限制的股票獎勵。

 

第2節.計劃的管理；選擇受贈人和確定獎勵的管理權

(A)圖則的管理。該計劃應由管理人管理。

(B)遺產管理人的權力。行政長官有權授予與本計劃條款一致的獎勵，包括以下權力和授權：

(I)遴選不時獲頒獎項的人士；

(Ii)決定授予任何一名或多名承授人的無限制購股權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、無限制股票獎勵、股息等值權利或上述各項的任何組合的時間或次數，以及授予的程度(如有)；

(Iii)釐定任何獎勵所涵蓋的股票股份數目；

(Iv)不時決定和修改任何獎項的條款和條件，包括與本計劃的條款不相牴觸的限制，這些條款和條件可能因個別獲獎者和獲獎者而有所不同，並批准獲獎證書的格式；

(V)在涉及承授人死亡或殘疾的情況下，隨時加速全部或任何部分裁決的可行使或歸屬；

(Vi)在符合第5(C)條的規定下，隨時延長可行使股票期權的期限；及

(Vii)隨時採納、修改和廢除其認為適宜的管理本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文件)；作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；解決與本計劃相關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。(Vii)對本計劃及其自身的行為和程序作出其認為適當的規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何裁決的條款和規定(包括相關的書面文件)；作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；以及以其他方式監督本計劃的管理。

行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和計劃受讓人。

(C)保留。

 

(D)獲獎證書。本計劃下的獎勵應由獎勵證書證明，該證書列出了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵的期限和在僱傭或服務終止的情況下適用的規定。

(E)彌償。董事會、管理人、任何一人或任何轉授人的任何成員均不對真誠作出的與本計劃有關的任何行為、遺漏、解釋、建造或決定負責，董事會成員和管理人(及其任何轉授人)在任何情況下均有權獲得公司就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於，在法律及/或本公司章程細則或附例或可能不時生效的任何董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議所允許的最大限度內，因此而產生或產生的任何法律責任保險(合理律師費)。

(F)外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其子公司運營的其他國家的法律或有資格獲獎的員工或其他個人，行政長官有權自行決定：(I)決定哪些子公司應受本計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些美國以外的個人有資格參加本計劃；(Iii)修改授予美國境外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Ii)決定哪些美國以外的個人有資格參加本計劃；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要行政長官確定這些行動是必要或可取的(此等次級計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加本計劃第3(A)節所載的股份限制；以及(V)在作出獎勵之前或之後，採取行政長官確定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准是必要或適宜的任何行動儘管如上所述，管理人不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、守則或任何其他適用的美國法規或法律的行為，也不得授予任何獎勵，這將違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、守則或任何其他適用的美國法規或法律。

第三節根據本計劃可發行的股票；合併；替代

(A)可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的股票最高數量為600,000股，可根據第3(C)節的規定進行調整。就此限制而言，任何獎勵所涉及的股票，如因行使期權或結算獎勵而被沒收、取消、扣留以支付行使價或預扣税款，由本公司在歸屬前重新收購，在未發行股票的情況下獲得滿足，或根據本計劃以其他方式終止(行使除外)，則應重新計入根據本計劃可供發行的股票。如果公司在公開市場上回購股票，該股票不得增加到根據本計劃可供發行的股票中。根據本計劃可供發行的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是公司重新收購的股票。

(B)保留。

(C)存貨變動。除第3(D)節另有規定外，如果由於公司股本的任何重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似變化，股票流通股被增減，或被交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券，或者公司的額外股份、新股或不同股票或其他證券被分配給該等股票或其他證券，或者，如果由於任何合併或合併，出售本公司全部或幾乎全部資產，已發行股票轉換為或交換本公司或任何後續實體(或其母公司或附屬公司)的證券時，管理人應對(I)根據本計劃為發行保留的最高股份數量，(Ii)受本計劃下任何當時未償還獎勵約束的股份或其他證券的數量，(Iii)以每股已發行限制性股票獎勵為準的每股回購價格(如果有)進行適當或按比例調整。及(Iv)根據該計劃受任何當時尚未行使之購股權及股票增值權規限之每股股份之行權價，而不改變有關購股權及股票增值權仍可行使之總行權價(即行權價乘以購股權及股票增值權之數目)。管理人還應公平或按比例調整未償還獎勵的股份數量以及行使價格和未償還獎勵的條款，以考慮到在正常過程或任何其他非常公司活動之外支付的現金股息。管理員的調整為最終調整, 具有約束力和説服力。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股票，但管理人可酌情以現金支付代替零碎股票。

 

(D)合併和其他交易。在出售事件完成的情況下，在出售事項完成後，買賣雙方可安排繼承或延續繼承實體迄今授予的獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並按各方同意對股份的數量和種類以及(如適用)每股行使價格進行適當調整。如果此類銷售活動的各方未就獎勵的假設、延續或替代作出規定，則在銷售活動生效時，本計劃和根據本協議授予的所有未完成獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書另有規定，所有在銷售活動生效時間之前不能行使的所有期權和股票增值權應自銷售活動生效時間起完全行使，所有其他具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應在銷售活動生效時間成為完全歸屬且不可沒收，所有具有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵可成為與銷售活動相關的既得且不可沒收的獎勵。在此情況下，除相關獎勵證書中另有規定外，所有在銷售活動生效時間之前不可行使的期權和股票增值權應成為完全可行使的獎勵，所有其他具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應在銷售活動生效時間成為完全歸屬且不可沒收的獎勵。所有具有與實現業績目標相關的條件和限制的獎勵可成為與銷售活動相關的既得且不可沒收的獎勵在終止時，(I)本公司有權(憑其全權酌情決定權)向持有期權和股票增值權的承授人支付或提供現金或實物付款，以換取取消該等期權和股票增值權, 金額等於(A)銷售價格乘以受未償還期權和股票增值權的股票數量(以當時不超過銷售價格可行使的價格為限)與(B)所有該等未償還期權和股票增值權的總行權價格之間的差額(但如果是行使價格等於或大於銷售價格的期權或股票增值權，則該期權或股票增值權應免費取消)；或(Ii)每名承授人應獲準在行政長官釐定的出售活動完成前的指定期間內，行使該承授人所持有的所有未行使購股權及股票增值權(在當時可行使的範圍內)。本公司亦有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物向持有其他獎勵的承授人支付或提供款項，金額相等於銷售價格乘以該等獎勵項下的既有股份數目。

第四節資格

本計劃下的承授人將為管理人根據納斯達克證券市場規則第5635(C)(4)條及其相關指導規定，本公司無需股東批准即可發行證券的個人，該等個人由管理署署長全權酌情選擇。

第五節股票期權

(A)授予股票期權。管理人可以根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應為非限制性股票期權，並應採用管理人不時批准的形式。

 

根據本第5條授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含管理人認為合適的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

(B)行使價。根據第5條授予的股票期權所涵蓋的股票的每股行權價格應由管理人在授予時確定，但不得低於授予日公平市價的100%。

(C)期權期限。每項股票期權的期限由管理人確定，但在股票期權授予之日起十年以上不得行使股票期權。

(D)可行使性；股東的權利。股票期權應在授予日或之後由管理人決定的時間或時間行使，無論是否分期付款。在符合第2(B)(V)條的情況下，管理人可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的可行使性。期權受讓人只對行使股票期權時獲得的股份享有股東權利，對未行使的股票期權不享有權利。

(E)練習方法。股票期權可以全部或部分行使，方法是向公司發出書面或電子行使通知，指明要購買的股票數量。購買價格的支付可通過以下一種或多種方式進行，但期權獎勵證書中另有規定的除外：

(I)以現金、經核證或銀行支票或管理署署長接受的其他文書支付；

(Ii)交付當時不受任何公司計劃限制的股票(或證明其所有權符合本公司可能規定的程序)。交出的股份應當在行權日按公允市值計價；

(Iii)購股權人向公司交付一份妥為籤立的行使通知，以及向經紀作出不可撤銷的指示，要求該經紀就買價迅速向公司交付應付及可接受的現金或支票；但如承購人選擇按上述規定支付買價，則承購人及經紀須遵從公司訂明的程序，並訂立公司訂明的彌償協議及其他協議，作為付款程序的一項條件；或

 

付款工具以託收為準。根據股票期權的行使而將購買的股票轉讓給本公司記錄或轉讓代理的股票，將取決於本公司從購股權持有人(或按照股票期權的規定代其行事的購買者)那裏收到該等股份的全部購買價，以及是否滿足期權授予證書或適用法律規定中所載的任何其他要求(包括公司有義務就購股權持有人代扣的任何預扣税款的清償情況)，才能將其轉讓給購股權持有人，這將取決於本公司從購股權持有人(或按照股票期權的規定代其行事的買方)那裏收到的該等股份的全部購買價以及是否滿足期權授予證書或適用法律規定中所載的任何其他要求(包括公司有義務就該期權持有人代扣的任何預扣税款的清償情況)。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則在行使股票期權時轉讓給期權受讓人的股票數量應減去被認證的股票數量後的數量。(二)認購人選擇通過認證方式支付購買價款的，應當是股票認購權行使時轉讓給期權受讓人的股票數量減去被認證的股票數量後的股票數量。如果公司自行或利用第三方的服務建立了股票期權行使的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用該自動化系統來實現股票期權的無紙化行使。

第六節股票增值權

(A)股票增值權獎勵。管理人可以根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一項獎勵，賦予接受者有權獲得股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)，其價值等於股票增值權行使日股票公平市價超過股票增值權行使價乘以股票增值權應行使的股票股數的價值。

(二)股票增值權行使價格。股票增值權的行使價格不得低於授予當日股票公允市值的100%。

 

(C)授予和行使股票增值權。股票增值權可由管理人授予，獨立於根據本計劃第5節授予的任何股票期權。

(D)股票增值權的條款和條件。股票增值權應遵守管理人在授予之日確定的條款和條件。股票的期限

增值權不得超過十年。每個此類獎項的條款和條件應由行政長官決定，這些條款和條件可能會因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。

第七節限制性股票獎勵

(A)限制性股票獎勵的性質。管理人可以根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是受行政長官在授予時決定的限制和條件限制的任何限制性股票獎勵。條件可能以連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的為基礎。

(B)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用收購價後，承授人在行使限制性股份投票權及收取股息方面享有股東權利；惟如受限股票獎勵的限制失效與業績目標的達成有關，則本公司於業績期間支付的任何股息將會應計，並不得支付予承授人，直至及在受限股票獎勵的業績目標達致時為止。除非管理署署長另有決定，否則(I)未持有證書的限制性股份須附有在本公司或轉讓代理的紀錄上註明須予沒收，直至該等限制性股份按下述第7(D)節的規定歸屬本公司為止；及(Ii)經證明的限制性股份將繼續由本公司管有，直至該等限制性股份按下述第7(D)節的規定歸屬本公司為止，而作為授予的條件，承授人須向本公司交付下列轉讓文件，作為授權書的一項條件，該等轉讓文書須由本公司持有，直至該等限制性股份按下文第7(D)節的規定歸屬本公司為止，且作為授權書的一項條件，受讓人須向本公司交付以下第7(D)節所規定的轉讓文件

(C)限制。除本章程或限制性股票獎勵證書另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非管理署署長在頒獎證書上另有規定，或在頒獎後以書面形式(除下文第16條另有規定外)，如承授人與本公司及其附屬公司的僱傭(或其他服務關係)因任何原因終止，則在終止時尚未歸屬的任何限制性股份，應自動視為由本公司以其原始收購價(如有)從該承授人或該承授人的其他行動中重新收購，而無須向該承授人或其代表發出任何通知或採取任何其他行動此後不再代表承授人對本公司的任何所有權或承授人作為股東的權利。在該等被視為重新收購以實物股票為代表的限制性股份後，承授人應應要求向本公司交出該等股票，而無需對價。

 

(D)限制性股份的歸屬。授予時，管理人應具體説明限制股不可轉讓和本公司回購或沒收權利失效的一個或多個日期和/或達到預先設定的業績目標、目的和其他條件。在該一個或多個日期和/或達到該等預先設定的業績目標、目的和其他條件之後，所有限制失效的股票將不再是限制性股票，並應被視為“既得”。

第八節限制性股票單位

(A)限制性股票單位的性質。管理人可以根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是一種股票單位的獎勵，在授予時滿足這些限制和條件後，可以股票(或現金，在適用的獎勵證書明確規定的範圍內)進行結算。條件可能以連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的為基礎。每個此類獎項的條款和條件應由行政長官決定，這些條款和條件可能會因不同的獲獎者和受贈者而有所不同。除延遲結算日期符合第409a條的限制性股票單位外，在歸屬期間結束時，限制性股票單位在歸屬的範圍內，應以股票的形式結算。延期結算日期的限制性股票單位須遵守第409a條，並應包含管理人為遵守第409a條的要求而自行決定的附加條款和條件。

(B)作為股東的權利。受讓人僅對受讓人在限制性股票單位結算時獲得的股票享有股東權利；但是，受讓人可以根據第11節的規定和管理人決定的條款和條件，獲得與其限制性股票單位相關的股票單位的股息等價權。

(C)終止。除非管理人在獲獎證書中另有規定，或者在獲獎後，根據下文第16條的規定，以書面形式授予受讓人在以下所有限制性股票單位中的權利

在承授人因任何原因終止與本公司及其子公司的僱傭關係(或終止服務關係)時，未歸屬的承授人應自動終止。

 

第九節.非限制性股票獎勵

授予或出售非限制性股票。管理人可根據本計劃授予(或按面值或管理人決定的較高收購價出售)無限制股票獎勵。無限制股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受讓人可以在不受本計劃任何限制的情況下獲得股票。非限制性股票獎勵可針對過去的服務或其他有效對價授予，或代替應支付給該受贈人的現金補償。

第10條保留

第11節股息等值權利

(A)股息等價權。管理人可以根據本計劃授予股息等值權利。股息等值權利是一種獎勵，使承授人有權獲得基於現金股息的信貸，如果股息等值權利(或與股息等值權利相關的其他獎勵)中指定的股票已發行給承授人，則現金股息將支付給該等股票。股息等價權可根據本協議授予任何承授人，作為限制性股票單位獎勵的組成部分或作為獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在獎勵證書中明確。入賬予股息等價權持有人的股息等價物可於目前支付，或可被視為再投資於額外的股票股份，其後可能產生額外的等價物。任何該等再投資應按再投資當日的公平市價或根據本公司發起的股息再投資計劃(如有)可能適用的其他價格計算。股利等價權可以現金或股票或兩者的組合，分一期或分期付款結算。作為限制性股票單位獎勵的組成部分授予的股息等值權利應規定，該股息等值權利只能在結算或支付該其他獎勵或取消對該其他獎勵的限制時結算，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效或被沒收或廢止。

(B)終止。除非管理署署長在獎狀中另有規定，或在頒獎後以書面形式(受下文第16條的規限)，承授人對所有股息等值權利的權利在承授人因任何理由終止與本公司及其附屬公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。

 

第12條裁決的可轉讓性

(A)可轉讓性。除以下第14(B)節規定外，在受贈人有生之年，其獎勵僅可由受贈人行使，或在受贈人喪失工作能力的情況下由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵，除非是通過遺囑或世襲和分配法或依據國內關係令。任何獎勵不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本合同規定的轉讓均屬無效。

(B)管理員行動。儘管有第14(A)條的規定，行政長官仍可酌情在關於特定獎勵的授權書中或通過隨後的書面批准規定，受讓人(僱員或董事)可將其不合格的股票期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員的利益而設立的信託基金或僅有此類家庭成員為合作伙伴的合夥企業，前提是受讓人以書面形式同意受本計劃和適用獎勵的所有條款和條件的約束。在任何情況下，受贈人都不能轉讓有價值的獎勵。

(C)家庭成員。就第14(B)條而言，“家庭成員”指承授人的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括領養關係、任何與承授人同住的人(承授人的租户除外)、受授人(或承授人的租户除外)、受授人或承授人的子女、繼子女、外孫、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子，包括領養關係、與承授人同住的任何人(承授人的租户除外)、受授人(或承授人的承授人)這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受贈人)擁有超過50%表決權權益的任何其他實體。

(D)受益人的指定。在本公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每個受贈人均可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或接受在受贈人死亡時或之後支付的任何獎勵項下的任何付款。任何此類指定應出現在管理員為此目的提供的表格上，並在管理員收到後才生效。如果沒有受益人

由已故受贈人指定的，或者指定受益人先於受贈人的，受益人為受贈人的遺產。

第13節.預扣税款

(A)由承授人付款。每個受贈人應在不遲於獎勵或根據獎勵收到的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈人的總收入中以繳納聯邦所得税的日期，向公司支付法律要求公司就此類收入扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，或就支付令署長滿意的任何形式的税收作出令署長滿意的安排。在法律允許的範圍內，本公司及其子公司有權從以其他方式支付給受讓人的任何款項中扣除任何此類税款。本公司向任何受讓人交付賬簿憑證(或股票憑證)的義務受受讓人履行預扣税款義務的約束和條件。

(B)以股票付款。經管理人批准，承授人可選擇全部或部分履行本公司規定的預扣税義務，方法是授權本公司從根據任何獎勵將發行的股票中扣留一定數量的股票，其總公平市值(截至預扣生效日期)將滿足應付預扣金額；但扣繳金額不得超過最高法定税率或為避免負債會計處理所需的較低金額。管理人還可以要求獎勵受到強制股票扣繳的約束，扣繳金額最高可達所需的扣繳金額。為扣留股份的目的，被扣留股份的公平市值應以與參與者收入中包含的股票價值相同的方式確定。還可以通過安排立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將出售所得款項匯給公司，以滿足應付的扣繳金額，來全部或部分履行所需的扣繳義務。

第14條.第409A條裁決

在任何裁決被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”(“409a裁決”)的範圍內，該裁決應遵守署長不時指定的附加規則和要求，以符合第409a條的規定。在這方面，如果在“離職”時(第409a條所指的)向當時被視為“特定僱員”(第409a條所指)的受贈人支付409a獎勵項下的任何金額，則不得在以下日期之前支付任何此類款項：(I)受贈人離職後六個月零一天，或(Ii)受贈人去世，但僅限於為防止支付此類款項而需要延遲支付利息、罰款和此外，除非在第409a條允許的範圍內，否則不得加速任何409a裁決的和解。

第15條終止服務關係、調任、休假等

(A)終止服務關係。如果受讓人的服務關係是與附屬公司，而該附屬公司不再是附屬公司，則受讓人應被視為就本計劃而言已終止其服務關係。

(B)就本計劃而言，下列事件不應被視為服務關係的終止：

(I)從附屬公司轉移至公司服務關係，或從公司轉移至附屬公司，或從一家附屬公司轉移至另一附屬公司；或

 

(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的請假，如果員工的重新就業權利受到法規或合同或根據批准請假所依據的政策的保障，或者如果管理人另有書面規定。

第16條修訂及終止

董事會可隨時修訂或終止該計劃，管理人可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何未決裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決下的權利產生不利影響。除第3(C)或3(D)條規定的情況外，未經股東事先批准，行政長官在任何情況下均不得行使其酌情權以降低已發行股票期權或股票增值權的行權價格，或通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權來實現重新定價，以換取現金或其他獎勵。本第16條的任何規定均不限制行政長官根據第3(C)或3(D)條允許採取任何行動的權力。

第17節.計劃的狀況

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何現金、股票或其他對價，承授人不得擁有比本公司普通債權人更大的權利，除非管理人就任何獎勵或獎勵另有明確決定。管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同項下獎勵的義務，前提是該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。

第18節一般規定

(A)不得分發。管理人可要求每位根據授權書收購股票的人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人在收購股票時無意分派股份。

(B)發行股票。在經證明的範圍內，本計劃項下授予受讓人的股票在本公司或本公司的股票轉讓代理以美國郵寄方式寄往受讓人在本公司備案的最後為人所知的地址時，應視為已送達。當本公司或本公司的股票轉讓代理通過電子郵件(附有收據證明)或美國郵件向承授人發出發行通知並將發行記錄在承授人的記錄(可能包括電子“賬簿記錄”)中時，在承授人向本公司存檔的最後為人所知的地址向承授人發出發行通知時，就所有目的而言，應視為已交付。儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使發出或交付任何簿記證明或證明股票的證書，除非及直至管理人經大律師的意見(在管理人認為該等意見是必要或可取的範圍內)決定發行及交付符合所有適用法律、政府當局的規定，以及(如適用)任何股票上市、報價或交易交易所的要求。根據本計劃發行的任何股票應遵守任何停止轉讓令和行政長官認為必要或適宜的其他限制，以符合聯邦、州或外國司法管轄區、證券或股票上市、報價或交易的其他法律、規則和報價系統。管理員可以在任何股票證書或記號上添加圖例，以引用適用於股票的限制。除本協議提供的條款和條件外，, 行政長官可要求個人作出其認為必要或適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。行政長官有權要求任何個人遵守行政長官酌情決定的與任何裁決的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(C)股東權利。在股票被視為按照第20(B)條交付之前，即使承授人就獎勵行使購股權或採取任何其他行動，股東也不會就與獎勵相關的股票存在投票權或收取股息的權利或任何其他權利。

(D)其他補償安排；沒有就業權。本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何子公司的權利。

(E)貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守公司不時生效的內幕交易政策和程序。

(F)退款政策。本計劃下的獎勵應遵守公司不時生效的退款政策。

第19節計劃的生效日期

本計劃經董事會批准後生效。

 

第20節.適用法律

本計劃和根據本計劃採取的所有裁決和行動應受特拉華州公司法總則管轄，並根據特拉華州公司法解釋，涉及本計劃範圍內的事項，以及所有其他

這些事項應由特拉華州的國內法管轄和解釋，適用時不考慮法律衝突原則。

非限制性股票期權協議

對於公司員工而言

Under the Surface Oncology，Inc.

2021年激勵計劃

 

根據截至本條例日期修訂的表面腫瘤公司2021年激勵計劃(“計劃”)，表面腫瘤公司(“本公司”)特此授予上述受權人一項期權(“購股權”)，以在上文指定的到期日或之前購買上述全部或部分普通股，面值為每股0.0001美元的本公司普通股(“股票”)，按上文指定的每股購股權行使價(受上述條款和條件規限)購買。在此，本公司(“本公司”)特此授予上述受購人一項購股權(“購股權”)，在上述指定的到期日或之前，按上文指定的每股購股權行使價購買本公司全部或部分普通股(“股票”)。本股票期權是根據納斯達克股票市場規則第5635(C)(4)條授予的一種激勵措施。本股票期權並不是1986年修訂的美國國税法第422節規定的“激勵性股票期權”。

1.可操練時間表。在該部分成為可行使之前，不得行使本股票期權的任何部分。除非如下所述，並受管理人(如本計劃第2節所界定的)加速執行本計劃下的可行使性時間表的自由裁量權的限制，只要受購人在該日期仍是本公司或子公司的員工，該股票期權即可在指定日期就下列數量的期權股票行使：

 

一旦可行使，本購股權將繼續可在到期日營業結束前的任何時間或任何時間行使，但須受本章程及本計劃的規定所規限。

2.運動方式。

(A)購股權持有人只能以下列方式行使本購股權：於本購股權到期日或之前，購股權持有人可不時向管理人發出書面通知，表示其選擇購買在該通知發出時可購買的部分或全部購股權股份。本通知應當載明擬購買的期權股票數量。

期權股份的購買價格可通過以下一種或多種方式支付：(I)以現金、保兑或銀行支票或管理人可接受的其他票據支付；(Ii)通過交付(或證明所有權)期權持有人在公開市場上購買的或由期權持有人實益擁有的、不受任何公司計劃的任何限制的股票股份來支付；(Ii)通過以下一種或多種方式支付期權股份的購買價：(I)現金、保證書、銀行支票或管理人可接受的其他票據；(Ii)通過交付(或證明所有權)已由期權持有人在公開市場上購買的或由期權持有人實益擁有的、不受任何公司計劃和

以其他方式滿足管理人可能要求的任何持有期；(Iii)選擇權人向公司遞交一份正式簽署的行使通知，以及不可撤銷的指示，要求經紀人迅速向公司交付應付併為公司接受的現金或支票，以支付期權購買價，但如果選擇權人選擇按規定支付期權購買價，則選擇權人和經紀人應遵守管理人規定的作為支付條件的程序，並簽訂賠償協議和其他協議。(Iv)通過“淨行權”安排，根據該安排，本公司將減少公平市值不超過總行使價的最大整體股份在行使時可發行的股份數目；或(V)上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項的組合。付款工具以託收為準。

根據公司或期權股份轉讓代理的記錄向期權持有人轉讓將取決於(I)公司從期權持有人收到如上所述的期權股份的全額購買價，(Ii)滿足本協議或計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求，以及(Iii)公司收到任何協議。本公司為信納根據本計劃行使購股權而發行股份及其後任何股份轉售均符合適用法律及法規所需的聲明或其他證據。如果期權受讓人選擇通過認證方式以以前擁有的股票支付購買價款，則在行使股票期權時轉讓給期權受讓人的股票數量應扣除被認證的股票數量。

(B)行使本購股權時購買的股票應在符合適用法律或法規下與該項轉讓相關的所有要求以及本協議和計劃的要求後，轉讓給本公司或轉讓代理的記錄上的受購股權人。管理人對這種遵守情況的決定是最終的，對被選擇者具有約束力。購股權人不應被視為受本購股權規限的任何股份的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非及直至本購股權已根據本條款行使，本公司或轉讓代理應已將該等股份轉讓予購股權人，而購股權人的姓名應已記入本公司賬簿上的股東名下。因此，受購人對該股票擁有全部投票權、股息和其他所有權。

 

(C)任何時間可行使本購股權的最低股份數目為100股，除非行使本購股權的股份數目為當時根據本購股權須行使的股份總數。

(D)儘管本協議或本計劃有任何其他規定，本購股權的任何部分在本協議到期日後不得行使。

3.終止僱傭關係。如本公司或附屬公司(定義見本計劃)終止對購股權持有人的聘用，則行使購股權的期限可提前終止，如下所述。

(A)因死亡而終止的。如購股權持有人因其死亡而終止聘用，則於該日期尚未行使的本購股權的任何部分，在可於死亡日期行使的範圍內，其後可由購股權持有人的法定代表人或受遺贈人行使，為期12個月，由死亡日期起計或直至屆滿日期(如較早)為止。本購股權的任何部分，如在死亡之日不能行使，應立即終止，不再具有效力或效力。

(B)因傷殘而終止工作。倘購股權持有人因其殘疾(由管理人釐定)而終止聘用，則在該終止僱用日期可行使的範圍內，於該日期尚未行使的本購股權的任何部分，其後可由購股權持有人行使，為期12個月，由殘疾日期起計或直至屆滿日期(如較早)。本購股權的任何部分，如在傷殘之日不能行使，應立即終止，不再具有效力或效力。

(C)因由終止。如購股權持有人因任何原因終止聘用，本購股權於該日尚未行使的任何部分將立即終止，且不再具有效力和效力。就本協議而言，除非本公司與受購人之間的僱傭協議另有規定，否則“因由”係指管理人因下列原因而決定解除受購人的職務：(I)受購人實質性違反受購人與本公司之間的任何協議；(Ii)受購人對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪、起訴或抗辯；或(Iii)任何重大不當行為或故意及故意不履行的行為；或(Iii)任何重大失當行為或故意及故意不履行的行為；或(Iii)任何重大不當行為或故意及故意不履行的行為；或(Iii)任何重大不當行為或故意及故意不履行合約的行為；或(Iii)任何重大失當行為或故意及故意不履行的行為；或(Iii)任何重大不當行為或故意不履行的行為

(D)其他終止。若購股權持有人因除其死亡、購股權持有人的殘疾或原因以外的任何原因終止聘用，且除非管理人另有決定，否則在該日期未行使的本購股權的任何部分均可於終止日期行使，期限為自終止日期起計三個月或直至到期日(如較早)。本購股權在終止日不能行使的任何部分應立即終止，不再具有效力或效力。

 

行政長官對被選擇人終止僱用原因的決定是決定性的，對被選擇人及其代表或受遺贈人具有約束力。

4.圖則成立為法團。儘管本協議有任何相反規定，本股票期權應遵守本計劃的所有條款和條件，包括本計劃第2(B)節規定的管理人的權力。除非本協議另有規定，否則本協議中的大寫術語應具有本計劃中指定的含義。

5.可轉讓性。本協議是受購人個人的，不可轉讓，除遺囑或繼承法和分配法外，不得以任何方式轉讓，無論是通過法律的實施還是其他方式。在期權持有人在世期間，該股票期權只能由期權持有人行使，此後，只能由期權持有人的法定代表人或受遺贈人行使。

6.預扣税款。受購權人應不遲於行使本股票期權成為聯邦所得税應税事項之日起，向公司支付或作出令管理人滿意的安排，以支付法律規定須因該應税事項而預扣的任何聯邦、州和地方税。本公司有權通過從股票中預扣一定數量的股票給期權持有人，使其全部或部分履行所需的最低預扣税義務，這些股票的總公平市值將滿足應支付的最低預扣金額。

7.沒有義務繼續受僱。本公司或任何附屬公司均無責任因本計劃或本協議而繼續聘用購股權持有人，本計劃或本協議亦不會以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止聘用購股權持有人的權利。

8.融合。本協議構成雙方關於本股票期權的完整協議，並取代雙方之前就此類標的達成的所有協議和討論。

9.資料私隱同意書。為了管理本計劃和本協議以及實施或構建未來的股權授予，本公司、其子公司和附屬公司及其某些代理(統稱為“相關公司”)可能會處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保險或其他識別號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所需或需要的其他信息(“相關信息”)。通過簽訂本協議，承購人(I)授權本公司收集、處理、登記並向相關公司轉讓所有相關信息；(Ii)放棄承購人可能對相關信息擁有的任何隱私權；(Iii)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸該等信息；及(Iv)授權將相關信息轉讓至相關公司認為合適的任何司法管轄區。受購人有權獲得並有權更改相關信息。相關信息僅根據適用法律使用。

 

10.告示。本協議項下的通知應郵寄或遞送到公司的主要營業地點，並應郵寄或遞送到本公司存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送到一方隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。

 

簽字人特此接受上述協議，並在此同意其條款和條件。根據公司對受購人的指示(包括通過在線接受過程)以電子方式接受本協議是可以接受的。