附錄 99.2

執行 版本

合併協議和計劃第1號修正案

本協議 和合並計劃的第 1 號修正案（本 “修正案”）於 2022 年 3 月 1 日由 Garnet Faith Limited、 根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司（“合併子公司”）和 51job, Inc.， （一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，註冊辦事處設在梅普爾斯 {} 企業服務有限公司，開曼羣島大開曼島 Ugland House 郵政信箱 309 號（“公司”）。KY1-1104

鑑於 雙方簽訂了截至2021年6月21日的特定協議和合並計劃（“協議”）；

鑑於 雙方希望按下述方式修改協議；

鑑於《協議》第 9.10 節規定，合併子公司和公司可以在生效時間之前的任何時候通過 （a）董事會或代表其董事會對合並子公司採取的行動，以及（b） 公司董事會（根據特別委員會的建議）對公司採取行動，對本協議進行修改；

鑑於 根據特別委員會的一致建議行事，公司董事會 (i) 已確定這對公司及其股東（除外股份和持續股的持有人除外）是公平的，符合他們的最大利益，並宣佈 公司最好加入本修正案，(ii) 授權並批准本修正案的執行、交付和執行 公司以及經本修正案修訂的協議所設想的交易的完成，以及（iii）決定 建議公司股東批准和批准經本修正案修訂的協議；以及

鑑於 Merger Sub 董事會 已批准 Merger Sub 執行、交付和執行本修正案，並且 (ii) 宣佈 建議合併子公司加入本修正案。

因此，現在，考慮到上述內容 以及其中包含的共同契約和協議，並打算在此受到法律約束，Merger Sub和 公司達成以下協議：

1。定義。

除非此處另有明確定義 ，否則此處使用但未定義的所有大寫術語應具有本協議規定的含義。

2。協議修正案 。

2.1 已更新 合併計劃。儘管有本協議第1.03節的規定，但須遵守經本 修正案修訂的協議條款，Merger Sub和公司應在截止日期執行合併計劃（“更新的合併計劃”） ，這些各方應向公司註冊處提交CICA要求的最新合併計劃和其他文件 ，以實現合併 CICA 第 233 條規定的開曼羣島。自本修正案生效之日起，協議中每次提及合併計劃均應解釋為指更新後的合併計劃 。

2.2 第 2.01 節修正案 。特此將協議第 2.01 (a) 節中提及的 “79.05 美元” 修改為 “61.00 美元”。 特此將協議第 2.01 (b) 節中提及的 “79.05 美元” 修改為 “61.00 美元”。

2.3 經修訂的 融資文件。Merger Sub已向公司交付了 (i) (A) 2021年10月21日的融資協議 的真實完整副本，其中包括作為借款人的Merger Sub作為借款人、其中指定的貸款人、作為融資代理人和擔保代理人的招商銀行股份有限公司上海分行 以及其他各方（“原始設施協議”）和（B）3月1日關於原始設施協議的 修正協議，2022（“修正協議” 和經修正協議修訂的原始設施協議，“設施協議”（同樣 可以根據協議第6.07節不時修改或修改）（對於任何不影響債務融資的條件、可執行性、可用性、終止或本金總額 的條款，可以對其進行編輯），根據該協議，協議中提到的貸款人應提供或促使向其提供與 相關的債務融資交易以及 (ii) 截至本修正案發佈之日的經修訂和重述的股權承諾函，由保薦人或其各自的關聯公司根據 執行 （“經修訂的股權承諾書” 以及設施 協議和/或（如果適用）替代融資文件，即 “修訂後的融資文件”），由每位保薦人或其各自關聯公司承諾為交易提供股權融資。 自本修正案生效之日起，協議中對融資文件的每次提及均應解釋為指 經修訂的融資文件。截至本修正案發佈之日，協議第4.05節中規定的陳述和保證應視為合併子公司僅就經修訂的融資文件向公司提供的 陳述和擔保。

2.4 經修訂的 合併子集團合同。Merger Sub已向公司提交了截至本修正案發佈之日 （每項修正案均為 “合併子集團合同”）的修正案或經修訂和重述的 版本的真實完整副本：（i）股權承諾書、（ii）擔保、（iii）招聘支持協議和（iv） 臨時投資者協議（均為 “相關合並子集團合同”）集團合同修正案”，以及每項此類修正和重申，“經修訂的 合併子集團合同”）。根據協議第6.16節，公司特此同意通過相應的合併子集團合同 修正案或經修訂的合併子集團合同（如適用）對每份相關合並子集團合同進行修正或重申（如適用）。自本修正案生效之日起，協議中凡提及合併 子集團合同或合併子集團合同，均應解釋為指經相應合併子集團合同修正和/或經 經修訂的合併子集團合同（如適用）修訂和重述的合併子集團合同或 合併子集團合同。截至本修正案發佈之日，協議第4.12節 中規定的陳述和保證應視為合併子集團合同修正案和經修訂的 合併子集團合同僅由合併子集團向公司提供的陳述和擔保。

2.5 合併子公司的陳述 和擔保自本修正案生效之日起，本協議第6、7、8和9節中凡提及Merger Sub的陳述和保證均應解釋為指截至本修正案發佈之日經本修正案修訂和補充的合併子公司（包括協議第 第 4.05 和 4.12 節）的陳述和保證。

2.6 第 6.04 節修正案 。自本修正案發佈之日起生效，(a) 協議第 6.04 (a) 節中提及 “本協議的日期” 均應修改為 “第 1 號修正案的日期”，(b) 第 6.04 (a) 節中 “開店期結束日期” 的定義 應全部修改為 “ 日期，即十五 (15) 天之後第 1 號修正案的日期。”

2.7 第 6.08 (a) 節修正案 。應對《協議》第 6.08 (a) 節進行全面修改和重述，內容如下：

(a) 根據本協議的條款和條件，本協議各方及其各自代表應 (i) 立即向每個擁有執行與交易有關的任何適用的反壟斷或競爭法 具有管轄權的相關政府機構提交各自的 申報，然後提交任何其他必要材料，並與其他各方進行協調與充分合作 交換此類信息並提供此類援助正如其他各方可能合理要求的那樣與此相關的是，(ii) (A) 將其或其任何關聯公司從任何政府 機構收到的任何與交易完成相關的任何申報或呈件或其他與交易完成有關的通信（無論是口頭還是書面）立即通知 ，(B) 在做出任何實質性之前，立即獲得其他各方 的同意（此類同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲）與任何政府機構就任何申報進行溝通（無論是口頭還是書面）或呈文，前提是 在相關申報或呈文是政府機構明確要求的範圍內，不要求其他各方同意 ，提交此類申報或提交的一方應為其他各方提供合理的時間來審查 並對此類申報和提交發表評論，並應真誠地考慮 其他各方合理提出的所有增補、刪除或更改，(C) 允許其他各方應事先審查並就任何事項與其他各方協商該方提議由該方向任何政府機構提交 、提交文件或溝通（無論是口頭還是書面），以及（D）讓其他 方有機會出席和參加與任何政府機構就任何備案、調查 或其他調查舉行的任何會議；(iii) 與本協議其他各方合作，並在遵守第 6.08 (c) 節的前提下，盡其合理的 最大努力促成其子公司盡其各自合理的最大努力，採取或促使人們採取所有適當的 行動，或安排採取適用法律或其他規定的一切必要、適當或可取的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成交易和 使交易生效，包括採取一切必要措施，避免或消除 任何政府機構可能主張的任何適用法律下的每一項障礙，使本協議各方能夠迅速完成交易，並使用必要的資源獲得必要的監管批准。

2.8 第 8.02 節修正案 。特此將《協議》第 8.02 (a) 節中提及的 “2022 年 3 月 21 日” 修改為 “2022 年 8 月 31 日”。

2.9 8.03 (a) 的 修正案。應對《協議》第 8.03 (a) 節進行全面修改和重述，內容如下：

(a) 違反本協議中規定的任何陳述、擔保、協議 或合併子公司契約的行為將導致第 7.03 節中規定的條件 失效，並且由於此類違約，此類條件將無法在終止 日期之前得到滿足，並且 (ii) 無法治癒，或者，如果能夠得到糾正，在 收到公司關於此類違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內（或者，如果終止日期為自收到此類通知之日起 （截至終止日期）不到三十 (30) 個日曆日（為避免疑問），這包括合併子公司 或任何聯盟成員未能及時同意提交附表 13E-3； 提供的如果公司違反了公司在本協議下的任何陳述、保證、 協議或契約，從而導致第 7.01 節或第 7.02 節規定的條件失效，則公司無權 根據本第 8.03 (a) 節終止本協議；

2.10 第 8.04 (a) 號修正案 。應對《協議》第 8.04 (a) 節進行全面修改和重述，內容如下：

(a) 違反本協議中規定的任何陳述、保證、協議 或公司契約的行為將導致第 7.02 節中規定的 條件失效，由於此類違約，此類條件將無法在 到終止日期之前得到滿足，(ii) 無法治癒，或者，如果能夠得到糾正，在收到 Merger Sub 關於此類違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內（或者，如果終止日期為自收到此類通知之日起不到三十 (30) 個日曆天（截至終止日期），為避免疑問起見，該違規行為包括公司未能及時提交附表 13E-3； 提供的如果 Merger Sub 違反了合併 Sub 在本協議 項下的任何陳述、保證或契約，從而導致第 7.01 節或第 7.03 節規定的條件失效，則 Merger Sub 無權根據本第 8.04 (a) 節終止本協議 ；或

2.11 第 8.06 節修正案 。特此將《協議》第 8.06 (a) 節中提及的 “8,000,000美元” 修改為 “7,000,000美元”。特此將《協議》第 8.06 (b) 節中提及的 “1.6億美元” 修改為 “1.4億美元”。

2.12 第 9.03 (a) 節修正案 。

2.12.1 應在《協議》第 9.03 (a) 節中添加以下 ：

“第1號修正案” 是指合併子公司與公司於2022年3月1日簽訂的合併協議和計劃第 第1號修正案。

2.12.2 應對 “既得公司期權” 的定義進行全面修改和重述，內容如下：

“既得公司期權” 指 (a) 授予公司披露附表第 2.02 節所列個人的每項公司期權，無論是 已歸屬還是未歸屬，均在生效時間前未償還；(b) 在 2021 年 9 月 30 日當天或之前歸屬且在生效時間仍未兑現的任何公司期權（第 1 號修正案附表 1 中列出的公司 期權除外）根據此類公司期權的條款。

2.13 在第 9.13 節中增加了 。應將以下內容添加為《協議》第 9.13 節：

第 9.13 節聯盟成員的行動 。

為了促進並在不限制 本協議（包括第 6.01 節和第 6.08 節）規定的合併子公司義務的一般性的前提下，協議中規定的合併子公司的 義務應包括促使每個聯盟成員就合併子公司的各自義務提供必要的協助與合作 ，包括但不限於 (i) 就合併子公司在第 6.01 (a) 節下的義務 提供必要的協助與合作，採購每項聯盟成員立即同意提交附表13E-3和為提交委託書和附表 13E-3 以及美國證券交易委員會評論的解決 提供 其他合理的協助與合作；以及 (ii) 就合併子公司根據第 6.08 條承擔的義務提供合理的協助與合作，促使每位聯盟 成員盡最大努力採取或促使採取一切必要的 適當的事情，或根據適用法律或其他規定，建議儘快完成交易並使之生效 。在促進和不限制上述內容的前提下，任何聯盟成員未能提供此類援助與合作 或本着誠意行事遵守本協議和完成交易，均應被視為合併子公司未能履行 遵守本協議和完成本協議 （包括第 7.04 節和第 8.02 節）的相應義務或本着誠意行事。

3。雜項

3.1 沒有 進一步修正案。

本協議雙方同意，在遵守本修正案第 2 節所述修正案的前提下， 本協議的所有其他條款應繼續保持不變， 具有完全的效力和效力，並構成雙方根據其條款承擔的法律和有約束力的義務。本修正案 的限制與書面形式完全相同，不得被視為對本協議或其中提及的任何 文件的任何其他條款或條件的修正案。本修正案構成《協議》不可分割的組成部分。

3.2 公司的陳述 和擔保。

公司特此代表 並向 Merger Sub 保證：

3.2.1 公司擁有執行和交付本修正案以及履行其在本修正案下的義務所需的公司權力和權限。 公司執行和交付本修正案已獲得公司董事會和特別 委員會的正式有效授權，公司無需採取其他公司行動來授權公司執行和交付本修正案 。

3.2.2 本 修正案已由公司正式有效執行和交付，假設合併子公司的正當授權、執行和交付 構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行，但破產和股權例外情況除外。

3.3 合併子公司的陳述 和擔保。

Merger Sub 特此代表 並向公司保證：

3.3.1 Merger Sub 擁有執行和交付本修正案以及履行其在本修正案下的義務所需的一切必要公司權力和權限。合併子公司 執行和交付本修正案已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，並且 不需要 其他公司程序即可授權執行和交付本修正案。

3.3.2 本 修正案已由 Merger Sub 正式有效執行和交付，假設 公司獲得適當授權、執行和交付，則構成 Merger Sub 的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 Merger Sub 強制執行， 受破產和股權例外情況約束。

3.4 參考文獻。

自本修正案生效之日起，凡提及 “本 協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議”、“本協議” 以及其他類似的提及 ，均指經本修正案修訂的協議。儘管如此 ，除非本修正案中針對協議第6.04節另有規定，否則在任何情況下，提及本協議的 日期和經修訂的協議中提及 “本協議的日期”、“本協議的日期” 和其他類似的提法在任何情況下均應繼續指2021年6月21日，提及本修正案的日期 和 “截至日期本修正案的” 是指 2022 年 3 月 1 日。

3.5 修正案的效力 。無論出於何種目的，本修正案均應構成協議的一部分，本修正案及本協議的每一方都應受此約束 。自本修正案雙方執行本修正案之日起，對本協議的任何提及均應視為對經此修訂的協議的提及 ，對交易的任何修正均應視為對經此修訂的交易的提及。 自本修正案各方執行本修正案之日起及之後，本修正案應被視為完全生效和生效。

3.6 其他 雜項條款。

第9條的規定 (一般規定) 本協議應適用 作必要修改後本修正案和經 本修正案修訂的協議，合為一份單一協議，反映了經本修正案修訂的其中條款。

[此頁面的其餘部分故意將 留空]

為此，本協議各方 促使本修正案自上文首次寫明的日期起由各自的董事或高級管理人員執行 獲得正式授權，以昭信守。

[簽署協議和合並計劃修正案 頁面]

為此，本協議各方 促使本修正案自上文首次寫明的日期起由各自的董事和高級管理人員執行 獲得正式授權，以昭信守。

[簽署協議和合並計劃修正案 頁面]

附件 A

合併計劃

該合併計劃制定於 [•], 2022.

之間

(1) Garnet Faith Limited，一家於2020年12月4日根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，其註冊辦事處 位於 Intertrust Corporate Services（開曼）有限公司、One Nexus Way、大開曼島、KY1-9005、開曼羣島 （“合併子公司”）的辦公室；以及

(2) 51job, Inc.， 一家於2000年3月24日根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，其註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的 辦公室，郵政信箱 309，大開曼島 Ugland House，KY1-1104，開曼羣島（“公司” 或 “倖存公司”，與合併子公司一起稱為 “組成公司”）。

而

(a) 合併 Sub 和公司已同意根據截至 2021 年 6 月 21 日的 協議和合並計劃中包含或提及的條款和條件進行合併（“合併”），該協議和合並計劃於 2022 年 3 月 1 日第 1 號修正案 （“協議”）修訂，其副本作為附錄附後 我贊同本合併計劃，根據開曼 羣島《公司法》（2021 年修訂版）（“公司法”）第十六部分的規定，根據該部分，合併子公司將與公司合併後不復存在， 和倖存公司將繼續作為合併中的倖存公司。

(b) 本 合併計劃是根據《公司法》第233條制定的。

(c) 本合併計劃中使用但本合併計劃中未另行定義的術語 應具有協議中賦予它們的含義。

見證

組成公司

1。合併的 組成公司（定義見《公司法》）是合併子公司和公司。

倖存公司的名稱

2。 倖存的公司（定義見《公司法》）是倖存的公司，其名稱應為 “51job, Inc.”。

註冊辦事處

3。在本合併計劃出臺之日，公司的 註冊辦事處位於開曼羣島 大開曼島 KY1-1104 Ugland House 郵政信箱 309 的 Maples Corporate Services Limited。在本合併計劃出臺之日，Merger Sub的註冊辦公室位於開曼羣島大開曼島卡馬納灣 KY1-9005 Intertrust Corporate Services（開曼）有限公司的辦公室。 合併生效後，尚存公司的註冊辦事處應位於 [Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309，大開曼羣島 Ugland House，KY1-1104，開曼羣島].

授權和已發行股本

4。在生效日期（定義見下文）之前 ，合併子公司的法定股本為美元[50,000]分為 [500,000,000]美元普通股 股[0.0001]每股面值（“合併子股”），其中 [●] 合併子股已發行。

5。在生效日期之前 ，公司的法定股本為5萬美元，分為500,000,000股普通股（“股份”） ，面值或面值為每股0.0001美元，其中 [75,519,740]股票已發行並全額支付。

6。在 生效日期，尚存公司的法定股本應為美元[50,000]分為 [500,000,000]美元普通股 [0.0001]每股面值（“存續公司股份”）。

7。在 生效日期，根據協議的條款和條件：

(a) 生效日期前夕發行和流通的每股 股份（除外股份、持續股份、持異議 股份和ADS代表的股份除外）應被取消並不復存在，以換取獲得每股合併 對價的權利，即每股61.00美元。

(b) 每份 代表在生效日期前夕發行和流通的一 (1) 股股份（代表除外 股份和持續股份的ADS除外）以及此類ADS所代表的股份應被取消並不復存在，以換取 獲得每份ADS合併對價的權利，即每份ADS61.00美元。

(c) 生效日期前夕發行和流通的每股 股均應取消並停止存在，無需為此支付 的任何對價或分配。

(d) 根據協議第 2.03 節，生效日期前夕發行和流通的每股 股應被取消並在 中不復存在，此後僅代表獲得協議第 2.03 節中規定的 適用款項的權利。

(e) 生效日期前夕發行和流通的每股 持續股份不得取消，應保持未償還狀態， 作為一 (1) 股有效發行、全額支付且不可徵税的存續公司股份繼續存在。

(f) 在生效日期前夕發行和流通的每股 合併子股應轉換為一 (1) 股有效 已發行、已全額支付且不可徵税的尚存公司股份。第 7 (e) 和 本第 7 (f) 節所設想的倖存公司股份應構成倖存公司在生效日期的唯一已發行和未償還的股本， 應反映在倖存公司的成員登記冊中。

8。在生效日期 ，存續公司股份的權利和限制載於經修訂和重述的倖存公司組織章程備忘錄 ，其形式作為本合併計劃附錄二附後。

生效日期

9。 合併將在以下日期生效 [•]（“生效日期”）。

財產

10。在 生效日期，每家組成公司的各種權利、財產（包括行動選擇）以及業務、企業、商譽、福利、 豁免和特權應立即歸屬倖存公司，該公司應對 負責，並以與組成公司相同的方式受制於每家公司的所有抵押貸款、費用或擔保權益以及所有合同、義務、 索賠、債務和負債組成公司的。

組織備忘錄和公司章程

11。應對 公司備忘錄和公司章程進行修改和重述，將其全部刪除 ，取而代之的是經修訂和重述的倖存公司組織備忘錄和公司章程 ，其形式為本合併計劃生效之日附錄二。

董事福利

12。合併生效後， 不向組成公司的董事支付任何款項或福利。

倖存公司的董事

13。倖存公司董事的 姓名和地址如下：

有擔保債權人

14。(a) 債權人 的姓名和地址以及合併子公司持有的擔保權益的性質如下：

根據 《公司法》第 233 (8) 條，Merger Sub已獲得每位有擔保債權人的合併 的同意，該債權人是根據擔保協議設立的擔保權益的受益人。除上述情況外，截至本合併計劃出臺之日，Merger Sub沒有有擔保債權人，也沒有授予任何其他固定或浮動擔保權益 ；以及

(b) 截至本合併計劃 出臺之日， 公司沒有有擔保債權人，也沒有授予未償還的固定或浮動擔保權益。

終止權

15。根據協議的條款和條件，本 合併計劃可以在生效日期之前的任何時候終止或修改。

修正案

16。在 生效日期之前的任何時候，倖存公司和合並公司 Sub的董事會均可根據《公司法》第235（1）條對本合併計劃進行修改，包括生效公司和合並子公司的董事 認為可取的對本合併計劃的任何修改， 提供的根據倖存公司和合並公司 Sub的董事分別確定的那樣，此類變更不會對倖存公司或合併子公司股東的任何 權利產生重大不利影響。

批准和授權

17。根據 公司法第 233 (3) 條，本 合併計劃已由合併子公司和公司的董事會批准。

18。根據《公司法》第 233 (6) 條，本 合併計劃已獲得合併子公司和公司各股東的批准。

同行

19。本 合併計劃可以在一個或多個 對應文件中執行和交付（包括通過電子郵件發送PDF或掃描版本或通過傳真傳輸），每份應視為原件，所有這些文件共同構成同一個文書。

適用法律

20。本 合併計劃應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

附錄一

（協議）

附錄二

（經修訂和重述的公司組織備忘錄 和倖存公司的公司章程）

附表 1