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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

 

 

當前報告

 

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

 

 

 

 

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

於2022年2月25日(“生效日期”)，RF Industries，Ltd.(“本公司”)與美國銀行(“信貸融資貸款人”)訂立貸款協議(“貸款協議”)，提供300萬美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)及1,700萬美元定期貸款(“定期貸款”，統稱為“循環信貸安排”，“信貸安排”)。

 

循環信貸安排的主要利率是基於彭博短期銀行收益率指數利率加上2.00%的保證金。循環信貸安排的到期日為2024年3月1日。定期貸款可以在公司選擇的情況下一次性支取。如下所述，本公司於2022年3月1日提取了全部定期貸款。定期貸款的基本利率是年利率3.76%。定期貸款到期日為2027年3月1日。循環信貸融資項下的借款可用於一般營運資金用途，定期貸款項下的借款可用於收購新澤西州有限責任公司Microlab/FXR LLC(“Microlab”)。

 

本公司必須就循環信貸安排向信貸安排貸款人支付相當於5,000美元的一次性費用，並就定期貸款向信貸安排貸款人支付相當於10,000美元的一次性費用。信貸融資項下的借款由本公司及其若干附屬公司擔保，並以本公司及其若干附屬公司的所有個人財產作抵押。信貸安排要求維持某些財務契約，包括：(I)綜合債務與EBITDA的比率不超過3.00至1.00；(Ii)綜合固定費用覆蓋比率至少為1.25至1.00；以及(Iii)截至2022年1月31日的不連續季度的綜合最低EBITDA至少為60萬美元。此外，信貸安排包含慣常的肯定和否定契約，其中要求公司向信貸安排貸款人提供特定的季度和年度財務信息，並防止本公司及其子公司(除各種例外情況和門檻外)：(I)對其資產設定留置權；(Ii)與其他公司合併或導致控制權變更；(Iii)出售其全部或基本上所有資產或財產；(Iv)招致某些類型的債務；(V)進行某些類型的投資；

 

循環信貸機制允許自願預付本金和應計利息，無需支付溢價或罰款。定期貸款允許自願預付本金和應計利息，但須支付一定的分手費。按照此類融資的慣例，如果在信貸安排下發生違約事件，信貸安排貸款人可以加快償還信貸安排下的未償還金額，並在某些情況下行使其他補救措施，但條件是適用的治療期到期。

 

前述對信貸安排的描述通過參考貸款協議的全部內容進行限定，該貸款協議在此作為本8-K表格當前報告的附件10.1提交，並通過引用併入本文。

 

 

第2.01項資產收購或者處置完成。

 

於2022年3月1日，本公司根據與賣方於2021年12月16日訂立的會員權益購買協議(“購買協議”)，完成向新澤西州無線電信集團有限公司(“賣方”)購買Microlab已發行及未償還的100%會員權益(“購買交易”)。購買交易的對價為24,250,000美元，受購買協議規定的某些成交後調整的影響。收購價在成交時以現金支付。該公司從定期貸款獲得的資金中為現金收購價格提供1700萬美元的資金，並用手頭的現金支付現金收購價格的剩餘金額。

 

該公司的簽訂和購買協議的條款此前在2021年12月20日提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告中進行了報道。

 

第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

 

上面在項目1.01下提出的公開內容通過引用結合於此。

 

第7.01條規定FD披露。

 

2022年3月2日，公司發佈新聞稿，宣佈購買交易完成。本新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.1提供。

 

本條款7.01和附件99.1中所列信息不應被視為已就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的進行了“存檔”，也不應被視為受該條款的責任約束，也不得被視為通過引用將其納入根據1933年的《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中明確引用了該文件中明確規定的內容。

 

項目9.01財務報表和證物。

 

(A)收購的財務報表。

 

第9.01(A)項規定須就購買交易提交的任何財務報表，須在切實可行範圍內儘快以修訂方式提交，但不得遲於本表格8-K的現行報告須提交日期後71個歷日。

 

(B)備考財務資料。

 

第9.01(B)項要求提交的與購買交易有關的任何形式上的財務信息將在切實可行的情況下儘快通過修訂提交，但不遲於本8-K表格當前報告被要求提交之日後71個歷日。

 

(D)展品。

 

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。