招股説明書副刊		依據《規則》提交
(至招股説明書，日期為2021年10月27日)		《規則》第424(B)(3)條及
		《條例》下的規例
		1933年證券法
		註冊説明書第333-260390號

華倫斯半導體有限公司

普通股

購買普通股的認股權證

最新發展動態

我們 已將華倫斯半導體有限公司的20-F表格附在本招股説明書附錄中，並通過引用將其併入其中。

本招股説明書副刊連同招股説明書，供招股説明書所列出售股東不時出售普通股及認股權證以購買華倫斯半導體有限公司普通股的要約及 使用。

March 2, 2022

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

委託公文編號：001-40842

華倫斯半導體有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用		以色列
(註冊人姓名英文譯本)		(註冊成立或組織的司法管轄權)

8Hanagar St.Pob 7152

Hod Hasharon 4501309以色列

+972 (9) 762-6900

(主要執行辦公室地址)

複製到：

赫爾登貝格

華倫斯半導體有限公司

8Hanagar St.Pob 7152

Hod Hasharon 4501309以色列

Tel: +972 (9) 762-6900

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼		各交易所名稱 註冊了
普通股，無面值		VLN		紐約證券交易所
購買普通股的認股權證		VLNW		紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

指明截至殼牌公司報告所涵蓋期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

截至2021年12月31日，發行人擁有98,128,655股普通股，無面值，已發行，以及18,160,000股認股權證，可購買 普通股，無面值。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對加速申請者、大型加速申請者、新興成長型公司的定義。(勾選 一個)：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐		非加速文件服務器
								新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則		發佈的國際財務報告準則						其他☐
		國際會計準則委員會		☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，則用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》規則12b-2所界定)。是，☐不是

目錄

						頁面
				第一部分
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份					4
		A.		董事和高級管理人員			4
		B.		顧問			4
		C.		審計師			4
第二項。		優惠統計數據和預期時間表					4
第三項。		關鍵信息					4
		A.		選定的財務數據			4
		B.		資本化和負債化			4
		C.		提供和使用收益的原因			4
		D.		風險因素
第四項。		關於公司的信息					39
		A.		公司的歷史與發展			39
		B.		業務概述			40
		C.		組織結構			51
		D.		財產、廠房和設備			51
		E.		未解決的員工意見			51
第五項。		經營與財務回顧與展望					51
		A.		經營業績			51
		B.		流動性與資本資源			66
		C.		研發、專利和許可證等。			68
		D.		趨勢信息			68
		E.		關鍵會計政策和估算			69
第六項。		董事、高級管理人員和員工					74
		A.		董事和高級管理人員			74
		B.		補償			77
		C.		董事會慣例			88
		D.		員工			100
		E.		股份所有權			101
第7項。		大股東和關聯方交易					101
		A.		大股東			101
		B.		關聯方交易			103
		C.		專家和律師的利益			105
第八項。		財務信息					105
		A.		合併報表和其他財務信息			105
		B.		重大變化			105
第九項。		報價和掛牌					105
		A.		優惠和上市詳情			105
		B.		配送計劃			105
		C.		市場			105
		D.		出售股東			105
		E.		稀釋			105
		F.		發行債券的開支			105

第10項。		附加信息					105
		A.		股本			105
		B.		組織章程大綱及章程細則			106
		C.		材料合同			106
		D.		影響證券持有人的外匯管制和其他限制			106
		E.		税收			107
		F.		股息和支付代理人			123
		G.		專家發言			123
		H.		展出的文件			123
		I.		子公司信息			124
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露					124
第12項。		除股權證券外的其他證券説明					124
				第II部
第13項。		違約、拖欠股息和拖欠股息					124
第14項。		對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改					124
第15項。		控制和程序					125
		第16項。					125
		A.		審計委員會和財務專家			125
		B.		道德守則			125
		C.		首席會計師費用及服務			126
		D.		對審計委員會的上市標準的豁免			126
		E.		發行人及其關聯購買者購買股權證券			126
		F.		更改註冊人的認證會計師			126
		G.		公司治理			127
		H.		煤礦安全信息披露			127
		I.		關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			127
				第三部分
第17項。		財務報表					128
第18項。		財務報表					128
項目19.		陳列品					128

介紹性説明

除另有説明或上下文另有規定外，本年度報告20-F表格(本表格20-F或年度報告)中使用的術語公司、註冊人、我們的 公司、公司、我們的公司、Valens半導體有限公司是指Valens半導體有限公司，這是一家根據以色列國法律成立的公司。

本年度報告包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的有關市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括本年度報告中關於前瞻性陳述的標題 和項目3.D.？風險因素的特別説明中討論的那些因素。

財務和其他資料的列報

我們的財務報表是按照美國公認的會計原則(GAAP或美國GAAP)編制的。我們以美元(美元、美元、美元或美元)提交合並財務報表。

我們的財政年度在每年的12月31日結束。提及2019財年和2019財年是指截至2019年12月31日的財年，提及2020財年和2020財年是指截至2020年12月31日的財年，提及2021財年和2021財年是指截至2021年12月31日的財年。

本年度報告中提及的以色列貨幣和新以色列謝克爾均指新以色列謝克爾，術語 美元、美元或美元指的是美元。

商標

我們擁有本年度報告中使用的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標誌的專有權利，其中許多都是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不會出現 ^®” or “^™？符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標記，以暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。本年度報告中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

市場信息

本年度報告包含行業和市場數據，包括市場規模估計、增長和其他預測以及有關我們競爭地位的信息，由我們的管理層根據行業消息來源和管理層對我們所在行業和市場的知識和經驗(包括管理層基於該知識對該行業和市場的估計和假設)編寫。我們的管理層通過在這些市場的經驗和參與，積累了對這些行業和市場的 知識。

1

關於前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。 Valens前瞻性陳述包括但不限於有關Valens或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。預計、出現、近似、相信、繼續、可能、估計、期望、預見、意圖、可能、預測、項目、尋求、應該、或類似的表述(或此類詞語或表述的否定版本)可能會識別前瞻性表述，但缺少這些詞語並不意味着該表述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•

半導體行業的週期性；

•

衞生流行病的影響，例如最近的全球新冠肺炎大流行；

•

新冠肺炎引發的全球大流行對我們的客户預算和總體經濟狀況的影響，以及大流行後恢復的持續時間、嚴重程度和速度；

•

半導體行業的競爭，以及未能及時推出新技術和產品以與競爭對手競爭取勝。

•

如果Valens由於不斷變化的市場狀況而未能調整其供應鏈數量或未能估計其客户需求；

•

與任何一家Valens主要客户的關係中斷；

•

如果客户沒有將Valens的產品設計到他們的產品中，任何銷售Valens的產品都會有困難 ；

•

瓦倫斯依賴於獲勝的選拔過程；

•

即使Valens成功地贏得了其產品的遴選過程，Valens也可能不會及時或 從這些勝利中產生足夠的淨銷售額或利潤率；

•

產品製造過程中持續的合格率問題或其他延誤；

•

我們有能力有效地管理、投資、發展和留住我們的銷售隊伍、研發能力、營銷團隊和其他關鍵人員；

•

我們有能力在供應鏈提價後及時向客户調整產品價格；

•

由於客户積累的庫存緩衝導致需求突然減少，我們能夠調整庫存水平；

•

我們對未來任何以我們為當事人的訴訟的結果的期望；

2

•

我們充分保護和捍衞我們的知識產權和其他專有權利的能力；

•

Valens普通股的市場價格和交易量可能會波動，並可能大幅下降 ；

•

與我們在以色列的註冊和所在地相關的政治、經濟、政府和税收後果； 和

•

風險因素一節所述的其他事項。

其中一些因素在本年度報告中進行了更詳細的討論，包括在第I部分，第3項.主要信息；D.風險因素，第I部分，第4項.關於公司的信息；第I部分，第5項.經營和財務回顧及展望.

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。本年度報告中的所有前瞻性陳述均以該陳述發表之日為準。除法律另有規定外，我們 沒有義務在本年度報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

3

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

A.

董事和高級管理人員

不適用。

B.

顧問

不適用。

C.

審計師

不適用。

第二項。	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

A.

選定的財務數據

不適用。

B.

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮以下風險。 我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們不知道或我們認為截至本年度報告日期不重要的其他風險。我們的 證券的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

•

半導體行業的週期性；

•

衞生流行病的影響，例如最近的全球新冠肺炎大流行；

•

半導體行業的競爭，以及未能及時推出新技術和產品以與競爭對手競爭取勝。

•

如果Valens由於不斷變化的市場狀況而未能調整其供應鏈數量或未能估計其客户需求；

•

與任何一家Valens主要客户的關係中斷；

•

如果客户沒有將Valens的產品設計到他們的產品中，任何銷售Valens的產品都會有困難 ；

•

瓦倫斯依賴於獲勝的選拔過程；

4

•

即使Valens成功地贏得了其產品的遴選過程，Valens也可能不會及時或 從這些勝利中產生足夠的淨銷售額或利潤率；以及

•

持續的產量問題或產品製造過程中的其他延誤。

與我們的商業和工業有關的風險

半導體行業是高度週期性的。

半導體行業是高度週期性的，其特點是產品生命週期短，產品供需波動大。該行業不時經歷重大低迷，通常與全球製造產能過剩、半導體公司及其客户產品的成熟產品週期以及總體經濟狀況下滑有關，或預期到這一點。週期性衰退可能是各種市場力量造成的，包括持續和快速的技術變化、產品迅速淘汰、價格侵蝕、不斷演變的標準、產品生命週期較短以及產品供需波動較大。

行業過去曾經歷過低迷，未來可能也會經歷這樣的低迷。例如，由於2008年的最近一次全球經濟衰退，該行業經歷了顯著的市中心，並從2019年到2021年進一步經歷了 低迷，這種低迷可能會由於新冠肺炎疫情的經濟影響以及中國與美國之間的貿易爭端而延長。這些衰退的特點是產品需求減少、產能過剩、高庫存水平和平均售價加速下降。

半導體行業最近的低迷歸因於多種因素，包括 新冠肺炎疫情、美國和中國之間的貿易爭端、某些市場的需求疲軟、供應鏈產能挑戰和跨應用半導體定價以及 庫存過剩。最近的低迷直接影響了我們的業務，半導體行業和世界其他行業的許多其他公司、供應商、分銷商和客户也是如此，半導體行業的任何長期或 未來的重大低迷都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

相反，顯著的好轉可能導致我們無法以及時且經濟高效的方式滿足需求，並可能導致獲得第三方代工和組裝能力的競爭加劇。如果出現這樣的好轉，我們可能無法在我們的半導體供應鏈、資源和原材料中採購足夠的產能，其中一些是單一來源的，或者無法找到合適的第三方供應商或其他第三方分包商，以有效應對對我們現有產品的需求變化。隨着半導體行業的短缺加劇，我們繼續面臨供應商延長交貨期的影響，以及某些短缺原材料的成本增加，這可能會影響我們的收入、毛利率和獲得未來設計勝利的能力，同時可能會增加訂單取消 。如果這些材料和用品的供應繼續中斷，我們可能無法找到合適的替代品，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響 並受到不利影響。

總體經濟狀況的低迷或波動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們的淨銷售額、毛利率和盈利能力在很大程度上取決於總體經濟狀況和客户競爭市場對產品的需求。全球經濟和金融市場的疲軟，包括目前新冠肺炎疫情造成的疲軟，以及未來可能發生的國內和全球總體經濟狀況的任何不利變化，包括任何衰退、經濟放緩或信貸市場中斷，也可能 導致對採用我們解決方案的產品的需求下降，特別是在汽車和視聽市場。終端用户需求下降

5

可能會影響我們的客户對我們產品的需求，影響我們的客户獲得信貸並以其他方式履行其付款義務的能力。我們的淨銷售額、財務狀況和運營結果 可能會受到此類行動的負面影響。不穩定和/或不確定的經濟狀況可能會對銷售額、毛利率和盈利能力產生不利影響，並使我們難以準確預測和規劃未來的業務活動 。如果我們錯誤地計劃了有利的經濟條件，而這些條件沒有實現或需要比預期更長的時間才能實現，我們可能會面臨產品相對於客户需求的供過於求。

相反，如果我們高估了客户需求，我們可能會生產出可能無法銷售的產品。因此，我們將擁有過剩的 庫存，這可能導致虧損。如果我們的銷售額、盈利能力和戰略受到一般經濟狀況的低迷或波動的負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，信貸市場的任何中斷，包括當前新冠肺炎疫情的結果，都可能阻礙我們獲得資金，如果我們無法獲得或保持良好的信用評級，可能會進一步 受到不利影響。如果我們獲得額外資金來源的渠道有限，我們可能被要求推遲資本支出或尋求其他流動性來源，而我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些資金來源。

同樣，如果我們的供應商在獲得信貸方面面臨挑戰或其他財務困難，他們可能無法提供我們生產產品所需的材料。所有這些與我們無法控制的全球經濟狀況相關的因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

衞生流行病的影響，如最近的全球新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的收入、員工和運營結果產生不利影響。

我們的業務和運營一直受到並可能在未來受到衞生流行病的不利影響，例如全球新冠肺炎疫情。新冠肺炎疫情和控制其傳播的努力限制了人員、商品和服務在全球範圍內的流動，包括我們和我們的客户及合作伙伴所在地區，並對經濟活動和金融市場產生了重大影響。 在2020年至2021年初，我們注意到新冠肺炎對我們的一些客户需求產生了負面影響，特別是在最終用户和在公共區域和公共活動中使用的音頻、視頻和多媒體產品方面。此外，由於新冠肺炎的影響，許多汽車公司在2020年和2021年初減少或暫停了生產，這對我們的收入和運營業績產生了負面影響。此外，我們的客户的業務或現金流已經並可能繼續受到新冠肺炎的負面影響，這可能會繼續導致他們尋求調整付款條款，或者推遲付款或拖欠應付款，任何這些都可能影響我們應收賬款的及時收款和/或收款。

我們的業務受到與新冠肺炎疫情相關的一系列外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍內。我們已採取預防措施，旨在將病毒傳播到我們的員工、客户和我們所在的社區的風險降至最低。政府還對我們的員工和客户實施了廣泛的限制，以限制COVID 19的傳播。不能保證預防措施，無論是我們採取的還是由其他人實施的，都會有效，此類措施可能會 對我們的銷售、營銷、業務發展活動和客户服務工作產生負面影響，推遲和延長我們的銷售週期，降低我們的員工和客户的生產率，或者造成運營或其他挑戰，特別是在延長供應提前期方面，任何此類措施都可能損害我們的業務和運營結果。

雖然有 種有效的新冠肺炎疫苗已獲準使用，但並不是所有員工都接種了疫苗。此外，出現了新的病毒株(主要是奧密克戎變異株)，這可能會使治療和疫苗接種計劃複雜化。因此，人們仍然擔心新冠肺炎的進一步飆升，例如，接近2021年底，及其經濟影響，所有這些都可能影響我們未來的運營業績和財務狀況。

6

新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性可能會繼續使我們難以預測收入和運營結果，並就運營成本結構和投資做出決策。我們已經承諾，並計劃繼續投入資源來發展我們的業務，包括擴大我們的國際影響力、員工基礎和技術開發，此類投資可能不會產生預期的回報，特別是如果全球商業活動繼續受到新冠肺炎的影響。新冠肺炎疫情影響的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如果我們 不能有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務可能會受到損害。

我們無法控制的事件可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利的 影響。

我們與供應商、客户、分銷商和第三方製造商或其他分包商協作製造、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣、貨運公司的可用性、氣候變化、自然災害、疾病、火災、爆炸、網絡攻擊、恐怖主義、流行病、流行病或其他傳染病爆發、罷工、內亂、工廠的維修或增強或其他原因造成的對我們的供應、製造、供應鏈或分銷能力的損害或中斷 我們的產品製造或分銷設施的維修或增強或其他原因可能會削弱我們製造、銷售產品以及及時向客户交付產品的能力。

同樣，對現有供應鏈生產線的過度需求以及我們主要供應商的運營或合同製造商提供的服務中斷，包括自然災害、材料短缺或其他中斷，或者我們向其他供應商或第三方製造商的轉變造成的中斷，也可能導致供應鏈 問題，否則我們及時或根本無法向客户交付產品的能力受到損害或延遲。此外，我們對業務中使用的材料和用品沒有長期協議，這可能會增加獲得此類材料和用品的難度。

我們行業中的其他公司可能會受到自然災害或 其他中斷的不同影響，具體取決於供應商、運營和客户的位置。此外，我們的許多競爭對手都是規模較大的公司，擁有更豐富的財務和其他資源，因此可能能夠更好地計劃、 承受或以其他方式減輕任何此類幹擾的影響。雖然我們可以採取措施計劃或處理任何此類事件的發生，但我們不能保證我們會成功。如果我們未能採取足夠的措施來降低此類事件發生的可能性或減輕其潛在影響，或在此類事件發生時對其進行有效管理，則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，並且/或者需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。

汽車或音像市場的任何低迷都可能嚴重損害我們的財務業績。

汽車產品和音像產品分別佔我們2021財年總淨銷售額的11%和89%，以及2020財年我們總淨銷售額的4%和96%。這種銷售集中，以及當前由於新冠肺炎疫情和相關的經濟不確定性而對企業、運營和旅行實施的政府限制，影響了許多全球市場的需求，使我們面臨與這些市場相關的風險，如下所示：

•

音視頻市場：在2020至2021年間，我們注意到新冠肺炎疫情對我們的一些音頻視頻客户的需求產生了負面影響，特別是在用於公共區域和公共活動的最終用户音視頻和多媒體產品方面。 然而，與此同時，我們確實收到了對高速連接產品的需求增加，這是由於對產品和基礎設施的需求，以支持因 新冠肺炎疫情的影響而出現的趨勢，如在家工作、混合工作模式、混合教育模式和遠程醫療保健。

7

•

汽車市場：汽車銷售通常與經濟狀況和消費者支出相關。汽車市場的低迷可能會推遲汽車製造商推出具有這些功能的新車的計劃，這將對我們的產品需求和我們增長業務的能力產生負面影響。此外，許多汽車製造商被迫暫停生產作業，最近才恢復生產。儘管汽車行業的需求取決於多個因素，但汽車製造商預計，新冠肺炎的影響將高度依賴於其持續時間和嚴重程度。上述影響和對汽車行業的其他不利影響可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果以及我們執行增長戰略的能力產生重大不利影響。

半導體行業競爭激烈。 如果我們不能及時推出新技術和產品，這可能會對我們的業務造成不利影響。

半導體行業競爭激烈，其特點是持續和快速的技術變化、產品生命週期短(在某些情況下)、嚴重的價格侵蝕和不斷演變的標準。我們在這個行業中的競爭力取決於許多因素，包括我們準確和及時地識別新興市場和技術趨勢、推出新的和創新的技術和產品、以可持續的速度實施先進製造技術、保持產品的性能和質量以及以具有成本效益的方式製造產品的能力，以及我們的競爭對手的表現和總體經濟和行業市場狀況。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們開發新技術和產品的能力，這些技術和產品最終在市場上取得成功。與開發新技術和產品所需的研究和開發相關的成本是巨大的，任何研究和開發預算的減少都可能損害我們的競爭力。滿足不斷變化的行業需求，及時以客户可接受的價格將新產品推向市場，是決定我們競爭力和成功的重要因素。鑑於半導體產品的開發週期較長，必須在任何由此產生的銷售之前做出開發新產品的承諾，並且技術和標準可能會在開發過程中發生變化，這可能會使我們的產品在推出之前過時或缺乏競爭力。如果我們不能成功開發新產品，我們的收入可能會大幅下降。

此外，我們的一些 競爭對手是久負盛名的實體，規模比我們大，擁有比我們更多的資源。如果這些競爭對手增加他們投入到產品開發和營銷上的資源，我們可能無法有效競爭。 我們的競爭對手之間的任何整合都可以增強他們的產品供應和財務資源，進一步加強他們的競爭地位。此外，與我們相比，我們的一些競爭對手在狹窄的業務領域運營，這使得他們 可以將研發精力直接集中在這些領域的產品和服務上，這可能會使他們獲得競爭優勢。由於這些競爭壓力，我們可能會面臨產品銷售量下降或當前價格下降的問題，我們可能無法隨着收入的下降而降低產品總成本。如果這些風險中的任何一項成為現實，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

8

半導體行業的特點是嚴重的價格侵蝕，特別是在一種產品 已經上市很長一段時間之後。

我們開發和銷售的產品在產品生命週期內的平均售價會迅速下降。產品生命週期可能相對較短，因此，產品往往會定期被技術更先進的替代品取代。反過來，對舊技術的需求下降， 導致此類產品的銷售價格下降，在某些情況下會急劇下降。此外，競爭對手可能會迅速推出新產品與我們的產品競爭，有時競爭對手會預見到我們進入一個市場，並在我們進入之前開始降低他們產品的價格。如果我們無法降低產品價格並保持競爭力，我們的淨銷售額可能會下降，從而對我們的毛利率造成進一步的壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們增長業務的能力產生實質性的不利影響。

此外，由於我們不運營自己的製造、組裝或測試設施，我們可能無法像運營自己設施的公司那樣迅速降低成本，因此我們的成本可能會增加，這也可能影響我們的毛利率。我們的毛利率還可能受到以下因素的影響：成本增加(包括關税造成的成本損失)、成本損失 如果訂購部件不能正確預測產品需求，或者如果合同製造商或供應商的財務狀況惡化，以及過多的庫存和庫存存儲和陳舊費用，由於庫存持有期引起的費用變化而節省或稀釋的節省。此外，我們還面臨某些組件市場價格波動的風險，這些組件被整合到我們的產品中或被我們的供應商用來生產我們的產品。這些部件的供應可能會不時受到限制，或者一般市場因素和條件可能會影響此類商品的定價。例如，最近半導體行業的多層複合基板供應短缺、IC封裝能力和製造廠限制導致交貨期增加，無法滿足需求，整體成本上升。我們產品所用組件價格的任何上漲都可能對我們的毛利率產生不利影響 。

為了繼續有利可圖地供應我們的產品，我們必須降低生產成本，以符合我們 預期的單位收入較低的水平。通常，這必須通過改進工藝技術和生產效率來實現。如果我們不能推進我們的工藝技術或將我們的效率提高到足以維持 所需利潤率的程度，我們將無法再從這些產品的銷售中獲利。此外，由於合同義務或客户關係原因，我們可能無法停止生產此類產品，因此可能需要承擔此類產品的損失。我們不能保證我們核心產品市場的競爭不會在未來導致價格侵蝕、收入增長率下降和利潤率下降。如果我們製造成本的降低未能跟上我們銷售產品的市場價格下降的步伐，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣，如果我們的供應商提高了他們的 生產價格，而我們不能及時將這種提高轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的業務產生不利影響，降低我們的毛利率和運營收入。

為了吸引新客户或留住現有客户，我們會不時向客户提供一定的價格優惠，這可能會導致我們的平均售價和毛利率下降。在過去，我們已經降低了我們產品的平均售價，以應對未來的競爭定價壓力、我們或我們的競爭對手推出的新產品以及其他因素。我們預計，未來我們將不得不繼續降低現有產品的價格。此外，由於我們服務的各個市場的價格差異很大，我們銷售的產品的性能組合和類型可能會影響我們產品的平均售價，並對我們的收入和毛利率產生重大影響。我們可能會進入競爭激烈的新市場，這可能需要我們以低於現有業務的毛利率來銷售產品。如果我們在這些市場的收入增長成功，我們的整體毛利率可能會下降。我們產品組合和類型的波動也可能影響我們 能夠收回與特定產品相關的固定成本和投資的程度，因此可能會損害我們的財務業績。

9

由於不斷變化的市場狀況或未能估計我們的客户需求而未能調整我們的供應鏈數量，可能會對我們的淨銷售額產生不利影響，並可能導致對過時或過剩庫存或不可取消的採購承諾收取額外費用。相反，我們可能沒有足夠的庫存，或者無法獲得滿足該需求的供應或合同製造能力，這將導致失去收入機會和潛在的市場份額損失，並破壞客户關係。

我們通常根據採購訂單而不是長期採購承諾來銷售產品。我們的一些客户可能會在短時間內取消或推遲採購訂單，而不會招致重大處罰。由於無法預測需求或其他原因，我們的一些客户可能會積累多餘的庫存，因此推遲購買我們的 產品。

我們做出重大決策，包括根據我們對客户需求的估計，確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、對外包合同製造的依賴程度、人員需求和其他資源要求。我們許多客户的承諾具有短期性質，而且對其產品的需求可能發生快速變化，這降低了我們準確估計客户未來需求的能力。很難預測未來的需求，因為我們的客户對自己的產品面臨不可預測的需求，並且越來越關注現金保存和更嚴格的庫存管理。此外，隨着越來越多的芯片被整合到消費產品中，我們預計對我們產品的需求將出現更大的波動，這 增加了預測客户需求的難度。有時，我們的客户可能會要求快速增加產量，這可能會對我們的資源構成挑戰。我們可能在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足我們的客户需求。 相反，半導體行業的低迷在過去和未來都會導致我們的客户大幅減少解決方案或向我們訂購的產品數量。由於我們的許多銷售、研發和製造費用相對固定，客户需求的減少可能會降低我們的毛利率和運營收入。

此外，我們的許多經營決策和長期採購承諾都是基於高度不可預測的預期淨銷售趨勢 。我們的一些採購承諾是不可取消的，在某些情況下，我們需要確認一筆費用，該費用代表我們購買或訂購的材料的數量超過了我們的實際需求。這些不可取消的採購承諾可能會降低我們調整庫存以應對市場需求下降的能力。如果對我們產品的需求低於我們的預期，我們可能會遇到額外的過剩庫存和 過時庫存，並被迫產生額外費用，這將降低我們的毛利率並對我們的財務業績產生不利影響。如果未來期間的淨銷售額大幅低於我們的預期，或者如果我們未能準確地 預測需求組合的變化，我們可能會再次被要求記錄過時或過剩庫存或不可取消採購承諾的大量費用。相反，如果我們低估了客户 需求或缺乏所需的製造能力，我們可能會錯過預期的收入機會，並可能失去市場份額。此外，未來產品訂單的任何重大取消或推遲或之前銷售的產品的退貨都可能對我們的利潤率產生實質性的不利影響，增加產品過時，並限制我們為運營提供資金的能力。

此外，在市場好轉期間，我們可能無法購買足夠的供應或組件來滿足不斷增長的產品需求，這可能會阻止我們利用機會並減少我們的淨銷售額。此外，由於產能限制或 其他因素，供應商可能會停產我們設計所需的組件、延長交貨期、限制供應或提高價格。我們未能調整供應鏈數量或估計客户需求，可能會對我們的淨銷售額、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

10

如果我們與任何一個主要客户的關係中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。

2021年我們收入的約30%和2020年收入的39%來自我們的前三大客户，這些客户根據反映他們對最終客户的需求的短期採購訂單向我們購買產品。我們不能保證將來能夠從我們最大的客户那裏獲得類似水平的收入 。如果這些客户中的一個或多個大幅減少從我們的購買，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們客户的持續成功在很大程度上將取決於我們的汽車和音頻-視頻解決方案和產品在市場中的增長及其在這些市場中的成功。在消費者支出、消費者偏好、新技術發展和當前經濟狀況的推動下，這些市場的需求波動很大。影響這些 市場的因素可能會嚴重損害我們的客户，從而損害我們，包括：

•

我們客户辦公室或設施發生的災難性和其他破壞性事件的影響，包括但不限於自然災害、電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、流行病、流行病或其他傳染病爆發，包括當前的新冠肺炎大流行、安全漏洞或關鍵數據丟失；

•

與我們的客户供應鏈和其他製造和生產運營的潛在中斷相關的成本增加 ；

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客户財務狀況惡化；

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由於客户開發的產品的設計缺陷導致的延遲和項目取消；客户無法提供必要的資源來推廣和商業化其產品；

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我們的客户無法適應不斷變化的技術需求，導致其產品變得過時；以及

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我們的客户產品未能取得市場成功並獲得廣泛的市場認可。

這些終端市場增長的任何放緩都可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果客户不把我們的產品設計成他們提供的產品，我們將很難銷售我們的產品。

我們的產品不是直接銷售給最終用户，而是其他產品的組成部分。我們的產品 通常在設計階段就融入客户的產品中。因此，我們依賴我們的客户從替代產品中選擇我們的產品，並將其設計為他們銷售的產品。如果他們的設計中不包括我們的產品，我們將很難銷售我們的產品。即使客户將我們的產品設計成其銷售的產品，客户也沒有義務購買我們的產品，我們也不能保證客户沒有 使用競爭產品。此外，客户可以隨時選擇減少或停止使用我們的產品，例如，如果其自己的產品在商業上不成功，或出於任何其他原因。此外，我們經常在新產品的開發上花費大筆費用，而不能保證我們的產品將被設計到我們的客户產品中。一旦客户將競爭對手的產品設計到其產品中，我們向該客户銷售我們的產品就變得非常困難，因為更換供應商對客户來説涉及巨大的成本、時間、精力和風險。我們的客户可能不會繼續將我們的產品設計成他們的產品，或者我們 可能無法將任何此類設計轉化為實際銷售，這兩種情況都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響 。

為了繼續增長，我們必須繼續擴展我們的運營、工程、會計和財務系統、程序、控制和其他內部管理系統。這可能需要大量的管理和財政資源，而我們在這方面的努力可能不會成功。我們當前的系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。除非我們的增長導致我們的收入增加，與與此增長相關的成本增加成比例，否則我們的營業利潤率和盈利能力將受到不利影響。如果我們不能 有效地管理我們的增長，改進我們的運營、財務和管理信息系統，或者有效地培訓、激勵和管理我們的新員工和未來員工，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

本披露中包含的對市場機會和增長預測的估計可能被證明是不準確的。

市場機會估計和增長預測本質上是不確定的。我們對我們服務的可用市場的預期增長的估計是基於我們的經驗以及內部研究和行業預測，這些預測和假設受到許多估計和假設的影響。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的，但這些假設和估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對服務可用市場的規模和預期增長率的估計可能被證明是不正確的。如果我們提供的可用市場比我們估計的要小，我們的銷售增長和/或市場份額可能達不到這些估計所暗示的水平。

我們的季度淨銷售額和經營業績很難準確預測，可能會在不同時期之間大幅波動。因此，我們可能達不到投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們在一個高度活躍的行業中運營，我們未來的運營結果可能會受到重大波動的影響，特別是在季度的基礎上。我們的季度淨銷售額和經營業績在過去一直波動很大，由於許多因素，可能會繼續 每個季度變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。雖然我們的一些客户為我們提供了他們對我們產品未來需求的滾動預測，但我們每個財季的淨銷售額中有很大一部分取決於該財季的預訂和發貨銷售額，這些銷售額通常歸因於來自不同客户和市場的大量訂單。因此，很難準確預測我們在任何一個財政季度的經營業績。如果我們的經營業績不符合證券分析師和投資者的預期，我們的股價可能會下跌。

可能導致我們經營業績波動的其他因素包括：

•

重新安排、增加、減少或取消重要客户訂單；

•

對我們的產品進行客户資格鑑定的時間以及我們的客户開始批量銷售包括我們產品的系統的時間 ；

•

研究開發、銷售和營銷支出的時間和金額；

•

我們現在和未來的客户和最終用户在我們的目標終端市場採用我們技術的速度。

•

我們和我們的競爭對手推出新產品和技術的時機和成功，以及我們的客户對我們的新產品的接受程度；

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•

我們預測客户不斷變化的產品需求的能力；

•

我們對一個或多個關鍵客户的得失；

•

我們從第三方供應商購買的材料和組件的可用性、成本和質量，以及我們產品的製造、測試或交付過程中出現的任何問題或延誤；

•

我們第三方工廠或其他第三方分包商的生產能力可用，以及供應鏈中的其他中斷，包括由於材料短缺、破產或其他原因；

•

客户產品中包含的其他組件的供應限制和成本變化 ；

•

我們降低產品製造成本的能力；

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製造業產量的波動；

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產品結構或客户結構的變化；

•

與收購技術或業務有關的費用的時間安排；

•

超出預期或預測的產品回報率或價格優惠；

•

新的行業標準的出現；

•

產品陳舊；

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意外的存貨減記或核銷；

•

與知識產權訴訟和其他訴訟有關的費用；

•

客户採購和預算週期的長度和不可預測性；

•

關鍵人員流失或者無法吸引合格工程師的；

•

我們產品的質量和任何補救費用；

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我們或我們的客户開展業務的各個地理區域的經濟狀況的不利變化；

•

我們目標終端市場的一般行業狀況和季節性模式，特別是汽車市場和音像市場；

•

影響客户訂單時間或我們履行受出口管制或經濟制裁的客户訂單的能力的其他條件；以及

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地緣政治事件，如戰爭、戰爭威脅或恐怖行動，或發生流行病、流行病或其他疾病爆發，包括當前的新冠肺炎大流行或自然災害，以及這些事件對上述因素的影響。

由於多種原因，我們可能會在產生或確認收入方面遇到延遲。例如，每個 季度開始時未完成的積壓訂單通常低於該季度的預期淨銷售額，並且通常可以取消或重新安排，只需最少的通知。因此，我們依賴於在每個季度獲得訂單以在該季度發貨來實現我們的淨銷售目標，如果不能在季度末完成此類訂單，可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們的客户協議通常規定，客户可以推遲預定的交貨日期並在指定的時間範圍內取消訂單，而不會受到重大處罰。此外，我們在全球多個地點維護設施和人力資源基礎設施，減少維護此類基礎設施所需費用的能力有限。由於我們的運營費用基於預期的收入趨勢，並且很大比例的費用在短期內是固定的，因此在生成或確認預測的淨銷售額或變化方面的任何延遲

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在我們的客户水平上，預測的需求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於我們降低開支的能力有限，如果我們的收入下降或我們預測的淨銷售額不符合我們的預期，在未來的某些季度，我們的運營業績很可能會比上一季度有所下降，或者低於證券分析師和投資者的預期。由於這些因素，我們的經營業績可能會因季度而異。

因此，我們認為逐個週期 我們的運營結果的比較不應僅作為未來業績的指標。與上一季度或投資界預期的水平相比，淨銷售額或淨收入出現任何缺口，都可能導致我們股票的交易價格下跌。

我們依賴於獲勝的遴選過程，而未能入選可能會對我們在這些細分市場的業務造成不利影響。

我們的業務戰略之一是參與並贏得競爭性投標選擇過程，以開發用於我們的客户設備和產品的 產品。這些選擇過程通常很漫長，需要我們產生鉅額設計和開發支出，而不能保證贏得合同或產生收入。 此類鉅額支出、未能贏得新設計項目以及延遲開發具有預期技術進步的新產品或開始批量發貨可能會對我們的業務產生不利影響。這一風險在只有幾個潛在客户的市場和汽車市場尤為明顯，在這些市場中，由於涉及較長的設計週期，未能贏得設計導入可能會在幾年內無法接觸到客户。我們未能贏得足夠數量的此類投標可能會導致收入減少，並損害我們在未來遴選過程中的競爭地位 因為我們可能不會被視為技術或行業領導者，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

即使我們成功地為我們的產品贏得了遴選過程，我們也可能無法及時或充分地從這些勝利中產生淨銷售額或利潤率， 我們的財務業績可能會受到影響。

在產生大量設計和開發支出後，通常需要經過一段相當長的時間，才能產生與此類產品相關的有意義的淨銷售額，特別是汽車行業的淨銷售額。造成這一延誤的原因除其他外包括：

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客户需求不斷變化，導致產品開發週期延長；

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延遲我們的解決方案所針對的客户產品的批量生產 ；

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推遲或取消客户的產品開發計劃；

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降低產品售價的競爭壓力；

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發現產品中的設計缺陷、缺陷、錯誤或者缺陷；

•

客户對為其產品設計的解決方案的接受度低於預期；

•

客户對產品的接受度低於預期；以及

•

製造成本高於預期。

如果我們不能在短期內繼續為我們的產品贏得評選過程，那麼我們可能無法達到與這些獎金相關的預期淨銷售額 水平。如果我們在達到這樣的銷售水平方面遇到延誤，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，即使客户選擇了我們的產品，我們也不能保證這會導致我們產品的任何 銷售，因為客户最終可能會更改或取消其產品計劃，或者我們的客户營銷和銷售其產品的努力可能不會成功。

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如果我們未能及時且具有成本效益地開發滿足客户偏好並獲得市場認可的新產品功能或新產品，我們的經營結果可能會受到不利影響。

我們的客户正在 不斷尋求具有更多功能和更低成本的新產品，我們的成功在很大程度上取決於我們繼續開發和向客户營銷新的創新產品和改進現有產品的能力。 為了響應新的和不斷變化的客户需求，獲得強大的市場份額並跟上新技術、加工和其他發展的步伐，我們必須不斷向市場推出新的和創新的產品。儘管我們在產品開發過程中努力響應客户偏好和行業期望，但我們可能無法及時或根本無法成功地開發、推出或商業化任何新的或增強的產品。此外，如果新產品或增強產品的初始銷售量在我們預期的時間段內未達到預期水平，我們可能需要進行額外的營銷努力來推廣此類產品，並且開發此類產品並將其商業化的成本可能高於我們的預期。此外，新的和增強的產品可能不會像預期的那樣表現。在開始批量生產我們推出的新產品時，我們還可能遇到更低的製造產量和更長的交貨計劃，這可能會增加我們的成本並中斷此類產品的供應。

技術的根本性轉變， 我們現有產品市場或客户或最終用户產品市場中的監管環境或需求模式和偏好可能會使我們當前的產品過時，阻止或推遲新產品的推出或對現有產品的增強，或者使我們的產品與我們的客户需求無關。如果我們的新產品開發工作未能與客户的需求保持一致，包括由於我們無法控制的情況，如我們客户和最終用户的產品市場的根本性變化或法規變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們產品的開發是非常複雜的。新的和增強的產品需要大量的財務和其他資源來研究和開發。偶爾，我們在完成新產品和產品增強的開發和引入方面會遇到延誤，未來也可能會遇到延誤。產品開發中的意外問題還可能 轉移大量研發和工程資源，這可能會削弱我們開發新產品和增強功能的能力，並可能大幅增加我們的成本。即使我們向市場推出新的和增強的產品，我們 也可能無法及時或根本無法實現這些產品的市場接受度。

如果我們無法滿足客户的質量要求，我們的競爭地位可能會受到不利影響 。

半導體行業的供應商必須滿足某些原始設備製造商和客户日益嚴格的質量標準，尤其是汽車和音頻視頻應用。雖然我們到目前為止的質量表現大體上滿足了這些要求，但我們在產品製造中實現可接受的質量結果方面可能會遇到問題，特別是在生產新產品或採用新制造工藝方面。我們未能達到可接受的質量水平可能會對我們的業務結果產生不利影響。

行業標準的變化可能會限制我們銷售產品的能力，並迫使我們減記庫存。

半導體市場的特點是行業標準迅速演變。我們必須不斷開發新產品或升級現有產品，以跟上這些不斷髮展的標準。行業標準的變化或新行業標準的發展可能會降低我們的產品的競爭力或使其過時。我們的產品僅包含汽車的一個組件或電子設備的一部分。這些最終產品的所有組件必須統一符合行業標準(如果有)，才能有效地協同運行。我們依賴提供最終產品的其他組件的公司來支持主流行業標準。其中許多公司的規模都要大得多，而且

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在駕駛行業標準方面比我們更有影響力。某些行業標準可能不會被廣泛採用或統一實施，可能會出現我們的客户或最終用户可能更喜歡的競爭性標準。如果較大的公司不支持與我們相同的行業標準，或者如果出現競爭標準，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響，這將損害我們的業務。

由於開發符合所有當前標準和未來可能採用的新標準的產品是不可行的，因此我們的有效競爭能力將取決於我們選擇將被市場廣泛採用的行業標準的能力，以及設計我們的產品以支持這些相關行業標準的能力。我們可能需要投入大量精力併產生大量費用來重新設計我們的產品以滿足相關標準，如果我們不足夠快地重新設計我們的產品，我們可能會失去市場份額。如果我們的產品在很長一段時間內不符合被廣泛採用的相關行業標準，我們的運營、業務和前景將受到不利影響。

如果我們在產品的製造過程中遇到持續的 良率問題或其他延誤，我們可能會失去銷售並損害我們的客户關係。

我們產品的製造，包括半導體微芯片的製造，以及我們產品的組裝和測試，都涉及到高度複雜的工藝。例如，微芯片製造過程中的困難或其他因素可能會導致微芯片上的大部分組件不起作用。這些問題可能很難在製造過程的早期階段發現，而且糾正起來往往既耗時又昂貴。我們經常遇到在第三方工廠實現可接受的產量的問題，導致組件延遲供應。此外，在產品製造和/或運輸之前、期間或之後的質量控制過程中，產品廢品率的增加會導致較低的產量和利潤率。此外，由於產品規格的變化、客户需求的變化以及新產品線的引入，製造流程所需的更改在歷史上顯著降低了我們的製造生產率，導致這些 產品的利潤率較低或為負值。長期生產效率低下可能會對我們及時交付產品的能力產生不利影響，並損害我們與客户的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來籌集資金的能力可能有限，可能會阻礙我們執行 增長戰略。

我們運營和擴展業務的能力取決於充足資本的可用性，而充足的資本又取決於我們業務產生的現金流以及債務、股權或其他適用的融資安排的可用性。我們不能向您保證我們現有的資源將足以滿足我們未來的流動性需求。我們可能需要 額外資本來應對商業機會、挑戰、收購或其他戰略交易和/或不可預見的情況。我們的營運資本和資本支出要求的時間和金額可能會因眾多因素而有很大差異 ，這些因素包括：市場對我們產品的接受程度；適應不斷變化的技術和技術要求的需要；是否存在擴張機會；以及是否有足夠的管理、技術、營銷和財務人員。

如果我們的資本資源不足以滿足我們的流動性要求 ，我們可能會尋求出售額外的股權證券或債務證券或獲得債務融資。出售額外的股本證券或可轉換債務證券將導致我們股東的進一步稀釋。 額外的債務將導致費用增加，並可能導致限制我們的運營和我們產生額外債務或從事其他融資活動的能力的契約。我們尚未安排獲得額外的 融資，也不能保證如果需要，融資將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展和支持我們的業務以及應對商機和挑戰的能力可能會受到極大限制。

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我們面臨各種財務風險，包括貨幣風險、利率風險、流動性風險、商品價格風險、信用風險和其他非保險風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們是一家全球性公司，其直接後果是，金融市場的波動可能會影響我們的財務業績。我們面臨着各種財務風險，包括貨幣波動，這主要是因為我們的功能貨幣是美元，而我們的以色列員工的工資是以新謝克爾支付的，這是我們損益表中的一項重大支出， 利率風險、流動性風險、大宗商品價格風險和信用風險以及其他非保險風險。如果我們製造債務，主要評級機構的評級可能會進一步改善或惡化。因此，我們額外的借款能力和融資成本可能會受到影響。信用風險是指如果交易對手未能履行其商定的付款義務，將在報告日確認的損失。信用風險存在於我們的應收貿易賬款中。通過對我們客户的財務狀況進行持續的信用評估，並在適當的時候調整付款條款和信用額度，可以減少此類風險。我們將可用現金和現金等價物投資於各種金融機構，並在這方面面臨與這些交易對手的信用風險。在可能的情況下，與信用評級較高的金融機構進行現金投資並完成金融交易。如果我們不能成功地管理這些風險，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會在新業務、產品或技術、合資企業和其他戰略交易方面進行收購和投資，這可能不會成功，可能會擾亂我們的業務，並將財務和管理資源從更具生產力的用途上轉移出來。

如果我們 找到合適的機會，我們可能會收購或投資於對我們的業務具有戰略重要性的技術、業務或資產，或者與半導體行業的主要參與者結成聯盟，以進一步擴大我們的業務。 如果我們決定實施選擇性收購戰略，我們可能無法成功識別合適的收購機會或完成此類交易。在競爭性投標情況下，我們的競爭對手在執行和完成收購方面可能比我們更有效。我們進行和完成收購的能力可能受到美國法律和以色列法律規定的各種批准的限制或制約，或者可能不可能，可能導致我們的證券可能被稀釋 發行，或者可能需要我們尋求額外的融資。我們還可能遇到將收購的運營、技術和人員整合到現有業務和運營中的困難。已完成的收購還可能使我們面臨潛在風險，包括與不可預見或隱藏的負債相關的風險、現有業務中的資源轉移以及我們與員工的關係可能因整合新業務而損失或損害的風險。此外，收購完成後，由於整合過程，我們的管理層和資源可能會從其核心業務活動中分流，這可能會損害我們業務的有效管理。 此外，可能無法實現整合方面的任何協同效益的預期水平，和/或提供此種效益的實際成本可能超過預期成本。任何這些因素都可能對我們的競爭地位、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

我們可能難以吸引、激勵和留住 高管和其他關鍵員工。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、經理和技術人員(包括我們的開發工程師)的持續服務。一般來説，我們的員工不受要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作的義務的約束，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係 。鑑於這些限制，我們可能無法繼續吸引、留住和激勵我們業務所需的合格人員。

失去任何關鍵人員的服務或無法聘用具備所需技能的新人員可能會限制我們 及時開發新產品或改進現有產品、向客户銷售產品或有效管理業務的能力。

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我們依靠高技能的人才來支持我們的業務運營。如果我們不能留住和激勵現有人員或吸引更多合格人員，我們開發和成功營銷我們產品的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、工程、銷售和營銷人員的能力。如果我們不能吸引和留住足夠的工程師和研發人員，我們提升產品的能力可能會受到損害。在我們進行主要研發活動的以色列，對在半導體解決方案的設計、開發、製造、營銷和銷售方面具有豐富經驗的合格技術人員的競爭非常激烈，我們在該地區以及我們開展業務的全球市場都面臨着對適當熟練工程師和研發人員的激烈競爭。我們無法吸引和留住合格的人員，包括硬件和軟件工程師以及銷售和營銷人員，這可能會推遲我們產品的開發和推出，並損害我們的銷售能力。我們吸引和留住合格人才的能力還取決於我們 如何維護對員工有吸引力的強大工作場所文化。與我們競爭的較大公司可能會在員工招聘方面分配比我們更多的資源，並可能提供比我們更優惠的薪酬和激勵方案 。此外，由於對合格人力資源的激烈競爭，以色列高科技市場也經歷了並可能繼續經歷顯著的工資上漲。因此，我們吸引、留住和培養人才的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，在制定就業決定時，特別是在高科技行業, 求職者通常會考慮與其就業相關的權益價值。如果員工持有的股票或其股權激勵獎勵的股票價值大幅升值或大幅下跌，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力，並可能增加員工流失的風險。如果我們不能吸引或留住足夠數量的熟練研發員工，我們的業務、前景和運營結果可能會受到不利影響。為了保持競爭力，我們預計將繼續投入大量的財務和其他資源來擴大我們的研發團隊，以協助開發新的解決方案、應用程序以及對我們現有產品和平臺的增強。我們關鍵人員的流失可能會損害我們的業務， 因為他們對我們業務和行業的瞭解將是極其困難的。

為了應對新冠肺炎疫情，我們修改了工作場所做法，這導致我們的許多員工長時間遠程工作。因此，我們的許多員工都表示更傾向於每週在家工作兩到三天。作為迴應，我們最近宣佈了針對以色列員工的混合工作政策，員工每週最多可以在家工作兩天。但是，在混合工作環境中，某些類型的活動(如新產品創新、關鍵業務決策、集思廣益會議、提供敏感的員工反饋和新員工入職培訓)可能效率較低。我們的混合工作環境還可能 負面影響員工之間的社交互動，從而建立友誼，從而可能對我們的辦公室文化產生負面影響。許多公司，包括與我們競爭人才的公司，都宣佈計劃採用比我們更靈活的全職遠程工作安排或混合工作安排，如果潛在或現有員工更喜歡這些政策，這可能會影響我們吸引和留住合格人員的能力。

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位。

我們的成功和未來的收入增長將在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們將主要依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法以及保密協議等方法來保護其專有技術和工藝。監督我們知識產權的使用既困難又昂貴 。競爭對手或其他未經授權的第三方可能會非法或以其他方式獲取、複製、使用或披露公司的專有技術和流程，儘管公司努力 保護其專有技術和流程。

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此外，半導體行業普遍存在員工流失率高的問題，因此商業祕密被盜用的風險可能會被放大。如果我們的任何商業祕密被未經授權披露或被第三方以其他方式挪用，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的影響。

未能發現任何侵犯我們知識產權的行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的競爭優勢。

雖然我們將持有大量專利，但不能保證會頒發任何額外的專利。即使頒發了新的專利，允許的權利要求也可能不夠廣泛，不足以保護我們的技術。此外，我們現有的任何專利以及未來的任何專利都可能被 挑戰、無效或規避。因此，根據這些專利授予的任何權利可能不會為我們提供有意義的保護或商業優勢。

此外，一個國家的專利法和其他知識產權法提供的保護可能與其他國家不同。因此，我們的知識產權可能不像在美國境外那樣強大或容易執行。這意味着，例如，我們在我們擁有該產品專利權的國家/地區獨家將該產品商業化的權利可能會因逐個國家基礎。我們在做生意的每個國家也可能不會有同樣的專利保護範圍。如果我們的專利不能充分保護我們的技術，競爭對手或許能夠提供與我們類似的產品。我們的競爭對手也可能能夠獨立開發類似的技術，或者圍繞其專利進行設計。

我們成功競爭的能力在一定程度上取決於我們能否在不侵犯他人知識產權的情況下將我們的產品商業化。

在我們尋求通過專利和商業祕密保護我們的技術和發明的相同程度上，我們的競爭對手和其他第三方也為他們的技術和發明做了同樣的事情。在第三方提交的專利申請公佈之前，我們無法知道這些申請的內容。持續監控我們競爭對手的知識產權組合以確保我們的技術不侵犯任何第三方的知識產權也是困難且成本高昂的。

半導體行業擁有成熟的專利主張實體，其特點是圍繞專利和其他知識產權的訴訟頻繁。作為一家知名度和知名度更高的上市公司，我們未來可能會收到聲稱我們的產品或技術侵犯了第三方專利、版權、商標或其他知識產權的通信。侵權指控引起的訴訟或其他程序可能使我們承擔重大損害賠償責任，使我們的專有權利無效，並對我們的業務產生不利影響。為這些訴訟程序辯護可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層和關鍵人員對其他業務問題的注意力。涉及的技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性增加了這些風險。

如果任何第三方成功向我們或我們的任何客户提出有效索賠，我們可能被迫執行以下一項或多項操作：

•

停止銷售、進口或使用可能導致我們停止生產某些產品的涉嫌侵犯知識產權的技術 ；

•

尋求開發非侵權技術，這可能是不可行的；

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招致鉅額法律費用；

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向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額金錢損害賠償；和/或

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尋求可能無法按商業合理條款獲得的受侵犯技術的許可。

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如果第三方導致我們停止使用我們的任何技術，我們可能需要 圍繞這些技術進行設計。這可能既昂貴又耗時，並可能對我們的財務業績產生不利影響。我們面臨的任何訴訟對我們知識產權的任何重大損害都可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們在行業中的競爭能力產生實質性的不利影響。

我們可能會 受到信息技術系統中斷或入侵的影響，這可能會對我們的聲譽和業務造成不可挽回的損害，使我們承擔責任，並對我們的運營結果產生重大和不利的影響。

我們在安全、數據保護和隱私方面受到多項法律要求、合同義務和行業標準的約束，任何不遵守這些要求、義務或標準的行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在開展業務時，我們經常收集和存儲敏感數據，包括個人信息和專有技術，以及有關我們的業務和客户、供應商和業務合作伙伴的信息，包括專有技術和客户擁有的信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。我們的網絡可能會受到計算機病毒、非法黑客、刑事欺詐或冒充、勒索軟件攻擊、破壞或恐怖主義行為或員工錯誤等因素的破壞或破壞。我們的安全措施或我們的第三方供應商或客户的安全措施可能無法檢測或防止此類安全漏洞。對於我們來説，降低或緩解網絡安全漏洞的風險和漏洞的成本可能是巨大的。任何類型的安全漏洞、攻擊或濫用數據，無論是我們還是關聯的第三方經歷的，都可能損害我們的聲譽或阻止現有或潛在客户使用我們的產品和應用程序，增加我們的運營費用，以控制和補救事件，使我們承擔預算外或未投保的責任，擾亂我們的運營，將管理重點從其他優先事項上轉移，增加我們的監管審查風險，導致根據州、聯邦和外國法律或支付網絡實施處罰和罰款 ，並對我們持續的支付網絡註冊和金融機構贊助產生不利影響。此外，任何此類對我們信息安全的損害都可能導致我們的機密業務或專有信息或個人信息被挪用或未經授權發佈，或與我們有業務往來的其他人的信息被挪用或未經授權發佈，我們的業務中斷，未經授權轉移我們的現金或其他資產。, 未經授權泄露客户或員工數據或違反隱私或其他法律。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品，或以其他方式利用任何安全漏洞，如果成功，任何此類攻擊都可能使我們承擔客户索賠的責任。上述任何情況都可能對我們的聲譽和業務造成不可挽回的損害， 可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

控制系統和披露程序可能存在缺陷， 可能對我們定期報告的準確性和可靠性產生不利影響。

在2021年9月30日之前，Valens是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們對財務報告的內部控制的有效性進行審計。

在紐約證券交易所(NYSE)完成上市後，我們在美國成為一家上市公司，自我們不再是新興成長型公司之日起，我們將遵守美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的定期報告要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，由我們的審計師對我們的

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財務報告的內部控制。此評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家新興成長型公司之後提交給美國證券交易委員會的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。該公司已經設計了披露控制和程序，以提供合理的保證，我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息 經過積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。然而，儘管有披露和合規程序，我們的控制系統可能不時存在缺陷，可能會對我們定期報告的準確性和可靠性產生不利影響。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統中固有的 限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被檢測到。我們定期報告的不完善可能會對我們的運營結果和財務結果的可靠性造成不確定性， 這反過來可能對我們的聲譽或股價產生重大不利影響。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會給我們的管理層帶來巨大的壓力, 可預見的未來的運營和財務資源及系統。

與法律法規相關的風險

我們的全球業務要求我們遵守世界各國的法律和法規，並使我們面臨可能對我們的業務產生不利影響的國際業務風險。

我們受以色列、美國和我們開展業務的其他司法管轄區的環境、勞工、健康、安全和其他法律法規的約束。我們的某些業務還需要從政府當局獲得環境許可和其他授權或許可證，並必須在全球範圍內保護我們的知識產權。在我們開展業務的司法管轄區，我們需要遵守監管、税務、司法和行政機構的不同標準和不同做法。

營商環境也面臨諸多不確定因素，包括以下國際經營風險：

•

世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定，目前例如某些歐洲國家的主權債務情況；

•

世界一些國家的社會和政治不穩定，包括中東最近的事態發展，還包括戰爭威脅、美國、歐洲、中東和非洲(EMEA)或亞太地區(APAC)的恐怖襲擊、流行病或內亂；

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流行病或國家和國際環境、核或其他災難，可能對我們的勞動力以及我們當地的供應商和客户造成不利影響；

•

政府政策的不利變化，特別是那些影響貿易和投資的政策；

•

外幣兑換，特別是對美元的兑換，以及轉賬限制，特別是在大中國地區；以及

•

我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅。

不能保證我們一直或將在任何時候完全遵守我們所遵守的法律和法規，或者我們已經或將獲得我們所需的許可證和其他授權或許可證。如果我們違反或未能遵守法律、法規、許可證和其他授權或許可證，我們可能會 被監管機構罰款或以其他方式制裁。此外，如果任何國際業務風險成為現實或惡化，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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在我們開展業務的不同市場，我們都受到政府法規和其他法律義務的約束，尤其是與隱私、數據保護和信息安全相關的法規和義務。我們實際或認為不遵守此類法規和義務可能會損害我們的業務。

在以色列、美國和我們開展業務的其他司法管轄區，我們必須遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的各種法律、法規和其他法律義務。如果我們被發現在任何此類司法管轄區違反了任何此類法律、法規或其他法律義務，我們可能會受到執法行動的影響，要求我們以可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，並使我們面臨訴訟、罰款、民事和/或刑事處罰以及可能導致我們的客户失去對我們的信任的不利宣傳， 以損害我們財務狀況的方式對我們的聲譽和業務造成負面影響。

作為我們業務發展的一部分，我們從客户那裏收集有關個人的信息，也稱為個人信息，以及其他潛在的敏感和/或受監管的數據。以色列、美國和世界各地的法律和法規限制個人信息的收集、存儲、使用、披露和其他處理方式，併為其安全設置標準，實施有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。

例如，在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關隱私、數據保護和信息安全的法律和法規。與聯邦、國際或其他州法律相比，某些州的法律可能在個人信息方面 更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。 例如，2018年加州消費者隱私法或CCPA，它增加了加州居民的隱私權，並向處理其個人信息(包括設備標識符、IP地址、Cookie和地理位置)的公司施加義務，於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致個人信息丟失的某些 數據泄露行為的私人訴權。此外，選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案，或CPRA。從2023年1月1日開始，CPRA將 大幅修改CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。弗吉尼亞州和科羅拉多州最近也通過了類似於CCPA的全面數據隱私法，將於2023年1月和7月生效, 分別進行了分析。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將成為該法律的主體。

在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄範圍， 增加了處理個人數據(包括在線識別符和位置數據)的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和

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其他方式處理個人數據。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬英鎊(或英國GDPR下的1750萬英鎊)或更高的罰款。此外，一些國家/地區正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求本地存儲和處理數據或類似的 要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

聯合王國退出歐盟也給英國的數據保護監管帶來了不確定性。自2021年1月1日英國退歐後的過渡期到期以來，我們一直被要求遵守GDPR AS 和英國GDPR(合併GDPR和英國2018年數據保護法)，這使我們面臨兩個平行的制度，每個制度授權類似的罰款，並可能使我們面臨基於不同的合規風險，以及監管機構和當局 可能不一致或衝突的解釋和執行(特別是如果未來以不同的方式修改法律)。關於從歐洲經濟區轉移個人數據，歐盟委員會於2021年6月28日就英國的數據保護框架發佈了一項充分性決定，允許從歐盟成員國向英國的數據轉移繼續進行，而無需要求組織實施合同或其他措施，以便在領土之間合法轉移個人數據。雖然計劃持續至少四年，但歐盟委員會可以在任何時候單方面撤銷充足性決定，如果發生這種情況，可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

此外，在以色列，第5741-1981號《隱私保護法》(PPL)及其頒佈的條例，包括第5777-2017號《隱私保護條例(數據安全)》，以及以色列隱私保護局發佈的準則，以及第5742-1982號《通信法(電信和廣播)修正案》，規定了處理、維護、轉移、披露、獲取和保護某些個人數據的方式的義務。如果不遵守PPL、以色列隱私保護局發佈的法規和指導方針，我們可能會面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。

當前懸而未決的立法可能會導致更改當前的執法措施和制裁，還可能要求我們 修改我們收集、處理和維護個人數據的方式。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序，而不會像過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣，懷疑有任何具體違反PPL的行為。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的，並且揭示了我們在遵守PPL方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)以及在某些情況下的刑事責任外，我們還可能需要採取某些補救措施來糾正此類違規行為，這可能會增加我們的成本。

對個人信息的收集、使用、共享、披露或其他處理的限制，或對安全和數據完整性的額外要求和責任，可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新產品和功能的能力，並可能使我們面臨更多的合規義務和監管審查。我們未能遵守適用的法律、法規和其他法律義務，或未能保護個人數據，可能會導致針對我們的執法或訴訟 ，包括罰款、制裁、處罰、判決、監禁我們的官員和公眾譴責、消費者和其他受影響個人的損害索賠、我們聲譽的損害和商譽損失，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果不遵守《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們擁有廣泛的國際業務，我們的大部分業務，特別是與我們的製造工藝有關的業務，都是在美國以外進行的。我們的業務受美國《反海外腐敗法》(The FCPA)以及我們開展業務所在國家的反腐敗和反賄賂法律的約束。《反海外腐敗法》禁止承保各方直接或間接向外國政府官員提供、承諾、授權或給予任何有價值的東西，目的是以不正當的方式影響該官員的行為或決定，誘使該官員採取或不採取違反合法職責的行動，或獲得或保留不正當的商業利益。《反海外腐敗法》還要求上市公司保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。此外，其他適用的反腐敗法律禁止賄賂國內政府官員，一些可能適用於我們業務的法律禁止商業賄賂，包括向非政府各方支付或從非政府各方收受不當款項，以及所謂的便利付款。此外，我們還受到美國和其他適用的貿易控制法規的約束，這些法規限制了我們可以與誰進行業務往來，包括美國財政部外國資產管制辦公室執行的貿易制裁。

儘管我們堅持政策、內部控制和其他合理設計的措施，以促進遵守適用的反腐敗和反賄賂法律和法規，以及某些旨在確保遵守美國貿易管制法律的保障措施，但我們的員工或代理人可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。任何違反這些反腐敗或貿易管制法律的行為，甚至此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並導致鉅額成本和 費用，包括法律費用。如果我們或我們的員工或代表我們行事的代理人被發現從事了違反這些法律法規的行為，我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易政府業務、從證券交易所退市以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他後果。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律和法規有關的負面宣傳的對象，我們的聲譽、我們的淨銷售額或我們的股價可能會受到不利影響。

環境法律和法規可能會使我們承擔責任，而這種責任和遵守這些法律和法規可能會 對我們的業務產生不利影響。

半導體行業受各種國際、聯邦、州、地方和非美國法律及法規管轄，管轄污染、環境保護及職業健康與安全，包括與釋放、儲存、使用、排放、搬運、產生、運輸、 處置及貼標籤及人類暴露於危險及有毒材料、產品組成、以及調查和清理受污染場地(包括我們目前或以前擁有或經營的場地)有關的法律及法規，而不論是否導致此類泄漏。我們的一些行動還需要從政府當局獲得環境許可。我們不能保證我們一直或將在任何時候完全遵守此類法律、法規和許可。不遵守此類法律法規可能會使我們承擔民事或刑事費用、義務、制裁或財產損失或人身傷害索賠，或暫停我們的設施運營許可。此外，即使我們完全遵守適用的環境法律和法規，如果我們安排處置危險廢物的地點受到污染，我們也可能嚴格承擔與調查和補救這些地點相關的連帶費用。遵守當前或未來的環境和職業健康安全法律法規可能會限制我們擴大業務的能力，或者 要求我們修改流程或產生其他可能損害我們業務的鉅額費用。

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如果發生涉及危險材料的事故，我們可能會承擔損害賠償責任 ，並且該責任可能超過任何責任保險的承保金額和我們的業務資源。此外，如果發現污染物或施加我們負責的清理義務，我們 可能會被要求採取補救措施或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的措施。為了應對環境問題，一些客户和政府機構對電子設備中的有害物質，如鉛(廣泛用於半導體封裝和組裝過程中的焊接連接)，以及與客户丟棄的產品回收有關的要求，提出了消除和/或標籤的要求。

隨着時間的推移，環境和職業健康安全法律法規越來越嚴格，導致需要重新設計技術，增加合規成本，增加與違規相關的風險和處罰，這可能會嚴重損害我們的業務。

對圍繞氣候存在和程度問題的政治關注和規則和法規進行科學審查，可能會由於能源價格上漲和引入能源或碳税而導致生產成本增加。已經出臺了各種監管發展，重點是限制或管理二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放。企業可能需要以更高的成本購買碳足跡較低的新設備或原材料。這些事態發展和可能頒佈的進一步立法可能會對我們的運營產生負面影響。

出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局可能不同意將Valens視為非美國公司。

根據當前的美國聯邦所得税法，就美國聯邦所得税而言，如果公司是在美國創建或組織的，或者根據美國或任何州的法律成立或組織，則通常被視為 美國公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，在以色列註冊並納税的Valens通常會被歸類為非美國公司，以繳納美國聯邦所得税。然而，修訂後的1986年《國税法》第7874條(《國税法》)和據此頒佈的《財政部條例》包含可能導致非美國公司被視為美國公司的特定規則，以用於美國聯邦收入 税務目的。如果根據《守則》第7874節及其頒佈的《財政部條例》，就美國聯邦所得税而言，Valens被確定為美國公司，則Valens將以與任何其他美國公司相同的方式為其收入繳納美國聯邦所得税，並且Valens向非美國投資者進行的某些分配通常將被徵收美國預扣税。

更完整的描述在標題為美國聯邦所得税考慮事項美國聯邦所得税對瓦倫斯的處理為美國聯邦所得税的目的對瓦倫斯的居住地徵税，基於業務合併的條款(如本年度報告第4A項所定義)和某些事實假設，Valens認為在業務合併後，不應將其 視為美國聯邦所得税準則第7874條下的美國公司。然而，《守則》第7874條的應用是複雜的，受詳細法規的制約(其應用在各個方面都不確定，可能會受到此類美國財政部法規變化的影響，具有追溯力)，並受某些事實不確定性的影響。

因此，不能保證美國國税局不會根據法典第7874條就美國聯邦所得税的目的挑戰Valens作為非美國公司的地位，也不能保證法院不會支持這種挑戰。

如果美國國税局根據《Valens守則》第7874條就美國聯邦所得税的目的成功挑戰非美國公司的地位，Valens和某些Valens股東可能會受到重大不利税收後果的影響，包括對Valens徵收更高的有效企業所得税税率，以及對向非美國股東支付Valens普通股股息適用美國預扣税，但根據適用的所得税條約進行減免。

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請參見？美國聯邦所得税的考慮：美國聯邦所得税對Valens的處理？更詳細地討論《守則》第7874節對Valens的適用情況。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解守則第7874條對企業合併的適用情況 (如本年度報告第4A項所定義)，以及如果不尊重將Valens歸類為非美國公司將對Valens及其股東造成的税務後果。

對於該業務合併是否符合前PTK證券持有人免税重組的資格，存在重大的法律不確定性。

鑑於PTK只擁有投資型資產，且相當大比例的PTK股東行使贖回權(約74%)，對於該業務合併是否符合守則第368(A)節的免税重組資格，存在重大的法律不確定性。因此，不能保證國税局不會質疑企業合併符合或不符合重組資格的立場，也不能保證法院不會支持國税局的這種 挑戰。有關此風險和任何由此產生的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲標題下的章節風險因素與企業合併相關的風險--企業合併可能不符合條款規定的重整368(A)經修訂的《1986年國税法》(《税法》)或可根據第 節徵税這可能會導致持有PTK普通股和/或PTK認股權證的美國投資者為美國聯邦所得税的目的確認收益或虧損。” and “美國聯邦所得税考慮因素：美國持有者；美國聯邦所得税考慮因素；企業合併的税收後果；章節《守則》第368(A)條？在PTK收購公司股東特別會議(2021年8月27日)的委託書和我們的美國國税局表格8937中，可在https://s28.q4cdn.com/438644442/files/doc_downloads/2021/11/Report_of_Organizational_Actions_Affecting_Basis_of_Securities.pdf. 上查閲

前PTK證券持有人應就業務合併在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

税收 以色列、美國和其他司法管轄區的法律或法規的變化使我們面臨税收不確定性，並可能對我們的運營業績或財務狀況產生不利影響。

作為一家跨國企業，在以色列、美國、歐盟、日本和中國等多個司法管轄區開展業務，我們可能在世界各地的多個司法管轄區 納税，税法日益複雜，適用範圍可能不確定。如果我們所在司法管轄區的税收法律或法規發生變化，或該等法律或法規的解釋發生變化，可能會顯著提高我們的有效税率，減少我們經營活動的現金流，否則將對我們的財務狀況產生重大不利影響。我們運營所在司法管轄區的税收法律或法規的變化，或此類法律或法規的解釋，可能會顯著提高我們的有效税率，減少我們經營活動的現金流，否則會對我們的財務狀況產生重大不利影響 。由於我們很大一部分業務位於以色列，以色列税收法律或法規的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。特別是由於經濟合作與發展組織(經合組織)採取的不同舉措，外國司法管轄區的税法可能會發生進一步的變化。經濟合作與發展組織政策或建議的任何變化如果被採納， 可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響，並增加我們的納税義務。此外，其他因素或事件，包括企業合併和投資交易、我們的遞延税項資產和負債的估值變化、各種納税申報單定稿時的税項調整或由於税務機關聲稱的不足而導致的税項調整、不可扣除的税費增加、可用税額的變化、轉讓定價方法的變化, 在税收管轄區之間對我們的收入和其他活動進行分配的其他變化，以及税率的變化，也可能提高我們的實際税率。

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我們受到以色列和其他外國税務機關的定期審查和審計。 儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但這些司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税、利息、掛鈎和罰款，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的子公司無法享受税收條約的好處，其中任何一項都可能對我們的所得税撥備、淨收入或作出此類決定和結算的期間的現金流產生重大影響。我們還可能對與我們收購的企業相關的税收負責。我們的決定對任何税務機關沒有約束力，因此，審計或其他程序中的最終決定可能與我們的税務條款、應計項目和報税表中反映的處理方式有很大不同。由於審計而進行的額外税收評估可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

轉讓定價規則可能會對我們的企業所得税支出產生不利影響。

我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，這些規則要求同時提供文件， 確定與非居民關聯方的所有交易均按公平定價原則定價。這些司法管轄區的税務機關可以挑戰我們的關聯方轉讓定價政策，並因此質疑相應費用和收入的税務處理。國際轉讓定價是一個税收領域，在很大程度上取決於基本事實和情況，通常涉及很大程度的判斷。如果這些税務機關中的任何一個成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能需要繳納額外的企業所得税以及與之相關的罰款和利息，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

擬議的美國税制改革如果獲得通過，可能會對我們持續繳納的美國公司税產生實質性的不利影響。

拜登政府提議對美國税收制度進行多項改革。這些建議包括對美國公司税收制度進行改革，提高美國公司税率，徵收公司最低賬面税，將美國公司的外國子公司賺取的GILTI税率提高一倍，並對其進行其他税收改革。

提案的許多方面都不清楚或未開發。我們無法預測哪些(如果有的話)美國税制改革提案將被制定為法律，以及任何已制定的立法可能對我們的美國税收責任產生什麼影響。

政府貿易政策的變化，包括徵收關税和出口限制，可能會限制我們向某些客户銷售我們的產品或滿足某些客户的需求的能力，這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

美國政府過去曾發表公開聲明，表明美國貿易政策可能發生重大變化，並採取了可能影響美國貿易政策的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收新的或提高的關税。由於我們目前的產品是在美國以外製造的，如果採用此類更改， 可能會對我們的業務產生不成比例的影響，並使我們的產品在美國市場上變得更加昂貴，競爭力下降。此外，美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復性行動，這可能會對我們在受影響國家或與受影響國家開展業務的能力施加 限制，或者禁止、減少或不鼓勵外國客户購買我們的產品，從而導致我們產品中包含的組件成本增加， 製造我們產品的成本增加，以及我們產品在國外市場的價格上漲。例如，中國政府可能會要求使用當地供應商，而不是像我們這樣的非中國供應商，迫使在中國做生意的公司與當地公司合作開展業務，並向政府支持的當地客户提供激勵措施，讓他們從當地供應商那裏購買產品。美國貿易政策的變化和應對可能會降低我們產品的競爭力，導致我們的銷售額下降，這可能

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對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管措施， 可能會嚴重幹擾我們在某些國家和/或向某些客户銷售產品的能力，特別是在中國。我們無法預測最終會在美國與中國或其他國家之間的關税或貿易關係上採取什麼行動，可能會對哪些產品採取這種行動，或者其他國家可能會採取什麼報復行動。在全球範圍內以及美國和中國之間徵收貿易關税 具體來説，存在着對中國的整體經濟狀況產生負面影響的風險，這可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們不遵守適用的出口管制法律和法規，我們將受到法律和監管方面的後果。

在以色列和其他地方開發和製造的產品受適用國家的出口管制。獲得出口許可證可能是困難、昂貴和耗時的，我們可能並不總是成功地獲得必要的出口許可證，我們的產品未能獲得所需的進出口批准或這些法律對我們出口或銷售產品的能力施加的限制可能會損害我們的國際和國內收入。不遵守這些法律可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。如果對其他國家/地區的競爭對手沒有類似的 限制，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。未能獲得我們產品的出口許可證或限制我們的一個或多個客户接受我們的出口可能會顯著 減少我們的淨銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

匯率變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們在以色列、美國和其他外國司法管轄區都有業務和資產。我們以美元編制合併財務報表，但我們的部分支出以新謝克爾和其他貨幣計價。因此，我們必須按適用的匯率將境外資產、負債、收入和支出 換算為美元。因此，新謝克爾和其他外幣相對於美元的價值波動可能會對我們財務報表中這些項目的價值產生負面影響。此外，最近貨幣匯率波動特別大，這些匯率波動可能使我們很難預測我們的運營結果。如果我們未能充分管理我們的外匯風險敞口，我們 可能會遭受淨外幣投資價值的損失，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

與上市公司相關的風險

Valens 作為一家上市公司運營導致成本增加，其管理層需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

自2021年9月30日起，Valens成為一家受美國報告要求約束的上市公司，它將產生 作為私人公司沒有產生的重大法律、會計、保險和其他費用，並且在Valens不再是證券 法案第2(A)節所定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加更多。作為一家上市公司，Valens必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過和將要通過的規則。Valens的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，Valens預計這些規則和法規將大幅增加其法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本更高。例如，Valens預計這些規則和法規將使其獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，它可能會被迫 接受降低的保單限制，或者產生更高的成本以維持相同或類似的保險範圍。Valens無法準確預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的全部金額或時間安排。這些要求的影響還可能使Valens更難吸引和留住合格人員加入其董事會、董事會委員會或擔任高管。

28

Valens證券市場可能不會發展或持續下去。

由於一般的市場和經濟狀況，Valens證券的價格可能會大幅波動。在2021年9月30日至2022年2月22日期間，我們的股價從5.34美元的低點波動到12.19美元的高點，同期的日均成交量為127,265美元。活躍的Valens證券交易市場可能不會像預期的那樣發展 ，或者即使發展起來，也可能無法持續。此外，由於一般經濟狀況和預測、Valens一般業務狀況以及Valens財務報告的發佈，Valens證券的價格可能會有所不同。 以下因素也可能導致我們普通股的市場價格大幅波動：

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我們或競爭對手的季度收入和收益出現負波動；

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由於大量股票的出售而等待向市場出售，原因之一是我們的大量普通股的合同鎖定期到期；

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我們的經營業績與我們或證券分析師預測的水平相比存在差距；

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我們高級管理層的變動；

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由我們或我們的競爭對手進行的併購；

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技術創新；

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新產品的引進；

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證券市場的情況，特別是半導體行業的情況；以及

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以色列和世界各地的政治、經濟和其他事態發展。

此外，由於可能與經營業績無關或不成比例的原因，許多科技公司、特別是半導體公司的股價波動很大。以上討論的因素可能會壓低或導致我們的股價波動，無論我們的實際經營業績如何。

此外，如果Valens證券從紐約證券交易所退市並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)報價，則Valens證券的流動性和價格可能比Valens在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更加有限。

缺乏活躍的市場可能會削弱我們的股東在他們希望出售的時間或以他們認為合理的價格出售他們的證券的能力。缺乏活躍的市場也可能降低我們證券的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

Valens對財務報告的內部控制可能並不有效，其獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能對Valens的業務和聲譽產生重大不利影響。

Valens須遵守證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和紐約證券交易所規則和條例的報告要求。這些規則和法規將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求Valens保持有效的披露控制和程序，並對財務報告進行內部控制。Valens正在繼續開發和完善其披露控制、財務報告內部控制和其他旨在確保信息安全的程序

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Valens將在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告， 根據交易法要求在報告中披露的信息已積累並傳達給Valens的主要高管和財務官。

由於業務環境的變化，Valens目前的控制及其開發的任何新控制可能會變得不夠充分。 此外，未來可能會發現Valens內部控制的弱點。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能對Valens的經營業績產生不利影響，或導致其無法履行其報告義務，並可能導致重報Valens之前各期的財務報表。任何未能實施和維持有效內部控制的情況也可能對定期管理評價的結果產生不利影響。由於本公司是一家新興成長型公司，如證券法所界定，並經2012年的JumpStart Business Startups Act(JOBS Act)修訂，因此本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，無須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的核數師 認證要求。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對Valens報告的財務和其他信息失去信心。

為了保持和提高其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制的有效性，Valens已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本，並提供重要的管理監督。未能保持其內部控制的充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，都可能增加Valens的運營成本，並可能對其業務運營能力產生重大不利影響。如果Valens被認為內部控制不足或無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對Valens的經營業績失去信心，Valens的股價可能會下跌。此外，如果我們 無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐交所上市。

我們的獨立註冊公眾會計師事務所在我們不再是一家新興成長型公司之前，不需要證明其財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對記錄、設計或操作Valens控制的水平不滿意，可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制的行為都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會被指定為未來幾個法律程序的一方，包括與我們的專利和其他知識產權相關的訴訟，這些訴訟可能會使我們承擔責任，要求我們賠償客户，要求我們獲得或續訂許可證，要求我們停止銷售產品或迫使我們 重新設計產品。

我們可能會成為訴訟、政府調查或調查以及其他法律程序的一方 (稱為訴訟)。

訴訟的最終結果可能會對我們的業務和我們證券的交易價格產生實質性的不利影響。訴訟可能會耗時、昂貴，並對正常的商業運營造成幹擾，而且訴訟的結果很難預測。無論結果如何，訴訟都可能導致鉅額支出，轉移我們管理層在業務運營上的時間和注意力，損害我們的聲譽或與第三方的關係，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營業績、現金流和股票價格產生實質性的不利影響。

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與我們在以色列的註冊和地點相關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生不利影響。

我們根據以色列國的法律註冊成立，我們的主要辦事處設在以色列。因此，以色列的政治、經濟和地緣政治不穩定可能會影響我們的業務。一些國家，主要是中東國家，仍然限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列境內的敵對行動或該地區的地緣政治不穩定繼續或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其目前貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或以色列經濟或財政狀況的顯著下滑，都可能對我們的業務產生不利影響。

投資者的權利和責任作為我們的股東將受以色列法律管轄，以色列法律在某些方面不同於非以色列公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律註冊成立的，我們股東的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律的管轄。這些權利和責任在某些方面與美國和其他非以色列公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東在對公司和其他股東行使其權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的方式行事，並避免濫用其在公司的權力，除其他外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，例如修訂公司的章程、增加公司的法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有一般義務，不得歧視其他股東。此外，控股股東或知道其有權決定股東投票結果或任命或阻止任命公司職位的股東有責任公平地對待公司。這些條款可能被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或大部分股份或資產的交易。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會 產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的 ，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他事項外，還有：

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以色列公司法規範合併，並要求在購買一家公司超過規定百分比的股份時進行要約收購；

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以色列公司法要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准，並規範可能與這類交易有關的其他事項；

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以色列公司法沒有規定上市公司在獲得股東書面同意的情況下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行；

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我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每三年選舉一次；

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我們修改和重述的公司章程一般需要有權在股東大會上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有人投票(稱為簡單多數)，而修改有限數量的條款，如將我們的董事 分成三類的條款，需要我們股東總投票權的65%的持有人投票；

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我們修改和重述的公司章程不允許移除董事，除非獲得我們股東總投票權至少65%的 持有者的投票；以及

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我們修訂和重述的公司章程規定，董事的空缺可由我們的董事會 填補。

此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為他們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列税收中獲得税收減免。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當這種 時間到期時，即使沒有發生股份處置，也要繳納税款。

我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非本公司另行同意，否則以色列特拉維夫的管轄法院應是本公司與其股東之間根據《公司法》和《以色列證券法》發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制我們的股東對本公司提出索賠和訴訟的能力，以及就與本公司、其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛獲得有利的司法法庭。

除非我們另有約定，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或 訴訟，(Ii)任何聲稱本公司任何董事高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，或(Iii)根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何 訴訟的獨家法庭。我們修訂和重述的公司章程中的此類專屬論壇條款不會解除公司遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，公司的股東也不會被視為放棄了公司對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東就與公司或其董事或其他員工的糾紛在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對公司、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。上述專屬法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，而不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的索賠，無論是根據法律(如《交易法》規定的情況)，還是根據我們修訂和重述的組織章程，包括我們修訂和重述的組織章程中有單獨專屬法院條款的《證券法》下的索賠。但是，類似法院條款的可執行性(包括針對行動的獨家聯邦法院條款, 其他公司組織文件中根據證券法提出訴訟理由的訴訟或程序)已在法律程序中受到挑戰， 法院是否會執行我們修訂和重述的組織章程中的專屬法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的 公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

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我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非我們同意另一替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的可能給我們的股東帶來額外訴訟費用的任何索賠的獨家法院。

我們修訂和重述的組織章程規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或我們修訂和重述的組織章程中的聯邦論壇條款(聯邦論壇條款)產生的任何索賠的獨家論壇。雖然聯邦論壇條款不限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，也不影響此類索賠成功後根據證券法可獲得的補救措施，但我們認識到，它可能會限制股東在司法論壇提出他們認為有利的索賠的能力，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對公司及其董事和高級管理人員提出索賠。然而，其他公司組織文件中類似的法院條款 (包括針對根據證券法提出的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行我們修訂和重述的公司章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們已經收到了以色列政府為某些研究和開發活動提供的贈款。這些贈款的條款要求我們滿足以色列第5744-1984年《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》(《創新法》)中規定的具體條件。

我們的某些研究和開發活動得到了以色列政府的資助。當一家公司利用以色列經濟和工業部以色列創新管理局(前稱首席科學家辦公室)(IIA)的贈款開發專有技術、技術或產品時，這些贈款和創新法的條款限制了此類專有技術的轉讓或許可，以及未經IIA事先批准將此類產品、技術或專有知識的製造或製造權轉讓至以色列境外。因此，向以色列境內或境外的第三方轉讓或許可專有技術，或將與這些技術的這些方面有關的製造或製造權利轉讓到以色列境外，都需要獲得國際投資協定委員會的酌情批准。我們未來可能不會收到這些批准，而公司過去確實收到了根據創新法提交的申請的批准 ，包括在以色列境外製造公司產品。

此外，IIA可能會對它允許我們將技術或開發轉移到以色列以外的任何安排施加某些條件。

將IIA支持的技術或專有技術轉讓或許可至以色列境外，以及將IIA支持的產品、技術或訣竅的製造轉移至以色列境外， 可能需要向IIA支付金額，該金額是在考慮以下因素後確定的：(I)轉讓或許可的技術或專有知識的價值；(Ii)我們的研究和開發費用；(Iii)IIA累積的贈款金額。多年來，Valens已從國際保監局獲得總額為6,000,000美元的各種贈款，其中最近一次贈款為2，05萬美元 ，於2016年從國際保監局獲得；(Iv)本公司已累計支付的按收入計算的特許權使用費；及(V)國際保監局支持期結束後的時間及其他因素。這些付款限制和要求可能會削弱我們在以色列境外出售、許可或以其他方式轉讓我們的技術資產，或外包或轉移以色列境外任何產品或技術的開發或製造活動的能力。此外，儘管截至2019年12月31日，本公司全額支付了從IIA獲得的所有贈款，但Valens仍受上述創新法規定的限制和義務的約束。在涉及向以色列境外轉讓用IIA資金開發的技術或專有技術的某些交易(如合併或類似的控制權變更交易)中，我們的股東可獲得的淨對價 可能會減少我們需要向IIA支付的任何金額。

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Valens可能獲得的某些税收優惠，如果由Valens獲得，將要求其 繼續滿足各種條件，並可能在未來被終止或減少，這可能會增加Valens的成本和税收。

Valens可能有資格享受根據以色列第5719-1959號《鼓勵資本投資法》(簡稱《投資法》)向優先技術企業提供的某些税收優惠。如果Valens根據首選的技術企業制度獲得税收優惠，則為了保持獲得此類税收優惠的資格，它將需要 繼續滿足修訂後的《投資法》及其條例中規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，以色列的應税收入在2021年及以後可能需要繳納23%的以色列公司税。此外，例如，如果Valens通過收購增加其在以色列以外的活動，其活動可能沒有資格被納入以色列未來的税收優惠計劃。請參見？以色列税務方面的某些重要考慮.”

可能很難執行美國針對Valens及其在以色列或美國的高級管理人員和董事的判決，或在以色列主張美國證券法索賠或向Valens高級管理人員和董事送達訴訟程序。

大多數Valens董事或高級管理人員不是美國居民，他們和Valens的大部分資產都位於美國以外。向Valens或其非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序以及執行在美國獲得的針對Valens或其 非美國董事和高管的判決可能很難在美國境內獲得，儘管我們修訂和重述的組織章程細則規定，除非我們同意替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法產生的任何索賠的獨家法院。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法針對Valens或其非美國高管和董事的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能裁定索賠適用以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外做出的判決，這可能會使收集針對Valens或其非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，除其他原因外，包括但不限於欺詐或缺乏正當程序，或存在與同一事項中作出的另一判決不同的判決，如果同一事項的同一當事方之間的訴訟在以色列的法院或法庭待決，以色列法院將不會執行非以色列的判決，如果該判決是在其法律不規定執行以色列法院的判決的國家作出的(視特殊情況而定)，或者如果其執行可能損害以色列國的主權或安全。有關更多信息，請參見？論民事責任的可執行性.”

與我們的股票和認股權證所有權相關的風險

Valens條款和以色列法律可能會阻止股東認為有利的收購，也可能會降低Valens普通股的市場價格。

以色列法律和Valens條款的某些條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購Valens或Valens股東選舉不同的個人進入其董事會變得更加困難，即使這樣做對其股東有利，並可能限制投資者未來可能願意為Valens普通股支付的價格。例如，以色列公司法規範合併，並要求在超過公司投票權百分比所有權的某些門檻時(取決於某些條件)進行收購要約。此外，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對Valens或其居住國與以色列沒有税收條約的一些股東來説是不可取的。支付股息可能要繳納以色列預扣税。見第10.E項。税收：税收和政府計劃：以色列的税務考慮和政府計劃以獲取更多信息。

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我們從未宣佈或支付過任何現金股息。此外，我們不打算在可預見的未來支付 股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們的董事會完全有權決定是否分紅。如果Valens董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於其未來、運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事可能認為相關的其他因素。以色列公司法(第5759-1999號)(《公司法》)對Valens申報和支付股息的能力施加了限制。看見？股本和公司章程説明？股息和清算權？有關 其他信息。

Valens普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們的普通股和認股權證分別以VLN和VLNW的代碼上市的紐約證券交易所，不時經歷重大的價格和成交量波動。我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動，可能會大幅下跌。此外，我們的普通股和認股權證的交易量可能會出現波動，導致價格發生重大變化。如果我們的普通股和認股權證的市場價格大幅下跌，股東可能無法以普通股和認股權證的市場價格或高於普通股和認股權證的市場價格轉售其股份或認股權證。我們普通股和認股權證的市場價格未來可能會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，其中包括以下因素：

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實現本年度報告中提出的任何風險因素；

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Valens估計的實際或預期差異，或分析師對Valens收入、收益、運營結果、負債水平、流動性或財務狀況的估計；

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關鍵人員的增減；

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未能遵守紐約證券交易所的要求；

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不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；

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出版關於瓦倫斯的研究報告；

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其他同類公司的業績和市場估值；

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證券分析師未能啟動或維持Valens的覆蓋範圍，任何跟蹤Valens或Valens的證券分析師更改財務估計，未能滿足這些估計或投資者的預期；

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適用於Valens的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋；

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開始或參與涉及Valens的訴訟；

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金融市場的廣泛中斷，包括信貸市場的突然中斷；

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新聞界或投資界的投機行為；

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實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

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會計原則、政策和準則的變化；以及

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其他事件或因素，包括傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在發生的新冠肺炎公共衞生突發事件)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的應對造成的事件或因素。

35

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於Valens、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對Valens普通股的建議做出不利改變，則Valens普通股的價格和交易量可能會下降。

Valens普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於其業務的研究和報告的影響。Valens不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家新上市公司，Valens不能保證廣泛的研究覆蓋範圍，而發佈Valens普通股信息的分析師對Valens的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測Valens業績的能力，並使Valens更有可能無法達到他們的預期。在Valens獲得行業或金融分析師報道的情況下，如果任何負責Valens的分析師對此發表不準確或不利的意見，Valens的股價可能會下跌。此外，在科技行業的許多公司未能達到或顯著超過公司公開宣佈的財務指引或分析師的預期後，這些公司的股價大幅下跌。如果Valens的財務業績未能達到或大大超過其宣佈的指引或分析師或公眾投資者的預期，分析師可能會下調他們對Valens普通股的評級，或發佈對其不利的研究報告。如果其中一位或多位分析師停止對Valens的報道或未能定期發佈有關報告，Valens在金融市場的可見度可能會下降，進而可能導致其股價或交易量下降。

Valens無法滿足紐約證券交易所的持續上市要求，可能導致其證券退市。

如果Valens未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，紐約證券交易所可能會採取措施將其證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，Valens不能保證其為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許其證券重新上市、穩定市場價格或改善其證券的流動性、防止其證券跌破紐約證券交易所的最低出價要求或防止未來不符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果Valens 證券因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)上進行報價，則Valens的流動性和價格可能比在紐約證券交易所或其他國家證券交易所報價或上市時更有限。OTC公告板是一種交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

Valens是證券法意義上的新興成長型公司，並利用新興成長型公司可獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低Valens證券對投資者的吸引力，並可能使Valens與其他上市公司的業績進行比較變得更加困難。

Valens被視為新興成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，並經JOBS法案修訂。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的財務會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Valens打算利用《就業法案》延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。

36

只要Valens繼續是一家新興成長型公司，它就可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，其股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。Valens可能在長達五年的時間內是一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致它更早失去這一地位 ，包括如果其年總收入超過10.7億美元，如果它在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券，或者如果在此之前 它是根據美國證券法的大型加速申請者。

Valens無法預測投資者是否會發現Valens普通股 吸引力下降，因為它可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Valens普通股的吸引力下降，Valens普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，Valens股價可能會更加波動。此外，不能保證Valens根據《就業法案》獲得的豁免會帶來顯著的節省。如果Valens選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免， 將產生額外的合規成本，這可能會影響Valens的財務狀況。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，但受《交易法》報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國發行人更寬鬆、更少發生。

由於我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)和 有資格成為外國私人發行人，儘管我們在此類事項上遵循以色列法律和法規，但我們不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，這些條款包括：(I)《交易法》中規範徵集代理人的條款，同意或授權根據交易法註冊的證券：(Ii)交易法中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及 從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任，以及(Iii)交易法下的規則，該規則要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表格季度報告，或當前的8-K表格報告。此外，外國私人發行人將被要求在每個財年結束後120天前提交其Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人則被要求在每個財年結束後75天內提交其Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規定的約束，該規定旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，即使我們負有合同義務並打算向我們的股東提供中期報告，我們被要求以6-K表格的形式向美國證券交易委員會提供中期報告的副本，即使我們被要求提交表格6-K報告，披露根據以色列法律我們已經披露或必須公開的任何信息，或者 分發給我們的股東，這對我們的公司來説是重要的, 你可能沒有為美國國內發行人的公司的股東提供同樣的保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行，因此，將在2022年6月30日對我們進行下一次 確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的董事或高管大多數是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向 美國證券交易委員會定期報告和註冊聲明備案

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美國國內發行人表格，比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦代理 的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將無法依賴紐約證券交易所上市規則中某些公司治理要求的豁免。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

由於我們是一家外國私人發行人，並遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的治理實踐， 前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。根據紐約證交所要求股東批准的規則，我們依賴於這一外國私人發行人豁免。我們 未來可能會選擇在其他事項上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護 。

如果就美國聯邦所得税而言，Valens是一家被動的外國投資公司(PFIC)，美國投資者可能會 遭受不利的税收後果。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度，如果(1)該年度至少75%的總收入是被動收入，或(2)該年度至少50%的資產價值(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產，則通常被視為PFIC。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司 被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得該另一公司 收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本利得。根據收入和資產的構成以及Valens及其子公司的運營，Valens認為它在2021年不是PFIC 。然而，在這方面不能有任何保證，也不能保證Valens在未來任何納税年度都不會被視為PFIC。此外，PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性，Valens不能向您保證國税局(IRS)不會採取相反的立場，或者法院不會支持IRS的這種挑戰。

Valens或其任何附屬公司在任何課税年度是否為PFIC是事實決定，該決定取決於(其中包括)Valens收入和資產的構成，及其及其附屬公司股份和資產的價值。Valens及其子公司的收入或資產構成的變化可能會導致Valens在本課税年度或以後的納税年度成為或成為PFIC。出於美國聯邦所得税的目的，Valens是否被視為PFIC是一個事實決定，必須在每個納税年度結束時做出決定，因此受到重大不確定性的影響。

如果Valens是任何課税年度的PFIC，擁有Valens普通股或Valens認股權證的美國投資者可能會受到不利的税收後果和額外信息報告義務的影響。有關進一步的討論，請參見美國聯邦所得税考慮事項：美國聯邦所得税對Valens普通股和Valens認股權證的所有權和處置的考慮：美國被動型外國投資公司規則。強烈建議擁有Valens普通股和/或Valens認股權證的美國投資者就這些規則在Valens上的潛在應用以及Valens普通股和/或Valens認股權證的所有權諮詢他們自己的顧問。

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如果出於美國聯邦所得税的目的，美國投資者被視為擁有至少10%的Valens普通股，該美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

出於美國聯邦所得税的目的，如果作為美國人的美國投資者被視為(直接、間接或建設性地)擁有Valens普通股價值或投票權的至少10%，則該美國投資者可能被視為Valens或其任何非美國子公司的美國 股東，如果Valens或這樣的子公司是受控制的外國公司。如果非美國公司被視為受控制的外國公司，則符合以下條件的公司被視為受控制的外國公司：(1)有權投票的該公司所有類別股票的總投票權，或(2)該公司的股票總價值 由美國股東在該非美國公司納税年度內的任何一天擁有或根據某些推定所有權規則被視為擁有。由於Valens在美國有子公司，因此無論Valens是否被視為受控制的外國公司，Valens的某些非美國子公司都可以被視為受控制的外國公司。

受控外國公司的某些美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國聯邦 應納税所得額中包括他們在受控外國公司F分項收入中的按比例份額，並在計算其全球無形低税收入時， 受控外國公司持有的某些美國財產(包括美國公司的某些股票和位於美國的某些有形資產)的按比例份額，無論該受控外國公司是否進行任何分配。根據這些規則，美國股東可包括的金額基於一系列因素，包括可能但不限於受控外國公司當前的 收益和利潤(如果有)、受控外國公司資產的納税基礎，以及受控外國公司為其基本收入支付的外國税款。未能遵守這些報告義務(或相關的納税義務)可能會使該美國股東面臨鉅額罰款，並可能延長有關該美國股東應提交報告(或納税)的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。Valens不打算幫助美國投資者確定Valens或其任何非美國子公司是否出於美國聯邦所得税的目的被視為受控外國公司，或任何美國投資者是否被視為此類受控外國公司的美國股東，或向任何持有人提供可能必要的信息，以遵守報告和納税義務。如果Valens或其任何非美國子公司, 就美國聯邦所得税而言，被視為受控制的外國公司。強烈鼓勵實際或建設性地持有Valens普通股總投票權或總價值10%或以上的美國投資者就擁有或處置Valens普通股的美國税收後果諮詢他們自己的顧問。

項目4.關於公司的信息

A.

公司的歷史與發展

我們於2006年10月26日根據以色列國的法律成立為私人有限責任公司。我們根據《公司法》註冊為Valens半導體有限公司，我們在以色列公司註冊處的註冊號為51-388704-2.

我們的註冊地在以色列，我們的註冊辦事處目前位於以色列Hod Hasharon 4501309，Hanagar St.Pob7152，也是我們目前的主要執行辦公室，我們的電話號碼是+972-(9)762-6900。

2021年5月25日，PTK與Valens和Merge Sub簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，合併子公司與PTK合併並併入PTK，PTK在合併後繼續存在。合併的結果是，PTK成為Valens的全資子公司，PTK的證券持有人成為Valens的證券持有人(業務組合)。

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在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，我們的資本支出分別為140萬美元、90萬美元和140萬美元，主要包括與研發設備相關的支出。有關公司當前資本支出的信息，請參見 B.流動資金和資本資源。

我們 必須遵守《交易法》的某些信息備案要求。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.com，上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息(在我們的情況下，包括我們的20-F表格年度報告、我們的外國私人發行人的表格6-K報告、對這些報告的任何 修改，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件)。我們還在以電子方式將美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供所有此類備案文件。我們的網站地址是Https://www.valens.com/。對美國證券交易委員會和我們網站的提及僅為非主動文字參考，其中包含或與之相關的信息不會納入本年度報告。 由於我們是一家外國私人發行人，我們及其高管、董事和主要股東不受交易所法案下某些規則和規定的約束。有關更多信息，請參見？第二部分，項目10.其他信息和陳列的文件。

B.

業務概述

我們的使命

我們的使命是成為全球領先的半導體解決方案供應商，通過簡單的佈線基礎設施實現高速連接，在音視頻、汽車和其他鄰近市場實現尖端創新。

我公司

Valens是領先的半導體產品提供商 ，通過為專業音視頻和汽車行業提供遠距離、高速的視頻和數據傳輸，突破了連接的界限。瓦倫斯·艾美獎^®屢獲殊榮的HDBaseT技術是專業音視頻市場的領先標準，數千萬個Valens芯片組集成到數千個支持HDBaseT的產品中， 在全球數百萬個音視頻產品中實施。Valens汽車技術是自動駕駛發展的關鍵推動因素，提供支持高級駕駛輔助系統(ADAS)、自動駕駛系統(美國存托股份)、信息娛樂、電信和基本連接的芯片組。Valens的底層技術已於2020年被MIPI聯盟選為高速汽車視頻連接新標準的基礎。2021年，IEEE標準協會完全採用A-PHY作為自己的標準之一，Valens是 行業第一向領先的汽車OEM和Tier 1發貨符合MIPI A-PHY標準的VA7000芯片組工程樣本。

音視頻

Valens為音頻-視頻市場的遠程連接設定了標準。該公司的HDBaseT技術支持有線連接的數字化 ，主要的領先音頻視頻產品製造商使用該技術，包括Crestron、Epson、Extron、Harman、LG Electronics、Logitech、NEC、Panasonic、Samsung、Siemens、Sony等。這些公司創造了數千臺電子設備，將Valens HDBaseT技術作為其連接解決方案的一部分嵌入到全球數百萬種產品中。

HDBaseT可通過一條低成本的長距離電纜同時傳輸超高清數字視頻和音頻、以太網、USB、控制信號和電源。HDBaseT技術是一種基於硬件的解決方案，沒有高級軟件依賴，實現了真正的即插即用超高清視頻源與遠程顯示器(如高分辨率投影儀和顯示器)之間的數字連接。

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作為音視頻遠程連接的市場領先者，我們相信我們處於有利地位，能夠從市場的增長中獲利，市場在新冠肺炎爆發後最近加速了增長。當在家工作(WFH)成為新常態後，對視頻會議的需求激增，導致對HDBaseT解決方案的需求大幅上升。隨着世界已經適應了包括WFH和辦公室工作的混合新常態，我們預計對Valens解決方案的需求將繼續增長 。這一觀點基於對會議室(小型私人會議室，通常配有音頻和視頻會議設備)、混合教育、遠程醫療、工業等方面日益增長的需求。Valens 音頻-視頻解決方案可部署在需要遠距離高清視頻系統的任何地方，用於需要零延遲的時間敏感型應用程序(幾微秒的延遲在行業中通常被視為零延遲)，應用程序跨越醫療、教育和工業部門。

汽車

Valens通過在更大的汽車市場上設定標準，利用其戰略獲得了顯著的先發優勢。MIPI聯盟是控制世界各地汽車製造商廣泛使用的重要連接流的標準化機構。該聯盟於2020年9月宣佈了一項管理汽車連接的新標準，稱為MIPI A-PHY^SM，它基本上基於Valens技術，並且已經在汽車行業獲得了發展勢頭。2021年，IEEE標準協會簽署了一項協議，以促進A-PHY作為IEEE標準的採用，領先的片上系統(SoC)、相機傳感器和電纜供應商，如LG Innotek、Mobileye、索尼、住友電氣和舜宇光學科技，都表示他們將在未來將A-PHY集成到他們的產品中。參與開發MIPI A-PHY標準的公司包括Robert Bosch GmbH、英特爾、安森美半導體、高通、意法半導體、聯發科、Synopsys、東芝等。

Valens提供最安全、最具彈性、超高速的車載連接解決方案， 全部通過標準、簡單、低成本、低重量的電線和連接器傳輸，實現了汽車中的先進電子架構。Valens卓越的物理層(PHY)技術可在遠距離和低成本基礎設施上實現強大的帶寬，同時保持無差錯鏈路(MIPI A-PHY目標 最壞情況下的數據包錯誤率(？)為1E-19(10^-19)和增強的電磁兼容性(EMC)性能，從而提供應對惡劣汽車環境所需的安全性和彈性。

Valens解決方案是可擴展的，使其能夠支持汽車架構的演變和對車載高速連接日益增長的需求。華倫斯芯片組滿足了日益互聯的車載計算機系統的需求，如ADAS、美國存托股份、信息娛樂和電信。

對超高速車載連接的全球標準的需求正在加速。隨着汽車行業通過集成更多用於安全應用的攝像頭、激光雷達、雷達和其他傳感器，繼續邁向自動駕駛發展的下一個階段，汽車內產生的數據量 呈指數級增長。這需要可靠、高速的連接解決方案。Valens芯片組將允許OEM在幾乎零延遲的無差錯鏈路上以幾千兆位帶寬傳輸數據，所有這些都以估計的最低系統總成本 。我們的技術連接了關鍵任務安全傳感器和監視器，以有效地將車輛轉變為車輪上的數據中心，並維護高水平的乘客安全。

Valens已經在汽車市場取得了重大進展。其高速對稱連接解決方案是目前部署在車輛中的唯一基於非屏蔽雙絞線(UTP)佈線的多千兆 連接解決方案，支持功能豐富的信息娛樂和電信系統的多個接口聚合。Valens與戴姆勒合作，為較新型號的梅賽德斯-奔馳信息娛樂系統提供動力，兩家公司都計劃利用這一聯合合作，為未來的汽車提供獨特的連接解決方案。

此外，自2020年底以來，Valens一直與高度工程的電動和電子車輛系統的領先設計和製造商Stoneridge合作，通過先進的連接和視覺解決方案提高拖拉機-拖車的安全性。如今在路上行駛的卡車面臨可見性限制，部分原因是現有連接技術無法支持適當解決卡車內部挑戰所需的數據傳輸級別以及拖拉機和拖車之間所需的鏈接長度。該聯合解決方案將改變商用車的安全環境，並降低車隊的運營成本。

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我們的技術

我們的技術不僅是市場領先的，而且已經被採納並整合到幾個行業標準中。我們的芯片組 正在幫助推動音視頻和汽車行業的創新。

瓦倫斯發明了HDBaseT連接技術，並與LG、三星和索尼影業共同創立了HDBaseT聯盟，作為推廣HDBaseT技術的標準協會。HDBaseT為眾多垂直市場和應用提供了最優化的解決方案，滿足了市場對長距離傳輸、融合、低成本和簡單性的連接需求。HDBaseT是通過一根低成本常用電纜匯聚和分發超高清視頻和音頻、以太網、控制信號、USB和高達100W功率的全球標準，最高可達328英尺/100米。HDBaseT可在不影響性能或高質量的情況下消除線纜雜亂。該聯盟現在包括大約200名成員，他們正在開發支持HDBaseT的產品。

Valens技術是專門為在具有挑戰性的EMC環境中分發高速視頻和數據而設計的。隨着汽車業務部門的成立，該技術被調整以滿足汽車市場的需求，並隨後被選為MIPI聯盟最新的汽車高速視頻連接標準的基準。我們卓越的連接機制通過在線糾錯、自適應調製和實時噪聲消除器確保連接彈性。Valens基於硬件的高效解決方案針對非對稱鏈路進行了優化，沒有軟件堆棧，從而簡化了架構，進而保證降低線束複雜性。數據傳輸在非常長的距離內以零延遲無任何壓縮，同時提供對鏈路質量的診斷功能。這些都是即將到來的軟件定義的車輛架構的基礎，需要強大的傳感器數據聚合和軟件/數據分離。

Valens連接解決方案

我們相信以下屬性共同使我們的技術脱穎而出：

•

已驗證為不同連接標準的基準，主要是MIPI A-PHY標準，因為該技術具有卓越的性能。

•

具有零延遲和無錯誤鏈路的多千兆帶寬。

•

從技術角度來看，它領先競爭對手多年。

鑑於我們在音像和汽車市場發現的商機，我們預計將進一步投資於研究和新產品的開發，以確保我們最大限度地利用我們可觀的市場機會。

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我們的優勢

半導體市場競爭激烈。作為先進半導體產品的領導者，我們相信，通過有效地駕馭技術轉型、保持密切的客户關係和預測客户終端市場的市場趨勢，我們已經在音像市場確立了領先地位，並在汽車領域獲得了份額。

我們認為，我們的競爭優勢基於以下關鍵優勢：

•

顯著的先發優勢，在音頻、視頻和汽車這兩個規模龐大且不斷增長的市場中樹立了行業標準。我們通過HDBaseT技術為音頻-視頻市場的遠程連接樹立了標準，並打算通過我們的A-PHY兼容芯片組在更大的汽車行業複製這一成功。我們的解決方案利用了支持車載視頻連接的MIPI A-PHY標準的技術，該標準也已被IEEE標準協會採用，從而擴展了我們的潛在市場範圍。2021年12月，我們率先向領先的汽車OEM和Tier 1發貨MIPI A-PHY標準芯片組。

•

確立了技術領先地位、強大的知識產權和系統級專業知識。我們相信 我們的技術領先地位是基於我們強大的知識產權組合。我們的核心能力在於我們的高級物理(PHY)層，這使我們能夠以任何速度為任何應用程序提供最優化的連接解決方案。 此外，我們相信，我們的集成能力與我們通過密切客户協作獲得的系統級知識相結合，使我們能夠了解客户的特定系統需求，並更快速有效地 開發高級解決方案來滿足他們的長期需求。

•

在音視頻連接方面處於領先的市場地位。我們目前為音視頻連接領域的主要參與者提供服務。這些公司推動着市場趨勢，我們將在那裏支持他們引領變革。新冠肺炎創造了新的趨勢，我們相信這種趨勢將會持續下去。它通過遠程工作、教育和醫療保健增加了社會對音頻-視頻連接的依賴。我們相信，我們的領先市場地位增強了我們繼續為這一核心市場服務的能力，並利用了對連接解決方案不斷增長的需求 ，也包括在工業和交通等已崛起的鄰近市場，這將在未來出現。

•

我們能夠利用這兩個業務部門的技術和產品。 在音頻-視頻市場重新調整汽車解決方案的用途。我們看到我們的非汽車客户對我們為汽車應用設計的高級連接產品的需求不斷增長 ，使我們能夠迅速擴展到需要高帶寬和零延遲連接的新的有利可圖的垂直市場(如工業、企業、醫療、智能城市和智能家居)。我們 通過將我們現有的汽車和音頻視頻產品重新用於新的應用，以最小的研發投資做到了這一點。這將我們的產品擴展到更廣泛的客户和應用程序，從而加快了我們開發投資的回報。我們利用這兩個業務部門的技術和產品的能力將有效地加速我們的擴張。

•

與領先的汽車原始設備製造商和一級供應商建立了牢固的關係。我們目前通過博世、大陸、哈曼和Molex等多家一級供應商向領先的汽車OEM戴姆勒提供大量零部件，戴姆勒通過博世、大陸、哈曼和Molex等多個一級供應商將我們的芯片組嵌入梅賽德斯-奔馳汽車的多個平臺，我們將繼續加強這些關係。隨着ADAS和美國存托股份系統成為主流，我們相信我們在汽車領域的強大聯繫將使我們能夠取得成功並發展我們的汽車業務。我們還與領先的卡車技術製造商Stoneridge合作，解決拖拉機拖車連接方面的挑戰。

•

久經考驗的管理團隊：我們擁有強大的執行記錄和經驗豐富的管理團隊。我們的高管管理團隊在有效指導公司度過各種行業週期和技術過渡方面的經驗為我們提供了穩定、可靠的領導，具有獨特的能力，能夠識別強大的投資，在市場不確定期間執行變化並保持穩定。

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我們的增長機會/戰略

我們打算通過以下關鍵領域來發展我們的業務：

•

在大型、成長型和顛覆性行業擴大我們的潛在市場，通過引入我們的 技術，創造併成為新的行業標準的事實上的選擇，從而吸引主導行業參與者，建立廣泛的回聲系統，最終增加整體可定位市場。

音頻-視頻：

•

Valens的HDBaseT技術是長距離、高性能連接的領先標準。HDBaseT 聯盟現在擁有大約200家成員公司，推動該技術在音頻視頻市場的使用。Valens幫助HDBaseT聯盟加強與最終客户的關係，保障支持HDBaseT的產品的質量，並通過不斷提高對這些產品的知名度和需求來教育市場瞭解該技術。HDBaseT為眾多垂直市場和應用提供了最優化的解決方案，滿足了音視頻市場的需求，包括遠距離傳輸、融合、低成本和簡單性。

•

拓展到其他音視頻鄰近市場。我們打算繼續擴大我們在鄰近市場的音視頻產品，包括工業(攝像頭傳感器和計算機視覺系統)、遠程醫療保健(醫療成像、診斷和手術設備、手術室視頻)和運輸空間。我們相信，隨着對這些應用的更高 連接帶寬和更低成本替代方案的需求增加，我們將有巨大的機會來擴大我們的業務和客户基礎。

汽車行業：

•

MIPI A-PHY標準於2020年9月發佈，旨在滿足對更高帶寬和性能要求的需求。現有的基於模擬的技術無法再滿足這些要求，因為它們缺乏數字信號處理(DSP)功能、不可擴展，並且無法在更長的電纜上提高速度。MIPI A-PHY標準針對實現高帶寬應用的車載連接進行了優化。規格 降低了佈線成本和重量，因為高速數據、控制數據和電源都共享相同的物理佈線。這使設計人員能夠針對其使用案例所需的性能、成本和複雜性來優化系統，並提供可擴展性和靈活性，以滿足廣泛的速度和設計需求。MIPI A-PHY標準是軟件定義的車輛架構和系統的基礎，旨在將軟件堆棧與硬件基礎設施分離，簡化各種傳感器和顯示器的集成，同時還結合了功能安全和安全性。

•

新的MIPI A-PHY標準是由MIPI A-PHY工作組開發的；Valens是該標準定義的關鍵貢獻者，該標準主要基於Valens技術。我們相信，OEM和Tier 1採用此連接標準，以及其他汽車技術供應商將A-基於PHY作為汽車領域領先的高速連接解決方案。採用A-PHY的部分原因是，現有的車載視頻連接傳統解決方案是專有的，而市場正在尋求部署基於標準的產品。

•

Valens的第二代汽車產品系列VA7000是市場上第一個符合最新MIPI A-PHY標準的產品，使我們能夠為ADAS、美國存托股份和其他環繞傳感器應用(包括相機、雷達和激光雷達)捕捉汽車機遇。VA7000產品系列是基於硬件的解決方案，針對無軟件堆棧的非對稱鏈路進行了優化。它保證了高性能、簡化的架構，從而降低了線束的複雜性並降低了系統總成本。當前的VA7000系列已 設計為支持MIPI A-PHY標準中定義的各種帶寬級別。

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一般信息：

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擴大我們的音頻、視頻和汽車市場產品。在音頻-視頻市場，我們不斷 增加關鍵功能的芯片集成度，以簡化我們提供的整體解決方案。Valens打算支持更高的視頻分辨率(例如8K)，併為我們下一代產品中的高級USB代(USB 3.2)、高級網絡 拓撲和各種新接口開發擴展產品。在汽車領域，我們打算繼續提供解決方案，因為市場正在經歷強大的結構性變化，支持更強的電子和數據處理能力， 特別是在我們的產品應用於ADAS和美國存托股份系統方面。我們相信，我們專注於將達到或超過行業標準作為產品開發的基線，這增加了我們在汽車市場的機會，因為客户正在尋找值得信賴的供應商，為這個快速增長的市場提供有標準支持、高度可靠、以安全為重點的解決方案。我們打算推出免費產品以支持 端到端為汽車所需的所有高速連接應用提供連接解決方案。在音視頻市場，我們看到需要更多的功能集成和更高的視頻分辨率，以支持下一代產品日益增長的需求。

•

通過產品創新和成本優化繼續提高我們的毛利率。我們努力通過快速推出具有增值功能的新產品(例如Valens Stello)來提高我們的盈利能力™(VS3000)，它通過更高級別的功能集成在我們的產品中獲得了更多的客户產品和硅 預算，並通過我們的輕資產製造模式降低了我們的製造成本。我們將繼續通過為成長型市場開發新產品來改進我們的產品組合 我們相信我們可以在這些市場產生更高的ASP和/或毛利率。我們相信，通過利用我們戰略供應鏈供應商的先進製造能力，實施更具成本效益的包裝技術，並利用內部和外部組裝和測試能力來降低運營成本，提高供應可靠性，並支持我們的持續增長，我們可以降低製造成本。

•

擴大我們的全球影響力。我們的產品在全球範圍內銷售，包括直接銷售和通過廣泛的本地分銷商銷售。我們打算繼續加強我們與現有客户和分銷商的關係，同時使我們的渠道合作伙伴能夠支持小客户的需求創造和實現。我們相信，通過使我們的渠道成為我們的需求生成和客户支持工作的延伸，我們可以 高效地擴展我們的業務以加速增長。我們的業務是全球性的，我們打算繼續擴大我們在全球的業務，以滿足其他地區客户的需求。我們目前在北美、歐洲和亞太地區的多個國家和地區進行投資。

公司產品

我們的產品組合包括一系列高性能半導體和其他組件的20多種產品，這些組件又集成在一系列技術應用中，包括：

Audio-Video		汽車

芯片組		•  VS100™ 根據HDBaseT Alliance的Spec 1.0，Valens First系列芯片組實現了未壓縮的超高清視頻、音頻、控制和電源的傳輸，延遲幾乎為零，從而徹底改變了音頻視頻市場。 •  VS2000™家庭(科利戈™)-第二代HDBaseT芯片組(Spec 2.0)，支持通過局域網電纜或光纜傳輸超高清視頻和音頻、以太網、 控制、USB 2.0和電源，延遲幾乎為零。家庭支持點對點、菊花鏈、和 多流。 •  VS3000™家庭 (Stello™)-業界第一款也是唯一一款能夠遠距離傳輸未壓縮的4K@60赫茲4：4：4的ASIC。它支持		•  VA6000™ Valens系列是汽車行業的第一代芯片組。當今部署在車輛中的最高帶寬遠距離對稱解決方案，支持功能豐富的信息娛樂和遠程信息處理系統的多個接口聚合。這些芯片組旨在通過最簡單的佈線和連接器基礎設施提供彈性、多千兆、遠距離連接。2021年12月，我們生產了VA6000的衍生產品VA6003，顯著降低了功耗，性價比非常高。它專為適應高級信息娛樂用例和下一代 電信單元和智能天線而設計，需要低功耗和彈性連接。

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		HDMI 2.0(18Gbps)，包括HDCP，基於HDBaseT技術的Spec 3.0，音頻和視頻的融合，1Gbps以太網，USB 2.0，控制和電源，通過類別電纜(例如Cat 6A)，幾乎為零延遲。 •  VA6000™ 系列-小型機芯片組；經濟高效且靈活的解決方案，支持多個接口的融合，包括音頻(I2S/PDIF)、以太網、USB 2.0和 控制，通過單個非屏蔽雙絞線實現近乎零的延遲。		VA7000™系列-第二代Valens汽車芯片組，支持基於CSI-2攝像機、雷達、激光雷達和其他傳感器，鏈路速度高達8Gbps。超過 標準、經濟實惠的車載電線，最長可達15米(50英尺)，配有4個直插式連接器。市場上第一個符合新的MIPI A-PHY標準的產品，也是第一個通過低成本非屏蔽電纜和連接器支持多千兆連接的產品。
		音視頻		汽車
應用		從內容源到大型高分辨率顯示器、投影儀、視頻牆的  標牌分發。 用於視頻會議系統的  協作集線器和攝像頭。		AD和ADAS系統(例如雷達、激光雷達、攝像頭、傳感器集線器、分區控制器、駕駛員監控系統等)。   車身和底盤、車門、卡車和拖車連接。
		音視頻		汽車
用例		*  分發用於企業、政府和教育等應用的視頻和音頻分發產品，如矩陣、 交換機、擴展器等。   遠程醫療，包括將醫療設備的高分辨率醫學成像和視頻分發到大型顯示器。   交通信息娛樂在火車和公共汽車站臺等大眾交通工具中顯示為 以及火車/公共汽車內部。 *  教育通常將教師筆記本電腦分發到投影儀；還可以包括用於網絡攝像機、便攜式存儲等的USB擴展。   遠程操作，如鍵盤、視頻、鼠標擴展；在數據中心、 和工業機械操作中非常流行，使遠程操作員能夠控制PC/機器。		*  信息娛樂：顯示和多媒體盒、數字駕駛艙控制器。   ECU到ECU的連接。   內置攝像頭 。

我們的數字財產平臺

我們主要通過臺灣和歐洲的代工廠生產我們的產品。截至目前，作為任何半導體產品的基本元素，我們所有的硅片都是為世界上最大的代工廠臺積電生產而設計的。然後，晶片被轉移到組裝車間進行加工，每個晶片製造出許多芯片。 這些芯片隨後被打包並轉移到最終測試。這是根據專門為每個產品系列開發的特別設計的程序對所有芯片進行測試的階段。在產品的整個生命週期中，我們 不斷投資於測試的改進，以提高製造效率和降低芯片成本。

46

儘管目前半導體產品出現全球短缺，主要源於宏觀趨勢，如對5G和高性能計算的強勁需求，以及新冠肺炎疫情，但我們已成功管理我們的庫存，並沒有延誤履行對客户的義務 。我們通過兩個主要策略成功地做到了這一點：

•

規避風險，精準規劃甚至在短缺之前，Valens就對庫存管理採取了保守的方式。Valens購買庫存的觸發點並不完全基於客户採購訂單，而是基於我們基於採購訂單的需求評估和我們銷售團隊的需求預測。

•

從供應鏈供應商處獲取產能分配在短缺的情況下，我們對供應和需求計劃進行了 必要的調整，目標是在供應鏈供應商中實現產能分配。為了做到這一點，我們在2021年期間為原材料和製造服務下了更長期的採購訂單，甚至到2022年也是如此。我們認為，截至2021年底發生的庫存水平將在2022年期間消耗。

雖然全球硅短缺已經影響到半導體行業的每一家公司，但Valens處於有利地位，能夠在不造成任何實質性不利業務影響和滿意的客户基礎的情況下，在這種情況下變得更加強大。

銷售、市場營銷和客户支持

我們通過多種銷售渠道在全球範圍內銷售我們的產品，包括通過我們的直銷團隊、分銷商和 獨立銷售代表，他們將我們的產品轉售給眾多最終客户。2021財年和2020財年，我們的淨銷售額分別約有54%和50%來自總代理商。

我們的直銷隊伍和應用工程師為客户提供專業的技術支持。我們相信，與客户保持密切關係並滿足他們的特定技術需求會提高他們的滿意度，並使我們能夠預測和影響他們未來的產品需求。我們為經銷商和銷售代表提供持續的技術培訓，讓他們隨時瞭解我們的現有產品和新產品。

我們擁有一個內部營銷組織，負責提高我們的品牌知名度，並向潛在客户和合作夥伴推廣我們的產品。這包括我們網站的創造性管理、市場研究和分析、需求生成策略和 材料的開發，如產品公告、新聞稿、小冊子、培訓和視頻，以及通過發佈技術和趨勢文章和廣告確保思想領先，以及積極參與關鍵的行業活動。

顧客

我們已安裝的客户羣包括音頻視頻領域的主要技術公司和汽車行業的一級部件供應商。在音視頻垂直領域，我們多年來一直為視頻分發設備、顯示器、投影儀、工業設備和醫療設備的領先製造商提供服務。我們的收入廣泛分佈在我們的100多個客户中。在2021年和2020年，我們的三大客户每年分別約佔我們總收入的30%和39%。

在汽車領域，雖然我們向OEM以及第二層汽車供應商推銷我們的產品，但實際銷售是向第一層進行的，在大多數情況下，OEM是汽車中將部署的技術的最終決策者。我們的合同通常以短期採購訂單為基礎。

競爭

半導體行業競爭激烈，以不斷和快速的技術變革為特徵。我們在這個行業中的競爭能力取決於許多因素，包括我們準確和及時地識別新興市場和技術趨勢、推出新的和創新的技術和產品、以可持續的速度實施先進製造技術、保持產品的性能和質量以及以具有成本效益的方式製造產品的能力。

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知識產權

我們認為，知識產權組合的實力是我們最重要的競爭優勢。因此，保護我們的技術、知識產權和專有權利是我們業務的一個重要方面。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法、保密協議和技術措施來建立、維護和保護我們的知識產權和技術。目前已頒發專利117項，正在申請專利9項。我們的專利涉及與我們的產品相關的多個領域，特別是我們在多種數據類型/同一線路上的多數據流融合以及在嚴重電磁幹擾下穩健運行方面的創新。

我們的內部技術是我們知識產權的重要組成部分。技術解決方案的開發需要在許多專業員工之間進行復雜的協調。我們認為，競爭對手或試圖複製我們平臺的個人複製這種協調將是困難的 。由於我們的解決方案基於硬件 (集成電路)和以二進制代碼提供的軟件，因此我們的服務產品不包括源代碼公開，這進一步降低了競爭對手有效複製我們平臺的功能的風險。

我們不能保證我們的任何未決專利或商標申請將被批准，我們當前或後續頒發的專利或商標將有效地保護我們的知識產權，我們的任何未決專利申請將導致已頒發的專利，我們的任何知識產權將為我們提供任何有意義的競爭優勢，或者其他人不會侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權。此外，雖然沒有涉及我們的任何專利或其他知識產權的積極訴訟，但我們可能需要在未來針對第三方強制執行或捍衞我們的知識產權。

監管

我們的運營受到以色列、美國和我們運營所在的其他司法管轄區的各種環境、勞工、健康、安全和其他法律法規的約束。我們的某些業務還需要獲得 政府當局的授權或許可證，並必須在全球範圍內保護我們的知識產權。在我們運營的司法管轄區，我們需要遵守監管、税收、司法和行政機構的不同標準和不同做法，以承擔與調查和補救我們安排處置危險廢物的場地相關的連帶費用，如果此類場地受到污染，即使我們完全遵守適用的環境法律和法規。我們還受到與職業健康和安全有關的各種聯邦、州、地方、國際和非美國法律和法規的約束。如果我們未能遵守這些法律法規，我們可能會面臨鉅額罰款或其他民事或刑事費用、義務、制裁或財產損失或人身傷害索賠，或暫停我們的設施運營許可。 遵守當前或未來的環境和職業健康安全法律法規可能會限制我們擴大業務的能力，或要求我們修改流程或產生其他可能損害我們業務的鉅額費用。

作為我們業務發展的一部分，我們還從客户那裏收集有關個人的信息，也稱為個人信息，以及其他 潛在敏感和/或受監管的數據。以色列、美國和世界各地的法律和法規限制個人信息的收集、存儲、使用、披露和其他處理方式，並對其安全設置標準，實施有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和銷售其受保護個人信息的某些權利。

例如，在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關隱私、數據保護和信息安全的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利

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州法律和此類法律可能各不相同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，2018年加州消費者隱私法案，或CCPA，增加了加州居民的隱私權，並要求處理其個人信息(包括設備標識符、IP地址、Cookie和地理位置)的公司承擔義務，於2020年1月1日生效。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此外，選民在2020年11月的選舉中批准了一項新的隱私法，即加州隱私權法案，或CPRA。從2023年1月1日起，CPRA將大幅修改CCPA，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。弗吉尼亞州和科羅拉多州最近也通過了類似於CCPA的全面數據隱私法，將分別於2023年1月和7月生效。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果頒佈，我們將受到該法律的約束。在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的GDPR, 大大增加了歐盟委員會法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據(包括在線識別符和位置數據)的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR要求，並可能延長我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。具體地説，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區以外、安全漏洞通知以及個人數據的安全和保密方面的義務和限制。 GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。此外，一些國家/地區正在考慮或已經通過立法實施數據保護要求，或 要求本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。英國退出歐盟也給英國的數據保護監管帶來了不確定性。自2021年1月1日英國脱歐後的過渡期結束以來，我們一直被要求遵守GDPR和英國GDPR(結合GDPR和英國2018年數據保護法)，這使我們面臨兩個平行的制度, 每一條都授權了類似的罰款，並可能基於不同的、可能不一致或衝突的解釋以及監管機構和當局的執法(特別是如果未來以不同的方式修改法律)，增加我們的合規風險。

此外，在以色列，第5741-1981號《隱私保護法》(PPL)及其頒佈的條例，包括第5777-2017號《隱私保護條例(數據安全)》，以及以色列隱私保護局發佈的準則，以及第5742-1982號《通信法(電信和廣播)修正案》，規定了處理、維護、轉移、披露、獲取和保護某些個人數據的方式的義務。如果不遵守PPL、以色列隱私保護局發佈的條例和指導方針，我們可能會面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。

當前懸而未決的立法可能會導致更改當前的執法措施和制裁 ，還可能要求我們修改我們收集、處理和維護個人數據的方式。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序，而不會像過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣，懷疑有任何具體違反PPL的行為。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護機構啟動的，並且揭示了我們在遵守PPL方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)以及在某些情況下的刑事責任外，我們還可能需要採取 某些補救措施來糾正這些違規行為，這可能會增加我們的成本。

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對個人信息的收集、使用、共享、披露或其他處理的限制，或對安全和數據完整性的額外要求和責任，可能需要我們修改我們的解決方案和功能，可能會以實質性的方式限制我們開發新產品和功能的能力，並可能使 我們受到更多合規義務和監管審查。請參見？風險因素是與法律法規相關的風險。”

人力資本

截至2021年12月31日，我們擁有263名全職員工，主要駐紮在以色列。我們的研發團隊來自廣泛的背景和經驗，跨越技術，具有強大的工程、模擬混合信號、DSP、VLSI和軟件能力。我們培育了一種創業文化，這樣我們就可以隨着時間的推移保持專注和創新，同時努力以開放、透明和謙遜的態度為客户服務。

設施

我們的主要執行辦公室位於以色列Hod Hasharon。除了我們的以色列總部外，我們還在以色列北部、美國、亞洲和歐洲設有辦事處。我們租用了我們的每一間辦公室。我們相信，我們現有的設施 足以滿足我們的迫切需求。

法律訴訟

我們不時地參與各種與我們的業務運作相關的訴訟事宜。我們目前並不參與任何法律程序，而我們相信任何法律程序的解決會對我們的業務、前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響。

50

C.

組織結構

本公司在美國、中國、德國和日本設有子公司，截至2021年12月31日，這些子公司的名單如下(所有子公司均由華倫斯半導體有限公司100%擁有)。

附屬公司名稱		組織的司法管轄權
瓦倫斯半導體公司 Valens 合併子公司		美國(特拉華州) 美國(特拉華州)
華倫斯貿易(上海)有限公司		中國
華倫斯半導體有限公司		德國
瓦倫斯日本有限公司		日本

D.

財產、廠房和設備

我們的公司總部位於以色列Hod Hasharon，根據2023年2月到期的租賃協議，我們在那裏佔用了總計約59,201平方英尺(5,500平方米)的辦公空間，並有權將租約延長至2025年2月。

此外，我們在以下地點設有辦事處：

1.

根據一份將於2024年12月到期的租賃協議，我們在美國得克薩斯州租用了總面積約1,516平方英尺的辦公空間。

2.

日本東京，根據一份將於2023年11月到期的租賃協議，我們在那裏佔用了總計約280平方英尺的辦公空間。

3.

深圳，中國，根據一份將於2022年10月到期的租賃協議，我們在深圳租用了一處辦公空間，總面積約為2,152平方英尺。

由於我們在無廠房模式下工作，即所有生產都由第三方承包商完成，因此我們在以色列以外的辦事處支持銷售和營銷、服務、研發、運營和管理等職能。

E.

未解決的員工意見

不適用。

第五項。	經營和財務回顧與展望

A.

經營業績

本經營和財務審查應與標題為第I部分，第4項，關於公司信息的章節一起閲讀。B.業務概述和我們的合併財務報表，以及根據美國公認會計準則編制幷包括在本年度報告其他地方的報表的相關説明。除其他事項外，這些財務報表包括關於以下信息準備基礎的更詳細信息。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如本年度報告第I部分第3.d項風險因素和其他方面闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本年度報告中有關前瞻性陳述和風險因素摘要的特別説明。

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本項目5要求提供的某些信息，包括截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比的討論，已在我們於2021年10月27日根據規則424(B)(3)提交的最終招股説明書中題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的部分中進行了報告。

概述

Valens Semiconductor是一家領先的半導體產品供應商，通過為專業音視頻和汽車行業提供遠距離高速視頻和數據分發，突破了連接的界限。瓦倫斯·艾美獎^®屢獲殊榮的HDBaseT技術是專業音頻視頻市場的領先標準，將數千萬個Valens芯片組集成到數千種支持HDBaseT的產品中。Valens汽車技術是自動駕駛發展的關鍵推動因素，提供支持高級輔助駕駛系統(ADAS)、自動駕駛系統(美國存托股份)、信息娛樂、電信和基本連接的芯片組。Valens的底層技術已被MIPI聯盟選為高速汽車視頻連接新標準的基礎 。

音視頻

Valens 為音視頻市場的遠程連接樹立了標準。該公司的HDBaseT技術支持有線連接和主要領先音頻視頻產品製造商的數字化，包括Crestron、Epson、Extron、LG電子、羅技、松下、三星、索尼等。這些公司創造了數以千計的電子設備，嵌入了Valens的HDBaseT技術，作為其連接解決方案的一部分，支持了數百萬種產品。

HDBaseT可通過一根長達100米(328英尺)的低成本長距離電纜同時傳輸超高清數字視頻和音頻、以太網、USB、控制信號和電源。HDBaseT技術是一種基於硬件的解決方案，沒有高級軟件依賴，實現了真正的 即插即用超高清視頻源與遠程顯示器之間的數字連接，例如高分辨率投影儀和 顯示器。

作為音視頻遠程連接的市場領先者，我們相信我們處於有利地位，能夠從市場的增長中獲利，這一市場在新冠肺炎爆發後加速增長。在家工作(WFH)成為新常態，對視頻會議的需求激增，導致對HDBaseT解決方案的需求大幅上升。隨着世界適應混合新常態(包括異地/遠程和現場)，對會議室、混合教育和遠程醫療等解決方案的需求增加，我們預計對我們的音頻-視頻解決方案的需求將繼續顯著增長。Valens音頻-視頻解決方案可以部署在需要遠程高清視頻系統的任何地方，用於需要零延遲的時間敏感型應用( 幾微秒的延遲在行業中通常被視為零延遲)，應用程序涵蓋醫療、教育、交通和工業部門。

汽車

在制定了音視頻市場的標準後，Valens在更大的汽車市場也做了同樣的事情，使其具有先行者優勢。MIPI聯盟是控制重要連接流的標準化機構，被世界各地的汽車製造商廣泛使用，該聯盟於2020年9月宣佈了一項管理汽車連接的新標準，稱為MIPI A-PHY，該標準基本上基於Valens技術。

MIPI A-PHY已經在汽車行業獲得了發展勢頭。2021年，IEEE標準協會已採用A-PHY作為IEEE標準，領先的片上系統(SoC)和相機傳感器供應商如Mobileye、LG Innotek、索尼、舜宇光學表示，他們將在未來將A-PHY集成到他們的產品中。參與開發MIPI A-PHY標準的公司包括博世、英特爾、安森美半導體、高通、意法半導體和東芝。

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Valens是 行業第一發貨符合MIPI A-PHY標準的芯片組的工程樣品。截至2021年12月，Valens已開始向選定的客户和合作夥伴運送其VA7000產品系列的樣品，並於2022年1月宣佈將向25多家汽車客户和合作夥伴運送VA7000芯片組系列的工程樣品，其中包括4家領先的汽車原始設備製造商(OEM)和10多家Tier-1潛在客户，用於評估和整合到他們的平臺中。Valens提供最安全、最具彈性的超高速車載連接解決方案之一，所有解決方案都通過標準、簡單、低成本、低重量的電線和連接器進行傳輸，從而實現汽車中的先進電子架構。Valens卓越的物理層(？PHY？)技術在遠距離和低成本的基礎設施上實現了強大的帶寬，同時 保持無錯誤鏈路(MIPI A-PHY的目標是最壞情況下的誤包率(？)為1E-19(10-19)，這將 轉換為16Gbps鏈路大約80,000年的數據包錯誤之間的平均時間)和增強的電磁兼容性(？EMC？)性能，從而提供處理惡劣汽車環境所需的安全性和彈性。

Valens解決方案是可擴展的，使其能夠支持汽車架構的演變和對車載高速連接日益增長的需求。Valens芯片組滿足了日益互聯的車載計算機系統的需求，如ADAS、美國存托股份、信息娛樂和電信，並實現了 軟件定義的未來汽車，其中軟件和電子硬件的數量和價值超過了機械硬件。

對超高速車載連接的全球標準的需求正在加速。隨着汽車行業通過集成更多攝像頭、激光雷達和其他用於安全應用的傳感器，汽車行業繼續邁向自動駕駛發展的下一個階段，汽車內產生的數據量 呈指數級增長。這需要可靠、高速的連接解決方案。Valens芯片組將允許原始設備製造商在幾乎零延遲的無差錯鏈路上以幾千兆位帶寬傳輸數據，所有這些都將以估計最低的總系統成本進行。我們的 技術連接關鍵任務安全傳感器和監視器，有效地將車輛轉變為車輪上的數據中心，並維護高水平的乘客安全。

Valens已經在汽車市場取得了重大進展。其高速對稱連接解決方案是目前部署在車輛中的唯一基於非屏蔽雙絞線(UTP)佈線的多千兆 連接解決方案，支持功能豐富的信息娛樂和電信系統的多個接口聚合。Valens與戴姆勒合作，為較新型號的梅賽德斯-奔馳信息娛樂系統提供動力，兩家公司都計劃利用他們的合作，為未來的汽車提供獨特的連接解決方案。

企業合併協議

2021年5月25日，我們與一家子公司簽訂了《企業合併協議》。根據本業務合併協議，我們的子公司與PTK合併並併入PTK，PTK繼續作為尚存的公司，併成為我們的直接全資子公司。本公司董事會和PTK董事會一致通過了《企業合併協議》及相關交易。在收到我們的股東和PTK股東批准並滿足某些其他條件後，業務合併於2021年9月29日完成。關於業務合併協議，我們亦向若干合資格機構買家及認可投資者發行12,500,000股普通股，他們同意購買該等股份，總代價為1.25億美元。

影響我們業績的關鍵因素和趨勢

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為風險因素。

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設計贏得新老客户的青睞

Valens技術是汽車OEM和音頻-視頻應用的關鍵支持技術。由於我們的解決方案作為OEM和系統供應商開發的更廣泛平臺的一部分進行銷售，因此我們必須通過技術和戰略團隊的深度合作、夥伴關係和聯合規劃來贏得這些客户的設計，這一點至關重要。我們的音視頻和汽車客户正在現有和新的應用領域不斷開發新產品，我們與他們密切合作，瞭解他們的產品路線圖和戰略。實現設計制勝所需的時間因市場和應用而異。與音像市場相比，汽車市場的設計週期往往要長得多，也更繁重。對於新產品，從設計啟動和製造到我們產生收入的時間可能很長，在音像市場通常在三年內，在汽車領域則長達五年。因此，我們未來的收入在很大程度上取決於我們對新產品的持續投資以及我們能否成功地從客户那裏獲得設計獎項 。我們認為設計勝利對我們未來的成功至關重要，預計我們的新產品將越來越依賴於更新設計勝利帶來的收入。選擇過程通常很漫長，可能需要我們在不保證我們的解決方案會被選中的情況下， 為追求設計勝利而產生鉅額設計和開發支出。因此，我們的產品所嵌入的客户產品量產的任何關鍵設計勝利的損失或任何重大延遲都可能對我們的業務產生不利影響。此外，批量生產取決於市場是否成功推出和接受我們客户的最終產品。, 這可能會受到幾個我們無法控制的因素的影響。

在音視頻領域，Valens憑藉其成熟的傳統產品(VS1xx和VS2xxx)繼續獲得新的設計勝利，截至2021年，Valens專注於為其最新的第三代產品VS3000 (又名？Stello)實現設計勝利^™？)。VS3000是市場上用於高帶寬(例如，未壓縮的HDMI2.0)遠程連接解決方案的最先進、高度集成的芯片組之一。 VS3000的獨特性和價值的明確證據是我們在市場上的吸引力。在該芯片推出的頭12個月內，已有30多家公司從事了基於該芯片的新產品的設計 ，我們預計2022年將有100多款新產品嵌入該芯片組，銷售額將逐步上升。VS3000的多功能性將使我們的客户能夠在多個行業創新和打造差異化產品，包括不斷增長的視頻會議、數字標牌、教育、醫療成像和工業垂直市場。

在汽車領域，Valens在某些信息娛樂系統的連接性方面獲得了與戴姆勒的設計勝利。從2020年9月開始，我們的產品已與部分戴姆勒車型一起批量生產，我們預計我們的解決方案將在未來幾年添加到戴姆勒的大多數車型 中。雖然戴姆勒選擇了我們的技術用於其汽車，但Valens將其產品銷售給為戴姆勒提供該項目服務的某些一級供應商。在這一設計勝利之後，於2020年底與Stoneridge Inc.簽署了另一份合同，Stoneridge Inc.是卡車運輸行業高度工程化的電動和電子車輛系統的領先設計和製造商。在Valens和Stoneridge的這項合作中，目標應用是與拖拉機掛車中的視覺和安全系統相關的連接解決方案，通過現有和新的電纜基礎設施將攝像頭從拖車後部連接到駕駛室中的顯示單元，以解決卡車運輸行業的安全關鍵問題 。此解決方案解決了卡車行業與能見度限制相關的嚴重安全風險，部分原因是現有連接技術無法支持適當 解決卡車內部挑戰所需的數據傳輸級別以及拖拉機和拖車之間所需的鏈接長度。我們相信，該合同的初始收入將於2022年開始，並將在2023年及以後增加。

關於未來的商機，Valens主要專注於實現其新的VA7000芯片組系列的設計勝利，並是市場上第一個向領先的汽車OEM和Tier 1發貨MIPI A-PHY標準芯片組的工程樣本。開發MIPI A-PHY是為了滿足對更高帶寬和性能要求的需求，而現有基於模擬的技術由於缺乏數字信號處理(DSP)功能且無法擴展以提高較長電纜的速度而無法再滿足這些需求。除了汽車應用，VA7000芯片組系列非常適合音視頻業務部門服務的市場中的應用，例如醫療、工業和物聯網(IoT？)。

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繼續爭取新客户

我們的經營業績和增長機會在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。我們目前擁有超過100名付費客户，我們將繼續致力於增加使用我們產品的客户數量。

在音視頻和汽車市場，我們不斷尋求速度更快、延遲更低或成本更低的更好的連接解決方案，因為我們預計對我們的半導體產品的需求將會增加。我們相信，由於幾個市場驅動因素，這在全球範圍內的潛在客户中創造了巨大的商機，如下所述。

在汽車行業，隨着越來越多的傳感器、攝像頭和顯示器在車輛中使用，同時轉向軟件定義的車輛，正在推動對高速連接和數據處理能力的前所未有的需求。在車輛中分發和處理的數據量 導致了巨大的帶寬需求。預計在未來幾年，這一帶寬將繼續呈指數級增長，以至於汽車將繼續發展為基於 輪子的數據中心。鑑於越來越多的ADAS系統正被部署在汽車上，以及越來越多的電子硬件組件來支持軟件定義的車輛，隨着這一趨勢繼續加速，隨着自動駕駛的最終目標實現，具有零延遲的高速和無錯誤鏈接將是至關重要的。對更大的乘客安全的需求仍然是原始設備製造商的首要任務。這推動了在每輛車中集成更多ADAS系統的趨勢，增加了數量和不同類型的傳感器(攝像頭、雷達和激光雷達)、高分辨率顯示器和其他高速連接，所有這些都是確保汽車內和最終自動駕駛汽車安全所必需的。對於在汽車中部署的傳感器的類型，Valens是完全不可知的，因為它們都需要長距離高速連接，更重要的是，零延遲才能在微秒內檢測到 並對安全事件採取行動。

在音視頻業務上，新冠肺炎為華倫斯創造了 商機。隨着社交距離需求的日益增長，視頻會議已經成為我們生活中許多不同方面的新常態，似乎不再是一種短暫的趨勢，而是一種預計將持續存在的新現實。視頻會議目前在企業、教育、醫療市場和工業應用中非常普遍。Valens音頻-視頻芯片組支持音頻和視頻的零延遲擴展，以及產品中嵌入的USB、電源和控制信號，所有這些都需要增強且無縫的用户體驗，並且是混合市場環境的主要貢獻者。

客户需求、訂單和預測

對我們產品的需求在很大程度上取決於我們的客户所在的終端市場的市場狀況，包括音頻-視頻和汽車市場，這些市場受到競爭條件的制約。此外，我們總淨銷售額的很大一部分來自對大量購買我們產品的客户的銷售。這些客户通常通過提供對其需求的定期預測來提供良好的可見性，但這些預測是非約束性的，客户可以修改這些預測而不會受到懲罰。此外，預測的變化或客户訂單的時間 使我們面臨短缺或庫存過剩的風險。

產品與研發

我們將研發支出視為使我們能夠隨着時間的推移實現業務增長的投資。這些投資主要包括進行研發活動所產生的成本，包括薪酬、生產前工程掩模成本、工程服務、開發工具成本、第三方知識產權許可費、設備折舊、原型晶片、包裝、測試成本以及管理費用。當產品通過性能和可靠性審查和測試合格時，產品的開發即被視為完成。 產品合格後，產品成本計入銷售商品成本。

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新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織將一種新型冠狀病毒株 (新冠肺炎)的爆發指定為全球大流行。世界各地的政府和企業已經採取了前所未有的行動來緩解新冠肺炎的傳播，包括對行動和旅行施加限制，如隔離和就地避難所要求，以及完全限制或禁止部分或全部商業和商業活動。這些措施雖然是暫時性的，但可能會變得更加嚴厲，並根據新冠肺炎疫情的演變無限期地持續下去。儘管自2020年末以來已有 種有效的新冠肺炎疫苗獲準使用，而且我們的大多數員工都接種了疫苗，但該病毒的新變種似乎增加了傳播力，這可能會 使治療和疫苗接種計劃複雜化。因此，對於疫情的進一步激增或其經濟影響的擴大，以及新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們未來的運營結果和財務狀況，人們仍然感到擔憂。

我們已採取預防措施，旨在幫助 將病毒對我們員工的風險降至最低，包括要求部分員工遠程工作，並交替暫停非必要的旅行。

新冠肺炎對我們產品的需求環境的影響，包括對服務於公共區域和公共活動的最終用户的音頻、視頻和多媒體產品的影響，反映在2020年下半年對我們產品的需求減少上。相比之下，在2021年，我們經歷了對高速連接產品的需求增長，這是由於對產品和基礎設施的需求，以支持世界各地因新冠肺炎而發生的轉型，如世界衞生組織、混合型教育模式和遠程醫療保健。在產品供應方面，整個半導體行業的交付期已經延長，這使得我們很難及時獲得必要的投入和供應，並要求我們向我們的供應鏈供應商下更長的長期採購訂單，以確保產能。與此同時，我們的客户下了交貨期更長的採購訂單，這支持了我們對2022年的收入預測。此外，在2021年期間，鑑於半導體行業的全球短缺，我們面臨供應鏈供應商的價格上漲，迫使我們提高產品價格。

總體而言，考慮到圍繞新冠肺炎疫情不斷變化的性質和持續的不確定性，我們 預測新冠肺炎在未來一段時期對我們業務的影響的能力仍然有限。疫情對我們業務的影響不太可能完全實現，也不太可能反映在我們的財務業績中，直到未來一段時間。新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響也尚不清楚。特別是，我們無法預測疫情的任何惡化或持續或任何由此產生的經濟影響是否會對我們的業務產生不利影響。

半導體產業的週期性

半導體行業本質上是週期性的，其特點是技術變化越來越快，產品過時， 競爭定價壓力大，標準不斷演變，產品生命週期短，產品供需波動。新技術可能會導致系統設計的突然變化或平臺的變化，這可能會使我們的一些音頻-視頻和汽車連接產品過時，並需要我們投入大量的研發資源才能有效地競爭。在快速增長和產能擴張期之後，偶爾會出現重大的市場調整 ，銷售下降，庫存積累，設施未得到充分利用。在擴張期間，我們的利潤率通常會提高，因為固定成本分攤到更高的生產量和單位銷售額上。半導體行業最近的低迷和短缺可歸因於多種因素，包括新冠肺炎疫情、美國和中國之間的貿易爭端、某些市場的需求疲軟、供應鏈產能挑戰和半導體跨應用領域的定價以及庫存過剩。最近的這些低迷直接影響了我們的業務，半導體行業的許多其他公司、供應商、分銷商和客户也是如此，半導體行業未來任何長期或重大的低迷都可能影響我們的銷售、生產和生產率，利潤率可能會下降。

相反，顯著的好轉可能導致我們無法以及時且經濟高效的方式滿足需求，並可能導致獲得第三方代工和組裝能力的競爭加劇。如果出現這種好轉，我們可能無法在我們的半導體供應鏈、資源和原材料中採購足夠的產能，也無法找到合適的 第三方供應商或其他第三方分包商來有效應對對我們現有產品的需求變化，所有這些都可能導致交付期延長，超出我們的標準交付期，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

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製造成本和產品組合

毛利率，或毛利潤佔總淨銷售額的百分比，已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們產品的平均銷售價格(SPS)、特定時期的產品組合(由我們的音頻-視頻產品和汽車芯片之間的產品組合以及音頻-視頻部門內不同代產品的組合組成)、材料成本、產量、製造成本和效率。我們認為，毛利率的主要驅動力是我們與客户之間就材料成本和產量談判達成的ASP。為了保持我們產品的競爭力，我們需要不時調整我們的產品。我們不斷監控並努力降低我們產品的成本，提高提供給客户的解決方案的潛在價值，因為我們瞄準了新的設計制勝機會，並管理現有客户設計的產品生命週期。然而，在2021年期間，隨着全球半導體行業的短缺，我們看到供應鏈供應商的價格上漲(經過多年的持續降價)，迫使我們提高了對客户的價格。我們還與供應商和分包商保持密切關係，以提高質量、增加產量和降低製造成本。製造產量的提高以及晶圓、組裝和測試成本的降低，抵消了部分或全部因ASP下降而導致的利潤率下降，使我們能夠管理我們的毛利率。然而，由於產品組合、新產品推出、過渡到批量製造和製造成本，我們的毛利率可能會在季度基礎上波動。如果由於需求減少而導致產量下降，毛利率通常會下降 , 這將減少我們固定運營成本的吸收。當相反的情況發生時，毛利率通常會增加。

關鍵財務和運營指標

我們 定期監控多個財務和運營指標，以衡量我們當前的業績並預測我們未來的業績。這些指標有助於我們制定和完善我們的增長戰略，並做出戰略決策。

		截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020
		(千美元)
收入			70,684				56,910
毛利率百分比			71.6	%			76.4	%
淨虧損			(26,534	)			(19,635	)
淨虧損率			(37.5	)%			(34.5	)%
調整後的EBITDA(1)			(16,098	)			(16,366	)
調整後的EBITDA利潤率(1)			(22.8	)%			(28.8	)%
現金及現金等價物和短期存款			174,359				61,570
按帳單預訂			1.7				1.1

(1)		非公認會計準則衡量標準。請參閲非GAAP財務指標 以下是對最接近的同等GAAP指標的解釋和對賬。 收入 請參見？V我們的 運營結果的組成部分是收入。” 毛利率 請參見？我們經營業績的組成部分構成了毛利潤。”

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淨收益(虧損)

淨收益(虧損)按本公司所列期間的綜合收益(虧損)表列示計算。

淨收益(虧損)利潤率

淨收益(虧損)利潤率是淨收益(虧損)除以我們的收入。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA計算為未計財務收入、淨額、所得税、被投資人的權益收益以及折舊和攤銷前的淨利潤(虧損)，進一步調整以不包括基於股份的薪酬，這可能與一期接一期。

調整後EBITDA利潤率

我們計算調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以收入。

帳簿到帳單比率

我們計算出帳簿到帳單比率：在特定時期內，通常是一個季度或一年內，收到的訂單與收入的比率。此度量廣泛應用於半導體行業，其中半導體 帳簿到帳單比率被認為是衡量需求趨勢的重要領先指標。A 帳簿到帳單比率高於1意味着收到的訂單多於完成的訂單，表明需求強勁。

現金及現金等價物和短期存款

現金等價物是短期高流動性投資，可隨時轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。短期存款是指期限在三個月以上、最長為一年的銀行存款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，短期存款以美元計價，利息分別為0.6%和1.2%。 短期存款在資產負債表上計入成本，包括應計利息。

非公認會計準則財務指標

我們之所以提出以下非公認會計準則財務衡量標準，是因為我們使用它們作為我們管理層和董事會管理業務和評估業績的關鍵衡量標準。我們認為，它們還提供了可能對投資者有用的補充信息。使用這些衡量標準可能會根據不同時期的項目或不能代表我們持續運營的項目進行調整，從而隨着時間的推移提高我們結果的可比性。

這些非公認會計準則的衡量標準受到重大限制，包括以下確定的限制。此外，其他公司可能會使用類似名稱的衡量標準，但計算方法不同，這降低了它們作為比較衡量標準的有用性。不應孤立地考慮非GAAP衡量標準，也不應將其視為GAAP衡量標準的替代品。除了公認會計準則的經營和財務業績衡量外，它們還應被視為補充信息。

調整後的EBITDA

我們相信，調整後的EBITDA是有用的，因為它允許我們和其他人衡量我們的業績，而不考慮基於股票的薪酬費用、折舊、攤銷和財務收入、淨税和所得税以及其他項目，這些項目可能會因我們的融資和資本結構以及獲得資產的方法而有很大差異。我們將調整後的EBITDA和GAAP財務指標用於規劃目的，包括編制年度運營預算，作為我們業務戰略的績效和有效性的衡量標準，並與我們的董事會進行溝通。我們也可以使用調整後的EBITDA作為確定現金或其他激勵性薪酬支付的指標。

58

調整後EBITDA的使用限制如下：

•

雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•

調整後的EBITDA不包括基於股份的薪酬支出，這項支出已經是，並將繼續是可預見的未來，這是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•

調整後的EBITDA在本報告所述期間的適用範圍內不能反映：(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)利息支出，或支付利息所需的現金或債務本金支付(如果適用)，這減少了我們的可用現金；或(3)可能 代表我們可用現金減少的税款支付；以及我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中剔除的費用和其他項目(如果有)不同。

我們將調整後的EBITDA計算為扣除淨財務費用、所得税撥備和折舊及攤銷前的淨虧損，進一步調整為不包括基於股份的薪酬，該薪酬可能不同於一期接一期。

下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬。

		截至的年度 十二月三十一日，
		2021								2020
		(千美元)
淨虧損			(26,534	)							(19,635	)
調整以排除以下內容：
財務收入，淨額			(929	)							(3,300	)
所得税			407								164
被投資方收益中的權益			(10	)							(17	)
折舊及攤銷			1,099								1,093
基於股票的薪酬費用			9,869								5,329
調整後的EBITDA			(16,098	)							(16,366	)

我們經營業績收入的組成部分

我們幾乎所有的收入都來自銷售產品，主要是半導體產品(芯片)。產品銷售收入在我們的客户(包括我們的分銷商)獲得對我們產品的控制權時確認，通常在發貨給此類客户時確認。從客户收取的與產品銷售相關的税款並匯給政府當局不包括在收入中。

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收入成本

我們的收入成本包括材料成本，如晶圓成本、與包裝和組裝相關的成本、測試成本以及運輸成本、生產設備折舊成本、人員成本(包括基於庫存的薪酬)、物流和質量保證成本以及與製造支持相關的其他費用。此外，我們還為芯片中嵌入的某些第三方知識產權支付版税 ，這相當於收入的1%至3.5%，根據芯片的不同，每個芯片最高可加收0.10美元。

儘管半導體行業在2020至2021年間出現短缺，但我們成功地管理了庫存水平，並能夠滿足客户的所有需求，儘管在某些情況下需要延長交付期。然而，如果半導體行業的短缺持續下去，我們將繼續面臨供應商延長交貨期的影響，以及某些短缺原材料的成本 增加，這將迫使我們增加對客户的交貨期和價格，並增加我們為客户確保的庫存水平。

隨着我們產品結構的變化和汽車收入的增長，我們預計我們的毛利率將出現一些下降，但我們 預計在可預見的未來，我們的總體毛利率將保持在平均60%以上。

毛利

毛利潤(以收入減去收入成本計算)一直並將繼續受到以下因素的影響：我們的音像產品和汽車產品之間的平衡和產品組合；不同定價模式的產品組合；以及直接客户和通過分銷商的間接銷售的平衡。

運營費用

研發費用

研發費用主要包括人員成本，包括工資、獎金、基於股份的薪酬和員工福利成本、分配的設施成本、專業服務、知識產權和開發工具許可證以及折舊。我們預計未來將增加研發費用以支持我們的增長，包括繼續投資於我們產品的優化、準確性和可靠性以及其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些費用佔收入的百分比可能會因時期而異 ，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。

在2020年和2021年，我們的大部分研發費用 來自以下方面的開發：

1.	VA7000芯片組系列產品目前由發射器和接收器兩個產品組成，是市場上第一個實現MIPI A-PHY的產品SM車載傳感器連接標準。早在2021年12月，Valens就是汽車行業中第一個將符合新的MIPI A-PHY標準的工程樣本運送給選定的汽車OEM和Tier 1、潛在客户和合作夥伴的公司。

2.	VS3000產品系列面向音視頻市場，可為因其豐富的功能和更高級別的集成而引發的 客户實現更快的實施。研發費用集中在硅的設計和製造以及產品所需固件的開發上。 投資的另一個階段是設計評估和參考系統，以簡化我們的客户集成工作，幫助加快和縮短他們的開發週期，並縮短Valens的上市時間；

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3.	VA6003產品，這是Valens的第二代1GbE對稱產品系列，是目前正在批量生產的VA6000的衍生產品 。VA6003顯著降低了功耗，具有非常高效的性價比。它專為適應高級信息娛樂用例和下一代 電信單元和智能天線而設計，需要低功耗和彈性連接。此外，Valens繼續與Stoneridge Inc.合作，開發基於VA6000的拖拉機-拖車連接視覺解決方案。

4.	對VA6000音視頻版本的投資。我們定製了VA6000汽車解決方案，以適應音視頻市場需求。費用主要用於定製DSP固件以實現更長的電纜距離，以及構建必要的評估板和參考板以幫助客户更快地將此產品嵌入其產品 。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用包括銷售佣金、廣告費用、差旅費用、管理費用和工資以及其他與人員相關的成本，包括工資、股份薪酬和員工福利。我們預計將增加銷售和營銷費用，以支持我們業務的整體增長。然而，我們的銷售和營銷支出的很大一部分來自參加會議和展覽，然而，由於新冠肺炎的原因，公司在過去兩年被迫減少了參加此類活動的人數，因此很難預測此類 活動何時能恢復到疫情爆發前的規模。

一般和行政費用

一般及行政開支包括薪金及其他與人事有關的成本，包括薪金、股份薪酬、員工福利及行政管理保險開支及其他開支。此外，一般和行政費用包括專業服務費和佔用費用。2021年一般和行政費用增加了 ，原因是與業務合併和Valens於2021年9月在紐約證券交易所上市相關的費用。我們預計，隨着業務的增長以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動、 以及其他行政和專業服務。

財務收入，淨額

財務收入淨額主要包括存款利息收入和外匯波動損益。在2021年，我們有一筆與發行成本相關的費用，歸因於沒收股份。本公司將這些沒收股份歸類為負債，並按其公允價值列報。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至或有結算為止，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。

所得税

以色列2020財年和2021財年的法定企業税率為23%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，Valens處於虧損狀態，因此除了因不可抵扣費用而支付的當期税款外，沒有其他公司納税義務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Valens的淨運營虧損分別約為8800萬美元和8500萬美元。

被投資方收益中的權益

2010年3月，該公司與LG電子、三星電子和索尼影視技術公司在美國俄勒岡州成立了HDBaseT許可有限責任公司(簡稱HDBaseT許可有限責任公司)。該公司持有有限責任公司25%的股份。有限責任公司的目的是(I)持有、獲得、許可和/或獲取與HDBaseT聯盟(俄勒岡州的一家非營利性互惠公司)制定的技術規範相關或相關的某些知識產權的權利，以根據聯盟的知識產權政策要求就該等知識產權達成許可安排。

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本公司對其有重大影響且不被視為的投資 子公司採用權益法入賬，根據權益法，本公司在投資日期後確認其在被投資人淨收益或虧損中的比例份額。

細分市場報告

首席運營決策者(CODM？)是公司的首席執行官，他根據綜合編制的財務信息做出資源分配決策並評估業績，同時附上兩個確定的可報告部門的收入、毛利潤和營業虧損的分類信息。根據公司服務的兩個市場，公司的業務包括兩個運營部門：

•

音頻-視頻：該公司針對音頻-視頻市場的HDBaseT解決方案提供卓越的、即插即用匯聚和分佈不同的接口，通過一根長距離類別的電纜。產品銷往企業、教育、工業、數字標牌、醫療和住宅市場。

•

汽車：Valens Automotive產品為先進的汽車架構實現了安全、有彈性的高速車載連接，實現了互聯和自動駕駛汽車的願景。

為評估財務表現和分配資源，財務總監審查在綜合基礎上列報的財務信息，並按兩個已確定的可報告分部提供關於收入、毛利和營業虧損的分類信息，以就分配給這兩個分部的資源作出決定並評估其業績。

銷售商品的收入和成本與特定細分市場的活動直接相關。與特定分部的活動相關的直接運營費用，包括一般和行政費用，計入該分部。不能直接歸類的一般費用和行政費用在各部門之間平均分配。其他運營費用 根據人員編制比例分配到各個部門。

經營成果

下表提供了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表：

		截至的年度 十二月三十一日，								$				% 變化
		2021				2020				變化
		(千美元)
收入
音視頻			62,801				54,843				7,958				14.5%
汽車			7,883				2,067				5,816				281.4%
已整合			70,684				56,910				13,774				24.2%
收入成本			(20,105)				(13,432)				(6,673)				49.7%
毛利(虧損)
音視頻			48,909				43,609				5,300				12.2%
汽車			1,670				(131)				1,801				1374.8%
已整合			50,579				43,478				7,101				16.3%
運營費用
研發費用：
音視頻			(14,054)				(13,116)				(938)				7.2%
汽車			(32,821)				(31,609)				(1,212)				3.8%
已整合			(46,875)				(44,725)				(2,150)				4.8%
銷售和市場營銷費用

62

音視頻			(6,944	)			(6,625	)			(319	)			4.8	%
汽車			(7,270	)			(7,032	)			(238	)			3.4	%
已整合			(14,214	)			(13,657	)			(557	)			4.1	%
一般和行政費用：
音視頻			(8,322	)			(4,064	)			(4,258	)			104.8	%
汽車			(8,234	)			(3,820	)			(4,414	)			115.5	%
已整合			(16,556	)			(7,884	)			(8,672	)			110.0	%
總運營費用			(77,645)				(66,266)				11,379				17.2	%
未計財務收入的營業收入(虧損)淨額
音視頻			19,589				19,804				(215	)%			(1.1	)%
汽車			(46,655	)			(42,592	)			(4,063	)			9.5	%
已整合			(27,066	)			(22,788	)			(4,278	)			18.8	%
財務收入，淨額			929				3,300				(2,371)				(71.8	)%
所得税前虧損			(26,137)				(19,488)				(6,649)				34.1	%
所得税			(407)				(164)				(243)				148.2	%
所得税後虧損			(26,544)				(19,652)				(6,892)				35.1	%
被投資方收益中的權益			10				17				(7)				(41.2	)%
淨虧損			(26,534)				(19,635)				(6,899)				35.1	%

收入

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年收入增加了1,380萬美元，增幅為24.2%。 在2021年期間，我們更新了兩個業務部門的產品價格。由於價格更新於2021年底實施，此次提價對2021年收入的影響微乎其微，它將主要影響計劃在2022年發貨的產品。

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年，視聽業務收入增加了800萬美元，增幅為14.5%。這一增長主要是由市場復甦推動的，因為多個地區正在緩慢退出由新冠肺炎引發的2020年不同的大流行限制。2021年，公司經歷了對其高速連接產品的需求增長，主要是由於我們的客户業務重新轉向新冠肺炎之前生產能力 。此外，我們2021年的客户對教育、標牌和企業應用的需求非常高，這些應用支持繼 新冠肺炎之後全球過渡到遠程通信解決方案，如混合健康護理和混合醫療。

Valens創新產品VS3xxx (又名Stello)的成功發佈^™？產品系列)與領先客户合作，實現了新的未壓縮4K每秒60幀產品類別，也為這一細分市場的收入增長做出了貢獻。

在截至2021年12月31日的財年中，汽車行業的收入比截至2020年12月31日的財年增加了580萬美元，增幅為281.4%。增長的主要原因是，2021年是我們的汽車客户批量生產的第一個完整年份，以及我們的解決方案擴展到更多車型。

我們通過一支直銷隊伍和一個由分銷商和其他渠道合作伙伴組成的精選網絡在全球銷售產品。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，面向總代理商的銷售額分別佔我們收入的54%和50%。

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收入成本

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入成本增加了670萬美元，增幅為49.7%。這一增長主要是由於我們在2021年銷售的芯片組數量的增長，以及我們的供應鏈供應商在2021年期間所有產品的價格上漲，儘管考慮到我們的庫存水平， 此類價格上漲的影響並不大，預計將對2022年銷售的商品成本產生更大影響。

毛利 (虧損)

截至2021年12月31日的一年，毛利潤為5060萬美元，佔收入的71.6%，而截至2020年12月31日的一年，毛利潤為4350萬美元，佔收入的76.4%。減少的原因如下：

1.	與音頻-視頻業務相比，毛利率較低的汽車業務的收入貢獻有所增加。

2.	音視頻領域產品組合的影響。即從新的斯特洛獲得的收入的增加™與音頻視頻業務部門銷售的其他傳統產品相比，芯片組系列的成本結構仍未優化。

3.	供應鏈供應商成本增加的影響，以及在向我們的客户應用相應提價之前的時間間隔。

截至2021年12月31日的年度，視聽業務的毛利為4,890萬美元，佔收入的77.9%，而截至2020年12月31日的年度，毛利為4,360萬美元，佔收入的79.5%。毛利的增長主要是由於產品出貨量的增加以及遷移到具有更高的平均門檻的VS3000。毛利率下降是由相同的原因推動的，並歸因於音像部門產品組合的影響(如上所述)。

截至2021年12月31日的一年，汽車公司的毛利潤為170萬美元，佔收入的21.2%，而截至2020年12月31日的一年，汽車公司的毛利潤為10萬美元，佔收入的6.3%。汽車部門毛利潤的增長是由於以下幾個因素：我們在2021年銷售的芯片組數量比2020年有所增加， 在某種程度上，我們向汽車客户收取的價格在接近2021年底時有所提高。此外，我們2021年汽車銷量的增加有助於提高我們的產量，從而提高了每芯片組的盈利能力。汽車收入的增長是在固定生產成本保持相對穩定的情況下產生的，導致毛利潤的平均增量，主要反映了產品和直接材料清單(即貢獻利潤率)之間的差異，這對汽車業務部門的整體毛利和毛利率產生了積極影響。2021年，此類支出佔汽車總收入的5.5%，而2020年佔汽車總收入的24.3%。

運營費用

研發費用

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研發費用增加了220萬美元，增幅為4.8%。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，音頻-視頻和汽車研發費用分別增加了90萬美元，或7.2%和120萬美元，或3.8%。

研發費用總額的增長主要是由以下幾個因素推動的：

1.	鑑於音頻-視頻領域對遠程通信解決方案的需求帶來的商機，以及需要廣泛的產品組合以符合新的MIPI A-PHY標準和客户的期望，我們加快了需要更多資源的項目的執行，例如額外的工程師、開發工具、磁帶輸出、新的IP塊等。

2.	主要支付給研發團隊的工資支出增加，這是由熟練工程師短缺和競爭激烈的就業市場引發的。

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3.	此外，與2020年相比，2021年的工資支出有所增加，這是由於美元相對於新謝克爾的貶值 ，新謝克爾是用來支付我們在以色列的工程人員工資的貨幣。

銷售和市場營銷費用

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度銷售和營銷費用增加了60萬美元，增幅為4.1%。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，視聽的銷售和營銷費用增加了30萬美元，增幅為4.8%。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，Automotive的銷售和營銷費用增加了20萬美元，增幅為3.4%。這兩個細分市場的費用增加主要是由於增加了推廣新Stello的營銷努力^™產品系列以及VA7000芯片組產品系列的推廣，VA7000芯片組產品系列是第一個向市場推出符合新的MIPI A-PHY標準的芯片組。

一般費用和 管理費用

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用增加了870萬美元，或110%。

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，視聽及汽車的一般及行政開支分別增加430萬美元或104.8%及440萬美元或115.5%。

一般及行政開支增加主要是由於開支560萬美元，其中340萬美元 與加快本公司一名高管的期權歸屬、與本公司上市有關的獎金及其他上市相關開支有關。此外，在2021年第四季度，我們 計入了與D&O保險費相關的費用110萬美元。2021年期間，該公司還吸收了比2020年增加90萬美元的收入，這歸功於專業服務。

財務收入，淨額

財務 截至2021年12月31日的財年收入比截至2020年12月31日的財年減少240萬美元，降幅為71.8%。這一下降主要是由於美元相對於以色列謝克爾貶值的影響。2021年，該公司的財務收入為130萬美元，而與外幣兑換差額相關的財務收入為260萬美元。我們開展業務的主要經濟環境的貨幣是美元。因此，公司使用美元作為其職能貨幣和報告貨幣。外幣資產和負債以美元重新計量，在期末匯率，非貨幣性資產和負債除外，按歷史匯率重新計量。外幣費用(主要是支付給以色列僱員的工資和以色列辦事處的間接費用)按交易發生期間的有效匯率重新計量，但與資產負債表金額有關的費用按 歷史匯率重新計量。此外，2021年期間，與2020年相比，全球存款利率有所下降，導致我們的利息收入減少了50萬美元。財務收入減少的另一個因素 來自50萬美元的支出，這與歸因於沒收股份的發行成本有關。

所得税前虧損

與截至2020年12月31日的財年相比，截至2021年12月31日的財年税前虧損增加了670萬美元，增幅為34.1%。虧損增加的主要原因是總運營費用增加1,140萬美元，財務收入減少240萬美元，但增長利潤增加710萬美元抵消了虧損的增加。

65

所得税

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度所得税增加了20萬美元，增幅為148.2%。這一增長主要是由於取消了某些社會距離限制後，2021年恢復的福利活動產生的與不可扣除費用有關的税收。

B.

流動性與資本資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們報告的累計股東權益(赤字)金額分別為1.824億美元和8220萬美元。股東權益的增加主要是由於2021年9月完成的業務合併交易推動的，詳情如下，產生現金流入1.316億美元(扣除與發行相關的成本260萬美元，已在經營報表中支出)。

我們的主要現金需求是營運資金、合同義務和其他承諾。在2021年和2020年，我們的經營活動產生的現金淨流出分別為2160萬美元和1960萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為1.744億美元和6160萬美元， 這些現金和現金等價物存放在以色列、美國、日本、德國和中國財務狀況良好的主要機構。

於2021年9月29日(完成日期)，我們根據本公司、PTK收購公司(其普通股和認股權證隨後在紐約證券交易所交易)和Valens Merge Sub，Inc.(特拉華州一家公司，其普通股和認股權證隨後在紐約證券交易所交易)和Valens Merger Sub，Inc.(特拉華州一家公司和 公司的全資子公司)於2021年5月25日達成的合併協議(稱為合併協議結束)完成了一項合併交易(稱為合併協議結束協議)。

作為合併協議完成的結果，以及在合併協議完成預期的其他交易(交易)後，PTK成為本公司的全資子公司，並且(A)每份PTK認股權證(總計18,160,000股可轉換為9,080,000股PTK普通股的認股權證)自動 成為公司認股權證，與PTK認股權證相關的所有PTK普通股權利自動轉換為與公司普通股相關的權利，並由本公司承擔。及(B)在緊接合並協議完成前發行及發行的每股PTK 普通股自動轉換為一股公司普通股(總計5,867,763股普通股，包括須予沒收的普通股)。作為上述交易的一部分，該公司收到的總收益為2990萬美元。

為此，公司向PTK的保薦人發行了：(A)2,875,000股普通股；及(B)6,660,000股認股權證，每份認股權證持有人有權購買公司普通股的一半(1/2)(私募認股權證)((A)和 (B)合計，保薦人股權)。保薦人股權受合併協議中規定的某些條款和條件的約束。若於截止日期後一段時間內未能達到Valens普通股的某些價格目標，或併購交易(定義見合併 協議)並未以某一最低價格進行，則PTK保薦人就其PTK普通股收到的Valens普通股(即1,006,250股普通股)中的35%將被沒收。此類沒收股份被視為流通股，並有權獲得投票權和分派。

在執行合併協議的同時，Valens與若干經認可的投資者(PIPE投資者)簽訂了一系列認購協議，規定PIPE(私募股權投資)投資者將於截止日期以每股10.00美元的價格購買總計12,500,000股Valens普通股(PIPE股票)，總收益為1.25億美元(統稱為PIPE融資)。

66

作為合併協議完成和管道融資的一部分，公司收到的淨收益總額為1.316億美元。

作為我們增長戰略的一部分，我們已經並預計將繼續在研發和我們的技術平臺上進行重大投資。我們還考慮了未來的潛在收購。根據我們成長型投資的規模和時機以及未來任何收購的潛在規模和結構，我們可能會決定通過發行額外的股本或債務證券和/或獲得其他貸款來補充我們的運營可用現金，這些貸款可能是實質性的。

我們相信，截至2021年12月31日，我們擁有的現金和短期存款足以支持 公司至少12個月的營運資金需求。

考慮到最近新冠肺炎在全球範圍內的流行，我們正在密切關注當前經濟狀況可能對我們營運資金需求產生的影響。到目前為止，疫情還沒有對我們的現金流或流動性產生實質性的負面影響。我們不能就未來可能發生的情況提供任何保證與新冠肺炎相關的對我們業務的影響。

我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括風險因素中列出的那些因素。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

		截至的年度 十二月三十一日，
		2021				2020
		(千美元)
現金流數據：
用於經營活動的現金淨額			(21,609	)			(19,606	)
投資活動提供(用於)的現金淨額			(84,163	)			28,314
融資活動提供的現金淨額			135,431				406
匯率變動對現金及現金等價物的影響			816				1,646
現金及現金等價物淨增(減)			30,475				10,760

經營活動

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為2,160萬美元，主要原因是我們淨虧損2,650萬美元(包括與發行相關的總金額為260萬美元)，以及某些非現金活動抵消了庫存水平增加620萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為1,960萬美元，主要來自我們1,960萬美元的淨虧損。

投資活動

於截至2021年12月31日止年度內，用於投資活動的現金淨額為8,420萬美元，其中8,280萬美元為短期存款淨額，另有140萬美元用於購置物業及設備。

67

截至2020年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為2,830萬美元，其中包括2,920萬美元的短期存款收益，抵銷了用於購買物業和設備的90萬美元。

融資活動

於截至2021年12月31日止年度內，融資活動提供的現金淨額為1.354億美元，主要來自業務合併交易所得款項淨額1.341億美元(已於經營報表中扣除與發行有關的成本所得款項淨額260萬美元)，以及本公司若干僱員行使股票期權所得收益總額120萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為40萬美元，這是由於公司某些員工行使股票期權所獲得的收益。

合同義務

下表列出了截至2021年12月31日的材料合同義務及其到期期限的彙總信息。未來的事件可能會導致實際付款與這些估計值不同(表中的數字以千美元為單位)。

		2022				2023				2024				此後
經營租約		$	1,821			$	348			$	30			$0
不可取消的購買債務：
給供應鏈供應商		$	39,897			$	10,694			$	0			$0
給知識產權供應商(包括開發工具)		$	4,226			$	2,337			$	0			$0
合同債務總額		$	45,944			$	13,379			$	30			$0

上表中的承諾額與向公司的某些供應商簽訂的合同和/或未完成的採購訂單相關聯，這些合同和/或未完成的採購訂單具有可執行性和法律約束力，並規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格條款，以及根據此類合同採取行動的大致時間 。該表不包括我們可以取消的採購訂單下的義務，而無需支付基於銷售量的鉅額罰款或特許權使用費。

上表還不包括截至2022年、2023年、2024年和2025年12月31日止年度未來延展期的10,000元、1,457,000元、1,689,000元和281,000元的未來租金支付。

表外安排

於本報告所述期間內，吾等並無任何如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，例如使用未合併附屬公司、結構性融資、特殊目的實體或可變權益實體。

C.	研發、專利和許可證等。

見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？和項目5.經營和財務回顧與展望 ？A.經營結果和經營結果。

D.

趨勢信息

見項目5.經營和財務審查及展望.a.經營成果

68

E.

關鍵會計政策和估算

我們對運營財務狀況結果的討論和分析基於本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表。根據公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們基於過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來評估我們的估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的合併財務報表有重大影響並涉及管理層困難、主觀或 複雜判斷的政策。在審查我們的合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，下列關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。

在前一年的 期間，管理層的估計與實際結果之間沒有實質性差異，反映了管理層在領導半導體運營和準確估計公司業績方面的長期經驗。

有關詳情，請參閲本年度報告其他部分所載的經審核綜合財務報表附註2。

收入確認

我們應用ASC 606，與客户的合同收入(ASC 606)。根據ASC 606，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期收到的這些商品或服務的對價。為了確定我們確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：

(i)

確定與客户的合同；

(Ii)

確定合同中的履約義務；

(Iii)

確定交易價格；

(Iv)

將交易價格分配給合同中的履約義務；

(v)

在履行業績義務時(或作為)確認收入。

在2019年1月1日採用ASC 606後，我們分析了在生效日期之前已簽署但尚未完成的合同， 發現過渡到新會計準則對我們的合併財務報表沒有實質性影響。由於執行了ASC 606，沒有記錄對累計赤字的累計調整。

我們使用規則允許的以下實際權宜之計：

•

如果我們本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，我們會將獲得合同的增量成本在發生時確認為費用。這些成本包括在銷售和營銷費用中。

•

如果與客户的合同包括獲得與合同中的原始商品或服務相似的未來商品或服務的實質性權利，並且是按照原始合同的條款提供的，我們將根據預期提供的商品或服務和相應的預期對價將交易價格分配給可選的商品或服務 。

69

•

如果我們將承諾的服務轉讓給客户的時間與客户支付服務的時間之間的時間不超過一年，我們將採用允許我們忽略融資組件影響的實際權宜之計。

我們通過銷售產品獲得收入，主要是半導體產品(或芯片)。產品銷售收入在客户(包括經銷商)獲得對我們產品的控制權時確認 ，通常在發貨給客户時確認。從我們的客户收取的與產品銷售相關並匯給政府當局的税款不包括在 收入中。

我們不授予退貨、退款、取消或終止的權利。為了不時激勵某些總代理商增加需求，我們向他們提供在未來期間免費或打折產品的權利，這為客户提供了滿足預定義數量條件的權利。在確認銷售給該等分銷商的收入時，假設該等條件已全部滿足，則在實際滿足該等數量條件之前，本公司只確認收入中已確定的部分。本公司確認 此類活動的全部收入，以下列較早者為準：(I)轉讓全部數量，包括免費或折扣產品，以及(Ii)權利到期而不經經銷商行使。截至2021年12月31日和2020年12月31日，此類轉播權的遞延收入分別為54,000美元和76,000美元。

我們通常向客户提供有限保修保證，保證所售產品在交付時符合適用的規格。根據我們的標準銷售條款和條件，產品在規定的保修期內發生某些故障的責任通常僅限於維修或更換有缺陷的產品。

基於股票的薪酬

我們根據ASC 718-10對基於股票的薪酬進行核算。根據ASC 718-10，股票獎勵，包括股票期權和限制性股票單位(RSU)，在授予日按公允價值記錄，並確認為員工、董事和顧問所必需的服務期(通常為授權期)內的費用，我們已選擇按直線攤銷。ASC 718-10還要求在授予時對沒收進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在後續期間進行必要的修訂。我們使用歷史數據以及就業市場的趨勢來估計授予前的期權沒收。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，通過以下假設來確定股票期權的公允價值：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2021				2020
波動率			46.7%-50.7%				48.2%
無風險利息			0.61%-1.74%				0.42%-1.69%
股息率			0%				0%
預期期限(以年為單位)			6-10				6-10
喪失期權的一部分
(基於管理層的估計)			4.5%				4.5%

華倫斯普通股的公允價值.

2021年9月30日(上市日)之前：由於Valens普通股尚未公開交易，作為我們股權獎勵基礎的Valens普通股的公允價值由我們的董事會決定，管理層提供意見，並得到第三方估值專家的協助。我們普通股的估值是根據《美國註冊會計師協會執業援助，作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值》(該準則)中概述的準則確定的。

70

我們在估值模型中使用的假設包括以下因素：

•

我們的優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權；

•

我們的經營和財務業績；

•

當前業務狀況和預測；

•

實現流動性事件的可能性，例如我們公司的首次公開募股或出售， 包括此類事件的時間，考慮到當時的市場狀況；

•

任何必要的調整，以確認授予的期權所涉及的Valens普通股缺乏可銷售性；以及

•

可比上市公司的市場表現。

在對Valens普通股進行估值時，在缺少當前/最近一輪融資的情況下，我們業務的公允價值或股權價值是同時使用收益法和IPO方案確定的。收益法根據對公司將產生的未來現金流的預期以及公司對所需資本支出(CAPEX)的估計來估計價值。這些未來現金流使用基於可比上市公司的資本收益率的折現率(加權平均資本成本(WACC))折現至其現值，並進行了調整，以反映公司現金流相對於貼現率計算所用公司固有的風險。首次公開招股方案的估值是根據本公司與同類業務的同類上市公司的比較得出的。如果本公司作出的假設與上述兩種方法所使用的假設不同，則本公司普通股的估值可能會有所不同，因此，其基於股份的薪酬開支、每股淨虧損及每股普通股淨虧損可能會有所不同。例如，根據管理層截至估值日期的評估，公司將非IPO的可能性更高 。此外，由於在這兩種情況下都缺乏適銷性，公司管理層採取了不同的貼現率。

公司的估值是根據指引編制的，指引規定了幾種確定企業價值的估值方法，如成本、收入和首次公開募股情景，以及將企業價值分配給公司普通股的各種方法。期權定價方法或OPM，它將公司的證券類別 視為總權益價值的看漲期權，並根據假定清算事件下資本結構內證券的權利和偏好在其證券類別之間分配其權益價值。OPM方法是在未來可能結果的範圍難以預測，預測具有高度投機性的情況下使用的。鑑於對各種潛在流動資金結果的預期，以及鑑於公司股票沒有公開市場，選擇合適的企業價值存在困難，本公司相信這種方法是適用的。從2020年1月1日開始，對於截至該日期授予的期權，公司使用了兩種情景的混合模型：(1)基於貼現 現金流量法(DCF)的OPM；(2)概率加權預期收益率法(PWERM)。

折現現金流：折現現金流方法依賴於這樣一個前提，即一項投資的價值等於它未來預期產生的收入的現值。從投資者的角度來看，這些未來的收入流代表公司的股息支付能力(即分配支付能力)，或者對於槓桿公司來説，代表可用於所有投資資本的資金(即計息債務加上所有者資本)。

PWERM：考慮到與PTK有關潛在業務合併交易的討論進展情況，考慮了管理層對未來IPO事件的預期以及此類事件在2021年12月31日之前發生的可能性。然後，對本公司普通股的價值按每種方法計算出每股普通股的公允價值，並按遞增的缺乏市場價值折價(不同於OPM方法中使用的折讓)。

2021年9月30日之後：業務合併完成後，Valens普通股和認股權證現在公開交易。我們根據布萊克-斯科爾斯估值方法計算授予的股票期權的公平市場價值，每股行權價等於授予日期前30個交易日的平均股票市場價格。

71

無風險利率。期權預期期限的無風險利率基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型，該模型基於美國國債收益率，其到期日與員工股票期權獎勵的預期期限相適應。

預期期限。預期期限是使用簡化方法計算的，因為我們的結論是，我們以往行使股份期權的經驗並不能提供合理的基礎來估計預期期權期限。

預期的波動性。我們使用同行公司的波動率來估計我們普通股的波動率。

預期股息收益率。我們不預期在可預見的未來支付任何現金股息，因此在我們的期權定價模型中使用預期股息率為零。

限售股單位(RSU？)

我們使用直線攤銷法確認基於時間的限制性股票單位(RSU)的補償費用，該方法基於授予日RSU的公允價值。RSU的公允價值是Valens普通股在授予之日的收盤價。

金融工具和沒收股份的公允價值

FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(主題820)，建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。

主題820下的公允價值層次結構的三個層次如下：

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；

1級以外可直接或間接觀察到的其他投入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價，或可觀察到或可由資產或負債的整個可觀測市場數據證實的其他投入；

第三級？市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

本公司的金融工具包括現金、現金等價物、短期銀行存款、應收貿易賬款和應付貿易賬款以及權證和沒收股份負債。除認股權證及沒收股份負債(見下文)外，由於該等票據的流動資金及到期、收到或支付的時間較短，入賬金額 與其各自的公允價值相若。

本公司被視為第三級計量的財務工具為認股權證負債及沒收股份。 用作根據指引編制的普通股估值基準的上述相同假設，用於釐定認股權證負債及按蒙特卡羅方法估值的沒收股份應佔負債。如果本公司作出與編制該等估值時所用假設不同的假設，例如首次公開招股方案的不同概率或對首次公開招股前時間的估計，則 認股權證及沒收股份負債可能有所不同，因此，本公司的財務開支、每股普通股淨虧損及淨虧損可能有所不同。

72

盤存

庫存由計劃出售給客户的成品和在製品組成，並根據先進先出原則以成本或可變現淨值中較低的值列示。大多數庫存儲存在最後的生產地點，並從這些地點分發。根據對移動緩慢或過時部件的證據的定期審查，減少庫存以進行減記。

在確定我們的庫存估值時，公司管理層涉及以下方面的考慮：

(1)	滿足客户需求所需的成品和在製品數量。

(2)	庫存的製造日期(日期代碼)和公司在到期日期之前銷售此類庫存的能力及其適用的可變現淨值。2021年沒有庫存減記，2020年庫存減記總額為7.3萬美元(佔2020年售出商品成本的0.54%)。

(3)	客户潛在的進度延誤可能會影響庫存估值。

(4)	由於全球半導體市場短缺而增加庫存的需要，以及供應鏈交貨期增加的需要，以及保持足夠的庫存水平以確保競爭業績的需要，與由於快速變化的技術和客户需求而導致的庫存過時的風險進行了權衡。

近期會計公告

請參閲截至2021年12月31日的合併財務報表附註2中題為《重要會計政策摘要》的章節 。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。 我們的市場風險敞口主要是由於通脹、匯率或利率的潛在變化而導致的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。

外幣兑換風險

美元是我們的功能貨幣。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們幾乎所有的收入都以美元計價，但某些運營費用以以色列謝克爾計價，主要是支付給在以色列公司總部工作的團隊的工資。

以色列謝克爾是主要用於支付以色列工資的主要非美元貨幣，未來以色列謝克爾以及在以色列的一些間接費用(如寫字樓租賃和市政税)對美元的升值或貶值可能對綜合損益表產生重大影響。

利率風險

利率風險是指如果利率發生變化，固定收益投資的價值或收益可能會下降的風險。 利率波動可能會影響未來借款的利息支出水平，以及短期存款的利息收入。我們不以對衝或投機為目的訂立衍生金融工具，包括利率互換。

信用風險

應收賬款的信用風險通常不大，因為我們會定期評估合作伙伴和客户的信用。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，我們並未出現任何與應收客户款項有關的虧損。我們確實要求我們的客户提供他們應收賬款的抵押品。由於這些因素，管理層認為截至2021年12月31日，我們的應收賬款中不可能出現額外的信用風險。

截至2021年12月31日，我們在銀行(主要是美國和以色列)維持現金餘額和其他購買時原始到期日不到一年的短期、高流動性投資。

73

在美國，我們的資金由商業銀行維護，該銀行由美國聯邦存款保險公司或FDIC提供保險(目前最高限額為250,000美元)。在以色列，商業銀行沒有政府支持的存款保險。在不同的時間，我們的存款都超過了FDIC擔保的最高金額。從歷史上看，我們沒有經歷過與這些餘額相關的損失，並相信我們在這一領域的信用風險是最小的。

新興成長型公司的地位

我們 是一家新興的成長型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到它不再是新興成長型公司的日期較早者為止，或者(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

第六項。	董事、高級管理人員和員工

A.

董事和高級管理人員

以下人士擔任瓦倫斯執行幹事和董事。下面還包括高管和董事的傳記 。

名字		年齡				職位
行政人員
吉迪恩·本·茲維			61			董事首席執行官兼首席執行官
Dror Heldenberg			53			首席財務官
加比·史瑞基			52			高級副總裁，音像業務負責人
吉迪恩·基登			61			高級副總裁，汽車業務負責人
艾蘭·利達			56			首席技術官兼聯合創始人
董事
彼得·默滕斯			60			董事會主席
雅哈爾·齊爾卡			64			董事
埃亞爾·基鬆博士			62			董事
德拉爾·傑魯沙米			60			董事
摩西·利希特曼			63			董事
邁克爾·林斯			47			董事
張可兒			57			董事
阿迪·託萊達諾·亞雷爾			47			董事
吉迪恩·本·茲維			61			董事首席執行官兼首席執行官

74

行政人員

吉迪恩·本·茲維自2020年以來一直擔任Valens的首席執行官，並自2011年以來擔任Valens的董事會成員 ，因此非常熟悉Valens及其業務和技術。2007至2020年間，Ben Zvi先生擔任Aviv Venture Capital的風險合夥人。在過去五年中，Ben Zvi先生擔任BriefCam董事會主席(直到被佳能收購)、Cellium董事會主席、enVerid Systems董事會主席以及AristagoraVC的聯合創始人。Ben Zvi先生作為一名連續創業者擁有30多年的經驗，曾在不同公司擔任過首席執行官，並領導了三次退出活動。Ben Zvi先生還擔任過耶路撒冷Bezalel藝術與設計學院的董事會成員和耶路撒冷交通總體規劃團隊(JTMT)的董事會成員和委員會主席。Ben Zvi先生擁有耶路撒冷希伯來大學(HUJI)的計算機科學和數學學士學位和HUJI的MBA學位。

Dror Heldenberg2015年加入Valens擔任首席財務官，負責Valens財務、會計和戰略財務規劃。海登伯格先生在運營和財務領導方面擁有超過25年的經驗，在債務和風險融資以及在許多擁有國際業務的高科技公司的併購活動方面都有良好的記錄。在加入Valens之前，Heldenberg先生是私人數據通信公司Compass Networks和BroadLight(2012年被博通收購)的首席財務官。海登伯格先生還擔任過鵜鶘安全公司(2002年被微軟收購)的首席財務官一職。Heldenberg先生是一名註冊公共會計師，擁有MBA和理學學士學位。特拉維夫大學會計與經濟學專業，以優異成績畢業。

加比·史瑞基Shriki先生於2015年加入Valens，並自那時起管理Valens的音像業務。 在此職位上，Shriki先生負責提升Valens在核心音像市場的領先地位，並開發新的鄰近市場。Shriki先生擁有20多年的工程和全球業務管理經驗 他是音像行業備受尊敬和知識淵博的聲音，幫助推動音像市場的發展並建立更強大的HDBaseT生態系統。在加入Valens之前，Shriki先生擔任德州儀器移動連接解決方案業務部的經理。史瑞基擁有理科學士學位。特拉維夫大學電氣工程學位和凱洛格-香港科技大學(凱洛格-香港科大)EMBA學位。

吉迪恩·基登自2020年起領導Valens汽車業務團隊 。Kedem先生在半導體和EDA行業擁有30多年的經驗，曾在英特爾、Cadence和Xilinx等領先公司任職。在2020年加入Valens之前，Kedem先生負責Xilinx在歐洲、中東和非洲地區、以色列和印度的銷售和業務發展，收入責任超過2億美元。凱登先生擁有理科學士學位。特拉維夫大學電氣工程專業和工商管理碩士學位。

艾蘭·利達是HDBaseT技術的主要發明者，也是MIPI的A-PHY規範的主要技術貢獻者。Lida先生是Valens的聯合創始人兼首席技術官，負責技術戰略開發和Valens的專利組合。Lida先生的背景包括29年的通信系統軟件和硬件架構開發經驗，並擁有有線硬連線DSP調制解調器設計方面的主要專業知識。利達先生是80多項美國專利的發明人，也是HDBaseT聯盟技術委員會主席。利達先生擁有理科學士學位。耶路撒冷希伯來大學的物理學和計算機科學專業。

董事

彼得·默滕斯自2020年以來一直擔任Valens董事會主席。Merten先生在汽車行業擁有超過35年的經驗，曾在主要原始設備製造商擔任高級職位，包括在沃爾沃汽車公司擔任六年的首席技術官，在通用汽車全球生產線主管八年，在梅賽德斯-奔馳公司擔任各種管理職位，以及奧迪股份公司管理委員會成員，負責技術開發和設計。默滕斯先生還曾擔任多家公司的董事會成員，如Polestar SE、Zenuty SE、奧迪體育有限公司、奧迪中國、大眾金融服務公司、雷科尼公司和佛吉亞。默滕斯先生是AID/Argo AI歐洲公司的創始董事長。默滕斯先生是Aurora Labs的董事會主席，也是ProteanTecs和V-HOLA的董事會成員。默滕斯先生是美國弗吉尼亞理工學院的富布賴特學者。他擁有凱撒斯勞滕大學工業工程和運籌學碩士學位以及生產工程和工業工程博士學位，他曾在該大學擔任教職員工。默滕斯先生是瓦倫斯董事會中一位寶貴的成員，因為他在汽車行業擁有豐富的經驗，並曾在董事擔任高管。

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雅哈爾·齊爾卡自2007年以來一直擔任Valens的董事會成員。齊爾卡先生是Magma Venture Partners(Magma Venture Partners)的聯合創始人，自1999年以來一直擔任Magma的聯席管理合夥人。在聯合創立Magma Venture Partners之前，Zilka先生曾擔任vocalTec Communications的首席財務官，並領導該公司從SEED到在納斯達克公開募股。Zilka先生擁有多年的企業家、導師和高管經驗，具有豐富的財務、運營和實際管理經驗，並與行業領導者建立了戰略關係。齊爾卡目前是SightEra-Magisto和Indegy董事會的董事成員。此前，齊爾卡先生是Waze(被谷歌收購，納斯達克：GOOG)、Onavo(被臉書，納斯達克：fb收購)、DesignArt Networks(被高通，納斯達克：QCOM收購)和語音系統公司(被Nuance，納斯達克：NUAN收購)的董事會成員。齊爾卡先生是瓦倫斯董事會的一名寶貴成員，因為他在風險投資方面擁有豐富的經驗，而且之前曾在董事任職。

Dr。埃亞爾·基鬆自2007年以來一直擔任Valens董事會成員。自1996年以來，Kishon博士一直是以色列風險投資基金Genesis Partners的創始和管理合夥人。在此之前，Kishon博士曾在IBM科技的多媒體部門和AT&T貝爾實驗室的機器人研究部擔任研究員。Kishon博士在AudioCodes公司擔任董事(AldioCodes)的董事顧問，並曾在阿洛特通信公司(Allot Communications)擔任董事。此外，Kishon博士還在Riskalized(紐約證券交易所股票代碼：RSKD)、JoyTunes、Worthy和TradAir擔任董事的職務。Kishon博士擁有以色列理工學院計算機科學學士學位和理學碩士學位。Kishon先生是紐約大學庫蘭特研究所的計算機科學博士和博士。 Kishon先生是Valens董事會的寶貴成員，因為他在風險投資方面擁有豐富的經驗，他的技術背景以及他之前在董事工作的記錄。

德拉爾·傑魯沙米聯合創立並領導Valens擔任首席執行官超過13年，領導其 輪融資，並採用Valens HDBaseT技術作為音頻-視頻和汽車市場連接的標準。在瓦倫斯工作的同時，Jerushlami先生還擔任Cellium的首席執行官。 Jerushalmi先生獲得了本古裏安大學電氣和計算機工程專業的學士學位和碩士學位，以及以色列Heriot-Watt大學的MBA學位。Jerushalmi先生是Valens董事會的一名寶貴成員，因為他作為聯合創始人擁有豐富的經驗，並且之前曾擔任高管和董事公司的高管。

摩西·利希特曼自2017年以來一直在瓦倫斯董事會任職。利希特曼先生在全球高科技行業擁有超過35年的產品和領導經驗以及20年的投資經驗。利奇曼先生是聯合創始人兼聯席管理合夥人 擔任IGP Capital的董事，並在其投資組合公司的董事會以及其他幾家科技公司的董事會任職。在此之前，利希特曼先生是微軟的企業副總裁，在那裏他領導了幾個全球消費者和企業業務。作為90年代末MSN國際業務的負責人，利希特曼先生負責使業務翻了兩番，成為歐洲、加拿大、澳大利亞和許多其他國際市場的頭號網絡。在他的領導下，微軟的電視業務在2000年代初成為全球領先的IPTV平臺提供商。2006年回到以色列後，作為微軟以色列研發中心的總裁，利希特曼先生負責將以色列業務轉變為美國以外三個最大的戰略創新中心之一。利希特曼也是Windows95團隊的負責人之一，也是媒體創作軟件領軍企業Softimage的總裁。在加入微軟之前，利希特曼先生曾在幾家高科技初創公司擔任軟件開發和管理職位。利希特曼先生是暢銷書《C語言完全指南》的合著者，擁有以色列理工學院計算機工程學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院MBA學位。利希特曼先生是Valens董事會的一名有價值的成員，因為他作為企業傢俱有豐富的經驗，而且他之前是一名高級管理人員。

邁克爾·林斯自2018年以來一直擔任Valens董事會成員。林自2015年10月以來一直擔任林賽資本有限責任公司的創始人和管理人員，前者是一家投資於後期科技公司的成長型股權投資公司，後者自2017年3月以來一直擔任風險投資公司Levitate Capital的創始人和管理人。林斯是ChargePoint Inc.(紐約證券交易所代碼：CHPT)的董事顧問。在創立Linse Capital之前，Linse先生是

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凱鵬華盈(Kleiner Perkins Caufield&Byers)(KPCB)，從2009年到2016年3月。在加入凱鵬華盈之前，Linse先生在高盛工作了十多年，最近擔任的職務是替代能源投資團隊董事的董事總經理。林斯先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和哈佛商學院MBA學位。Linse先生是Valens董事會的寶貴成員，因為他在風險投資和技術投資方面擁有豐富的經驗。

張可兒是PTK的創始人之一。Mr.Zhang 自2018年2月以來一直是凱鵬華盈的常駐企業家。2015年10月至2018年2月，Mr.Zhang任總裁副祕書長兼英特爾公司碼分多址產品開發部總經理。Mr.Zhang從2002年4月起擔任威盛電信首席執行官，直至2015年10月被英特爾公司收購。Mr.Zhang自2019年3月以來一直擔任私人持股的Crosbar，Inc.的執行主席。Mr.Zhang在馬薩諸塞大學獲得物理學碩士學位，在伍斯特理工學院獲得電氣工程博士學位。Mr.Zhang是華倫斯董事會的一名寶貴成員，因為他擁有豐富的企業家經驗，以及他之前擔任高管和董事的記錄。

阿迪·亞雷爾託萊達諾自2018年以來一直擔任以色列領先風險投資公司TLV Partners的普通合夥人和首席財務官。Yarel Toledano女士在全球財務管理、私人籌資、併購和投資組合管理方面擁有20年的經驗。在TLV Partners ，Yarel Toledano女士負責所有與財務、法律和運營相關的事務，包括基金規劃、交易結構、籌資、報告、合規、投資組合監控和風險管理。在加入TLV Partners之前，Yarel Toledano女士在Magma Ventures Partners擔任了14年的合夥人CFO。在擔任普通合夥人的多年中，Yarel Toledano女士與數十家投資組合公司、管理團隊和財務團隊密切合作，幫助他們從種子公司成長為全球市場領導者。Yarel Toledano女士是以色列註冊公共會計師(CPA)，擁有以色列特拉維夫管理學院的會計和工商管理學士學位。Yarel Toledano女士是Valens董事會的一名寶貴成員，因為她在風險投資方面擁有豐富的經驗，並且之前曾擔任過高級管理人員。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

選舉董事和管理層成員的安排

我們與大股東或其他人沒有任何安排或諒解，我們的任何高管或董事都是根據這些安排或諒解來挑選的。

B.

補償

董事及行政人員的薪酬

董事

根據《公司法》，上市公司董事的薪酬需要得到(I)薪酬委員會、(Ii)董事會和(Iii)股東在股東大會上的批准，除非根據公司法頒佈的規定獲得豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬與公司的薪酬政策不一致，則這些不一致的條款必須由薪酬委員會和董事會分別審議，並由股東以以下兩種方式之一的特別投票方式批准：

•

出席會議並在會上投票的非控股股東所持有的所有股東所持股份中，至少有過半數贊成補償方案中不一致的條款，不包括棄權票；或

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•

非控股股東及在該事項中並無個人利益的股東投票反對補償方案的不一致條文的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

除行政總裁外的行政人員

公司法規定，上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬必須按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，以及(Iii)只有在此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致的情況下，公司股東的薪酬才需獲得批准(如上文關於批准董事薪酬所討論的那樣，以特別多數票通過)。然而，如果公司股東拒絕批准與高管 的薪酬安排不符合公司聲明的薪酬政策，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會每個人都為他們的決定提供詳細的 理由。

如果薪酬委員會確定，與現有安排相比，對現有安排的修訂並不重要，則只需獲得薪酬委員會的批准即可對現有安排進行修訂。然而，根據《公司法》頒佈的規定，如果(I)有關修訂獲得行政總裁批准，(Ii)公司薪酬政策規定，對行政總裁(行政總裁除外)服務條款的非實質性修訂可由行政總裁批准，及(Iii)聘用條款與公司薪酬政策一致，則與行政總裁下屬的 職位持有人(並非董事)訂立的現有安排的修訂，無須獲得薪酬委員會的批准。

首席執行官

根據公司法，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會，(Ii)公司董事會和(Iii)公司股東(如上文就批准董事薪酬而進行的與薪酬政策不一致的特別投票)的批准。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定 ，前提是他們各自記錄他們決定的依據，並且薪酬符合公司的薪酬政策。

就新任行政總裁而言，如薪酬委員會認為：(I)薪酬安排符合公司的薪酬政策，(Ii)行政總裁候選人與公司或公司的控股股東並無過往業務關係，及(Iii)經股東投票批准聘任會妨礙公司聘用行政總裁候選人，薪酬委員會可免除有關行政總裁職位候選人薪酬的股東批准要求。然而，如果首席執行官候選人將擔任董事會成員，該候選人擔任首席執行官的薪酬條款必須根據適用於批准董事薪酬的規則進行批准。

高級管理人員和董事的總薪酬

截至2021年12月31日止年度，支付予董事及行政人員的薪酬總額為1,110萬美元，包括本公司向董事及行政人員支付的股份薪酬及其他薪酬支出。這一數額包括用於提供養老金、遣散費、退休或類似福利的預留或應計約30萬美元，但不包括商務差旅、搬遷、償還給公職人員的專業和商業協會會費和費用，以及以色列公司通常報銷或支付的其他福利。

截至2021年12月31日，根據我們的股權激勵計劃，向我們的高管和董事授予的購買7,410,001股普通股的期權已發行，加權平均行權價為每股普通股0.75美元，以及7,398個限制性股票單位(RSU)。

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下表列出了2021年支付給我們薪酬最高的五名高管的薪酬，或涵蓋的高管在截至2021年12月31日的年度內或與之相關的薪酬。我們將本文提供信息披露的五名個人稱為我們的涵蓋高管。報告的所有 金額反映了我們在截至2021年12月31日的年度財務報表中確認的公司成本。我們承保高管薪酬的美元金額以數千美元為單位。

就下表和下表摘要而言，薪酬包括基本工資、獎金、基於股權的薪酬、退休或解僱付款、福利和福利，如汽車、電話和社會福利，以及提供此類薪酬的任何承諾。

薪酬彙總 表

有關承保高管的信息(1) (千元(Br)美元)
名稱和 本金 職位(2)		基本工資		優勢 和額外的待遇(3)		獎金支付		股權- 基礎薪酬(4)		總計
吉迪恩·本·茲維(5)		368		72		798		5,539		6,777
Dror Heldenberg		260		56		784		398		1,498
吉迪恩·基登		238		51		31		387		707
加比·史瑞基		240		53		76		103		472
艾蘭·利達		232		48		30		158		468

(1)	根據以色列法律，表中報告的所有金額都是我們公司的成本，如我們的財務報表中所記錄的那樣。

(2)	表中列出的所有現任高管均為全職員工。以美元以外貨幣計價的現金薪酬金額 按截至2021年12月31日的年度平均折算率折算為美元。

(3)	本欄中報告的金額包括福利和津貼，包括適用法律規定的福利和津貼。 此類福利和津貼可能包括(在適用於每位高管的範圍內)儲蓄基金、養老金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、風險保險 (如人壽保險、傷殘和意外保險)、療養費、社會保障付款、税收總計付款和其他福利和津貼的付款、繳費和/或分配。

(4)	本欄中報告的金額代表我們在截至2021年12月31日的財務報表中記錄的與股權薪酬有關的費用。計算該等金額時所使用的假設及主要變數載於本年度報告 內經審核綜合財務報表附註12。2021年授予我們人員的股權獎勵的相關金額將在2022-2025年的四年期間繼續在我們的財務報表中支出，因為2021年的贈款按年率計算類似 。對我們所涵蓋高管的所有基於股權的薪酬都得到了公司薪酬委員會和董事會的批准。

(5)	吉迪恩·本-茲維的股權薪酬包括一筆與普通股加速相關的金額，總額為339.6萬美元，涉及公司作為上市公司在紐約證券交易所(NYSE)上市。

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非員工董事薪酬

我們每年向每位非僱員董事(董事會主席除外)支付40,000美元的現金。董事會主席有權獲得(I)80,000美元的年度現金付款；或(Ii)如果在上市日之前，該主席從本公司收到的年度現金付款高於第(I)款所述的 金額，在此情況下，他將無權因其在任何董事會委員會的成員身份或擔任該委員會主席一職而獲得額外付款。 因此，吾等向我們的主席Merten先生支付96,000美元。此外，我們向在董事會委員會任職的每位非僱員董事支付以下年度報酬：審計委員會每個成員每年10,000美元(或主席15,000美元)；薪酬委員會每個成員8,000美元(或主席12,000美元)；治理與可持續發展委員會每個提名成員7,000美元(或主席10,000美元)；一般委員會每個成員5,000美元(或主席7,000美元)。此外，當選後(前提是董事仍在任)，根據我們的激勵計劃，非僱員董事將獲得價值175,000美元的股權獎勵(包括公平市值116,725美元的限制性股票單位和購買公平市值高達58,275美元的普通股的選擇權)，這些股票將在三年內按季度授予(歡迎股權贈款)，並在此後的財政年度(前提是董事仍在任)獲得價值150美元的年度股權獎勵。000股(由公允市值100,000美元的限售股單位和購買公允市值不超過50美元的普通股的期權組成, 000)，將在一年內按季度授予(年度股權贈款)。在某些控制權變更事件中，應加速裁決。限售股單位的公平市場價值是根據我們的2021年股票 激勵計劃中包括的定義計算的，期權的行權價格等於授予日期前30個交易日期間的平均股票市場價格。

與高級管理人員簽訂的僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了書面僱用協議。這些協議規定，我們或相關高管終止協議的通知期限各不相同，在此期間，高管將繼續領取基本工資和福利。這些協議還載有關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例規定。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

股權激勵計劃

2007股票期權 計劃

Valens的董事會於2007年10月25日通過了Valens 2007股票期權計劃(2007計劃)。2007年計劃規定向我們的員工、董事、官員、服務提供商和Valens的顧問授予期權。

授權股份。 截至2021年12月31日，根據 2007計劃，有購買1,338,036股已發行普通股的期權。受2007年計劃授予的期權限制的普通股到期或在尚未全部行使的情況下無法行使，將根據2021年股票激勵計劃(2021年計劃)重新可供未來授予。

行政部門。 瓦倫斯董事會或正式授權的瓦倫斯董事會委員會管理2007年計劃。根據《2007年計劃》，管理人有權在適用法律的規限下，解釋《2007年計劃》的條款和根據該等條款授予的任何授出通知或期權，指定期權授予的收受人，決定和修訂期權條款，包括期權的行使價、普通股的公允市值、適用於期權授予的時間和歸屬時間表或期權的支付方式、加快或修訂適用於期權授予的歸屬時間表、規定在2007計劃下使用的協議格式以及採取所有其他行動和作出管理2007計劃所需的所有其他決定。如果管理人是我們董事會正式授權的委員會，Valens董事會將決定向該委員會成員授予期權(如果有)。

80

管理人還有權修改和廢除與2007計劃有關的規則和條例，或在2007計劃十年期限屆滿之前的任何時間終止2007計劃。

資格。 《2007年計劃》規定在各種税收制度下授予選擇權，包括但不限於符合《以色列所得税條例》(新版)第102條(第102節)、第5721-1961條(《條例》)和未經批准的第102條的選擇權。

該條例第102條允許非控股股東的僱員、董事和高級管理人員(如根據《條例》使用的那樣)，並被視為以色列居民，在某些條款和條件下以股票或期權的形式獲得補償的優惠税收待遇。第102條包括兩種税務處理備選辦法，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種備選辦法。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税收待遇，允許根據資本收益軌道向受託人發行債券。

格蘭特。根據2007年計劃授予的所有期權均由期權協議證明，期權協議的形式由管理人自行決定不時批准。期權協議規定了期權的條款和條件，包括期權的類型、受該期權約束的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。每個選項將在授予之日起十年內到期，除非管理員另行指定較短的到期期限。

獎項。2007年計劃規定了購買 股票的選項，這些股票可以從Valens的授權但未發行的股票中獲得，也可以從Valens的金庫中持有的股票中購買，但不保留用於某些其他目的。

鍛鍊身體。2007年計劃項下的購股權可按管理人決定並經適用法律許可的形式及方法，向Valens發出書面行使通知，並全數支付購股權相關股份的行使價(如適用)。該通知是不可撤銷的，並且在交付給Valens其代表後不得辭職或修改。股票的一小部分不能行使期權。關於2007年計劃下期權產生的預扣税款、行使價格和購買價格債務，管理人除其他外，可酌情接受現金或以其他方式在無現金行使機制中規定股票的淨扣留。

可轉讓性。該等期權或與該等期權有關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱傭關係。 如果受讓人終止與Valens的僱傭或服務，受讓人自終止之日起持有的所有既得和可行使期權可在終止之日起三個月內行使，除非管理人另有決定。在上述三個月期限過後，所有該等未行使期權將會終止，而該等期權所涵蓋的股份將可根據2007年計劃再次發行。

如果承授人因該承授人的死亡、退休或殘疾(定義見2007年計劃)而終止其受僱於Valens的工作或服務，則承授人或承授人的法定代表人或授權受讓人(視情況而定)可於(I)上述日期或殘疾終止日期(視屬何情況而定)後12個月內或(Ii)到期日，行使截至終止日期 的所有既得及可行使期權。任何於終止日期仍未歸屬的購股權或歸屬但在該日期後12個月內仍未行使的任何購股權將終止，而該等購股權所涵蓋的股份將再次可供根據2007年計劃發行。

儘管有上述任何規定，如承授人與Valens的僱傭或服務因原因而終止(定義見2007年計劃)，則該承授人持有的所有未行使購股權(不論是否已歸屬)將於終止之日終止，而該等購股權所涵蓋的股份應可根據2007年計劃再次發行。

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清算。如果公司被提議解散或清算，除非管理人另有規定，否則所有期權將在該提議的行動完成前立即失效。

結構變化。如果發生合併、收購、股份出售或資產出售，則未經受讓人同意，管理人可(但不需要)(I)促使任何未完成的期權由該繼承公司承擔或取代，或(Ii)規定交換未完成的期權或股份以換取金錢補償；和/或 (Iii)決定所有未既得期權和未行使的既得期權將於該結構性變化發生之日失效。儘管有上述規定，管理人在發生此類事件時，可以善意地修改、修改或終止任何選項的條款。

2012年股票期權計劃

Valens董事會於2012年2月15日通過了2012年股票期權計劃(2012期權計劃)。 2012年期權計劃規定向Valens的員工、董事、官員、服務提供商和顧問授予期權。

授權股份。 截至2021年12月31日，根據 2012購股權計劃，有14,054,403股普通股的未償還期權。受根據二零一二年購股權計劃授出的購股權規限的普通股，如到期或在尚未悉數行使前不可行使，將可於未來根據2021年計劃再次授予。

(A)根據2012年期權計劃授予的期權或根據2007年計劃(及任何子計劃)授予的期權(之前的計劃，金額不超過先前計劃下的16,235,405股)因任何原因已到期，或因任何原因被取消、終止、沒收或以現金結算以代替發行股票的任何股票 ；(B)根據先前計劃發行並其後由本公司根據本公司可能擁有的任何回購權利回購的任何股份，或(C)受先前根據先前計劃授予的期權所規限的股份，該等股份用於支付期權的行使價或履行與期權有關的税務義務；就二零一二年購股權計劃而言(除非二零一二年購股權計劃已終止)或董事會另有決定， 於行使(如適用)該等歸屬後所發行的購股權及股份將可自動及無須Valens或任何承授人採取任何進一步行動而再次授予。 該等股份可全部或部分為獲授權但未發行股份。

行政部門。 瓦倫斯董事會或正式授權的瓦倫斯董事會委員會負責管理2012年期權計劃。根據2012年期權計劃，管理人有權在符合適用法律的情況下解釋2012期權計劃的條款和任何授予通知或根據該計劃授予的期權，指定期權授予的接受者，確定和修訂期權的條款，包括期權的行使價、普通股的公允市場價值、適用於期權授予的時間和歸屬時間表或期權的支付方法，加快或修改適用於期權授予的歸屬時間表。規定2012年選項計劃下使用的協議格式，並採取所有其他行動並作出管理2012年選項計劃所需的所有其他決定。如果管理人是我們董事會的正式授權委員會，Valens董事會將決定向該委員會的成員授予期權(如果有)。

管理人還有權在2012年期權計劃十年期滿之前的任何時間修訂和廢除與其相關的規則和法規，或終止2012年期權計劃。

資格。 二零一二年期權計劃規定根據不同税制授予期權，包括但不限於遵守條例第102條、未獲批准的第102條期權及條例第3(I)條。

該條例第102條允許非控股股東的僱員、董事和高級管理人員(如根據《條例》使用的那樣)，並被視為以色列居民，在某些條款和條件下以股票或期權的形式獲得補償的優惠税收待遇。我們的非僱員服務提供商和被視為以色列居民的控股股東只能在以下條件下獲得選擇權

82

該條例第3(I)條沒有規定類似的税收優惠。第102條包括兩種税務處理備選方案，涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票，還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種備選方案。該條例第102(B)(2)條是對受贈人最優惠的税收待遇，允許根據資本收益軌道向受託人發行債券。

格蘭特。 根據2012年期權計劃 授予的所有期權均由期權協議證明，該期權協議的形式由管理人全權酌情不時批准。期權協議規定了期權的條款和條件、受該期權約束的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及行使價格(如果適用)。每項期權將在授予之日起十年期滿，或在受讓人提前終止僱傭時到期，除非管理人另行指定較短的期滿期限。

獎項。 二零一二年購股權計劃提供購買股份的選擇權，可從Valens授權但未發行的股份或由Valens金庫持有而非預留作其他用途的股份購入股份。

期權的歸屬。 除非行政當局就任何、某些或全部期權另有決定，否則每個期權應在授予之日起4年內授予，其中四分之一在授予一週年時歸屬，其餘部分從授予一週年起至授予四週年或受贈人期權協議另有説明時每季度平分一次。一項選擇權可受政府認為適當的其他條款及條件所規限(包括以履行條件的方式)。個別期權的歸屬條款可能有所不同。

除非行政當局另有決定，否則在任何無薪休假期間(不包括帶薪假期、病假、帶薪產假、嬰兒護理假、緊急醫療假、預備役軍人假)，選擇權的授予應推遲。恢復服務後，歸屬應繼續進行， 歸屬日期應根據無薪假期的期限推遲。此外，承授人在本公司與任何聯營公司之間(或聯營公司之間)之間的任何轉讓，以及承授人與本公司或聯營公司的任何合約地位由僱員更改為顧問或反之亦然時，認購權的歸屬將繼續生效。

鍛鍊身體。 二零一二年購股權計劃項下的購股權可向Valens發出書面行使通知，並按管理人決定並獲適用法律允許的形式及方法，就該等購股權相關股份的行使價(如適用)支付全數。該通知是不可撤銷的，一旦交付給Valens的代表，即不得辭職或修改。股票的一小部分不能行使期權。關於2012年期權計劃下的期權產生的預扣税金、行權價格和購買價格債務，管理人除其他外，可酌情接受現金或以其他方式在無現金行權機制中規定股票的淨扣留。

可轉讓性。該等期權或與該等期權有關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱傭關係。 如果受讓人終止與Valens或其任何關聯公司的僱傭或服務，受讓人自終止之日起持有的所有既得和可行使的期權可在終止之日起三個月內行使，除非管理人另有決定。於該三個月後，所有該等未行使購股權將會終止，而該等購股權所涵蓋的股份將可根據2012年購股權計劃再次發行。

如果承授人因受讓人死亡、退休或殘疾(定義見2012期權計劃)而終止受僱於Valens或其任何關聯公司的工作或服務，則承授人或受讓人的法定代表人或授權受讓人(視情況而定)可在終止日期後12個月內行使該受讓人持有的所有既得和可行使的期權，除非管理人另有規定。於終止日期仍未歸屬的任何購股權，或已歸屬但在該日期後12個月內仍未行使的任何購股權將會終止，而該等購股權所涵蓋的股份將可根據二零一二年購股權計劃再次發行。

83

儘管有上述任何規定，如果承授人與Valens 或其任何聯屬公司的僱傭或服務因某種原因(定義見2012年期權計劃)而終止，則該承授人持有的所有未償還期權(不論是否已歸屬)將於終止之日終止，而 該等購股權所涵蓋的股份將可根據2012購股權計劃再次發行。

清算。如果公司被提議解散或清算，所有期權將在該提議的行動完成前立即失效。

併購交易。如果發生合併、收購、股份出售或資產出售(每一項都是一項併購交易)，則在未經受讓人同意的情況下，管理人可自行決定：(I)促使任何未完成的期權由該繼任公司承擔或取代；(Ii)規定交換期權或股份以換取金錢補償；(Iii)決定所有未授予的期權和未行使的既得期權應在此類併購交易發生之日失效；及/或(Iv)決定上述詳述的交換、假設、轉換或購買將受制於任何付款或託管安排，或在併購交易範圍內就本公司普通股而釐定的任何其他安排。儘管有上述規定，管理人在發生任何情況時，可以善意地修改、修改或終止任何選項的條款。

2021年股權激勵計劃

2021年8月15日，我們的董事會通過了2021年股票激勵計劃(2021年計劃)。2021年計劃規定向我們的員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問和為我們提供服務的其他個人或實體授予基於股權的獎勵，以激勵他們代表公司加大努力，促進公司業務的成功。

可供授予的股份。 截至2021年12月31日，根據2021年計劃，有140,458股普通股作為已發行獎勵 (包括期權和RSU)，以及8,393,683股普通股可根據2021計劃進行未來授予。2021年計劃下可供發行的普通股的最大數量等於(I)8,534,141股，(Ii)根據2007年和2012年期權計劃須予獎勵的任何股票，或到期或被取消、終止、沒收或以現金結算以代替發行股票或在未行使權力的情況下不可行使的 股(金額不超過2007年和2012年期權計劃下的15,442,421股)，以及(Iii)自2022年起每年第一天及其後每個歷年1月1日在2021年計劃期間按年增加，相當於(A)上一歷年最後一天本公司已發行普通股的5%，及 (B)規定於每年1月1日，在完全攤薄的基礎上，至少佔公司普通股總數5%(5%)的金額可供根據2021年計劃授予，由董事會釐定的較小數額的股份(如於增持發生的歷年1月1日前釐定)(在每種情況下，均無須在釐定時修訂計劃)。行使激勵性股票期權時，可發行不超過8,534,141股普通股。如果我們的董事會允許，投標的股票支付與根據2021年計劃、2012年期權計劃或 2007計劃授予的獎勵有關的行使價或預扣税款義務, 可能會根據2021年計劃再次可供發行。我們的董事會還可以酌情減少根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量。

行政部門。 我們的董事會或正式授權的董事會委員會將管理2021年計劃。 根據2021年計劃，管理人有權在符合適用法律的情況下解釋2021年計劃的條款和根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵，指定獎勵接受者，確定和修改獎勵條款，包括期權獎勵的行權價格、普通股的公平市場價值、適用於獎勵的時間和歸屬時間表或獎勵的支付方法，加快或修改適用於獎勵的歸屬時間表，規定在《2021年計劃》下使用的協議形式，根據《條例》第102條的規定確定獎勵的税收軌跡，並採取所有其他行動，作出管理《2021年計劃》所需的所有其他決定。

84

管理人還有權根據2021年計劃批准任何或所有期權獎勵或普通股的轉換、替換、取消或暫停，並有權修改對符合條件的外國人或在以色列境外就業的個人的期權獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現2021年計劃的目的，但不修改2021年計劃。

管理人還有權修改和廢除與2021年計劃有關的規章制度，或在2021年計劃十年期限屆滿前的任何時間終止該計劃。

資格。2021年計劃規定根據不同的税收制度授予獎勵，包括但不限於符合本條例第102條和本條例第3(I)條的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者(包括因税務目的而被視為美國居民的人員)、本守則第422條和本守則第409A條的獎勵。關於第102條的含義的描述，請參見上文2019年選項計劃描述下的內容。

資助金。根據2021計劃授予的所有獎勵將由獎勵協議證明，獎勵協議的格式由管理人自行決定批准 。獎勵協議將闡明獎勵的條款和條件，包括獎勵的類型、適用於該獎勵的股份數量、歸屬時間表和條件(包括業績目標或衡量標準)以及 行使價格(如果適用)。2021計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409a條，該條款可能會對此類獎勵的條款和條件提出額外要求。

每份授標協議應提供由管理人確定的授標歸屬時間表。管理人應 有權在其認為適當的時間和情況下確定歸屬時間表，並加速任何未決裁決的歸屬。

獎項。2021年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、RSU、股票增值權和其他基於股票的獎勵。

根據2021計劃授予 美國居民的公司員工的期權可能符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權，也可能是不合格的股票期權。期權的行權價格不得低於可行使該期權的股票的面值(如果股票具有面值)。獎勵股票期權的行使價不得低於授予日相關股份公允市值的100%或根據守則可能要求的其他金額，如果是授予10%股東的獎勵股票期權，則不低於110%。

鍛鍊身體。根據2021計劃作出的獎勵，可透過向本公司提供書面或電子行使通知及 以管理人決定並經適用法律準許的形式及方法，就獎勵相關股份(如適用)支付全數行使價格。獎勵不得因股份的零頭而行使。對於與2021計劃獎勵相關的預扣税、行權價格和購買價格義務，管理人可酌情接受現金，在無現金行權機制中規定淨扣留股票，或指示證券經紀出售股票並將全部或部分收益交付給公司或受託人。

可轉讓性。除遺囑、世襲和分配法或《2021年計劃》另有規定外，選擇權或與此類選擇權相關的任何權利均不得轉讓或轉讓。

終止僱傭關係。如果承授人終止受僱於本公司或其任何聯屬公司的僱傭或服務(但因死亡或永久傷殘除外)，則該承授人於終止日期所持有的所有既得及可行使的獎賞可於終止日期後三個月內行使，除非管理人另有決定。在該三個月後，所有該等未行使獎勵將終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將重新可供根據2021計劃發行 。如果承授人因其死亡或永久殘疾而終止其在本公司或其任何關聯公司的僱傭或服務，或如果承授人在其服務終止後三個月內(或管理人決定的較長期間)內死亡，則所有

85

除管理人另有規定外，受讓人或受讓人的法定監護人、遺產，或在終止日期後一年內以遺贈或繼承的方式獲得行使裁決權利的人，可在終止之日起一年內行使受讓人或受讓人法定監護人的既得和可行使的裁決。任何於終止日期仍未歸屬的獎勵，或已歸屬但在該日期後一年內仍未行使的獎勵，將會終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2021年計劃再次發行。

儘管有上述任何規定，如承授人與本公司或其任何聯屬公司的僱傭關係或服務因(定義見《2021年計劃》)而終止，則該承授人持有的所有尚未完成的獎勵(不論是否歸屬)將於終止日期終止，而該等獎勵所涵蓋的股份將可根據2021年計劃重新發行 。

投票權。除限制性股份獎勵外，承授人將不會就獎勵所涵蓋的任何股份享有本公司股東權利，直至獎勵已歸屬及/或承授人已行使該獎勵、就該獎勵支付任何行使價及成為該等股份的紀錄持有人為止。關於受限股份獎勵，承授人將擁有受限股份的所有所有權，包括投票權和獲得該等股份的股息的權利。

紅利。持有受限股份獎勵的承授人將有權獲得與受限股份獎勵相關的 股份的股息和其他分派。任何股票拆分、股票分紅、股票組合或類似交易都將受到原有限制性股票獎勵的限制。持有RSU的受贈人將沒有資格獲得股息，但可能有資格獲得股息等價物。

交易記錄。在股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、資本重組、合併或重新分類的情況下，管理人可自行決定，且在適用法律要求的情況下，無需任何持有人同意，可進行適當調整，以調整(I)保留和可用於未完成獎勵的股份數量和類別，(Ii)未完成獎勵所涵蓋的股份數量和類別，(Iii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價。(Iv)關於歸屬和可行使性的條款和條件，以及未決裁決的期限和期限，以及(V)裁決所涉及的擔保、資產或權利的類型或類別(不一定只是本公司的擔保、資產或權利，也可以是尚存的公司或其任何關聯公司或上述任何交易的其他實體的擔保、資產或權利)，以及(Vi)管理人認為應進行調整的任何其他裁決條款；但因該項調整而產生的任何零碎股份，除非管理人另有決定，否則須四捨五入至最接近的整筆股份。在向所有股東派發現金股息的情況下，管理人可決定未經任何裁決持有人同意，未予行使的裁決的行使價減去相當於本公司派發的每股總股息金額的金額，但須受適用法律規限。

如果公司合併或合併，或出售公司全部或基本上全部股份或資產，或對公司有類似影響的其他交易，或董事會組成的改變，或清算或解散，或董事會認定為相關交易的其他交易或情況，則在未經受讓人同意的情況下，(I)除非管理人另有決定，否則任何懸而未決的裁決將由該繼任公司承擔或取代，或(br})(2)不論繼承人公司是否接受或替代裁決，管理人可(A)向受讓人提供對全部或部分股份行使裁決的選擇權，並可規定加速未歸屬裁決的歸屬，(B)取消裁決並以現金、公司股份、收購人或管理人認為公平的其他財產支付，或(C)規定任何裁決的條款應以其他方式修改、修改或終止，由管理人確定在這種情況下是公平的。

2021年員工購股計劃

2021年8月15日，我們的董事會通過了ESPP。ESPP由兩個不同的組成部分組成：(1)根據法典第423節有資格享受美國聯邦税收優惠的 組成部分(第423節組成部分)和(2)根據法典第423節不符合納税資格的組成部分，以方便沒有資格享受優惠美國聯邦税收待遇的員工參與，並在適用的範圍內提供靈活性，以遵守非美國法律和其他 考慮因素(第3節以外的第423節組成部分)。

86

授權股份。 根據ESPP可供發行的普通股的最大數量 最初不超過1,400,000股。截至2021年12月31日，根據ESPP可供購買的普通股有140萬股。從我們的2022財年開始的每個財年的第一天，到2030財年結束(包括2030財年)，該普通股應增加相當於以下兩者中較小者的普通股數量：

•

上一會計年度最後一天的已發行普通股的1%，按完全攤薄的基礎確定；或

•

我們董事會可能決定的較小數額。

在任何情況下，將不會有超過14,000,000股普通股(根據ESPP的規定進行調整)可根據 第423條成分進行發行。

ESPP管理部門。 除非我們的董事會另有決定，否則我們董事會的薪酬委員會(或我們董事會委託管理ESPP的其他委員會或小組委員會)將管理ESPP，並將有權 解釋ESPP的條款，確定ESPP下的資格，決定何時授予股票購買權和每次提供此類權利的條款，施加強制性持有期，員工不得根據ESPP處置或轉讓股票，並規定、撤銷和修改與ESPP有關的表格、規則和程序，並以其他方式行使管理人認為必要或合宜的權力，並執行管理人認為必要或適宜的行為，以促進本公司及其附屬公司的最佳利益，並實現將ESPP視為守則第423節有關第423節組成部分的員工股票購買計劃的意圖。

資格。參與423條款的條件可能限於以下條件：排除 公司及其任何指定子公司的僱員：(A)屬於高薪僱員(按《守則》第423(B)(4)(D)節的含義)；(B)未達到ESPP管理人根據《守則》第423(B)(4)(A)條規定的服務要求(此類要求不得超過兩年)；(C)通常每週工作時間少於20小時；(D)每個財政年度的慣常工作時間少於五個月，和/或(E)是非美國司法管轄區的公民或 居民，而根據該非美國司法管轄區的法律，禁止向該僱員授予根據ESPP購買股份的權利，或根據該非美國司法管轄區的法律向該僱員授予根據ESPP購買股份的權利，將導致ESPP違反守則第423節的要求。根據《國庫條例》第1.423-2(E)節的規定，上述任何免責條款必須以相同的方式適用於每個要約期內的所有員工。 根據第423條的規定，指定子公司包括本公司董事會或薪酬委員會指定為有資格參與ESPP的公司的任何子公司(在本守則第424(F)節的含義內)(如果實體不符合本守則第424(F)節的含義)，它應自動被視為非423條款中的指定子公司(br})。此外，對於非423條款的組成部分，指定子公司可包括本公司在其中擁有直接或間接股權或重大業務關係的任何法人或非法人實體。在第423節組件下, 如於緊接授予購買權後，僱員將擁有(或根據適用的法定歸屬規則將被視為擁有)擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股份總投票權或總價值5%或以上5%或以上的股份，則僱員不得獲授予購買權。此外，為了便於參與ESPP，補償委員會 可規定適用於非美國司法管轄區公民或居民，或受僱於美國境外指定子公司的參與者的特殊條款，補償委員會可能認為必要或適當，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。除《守則》第423節允許的情況外，對於非第423節 部分，此類特殊條款不得比根據第423節部分授予符合條件的美國居民僱員的權利條款更優惠。

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供貨期。ESPP規定了不超過27個月的要約期 ，在此期間，我們將向員工授予購買我們普通股的權利。服務期的時間將由管理員決定。適用於每個優惠期間的條款和條件將在管理員針對特定優惠期間通過的 優惠文件中列出。除非 管理員在發售文件中另有規定，否則任何符合資格的員工在特定發售期間可購買的最大股票數量為1,500股。根據ESPP，在不同的發售期間進行發售的規定不必相同。

捐款。我們的ESPP將允許參與者通過繳費(以工資 扣除的形式，或在管理員允許的範圍內)購買我們的普通股。合格員工指定的薪酬百分比不得低於1%，且不得高於管理員在適用的產品文檔中指定的最大百分比(如果沒有任何此類説明，則最高百分比應為20%)。參與者可以在產品期限內的任何時間增加或降低其訂閲協議中指定的薪酬百分比，或暫停其工資扣減；但前提是管理員可以限制參與者可以在適用的產品文檔中進行更改的次數。在管理人沒有具體指定的情況下，參與者可以在每個提款期內減少(但不增加)他或她的工資扣減選擇一次。

行使購買權。參與者貢獻和積累的金額將用於在每個發售期限結束時購買我們的普通股。除非管理人另有決定，否則在(I)發售期間的第一個交易日或 (Ii)發售期間的最後一個交易日，股份收購價將為本公司普通股公平市值的較低85%(且不得低於第423條成分股的該數額)。參與者可在發售期間的任何時間終止其參與，並將獲得尚未用於購買我們普通股的應計繳款。一旦終止與我們的僱傭關係，參與即自動終止。

不可轉讓。除遺囑、繼承法和分配法或我們的ESPP另有規定外，參與者不得轉移記入其 賬户的捐款或根據我們的ESPP授予的任何權利。

公司交易。如果發生某些交易或事件，如合併、合併或類似交易，出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，或公司解散或清算，管理人可酌情規定：(I)每一尚未行使的購買權將(A)由購買方或繼承人公司或由該實體的母公司或子公司授予的權利被承擔或取代，(B)以現金或管理人確定的其他財產為交換終止，(C)根據 受ESPP項下未清償權利和/或未來可能授予的未清償權利和權利的條款和條件限制的股份(或其他證券或財產)的數量和類型進行調整；(D)取消，並將累計工資扣減退還給每個參與者，或(Ii)參與者的累計工資扣減可用於在要約期結束前和擬議的出售、合併或類似交易的日期之前購買股票。

修訂；終止管理員將有權修改、暫停或終止我們的ESPP。我們的ESPP不受 特定終止日期的限制。

C.

董事會慣例

作為一家以色列公司，我們受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據《公司法》頒佈的法規，在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以選擇不遵守任命外部董事的要求(如下所述)和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關規則，性別多樣化規則除外，該規則要求任命一名來自另一性別的董事，如果在任命董事時，所有董事會成員均為同性。根據這些規定，我們選擇退出這些

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《公司法》的要求。根據這些規定，我們將繼續獲得此類公司法要求的豁免，只要：(I)我們沒有根據公司法定義的控股股東，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所交易，包括紐約證券交易所和納斯達克，以及(Iii)我們遵守美國法律(包括適用交易所的規則)下適用於董事獨立性 要求以及審計委員會和薪酬委員會組成要求。

我們是外國私人發行人，正如證券法規則405中定義的那樣。作為一家外國私人發行人，我們被允許遵守以色列的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。

在股東大會的法定人數要求和紐約證交所股東批准規則方面，我們依賴這一外國私人發行人豁免。鑑於根據紐約證券交易所的公司治理規則，法定人數要求親自或委派代表出席每次股東大會，根據我們修訂和重新修訂的公司章程，法定人數至少佔我們股票已發行總投票權的33.33%，並且根據公司法的允許，股東大會的法定人數由至少兩名根據公司法親自出席或由 受委代表出席的股東組成，他們持有或代表我們股票總已發行投票權的至少33.33%。除非(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議 發起及召開，及(Ii)於該等股東大會舉行時，吾等有資格成為外國私人發行人，在此情況下，所需的法定人數將由兩名或以上親身或受委代表出席的股東組成，而該等股東 持有或代表吾等股份總已發行投票權的至少25%(如大會因不足法定人數而延期，則除若干例外情況外，任何數目的股東均可)。我們 以其他方式打算遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。然而，我們未來可能會決定依賴外國私人發行人豁免，以選擇退出部分或 所有其他公司治理規則。

董事會

根據《公司法》和我們修訂和重新修訂的公司章程，我們的業務和事務在我們的董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有沒有特別授予我們的股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據《公司法》稱為總經理)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須符合我們與他簽訂的僱傭協議。所有其他高管由首席執行官任命，但須經適用的公司批准，並受我們可能與他們簽訂的任何適用的僱傭或諮詢協議條款的約束。

根據我們修訂和重新制定的公司章程，我們董事會的董事人數將不少於三人，不超過十一人，分為三個級別，交錯三年任期。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。於本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後的第三屆年度股東大會 屆滿。因此，從2022年的年度股東大會開始，每年只有一類董事的任期屆滿。

我們的董事分為以下三類：

•

I類董事將是埃亞爾·基鬆、摩西·利希特曼和德羅·傑魯沙米，他們的任期將於2022年舉行的年度股東大會上屆滿。

•

第二類董事Will Yahal Zilka、Michael Linse和Gideon Ben Zvi的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

•

第三類董事將是Adi Yarel Toledano、Ker Zhang和Peter Merten，他們的任期將於我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿。

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我們的董事一般將由Valens 普通股持有人的簡單多數票任命，並(親自或由代表)參加我們的股東年度股東大會並投票，但條件是：(I)在有爭議的選舉中，投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式應由我們的董事會酌情決定，以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該 事項做出決定，然後，董事將由在股東大會上由代表投票權的多數人親自或委託代表投票選舉董事。

每一位董事的任期將持續到董事任期屆滿當年的股東年度大會為止， 除非該董事的任期根據公司法提前屆滿，或者該董事被免職，如下所述。

根據我們修訂和重新修訂的公司章程，罷免我們的任何董事通常需要得到我們股東總投票權至少65%的持有人的批准，或者修改要求至少獲得我們股東總投票權65%的批准才能罷免我們的任何董事的條款。此外，我們董事會的空缺可以由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此任命的董事將任職至我們的下一屆年度股東大會，選舉產生空缺的 類董事。若因董事人數少於本公司經修訂及重新修訂的公司章程所規定的最高董事人數而出現空缺，則填補空缺的新董事將服務至下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會所指派的該董事所屬的董事類別。

董事會主席

我們修訂和重新修訂的公司章程規定，董事會應任命一名董事會成員擔任董事長。根據《公司法》，上市公司的首席執行官或首席執行官的親屬不得擔任董事會主席，除非獲得公司特別多數股東的批准，否則董事會主席或董事長的親屬不得授予首席執行官的權力。股東批准的有效期為首次公開募股後的五年，隨後的有效期最長為三年。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席，董事會主席的職權不得授予隸屬於首席執行官的人，董事長不得擔任公司或受控子公司的其他職位，但可以擔任董事或受控子公司的董事長。

外部董事

根據《公司法》，根據以色列國法律註冊的上市公司，包括在紐約證券交易所上市的公司，必須至少任命兩名外部董事。根據《公司法》頒佈的規定，在某些美國證券交易所交易股票的公司，包括紐約證券交易所，在沒有控股股東的情況下，可以在符合某些條件的情況下，選擇不受《公司法》關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則的約束。根據這些規定，我們已選擇退出《公司法》關於任命外部董事的要求以及有關我們董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。

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董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。？獨立董事的定義 一般是指與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們的董事會已經確定，雅哈爾·齊爾卡、摩西·利希特曼、邁克爾·林斯、彼得·默滕斯、埃亞爾·基鬆、張可可和阿迪·託萊達諾·亞雷爾是紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的獨立董事。

審計委員會

《公司法》要求

根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個審計委員會。

上市規定

根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都懂財務，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。

我們的審計委員會由阿迪·亞雷爾、彼得·默滕斯和張可兒組成。阿迪·亞雷爾將擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所公司治理規則對財務知識的要求。我們的董事會已確定阿迪·亞雷爾是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有紐約證券交易所公司治理規則定義的必要財務經驗。

我們的董事會已經確定我們的審計委員會的每一名成員都是獨立的，因為這一術語在《交易法》下的規則10A-3(B)(1)中定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

審計委員會的角色

我們的董事會已經通過了一項審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，這與公司法、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的公司治理規則是一致的。這些職責包括：

•

保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會批准，以及在保留情況下，須經股東批准；

•

由獨立審計師提供的預先核準審計和非審計服務以及相關費用和條款；

•

監督公司的會計和財務報告流程；

•

管理我們財務報表的審計；

•

根據《交易法》頒佈的規則和條例，準備審計委員會可能要求的所有報告；

•

在美國證券交易委員會發布、歸檔或提交之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表；

•

根據《公司法》向董事會建議內部審計師的留任和解聘，以及內部審計師的聘用費和聘用條款，批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

91

•

視需要與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項 ；

•

識別企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施；

•

審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)或非公司正常業務過程中的交易的政策和程序，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易 ；以及

•

建立處理與我們業務管理相關的員工投訴的程序，以及為這些員工提供的保護。

薪酬委員會

《公司法》要求

根據《公司法》，上市公司董事會必須任命一個薪酬委員會。

上市規定

根據紐交所的公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立 董事組成的薪酬委員會。

我們的薪酬委員會由彼得·默滕斯、邁克爾·林斯和雅哈爾·齊爾卡組成。彼得·默滕斯擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的公司治理規則，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

薪酬委員會的角色

根據《公司法》，薪酬委員會的職責除其他外如下：

•

就批准公職人員的薪酬政策向董事會提出建議，並每三年一次建議延長採取了三年以上的薪酬政策；

•

審查薪酬政策的執行情況，並就薪酬政策的任何修訂或更新定期向董事會提出建議；

•

決定是否批准與公職人員的任期和僱用有關的安排； 和

•

在某些情況下，與我們的首席執行官的交易不需要我們 股東的批准。

我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程，規定了該委員會的職責，這與紐約證券交易所的公司治理規則一致，其中包括：

•

根據《公司法》的要求，建議董事會批准薪酬政策以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃，監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的任何修訂或修改，包括根據《公司法》的要求；

92

•

審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他激勵獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標，包括根據這些目標和 目標評估他們的業績；

•

根據《公司法》批准和豁免與公職人員薪酬有關的某些交易；以及

•

管理我們的基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修改和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議，以及制定和確定計劃下符合條件的人員的獎勵條款。

《公司法》下的薪酬政策

一般來説，根據《公司法》，上市公司董事會必須在收到並考慮薪酬委員會的建議後批准薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年通過一次，首先，根據薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，其次，由出席的Valens普通股的簡單多數(親自或委託)批准，並在股東大會上投票(不包括棄權)，條件是：

•

此類Valens普通股的大部分由非控股股東和在此類補償政策中沒有個人利益的股東持有的股份組成；或

•

非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益的股東投票反對該政策的股份總數不超過公司總投票權的2%(2%)。

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會然後董事會根據詳細的理由，在與薪酬政策再次討論後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。

如果一家公司在首次公開募股之前(或在我們的情況下，是在合併完成之前)採取了一項薪酬政策，並在招股説明書中對此類發行的薪酬政策進行了描述，則該薪酬政策應被視為根據上述公司法要求 有效採用的政策。此外，如果薪酬政策是根據上述救濟制定的，則該政策將自該公司成為上市公司之日起五年內有效。

薪酬政策必須基於某些考慮因素，包括某些條款，並參考《公司法》中規定的某些事項。補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何貨幣支付或支付義務。薪酬政策必須根據某些因素確定和重新評估，這些因素包括：公司目標、業務計劃和長期戰略的推進；為任職人員制定適當的激勵措施，同時特別考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；以及關於可變薪酬，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據任職人員的職位進行考慮。薪酬政策必須 進一步考慮以下其他因素：

93

•

相關公職人員的學歷、技能、經驗、專長和成就；

•

任職人員的職位和職責；

•

與公職人員簽訂的事先補償協議；

•

僱員僱用條款的成本與公司其他僱員(包括透過承辦商僱用為公司提供服務的僱員)的僱傭成本之間的比率；特別是該等成本與該等僱員的平均工資和中位數工資之間的比率，以及他們之間的薪酬差距可能對公司內的工作關係造成的影響；

•

如果僱用條件包括可變組成部分，董事會可酌情減少可變組成部分，並對非現金可變股權組成部分的價值設定限制；以及

•

如果僱傭條款包括遣散費、任職人員的僱用或任職期限、任職人員在此期間的薪酬條款、公司在此期間的業績、任職人員對實現公司目標和實現利潤最大化的個人貢獻、 以及任職人員離職的情況。

薪酬政策還必須包括 其他內容：

•

關於可變組件：

•

根據長期業績和可衡量的標準確定可變組成部分的方法，但向首席執行官報告的官員除外；但公司可根據不可衡量的標準確定公務員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分，或如果該數額不高於三個月的年薪，則考慮到該官員對公司的貢獻；或

•

可變組成部分與固定組成部分之間的比率，以及可變組成部分在支付時的限值，如果是基於股權的補償，則是在贈與時。

•

一種條件，即根據薪酬政策中規定的條件，向公司退還作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額，如果這些金額是根據後來發現錯誤的信息支付的，並且此類信息在公司的財務報表中重新陳述；

•

在考慮到長期激勵的同時，酌情在任期或僱用條款中確定可變股權組成部分的最短持有期或授權期；以及

•

對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策旨在留住和激勵我們的董事和高管，激勵優秀的個人，使我們董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的薪酬

94

個人表現。我們的薪酬政策還包括旨在減少高管承擔可能在長期內損害公司的過度風險的動機的措施，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還考慮了高管的個人特徵(如他們各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為高管薪酬變動的基礎，並考慮了高管和董事與其他 員工之間的薪酬內部比率。根據我們的薪酬政策，可能授予高管的薪酬可能包括基本工資、年度獎金和其他現金獎金(如與任何特殊業績有關的簽約獎金和特別獎金，如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司業績)、基於股權的薪酬、福利以及退休和終止服務安排。所有現金獎金僅限於與高管基本工資掛鈎的最高金額 。

在實現預定的定期目標和個人目標後，可向執行幹事頒發年度現金獎金。除我們的首席執行官外，我們的高管每年可能獲得的現金獎金將基於 業績目標和我們的首席執行官對高管的整體表現的酌情評估，並受最低門檻的限制。除我們的首席執行官外，可能授予高管的年度現金獎金也可以完全基於酌情評估。此外，我們的首席執行官有權批准向他彙報工作的高管的業績目標。

我們首席執行官的可衡量績效目標由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。根據我們的薪酬政策，首席執行官年度現金獎金中的非實質性部分可能基於薪酬委員會和董事會對首席執行官的整體表現的酌情評估。

根據我們的薪酬政策，我們的高管(包括董事會成員)股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標的方式設計的，其主要目標是 增強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策 根據我們當時的股權激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式規定高管薪酬。給予執行幹事的所有基於股權的獎勵 應遵守行權期，以促進長期留用這些執行幹事。基於股權的薪酬應不時發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的商業經驗、資格、角色和個人責任 單獨確定和授予。

此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准直接向他彙報的高管的僱用條款的非實質性變化(只要這些變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們 在以色列法律允許的最大限度內，在符合其中規定的某些限制的情況下，為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保。

我們的薪酬政策還規定：(I)根據第5760-2000號《公司條例(以色列境外上市公司的救濟)》修訂的《公司條例》(關於外部董事的薪酬和費用的規定)向我們的董事會成員提供薪酬，因為 此類規定可能會不時修訂，或(Ii)根據我們薪酬政策中確定的金額。

95

提名、治理和可持續發展委員會

我們的提名、治理和可持續發展委員會由摩西·利希特曼、埃亞爾·基鬆和邁克爾·林斯組成。摩西·利希特曼擔任提名、治理和可持續發展委員會主席。我們的董事會通過了提名、治理和可持續發展委員會章程，規定了該委員會的職責，其中包括：

•

監督和協助董事會審查和推薦董事選舉的提名人選；

•

評估董事會成員的表現；

•

監督公司的ESG政策、計劃和戰略；以及

•

建立和維護有效的公司治理政策和做法，包括但不限於 制定一套適用於我們業務的公司治理指南並向董事會提出建議。

內部審計師

根據《公司法》，上市公司董事會必須根據審計委員會的推薦任命一名內部審計師。除其他事項外，內部審計師的職責是審查公司對適用法律和有序業務程序的遵守情況。根據《公司法》，內部審計師不能是利害關係人、公職人員、利害關係人或公職人員的親屬。內部審計師也不能是公司的獨立審計師或其代表。？《公司法》將利害關係方定義為(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的 持有人，(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體，或(Iii)擔任董事或公司首席執行官的任何人。截至2021年12月31日，Dafna Barzilai&Co.的註冊會計師Dafna Barzilai女士擔任我們的內部審計師

根據以色列法律批准關聯方交易

董事及行政人員的受信責任

《公司法》規定了公職人員對公司負有的受託責任。《公司法》將任職人員定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、承擔上述任何職位職責的任何其他人、董事以及直接隸屬於總經理的任何其他經理。表中管理層、管理層和董事會中列出的每個人都是《公司法》規定的公職人員。

公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員 採取與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下行事相同的謹慎程度。除其他事項外，注意義務包括根據情況使用合理手段以獲得：

•

關於要求公職人員批准的特定訴訟或憑藉公職人員的職位而進行的訴訟的業務可取性的信息；以及

•

與此類行動有關的所有其他重要信息。

96

忠誠義務要求任職人員真誠行事並符合公司的最佳利益，除其他事項外，還包括：

•

避免任何涉及任職人員在公司履行職責與任職人員的其他職責或個人事務之間存在利益衝突的行為；

•

避免任何與公司業務競爭的活動；

•

避免利用公司的任何商機為公職人員或其他人謀取個人利益

•

向公司披露該職位持有人因其職位而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。

根據《公司法》，公司可以批准上文所述的行為，否則將構成對任職人員受託責任的違反，但任職人員必須本着善意行事，該行為或其批准不會損害公司，並且在批准該行為之前充分披露了任職人員的個人利益。任何此類批准均受《公司法》條款的約束，其中規定了提供此類批准所需的公司適當機構以及獲得此類批准的 方法。

披露公職人員的個人利益及批准某些交易

《公司法》要求任職人員及時向董事會披露其所知的任何個人利益和所有相關材料，包括與公司現有的或擬議的任何交易有關的信息。個人利益包括任何人在公司行為或交易中的個人利益，包括其親屬的個人利益，或該人或其親屬為董事5%或以上股東、董事或總經理的法人團體的個人利益，或該人士有權任命至少一名董事或總經理的個人利益，但不包括僅因某人擁有該公司股份而產生的個人利益。個人利益包括任職人員持有表決權委託書的人員的個人利益，或任職人員代表其代表委託書的人員投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益。

如果確定任職人員在非特別交易中有個人利益(指按市場條件在正常業務過程中進行的任何交易，或不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的任何交易)，則交易需要董事會批准，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。任何與公司利益背道而馳的交易均不得獲得董事會批准。

對於與公司個人利益有關的非常交易(指任何不在正常業務過程中、不按市場條款進行或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)，需要首先獲得公司審計委員會的批准，然後再獲得董事會的批准。

在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事和任何其他任職人員一般可以不出席該 會議或就該事項進行表決(除非該交易並非非常交易)，除非大多數董事或審計委員會成員(視情況而定)與該事項有個人利益關係。如果審計委員會或董事會的大多數成員在該事項中有個人利益，則所有董事可參與審計委員會或董事會(視情況而定)對該交易的審議並就其批准進行表決，在這種情況下，還需要股東的批准 。

97

根據以色列法律，某些披露和批准要求適用於與控股股東的某些交易、控股股東在其中有個人利益的某些交易，以及關於控股股東的服務或僱用條款的某些安排。就這些目的而言，控股股東是任何有能力指導公司行動的股東，包括如果沒有其他股東擁有公司超過50%的投票權，則持有25%或更多投票權的任何股東。在同一交易的批准中有個人利益的兩個或更多 股東被視為一個股東。

股東義務

根據《公司法》，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用其對公司的權力，其中包括在股東大會和股東大會上就下列事項進行表決：

•

公司章程修正案；

•

增加公司法定股本；

•

合併；或

•

需要股東批准的利害關係方交易。

此外，股東有一般義務不歧視其他股東。

某些股東也有對公司公平的義務。這些股東包括任何控股股東、任何知道公司有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權任命或阻止任命公司負責人或行使公司組織章程規定的與公司有關的任何其他權利的股東。《公司法》並未界定公平義務的實質內容，只是聲明，在違反公平義務的情況下，一般可利用的違約補救辦法也將適用。

對公職人員的赦免、保險和賠償

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司 可以預先免除因違反注意義務而對公司造成的損害對公司的全部或部分責任，但前提是必須在公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重新修訂的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

以色列公司可在事件發生前或事件發生後，賠償擔任公職人員所發生的下列責任和費用，只要其公司章程中載有授權這種賠償的條款：

•

根據判決，包括法院批准的和解或仲裁員裁決，強加給他或她的有利於另一人的經濟責任。但是，如果事先提供了對該責任的賠償承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件，以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準，並且該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準；

98

•

公職人員(1)因被授權進行調查或程序的當局對其進行調查或訴訟而招致的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是：(1)該調查或程序沒有對該公職人員提起公訴；(2)沒有因該調查或程序而對其施加刑事處罰等經濟責任，或者，如果施加了這種經濟責任，則該經濟責任是針對不需要犯罪意圖證明的罪行而施加的；(2)與金錢制裁有關的；

•

在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被宣判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為的定罪，任職人員招致或由法院施加的合理訴訟費用，包括律師費；以及

•

根據第5728-1968號《以色列證券法》(《以色列證券法》)的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或因行政訴訟向受害方支付的某些賠償金；以及

•

根據第5748-1988年《以色列經濟競爭法》的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。

一家以色列公司可在公司組織章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

•

違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司；

•

違反對公司或第三人的注意義務，包括因公職人員的疏忽行為而造成的違約；

•

以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任；

•

對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任；以及

•

根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和法律費用。

•

以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險：

•

違反忠實義務，但任職人員真誠行事並有合理依據相信該行為不會損害公司利益的除外；

•

故意或魯莽地違反注意義務，但不包括因公職人員的過失行為而造成的違反注意義務；

•

意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或

•

罰金對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金

99

根據《公司法》，對公職人員的免責、賠償和保險必須 得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據《公司法》頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是按照公司的薪酬政策確定的，則只有薪酬委員會才能批准，而該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數批准的，前提是該保險單是按市場條款進行的，且保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生重大影響。

我們修訂和重新修訂的公司章程允許我們免除、賠償和保險我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任。我們的公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大範圍內提前免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

該等協議所載的最高賠償金額不得超過1億美元及本公司股東權益總額的25%(以較高者為準)，如本公司於賠款支付日期前的最新綜合財務報表所反映。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果已支付)之外的金額。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

D.

員工

截至2021年12月31日，我們擁有263名全職員工。截至2021年12月31日，我們的全職員工中有248人在以色列。

關於我們的以色列僱員，以色列勞動法規定了工作日的長度、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、提前終止僱用通知、平等機會和反歧視法律以及其他僱用條件。除某些例外情況外， 以色列法律一般要求員工退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險協會支付款項，這類似於美國社會保障管理局。 我們的員工有符合適用以色列法律要求的養老金計劃，我們每月向所有員工的遣散費基金繳費，這包括潛在的遣散費支付義務(有關更多信息，請參閲本年度報告所附財務報表的注2(L))。

我們的任何員工都沒有在任何集體談判協議下工作。以色列經濟和工業部發布的延期命令適用於我們，並影響到工資、工作時間和周長度、休養費、旅費和養老金權利的調整等問題。

我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工。

100

E.

股份所有權

關於董事和高級管理人員的股份所有權的資料，見項目7.A。大股東及關聯方交易：大股東.？關於我們股權激勵計劃的信息，見項目6.B。董事、高級管理人員和員工薪酬問題 股權激勵計劃.”

第7項。

大股東及關聯方交易

A.

大股東

下表列出了截至2022年2月7日我們普通股的實益所有權的相關信息：

•

據我們所知，實益擁有5%以上已發行普通股的每個人或關聯人集團；

•

我們每一位董事；

•

我們的每一位執行主任；以及

•

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

美國證券交易委員會將證券的受益所有權定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(I)行使任何期權、認股權證或權利，(Ii)證券的轉換，(Iii)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力，或(Iv)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。 在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人士所持購股權或其他權利(如上所述)規限且目前可行使或將於其後60天內可行使的普通股被視為已發行，而就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行。除下表或附註另有説明外，表內所列每名人士對其所實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。

實益擁有普通股的百分比是根據截至2022年2月7日的98,128,655股已發行普通股計算 。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的本公司所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

名字		有益的 擁有				出站百分比 的 已發佈
5%的持有者：
Genesis Partners III L.P.(1)			14,683,299				14.96	%
巖漿風險投資(2)			19,140,612				19.51	%
Linse Capital LLC(3)			11,190,619				11.40	%
GIC Private Limited(4)			5,000,000				5.10	%
PTK控股有限責任公司(5)			6,605,000				6.73	%
行政人員和董事：

101

吉迪恩·本·茲維(6)			1,954,250				1.99	%
Dror Heldenberg(7)			727,872				(	*)
加比·史瑞基(8)			377,713				(	*)
吉迪恩·基登(9)			115,943				(	*)
艾蘭·利達(10歲)			1,499,645				1.53	%
彼得·默滕斯(11歲)			192,743				(	*)
雅哈爾·齊爾卡(12歲)			19,147,792				19.51	%
埃亞爾·基鬆(13歲)			16,189,358				16.50	%
Dror Jerushalmi(14)			2,903,597				2.96	%
摩西·利希特曼(15歲)			3,497,024				3.56	%
邁克爾·林斯(16歲)			11,197,853				11.41	%
張可兒(17歲)			8,441				6.74	%
阿迪·亞雷爾·託萊達諾(18歲)			8,441				(	*)
全體行政人員及董事為一組			57,820,672

*

不到1%。

(1)	根據2022年2月9日提交的附表13G中報告的信息，由Genesis Partners III L.P.持有的14,683,299股普通股組成。Genesis Partners III L.P.由EYAL Kishon控制。Kishon以其他方式否認對Genesis Partners III L.P.實益擁有的股票的實益所有權。Genesis Partners III L.P.的地址是Ackerstein Towers，Bldg B，Fourth Flr.，以色列赫茲利亞，46733。

(2)

根據2022年2月8日提交的附表13G中報告的信息，包括Magma Venture Capital II(以色列)，L.P.持有的2,526,281股普通股，Magma Venture Capital II L.P.持有的12,817,180股普通股，Magma Venture Capital II CEO Fund，L.P.持有的293,001股普通股，以及Valens Co Investment Fund L.P.持有的3,504,150股普通股。Magma Venture Capital II(以色列)L.P.，Magma Venture Capital II L.P.和Magma Venture Capital II CEO Fund，L.P.持有普通股。Valens Co Investment Fund L.P. 由其共同普通合夥人Magma Venture Capital Management II L.P.控股。Magma Venture Capital Management II LP由Magma Venture Partners General Partner Ltd控制，其董事為Yahal Zilka和Modi Rosen。Magma Venture Capital II(以色列)，L.P.，Magma Venture Capital II L.P.，Magma Venture Capital II CEO Fund，L.P.和Valens Co Investment Fund L.P.的地址是特拉維夫羅斯柴爾德大道22號，郵編：6688218。

(3)	根據2022年2月11日提交的附表13G中報告的信息，由Linse Capital Val，LLC(Linse Val？)持有的11,190,619股票 組成。Linse Capital LLC(Linse Capital LLC)是Linse Val的經理。邁克爾·林斯是林賽資本的董事執行董事。Linse先生以其他方式放棄對Linse Capital實益擁有的股份的實益所有權。Linse Capital LLC的地址是53 Calle Palmeras，Suite601，San Juan，波多黎各00901。

(4)

根據2021年10月12日提交的附表13G中報告的信息，GIC Private Limited(GIC)是一家在新加坡註冊成立的私人有限公司。GIC由新加坡政府(GOS)全資擁有，成立的唯一目的是管理新加坡政府和新加坡金融管理局(MAS)的外匯儲備。根據與GOS的投資管理協議，GIC被賦予唯一的酌處權，可以行使代表GOS管理的任何股份的投票權和處置。因此，GIC 擁有唯一投票權和處置其實益擁有的3,666,271種證券的權力。GIC與金管局分享其實益擁有的1,333,729證券的投票權和處置權。新加坡政府不承擔此類股份的實益所有權。GIC Private Limited的地址是新加坡首都大廈37-01號羅賓遜路168號，郵編：068912。

(5)	根據2021年1月31日提交的附表13G中報告的信息，由6,605,000股普通股 組成。PTK控股有限公司(贊助商)的地址是4601Wilshire Boulevard Suite240，洛杉磯，CA 90010-3883。

102

(6)	由1,954,250股普通股組成，收購普通股的基本期權可在2月7日起60天內行使 這是 ,2022.

(7)	由727,872股普通股組成，可在2月7日起60天內行使收購普通股的基本期權這是 ,2022.

(8)	由377,713股普通股組成，可在2月7日起60天內行使收購普通股的基本期權這是 ,2022.

(9)	由115,934股普通股組成，可在2月7日起60天內行使收購普通股的基本期權這是 ,2022.

(10)	由852,413股普通股和647,232股普通股組成，收購普通股的基本期權可在2月7日起60天內行使 這是 ,2022.

(11)	由192,743股普通股、標的期權和RSU組成，用於收購普通股，可在2月7日起60天內行使這是 ,2022.

(12)	由7,234股普通股、標的期權和RSU組成，用於收購普通股，可在2月7日起60天內行使這是2022年。此外，Yahal Zilka是Magma Venture Capital的管理合夥人，可被視為分享上述Magma Venture Capital持有的股份的投票權和處置權。此外，Zilka先生是Valens共同投資基金的普通合夥人，可能被視為分享Valens共同投資基金持有的3,504,096股股份的投票權和處分權。Zilka先生以其他方式放棄對Magma Venture Capital和Valens Co-Investment Fund L.P.實益擁有的股份的實益所有權。

(13)	由7,234股普通股、標的期權和RSU組成，用於收購普通股，可在2月7日起60天內行使這是2022年。此外，EYAL Kishon是Genesis Partners III L.P.的普通合夥人，可能被視為分享上述Genesis Partners III L.P.持有的股份的投票權和處置權。此外，Kishon先生是Valens S.P.V.的普通合夥人，可能被視為分享Valens S.P.V.持有的1,498,825股股份的投票權和處分權。Kishon先生否則放棄對Genesis Partners III L.P.和Valens S.P.V.實益擁有的股份的實益所有權。

(14)	由1,106,428股普通股和1,797,169股普通股組成，收購普通股的基本期權可於2月7日起60天內行使這是 ,2022.

(15)	由7,234股普通股、標的期權和RSU組成，用於收購普通股，可在2月7日起60天內行使這是 ,2022.

(16)	由7,234股普通股、標的期權和RSU組成，用於收購普通股，可在2月7日起60天內行使這是2022年。此外，Michael Linse是Linse Capital LLC的創始人兼董事總經理董事，可被視為分享Linse Capital LLC持有的上述股份的投票權和處置權。林賽先生以其他方式放棄對上述林賽資本實益擁有的股份的實益所有權。

(17)	由8,441股普通股、標的期權和RSU組成，用於收購普通股，可在2月7日起60天內行使這是 ,2022.

(18)	由8,441股普通股、標的期權和RSU組成，用於收購普通股，可在2月7日起60天內行使這是 , 2022.

登記持有人

根據我們的轉讓代理向我們提供的信息，截至2021年12月31日，我們股票在美國有10個登記持有人，其中一個是存託信託公司的代名人CEDE&Co.，它是美國的登記持有人，持有我們約3.66%的已發行普通股。

B.

關聯方交易

以下是自2020年1月1日以來所有須報告的關聯方交易的描述。

任命權

瓦倫斯董事會 由九名董事組成。根據緊接業務合併前生效的Valens組織章程細則，若干Valens股東(包括關聯方)有權委任董事及董事會觀察員。作為業務合併的一部分，張克先生加入了華倫斯董事會。

企業合併結束後，所有任命董事和觀察員的權利即告終止。

103

與高級人員簽訂的協議

僱傭協議。Valens已經與其每一位高管簽訂了僱傭協議，具體規定了適用的每個人的僱傭或服務條款。這些協議規定了我們或相關執行官員終止協議的不同期限的通知期，在此期間，執行官員將繼續領取基本工資和福利。這些協議還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的習慣規定。但是，競業禁止條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。

2020年2月，本公司將兼任董事會成員的Dror Jerushalmi先生的聘用條款更改為為期5年的定期聘用條款，至2025年1月結束。

選項和 個RSU。自Valens成立以來，Valens已向其執行人員和董事授予購買Valens普通股和RSU的選擇權。根據本公司經修訂的組織章程細則，根據該等購股權及RSU可發行的該等普通股須受合約鎖定條款所規限。

赦免、賠償和保險。Valens修訂和重新修訂的公司章程允許其在公司法允許的最大程度上為其某些官員(如公司法所定義的那樣)開脱責任、賠償和投保。Valens打算與某些公職人員簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們對Valens的注意義務，並承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但某些例外情況除外，包括因企業合併結束而導致的責任，如果這些責任不在保險範圍內。

投資者權利協議

於簽署業務合併協議的同時，Valens、保薦人及Valens的若干股東訂立投資者權利協議，據此，於交易完成後，Valens同意應要求登記轉售由交易各方不時持有的若干Valens普通股。在某些情況下，投資者權利協議各方也將有權享有慣常的搭便式註冊權，在每種情況下，均受投資者權利協議規定的某些限制的限制。此外，《投資者權利協議》規定，Valens將支付與該等註冊相關的某些費用，並就某些責任向股東作出賠償。根據投資者權利協議授予的權利 取代各方關於Valens證券的任何先前註冊、資格或類似權利，所有此類先前協議均應終止。

發放給董事會成員或執行管理層的貸款

截至本年度報告日期，我們對董事會成員或管理層沒有未償還的貸款或擔保承諾。

賠償協議

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。見管理、免責、保險和董事和高級管理人員的賠償。

其他關聯方交易

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司因贊助商為SPAC提供的與合併相關的服務分別應計142美元和0美元。

104

根據以色列法律批准關聯方交易

關於根據以色列法律批准關聯方交易的討論，見管理層根據以色列法律批准關聯方交易。

C.

專家和律師的利益

不適用。

第八項。

財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

合併財務報表和其他財務信息見本年度報告第18項。

法律訴訟

Valens可能會不時捲入法律程序或在其正常業務過程中受到索賠。Valens目前並不是任何法律程序的一方，法律程序的結果如對Valens不利，將對其業務或財務狀況產生重大影響。

B.

重大變化

沒有。

第九項。

報價和掛牌

A.

優惠和上市詳情

普通股和認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為VLN和VLNW， 。

B.

配送計劃

不適用。

C.

市場

見第I部分，第9項。報價和清單；A.報價和清單細節。

D.

出售股東

不適用。

E.

稀釋

不適用。

F.

發行債券的開支

不適用。

第10項。

附加信息

A.

股本

不適用。

105

B.	組織章程大綱及章程細則

我們的修訂條款的副本作為附件1.1附在本年度報告之後。本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.1，並通過引用併入本年度報告。

股本

截至2021年12月31日，我們有98,128,655股普通股流通股。

C.

材料合同

以下是在緊接本年度報告日期之前的兩年內，我們是或曾經參與的每份材料合同的摘要，但在正常業務過程中籤訂的材料合同除外：

•

賠償協議格式。有關本文件的更多信息，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工。

•

董事及高級職員的薪酬政策。有關本文件的更多信息，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工。

•

華倫斯半導體有限公司2007年期權計劃。有關本文件的更多信息，見項目6.董事、高級管理人員和員工 。

•

華倫斯半導體有限公司2012年期權計劃。有關本文件的更多信息，見項目6.董事、高級管理人員和員工 。

•

華倫斯半導體有限公司2021年股票激勵計劃。有關本文件的更多信息，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工。

•

華倫斯半導體有限公司2021年員工股票購買計劃。有關本文件的更多信息，請參見項目6.董事、高級管理人員和員工。

•

有關我們的材料合同的更多信息，請參見第I部分，第4項。公司信息和第I部分，第7項。主要股東和關聯方交易。B.關聯方交易。

D.	影響證券持有人的外匯管制和其他限制

以色列法律法規不會對持有我們普通股和認股權證的非以色列人 施加任何實質性的外匯限制。除以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提交報告外，目前以色列對我們普通股或出售普通股或認股權證的收益支付股息或其他分配沒有任何貨幣管制限制。然而，法律仍然有效，根據該法律，可以在任何時候通過行政行動實施貨幣管制。

除與以色列處於戰爭狀態的國家的公民外，非以色列居民對我們普通股和認股權證的所有權或投票權不受我們修訂的條款或以色列國法律的任何限制。

106

E.

課税

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論概述了美國聯邦所得税對美國持有者(定義如下)的重大考慮事項，涉及Valens普通股和Valens認股權證的所有權和處置，以及由於企業合併而可能對Valens適用守則第7874條。本討論僅適用於Valens普通股和Valens認股權證，視具體情況而定，這些股票和認股權證是作為《守則》第1221節所指的資本資產持有的(一般來説，為投資而持有的財產)。

以下內容並未全面分析與Valens普通股及Valens認股權證的所有權及出售有關的所有潛在税務考慮因素。不討論其他美國聯邦税法的影響和後果，例如遺產税和贈與税法律、替代最低税或聯邦醫療保險繳費税收後果以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論的依據是《國税局守則》、根據《國税局條例》頒佈的財政條例、司法裁決以及已公佈的裁決和行政公告，這些裁決和行政公告均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用於可能對下文討論的税收後果產生不利影響的方式。瓦倫斯沒有尋求，也將尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。不能保證國税局不會採取或法院不會維持與下文討論的税收後果相反的立場 。

本討論不涉及與持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它不涉及受特別規則約束的與持有人有關的後果，包括但不限於：

•

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

採用市值計價會計方法的經紀商、交易商或者證券交易商；

•

免税組織或政府組織；

•

美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民；

•

持有Valens普通股和/或Valens認股權證(視情況而定)的人，作為對衝、跨越式、建設性出售或其他降低風險策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

由於與Valens普通股和/或Valens認股權證有關的任何毛收入項目在適用的財務報表中被考慮在內而須遵守特別税務會計規則的人員。

•

實際或建設性地擁有5%或以上(投票或價值)已發行的Valens普通股 股份的人；

•

受控制的外國公司、被動的外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司 ；

•

S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流經美國聯邦所得税的實體(及其投資者)；

•

持有美元以外功能貨幣的美國持有者；

•

持有或接受Valens普通股及/或Valens認股權證(視屬何情況而定)的人士，因行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償；及

•

符合税務條件的退休計劃。

在本討論中，美國持有者是Valens普通股和/或Valens認股權證的任何實益所有者，視情況而定，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

107

•

符合以下條件的信託：(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個美國人的控制(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義)，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義)。

如果出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業的實體或安排持有Valens普通股和/或Valens認股權證，則此類實體的所有者的納税待遇將取決於所有者的地位、實體或安排的活動以及在所有者 級別做出的某些決定。因此，出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢其税務顧問。

根據您的特定投資或税務情況，如需購買、持有和處置Valens普通股和Valens認股權證，請諮詢您的税務顧問，瞭解有關美國聯邦、州和地方以及非美國所得税和其他税務後果。

美國聯邦所得税對Valens的處理

為美國聯邦所得税目的的瓦倫斯納税居住地

儘管Valens是在以色列註冊成立並在以色列納税的居民，但美國國税局可能會聲稱，根據該法第7874節的規定，就美國聯邦所得税而言，應將其視為美國公司(因此應視為美國納税居民)。就美國聯邦所得税而言，如果公司是在美國組織的，則通常被視為美國國內公司(或美國税務居民)，如果公司不是在美國組織的，則通常被視為外國公司(或非美國税務居民)。由於Valens是在以色列註冊成立的實體和税務居民，因此根據這些規則，它通常會被歸類為外國公司(或非美國税務居民)。然而，該法第7874節規定了例外情況 ，在某些情況下，外國註冊公司和外國税務居民實體可以被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。

根據守則第7874條，在美國境外成立或組織的公司(即外國公司)在下列情況下仍將被視為美國公司：(I)外國公司直接或間接收購美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產(包括通過收購美國公司的流通股間接收購美國公司的資產)，(Ii)被收購美國公司的前股東持有或被視為持有，按投票或價值計算，至少80%(或60%(如果Valens是以色列以外司法管轄區的税務居民，Valens認為這不適用於企業合併)在因持有美國被收購公司的股份而被收購後的外國收購公司的股份(第7874條)，以及(Iii)外國公司擴大後的附屬集團在外國 公司的税務居住地國家沒有與該擴大後的附屬集團的全球活動相關的重大業務活動(重大業務活動例外)。為了滿足實質性業務活動例外， 至少25%的員工(按人數和薪酬計算)、實物資產和有形資產以及外國收購公司擴大的關聯集團的毛收入必須分別位於、位於和派生, 在收購後外國收購公司為納税居民的國家。根據《守則》第7874節頒佈的《財政部條例》(第7874節《條例》)規定了一系列特殊的 規則，這些規則將美國公司的多次收購作為計劃的一部分或在36個月的期間內進行彙總。此外，在36個月內對美國公司的某些收購將影響第7874條的百分比，使該準則的第7874條更有可能適用於外國收購公司。

作為業務合併的結果，Valens間接收購了PTK的幾乎所有資產。因此，根據第7874條的百分比是否等於或超過80%，或者是否符合重大的 業務活動例外，本準則第7874條可能適用於使Valens在企業合併後被視為美國聯邦所得税公司。

108

根據業務合併的條款、準則第7874條和第7874條規定的股份所有權確定規則，以及某些事實假設，Valens認為在業務合併後，第7874條持有Valens的PTK股東的百分比應低於80%。因此，根據《守則》第7874條，就美國聯邦所得税而言，Valens預計不會被視為美國公司。第7874條百分比的計算很複雜，受到詳細的 規定(這些規定的適用在各個方面都不確定，可能會受到此類財政部規定的變化的影響，可能具有追溯效力)，並受到某些事實不確定性的影響。此外，前PTK證券持有人將被視為擁有一定數量的Valens普通股，因為PTK在企業合併前贖回了PTK普通股的股份，以確定第7874條的百分比。 因此，不能保證美國國税局不會根據準則第7874條對Valens作為外國公司的地位提出質疑，也不能保證法院不會支持這種挑戰。

如果美國國税局根據《Valens代碼》第7874條就美國聯邦所得税的目的成功挑戰外國公司的地位，Valens和某些Valens股東一般將受到重大不利税收後果的影響，包括Valens的有效企業所得税税率更高，以及未來可能對分配給非美國Valens股東的預扣税，這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用情況。

然而，即使根據第7874條的規定，Valens仍被視為一家外國公司，但在業務合併後的36個月內，Valens在利用其股權從事未來對美國公司的收購方面可能會受到限制。如果Valens被視為在企業合併後36個月內收購了一家美國公司的幾乎所有資產，則第7874條規定將排除可歸因於該企業合併的Valens的某些股份，以確定後續收購的第7874條百分比，從而使守則第7874條更有可能適用於此類後續收購。

本討論的其餘部分假定Valens不會被視為符合守則第7874條規定的美國聯邦所得税目的的美國公司。

利用PTK的税務屬性和某些其他對Valens和Valens股東不利的税務後果。

在外國公司收購美國公司後，例如在商業 組合中，法典第7874條可以限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(包括淨營業虧損和某些税收抵免)來抵消因某些交易而產生的美國應税收入，以及導致某些其他不利的税收後果，即使收購的外國公司根據守則第7874條被視為外國公司。具體地説，如果(I)外國公司直接或間接收購了美國公司直接或間接持有的幾乎所有財產，(Ii)收購後，被收購美國公司的前股東因持有被收購美國公司的股份而持有或被視為持有被收購公司至少60%(投票或價值)但低於80%(投票和價值)的股份，則準則第7874條可以以這種方式適用。 和(Iii)外企擴大的關聯集團不符合實質性業務活動例外。

根據業務合併的條款、守則第7874條及第7874條規定的股份所有權釐定規則，以及若干事實假設，Valens目前認為於業務合併後，第7874條的百分比應低於60%。因此，上面和下面描述的限制和其他規則預計不適用於業務合併後的Valens或PTK。

109