附件4.17
華倫斯半導體有限公司
2021年員工購股計劃
第一條。
目的
本計劃旨在協助本公司及其指定附屬公司的合資格員工取得本公司的股份 所有權權益。
該計劃由兩個部分組成：(1)第423節部分和(2)非423節部分。第423節的內容旨在符合《守則》第423節規定的員工股票購買計劃，其管理、解釋和解釋應與《守則》第423節的要求相一致。非第423條部分授權授予權利，這些權利不一定符合根據《守則》第423條規定的僱員股票購買計劃授予的權利。根據非423條款部分授予的權利應根據包含管理人可採用的、旨在為符合條件的員工和指定子公司實現税收、證券法或其他目標的子計劃、附錄、規則或程序的單獨產品授予，但不得 符合本準則第423條規定的員工股票購買計劃的資格。除非由管理員另行確定或在此提供，否則非章節423組件將以與章節423組件相同的方式運行和管理。擬根據非423條款組件提供的服務將由 管理員在此類服務提供時間或之前指定。
出於本計劃的目的，管理員可以在該計劃下指定符合條件的員工將參與的單獨服務。這些發售的條款不必相同，即使每個此類發售的適用發售期限的日期相同，但根據第423節組成部分(根據守則第423節確定)，參與條款在每個單獨的發售中 相同。僅作為示例且在不限制前述規定的情況下，本公司可以(但不應被要求)根據該計劃的第423條組成部分和非第423條組成部分同時提供發售。
第二條。
定義 和構造
除非上下文中明確另有説明，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。
2.1 管理員？指按照第十一條的規定對計劃進行一般管理的實體，包括董事會指定的任何委員會。
2.2 附屬公司？指公司擁有股權或其他所有權權益的任何實體。
2.3 座席？指經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或個人(如有)受聘、保留、委任或授權擔任本計劃的公司代理人或僱員。
2.4 適用法律？指與美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予本計劃權利的任何非美國國家或其他司法管轄區的適用法律和規則有關的股權激勵計劃管理要求。
2.5 衝浪板？指本公司的董事會。
2.6 代碼？指1986年修訂後的《美國國税法》以及根據該法規發佈的法規。
2.7 公司？指的是瓦倫斯半導體有限公司、一家以色列公司或任何繼承者。
2.8 補償除管理署署長另有決定外，合資格員工的薪酬是指該合資格員工因向本公司或任何指定附屬公司提供服務而收取的薪酬總額，包括加班費，但不包括銷售佣金、獎勵薪酬、獎金、費用報銷、附帶福利及其他特別付款。
2.9 指定子公司？指 管理人根據第11.2(B)節指定的任何子公司，此類指定是指此類參與是屬於第423節的組成部分，還是屬於非第423節的組成部分。指定子公司可以 參與第423條組成部分或非第423條組成部分，但不能同時參與兩者；前提是出於美國税務目的，從公司或 參與第423條組成部分的任何子公司中忽略的子公司應自動構成參與第423條組成部分的指定子公司。管理人對指定子公司的指定以及管理人對此類指定的更改不需要股東批准。只有本守則第424節所指的本公司附屬公司的實體才可被指定為第423節組成部分的指定附屬公司，如果某實體不符合此條件，則應自動被視為非第423節組成部分中的指定附屬公司。
2.10 效果e 日期？指本公司股東批准本計劃的日期， 前提是董事會已在該日期或該日期之前12個月內通過本計劃。
2.11 符合條件的 員工？表示：
(A)就本計劃第423條的組成部分而言，在緊接 本計劃下的任何權利獲授予後，僱員不擁有(直接或透過歸屬)本公司、母公司或附屬公司所有類別股份及其他證券(根據守則第423(B)(3)條釐定)總投票權或總價值的5%或以上的股份。為上述目的，守則第424(D)節有關股份所有權歸屬的規則應適用於確定個人的股份所有權，而僱員根據未行使期權可購買的股份應視為僱員擁有的股份。對於參與非423條款組件的員工，除非適用法律另有要求，否則此類資格不適用。
(B)儘管有上述規定，署長可在要約文件中規定，在下列情況下，僱員沒有資格參加第423條規定的要約期：(I)僱員是守則第423(B)(4)(D)節所指的高薪僱員；(Ii)僱員未符合署長根據守則第423(B)(4)(A)條指定的服務要求(服務要求不得超過兩年)；(Iii)該僱員的慣常工作時間為每週二十小時或以下；。(Iv)該僱員在任何歷年的慣常僱傭時間少於五個月；及/或(V)該僱員是美國以外司法管轄區的公民或居民，並獲授予購買股份的權利。
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根據該非美國司法管轄區的法律，禁止向該員工提供該計劃，或根據該計劃授予該員工符合該非美國司法管轄區法律的股票購買權，將導致該計劃違反《守則》第423節的要求，該要求由行政長官自行決定。此外，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條中的任何免責條款應按照財政部條例1.423-2(E)節的規定，在每個要約期內以相同的方式適用於所有員工。
(C)對於非第 423節組成部分，上述規則適用於確定誰是合格員工，除非(I)管理人可以在公司或指定子公司內進一步限制資格，以便僅指定公司或指定子公司的某些 員工為合格員工，以及(Ii)如果上述資格規則與適用的當地法律不一致，應以適用的當地法律為準。
2.12 員工？是指以員工身份向公司或任何指定子公司提供服務的任何個人，就第423節內容而言，是指本準則第3401(C)節所指的員工。就個人參與本計劃或本計劃下的其他權利而言，公司的所有決定均為最終、具有約束力和決定性的決定，即使任何法院或政府機構隨後作出相反的決定。就本計劃而言，僱傭關係應視為 在公司或指定子公司批准的病假或其他缺勤假期間繼續存在，且符合財務條例第1.421-1(H)(2)節的要求。如果假期超過三(3)個月，而個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，則僱傭關係應視為在緊接這三(3)個月期間之後的第一天終止。
2.13 註冊日期？指每個招股期間的第一個交易日。
2.14 公平市場價值 ？指在任何日期確定的股票價值，如下所示：(I)如果股票在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該股票在該日期在該交易所報價的收盤價，或者，如果在該日期沒有發生銷售，則為該日期發生銷售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(Ii)如果股票不是在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統中報價，則為當日的收盤價，或如果在該日期沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源 報道的發生銷售的日期之前的最後日期；或(Iii)在沒有建立股票市場的情況下，行政長官將酌情確定公平市場價值。
2.15 非423節組件在每一種情況下，都是指根據本計劃 連同管理人作為本計劃一部分採用的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)下的那些產品，根據這些產品，可以將在要約期內購買股票的權利授予不需要滿足根據《守則》第423節規定的根據員工股票購買計劃授予的購買股票權利的要求的合格員工。
2.16 供奉？指根據本計劃可在要約期內行使的股份購買權要約，如本協議第四條所述。除非管理人另有規定，否則向本公司或指定附屬公司的合資格員工發出的每一次發售，均應被視為單獨發售，即使每次發售的適用發售期間的日期及其他 條款相同，且本計劃的規定將分別適用於每項發售。在Treas允許的範圍內。註冊§1.423-2(A)(1)， 第423節組件下的每個單獨要約的條款不必相同，前提是第423節組件及其下的要約的條款一起滿足Treas。註冊§ 1.423-2(A)(2)和(A)(3)。
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2.17 產品文檔？具有第4.1節中賦予該術語的含義。
2.18 報價期？具有4.1節中賦予該術語的含義。
2.19 普通股指無面值的本公司普通股及因此而被取代的本公司其他證券 。
2.20 父級如果在釐定時，除本公司以外的每一家公司均擁有該鏈中另一家公司所有類別股份合共投票權50%或以上的股份，則在以本公司終止的未中斷的公司鏈中，除本公司外的任何公司均擁有50%或以上的股份。
2.21 參與者？指已簽署認購協議並被授予根據本計劃購買股票的權利的任何合格員工。
2.22 發薪水的日子？是指為向公司或任何指定子公司的員工支付補償而確定的定期和經常性日期。
2.23 平面圖？指本2020年員工購股計劃，包括第423節部分和非第423節部分以及本計劃的任何其他子計劃或附錄，這些子計劃或附錄經不時修訂。
2.24 購買日期 ？指每個發售期間的最後交易日或由管理人確定並在發售文件中規定的其他日期。
2.25 購進價格？指管理人在適用的發售文件中指定的收購價 (就第423節的內容而言，該收購價不得低於股票在登記日或購買日的公平市價的85%，兩者以較低者為準)；但如果管理人未在適用的發售文件中指定收購價，則該發售文件所涵蓋的發售期間的收購價應為股份在登記日或購買日的公平市價的85%，兩者以較低者為準；此外，收購價格可由管理人根據第八條進行調整，且不得低於股票的面值。
2.26 部分423組件？是指本計劃下的那些產品，連同管理人作為本計劃一部分採用的子計劃、附錄、規則或程序(如果有的話)，在每種情況下，根據這些產品，可向符合條件的 員工授予在要約期內購買股票的權利，這些員工旨在滿足根據《守則》第423節規定的員工股票購買計劃授予的股票購買權利的要求。
2.27 證券法？指修訂後的1933年美國證券法。
2.28 分享？意為普通股。
2.29 子公司？指從 開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果在確定時，除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司都擁有該鏈中其他 公司的所有類別股份的總投票權的50%或更多；但在下列情況下，有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司：(A)該實體在《財政條例》301.7701-3條下被視為被忽視的實體；(A)由於公司或作為該實體唯一所有者的公司的任何其他子公司；或(B)該實體
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根據《財務管理條例》第301.7701-3(A)節選擇被歸類為公司，否則此類實體將有資格成為子公司。此外，對於非423條款的組成部分，子公司應包括本公司在其中擁有直接或間接股權或重大業務關係的任何法人或非法人實體。
2.30 交易日？指的是美國的全國性證券交易所開放交易的日子。
2.31 特拉斯。註冊？指美國財政部的法規 。
第三條。
受該計劃約束的股票
3.1股份數目。除第VIII條另有規定外，根據該計劃授予的權利可發行的股份總數應為140萬股(1,400,000股)。除前述規定外，在細則第VIII條的規限下，自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每個歷年首日，根據本計劃可供發行的股份數目須增加相等於(A)上一歷年最後一天已發行股份百分之一(1%)(按全面攤薄基準釐定)及(B)董事會可能釐定的較少股份數目。如果根據本計劃授予的任何權利因任何原因終止而未被行使，則未根據該權利購買的股份將再次可供根據本計劃發行。儘管第3.1節有任何相反規定，根據計劃第423節 部分授予的權利可發行或轉讓的股份總數不得超過1400萬股(14,000,000股)，但符合第VIII條的規定。
3.2股份 已分發。根據本計劃分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買的股份組成。
第四條。
優惠 期間；優惠文檔；購買日期
4.1發售期限。管理人可不時授予或規定在一個或多個期間(每個期間)向符合條件的員工授予購買本計劃下的股份的權利報價期？)由管理員選擇。適用於每個報價期的條款和條件 應列於產品文檔？由管理人通過，要約文件應採用管理人認為適當的形式，並應包含管理人認為適當的條款和條件，並應通過引用將其納入計劃並使其成為計劃的一部分，並應作為計劃的一部分附於本文件。本計劃下的不同要約或要約期限的規定不必相同。
4.2發售文件。與發售期限有關的每份發售文件應具體説明(通過引用或以其他方式併入本計劃的條款)：
(A)要約期的長度，該期限不得超過27個月；
(B)任何合資格僱員於該要約期內可購買的最高股份數目，在署長並無相反指定的情況下，應為1,500股，或等於25,000美元的股份數目除以股份於登記日期的公平市價 ，如每股價格根據第VIII條作出調整，則須予調整(如每股價格根據第VIII條調整)。
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(C)署長認為適當的其他規定，但以計劃為準。
第五條
資格和參與
5.1資格。本公司或指定附屬公司於指定投保日期在要約期內僱用的任何合資格僱員，均有資格在該要約期內參加本計劃，但須受本細則第V條的要求及守則第423(B)節所施加的限制所規限。
5.2在計劃中登記。
(A)除要約文件中另有規定或管理人另有決定外，合資格員工可在管理人指定的要約期(或要約文件中指定的其他日期)的登記日期前，以公司規定的形式，向公司遞交認購協議，成為計劃的參與者 。
(B)每份認購協議應指定本公司或僱用該合資格員工的指定附屬公司在要約期內的每個發薪日扣留該等合資格員工薪酬的一個完整百分比，作為該計劃下的工資扣減。 合格員工指定的薪酬百分比不得低於1%(1%)，且不得超過管理員在適用的產品文檔中指定的最大百分比(如果沒有指定，該百分比應為20%(20%))作為工資扣減。每個參與者的工資扣減應貸記到該參與者在本計劃下的賬户中，並應存入公司的普通資金中。
(C)參與者可增加或降低其認購協議中指定的補償百分比，但須遵守第5.2節的限制，或可在要約期內的任何時間暫停其工資扣減；但是，管理員可在適用的要約文件中限制參與者在每個要約期內對其工資扣減選擇所做的更改次數(如果管理員未作任何具體指定，則應允許參與者在每個要約期內減少(但不能增加)其工資扣減選擇)。任何此類更改或暫停工資扣減應在公司收到新的 認購協議後五個工作日後的第一個全額工資期間(或管理人在適用的報價文件中指定的較短或較長期限)生效。如果參與者暫停他或她的工資扣減，則該參與者在暫停之前的累計工資扣減應保留在其賬户中，並適用於在下一個發生的購買日期的股票購買，並且不得支付給該參與者，除非他或她根據第七條退出參與 計劃。
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(D)除非要約文件中另有規定或管理人另有決定，否則參與者只能通過工資扣減的方式參加計劃，不得在任何要約期間以一次性付款的方式繳費。
5.3工資扣減。除適用的優惠文件中另有規定外，參與者的工資扣減應從登記日期後的第一個發薪日開始，並在適用參與者授權的發售期間的最後一個發薪日結束，除非參與者根據第7條的規定提前終止，或由參與者或管理人分別按照第5.2節和第5.6節的規定暫停。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但在禁止通過工資扣減參與本計劃的非美國司法管轄區，行政長官可規定，符合條件的員工可選擇以行政長官可接受的形式，通過向 參與者的計劃賬户繳款來代替或補充工資扣減；然而，對於第423條規定的任何提議，行政長官在應用替代繳費方法時，應 考慮本守則第423條的任何限制。
5.4註冊的影響 。參與者在完成訂閲協議後，將按計劃中所包含的條款在隨後的每個產品期限內將該參與者登記在該計劃中，直至該參與者提交新的訂閲 協議、根據第七條的規定退出該計劃或因其他原因不符合參與該計劃的資格。
5.5購買股份的限制。合資格員工可獲授予第423條規定的權利，但前提是 該等權利連同守則第423(B)(8)節規定根據本公司、任何母公司或任何附屬公司的僱員購股計劃授予該合資格僱員的任何其他權利，不允許該 僱員購買本公司或任何母公司或附屬公司股份的權利在任何時間累積超過該等股份公平市價的25,000美元(自授予該等權利的要約期的第一天起確定)。這一限制應根據《守則》第423(B)(8)節適用。
5.6暫停扣除工資總額。儘管如上所述，在遵守《守則》第423(B)(8)節和第5.5節(關於第423節組件)或本計劃中規定的其他限制所必需的範圍內，管理員可在提供期間的任何時間暫停參與者的工資扣減。由於守則第423(B)(8)節、第5.5節或本計劃規定的其他限制而未用於購買股票的記入每位參與者賬户的餘額，應在購買日期後合理可行的情況下儘快一次性支付給該參與者。
5.7 非美國員工。為便於參與本計劃，行政長官可規定適用於非美國司法管轄區公民或居民，或受僱於美國境外指定子公司的參與者的特殊條款，行政長官可能認為必要或適當，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異。除守則第423節所允許外，就第423節組成部分而言，此類特殊條款不得比第423節組成部分授予 為美國居民的合格員工的權利條款更優惠。此類特殊條款可在本計劃的附錄中以附錄或子計劃的形式提出(該附錄或子計劃可被設計為根據第423款組件或非第423款組件管理產品，具體由署長決定)。如果附錄或子計劃中規定的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，應以附錄或子計劃的規定為準。任何此類附錄或子計劃的通過應符合第11.2(F)節的規定。在不限制上述規定的情況下，管理員被明確授權採用與 有關的規則和程序
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非美國國民或受僱於非美國司法管轄區的參與者，涉及將特定子公司排除在計劃之外、參與資格、補償的定義、參與者工資扣減或其他繳款的處理、利息支付、當地貨幣兑換、數據 隱私安全、工資税、預扣程序、建立銀行或信託帳户以持有工資扣減或繳款。
5.8請假。在公司批准的符合《守則》財務監管1.421-1(H)(2)節要求的休假期間，參與者可以在其正常發薪日向公司支付等同於參與者授權工資的現金支付 ，繼續參加計劃。
第六條。
權利的授予和行使
6.1權利的授予。在每個要約期的登記日期，參與該要約期的每名合格員工將被授予 購買第4.2節規定的最大股票數量的權利，但受第5.5節的限制，並有權在該要約期內的每個購買日期(按適用的購買價格)購買通過(A)該參與者在該購買日期之前累計並保留在參與者的賬户中的工資扣除除以(B)適用的購買價格(向下舍入到最近的股份)而確定的完整股票數量。該權利於要約期的最後一日終止。
6.2 權利的行使。在每個購買日期，每個參與者的累計工資扣減和適用發售文件中明確規定的任何其他額外付款將適用於按收購價購買整個股票，最多為根據計劃和適用發售文件的條款允許的最大股票數量。除發售文件另有規定外，在行使本計劃下授予的權利時，不得發行零碎股份。在行使購買權後購買全部股份後剩餘的代替零碎股份的任何現金將記入參與者的賬户，並結轉並用於在下一個要約期購買全部股份。根據本計劃發行的股票可以由管理人決定的方式證明，並可以以證書形式發行或按照簿記程序發行。
6.3按比例分配股份。如果管理人確定，在給定的購買日期，將對其行使權利的股票數量可能超過(A)在適用發售期間的登記日期根據計劃可供發行的股份數量，或(B)在該購買日期根據計劃可供發行的股份數量，管理人可單獨酌情規定，公司應按比例分配在該登記日期或購買日期可供購買的股份，(br}按其全權酌情決定於該購入日按本細則第VI條行使股份購買權利的所有參與者以實際可行及全權酌情決定的方式公平，並將(I)繼續當時有效的所有要約期，或(Ii)終止根據第IX條當時有效的任何或所有要約期。本公司可根據前一句話於任何適用的發售期間於登記日期按比例分配股份，即使本公司股東在該登記日期後根據本計劃獲授權發行額外股份。未用於購買股票的記入每個參與者賬户的餘額 應在購買日期或管理人決定的較早日期後，在合理可行的情況下儘快一次性支付給該參與者。
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6.4扣繳。在參與者在本計劃下的權利全部或部分行使時，或在根據本計劃發行的部分或全部股票被處置時，參與者必須為公司因行使權利或處置股票而產生的聯邦、州或其他預扣税項義務(如果有)做好充足的撥備。在任何時候，本公司可以但沒有義務從參與者的補償或根據本計劃收到的股份中扣留 本公司履行適用預扣義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於參與者出售或提早出售股份的任何減税或利益所需的任何預扣款項。
6.5發行6.6股的條件。在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求為根據本計劃行使權利時購買的股票簽發或交付任何證書或證書，或製作任何簿記證明：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所上市(如果有的話)；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成該等股份的任何登記或其他資格，而管理人須憑其絕對酌情決定權認為有需要或適宜；。(C)取得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而管理人以其絕對酌情權認為是必要或適宜的；。(D)向本公司支付根據聯邦、州或地方法律，在行使該等權利時，根據聯邦、州或地方法律須扣留的所有款項；。以及(E)署長為方便行政管理而不時設定的權利行使後的合理期限屆滿。
第七條。
退出；終止資格
7.1退出。參與者可在不遲於要約期結束前一週以公司可接受的形式向公司發出書面通知，隨時提取記入其賬户但尚未用於行使計劃下權利的全部但不少於全部工資扣減。參與者在要約期內記入其賬户的所有工資扣減應在收到退出通知後在合理可行的範圍內儘快支付給該參與者，該參與者在要約期內的權利將自動終止，且不得在該要約期內就購買股票作出進一步的工資扣減。如果參與者退出要約期間，除非參與者及時向公司提交新的認購協議，否則不得在下一個 要約期間開始時恢復工資扣除。
7.2未來的參與。參與者退出要約期不會影響其參加本公司或指定子公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，或在參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期 。
7.3終止資格。 當參與者因任何原因不再是符合資格的僱員時，他或她應被視為已根據第七條的規定選擇退出計劃，在要約期內記入該參與者賬户的工資扣減應在合理可行的範圍內儘快支付給該參與者，或在其死亡的情況下，支付給根據第12.4條有權享有的一名或多名人士，該參與者在要約期內的權利應自動終止。如果參與者將就業從公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移到參與非423條款組成部分的任何指定子公司，此類轉移不應被視為終止僱傭，但參與者應立即停止參與423條款組成部分；然而，在發生此類轉移的要約期內所作的任何貢獻應轉移到非
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第423節組件，該參與者應立即按照參與者參與第423節組件的相同條款和條件加入非第423節組件項下的當前要約，但適用於此類要約參與者的此類修改除外。參與者從參與非423條款組成部分的任何指定子公司向公司或參與423條款組成部分的任何指定子公司轉移就業，不應被視為終止參與者的 僱用，並將繼續成為非條款423組成部分的參與者，直到(I)根據非423條款 組成部分的當前要約期結束或(Ii)參與者有資格參與此類轉移後的第一個要約期的登記日期(較早者)為止。儘管有上述規定，署長可根據《守則》第423節的適用要求，制定不同的規則，以管理參與第423條組成部分和非第423條組成部分的實體之間的就業轉移。
第八條
股份變動後的調整
8.1資本結構的變化。在符合第8.3條的情況下，如果管理人確定任何股息或其他 分派(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、控制權的變更、重組、合併、回購、贖回、資本重組、清算、解散或以其他方式出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的所有或基本上所有資產，或出售或交換公司的股份或其他證券、發行認股權證或購買公司股份或其他證券的其他權利，或其他類似的公司交易或事件，根據管理人的決定，會影響股份，管理人認為調整是適當的，以防止稀釋或擴大本公司根據本計劃提供的利益或潛在利益，或關於本計劃下任何尚未行使的購買權，管理人應作出公平性調整(如有)，以反映以下方面的變化：(A)根據計劃可能發行的股份(或其他證券或財產)的總數和類型(包括但不限於，調整第3.1節中的限制和根據第4.2節規定的每份發行文件中關於可以購買的最大股份數量的限制)；(B)受未清償權利規限的股份類別、股份數目及每股價格；及。(C)任何未清償權利的收購價。
8.2其他調整。根據第8.3節的規定，如果發生第8.1節所述的任何交易或事件，或影響本公司、本公司任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的財務報表的任何不尋常或非經常性交易或事件，或適用法律或會計原則的變化，則管理人可酌情按照其認為適當的條款和條件，特此授權在管理人確定為適當時採取下列任何一項或多項行動，以 防止稀釋或擴大根據本計劃或與本計劃下的任何權利相關的利益或潛在利益，為此類交易或事件提供便利，或實施此類法律、法規或原則的變更：
(A)規定：(1)終止任何尚未行使的權利，以換取一筆現金(如果有的話)，數額等於行使該權利時如果該權利目前可行使時應獲得的數額；或(2)以署長在其全權酌情決定權下選擇的其他權利或財產取代該尚未行使的權利；
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(B)規定該計劃下尚未行使的權利須由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司股份的類似權利取代，但須就股份數目、股份種類及價格作出適當調整；
(C)調整受《計劃》規定的未清償權利約束的股份(或其他證券或財產)的數量和類型，以及/或未來可能授予的未清償權利和權利的條款和條件；
(D)規定參與者可在署長自行決定的日期的下一個購買日期 之前用於購買股票，參與者在持續要約期內的權利應終止；以及
(E)規定所有尚未行使的權利均應終止而不行使。
8.3在某些情況下不進行調整。除非管理人另有決定，否則不得授權進行第VIII條或本計劃任何其他規定中所述的任何調整或行動，條件是此類調整或行動將導致本計劃的第423節部分不能滿足本守則第423節的要求。
8.4沒有其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定或根據管理人根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響受本計劃項下未行使權利規限的股份數目或有關任何尚未行使權利的收購價，亦不得因此而作出調整。
第九條。
修改、修改和終止
9.1修訂、修改和終止。管理員可隨時、不時地修改、暫停或終止本計劃；條件是, 然而，修改本計劃需要得到公司股東的批准，以：(A)增加根據本計劃第3.1節規定的權利(第八條規定的調整除外)可出售的股份總數或改變其類型，或(B)改變其員工可根據本計劃獲得權利的公司或公司類別。
9.2對計劃的某些更改。在未經股東同意的情況下，在不考慮任何參與者權利是否受到不利影響的情況下(對於計劃的第423條組成部分，在考慮到守則第423條之後)，管理人有權更改要約期、限制要約期內扣留薪酬的頻率和/或更改的次數、確定適用於以美元以外的貨幣扣留的金額的兑換率、允許扣發工資超過 參與者指定的金額，以便調整公司在處理扣留選舉時的延誤或錯誤。建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保用於每個參與者購買股票的金額與參與者薪酬中扣留的金額正確對應，並建立管理人自行決定為符合本計劃的建議的其他限制或程序 。
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9.3在出現不利的財務會計後果時採取的行動。如果管理人確定計劃的持續運行可能導致不利的財務會計後果，管理人可酌情修改或修改計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：
(A)更改任何要約期的收購價 ，包括更改收購價時正在進行的要約期；
(B)縮短任何要約期，使要約期在新的購買日期結束，包括在署長採取行動時正在進行的要約期；和
(C) 分配股份。
此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。
9.4計劃終止時付款。在計劃終止時，每個參與者的計劃賬户中的餘額應在計劃終止後在實際可行的情況下儘快退還，不計任何利息，或者可以縮短要約期限，以便在計劃終止之前購買股票。
第十條。
計劃期限
本計劃自生效之日起生效。本計劃的效力須於計劃首次獲董事會批准之日之前或之後十二個月內由本公司股東批准。在股東批准之前，不得根據本計劃授予任何權利。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後的任何時期內，不得根據本計劃授予任何權利。
第十一條。
行政管理
11.1 管理員。除非董事會另有決定，否則該計劃的管理人應為董事會的薪酬委員會(或董事會委託管理該計劃的另一個委員會或小組委員會)。董事會可隨時將管理本計劃的任何權力或職責授予董事會。管理人可以將本計劃下的行政任務委託給代理或員工的服務，以協助管理本計劃，包括為每個參與者建立和維護本計劃下的個人證券賬户。
11.2管理員的權限。在符合本計劃的明文規定並在其限制範圍內，管理人應有權：
(A)決定何時及如何授予購買股份的權利，以及每次發售該等權利的規定(該等權利無須相同)。
(B)不時指定本公司的哪些附屬公司為指定附屬公司，有關指定可在未經本公司股東批准的情況下作出。
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(C)實施強制性持有期，在此期間，員工不得在管理署署長酌情決定的一段時間內出售或轉讓根據本計劃購買的股份。
(D)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》授予的權利，並制定、修訂和撤銷《計劃》的管理規則和條例。行政長官在行使這項權力時，可以糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，並在其認為必要或適宜的範圍內，使計劃充分生效。
(E)依照第九條的規定修訂、暫停或終止該計劃。
(F)一般而言，行使署長認為為促進本公司及其附屬公司的最佳利益而需要或合宜的權力及執行該等行為，以及落實將該計劃視為守則第423節第423節有關第423節成分的僱員購股計劃的意圖。
(G)署長可通過適用於特定指定子公司或地點的子計劃，這些子計劃可設計為不在《守則》第423條的範圍之內。此類子計劃的規則可優先於本計劃的其他條款，本計劃第3.1節除外，但除非被此類子計劃的條款所取代，否則應以本計劃的條款管轄此類子計劃的運行。
11.3具有約束力的決定。管理人對計劃的解釋、根據計劃授予的任何權利、任何訂閲協議以及管理人關於計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。
第十二條。
其他
12.1 分配的限制。根據本計劃授予的權利不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。除第12.4節另有規定外，除參與者外，不得在任何程度上行使本計劃下的權利。公司不承認也沒有義務承認參與者在本計劃中的權益、參與者在本計劃下的權利或其下的任何權利的任何轉讓或轉讓。
12.2作為股東的權利 。對於受本計劃授予的權利約束的股份，參與者不應被視為公司的股東，並且參與者不應擁有股東的任何權利或特權，直到在參與者根據本計劃行使其權利後向參與者或其指定人發行了該等股票為止。除本文件另有明確規定或署長決定外，記錄日期在發行日期之前的股息(普通股息或非常股息，無論是現金證券或其他財產)或分配或其他權利，不得作出任何調整。
12.3的利息。根據本計劃，參與者的工資扣減或繳款不應計入利息。
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12.4受益人的指定。
(A)如果參與者在行使其權利的購買日期之後但在向該參與者交付股票和現金之前死亡，則參與者可按管理人決定的方式提交一份指定受益人的書面指定，該受益人將從該參與者的本計劃賬户中獲得任何 股票和/或現金(如有)。此外，在參與者根據本計劃行使權利之前，如果該參與者死亡，則參與者可以提交一份書面指定的受益人，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚且居住在社區財產州，未經參與者配偶事先書面同意，指定參與者配偶以外的人為受益人無效。
(B)參與者可隨時以書面通知本公司更改受益人的指定。如果參與者死亡，且在該參與者去世時，該計劃下有效指定的受益人尚在人世，則公司應將該等股份和/或現金交付給該參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者，如果沒有指定該遺囑執行人或管理人(據本公司所知)，公司可酌情將該等股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬，或者如果公司不知道配偶、受撫養人或親屬，然後發給公司指定的其他人。
12.5個通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關向本公司發出的所有通知或其他通訊，在按本公司指定的格式在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知或通訊的人士收到時，應被視為已正式發出。
12.6平等權利和特權。根據第5.7節的規定，所有符合條件的員工將在第423節組件下享有平等的權利和特權，因此本計劃的第423節組件符合第423節規定的員工股票購買計劃。在符合第5.7節的情況下，第423節組件中與本守則第423節不一致的任何規定，將在不經本公司、董事會或管理人進一步行動或修訂的情況下進行改革，以符合第 第423節的平等權利和特權要求。參與非區段423組件的合格員工不需要具有與參與非區段423組件的其他合格員工或參與區段423組件的合格員工相同的權利和特權。
12.7資金使用情況。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將該等工資扣減分開。
12.8份報告。應至少每年向參與者提供賬户報表，報表應列出工資扣減金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘現金餘額(如有)。
12.9沒有就業權。本計劃不得解釋為給予任何人(包括任何合資格員工或參與者) 繼續受僱於本公司或任何母公司或子公司的權利，或影響本公司或任何母公司或子公司隨時終止僱用任何人士(包括任何合資格員工或參與者)的權利，不論是否有任何理由。
12.10股份處置通知書。各參與方應就因行使本計劃第423條規定的權利而購買的任何股份的任何 處置或以其他方式轉讓向本公司發出通知，條件是：(A)在購買股份的要約期登記日期起兩年內，或(B)在購買股份的購買日期後一年內。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、承擔債務或其他代價變現的金額。
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12.11適用法律。本計劃和本協議下的任何協議應按照以色列國的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮任何國家的法律選擇原則，該原則要求適用除以色列國以外的司法管轄區的法律。涉及此類司法管轄區法律的某些定義應按照其他此類法律進行解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的主管法院對因本計劃和根據本計劃授予的任何裁決而引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權。
12.12電子表格。在適用法律允許的範圍內，在管理人的自由裁量權下，符合資格的員工可以通過管理人批准的電子表格提交本文所述的任何表格或通知。在要約期開始之前， 管理人應規定就該要約期向管理人提交任何此類電子表格以成為有效選擇的時限。
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