附件4.16
華倫斯半導體有限公司
2021 S野兔 I諾基亞 P局域網
除非另有定義，本協議中使用的術語應具有本協議第2節中賦予它們的含義。
1.宗旨；獎勵類型；解釋。
1.1.目的。本2021年股票激勵計劃(經修訂，本計劃)的目的是激勵以色列瓦倫斯半導體有限公司(連同其任何後續公司，公司)或公司的任何關聯公司的服務提供商繼續作為服務提供商，代表公司或其關聯公司，繼續作為服務提供商，並促進公司業務的成功。通過向此類服務提供商提供機會，以根據本計劃第11至13條發行公司股票或限制性股票(限制性股票)、期權、限制性股份單位(RSU)、股份增值權和其他基於股份的獎勵，從而獲得公司的專有權益。
1.2.獎項的類型。本計劃旨在使 公司能夠在各種税收制度下頒發獎勵，包括：
(I)根據並遵守《條例》第102條(或後來頒佈的任何法規的相應規定，經不時修訂)以及包括以色列税務當局在內的任何主管當局通過的所有條例和解釋，包括第5763-2003號《所得税規則》(向僱員發行股票時的税收優惠)或不時通過的此類規則(《規則》)(此類獎勵的目的是(如《獎勵協議》所述)，並符合《條例》第102條和《細則》第102條規定的資格)；
(Ii)根據本條例第3(I)條或任何後來頒佈的、經不時修訂的成文法的相應規定(此類裁決，第3(I)項裁決)；
(Iii)守則第422節所指的獎勵股票期權 ，或隨後頒佈的任何美國聯邦税法(經不時修訂，為税務目的而授予被視為美國居民的僱員，或以其他方式繳納美國聯邦所得税的僱員)的相應條款(此類獎勵旨在(如獎勵協議中所述)，並符合守則第422(B) 節所述的獎勵股票期權的含義，即獎勵股票期權)；
(Iv)不打算(如獎勵協議所述)或不符合獎勵股票期權資格的期權(非限定股票期權)
分享 增值權；以及
(Vi)限制性股票、RSU和其他形式的基於股份的獎勵。
除了根據美國和以色列國的相關税收制度頒發獎勵外，在不減損第25條的一般性的情況下，本計劃還考慮向其他司法管轄區或委員會有權但不是必需的其他税收制度下的受贈人發放獎勵，並在本計劃的附錄或本公司與受贈人達成的協議中闡明相關條件，以遵守該等其他税收制度的要求。
1.3.建築業。如果本協議的任何規定與任何相關税收法律、規則或法規的條件相沖突，而該相關税收法律、規則或法規是受贈人獲得特定獎勵的税收減免所依據的條件，則委員會有權(但不是必需的)確定此類法律、規則或法規的條款優先於本計劃的條款，並解釋和執行此類主要條款。對於第102項裁決，如果在適用法律要求的範圍內，任何訴訟或本協議任何規定或授權的行使或適用以獲得國際貿易協會的裁決或税務裁定為條件或以此為條件，則就第102項裁決採取任何此類行動或行使或適用該條款或授權應以獲得該裁決或税務裁定為條件，並且，如果獲得裁決或税務裁定，則應遵守其中規定的任何條件；澄清的是，沒有義務申請任何此類裁決或税務裁定(br}應由委員會全權酌情決定)，也不保證如果適用，將獲得任何此類裁決或税務裁定(或其條件)。
2.定義。
2.1.術語 一般。除上下文另有説明外，(1)單數應包括複數，複數應包括單數；(2)任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(br}(Iii)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受其中或本文件所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(Iv)凡提及任何法律、憲法、成文法、條約、規章、規則或條例，包括其任何章節或其其他部分，應指經不時修訂的該協議、文書或其他文件，並應包括其任何繼承者，(V)凡提及一家公司或實體，合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或政府、機構或其政治分支，凡提及個人，應指任何前述或個人，(Vi)此處的詞語、以下詞語及類似含義應解釋為指本計劃的整體，而不是指本計劃的任何特定規定；(Vii)此處提及的所有章節均應解釋為指本計劃的章節；(8)包括、包括和包括的詞語應被視為後接短語，但不限於此；和(9)不排除使用術語的目的。
2.2.定義的術語。下列術語應具有本第2節中賦予它們的含義：
2.3.？關聯公司是指，(I)就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人(根據《證券法》，該人包括但不限於任何母公司或子公司)，包括但不限於任何母公司或子公司，或與該人共同控制的人。
2.4.？適用法律 指任何司法管轄區的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機構的任何適用法律、規則、法規、法規、聲明、政策、解釋、判決、命令或法令，以及任何證券交易所的規則和條例。非處方藥公司股票在其上交易或上市的市場或交易系統。
2.5.？獎勵是指根據本計劃授予的任何股票或限制性股票、期權、RSU、股份增值權和其他基於股份的獎勵。
2.6.·董事會是指公司的董事會。
2.7.？董事會事件的變更是指截至生效日期構成董事會的個人 (現任董事會)因任何原因至少構成董事會多數成員的任何時間；然而，任何在生效日期後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事會成員，但就此目的而言，不包括因選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或 代表同意的實際或威脅的選舉競爭而就職的任何該等個人。
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2.8。？法規是指1986年的《美國國税法》，以及根據該法規頒佈的任何適用法規，所有這些法規均已修訂。
2.9。？委員會是指董事會為管理本計劃而設立或指定的委員會，但須符合第3.1節的規定。
2.10.？《公司法》係指以色列《公司法》(5759-1999)和根據該法律頒佈的條例，均經不時修訂。
2.11.控制 股東應具有本條例第32(9)條規定的含義。
2.12.？殘疾是指(I)承保人因任何醫學上可確定的身體或精神上的損害而無法從事任何實質性的有利可圖的活動或履行承保人在公司或其關聯公司的主要職責。 已持續或預計將持續不少於12個月(或委員會確定的其他期間)的損害，由公司可接受的合格醫生確定，(Ii)如果適用，(Br)《守則》第22(E)(3)節或經不時修訂的《守則》第409a(A)(2)(C)(I)節所定義的永久性和完全殘疾，或(Iii)委員會認為適用於本計劃的公司政策中所定義的，或在本定義中提及本計劃的。
2.13.？員工應 指在公司或其任何關聯公司的記錄中被視為員工的任何人(包括在公司或其任何關聯公司的記錄中被視為員工的高級管理人員或董事人員)(在第102個獎勵的情況下，受第9.3節的限制，在 激勵股票期權的情況下，根據守則第422節的目的是員工)；但是，作為董事的服務或支付董事的費用都不足以構成本計劃的就業 。本公司應在行使其酌情決定權的情況下，本着誠意確定一名個人是否已成為或已不再是僱員，以及該名個人受僱或終止受僱的生效日期(視情況而定)。就個人在本計劃下的權利(如有)而言，在本公司作出裁定時，本公司的所有此等裁定均為最終、具約束力及決定性的決定，即使本公司或任何法院或政府機構其後作出相反的裁定。
2.14。就102受託人獎而言，僱主是指本公司或其關聯公司、子公司或母公司，是本條例第102(A)條所指並受其條件約束的僱傭公司。
2.15。？就業、受僱和類似含義的詞語應被視為指僱員的就業或任何其他服務提供商的服務(視情況而定)。
2.16.？《交易法》是指美國1934年修訂的《證券交易法》，以及根據該法案發布的所有法規、指南和其他解釋權限。
2.17.當提及不需要行使或在歸屬時達成和解的裁決時(例如RSU或限制性股票的情況，如果在其條款中確定了這種情況)，應被視為提及此類裁決的歸屬(無論措辭是否明確提及此類裁決)。
2.18。？行使期應指自授予授權書之日起的一段時間，在此期間，可行使授權書，但須受授權書的任何歸屬條款(包括其加速(如有))和本合同的終止條款的約束。
2.19.？行權價格是指期權所涵蓋的每股股票的行使價格或任何其他獎勵所涵蓋的每股股票的購買價 。
2.20。？公平市場價值指截至任何日期，由董事會酌情決定的一股或其他證券、財產或權利的價值，但須受以下條件限制：(I)如果在該日期，股票在任何證券交易所上市，則在該日期主要交易股票的每股收盤價，或如果在該日期沒有出售，則為《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源報道的出售發生日期的前一天；(Ii)如果在該日期，該等股份當時以非處方藥根據《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源，指該市場股票在該日期的收盤價和要價的平均值，或如果在該日期沒有 出價和要價，即該日期的最後一天；或(Iii)如果在該日期，股票
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然後不在證券交易所上市或在非處方藥市場的價值，或任何其他證券、財產或權利的價值，由委員會全權酌情決定，並有完全權力決定作出該決定的方法，而該決定應是終局性的，對所有各方均具約束力，並應在與委員會認為適當的外部法律、會計及其他專家磋商後作出。然而，如適用，股份的公平市價應以符合守則第409A節的適用規定並受守則第422(C)(7)節規限的 方式釐定，並以符合守則第422(C)(7)節的適用要求並受守則第422(C)(7)節規限的激勵性股票期權釐定。委員會應保存一份確定這種價值的方法的書面記錄。如果股票在一個以上的現有證券交易所上市或報價，或者非處方藥委員會應確定該交易所或市場的本金，並利用該交易所或市場的股票價格(根據上文第(I)或(Ii)款所述的方法，視情況適用而定)，以確定公平市價。
2.21.獲獎者是指根據本計劃獲獎的人。
2.22。？期權是指授予購買股票的期權，為免生疑問，包括獎勵股票期權和非限定股票期權。
2.23。？《條例》是指以色列《所得税條例》(新版)5271-1961，以及根據該條例頒佈的條例和細則(包括細則)，所有這些條例和細則均經不時修訂。
2.24。？母公司是指目前存在或以後組建的任何公司 (本公司除外)，(I)在授予獎項時，如果每家公司(本公司除外)擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份，則該公司(本公司除外)均擁有該鏈中所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)如果適用且就激勵性股票期權而言，即為守則第424(E)節所定義的 公司的母公司。
2.25。？退休是指承授人根據適用法律或根據公司或承授人蔘與或受其約束的任何關聯公司所維持的任何符合税務條件的退休計劃的條款而退休。
2.26。？《證券法》指1933年的《美國證券法》以及根據該法案頒佈的規則和條例，均經不時修訂。
2.27。？服務提供商是指員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問以及向公司或其任何母公司、子公司或其他附屬公司提供服務的任何其他個人或實體。服務提供商應包括因與公司或其任何母公司、子公司或其任何其他關聯公司之間的僱傭或其他服務關係的書面要約而獲獎的潛在服務提供者，但此類僱傭或服務應實際開始。儘管有上述規定， 除非委員會另有決定，否則在向服務提供商頒發獎項時，每個服務提供商應是《證券法》下的《形成S-8註冊聲明的一般説明》(或其任何 後續表格)中定義的僱員。
2.28。*股份指非面值的本公司普通股(包括因股份拆分、反向股份拆分、紅股、合併或其他資本重組事件而產生或發行的普通股)，或董事會就相關獎勵指定的 公司其他類別股份。？股份包括就其發行或分配的任何證券或財產。
2.29。？附屬公司是指目前存在的或以後由本公司組織或收購的任何公司(本公司除外)，(I)在從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中，如果在頒獎時，除最後一家公司之外的每一家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)如果適用，並且出於激勵股票期權的目的，該公司是本公司的子公司。如《守則》第424(F)節所述。
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2.30。？税收是指(A)所有聯邦、州、地方或外國的税收、收費、費用、徵收、徵税或其他評估，包括所有收入、資本利得、替代或附加的最低標準、轉讓、增值税、不動產和個人財產、預扣、工資、就業、欺詐、社會保障、殘疾、國家安全、醫保税、財富附加税、印花税、登記税和估計税、任何種類的關税、費用、評估和收費(包括根據《守則》第280g條)或任何種類的其他税，(B)所有利息，因合同、假設、受讓人責任、繼承人責任、適用法律的實施，或由於任何明示或默示的納税義務或賠償他人的義務，任何税務機關就第(A)或(B)款所述的任何項目施加的指數化差額、罰金、罰款、附加税或附加額；(C)因合同、假設、受讓人責任、繼承人責任、適用法律的實施或任何明示或默示的納税義務或賠償他人而應付的任何受讓人或繼承人責任；以及(D)在任何應課税期間，因成為關聯、合併、單一或集合或其他團體的成員而支付(A)或(B)款所述類型的任何金額的任何責任，包括根據美國財政部法規1.1502-6(A)條(或適用法律下任何類似或類似規定的任何前身或後繼者)或其他規定。
2.31。？10%股東是指在授予受贈人 獎勵時，擁有本準則第422(B)(6)節所指的公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權10%(10%)以上的受贈人。
2.32。·受託人是指委員會指定的舉辦頒獎典禮的受託人(就102個受託人獎項而言，由ITA批准)。
2.33。其他定義的術語。下列術語的含義應與下列各節中的含義相同：
| 術語 |
部分 | |||
| 102個獎項 |
1.2(i) | |||
| 102資本收益跟蹤獎 |
9.1 | |||
| 102非受託人獎 |
9.2 | |||
| 102個普通收入跟蹤獎 |
9.1 | |||
| 102受託人獎 |
9.1 | |||
| 3(I)獎項 |
1.2(ii) | |||
| 授標協議 |
6 | |||
| 緣由 |
6.6.4.4 | |||
| 公司 |
1.1 | |||
| 生效日期 |
24.1 | |||
| 選 |
9.2 | |||
| 符合資格的102名受贈人 |
9.3.1 | |||
| 激勵性股票期權 |
1.2(iii) | |||
| 信息 |
16.4 | |||
| 伊塔 |
1.1(i) | |||
| 合併/出售 |
14.2 | |||
| 不合格股票期權 |
1.2(iv) | |||
| 平面圖 |
1.1 | |||
| 先前的計劃 |
5.2 | |||
| 游泳池 |
5.1 | |||
| 資本重組 |
14.1 | |||
| 規定的持有期 |
9.5 | |||
| 限制期 |
11.2 | |||
| 限制性股票協議 |
11 | |||
| 限售股單位協議 |
12 | |||
| 限售股 |
1.1 | |||
| RSU |
1.1 | |||
| 規則 |
1.1(i) | |||
| 證券 |
17.1 | |||
| 繼承人公司 |
14.2.1 | |||
| 扣繳義務 |
18.5 |
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3.行政管理。
3.1.在適用法律允許的範圍內，本計劃應由委員會管理。在適用法律允許的範圍內，本計劃應由委員會管理。如董事會未委任或設立委員會管理本計劃，則本計劃應由董事會管理，因此，本計劃中對委員會的任何及所有提及均應解釋為對董事會的提及。如果根據適用法律要求董事會採取管理本計劃所需的行動而沒有轉授權利，或者董事會在任命、設立和授權委員會時明確保留了該行動或權力，則董事會應 採取該行動。在任何此類情況下，本文中對委員會的所有提及均應解釋為對董事會的提及。即使委任或成立該委員會，董事會仍可採取任何聲明歸屬該委員會的行動，且不應被限制或限制行使本計劃或適用法律下的所有權利、權力及權力。
3.2.董事會應委任委員會成員，並可不時刪除委員會成員或增加委員會成員，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)，惟委員會的組成須時刻符合適用法律、組織章程細則及本公司任何其他管治文件的任何強制性規定。委員會可推選一名成員擔任主席，並在其決定的時間和地點舉行會議。委員會可任命一名祕書，祕書應保存其會議記錄，並應根據適用法律的強制性要求，為其事務的開展制定其認為適宜的規則和條例。
3.3.在符合本計劃的條款和條件、適用法律的任何強制性規定以及適用法律強制性規定所要求的任何公司政策的任何規定的前提下，除本計劃其他部分所含的委員會權力外，委員會有全權隨時酌情決定下列任何 事項，或在根據適用法律未獲授權採取此類行動的情況下向董事會建議下列任何事項：
(I)合資格承授人，
(Ii)獎勵的授予，並確定獎勵協議(不必完全相同)和作出獎勵所依據的任何其他協議或文書的條款和規定，包括每個獎勵背後的股份數量和每個獎勵背後的股份類別(如果董事會指定了一個以上的類別)，
(Iii)作出裁決的一個或多於一個時間，
(Iv)適用於每個獎勵(不必完全相同)以及在行使或(如果適用)歸屬時獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括：(1)根據第1.2節指定獎勵；(2)轉授時間表、轉授時間表、行使或轉授獎賞的條款及條件、(3)行使價、(4)行使獎賞或(如適用)轉歸時購買的股份的付款方法、(5)清償與獎賞或該等股份有關的任何預扣税款的方法，包括扣留或交付股份、(6)獎賞屆滿的時間、(7)承授人終止與本公司或其任何聯營公司的僱傭關係的影響。和(8)與本計劃條款不相牴觸的適用於獎勵或股份的所有其他條款、條件和限制，
(V)加速、繼續、延長或推遲任何獎勵的可行使性或其歸屬，包括關於受贈人終止僱用或其他服務後的期間，
(Vi)本計劃和任何授標協議的解釋，以及適用法律中所指術語的含義、解釋和適用性，
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(Vii)與執行本計劃有關的政策、指導方針、規則和條例，以及其認為適當的對本計劃的任何修訂、補充或撤銷，
(Viii)通過本計劃的補充或替代版本，包括但不限於，它認為遵守外國司法管轄區的法律或適應其公民或居民可被授予獎勵的外國司法管轄區的税收制度或習慣所必需或適宜的法律，
(Ix)股份或其他證券、財產或權利的公平市值，
(X)税收軌道(資本利得、普通收入軌道或根據《條例》第102條規定的任何其他軌道)，
(Xi)根據並按照本計劃授權和批准任何或所有獎勵或股份的轉換、替代、註銷或暫停，
(Xii)除非 本計劃條款另有規定，否則對任何懸而未決的獎勵條款的修改、修改、豁免或補充(包括降低獎勵的行使價格)，但如果此類修改增加獎勵的行使價格或減少獎勵的股份數量，則此類修改應得到適用受贈人的同意，除非此類修改是根據第14或25條規定的權利或權力的行使而進行的。
(Xiii)在不限制前述規定的一般性的情況下，並在符合適用法律規定的情況下，向獲獎者授予一項新的獎勵，作為取消該獎勵的交換條件，該新獎勵的行使價格低於被取消的獎勵中規定的價格，幷包含委員會根據本計劃的規定可能規定的其他條款和條件，或為同一獎勵設定一個低於以前獎勵中規定的新行使價格。
(Xiv)糾正本計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處以及所有其他決定，並在不與本計劃或適用法律的規定相牴觸的範圍內就本計劃或任何授標採取其認為適當的其他行動；以及
(Xv)對本計劃及其下的任何獎勵的管理是必要的、適宜的或附帶的任何其他事項。
3.4.根據本計劃授予的權力包括有權修改對外國國民或在以色列或美利堅合眾國以外受僱的合格個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現本計劃的目的，但不修改本計劃。
3.5.董事會及委員會可隨時自由作出其認為適當的決定及採取其認為適當的行動。董事會及委員會並不需要就所有獎項、某些類別的獎項、所有服務供應商或任何類型的服務供應商採取相同的行動或決定，而行動及決定可能因承授人之間以及承授人與本公司任何其他證券持有人之間而有所不同。
3.6.委員會、董事會和本公司根據本計劃作出的所有決定、決定和解釋均為最終決定，並對所有承授人(無論是在根據獎勵發行股票之前或之後)具有約束力，除非委員會、董事會或本公司分別另有決定。委員會有權(但沒有義務)決定適用法律對任何受贈人或任何獲獎者的解釋和適用性。委員會成員或董事會成員不對任何受讓人就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定負責。
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3.7.本公司的任何高級職員或獲授權簽署人有權代表本公司就本協議所指責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇行事，但此等人士須對該等事宜、權利、義務、決定或選擇擁有明顯的權力。該人或授權簽字人不對任何受讓人就本計劃或根據本計劃授予的任何裁決真誠採取的任何行動或作出的任何決定承擔責任。
4.資格。
獎勵可授予本公司或其任何關聯公司的服務提供商，委員會可酌情考慮授予此類獎勵所依據的每個税制下的資格，但不受第8.1節規定的授予獎勵股票期權的 限制。根據本條例獲獎的人，在本條例的限制下，如委員會決定，可被授予額外的獎項。但是，第4條規定的資格不應使任何人有權獲獎，或在獲獎後再獲獎。
獎勵所涵蓋的股份數目、適用於該等股份或承授人的條款及條件或任何其他方面可能有所不同(包括，不應預期(且特此免責)給予一方的某項待遇、解釋或地位應適用於另一方，不論事實或情況是否相同或相似)。
5.股份。
5.1.根據本計劃下的獎勵(池)可發行的最大股票總數應為(A)8,806,344股加(無需進一步修改計劃)(B)年度增發，於 1月1日ST、2022年和1月1日ST在本計劃期限內此後的每個日曆年度，相當於以下兩者中較小者的股票數量：(1)上一個日曆年度最後一天結束時已發行股票總數的5%，和(2)規定在每年1月1日ST，根據2021年計劃，在完全稀釋的基礎上，至少有公司普通股總數的5%(5%)的金額可供授予，如果在1月1日之前確定，則由董事會決定的較小數量的股份ST將發生增加的日曆年(在每種情況下，在這種確定的情況下不需要修改計劃)；在所有情況下，根據第14.1節的規定進行調整。儘管有上述規定，根據根據本計劃授予的激勵性股票期權可發行的股票總數應為8,806,344股，受第14.1節規定的調整。董事會可行使其酌情權，隨時減少根據本計劃下的獎勵而可發行的股份數目(惟有關削減並不減損與當時已發行獎勵有關的任何股份發行)。
5.2.(A)根據本協議授予的獎勵或根據經修訂的Valens Semiconductor Ltd.2012期權計劃Valens 半導體有限公司2007期權計劃授予的獎勵(先前計劃)(金額不超過先前計劃下的16,647,495股)因任何原因到期、或被取消、終止、沒收或以現金結算以代替發行股票的任何股份
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已被行使；(B)如果公司允許，投標支付獎勵的行使價(或先前計劃下的任何期權或其他獎勵的行使價格或其他購買價)，或與獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)有關的預扣税款義務；或(C)如果公司允許，受獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)的約束，但由於此類股票被扣留以支付該獎勵(或先前計劃下的任何獎勵)的行使價或與該獎勵(或該獎勵下的任何獎勵)有關的扣繳税款而沒有交付給受贈人。為本計劃的目的(除非本計劃已終止)，本公司或任何承授人應自動且無須採取任何進一步行動，即可再次獲授獎勵及於行使或(如適用)歸屬時獲發獎勵，除非董事會另有決定。該等股份可以是全部或部分授權但未發行的股份，(以及，在取得適用於102獎的裁決的情況下)庫藏股(隱名股份)或本公司(在根據公司法準許的範圍內)已購回或可能購回的股份。
5.3.在本計劃終止時，不受流通股 或行權獎勵約束的任何股份將停止為本計劃保留。
5.4.自 生效日期起及之後，將不再根據先前計劃作出進一步的撥款或獎勵；然而，在生效日期前根據先前計劃作出的獎勵將根據其條款繼續有效。
6.裁決的條款及條件。
根據本計劃授予的每項獎勵應由本公司與受贈人之間的書面或電子協議或由本公司提交的書面或電子通知(獎勵協議)證明，通知基本上採用委員會不時批准的形式或 形式，幷包含委員會不時批准的條款和條件。獎勵協議應遵守並受制於以下一般條款和條件以及本計劃的規定(適用於不同税制下的獎勵的任何 條款除外)，除非該獎勵協議另有規定，或本計劃其他章節中提及的適用於此類適用税收制度下的獎勵的條款，或適用法律規定的條款。授標協議不必採用相同的形式，但其中所包含的條款和條件可能不同。
6.1.股份數量。每份獎勵協議應説明獎勵所涵蓋的股份數量。
6.2.獎項類型。每份授標協議均可説明根據授獎協議授予的授獎類型，但任何授獎的税收待遇，無論是否在授獎協議中載明，均應根據適用法律確定。
6.3.行權價格。每個 授標協議應説明行使價格(如果適用)。除非本計劃另有規定，低於股票面值(如果股票具有面值)的行權價格應符合《公司法》第304條的規定。在符合第3、7.2和8.2條以及前述規定的情況下，委員會可按其認為適當的條款和條件，降低任何未決授標的行使價格。行權價格還應根據本合同第14節的規定進行調整。授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何獎勵的行使價格應根據《守則》第409a節確定。
6.4.鍛鍊的方式。
6.4.1對於任何或所有可行使獎勵的股份，可通過以下方式行使獎勵：(A)親自或通過郵寄(或本公司規定的其他交付方式)向公司總法律顧問或(如果當時沒有該高級管理人員)向公司首席財務官或委員會決定的其他人發送書面通知；(B)通過由公司或其任何服務提供商運營和維護的在線服務提交的行使令；或(C)或以委員會不時規定的任何其他方式，指明行使獎勵的股份數目(可能等於或低於當時可行使的股份總數，但須受本節最後一句的規限)，並須按下一句所述方式支付該等股份的行使總價。應就每個項目全額支付行使價款
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股票，在行使時作為條件，(一)現金，(二)如果公司的股票在任何證券交易所上市交易，或非處方藥(Iii)如本公司的股份於 任何證券交易所或受託人上市交易，則可向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示，以出售股份及將全部或部分出售所得款項交付本公司或受託人，以支付全部或部分行使價及任何預扣税。非處方藥所有或部分行使價款及任何預扣税款可透過(Br)向本公司認可的證券經紀或貸款人(以本公司指定的格式)交付不可撤銷指示以質押股份予本公司批准的證券經紀或貸款人作為貸款抵押，並將全部或部分貸款所得款項交付本公司或受託人；(Iv)應用下文第6.4.3節所載的無現金行使機制，或(V)以委員會決定的其他方式(可包括無現金行使程序)支付全部或部分行使價及任何預扣税。
6.4.2適用於任何102項裁決的無現金行使機制應在適用法律要求的範圍內，獲得國際貿易協會的裁決。
6.4.3除非委員會另有決定，任何及所有期權 (獎勵股票期權除外)均可使用無現金行使機制行使，在此情況下，本公司在行使無現金行使機制時將發行的股份數目應按以下公式計算( ？無現金行使機制)：
| X = Y * (A B) | ||||
| A | ||||
| 在哪裏： | X = | 將向承授人發行的股份數量。 | ||
| Y= | 按上述計算日期調整後的股份數目，作為行使的期權數目的基礎。 | |||
| A= | 行使日一股的公平市價。 | |||
| B = | 行使期權的行權價。 | |||
計算完成後，如果X為負數，則X應視為 等於0(零)。
6.5.獎狀的期限及歸屬。
6.5.1每份授標協議應提供委員會確定的授標授予時間表。委員會有權在其認為適當的時間和情況下，自行決定授予時間表，並加快任何未決裁決的授予。除非委員會另有決議，並在獎勵協議中規定，並且在符合本協議第6.6和6.7節的規定下，獎勵應根據下列時間表授予和行使：獎勵所涵蓋股份的25%(25%)，在委員會確定的歸屬開始日期一週年時(如果沒有確定，則為授予該獎勵的日期)，在接下來的三(3)年中，在此後的每個三個月期間結束時，獲得獎勵所涵蓋的股份的6.25%(6.25%)；只要承授人在該歸屬日期內繼續作為本公司或其關聯公司的服務提供商。
6.5.2獎勵協議可包含業績目標和衡量標準(就102項受託人獎勵而言，如果當時需要， 可能需要從ITA獲得具體的税務裁決或決定)，有關任何獎勵的規定不必與關於任何其他獎勵的規定相同。此類業績目標可包括但不限於收入、銷售額、營業收入、息税前收益、
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由委員會確定的投資、每股收益、上述各項的任何組合或任何上述各項的增長率。委員會可根據以前授予的獎狀調整業績目標，以考慮到法律、會計和税務規則的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映列入或排除非常或不尋常項目、事件或情況的影響。
6.5.3獎勵的行使期限為自授予獎勵之日起十(10)年，除非委員會另有決定並在獎勵協議中註明，但須受上述歸屬條款以及本合同第6.6和6.7節所述的提前終止條款的約束。於行使期屆滿時，任何獎勵或其中任何部分，如在獎勵期限內仍未行使，並未按照本計劃及獎勵協議支付所涵蓋的股份，則將會終止併成為無效，而承授人在該獎勵中及對該獎勵的所有權益及權利亦將終止。
6.6.終止。
6.6.1除非委員會另有決定，且符合本條例第6.6節和第6.7節的規定，否則不得行使獎勵 ，除非受贈人自授予獎勵之日起在整個授予日期期間為服務提供者，並且當時(行使時)為服務提供者。
6.6.2如果受贈人的僱用或服務終止(因死亡、殘疾或 退休以外的原因)，以致受贈人不再是服務提供者，則該受贈人在終止時未歸屬的所有獎勵應在終止之日終止，而受贈人在終止時可行使的所有獎勵可在終止之日起最多三(3)個月內(或委員會規定的不同期限)內行使逐個案例基礎)，但無論如何不遲於授標協議中規定或根據本計劃規定的授獎期限屆滿之日；但如果公司(或其子公司或其他關聯公司，視情況適用)因(定義如下)原因(不論構成該原因的事實或情況發生在終止僱用或服務之前或之後)而終止受讓人的僱傭或服務，或如果出現或發現了與受讓人有關的構成原因的事實或情況，則迄今授予該承授人的所有獎勵(不論是否歸屬)應終止，並在終止之日(或在該等事實或情況出現或發現的隨後日期(視屬何情況而定)由本公司予以補償，除非委員會另有決定)，以及因行使或(如適用)歸屬獎勵而發行的任何股份(包括與此相關發行或分配的其他股份或證券，包括任何收益的總額)，受贈人實際或 在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關的任何股份時實際或建設性地獲得的收益或其他經濟利益)，無論是由受贈人或受託人為受贈人的利益持有的，應被視為不可撤銷地出售給公司、其任何關聯公司或公司指定購買的任何人，在公司選擇時，並在符合適用法律的情況下，就該等股份的面值(如該等股份具有面值)或根據本公司於發行時所收取的行使價(如委員會認為合適)，於以下任何時間向承授人發出書面通知, 在受讓人終止僱用或服務時或之後 。該等股份或其他證券須於本公司發出有關其選擇行使其權利的通知之日起30天內出售及轉讓。如承授人未能將該等股份或其他證券轉讓給本公司，則本公司在委員會的決定下，有權沒收或回購該等股份，並授權任何人士代表承授人簽署任何必要文件以進行該項轉讓，而不論是否交出股票。本公司有權及授權以下列方式完成上述事項：(I)購回承授人或受託人為承授人的利益而持有的所有該等股份或其他證券，或指定該等股份或其他證券的全部或任何部分的購買者，以該等股份的行使價、該等股份的面值(如該等股份具有面值)，或以委員會認為適合的任何方式不支付或代價；(Ii)沒收該等股份或其他證券的全部或任何部分。
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(Br)贖回全部或任何部分該等股份或其他證券；(Iii)贖回全部或任何部分該等股份或其他證券，按為該等股份支付的行使價，贖回該等股份(如該等股份具有面值)的面值，或以委員會認為適當的任何方式，以不支付或代價贖回該等股份或其他證券；(Iv)採取行動，使該等股份或其他證券的全部或任何部分轉換為遞延股份，使其持有人在本公司清盤時只有權獲得其面值(如該等股份具有面值)；或(V)採取任何其他所需行動以取得類似的結果；承授人被視為不可撤銷地授權本公司或承授人可能指定的任何人士採取任何由承授人、以承授人名義或代表承授人採取的行動(包括投票、填寫股份、簽署及交付股份過户契據等)。
6.6.3儘管有任何相反規定，委員會仍可根據其絕對酌情決定權，按其決定的適當條款和條件，延長任何受贈人所持有的獎勵可繼續授予並可行使的期限；現已澄清，該等獎勵可能會因該等獎勵的修改及/或在下列較後的情況下行使：(I)僱傭或服務關係終止日期後三(3)個月；或(Ii)下文第6.7節有關因受保人死亡、傷殘或退休而終止僱傭或服務關係的適用期間 ，從而喪失其根據適用法律享有的某些税收優惠(包括但不限於獎勵作為激勵股票期權的資格)。
6.6.4就本計劃而言：
6.6.4.1。在下列情況下，承授人的僱傭或服務關係不得被視為終止(除非《守則》就期權的激勵股票期權狀態要求的範圍)：(I)受讓人在公司及其關聯公司之間的轉移或轉移，(Ii)受讓人受僱身份的改變或向公司或其任何關聯公司提供服務的身份的改變，或公司及其附屬公司之間僱傭或聘用實體身份的改變，但在上述第(I)和(Ii)款的情況下，自授予獎項之日起和整個授權期內，受贈人一直持續受僱於本公司及其關聯公司和/或為其服務；或(Iii)受贈人是否休下文第6.8節所述的任何無薪假期。
6.6.4.2。在守則第424(A)條適用的交易中或在根據第14條進行的合併/出售中，任何實體或其關聯公司在 本準則第424(A)條適用的交易中或在根據第6.6條進行的合併/出售中獲得獎勵或頒發該獎項作為替代，應被視為本公司的關聯公司，除非委員會另有決定。
6.6.4.3.如果承授人的主要僱主或服務接受者是其子公司或其他關聯公司 ，則就本第6.6節而言，自該主要僱主或服務接受者不再是其子公司或其他關聯公司之日起，承授人的僱傭或服務關係也應視為終止。
6.6.4.4。除適用於承授人的任何其他協議或文書中所包括的任何定義外，因因一詞應指(不論或附加於適用於承授人的任何其他協議或文書中的任何定義，除非委員會另有決定)：(I)任何盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實、故意的不當行為、違反受託責任以謀取個人利益、篡改公司或其任何附屬公司的任何文件或記錄、承保人的重罪或類似行為(不論是否與承授人與公司的關係有關)；(Ii)承授人的道德敗壞行為，或對公司(或其附屬公司或其他關聯公司，如適用)的聲譽、業務、資產、運營或業務關係造成重大損害或產生其他不利影響的任何行為；(Iii) 承授人違反與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何重大協議，或違反承授人對本公司或其任何附屬公司的任何重大責任(包括違反保密、不披露、不使用不競爭或不招標契諾)，或未能遵守行為守則或其他政策(包括但不限於
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(Br)保密和合理的工作場所行為)；(Iv)構成違反受讓人對公司或其子公司或其他關聯公司的受託責任的任何行為，包括披露其機密或專有信息，或接受或招攬獲得未經授權或未披露的利益，無論其性質如何，或從與公司或其子公司或其他關聯公司開展業務的個人、顧問或法人實體獲得資金或承諾；(V)承授人未經授權使用、挪用、銷燬或挪用任何有形或無形資產，或 公司或其任何聯屬公司的公司機會(包括但不限於不正當使用或披露機密或專有信息)；或(Vi)在適用的範圍內，因承授人與公司或聯屬公司的僱傭或服務協議而構成終止理由的任何情況。為免生疑問，委員會應本着誠意確定終止是否出於本計劃的目的，並對承授人具有終局性和約束力。
6.7.受助人死亡、傷殘或退休。
6.7.1如果承授人在受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務期間死亡，或在該承授人受僱或服務終止之日起三(3)個月內(或董事會酌情決定的較長時間內)死亡(或在委員會根據本條例第6.6條規定的不同期間內)，或承授人因殘疾而終止在公司或其任何關聯公司的僱用或服務，在此之前授予受贈人的所有獎勵，可由受贈人或受贈人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使該等獎勵的合法權利的人行使，或由根據適用法律在受贈人殘疾情況下獲得行使該等獎勵的法定權利的人行使，視情況而定，可在一(1)年內(或委員會確定的較長時間內)的任何時間由受贈人或受贈人的遺產行使，除非根據其條款提前終止。在受贈人死亡或傷殘後(或委員會規定的不同期限)，但在任何情況下，不得晚於授標協議或本計劃規定的授獎期限屆滿之日。如果本合同項下授予的獎勵應由受讓人以外的任何人按上述規定行使，則行使該獎勵的書面通知應附有經認證的信件副本，證明該人有權行使該獎勵，該證明或證明令委員會滿意。
6.7.2如果承授人的僱傭或服務因該承授人退休而終止，則該承授人在該退休時可行使的所有獎勵，除非根據其條款提前終止，否則可在該退休日期(或委員會規定的不同期間)後三(3)個月內的任何時間行使。
6.8.歸屬的中止。除非委員會另有規定，否則在任何 無薪休假期間，應暫停授予獎勵，但下列情況除外：(I)本公司為繼續授予獎勵而明確批准的休假，或(Ii)本公司或其任何關聯公司之間、或本公司與其任何關聯公司或其任何相應繼承人之間的轉移。為清楚起見，為本計劃的目的，除非委員會另有決定，否則軍假、法定產假或陪產假或病假不視為無薪休假。
6.9。證券法限制。 除適用的獎勵協議或服務提供商與公司之間的其他協議另有規定外，如果在服務提供商的僱傭或服務終止後的任何時間，僅因為股票發行違反證券法下的登記要求或其他適用司法管轄區同等法律下的同等要求而禁止行使獎勵，則獎勵將繼續可行使，並在(I)三(3)個月(或委員會確定的較長時間段)屆滿時終止。自行決定)在服務提供商的僱傭或服務終止後(在此期間，獎勵的行使不在
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此類違規行為，或(Ii)獎勵協議中規定的或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿。此外，除非承授人獎勵協議另有規定，如果在受贈人終止僱傭或服務後(非因其他原因)行使或(如適用)授予獎勵而獲得的任何股份的出售將違反本公司的內幕交易政策， 則獎勵應於(I)受授權人終止僱傭或服務後相等於適用的終止後行使期限的期間屆滿時終止，在該期間內行使獎勵 將不違反本公司的內幕交易政策。或(Ii)適用的授標協議或根據本計劃規定的授獎期限屆滿。
6.10.其他規定。證明本計劃下授予的授予協議應包含委員會可能在授予之日或之後決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件，包括與轉讓獎勵或該等獎勵涵蓋的股份的限制有關的條款，該等限制對受授人和任何獎勵的任何購買人、受讓人或受讓人具有約束力，以及委員會認為適當的其他條款和條件。
7.不合格股票 期權。
根據本第7款授予的獎勵旨在構成非限制性股票期權，並應遵守本計劃第6款規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃適用於根據不同税收法律或法規授予的獎勵的任何條款除外。如果本第7條的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，應以本第7條為準。然而，如果由於任何原因，根據本第7條授予的獎勵(或其部分)不符合激勵 股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權(或其部分)應被視為根據本計劃授予的非限定股票期權。在任何情況下，董事會、本公司或其任何母公司或附屬公司或彼等各自的任何僱員或董事均不會因購股權因任何理由未能符合作為獎勵股票購股權的資格而對承授人(或任何其他人士)負任何責任。
7.1.對不合格股票期權資格的某些限制。不合格股票期權不得授予因税務目的而被視為美國居民或需繳納美國聯邦所得税的服務提供者，除非該等期權所涉股份構成守則第409a節所指的服務接受者股票，或除非該等期權符合守則第409a節的付款要求。
7.2. 行使價。非合資格購股權之行權價不得低於授出該等購股權當日股份之公平市價之100%，除非委員會特別指出授出之授出股份之行權價將較低，且授出符合守則第409A節之規定。儘管如上所述，如果非限定股票期權是根據符合美國財政部法規1.409A-1(B)(5)(V)(D)第424(A)節或任何後續指南的假設或替代的方式授予的，則可授予低於上述最低行使價格的行權價。
8.激勵性股票期權。
根據本計劃第8節授予的獎勵旨在構成獎勵股票期權，並應遵循以下特殊條款和條件、本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃適用於不同税收法律或法規下的獎勵的任何規定除外。如果第8條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾，應以第8條為準。
8.1.獲得獎勵股票期權的資格。獎勵股票期權只能授予公司員工或母公司或子公司的員工 ，由授予該等期權之日起確定。在未來員工成為員工的條件下授予該員工的激勵股票期權應被視為自該人開始就業之日起生效，行權價格自該日期起根據第8.2節確定。
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8.2.行權價格。獎勵股票期權的行使價不得低於授予該期權之日獎勵所涵蓋股份的公平市價的100%(100%)或根據守則釐定的其他價格。儘管有上述規定，獎勵股票 期權的授予價格可低於上文規定的最低行使價格，前提是該獎勵是根據另一項期權的假設或替代而授予的，其方式符合守則第424(A)節的規定。
8.3.授予日期。儘管本計劃有任何其他相反的規定，自本計劃通過之日起或股東批准本計劃之日起10年後(以較早者為準)，不得根據本計劃授予任何激勵性股票期權。
8.4.運動期。獎勵股票期權不得在獎勵授予生效日期起計七(7)年後行使，但第8.6節另有規定。在未來員工開始工作之日之前，授予該員工的任何激勵股票期權都不能行使。
8.5.每年100,000美元的限額。 根據本計劃授予的所有激勵股票期權以及本公司或任何母公司或子公司的所有其他激勵股票期權計劃在 任何日曆年度內首次可由承授人行使的股票的公平總市值(於授予激勵股票期權之日確定)不得超過10萬美元($100,000)。任何承授人於任何歷年首次行使該等激勵性股票期權及任何其他此類 激勵性股票期權的股份公平市價總額如超過10萬美元($100,000)，則該等購股權應視為非限制性股票期權。應用上述規定時，應按照授予選項的順序考慮這些選項。如果修改本準則以規定與第8.5節中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自修訂本準則之日起生效，並適用於本準則修正案所要求或允許的裁決。如果由於第8.5節規定的限制，一項期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非限定股票期權，受讓人可指定受讓人行使該期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，承授人應被視為已首先行使期權的激勵股票期權部分 。在行使選擇權時，可簽發代表每個此類部分的單獨證書。
8.6.10%的 股東。對於授予百分之十的股東的激勵股票期權，儘管有本第8節的前述規定，(I)行使價格不得低於股票在授予該激勵股票期權之日的公平市值的110%(110%)，以及(Ii)行使期限不得超過該激勵股票期權授予生效日期起計五(5)年。
8.7.支付行使價款。證明激勵性股票期權的每份獎勵協議應説明支付其行權價格的每種替代方法。
8.8。請假。儘管有第6.8條的規定，如果承授人休第6.8(I)節規定的任何假期，則承授人的僱用不應被視為終止；但是，如果任何此類休假超過三(3)個月，則在該假期開始後三(3)個月的第二天，承授人持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，而此後應被視為非合格股票期權，除非承授人重返工作崗位的權利受到法規或合同的保障。
8.9.終止合同後的鍛鍊。儘管本計劃有任何其他相反規定 ，但在承授人終止受僱於本公司或其母公司或子公司，或在守則第424(A)節適用的交易中發行或承擔承授人認購權的公司(或該公司的母公司或附屬公司)的僱傭關係終止後三(3)個月內，或在受授人因殘疾(按守則第22(E)(3)條的定義)而終止受授人受僱於本公司或其母公司或附屬公司的情況下，在一年內未行使獎勵股票期權，應被視為非限定股票期權。
8.10. 通知公司取消處置資格。每個收到獎勵股票期權的承授人必須同意在承授人對根據 獎勵股票期權的行使而收到的任何股票進行不符合資格的處置後立即書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(I)兩者中較後者之前對此類股份的任何處置(包括任何出售)。
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受讓人獲得獎勵股票期權之日起一年後，或(Ii)受讓人通過行使獎勵股票期權獲得股份之日起一年後。如果承授人 在此類股份出售前死亡，這些持有期要求不適用，任何股份處置都不會被視為喪失資格的處置。
9.102個獎項。
根據本計劃第9款頒發的獎勵旨在構成102項獎勵，並應遵循以下特別條款和條件、本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃適用於不同税收法律或法規下的獎勵的任何條款除外。如果第9條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾，應以第9條為準。
9.1.腳印。根據本第9條授予的獎勵旨在根據本條例第102條 根據(I)本條例第102(B)(2)或(3)條(視情況而定)，在資本收益軌道下(第102條資本收益軌道獎勵)，或(Ii)條例第102(B)(1)條在普通收入軌道下(第102條普通收入軌道獎勵，以及與102資本收益軌道獎勵一起，第102受託人獎勵)。102託管人獎勵的授予應遵循第9節中包含的特殊條款和條件、第6節中指定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但適用於不同税收法律或法規下的選項的本計劃的任何條款除外。
9.2.選拔賽道。在符合適用法律的情況下，本公司在任何給定時間只能向根據本計劃將被授予102項受託人獎勵的所有 受贈人頒發一種類型的102受託人獎勵，並應在授予任何102受託人獎勵的日期之前向ITA提交一份關於其選擇授予的102受託人獎勵類型的選擇(選舉)。該等選擇亦適用於任何承授人因持有第102屆受託人獎而收取的任何其他證券，包括紅股。本公司可更改其選擇授予的第102項受託人獎勵的類型 僅在根據上一次選舉作出第一次授予的年度結束後至少12個月屆滿後，或適用法律另有規定的情況下。任何選舉不應阻止本公司在沒有受託人的情況下根據本條例第102(C)條授予獎勵(102非受託人獎勵)。
9.3.獲獎資格。
9.3.1在適用法律的規限下，102獎只可授予條例第102(A)條所指的僱員(截至本計劃通過之日，指(I)受僱於作為本公司或其任何聯屬公司的以色列公司的個人，及(Ii)由該以色列公司親自(而非透過實體)擔任職務的個人)，但不得授予控股股東(……合資格的102名受贈人)。符合資格的102名受贈人只能獲得102項獎勵， 這些獎勵可以授予受託人，也可以根據本條例第102條授予，而無需受託人。
9.4。102獎勵授予日期 。
9.4.1每項第102項獎勵將被視為在委員會確定的日期授予，但須符合第9.4.2節的規定，前提是(I)受讓人已簽署公司要求或根據適用法律規定的所有文件，以及(Ii)關於第102項受託人獎勵，公司已按照ITA發佈的準則向受託人提供所有適用文件，如果受贈人未在委員會確定的日期起90天內簽署並交付協議(受第9.4.2節的限制)，則該第102項受託人獎勵 應視為在該協議簽署和交付且本公司已根據ITA公佈的準則向受託人提供所有適用文件的較晚日期授予。如有任何矛盾，本條款和依據本條款確定的授予日期應取代並被視為修訂任何公司決議或獎勵協議中指明的授予日期。
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9.4.2除非本條例另有許可，否則在本計劃或本計劃修正案(視屬何情況而定)通過之日或之後作出的102項受託人獎勵，如僅在根據本條例向ITA提交本計劃或其任何修正案(視屬何情況而定)後三十(30)天屆滿時才能生效，則須以該30天期限屆滿為條件。此類條件應閲讀並通過引用併入任何批准此類授予的公司決議和任何證明此類授予的授予協議中(無論是否明確提及此類條件)，授予日期應在該 30天期限結束時生效，無論其中指明的授予日期是否與本節相符。如有任何牴觸，本條文及據此決定的授予日期將取代並被視為修訂任何公司決議或獎勵協議中指明的授予日期。
9.5.102受託人 獎。
9.5.1每項第102項受託人獎勵、根據行使任何第102項受託人獎勵而發行的每股股份及據此授出的任何權利(包括紅股)均鬚髮行予受託人並以受託人名義登記，並須以信託形式為承授人的利益持有一段條例所規定的必要期間(所需的 持有期)。如果不符合條例第102條規定的將獎勵定為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可被視為102非受託人獎勵或3(9)獎勵，所有這些都符合本條例的規定。在所需的持有期屆滿後，受託人可解除該102項受託人獎勵及任何該等股份，但條件是(I)受託人已收到國際信託協會的確認，確認承授人已繳付根據該條例應繳的任何適用税項，或(Ii)受託人及/或本公司及/或僱主扣留因第102項受託人獎勵及/或因行使或(如適用)歸屬該等102項受託人獎勵而發行的任何股份所產生的所有根據《條例》應繳的適用税項及強制性付款。在全數支付承授人的税款及因該102項受託人獎勵及/或股份或上文(Ii)所述預扣款項而產生的強制付款前，受託人不得解除因行使或(如適用) 該等獎勵或股份而發行的任何102項受託人獎勵或股份。
9.5.2每項第102項受託人獎勵須受條例、規則及ITA發出的任何決定、裁決或批准的相關條款所規限，該等決定、裁決或批准應被視為第102項受託人獎勵不可分割的一部分，並以本計劃或獎勵協議所載與此不一致的任何條款為準。本條例、規則以及本計劃或獎勵協議中未明確規定的ITA的任何決定、裁決或批准對於根據本條例第102條獲得或維持任何税收優惠是必要的，應對承授人具有約束力。 任何被授予第102次受託人獎勵的受贈人應遵守本條例以及本公司與受託人簽訂的信託協議的條款和條件。承授人須簽署本公司及/或其聯屬公司及/或受託人不時決定為遵守本條例及規則所需的任何及所有文件。
9.5.3在規定的持有期內，承授人不得解除信託，或在規定的持有期屆滿前，出售、轉讓、移轉或提供因行使或(如適用)歸屬第102項受託人獎勵而可發行的股份及/或與此有關而發行或分發的任何證券作為抵押品。儘管有上述規定， 如果在規定的持有期內發生任何此類出售、解除或其他行動，可能會根據本條例第102條和本規則對承授人造成不利的税務後果，該等規定應適用於該承授人，並由該承授人獨自承擔。在符合前述規定的前提下，受託人可根據受讓人的書面請求，並在符合本計劃條款的前提下，將該等股份解除並轉讓給指定的第三方，前提是在該等解除或轉讓之前已滿足以下兩個條件：(I)已向ITA支付在股份解除和轉讓時所需支付的所有税款和強制付款，且受託人和本公司已收到付款確認。及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，確認根據本公司的公司文件、任何有關股份的協議、本計劃、獎勵協議及任何適用法律的條款，該等解除及轉讓的所有要求已獲滿足。
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9.5.4如行使第102項受託人獎勵或(如適用)歸屬，則因行使或歸屬(如適用)而發行的 股份須以受託人的名義為承授人的利益而發行。
9.5.5在收到第102項受託人獎勵時或之後(如有需要)，承授人可被要求籤署承諾書，免除受託人就本計劃或根據該計劃授予受託人的任何第102項受託人獎勵或股份而採取並真誠執行的任何行動或決定所涉及的任何責任。
9.6。102個非受託人獎項。本第9條關於102項受託人獎勵的前述規定不適用於102項非受託人獎勵，但應遵守本條例第102條的相關規定和適用規則。委員會可決定將102項非受託人獎勵、在行使或(如適用)歸屬102項非受託人獎勵後可發行的股份和/或與其相關發行或分發的任何證券分配或發行給受託人，受託人應為受託人及/或公司(視情況而定)的利益而以信託形式持有該102項非受託人獎勵及其所有應計權利(如有)，直至102項非受託人獎勵所產生的税款全部支付為止。在行使或(如果適用)授予102 非受託人獎勵和/或與之相關的任何證券時可發行的股票。或者，公司可以選擇強制承保人向其提供擔保或其他擔保，使受託人和公司均滿意，直至全部支付適用的税款。
9.7。書面保證 。在任何第102項受託人獎勵的範圍內及就任何第102項受託人獎勵而言，以及根據條例第102條及規則的規定，承授人在收到該等獎勵後，即被視為已提供、承擔及確認以下書面承諾(該等承諾被視為併入承授人就僱用或服務承授人及/或授予該獎勵而簽署的任何文件中)，該承諾應被視為 適用於授予承授人的所有102項受託人獎勵，不論是根據本計劃或本公司所維持的其他計劃，亦不論在本計劃日期之前或之後。
9.7.1承授人應遵守本條例第102條中關於資本收益軌道或普通收入軌道的所有條款和條件(視情況而定)，以及根據其頒佈的、經不時修訂的適用規則和條例；
9.7.2承授人總體上熟悉並瞭解本條例第102條的規定，特別是資本收益軌道或普通收入軌道下的税收安排及其税收後果；承授人同意，根據條例第102條委任的受託人，在行使或(如適用)轉歸第102項受託人獎勵時(或與第102項受託人獎勵有關)而發行的第102項受託人獎勵及股份，將由根據條例第102條委任的受託人持有，持有期至少為資本收益軌道或普通收入軌道(視何者適用而定)下的持有期(如第102節所界定)。承授人明白，上述102項受託人獎勵或股份的任何解除信託，或在上述持有期終止前的任何股份出售，將導致在扣除適當的社會保障、健康税繳款或其他強制性付款外，按邊際税率徵税；以及
9.7.3承授人同意本公司與僱主及根據該條例第102條委任的受託人簽訂的信託協議。
10.3(I)獎項。
根據本計劃第10節授予的獎勵旨在構成3(I)獎勵，並應遵循本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但根據不同税收法律或法規適用於獎勵的本計劃的任何條款除外。如果本第10條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾，應以本第10條為準。
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10.1.在本條例或ITA要求或委員會認為適當的範圍內，根據本計劃授予的3(I)獎勵及/或與其有關的任何股份或其他證券，應根據本條例的規定或信託協議的條款(視何者適用而定)發行給委員會提名的受託人。在此情況下，受託人應以信託形式持有該等獎賞及或就該等獎賞及/或其他證券而發行或分派，直至承授人行使或(如適用)獲授人行使或(如適用)獲授人 並根據本公司與受託人訂立的信託協議所載本公司不時發出的指示而全數支付因此而產生的税款。如董事會或 委員會作出決定，並在該信託協議的規限下，受託人應負責扣繳承授人於發行股份時可能須繳交的任何税款，不論該等税款是因行使獎勵或(如適用)歸屬獎勵而產生的。
10.2.不得根據3(9)獎勵發行股份，除非承授人以現金或銀行支票或委員會可接受的其他形式向本公司交付因根據獎勵收購股份而應付的所有預扣税款(如有)，或提供委員會滿意的其他支付該等預扣税款的保證。
11.限制性股份。
委員會可將限售股份授予任何合資格承授人，包括根據該條例第102條。本計劃項下的每項限售股份獎勵須由本公司與承授人之間的書面協議(限售股份協議)證明，協議的格式由委員會不時批准。限制性股份須受本計劃所有適用條款的規限，就根據條例第102條授予的限制性股份而言，該等條款須包括本計劃第9節，並可受與本計劃並無牴觸的任何其他條款的規限。根據本計劃訂立的各項限售股份協議的規定，就任何兩項獎勵或保證而言，無須與 相同。受限股份協議應遵守並受制於第6節及以下條款和條件，除非該協議另有規定且不與本計劃或適用法律相牴觸：
11.1.購買價格。第6.4條不適用。每份受限股份協議須列明承授人就發行受限股份而須支付的行使價金額(如有)及其支付條款，其中可包括以現金支付，或在委員會批准下，按委員會釐定的條款及條件發行承諾票或其他債務證明。
11.2. 限制。不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置受限股份，除非根據遺囑或繼承法及分配法(在此情況下，轉讓須受當時或其後適用的所有 限制所規限)，直至該等受限股份歸屬為止(由授出獎勵之日起至受限股份歸屬之日止，在此稱為 限制期間)。委員會亦可對受限制股份施加其認為適當的額外或替代限制及條件，包括符合表現標準(就 102託管人獎而言，該等限制及條件可能須由税務局作出具體税務裁決或裁定)。該等業績準則可包括但不限於銷售額、息税前盈利、投資回報、每股盈利、 上述各項的任何組合或前述任何項目的增長率，由委員會或根據適用法律強制性條文所規定的任何公司政策的規定而釐定。根據限制性股份獎勵 發行的股票，如已發行，須附有提及該等限制的適當圖示，而任何違反該等限制而出售任何該等股份的企圖均屬無效及無效。如果委員會這樣決定，這種證書可以由委員會指定的託管代理託管，或者，如果根據本條例第102條作出了限制性股票獎勵，則可由委員會指定的託管代理代管, 由受託人提出。在確定獎勵的限制期時，委員會可規定，上述限制應在獎勵日期的連續週年日對特定百分比的已授予的限制性股票失效。在該條例或信託基金管理局規定的範圍內，根據該條例第102條發行的限制性股份須根據該條例的條文發行予受託人，而該等限制性股份須為承授人的利益而持有，持有期至少為規定的持有期。
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11.3.沒收；回購。除委員會可能確定的例外情況外，如果承授人繼續受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務，在 獎勵限制期屆滿或及時支付任何受限制股份的行使價之前，因任何原因終止(使承授人不再是本公司或其任何關聯公司的服務提供商)，則任何剩餘的受歸屬或尚未全額支付購買價的受限股份應隨即被沒收、轉讓、贖回或註銷，視情況而定。以第6.6.2(I)至(V)節規定的任何方式，在適用法律的規限下，承授人對該等受限制股份不再享有其他權利。
11.4.所有權。在受限期間，承授人應擁有該等受限股份的所有 所有權事件，但須受第6.10節及第11.2節的規限，包括就該等股份投票及收取股息的權利。承授人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的有關 限制性股票的所有證券(如有)，均應受適用於原始獎勵的限制。
12.限制性股份單位。
RSU是一種獎勵，涵蓋 通過發行這些股票進行結算(如果已歸屬並(如果適用)行使)的若干股票。根據條例第102條的規定，可向任何符合資格的承租人頒發RSU。與根據本計劃授予 個RSU有關的授予協議(受限股份單位協議)應採用委員會不時批准的格式。RSU應遵守本計劃的所有適用條款，在根據本條例第102節授予的RSU的情況下，這些條款應包括本條例第9節，並可受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃 簽訂的各種限制性股份協議的規定不必相同。在考慮減少接受者的其他補償時，可以給予RSU。
12.1.練習 價格。不需要支付行使價作為RSU的對價，除非包括在授標協議中或適用法律(包括公司法第304條)要求的情況下，如果適用，第6.4條應適用。
12.2.股東權利。承授人不應擁有或擁有與RSU相關的股份的任何所有權，在以承授人的名義實際發行股份之前，不應存在任何股東權利。
12.3. 獎項的結算。已授予的RSU應當以股份的形式進行結算。從既有RSU的結算中向受贈人分配的一筆或多筆金額可以推遲到委員會確定的歸屬後的某個日期。 遞延分配的金額可以通過利息因數或股息等價物增加。在授予RSU之前，作為該RSU基礎的股份數量應根據本協議進行調整。
12.4.第409a條限制。儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃授予的任何不受本規範第409a節要求豁免的RSU應包含此類限制或其他規定，以便該等RSU符合本規範第409a節的要求(如果適用於 公司)。該等限制(如有)應由委員會釐定，並載於證明該RSU的限制性股份單位協議內。例如，此類限制可能包括要求在RSU背心發行當年之後的 年內發行的任何股票必須按照固定的、預先確定的時間表發行。
13.其他股份或以股份為本的獎勵。
13.1.委員會可根據本計劃授予其他獎勵，據此，股票(根據本計劃第11節可以但不一定是限制性股票)、現金(以股份為基礎的獎勵的結算)或其組合被收購或接收，或獎勵以股票單位計價，包括基於市值以外的計量單位進行估值的單位。
13.2.委員會還可授予股票增值權而不授予附帶選擇權，該選擇權應允許受讓人在行使該權利時獲得現金，該現金相當於被授予權利的股份的公平市價超過其行使價格的數額。授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的任何此類股票增值權的行權價格應按照第7.2節的規定確定。
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13.3.除 以外，上述其他以股份為基礎的獎勵可單獨授予，或與根據本計劃授予的任何類型的獎勵一起授予(不承擔任何義務或保證該等基於股票的獎勵將有權根據適用法律享受税收優惠或享有與本計劃其他獎勵相同的税收待遇)。
14.某些更改的影響。
14.1.將軍。在本公司已發行股本被拆分或再拆分的情況下，本公司與另一公司或另一公司之間的任何紅利分配(股票拆分)、公司股本的合併或組合(反向股票拆分)、關於股票的重新分類或任何類似的資本重組事件(每一項均為資本重組)、合併(包括反向合併和反向三角合併)、合併、合併或類似的交易、重組(可能包括合併或交換股份、剝離或其他公司剝離或拆分)、或發生其他類似情況時，委員會應在無需任何獎勵持有人同意的情況下，酌情作出委員會認為適當的調整，以調整(I)保留和可用於授予獎勵的股份的數量和類別，(Ii)已發行獎勵所涵蓋的股份的數量和類別，(Iii)任何獎勵所涵蓋的每股行使價格，(Iv)關於歸屬和可行使性的條款和條件以及未完成獎勵的期限和持續時間，(V)獎勵背後的證券、資產或權利的類別或類別(不一定只是本公司的擔保、資產或權利，也可以是尚存的法團或其任何聯營公司或參與上述任何交易的其他實體的擔保、資產或權利)，及(Vi)委員會認為應作出調整的任何其他獎勵條款。因這種調整而產生的任何零碎份額應視為由委員會確定，如果沒有這樣的確定，則應四捨五入到最接近的整數份額。, 本公司並無義務就該等零碎股份支付任何現金或其他款項。除委員會另有決定外，不得因本公司向已發行股份或其他發行股份分配認購權或配售權而作出任何調整。根據本第14.1條確定的調整(包括不進行任何調整的確定)應是最終的、具有約束力的和決定性的。
儘管本協議有任何相反規定，並在適用法律和適用會計準則的約束下，如果本公司向所有股票持有人分配現金股息，委員會有權決定，任何獎勵的行使價格，如在記錄分配日期未完成且未行使，應減去相當於本公司分配的每股總股息金額的金額，而無需任何獎勵持有人的同意。委員會可決定，減持後的行權價格不得低於每股面值(如果該等股份具有面值)。本節對任何102項裁決的適用，應在適用法律要求的範圍內，並受任何此類裁決的條款和條件的約束，獲得國際貿易協會的裁決。
14.2.公司的合併/出售。如果(I)向任何人出售公司全部或幾乎全部資產，或向任何人出售(包括交換)公司全部或幾乎所有股份，或公司股東或該股東的關聯公司購買由所有或幾乎所有其他股東或與該收購方沒有關聯關係的其他股東持有的所有公司股份；(Ii)本公司與另一法團或併入另一法團的合併(包括反向合併及反向三角合併)、合併、合併或類似交易；。(Iii)為達成該等出售、合併或其他交易的安排計劃；。(Iv)公司股東批准公司完全清算或解散，(V)董事會事件的變更，或(Vi)董事會酌情確定為受本第14.2條規定約束的其他交易或一組情況，但第(I)至(Iv)款中的任何前述交易除外，如果董事會確定此類交易應被排除在本條款的定義和第14.2條的適用範圍之外(每筆前述交易，合併/出售)，則在不減損董事會或委員會在本計劃下的一般權力和權力的情況下，委員會可在未經承保人同意和採取行動，以及無任何事先通知要求的情況下，以其唯一和絕對的酌情權，就如何處理本計劃所規定的獎項作出任何決定：
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14.2.1除非委員會另有決定，否則本公司或該合併/出售中的後繼公司或其任何母公司或關聯公司(由委員會酌情決定的後繼公司)將根據委員會決定的條款或後繼公司適用於該等假定或替代獎勵的本計劃條款承擔或取代當時尚未完成的任何獎勵。
就本第14.2.1節而言，如果在合併/出售後，獎勵 授予獎勵持有人購買或接受緊接合並/出售前獎勵所涉及的每股股份的權利，則獎勵應被視為承擔或替代：(I)代價(無論是股份或其他證券、現金或其他財產或權利，或其任何組合)，或(Ii)不論合併/出售股份持有人以委員會自行決定的價值所收取的價值，向合併/出售股份持有人分配或收取在合併/出售生效日期持有的每股股份(如果持有人有選擇或多種類型的對價，則由委員會決定的對價類型，不必對所有受讓人相同)，或(Ii)不論合併/出售股份持有人以委員會酌情釐定的價值收取的對價。或由 委員會決定的某種類型的對價(股票或其他證券、現金或其他財產、權利或其任何組合)。上述第(I)及(Ii)款所述的任何代價須受緊接合並/出售前適用的獎勵相同的歸屬及屆滿條款所規限，除非委員會酌情決定有關代價須受不同的歸屬及屆滿條款或其他條款所規限，而委員會可決定須受其他或額外條款所規限。上述規定不應限制委員會確定以股票或其他有價證券、現金或其他財產或權利或其任何組合來代替採用或取代繼任公司的獎勵的權力，包括第14.2.2節所述。
14.2.2無論是否採用或替代裁決，委員會都可以(但沒有義務)：
14.2.2.1。規定受贈人有權根據委員會決定的條款和條件，對獎勵所涵蓋的本應可行使或歸屬的股份行使獎勵，並在合併/出售結束或緊接合並/出售結束前取消所有未行使的獎勵(不論已授予或未授予)，除非委員會規定受贈人有權對獎勵所涵蓋的全部或部分股份行使獎勵，否則不能行使或歸屬。按委員會決定的條款和條件；
14.2.2.2。規定在該等合併/出售完成時或緊接該等合併/出售前取消每項尚未作出的裁決，以及如向承授人支付本公司、收購人或作為合併/出售一方的公司或其他商業實體的股份或其他證券、現金或其他財產、 權利或上述權利的任何組合的金額，以及支付的金額及支付的程度，按委員會認為在有關情況下屬公平，並受委員會釐定的條款及條件規限。委員會有完全的權力選擇確定付款的方法(是期權、Black-Scholes模型或任何其他方法的內在(價差)價值)。除其他外，在不限制在其他情況下作出下列決定的情況下，委員會的決定可規定，如果確定股票價值低於行使價，或對於獎勵所涵蓋的否則將無法行使或授予的股票，或支付僅可超過行使價，則支付應設置為零；和/或
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14.2.2.3。規定委員會認為在當時情況下公平的情況下，應以其他方式修改、修改或終止任何裁決的條款。
14.2.3委員會可， 決定：(I)支付或延遲支付與合併/出售有關的股份持有人的任何對價，其程度與支付或延遲支付與合併/出售相關的股份持有人的對價的程度相同；(Br)支付或推遲支付給受贈人的款項的條款和條件，包括參與託管、賠償、免除、收益、扣留或任何其他或有事項；及(Iii)根據適用的最終交易協議適用的任何條款及條件應適用於承授人(包括委任及聘用股東或賣方代表、支付與該等服務有關的費用或其他成本及開支、對該代表作出賠償，以及在該代表在適用的最終交易協議中的權力範圍內授權該代表)。
14.2.4委員會可決定在簽署或完成合並/出售交易前一段時間內，暫停承授人行使授權書任何既得部分的權利。
14.2.5在不限制本第14條的一般性的原則下，如果在合併/出售中交換獎勵的代價 包括任何證券，並且任何受讓人(或受託人為該受讓人的利益)收到的任何證券根據適用法律可能要求(I)該等證券或任何人作為該等證券的經紀人或交易商或代理人登記或取得資格 ；或(Ii)根據證券法或任何其他證券法向任何承授人提供任何資料，則委員會可根據委員會認為在有關情況下屬公平的 退回股份或取消任何其他獎勵、現金或其他財產或權利或其任何組合的金額，並在委員會釐定的條款及條件的規限下，決定向承授人支付代替該等資料的款項。本章程並不賦予任何承授人因承授人未能滿足一般適用於本公司股東或在合併/出售條款下適用的任何條件、要求或限制而沒有資格收取任何形式的代價的權利，而在此情況下，委員會應決定對價的類型及適用於該等承授人的條款。
14.2.6委員會在本第14.2條下的權力及其行使或實施不得(I)受到可能導致任何獲獎者的任何不利後果(税收或其他)的任何限制或限制，以及(Ii)除其他外， 作為獎勵授予時的一項特徵，不應被視為構成對該持有人在本計劃下權利的更改或修訂，任何此類不利後果(以及任何税收裁決或任何相關税務機關的其他批准或決定可能導致的任何不利税務後果)也不應被視為構成對該持有人在本計劃下權利的更改或修訂，並且可在未經任何受贈人同意的情況下生效，且不對本公司或其關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、上述任何一項的僱員和代表以及各自的繼承人和受讓人。委員會不必對所有獎項或所有服務提供商採取相同的行動。委員會可以對裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。委員會可決定在合併/出售中收取或分派的代價金額或類別，因承授人之間以及承授人與本公司任何其他股份持有人之間的不同而可能有所不同。
14.2.7委員會可決定於合併/出售時，承授人(或承授人的利益)持有的任何股份將根據委員會就有關合並/出售發出的指示而出售 ，該指示為最終、最終及對所有承授人均具約束力。
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14.2.8委員會根據本條例第14條作出的所有決定應為其唯一及絕對酌情決定權，併為最終、決定性及對所有承授人(為清楚起見，包括因行使或歸屬任何獎勵而發行的股份或屬於獎勵的股份，除非委員會另有決定者除外)，並不對本公司或其聯屬公司、或對其各自的高級職員、董事、僱員、股東及代表，以及上述任何 的各自繼承人及受讓人就處理方法、根據本條例作出的行動或決定承擔任何責任。
14.2.9如委員會決定 ，承授人須遵守與合併/出售有關的最終協議，該最終協議適用於股份持有人，包括委員會釐定的條款、條件、申述、承諾、責任、限制、免除、彌償、委任及彌償股東/賣方代表、參與交易開支、股東/賣方代表開支基金及託管安排。每名承授人應簽署(並授權本公司指定的任何人士，以及(如適用)代表承授人持有任何股份的受託人) 公司、繼任公司或收購人根據本第14.2條或為實施本第14.2條的目的或為實施本條款第14.2條而要求的與該等合併/出售或其他方面相關的單獨協議或文書。簽署該等單獨的 協議可能是根據本第14.2條(且本公司(及如適用，受託人)可行使上述授權並代表承授人簽署該等協議)的條件，以收取假設或替代獎勵、代替獎勵付款、行使任何獎勵或以其他方式有權從股份或其他證券、現金或其他財產或權利中獲益，或 任何上述組合。
14.3.保留權利。除本第14條(如有)明確規定外，本第14條提及的任何交易或事件(包括任何類別股份的資本重組、任何類別股份數目的任何增減或任何解散、 清算、重組、企業合併、股份交換、分拆或其他公司剝離或分拆、或其他類似事件，或合併/出售)， 項下的獲獎者無權因此而享有任何權利。本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響受獎勵股份的數目、類別或價格，亦不會因此而作出任何調整。根據本計劃授予獎項不應以任何方式影響公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併或解散、清算或出售，或 轉讓其全部或部分業務或資產或從事任何類似交易的權利或權力。
15.獎勵的不可轉讓性 ；尚存受益人。
15.1。根據本計劃按其條款授予的所有獎勵不得轉讓，除非委員會或根據本計劃另有決定，否則不得轉讓 遺囑或繼承和分配法以外的其他獎勵，但對於行使獎勵後發行的股份、獎勵或獎勵歸屬後發行的 股份，轉讓的限制應為本協議第16節(發行股票時的條件)所指的限制。在符合上述規定的情況下，該授權書、本計劃和任何適用的授權書協議的條款對受贈人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人和繼承人具有約束力。在受讓人有生之年，只能由受讓人或其監護人或法定代表人行使或以其他方式兑現獎勵，但不得超過本合同規定的範圍。本協議不允許的任何裁決轉讓(包括根據任何離婚、解散或分居贍養令、任何財產協議、任何分居協議或與配偶的任何其他協議進行的轉讓)，以及授予授權書中的任何權益，或由受授人以外的任何一方以任何方式在任何授權書中產生任何直接或間接權益，均屬無效，且不得授予受授人以外的任何一方或個人任何權利。受贈人可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，該受益人應被允許行使受贈人獎勵或本計劃下的任何福利將支付給受益人，在受贈人未完全行使其獎勵或獲得任何或全部該等福利之前死亡的情況下，受贈人可按委員會規定的格式提交指定，並可不時修訂或撤銷該指定。如果沒有
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指定受益人在受讓人生還後，受讓人遺產的遺囑執行人或管理人應被視為受讓人的受益人。儘管有上述規定，委員會仍可應受贈人的要求並在符合適用法律的情況下，自行決定允許受贈人將獎金轉讓給受益人為受贈人和/或受贈人的直系親屬(全部或多名)的信託。
15.2.儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何獎勵股票期權不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或根據第15.1節的受益人指定。此外，授予承授人的所有激勵性股票期權在其有生之年只能由該承授人行使。
15.3.只要股份由受託人以受讓人為受益人持有，受讓人對股份擁有的所有權利都是個人權利，不得轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。
15.4.如果受讓人有權根據 計劃和任何其他適用協議的條款轉讓獎勵和/或獎勵相關股份，則此類轉讓應(此外，受適用於該計劃的任何其他條件或條款的約束)由公司以公司可接受的形式從該建議受讓人處收到書面文件，根據該文件，該建議受讓人同意受本計劃和任何其他適用協議的所有條款的約束，包括但不限於本協議中規定的對轉讓獎勵和/或股票的任何限制(然而，未能如上所述向本公司交付該文書，並不減損適用於任何受讓人的所有該等規定)。
15.5.本第15條的規定適用於承授人和任何股份的任何購買者、受讓人或受讓人。
16.發行股份的條件；管限條文。
16.1.法律合規性。授予獎勵以及在行使或結算獎勵時發行股票應遵守本公司確定的所有適用法律，包括與該等證券相關的聯邦、州和外國法律的適用要求。如果因行使或和解而發行股份會違反本公司認定的任何適用法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則本公司沒有義務因行使或和解獎勵或 獎勵或和解而發行股票。此外，不得行使獎勵，除非(I)根據證券法 或其他司法管轄區同等法律作出的登記聲明在行使或結算獎勵時對行使獎勵而可發行的股份有效，或(Ii)本公司法律顧問認為，可根據證券法或其他司法管轄區同等法律的適用豁免條款發行因行使獎勵而可發行的股份。本公司無法從本公司認為合法發行及出售任何股份所需的任何具司法管轄權的監管機構(如有)取得 授權，以及因 不遵守本公司有關股份出售的任何政策而無法根據本協議發行股份，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須承擔的任何責任，而該等所需的授權或遵從將不會獲得或達到。作為行使獎勵的一個條件, 本公司可要求行使該獎勵的人士符合任何必要或適當的資格，以證明 遵守任何適用的法律或法規，並按本公司的要求就此作出任何陳述或保證，包括在行使任何該等獎勵時作出陳述或保證，該等股份僅為投資目的而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，所有形式及內容均由本公司指定。
16.2.有關股份的規定。根據獎勵發行的股票應遵守本計劃，並應遵守本公司的組織章程、本公司的任何其他管理文件以及本公司不時生效的所有政策、手冊和內部法規。
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16.3.股票購買交易；強迫出售。如果董事會 批准了以強制或強制出售的方式進行的合併/出售(無論是根據公司的組織章程，還是根據公司法第341條或任何股東協議或其他)，或者如果是出售公司所有股份的交易，則在不減損該等規定的情況下，承授人應承擔以下義務：並應被視為已同意完成合並/出售的要約(承授人持有或為承授人的利益持有的股份應包括在批准該合併/出售條款的本公司股份中，以滿足所需多數)，並應根據董事會當時發出的指示，按照適用於股份持有人的條款及條件出售由承授人持有或為承授人的利益而持有的所有股份，其決定為最終決定。承保人不得提出異議、提出任何索賠或要求、或行使任何評估或持不同政見者的權利。每一承授人應簽署(並授權本公司指定的任何人，以及(如適用)代表承授人持有任何股份的受託人)本公司可能要求的與本條款第16.3條所述或其他事項有關的文件和協議。簽署該等單獨協議可能是本公司行使任何授權書的條件，本公司(及受託人，如適用)可行使上述授權，代表承授人簽署該等協議，或使承授人遵守該等協議的規定。
16.4.數據隱私；數據傳輸。本公司或其關聯公司(或由其任何一方指定的第三方，包括受託人)將不時從承授人或其他人( 和/或由本公司或其關聯公司持有)收到與本協議項下承授人和獎勵有關的信息，這些信息可能包括與承授人有關的敏感和個人信息，以遵守任何適用的法律要求，或在他們認為必要或適宜的情況下管理本計劃，或用於公司或其 關聯公司各自的業務目的(包括與其中任何一方相關的交易)。本公司及其關聯公司有權為上述目的在本公司或其關聯公司之間以及向第三方轉讓信息， 可包括位於國外的人員(包括管理本計劃或提供與本計劃有關的服務或為遵守法律要求的任何人，或受託人、其各自的高級管理人員、董事、員工和代表，以及上述任何人的各自繼承人和受讓人)，並且任何如此接收信息的人應有權為上述目的轉讓信息。公司應採取商業上合理的努力，以確保此類信息的轉讓應限於合理和必要的範圍。通過接受本合同項下的獎勵，承授方確認並同意信息是由承授方的自由意願提供的，並且承授方同意按上述方式存儲和轉讓信息。
17.保留。
18.關於税收的協議；免責聲明。
18.1。如作為行使或(如適用)授予獎勵的條件，承授人應要求受託人解除股份，或授予或交收獎勵，承授人應同意，承授人將於不遲於該事件發生之日，就支付任何適用税項及適用法律規定須扣繳或支付的任何種類的強制付款，向本公司(或受託人，如適用)支付或作出令本公司及受託人滿意的安排。
18.2.納税義務。根據任何適用法律，授予任何獎勵或行使或(如果適用)歸屬、出售或處置根據本協議授予或行使後發行的任何股份，或(如果適用)歸屬任何獎勵、承擔、替代、註銷或代替獎勵付款，或任何其他與前述有關的行動(包括但不限於受贈人或公司應支付的任何税收和強制性付款，如與此相關的任何税收和強制付款)，應完全由受贈人承擔和支付，受贈人應賠償公司，其子公司和關聯公司以及受託人，並應使其免受任何責任的損害
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任何此類税款或付款或其上的任何罰款、利息或指數化。受讓人同意並承諾遵守經公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似的協議或安排。
18.3.免税 建議。建議受贈人就接受、行使或處置本合同項下裁決的税務後果諮詢税務顧問。公司不承擔就此類事項向受讓人提供諮詢的任何責任， 受讓人仍應負全部責任。
18.4.税收待遇。公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔或承擔任何責任或責任，即任何獎勵符合任何特定税制或適用於特定税收待遇的規則，或受益於任何類型的特定税收待遇或税收優惠，公司及其附屬公司(包括僱主)不承擔與為税務目的處理任何獎勵的方式相關的責任，無論該獎勵是否授予或旨在 符合任何特定税收制度或待遇的資格。本條款將取代任何公司決議或獎勵協議中指明的任何類型的獎勵或納税資格，這些獎勵或獎勵協議在任何時候都應遵守適用法律的要求。公司及其附屬公司(包括僱主)不承諾也不應要求採取任何行動，以符合任何特定税收待遇的要求，並且任何文件中任何旨在使任何獎勵有資格享受任何税收待遇的指示都不應隱含此類承諾。公司及其附屬公司(包括僱主)不承諾以任何特定的 方式(包括與任何特定的税收待遇一致的任何方式)出於税務目的報告任何裁決。公司或其任何關聯公司(包括僱主)不保證授予之日的任何特定税務待遇將繼續存在，或 該裁決在行使、授予或處置時將符合任何特定税務待遇。公司及其附屬公司(包括僱主)不應承擔任何性質的責任或義務，如果裁決不符合任何特定的税收待遇, 無論公司是否有能力或應該採取任何措施使該資格得到滿足，在任何時候和任何情況下，該資格的風險均由受讓人承擔。本公司不承擔或承擔任何對任何税務機關的決定或解釋(無論是書面或不書面的)提出異議的責任，包括針對任何特定税收制度或適用於特定税收待遇的規則的資格。如果獎勵不符合任何特定的税收待遇，可能會給受贈人帶來不利的税收後果。
18.5.本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司(包括僱主)可酌情采取其認為必要或適當的行動，以扣繳受託人、本公司或其任何附屬公司或其其他附屬公司(包括僱主)(或其任何適用代理人)因任何獎勵而須扣繳的任何税款和強制付款，包括但不限於任何所得税、社會福利、社會保險、醫療保健税、退休金、工資税、附帶福利、消費税、與受贈人蔘與本計劃有關並依法適用於受贈人的 賬户或其他與税務有關的項目的付款(統稱為預扣義務)。此類行動可 包括：(I)要求受讓人以現金向公司或僱主匯出一筆足以支付扣繳款項的款項
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公司或僱主應支付的與獎勵或行使獎勵或(如適用)轉歸有關的債務及任何其他税款和強制付款； (Ii)在符合適用法律的情況下，允許受讓人向公司交出股票，其金額在當時反映出委員會認為足以履行此類扣繳義務的價值； (Iii)扣留因行使獎勵而可發行的股票，其價值由公司確定為足以履行此類扣繳義務；(Iv)允許承授人以(以本公司規定的格式)向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的指示以出售股份並將全部或部分出售所得款項交付本公司或受託人的方式，履行全部或部分預扣義務； 或(Iv)上述各項的任何組合。在由此產生的所有税收後果以公司可接受的方式解決之前，公司沒有義務允許受贈人或其代表行使或授予任何獎勵。
18.6.受贈人應在首次獲悉税務機關以任何方式查詢、審計、斷言、認定、調查或以任何方式與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的股份有關的任何税務機關查詢、審計、斷言、認定、調查或問題之日起十(10)天內，迅速並在任何情況下以書面形式通知本公司，並應持續向本公司通報與該事項有關的任何發展、程序、討論和談判，並應允許本公司及其代表參加與該等事項有關的任何程序和討論。 應請求，受贈人應向本公司提供與前一句中所述任何事項有關的任何信息或文件。這是公司酌情要求的。
18.7.就102項非受託人期權而言，如承授人不再受僱於本公司、母公司、附屬公司或任何聯屬公司(包括僱主)，承授人須向本公司及/或僱主提供抵押或擔保，以支付在出售股份時應繳的税款，一切均須符合該條例第102節及本規則的規定。
18.8.如果受讓人根據《守則》第83(B)條作出選擇，在股份轉讓之日而不是受讓人根據《守則》第83(A)條應納税之日起 就獎勵徵税，則該受讓人應在向美國國税局提交該選擇之日或之前，將該選擇的副本交付給 公司。本公司或任何聯屬公司(包括僱主)概不承擔任何與提交或不提交任何該等選擇或其建造上的任何缺陷有關或因此而引起的責任或責任。
19.作為A股東的權利；投票權及股息。
19.1。在第11.4條的規限下，承授人就獎勵所涵蓋的任何股份並無作為本公司股東的權利，直至承授人已行使或(視乎適用而定)獎勵、支付任何行使價格及成為標的股份的紀錄持有人為止。在第102項獎勵的情況下，受託人在受託人成為受贈人利益的該等股份的記錄持有人之前，不享有 該獎勵所涵蓋股份的公司股東權利，而受贈人不應被視為股東，且在受託人向受贈人發放該等股份並將該等股份的記錄所有權轉讓給承授人之前，該受贈人不應被視為股東，亦不享有作為公司股東的權利。承授人有權從受託人處獲得任何現金股息或預扣税款和強制付款)。對於記錄日期早於承授人或受託人(如適用)成為 獎勵所涵蓋股份的記錄持有人的股息(普通或非常，股票或其他證券、 現金或其他財產、或權利或其任何組合)或其他權利的分配，不得進行調整，但第14節規定的除外。
19.2.就根據本協議或於行使或(如適用)根據本協議授予的獎勵而以股份形式發行的所有獎勵而言，附屬於該等股份的任何及所有投票權均須受第19.1條規限，承授人有權收取就該等股份派發的股息， 須受本公司不時修訂的組織章程細則及任何適用法律的規限。
19.3.根據任何適用的證券法或任何其他適用的法律，本公司可能，但沒有義務登記或限定股份的出售。
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20.公司並無代表。
通過授予獎勵，本公司不會，也不應被視為就本公司、其業務、其前景或其股份的未來價值向承授人作出任何陳述或擔保，特此拒絕該等陳述或擔保。公司不應被要求向任何受讓人提供與受讓人考慮行使獎勵有關的任何信息、文件或材料。在提供任何信息、文件或材料的範圍內，公司對此不承擔任何責任。承授人作出的任何行使獎勵的決定應由承授人承擔風險。
21.沒有保留權。
本計劃、任何授標協議或依據本計劃授予的任何授標或簽訂的任何協議均不授予任何承授人繼續受僱於本公司或其任何子公司或其他關聯公司作為服務提供者或為其服務的權利，或有權獲得本計劃或該協議中未列明的任何報酬或福利，或以任何方式幹擾或限制本公司或其任何該等子公司或其他關聯公司終止該承授人的僱用或服務的權利(包括，本公司或其任何聯屬公司有權立即終止承授人的僱傭或服務，或縮短全部或部分通知期，不論終止通知是由本公司或其聯屬公司或承授人發出)。根據本計劃授予的獎勵不應受受贈人職責或地位的任何變化影響，但第6.6至6.8節另有規定。承授人無權向本公司或其任何附屬公司或其他關聯公司索賠，並在此放棄對公司或其任何子公司或其他關聯公司提出的自終止其與公司或其任何子公司或其他關聯公司的僱傭或服務終止之日起 繼續授予Awards的任何索賠。若承授人與本公司(或其任何附屬公司或其他聯營公司)的僱傭或合約未被終止，承授人將無權獲得有關獎勵的任何補償。
22.可授予獎勵的期限。
獎勵 可在生效日期起十(10)年內根據本計劃不時授予，該期限可由董事會不時延長。自該日期(經延長)起及之後，不得授予任何獎勵 ，而本計劃將繼續對仍未發行的獎勵或根據獎勵發行的股份具有十足效力及效力。
23. 本計劃和裁決的修改。
23.1.董事會可隨時或不時地暫停、終止、修改或修訂本計劃，無論是追溯還是前瞻性的。根據本條款實施的任何修訂，無論是在修訂日期之前或之後授予的，均對所有受贈人和所有獲獎者具有約束力，不需要徵得任何受贈人的同意。除非董事會明確規定，本計劃的終止或修改不應影響任何當時未完成的裁決。
23.2。在適用法律的允許下，未經本公司股東批准， 不得(I)不增加根據本計劃可作為獎勵股票期權發行的最高股份總數(第14.1節的規定除外)，(Ii)不改變有資格獲得獎勵股票期權的人員類別，及(Iii)根據任何適用法律或股票主要報價或交易的適用股票市場或交易所(如有)規則，不得對本計劃進行任何其他需要本公司股東批准的修訂。除非適用法律不允許，否則如果獎勵的授予須經股東批准，則獎勵的授予日期應如同獎勵未經股東批准一樣確定。 未能獲得股東批准，不得以任何方式減損任何非激勵性股票期權獎勵授予的有效性和約束力。
23.3。董事會或委員會可隨時及不時修改或修訂之前授予的任何獎勵，包括任何獎勵 協議，不論是追溯或前瞻性的。
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24.批准。
24.1。本計劃自董事會通過並經股東批准後生效(生效日期)。
24.2。根據第9.4節的規定，如有需要，獎項的頒發取決於向ITA提交或獲得ITA批准。未能提交或獲得此類批准，不應以任何方式減損任何非第102個獎項的授予的有效和有約束力的效力。
25. 特定國家的規則；第409a節。
25.1。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃的條款和條件可通過本計劃的附錄針對特定國家或税制進行補充或修改，如果任何附錄中的條款和條件與本計劃的任何規定相沖突，應以該附錄的規定為準。本附錄中的條款和條件僅適用於在特定國家或該附錄所涉其他税收制度下授予受贈人的獎勵，不適用於不在該國家管轄範圍內或該其他税收制度下授予受贈人的獎勵。任何此類附錄的通過應經董事會或委員會批准，如果委員會根據適用的證券交易所規則或法規或其他規定確定在應用某些税收待遇時需要 ，則還應經本公司股東以所需多數批准。
25.2.本第25.2條僅適用於授予須繳納美國聯邦所得税的受贈人的獎勵。
25.2.1根據守則第409A節的規定，本公司的意圖是，除非委員會根據第25.2.2節的規定作出明確決定，否則任何獎勵均不得延期補償，而所有獎勵的計劃及條款和條件應據此解釋和管理。
25.2.2委員會決定的任何獎勵的條款及條件須受守則第409A節所規限，包括根據守則支付或選擇性或強制延遲支付或交付股份或現金的任何規則，以及有關在合併/出售情況下處理該等獎勵的任何規則，須於適用的獎勵協議中闡明，並旨在全面遵守守則第409A節的規定，而該計劃及該等獎勵的條款及條件須據此解釋及管理。
25.2.3公司有完全酌情權以任何方式解釋及解釋本計劃及任何授標協議，以使其豁免(或遵守)守則第409A節的規定。如因任何原因，例如草擬不準確，本計劃及/或任何授標協議的任何條文未能準確反映其擬豁免(或遵守)守則第409a條的意向(如一致的解釋或其他意圖證據所顯示)，則該等條文在豁免(或遵守)守則第409a條方面應被視為含糊不清，並應由本公司按本公司酌情決定的與該等意圖一致的方式作出解釋。如果儘管有本第25.2.3節的前述規定，本計劃或任何此類協議的任何條款將導致承授人根據本守則第409A條產生任何額外税款或利息，本公司可對該條款進行改革，以避免該承授人產生任何 該等額外税款或利息；但本公司應在合理可行的範圍內，在不違反本守則第409A條的規定的情況下，維持適用條款對承授人的原意和經濟利益。為免生疑問，本計劃的任何規定均不得解釋或解釋為將任何承授人或任何其他個人未能遵守第409a條規定的任何責任轉移至公司或其任何聯屬公司、僱員或代理人。
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25.2.4儘管本計劃中有任何其他規定，任何授標協議或確立授獎條款和條件的任何其他書面文件，如果任何受贈人是守則第409a節所指的指定僱員，在其離職之日(如守則第409a節所定義)，則在財政部條例第1.409A-3(I)(2)條(或任何後續條款)所要求的範圍內，因離職而向受保人支付的任何款項，不得在其離職之日起六個月之前支付。委員會可選擇財政部監管條例第1.409A-3(I)(2)(Ii)節(或任何後續條款)允許的任何適用本規則的方法。
25.2.5 儘管本第25.2節有任何其他相反的規定，但儘管本公司打算管理本計劃，以使獎勵免除或將遵守本守則第409a條的要求，但公司不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據本守則第409a條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他條款獲得優惠的税收待遇。 本公司不對受贈人因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵。
26.管轄法律；司法管轄權。
本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受以色列國法律管轄，但受任何特定司法管轄區的税收法律、法規和規則管轄的事項除外，這些事項應受該司法管轄區的相應法律、法規和規章管轄。某些定義指的是該司法管轄區的法律以外的法律，應按照該等其他法律解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的主管法院對因本計劃和根據本計劃授予的任何裁決而引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權。通過簽署任何授標協議或與授標有關的任何其他協議，每個受贈人不可撤銷地服從該專屬管轄權。
27. 此計劃的非排他性。
採納本計劃不得解釋為對本公司採取本公司認為必要或適宜的其他 或任何性質的額外獎勵或其他補償安排的權力或授權造成任何限制，或阻止或限制本公司或任何聯屬公司現已或將會合法實施的向一般僱員或任何類別或團體的僱員支付補償或附帶福利的任何其他計劃、慣例或安排的延續，包括任何退休、退休金、儲蓄及購股計劃、保險、死亡及傷殘 福利及高管短期或長期獎勵計劃。
28.其他的。
28.1.生存。承授人須受本計劃約束，而根據本計劃授予的任何獎勵的行使或(如適用)歸屬而發行的股份，在根據本計劃的條款行使或(如適用)歸屬獎勵後仍受本計劃約束，不論承授人當時或其後的任何時間是否受僱於本公司或其任何聯屬公司。
28.2.附加條款。根據本計劃授予的每個獎項可包含委員會自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件。
28.3.零碎股份。於行使或歸屬任何獎勵時，不得發行任何零碎股份 ，而將發行的股份數目須四捨五入至最接近的整體股份(本公司有責任在任何時間補償該等零碎股份)，而在最後歸屬日期因該等四捨五入而剩餘的任何股份將於該最後歸屬日期行使時發行。
28.4. 可分割性。如果本計劃、任何授標協議或與授標相關達成的任何其他協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行，則本計劃的其餘條款及其條款應根據其條款可分離並可強制執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。在……裏面
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此外，如果本計劃中包含的任何特定條款、任何授標協議或與授標相關的任何其他協議因任何原因而被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該條款的特徵來解釋該條款，以便該條款能夠在最大程度上與當時出現的適用法律相一致地執行。
28.5。標題和標題。在本計劃或任何授標協議或與授標相關的任何其他協議中使用標題和標題僅為方便參考，不應影響本計劃或該協議任何條款的含義或解釋。
28.6。禁止向行政人員提供貸款。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為本公司董事會成員或交易所法令第13(K)條所指的本公司行政人員的承授人，不得違反交易所法令第13(K)條的規定，以本公司貸款或本公司安排的貸款，就根據本計劃授予的任何獎勵付款，或繼續就該等付款進行任何信貸擴展。
28.7。追回條款。所有獎勵(包括被授予者實際或建設性地在收到或行使任何獎勵或接收或轉售獎勵相關股份時獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額)將在遵守適用法律或 公司規定退還獎勵薪酬的 公司政策所要求的範圍內由本公司退還，無論該政策在授予獎勵時是否已經實施。
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