附件4.15

華倫斯半導體有限公司2012年期權計劃

1.姓名或名稱。本計劃於2月15日獲Valens Semiconductor Ltd.(The Company)董事會通過，並經不時修訂後，稱為Valens Semiconductor Ltd.(The Valens Semiconductor Ltd.)《2012年期權計劃》(以下簡稱《計劃》)。

2.計劃的目的。本計劃的目的是使公司能夠將為公司和/或其關聯公司提供服務的個人和實體的薪酬和福利與公司的成功和長期股東價值掛鈎。

3. 標題和定義

3.1.章節標題僅用於方便讀者，在任何情況下都不應構成解釋本計劃的基礎。

3.2.在本計劃中，下列術語的含義應與其旁邊的含義相同：

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4.計劃的管理

4.1.董事會有權管理本計劃。

4.2.在符合本計劃、適用法律和本公司註冊文件的規定的情況下，董事會有權酌情決定：(I)向參與者授予期權；(Ii)確定授予的每個期權的條款和條款(不必完全相同)，包括但不限於授予每個參與者的期權數量、有關期權可被行使的時間和程度的條款、出售的標的股份以及對期權和/或股票可轉讓性的限制的性質和期限；(Iii)修訂、修改或補充(如根據下文第18條的要求，徵得適用參與者的同意)每個未完成期權的條款；(Iv)解釋本計劃；(V)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括期權協議和規則或子計劃的形式，這些規則或子計劃管理本公司或任何附屬公司所在司法管轄區內授予期權的事宜；(Vi)授權根據本計劃轉換或替換任何或所有期權或股份，並在必要時取消或暫停期權，但前提是，除非得到參與者的同意，否則參與者的利益不會受到實質性損害，並進一步規定，根據任何併購交易、剝離交易或結構變化轉換或替換任何獎勵股票期權應符合守則第424(A)和409a節的要求。(7)加速或推遲(經參與者同意)參與者全部或部分行使的權利, 任何先前授出的購股權；(Viii)授權任何人士代表本公司籤立完成授出董事會先前授出的購股權所需的任何文書；及(Ix)就計劃的管理作出認為必要或適宜的所有其他決定。

4.3.本計劃應適用於理事會通過本計劃後作出的備選方案的授予。

4.4.除非董事會另有決定，否則董事會的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者具有約束力。

5.資格。可向員工或顧問授予期權，條件是如果服務尚未開始，將在實際服務開始後授予期權；已批准的期權和未獲批准的期權只能授予以色列員工。激勵股票期權只能授予美國員工 。

6.為本計劃預留的股份。

6.1.公司可將根據第102條授予以色列員工的期權指定為未經批准的期權或已批准的期權。

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6.2.在本條款6.2和12.1的約束下，根據本計劃保留的股份總數和可供授予和發行的股份總數為69,672股，外加(I)根據Valens Semiconductor Ltd.2007年期權計劃(之前的計劃)授予的期權行使後需要發行的任何股份，在本計劃通過後的任何時間，除行使該期權外，不再受該期權的約束。加上(Ii)根據先前計劃發行及其後由本公司根據本公司可能擁有的任何回購權利購回的任何股份，加上(Iii)受先前根據先前計劃授出的購股權所規限的股份，該等購股權用於支付購股權的行使價或履行與購股權有關的税務責任 。在本計劃期間，本公司將隨時保留及保留足以滿足根據本計劃授予的購股權既有部分的股份數目，但須受其後任何時間以股份拆分、股份反向拆分、派發股份股息或類似的資本重組活動對本公司股本作出的任何調整所規限。這些股份可以是授權但未發行的普通股，也可以是重新收購的本公司普通股 。如購股權到期或因任何原因不可行使而尚未悉數行使，則除非該計劃已終止，否則受該購股權規限的股份將可供日後根據該計劃授予。根據本計劃發行並由本公司根據本公司可能擁有的任何回購權回購的股份，將可供未來根據本計劃授予。用於支付期權行使價或履行與期權相關的納税義務的股票 將可供未來根據該計劃授予。

7.選項

7.1. 授予

7.1.1。董事會可不時全權酌情向參與者授予期權。根據本計劃授予的期權應由書面期權協議證明。每份期權協議應説明授予的期權數量、授予日期、行使價格、納税途徑以及董事會可酌情規定的其他條款和條件，前提是這些條款和條件與本計劃一致。

7.1.2。在期權協議中確定為已批准期權的期權，以及就該已批准期權發行的任何股份應受受託人託管，如下文第11節所規定。任何經批准的選擇權的授予應遵守第102條的條件，並應在計劃提交以色列税務當局批准後30天或更長時間內授予。

7.2.歸屬權。

7.2.1 董事會須酌情釐定歸屬準則，該準則將視乎符合準則的程度而定，以決定歸屬及可行使的期權數目。董事會可根據與本公司或任何聯營公司的持續參與，或基於持續參與及實現全公司、業務單位或個人目標，或董事會酌情決定的任何其他條件，釐定歸屬準則。除非董事會另有決定，否則根據本計劃授出的所有購股權將於4年內歸屬，其中25%於授出日期(或僱傭或服務關係開始日期，視何者適用而定)後12個月期間結束時歸屬，其餘75%於其後每個連續3個月期間結束時歸屬12等份。 歸屬條件及時間表須於適用的期權協議中設定。在到期日之後不得行使任何選擇權。個別期權的歸屬條款可能有所不同。

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7.2.2除非董事會另有決定，期權的授予應在任何無薪休假期間推遲 。恢復服務後，歸屬應繼續進行，歸屬日期應根據無薪假期的期限推遲。儘管有上述規定，下列選項不得推遲授予：帶薪假期、病假、帶薪產假、嬰兒護理假、醫療緊急假、軍人預備役。

7.2.3於參與者在本公司與任何聯屬公司之間或在聯屬公司之間的任何調動，以及參與者與本公司或聯屬公司的任何參與地位由僱員變為顧問或相反時，認購權的歸屬將繼續生效。

7.3.購股權可在董事會認為適當的一項或多項其他條款及條件下行使，但不得與本計劃相牴觸。

7.4.期權的行使

7.4.1。認購權的行使應以本公司規定的格式向本公司提交行使通知。行使購股權應於本公司收到行使通知並已全數支付其應付行使價的時間進行，其後本公司將在實際可行範圍內儘快發行相關股份，但須遵守下文第8.3節的規定，惟如此發行的股份不得交付予參與者或任何第三方(受託人除外，如適用)，除非及直至所有適用税款已繳付予受託人(如適用)，且本公司完全滿意及符合適用法律的規定。

7.4.2.除本計劃或購股權協議另有規定外，購股權可全部或部分行使，但須受 到期日的規限，前提是該購股權不會行使一小部分股份，詳情見下文第8.3節。

7.4.3.在到期日之後提交的期權行使通知，或與尚未授予的期權有關，或不包含行權表要求的所有細節的期權行使通知，將不被接受，且不具有任何效力 。

7.4.4。參與者應簽署任何適用法律或本公司或受託人為發行股份而要求的任何文件。

7.4.5。作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該等購股權的人士在行使該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的律師認為需要該等陳述 。

7.5。考慮一下。

7.5.1。受購股權規限的每股股份的行使價應由董事會根據適用法律行使其唯一及絕對酌情決定權，並受董事會不時釐定的任何指引所規限。每份期權協議將包含為其涵蓋的每個期權確定的行使價。行權價可能等於或可能不等於本公司普通股的公平市價，而就該等股份進行的任何評估不會令本公司在釐定任何購股權的行使價時承擔責任。

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7.5.2。儘管有上述規定，每一份獎勵股票期權的行權價格應設定為或高於根據該期權可購買的每股公平市價(自該期權授予之日起確定)，否則應遵守獎勵股票期權定義中所要求的條款和條件 以及根據法典第422節及其適用的美國税收法規所要求的條款和條件；然而，如果授予直接或通過歸屬擁有本公司或任何母公司或子公司(如代碼第424節中定義的此類術語)所有股票類別總投票權的總投票權的10%(10%)以上的人的獎勵股票期權的行使價格將不低於授予日股票公平市場價值的110%(110%)。

7.5.3。儘管有上述規定，每個非法定的 股票期權的行使價應被設定為等於或高於根據該期權可購買的每股公平市價(於該期權的授予日期確定)，否則應定價，並應遵守守則第409a節和適用的美國税務法規及其下的任何適用指導所要求的條款和條件，以便(儘可能)豁免該期權遵守守則第409a節的要求。

7.5.4。行使價格應在行使期權時以現金或支票支付，或以董事會決定的任何其他方式支付。如果本公司的普通股在聯交所上市交易，董事會可考慮允許無現金行使或任何其他行使方式，但須符合適用法律的規定。如果自期權行使之日起，公司允許無現金行使，參與者將能夠通過符合適用法律(包括但不限於T條例和聯邦儲備委員會頒佈的其他適用法規的要求)並確保立即向公司交付支付行使價和任何税款所需的金額的計劃，通過 符合適用法律(包括但不限於T規則和美聯儲頒佈的其他適用法規的要求)的計劃，參與一項涉及一名或多名經紀人的當日無現金經紀行使計劃，但條件是，即使期權在期權協議中被指定為激勵性股票期權，如果激勵股票期權的原始期權協議中沒有規定無現金行權權，它將不再有資格享受作為激勵股票期權的優惠税收待遇。

7.5.5。行使價應以公司或參與者所處的主要經濟環境的貨幣(即公司的本位幣或支付參與者的貨幣)計價。

8.期權的條款和條件。根據該計劃授予的期權應由相關的 期權協議證明，並應遵守以下條款和條件，以及董事會決定的期權協議中與之不相牴觸的其他條款和條件：

8.1.期權不可轉讓。除非董事會另有決定，否則除非按照下文第9.2.1.2節的規定，否則參與者不得轉讓期權 。由此產生的期權或權利不應受到抵押、扣押或其他故意產權負擔的約束，也不會就此發出授權書，無論該授權書是立即生效還是在未來日期生效。

8.2.一次性福利。 期權和相關股份是授予參與者的非常、一次性福利，無論出於任何目的，包括根據任何適用的法律計算遣散費，都不是、也不應被視為工資組成部分。

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8.3.分數。期權不能轉換為股票的一小部分。於認購權歸屬時，本公司將取代發行零碎股份，而將代表收取0.5股或以上股份權利的認股權的任何該等零碎股份轉換為一股股份，並應取消 認購權的任何該等零碎股份，代表不發行任何股份而收取少於0.5股股份的權利。

8.4.學期。期權到期後不得全部或部分 行使期權。

9.終止僱用或聘用。

9.1.非既得性期權。除非董事會另有決定，否則在終止的情況下，截至終止日仍未歸屬的任何購股權或其部分 應於終止日立即失效。

9.2.既得期權

9.2.1。非因其他原因終止的。

9.2.1.1。除非董事會另有決定，在非因其他原因而終止的情況下，於終止日期歸屬的任何購股權或其部分可予行使，但僅限於於終止日期後九十(90)日或(Ii)屆滿日期(以較早者為準)終止的期間內行使，但僅限於終止日期時該等選擇權 可行使的範圍。如果參與者在終止日期後沒有在上述規定的時間內或在期權協議中行使他或她的期權，該期權將失效。

9.2.1.2。除非董事會另有決定，否則如果(I)參與者因死亡或殘疾而終止，或(Ii)參與者在第9.2.1.1節規定的期限內死亡，則可由參與者(在殘疾的情況下)或由參與者的法定監護人(參與者的財產)行使選擇權(在終止日期或死亡日期可行使的範圍內)，由通過遺贈或繼承獲得行使選擇權的人行使。或由指定在參與者去世時行使期權的人(受讓人)支付，但僅限於下列日期中較早的一天結束：(1)終止日期或死亡日期(視情況而定)後十二(12)個月的日期(或期權協議中規定的較長或較短的期限)；但是，如果根據Valens美國子計劃授予Valens(Br)半導體有限公司2012年期權計劃)或(2)到期日期，則該期限不得少於6個月。如果在死亡或因殘疾而終止(視屬何情況而定)後，該期權沒有在本合同規定的時間內行使，則該期權將失效。將期權轉讓給任何受讓人須向本公司發出書面通知，並由受讓人簽署本公司要求的任何文件。任何期權的所有條款，無論是在本計劃、期權協議和/或與該期權有關的任何其他文件中，都應對受讓人具有約束力。

9.2.1.3。如果終止日期後的任何時間僅因為發行股票會違反任何適用法律的要求而禁止行使購股權，則購股權應在上文第 節9.2.1.1或9.2.1.2節(視具體情況而定)所述的適用期限結束時失效，在此期間，只能以不違反該等要求的方式(如有)行使期權。

9.2.1.4。現澄清的是，在終止日期之後的這些期間內，參與者的期權權利不應繼續授予。

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9.2.1.5。董事會有權自行決定延長上文第9.2.1.1節和9.2.1.3節所述的行使期限。

9.2.2。因故終止合同。如果參與者與公司的僱傭關係或僱傭關係因某種原因而終止，則截至終止日期仍未行使的任何期權或其部分應在終止日期立即失效。

9.3.參與者無權就終止日期起阻止其繼續授予期權一事向公司索賠。如該等參與者與本公司的僱傭關係或合約未被終止，則該參與者無權就該等認購權獲得任何補償。

10.沒有就業、服務、期權或股份的權利。根據本計劃授出購股權、歸屬任何購股權或發行股份 ，本公司或聯屬公司並無義務繼續僱用任何僱員或繼續聘用任何顧問，亦不得減少或影響本公司或聯屬公司在任何時間及/或以任何理由或無故終止該參與者的僱用或服務關係的權利，即使該項終止是在緊接任何認股權歸屬之前。任何參與者或其他人士均無權要求授予任何期權或授予任何期權，無論該期權是在授予後立即到期還是在授予之前到期。沒有義務統一對待參與者、期權持有人或受益人以及期權的條款和條件，董事會對每個參與者的決定和解釋不必相同(無論這些參與者是否處於類似的境地)。

本計劃所載任何事項不得阻止本公司採納、調整或繼續有效的補償安排，該等安排可(但並非必須)規定授出購股權或股份。

11.信任

11.1.受託人應根據資本利得税路線第102節的規定，為參與者的利益持有已批准的期權和與該等已批准的期權相關的任何股票。認購權的授予和行使，或股份的出售或轉讓，均應通知受託人。

11.2.參與者向受託人發出的任何命令的有效性應取決於公司對該命令的批准。公司 不承諾在任何時間內批准任何參與者向受託人發出的命令。

11.3.除本計劃的條文 另有規定外，獲批准的購股權及與該等獲批准的購股權相關而發行的任何股份不得脱離受託人的控制，亦不得轉讓，除非本公司及受託人信納適用參與者應繳的税款已全額支付或將予支付。

11.4.根據第102條的規定，在持有期屆滿之前，參與者不得轉讓或解除受託人的控制，不得轉讓任何已批准的期權或與該等已批准的期權相關發行的任何股份。儘管有上述規定，如果在持有期內發生任何此類釋放或轉移，第102條下的制裁應適用於該參與者，並由該參與者承擔。

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11.5.只要受託人為參與者的利益持有已批准的期權和與該等已批准的期權相關而發行的任何股份，參與者對已批准的期權和股份的所有權利不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

11.6.在不減損上述規定的情況下，董事會有權在本公司與受託人之間的單獨協議中確定與受託人進行託管的具體程序和條件，所有程序和條件均受第102條的限制。

11.7. 如果已批准的期權或與該等已批准的期權相關的任何股份通過最後遺囑或根據體面法律轉讓，則第102條的規定應適用於已故參與者的繼承人或受讓人。

11.8。不符合第102條要求的已批准期權應被視為未經批准的102期權或根據該條例第3(I)條應納税的期權。

12. 受本計劃約束的股份調整

12.1.因資本變動而作出的調整。如果本公司普通股的數量或類別在任何時候通過宣佈股息(紅股)、股份拆分、股份合併或交換、資本重組或任何其他類似事件由公司或公司宣佈變更或交換，並且只要發生相同的情況，則受本計劃約束的期權相關股份的數量和類別以及期權的行使價格應進行適當和公平的調整，以維持期權所代表的比例股權份額和緊接該變更或交換之前的期權的總行使價格，然而，不因本公司派發已發行普通股認購權(供股)或以其他方式發行股份而作出調整。零碎股份應按照上文第8.3節的規定處理。於上述任何事項發生時，根據上述第6節根據本計劃可發行的購股權所涉及的股份類別及總數應由董事會作出適當調整，董事會就此作出的決定為最終、具約束力及具決定性。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不得影響購股權相關股份的數目或價格，亦不得因此而作出調整。根據本節規定進行的調整 ，必要時應當經税務機關裁定或者批准。

12.2.由於結構變化而進行調整。如發生結構變動，受本計劃 約束的認購權相關股份將根據與本公司普通股進行的交換或轉換為本公司或繼承人公司的股份，行使價和股份數量應根據結構變動的條款進行 調整。所需的調整應完全由董事會本着善意決定。

12.3. 已保留。

12.4.併購交易.

12.4.1在不減損董事會在本計劃下的一般權力的情況下，如發生任何併購交易，董事會有權(但無義務)全權酌情決定下列任何事項：(I)就後繼公司或其母公司或聯營公司的期權及/或股份及/或其他證券或權利作出假設或交換；及/或(Ii)規定交換期權或股份以獲得金錢補償

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(為免生疑問，包括按淨值套現購股權)；及/或(Iii)決定所有未歸屬購股權及未行使已歸屬購股權將於該等併購交易日期失效；及/或(Iv)釐定上文詳述的交換、假設、轉換或購買將受制於任何付款或託管安排，或在併購交易範圍內就本公司普通股釐定的任何其他安排。於假設及/或替代購股權的情況下，應作出適當調整以反映有關行動，而購股權協議的所有其他條款及條件須維持不變，包括但不限於歸屬時間表，一切均須由董事會決定，董事會將擁有其 全權酌情決定權及最終決定權(除非適用法律要求，行使任何該等購股權或任何受守則第409A條規限的獎勵的行使價及股份數目及性質將根據守則第424(A)及409a條作出適當調整)。按照本節的規定，在併購交易後向參與者授予期權和/或股票的任何替代品，應視為完全符合本計劃的條款。根據第12.4節交換的期權和/或股份的價值應完全由董事會根據公平市價真誠確定，其決定為最終決定，並對所有參與者具有約束力。

除非董事會另有決定，且在不減損上述規定的情況下，任何並非以期權及/或股份及/或其他證券或權利承擔或交換或未套現的期權應在緊接併購交易完成前失效。

12.4.2就本第12.4節而言，釐定上述假設或交換的機制須由董事會及繼任公司商定 。

12.4.3在不減損上述規定的情況下，如發生併購交易，董事會有權全權酌情要求參與者在設定時間內行使所有既得期權，並按適用於作為併購交易一部分出售其 公司普通股的其他股東的相同條款和條件出售其所有股份。各參與者確認並同意董事會有權授權其任何一名成員以慣常形式就該參與者所持股份簽署股份轉讓契據，而該等股份轉讓契據對該參與者具有約束力。

12.4.4儘管有上述規定，若及當 根據上述規定釐定的併購交易範圍內期權的處理方法會妨礙併購交易的發生或對併購交易構成重大風險時，董事會可就參與者持有的不同期權釐定不同的處理方式，以致並非所有期權在併購交易範圍內均獲平等對待。

12.4.5如果期權的行權價低於該併購交易中本公司股份的每股價值(？？錢花光了？期權)，董事會有權在併購交易完成後取消及終止該等期權而無需考慮。

12.4.6倘若在進行併購交易後，購股權將被取消，本公司應以通知的方式向有關參與者發出有關併購交易的通知，通知本公司任何其他未在董事會有代表的股東 。根據公司的記錄，該通知應發送到參與者最後為人所知的地址。本公司沒有任何義務確保參與者確實收到了此類通知。

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12.5。清算。如果擬解散或清算 公司，所有期權將在該擬採取的行動完成前立即失效。

12.6.參與者應簽署本公司或任何後續公司或其關聯公司母公司要求的任何文件，以影響第12條範圍內確定的任何行動。未能執行任何此類文件可能導致該參與者持有的任何期權失效和 取消，這由董事會以其唯一和絕對的酌情決定權決定。

13.税金和預扣税

13.1.已批准的選項和未批准的102選項應按第102節的 徵税。為免生疑問，現澄清的是，授予顧問或控股股東的任何期權或授予非以色列税務居民的參與者的任何期權，不受第102節的 條款約束，應根據適用法律徵税。

13.2.就期權和/或股份徵收的任何税款，包括但不限於授予期權和/或行使期權股份，和/或轉讓、豁免期權和/或股票或股份到期，和/或出售股份，應由 參與者獨自承擔，如果其繼承人或受讓人去世，則由其繼承人或受讓人承擔。本公司、聯屬公司、受託人(如適用)或代表他們的任何人無須直接或間接承擔上述税項，亦毋須 他們在參與者的薪金或酬金中計提該等税項。由公司酌情從參與者的工資或出售股票的收益中扣除適用的税款，或(Ii)由公司的參與者、關聯公司或受託人(如適用)支付。在不減損上述規定的情況下，公司、關聯公司和受託人(如果適用)有權根據任何適用的法律、規則和法規的要求扣繳税款，並從公司或關聯公司(如果適用)支付給參與者的其他款項中扣除任何税款。

13.3.本公司或受託人(如適用)於行使購股權後交付股份或出售或轉讓 股份的責任須由參與者支付(或董事會及受託人(如適用)滿意的付款條款)，以支付其根據任何適用法律應繳的所有税款。

13.4.參與者應應 請求立即就參與者根據任何適用法律或本計劃有責任支付的、由公司、關聯公司或受託人(如適用)或公司、關聯公司或受託人(如適用)支付的任何税款(包括任何類型的利息和/或罰款和/或與税款和/或預扣税有關的差額)向公司和/或適用的關聯公司和/或受託人(如適用)進行賠償。本公司、聯屬公司和受託人(如適用)可通過從參與者的工資或報酬中扣除受賠償的 金額來行使此類賠償。

13.5.對於未經批准的102期權，如果參與者終止了對公司或關聯公司的服務或受僱於公司或關聯公司，則參與者應根據第102條的要求，向公司或適用的關聯公司提供支付該期權應繳税款的擔保或擔保。

14.股票在證券交易所的登記

14.1.如在本公司普通股或其各自的存託憑證於聯交所登記前，有關本公司股本的重組或若干其他安排是必要的，則該等安排或重組亦可針對參與者及其認購權及/或股份而進行。

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14.2.參與者確認，如果本公司的普通股或其各自的存託憑證將在任何證券交易所登記交易，或如果是非公開發行股票，參與者出售股份的權利可能會受到本公司或其承銷商要求的某些限制(包括禁售期)，參與者無條件同意並接受任何此類限制。

14.3.本公司並不承諾安排普通股或股份在聯交所上市，或將普通股或上市股份(如有)登記在某一期間內進行。

15.股份附帶的權利

15.1。平等權利。該等股份構成本公司普通股的一部分，並在符合本計劃及任何購股權協議的規定下，在所有目的及目的上享有與本公司普通股附帶的權利同等的權利。該等股份為本公司普通股的一部分，除非董事會另有決定，否則不得以任何方式保障其免受稀釋。茲澄清，該等股份不應構成獨立類別的股份，而應為本公司普通股不可分割的一部分。

本公司的組織章程細則或任何其他註冊文件的任何更改，如可能更改本公司普通股所附帶的權利，亦應適用於該等股份，而本公司章程細則的條文將在任何該等更改所產生的必要修改後適用。

根據本計劃授出購股權及發行股份，並不以任何方式限制本公司未來增設 及/或其他類別的股份，包括可以任何方式優先於根據本計劃向參與者提供的現有普通股的其他類別股份。在上述第12.1節的規限下，根據本計劃授予的期權和股票不應使任何參與者有權在公司資本發生任何變化時獲得任何補償。

15.2.股息權。任何參與者在該等期權被行使成股份並向該參與者或受託人發行該等股份之前，均無權就任何未償還期權所涉及的股份收取股息。在本公司發行該等股份後，該等股份將使參與者有權收取本公司其他普通股持有人有權享有的任何股息。

15.3.帶上你。為免生疑問，茲澄清， 作為本公司普通股的一部分，因行使購股權或與購股權有關而發行的股份須受本公司註冊文件所載的任何附帶條款或本公司部分或所有普通股持有人受其約束的任何股東協議或類似協議的約束。

15.4.投票權。在向參與者或受託人發行相關股份之前，參與者 無權在本公司的會議上就相關股份投票。本公司發行該等股份後，參與者享有與本公司其他普通股持有人相同的 投票權。儘管有上述規定，除非董事會另有決定，只要本公司的普通股不在證券交易所交易，在行使期權時發行的任何股份應由不可撤銷的股東投票表決。

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委託書，該委託書將分配給董事會指定的一名或多名人士。作為根據本計劃授予的期權項下發行任何股份的條件，參與者將被要求籤署該委託書。除非董事會另有決定，否則委託書將在任何股份轉讓時轉讓，除非該等轉讓發生在併購交易或本公司首次公開招股之時或之後。

16.回購權利：

以下 僅適用於本公司普通股在證券交易所上市之前：

16.1.如因任何原因終止購回：若參與者與本公司或聯屬公司的僱傭關係或僱傭關係因此而終止，或終止後發現參與者有構成原因的行為， 如適用法律許可，因行使購股權而向參與者發行的任何股份應在後者要求下退還予本公司，以該等股份的原始收購價(行使價)及 當時公平市價中較低者為準。

16.2.在為競爭對手工作的情況下回購：在不減損前面第16.1條的一般性的情況下，如果適用法律允許，本公司有權以原始購買價和當時的公平市價中較低的價格，購買已經向因任何原因終止與本公司或關聯公司的僱用或合同的參與者 的任何股份，如果終止後，該參與者將開始向本公司的競爭對手或關聯公司或該競爭對手的子公司或關聯公司 提供工作或服務。在本節中，競爭對手是指在公司業務領域經營、經營或管理業務的任何個人或實體。這一限制僅限於僱傭終止後的兩年內。

16.3.如果董事會決定根據上述第16.1-16.2條中的任何一項回購參與者的股份，則該參與者有義務按照董事會發布的指示出售該參與者根據本計劃獲得的任何股份。理事會在這方面的決定為最終決定。

16.4.如果根據適用法律，本公司不能根據第16.1-16.2條回購股份，則本公司可將本計劃下的該等權利轉讓給本公司現有股東(為免生疑問，持有因行使本計劃或任何其他員工福利計劃下授予的購股權而持有股份的其他參與者除外)或受託人，以使本公司受益。

17.受優先購買權規限的股份

17.1.儘管本公司的註冊文件有任何相反規定，任何參與者均無權就本公司的任何股份出售或轉讓享有 優先購買權。

17.2.除非董事會另有決定，否則在本公司完成首次公開招股前，參與者無權在行使該購股權或發行該等股份的日期起計六(6)個月零一日內出售或以其他方式轉讓因行使該購股權而發行的股份。

17

17.3參與者轉讓股份須受本公司註冊文件或本公司部分或所有普通股持有人受約束的任何股東、投資者權利、優先購買權或類似協議所載的優先購買權的規限。倘若本公司的公司註冊文件或該等協議並無任何有關優先購買權的條文，則除非董事會另有決定，否則在本公司完成首次公開招股前，因行使購股權而可發行的股份轉讓 須受回購人優先購買權的規限。

購回人指(I)本公司(如適用法律許可)；(Ii)如適用法律不準許本公司，則董事會指定的本公司任何聯屬公司；或(Iii)如董事會未有決定，則本公司當時持有本公司當時已發行及已發行股本5%以上的現有股東(為免生疑問，其他已行使購股權的參與者除外)，按彼等各自的持股比例按折算後(未完全 攤薄)持股。

17.4參與者應向公司發出轉讓通知(通知)，要求公司向回購者提供股份。通知應具體説明每一位建議的買方或其他受讓人的姓名或名稱(建議的受讓人)、出售或轉讓的股份數量(提出出售或轉讓的股份)、每股價格、支付和信貸條款以及與出售或轉讓有關的任何其他條款。公司應通過向回購者發送書面通知來遵守這一要求(出價”) 載明建議受讓人及建議出售或以其他方式轉讓要約股份的條款。任何購回人士均可在獲送達要約後三十(30)日內(要約期)向本公司發出書面通知，接受有關全部或任何已發售股份的要約。

17.5如已收到合共相當於所有已購回股份數目的股份總數的接納，則雙方應訂立合約，而購回人須按各購回人提交的 接納書所示數目購買已發售股份，而參與者必須按通知所載條款將該等已發售股份出售予該購回人。

17.6如果收到的接受股份總數大於所有已發行股份的總數，則每個回購者只能根據每個回購者在公司已發行股份中的比例和已發行股本(按折算基礎計算)來確定已發行股份的相應部分，但不得超過回購者接受的股份數量(如果有任何多餘的股份，應在尚未收到其提交的承諾書中指明的所有股份的回購者之間進行分配，相同的方式，直至購買全部發售股份的權利如上所述已分配為止)。

每名該等購回人按比例計算的股份比例為該購回人於通知日期所持有的本公司流通股數目(按全面攤薄後兑換基準計算)與所有購回人於該日期所持有的本公司流通股總數(按完全攤薄後兑換基礎計算)的比率。

17.7如果在要約期結束時， 未收到任何接受要約股份的承諾或僅收到部分要約股份的接受要約，則參與者無需將任何要約股份出售給任何接受回購的人，但有權在要約期結束後的90 天內，僅將全部(但不少於全部)要約股份出售或轉讓給要約中提及的擬議受讓人，前提是該受讓人不是本公司的競爭對手。價格 不得低於要約文件所示價格，且條款與要約文件相同，條件是該建議受讓人已提前向本公司董事會提交一份書面文件，其中 受讓人同意在轉讓人持有該等證券的任何及所有義務及限制的規限下，認購該等股份及該等股份的權利、與該等股份相關或就該等股份享有權利。

18

17.8參與者根據本計劃發行的任何股份，如果不是按照本計劃或期權協議進行的，則為無效。如果未按照第17條的規定進行股份轉讓，董事會有權不批准和/或不承認此類轉讓。

17.9在不減損上述規定的情況下，此外，根據本細則第17條出售股份須 事先獲得董事會批准。參與者承認，在發生流動資金事件(例如首次公開招股或併購交易)之前轉讓股權證券可能不符合本公司的最佳利益，因此，除在死亡、遺產規劃、贈與家庭成員或離婚的情況下，普通股的轉讓(包括但不限於根據第17條進行的轉讓)應受到董事會的密切監測、控制和極少批准 。與會者進一步承認，私營公司股票的二級市場正在演變，向股東提供轉讓其普通股的機會。因此，董事會：(I)董事會將有權以其唯一及絕對酌情決定權(無義務就董事會就有關轉讓進行的討論提供資料或證明其決議案的必要性)拒絕批准任何普通股轉讓，如拒絕，則任何轉讓普通股的嘗試(以合約、承諾單方面承諾或其他方式)將不具效力及效力，本公司並不理會；(Ii)將不允許轉讓普通股，除非轉讓經與本公司協調，且股東同意本公司制定的條款(其中包括有關股份的支付價格、持有該等股份的期限、參與任何流動資金活動的協議(並受該等活動所載條款的約束)等)。

17.10為免生疑問 現澄清，根據本第17條轉讓的任何股份，除非董事會另有決定，否則須受參與者根據上文第15.5條及適用的購股權協議籤立的委託書所規限。此外，委託書在併購交易或公司首次公開募股時或之後失效。

18.修改或終止計劃。

18.1。董事會有權不時全權酌情修訂、更新及/或更改本計劃的全部或部分條款，惟董事會認為，該等修訂、更新或更改不得大幅減損根據本計劃已授出的期權所附帶的權利，除非該等修訂、更新或更改獲持有本計劃已授出的大部分期權的參與者批准，而該等權利因該等修訂、更新或更改而受到重大減損。

18.2.董事會有權隨時終止本計劃，但終止不應對 參與者在本計劃下已授予的期權的權利產生實質性影響。

18.3.終止本計劃不應影響董事會 就終止日期前根據本計劃授予的期權(以及因行使該等期權而發行的股份)行使本協議賦予董事會的權力的能力。

19.本計劃的生效日期和期限

19.1。本計劃自董事會通過之日起生效，並於通過之日起十(10)年末終止。

19

19.2.如果股東批准是遵守任何適用法律(包括但不限於適用於根據本計劃授予參與者的期權的司法管轄區的證券法)所必需或適宜的，或者如果任何當局或任何政府機構或任何國家證券交易所(包括但不限於美國證券交易委員會)需要股東批准，則公司應獲得公司股東的批准以通過本計劃或對本計劃進行任何修訂。

20.繼承人及受讓人。本計劃及其後授予的任何選擇權應對本公司的所有繼承人和受讓人和參與者具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人，或任何破產接管人或受託人或參與者債權人的代表。

21.雜類

21.1。通知。有關本計劃的通知和請求應以書面形式，並通過電子郵件、隔夜快遞、掛號信(預付郵資)或傳真發送到接收方的地址或傳真號碼，如下所示：如果發送到公司的主要辦事處；如果發送給參與者，則發送到公司記錄中登記的參與者的地址。按照第21.1款發出的任何通知應被視為收件人已收到：(1)如果郵寄，在寄送到收件人國家的郵局後三(3)個工作日，或在寄送到收件人國家以外的郵局的寄存後七(7)個工作日；(2)如果由信使發送，在遞送(或拒絕接收)時；(3)如果通過傳真發送，則在發送和電子確認收到後的下一個 工作日；以及(Iv)如果通過電子郵件發送，則在發送後的下一個工作日(除非收到説明該電子郵件未成功送達的通知)。

21.2。本計劃(連同與任何參與者訂立的適用購股權協議及適用於該參與者的任何子計劃)構成本公司與該參與者就授予該參與者購股權而達成的完整協議及諒解。本公司或任何人代表本公司作出及/或作出的任何陳述及/或承諾及/或承諾，如未於本協議或購股權協議中明確表達，將不具效力及作用。

22.治國理政。本計劃應受以色列國法律管轄、解釋和執行，但不適用法律衝突原則。特拉維夫-雅法的管轄法院擁有專屬管轄權，審理與本計劃有關的所有爭議。

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20

第一修正案

至

華倫斯半導體有限公司 2012年可選方案

1.	特此參考華倫斯半導體有限公司2012年期權計劃(員工持股計劃)。本文中使用的和未另行定義的大寫術語應具有員工持股計劃賦予它們的各自含義。

2.	現對員工持股計劃第6.2節作如下修訂和重述：

在符合第6.2條和第12.1條的規定下，根據本計劃保留和可供授予和發行的股份總數為349,672股 69,672股，加上(I)因行使先前根據華倫斯半導體有限公司2007年期權計劃(先前計劃)授出的選擇權而鬚髮行的任何股份， 在本計劃通過後任何時間因行使該等選擇權以外的任何理由而不再受該選擇權約束的任何股份，加上(Ii)根據先前計劃發行並隨後由本公司根據本公司可能擁有的任何回購權利回購的任何股份，加(Iii)受先前根據先前計劃授予的購股權所規限的股份，該等購股權用於支付期權的行使價或履行與期權相關的税務義務。 本公司在本計劃有效期內，將始終保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的認股權的既有部分，但以股份拆分、反向股份拆分、股票股息分配或類似的資本重組事件的方式對公司股本進行的任何調整除外。這些股份可以是授權但未發行的普通股，也可以是重新收購的 公司的普通股。如購股權到期或因任何原因不可行使而尚未悉數行使，則除非該計劃已終止，否則受該購股權規限的股份將變為可供未來根據該計劃授出的股份。根據本計劃發行並由本公司根據本公司可能擁有的任何回購權回購的股份，將可供未來根據本計劃授予。用於支付期權的 行使價或履行與期權相關的納税義務的股票將可用於本計劃下的未來授予。

3.	除本協議另有規定外，員工持股計劃的所有其他條款和條件應繼續完全有效。

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