引言

目標

使高管的利益與Valens股東的利益緊密結合，以提高股東價值；

使很大一部分高管薪酬與Valens的短期目標和長期目標和業績保持一致；

向執行幹事提供結構化的薪酬方案，包括有競爭力的薪金、激勵業績的現金和股權激勵方案和福利，並能夠向每位執行幹事提供在不斷髮展的組織中晉升的機會；

加強高管人員的長期留任和激勵；

提供適當獎勵，以激勵優秀的個人和公司業績； 和

以保持行政人員薪酬方式的一致性。

補償工具

基本工資；

利益；

現金獎金；

以股權為基礎的薪酬；

更改管制條文；及

退休和終止合同條款。

固定薪酬和可變薪酬之間的整體薪酬比率

本政策旨在平衡固定薪酬(包括基本工資和福利) 和可變薪酬(包括現金獎金和基於股權的薪酬)的組合，以便除其他外，適當激勵高管實現Valens的短期和長期目標，同時考慮到公司管理各種業務風險的需要。

每名行政人員每歸屬年度的年度目標獎金及股權薪酬總額(按授予時的公平市價 按線性計算)不得超過該行政人員該年度總薪酬的95%。

公司間薪酬比率

在起草本政策的過程中，Valens董事會和薪酬委員會審查了與聘用高管(包括董事)相關的僱主成本與聘用Valens其他員工(包括公司法定義的承包商員工)相關的平均和中位數僱主成本之間的比率(比率)。

瓦倫斯薪酬委員會研究了這一比率對瓦倫斯日常工作環境的可能影響，並將繼續 不時審查，以確保高管薪酬水平與整體勞動力相比不會對瓦倫斯的工作關係產生負面影響。

基本工資

基本工資為高管提供穩定的薪酬，並使Valens能夠吸引和留住稱職的高管人才，並保持穩定的管理團隊。基本工資因高管而異，並根據每位高管的教育背景、以前的職業經驗、資歷、公司角色、業務職責和過去的表現而單獨確定。

由於有競爭力的基本工資對於Valens吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要，Valens將尋求建立一個與在技術行業運營的其他公司的高管的基本工資具有競爭力的基本工資，這些公司在技術領域的特點與Valens的特點儘可能相似，薪酬委員會應審查和批准這一名單。為此，Valens應利用可比較的市場數據和做法作為參考，包括一項調查，將向公司高管提供的整體薪酬方案與同級組中擔任類似職位(與相關高管的薪酬方案)的人員的薪酬方案進行比較和分析。此類薪酬調查可以在內部進行，也可以通過外部獨立顧問進行。

薪酬委員會和董事會可定期審議和核準執行幹事的基本工資調整。薪金調整的主要考慮因素將類似於最初確定基本工資時使用的考慮因素，但也可能包括角色或職責的改變、對專業成就的認可、監管要求或合同要求、預算限制或市場趨勢。薪酬委員會和審計委員會還將審議正在考慮進行基薪調整的執行幹事以往和現有的薪酬安排。此處以年基薪為基礎的任何限額，應以審議有關補助金或福利時適用的月基薪為基礎計算。

優勢

除其他事項外，可向執行幹事授予下列福利，以遵守法律要求：

按照市場慣例放假；

按照市場慣例請病假；

根據適用法律支付療養費；

在適用法律允許的情況下，參照Valens慣例和同業集團公司的慣例(包括獎金繳款)，為研究基金支付月薪；

Valens應在適用法律允許的情況下，並參照Valens的保單和程序以及同業集團公司的慣例(包括獎金繳款)，代表執行幹事向保險單或養老基金繳費；以及

Valens應在適用法律允許的情況下，並參照Valens的政策和程序以及同行集團公司的做法，代表執行主任為工作傷殘保險繳費。

非以色列執行幹事可在其受僱的相關司法管轄區適用的情況下獲得其他類似、可比或慣例的福利。此類習慣福利應根據本政策第6.2節中所述的方法確定(經必要的更改和調整)。

如果一名行政幹事調動和/或遣返到另一地域，該行政幹事可獲得適用於其受僱相關司法管轄區的其他類似、可比或習慣的福利，或獲得反映生活費用調整的額外付款。此類福利可能包括 報銷自掏腰包一次性付款和其他持續支出，如住房津貼、汽車津貼、探親假等。

Valens可向其高管提供類似於市場慣例的額外福利，例如但不限於：移動電話和固定電話福利、公司汽車和差旅福利、商務旅行報銷(包括每日差旅津貼和其他與商務相關的費用)、保險、其他 福利(如報紙訂閲、學術和專業學習)等，但此類額外福利應根據Valens的政策和程序確定。

年度現金獎金目標是什麼？

年度現金獎金形式的薪酬是使高管薪酬與Valens的目標和業務目標保持一致的重要因素。因此，年度現金獎金將反映出按績效支付工資除薪酬委員會可能確定的其他因素外，還包括薪酬委員會可能確定的其他因素，包括個人業績。

薪酬委員會(如有法律要求，亦可由董事會釐定)於每個財政年度達到預設的定期目標及個別目標(如有法律要求，則由董事會釐定)，或與該等高級管理人員的聘用有關，可向高級管理人員頒發年度現金獎金，如屬新聘用的高級管理人員，則考慮到Valens的短期及長期目標及其合規及風險管理政策，可向高級管理人員頒發年度現金紅利。薪酬委員會及董事會亦須為每名行政人員釐定領取年度現金紅利(全部或部分)所必須達到的適用最低門檻，以及計算每一財政年度任何年度現金紅利支出的公式。在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可根據薪酬委員會和董事會的決定(例如，法規變化、Valens業務環境的重大變化、重大組織變革、重大併購事件等)，薪酬委員會和董事會可在會計年度內修改目標和/或其相對權重，或可在年度結束後修改支出。

如果一名高管在財政年度結束前被終止聘用，公司可以(但沒有義務)向該高管支付年度現金獎金(可能是按比例計算的，也可能不是按比例計算的)，前提是該高管有權獲得年度現金獎金。

支付給高管的實際年度現金獎金應由薪酬委員會和董事會批准。

年度現金獎金--公式

除首席執行官(首席執行官)外，Valens高管年度現金獎金的業績目標可由Valens首席執行官(代替薪酬委員會)批准，並可基於公司、部門/部門/業務單位和個人目標。可衡量的績效目標，包括總體評估中的目標和分配給每項成就的權重，這些目標將基於實際的財務和運營結果，如(舉例而非限制)收入、營業收入和現金流，還可包括部門目標或個人目標，其中可包括運營目標，如(舉例而不限於)市場份額、新市場的啟動和運營效率、以客户為中心的目標、項目里程碑目標和人力資本目標投資。例如(作為示例而非限制)員工滿意度、員工留任和員工培訓以及領導力計劃。除首席執行官外，公司還可酌情向Valens高級管理人員發放年度現金獎金。

首席執行官以外的高管有權在給定財政年度的任何 年度獲得的目標年度現金獎金不得超過該高管年度基本工資的100%。

首席執行官以外的高管在任何給定的財政年度有權獲得的最高年度現金獎金，包括業績超標獎金，不得超過該高管年度基本工資的175%。

Valens首席執行官的年度現金獎金將主要基於可衡量的業績目標，並受制於上文第8.2節規定的最低門檻。這些可衡量的績效目標將由Valens薪酬委員會每年確定(如果法律要求，還將由Valens董事會確定)，並將基於公司和 個人目標。這些可衡量的業績目標，包括目標和在總體評估中分配給每項業績的權重，將以公司整體業績衡量為基礎，這些衡量標準基於實際的財務和運營結果，例如(例如但不限於)收入、銷售額、營業收入、現金流或公司的年度運營計劃和長期計劃。

發放給Valens首席執行官的年度現金紅利中不太重要的部分，在任何情況下都不超過年度現金紅利的30%，可基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。

CEO在任何財政年度有權獲得的目標年度現金獎金不得超過其年度基本工資的100%。

CEO在任何一個財政年度有權獲得的最高年度現金獎金(包括業績優異獎金)不得超過其年度基本工資的200%。

其他獎金

特別獎金。Valens可向其高管授予特別獎金，作為對特殊 業績的獎勵(例如，在特殊情況下實現目標預算或業務計劃目標，或在退休情況下獲得特別認可)，或作為首席執行官對首席執行官以外的高管的留任獎勵(在首席執行官的情況下，由薪酬委員會和董事會酌情決定)，但須根據公司法的要求獲得任何額外批准(特別獎金)。任何此類特別獎金不得超過執行幹事年度基本工資的200%。特別紅利可以全部或部分以股權形式支付，以代替現金，特別紅利的任何此類股權部分的價值應根據下文第13.3節確定。

簽約獎金。瓦倫斯可能會向新招聘的高管發放簽約獎金。任何此類簽約獎金應由首席執行官對CEO以外的高管授予和確定(在CEO的情況下，由薪酬委員會和董事會酌情決定)，但須經公司法要求的任何額外批准(簽約獎金)。任何此類簽約獎金不得超過執行幹事年度基本工資的50%。

搬遷/遣返獎金。Valens可以在高管調動或遣返到其他地區的情況下向其高管發放特別獎金(搬遷獎金)。任何此類搬遷獎金將包括與此類搬遷相關的常規福利，其貨幣價值不超過執行幹事年度基本工資的75% 。

補償追回(？追回？)

如果發生會計重述，Valens有權向其高管追回獎金補償或基於業績的股權補償，其金額超過根據重述的財務報表應支付的金額，前提是Valens在提交該重述財務報表後的第二個 週年之前提出索賠。

儘管有上述規定，但在下列情況下不會觸發追償：

由於適用的財務報告準則發生變化，需要進行財務重述；或

賠償委員會認定，在具體案件中進行追回訴訟是不可能的、不切實際的，或者在商業上或法律上沒有效率。

第11條並不減損任何其他有關追回利潤或類似條款的規定，這些條款涉及根據適用的證券法或單獨的合同義務而強加給高管的利潤。

目標是

Valens高管的股權薪酬將按照本公司在確定基本工資和年度現金紅利方面的基本目標設計，其主要目標是加強高管利益與Valens及其股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。此外，由於股權獎勵的結構是分幾年授予的，因此它們對獲獎者的激勵價值與 長期戰略計劃保持一致。

Valens提供的基於股權的補償旨在根據公司可能不時更新的股權激勵計劃以股票期權和/或其他基於股權的獎勵的形式，例如限制性股票、RSU或績效股票單位。

授予執行幹事的所有基於股權的獎勵(以股本形式支付的獎金除外) 通常應受歸屬期間的限制，以促進長期保留已獲獎勵的執行幹事。除非在特定獎勵協議或由薪酬委員會和董事會批准的特定薪酬計劃中另有決定，否則對非僱員董事以外的高管的獎勵應根據時間、至少2-4年的時間逐步授予，或根據業績授予。期權的行使價格應根據Valens的政策確定，其主要條款應在Valens的年報中披露。

股權獎勵的所有其他條款應符合Valens的激勵計劃和其他相關的 實踐和政策。因此，經薪酬委員會批准後，董事會可根據該等獎勵計劃的條款對該等獎勵作出修訂，但須獲得公司法規定的任何額外批准。

頒獎一般指引

股權薪酬應不時發放，並根據高管的表現、教育背景、先前的商業經驗、資歷、公司角色和個人責任 單獨確定和獎勵。

在確定授予每位高管、薪酬委員會和 的股權薪酬時，董事會應考慮上文第13.1條規定的因素，在任何情況下，授予時的年度股權薪酬獎勵(不包括以股權形式支付的獎金)的公平市值總額不得超過：(I)就首席執行官而言，(W)其年度基本工資的500%或(X)董事會批准授予時公司公平市值的0.5%；及(Ii)就每位 其他行政人員而言，於董事會批准授予時，以(Y)其年度基本工資的(Y)300%或(Z)本公司公平市價的0.35%較高者為準。

高管股權薪酬的公平市價將由 以授出相關股份數目乘以授出時或前後Valens普通股的市價或根據授出時其他可接受的估值慣例釐定，每種情況均由薪酬委員會及董事會釐定。

提前通知期

調整期

額外的退休和離職福利

競業禁止補助金

限制、退休和終止服務安排

開脱罪責

保險和賠償

Valens可在適用法律允許的最大範圍內，就董事或高管個人與Valens之間的賠償協議中規定的可能強加給該等個人或高管的任何責任和費用進行賠償，所有賠償均受適用法律和公司章程的約束。

Valens將為其董事和高管提供以下責任保險(保單)：

保險人的責任限額不得超過2億美元或公司股東權益的30%(以賠償委員會批准保險單時公司的最新財務報表為基礎)；以及

保險單、責任限額及每次延期或續期的保費須經補償委員會批准(如有法律規定，亦須經董事會批准)，委員會將考慮到Valens的風險、承保範圍及市場狀況而釐定有關金額屬合理，且保險單 反映當前市場狀況，且不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

根據賠償委員會批准的情況(如果法律要求，也可由董事會批准)，Valens 有權與同一家保險公司或任何其他保險公司簽訂最長七(7)年的徑流保險單，如下：

保險人的責任限額不得超過2億美元或公司股東權益的30%(根據賠償委員會批准時公司的最新財務報表)；以及

分流政策以及每次延期或續期的責任限額和溢價應經補償委員會批准(如果法律要求，還應由董事會批准)，該委員會應考慮到該保單涵蓋的公司風險、保險範圍和市場狀況，確定金額是合理的，並且分流政策反映了當前的市場狀況，不會對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響。

Valens可以擴展有效的保險單，以包括根據未來公開發行證券而承擔的責任，如下所示：

保險單及額外保費須經賠償委員會批准(如有法律規定，則由董事會批准)，賠償委員會將考慮公開發售證券所涉及的風險、承保範圍及市場狀況，釐定有關金額屬合理，且保險單反映當前市況，並不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。

以下福利可給予執行幹事(在任何退休或服務終止的情況下適用的福利之外或替代適用於任何退休或服務終止的福利)，或在發生控制權變更時，或在適用的情況下，在發生控制權變更後終止執行幹事的僱用或對其進行實質性不利調整：

加速授予未完成期權或其他基於股權的獎勵；

延長瓦倫斯執行幹事基於股權的贈款的行使期限，從終止僱用之日起至一(1)年；以及

終止僱用之日(額外調整期)後，最多六(6)個月的連續基本工資和福利。為免生疑問，此類額外調整期可能是根據本政策第14和15節規定的提前通知和調整期之外的額外調整期，但受本政策第18節規定的限制。

現金獎金，如果是首席執行官以外的高管，不超過高管年度基本工資的150%，如果是首席執行官，則不超過200%。

所有Valens董事會非僱員成員均有權獲得最高60,000美元的年度現金預付費(Valens董事會主席最高120,000美元)、最高10,000美元的委員會年度會費預聘費以及最高20,000美元的委員會主席年度現金預支費( 澄清的是，主席的報酬將替代(而不是附加)上述委員會成員資格的付款)。

本公司外聘董事的薪酬(如有需要或獲選)應 符合第5760-2000號《公司條例》(有關外部董事的薪酬及開支的規定)，以及經第5760-2000號《公司條例(以色列境外上市公司的救濟)》修訂的規定。

儘管有上文第22節的規定，但在特殊情況下，如專業董事、專家董事或對公司做出獨特貢獻的董事，董事的薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬，並且可能高於第22節允許的最高金額。

Valens董事會的每位非僱員成員可獲得基於股權的薪酬 。在授予時，受歡迎薪酬或基於股權的年度薪酬的總公平市值不得超過(I)250,000美元或(X)0.15%的較高者，即董事會批准授予時本公司的公平市值，歸屬期限為一(1)至三(3)年。

股權獎勵的所有其他條款應符合Valens的激勵計劃和其他相關的 實踐和政策。因此，經薪酬委員會批准後，董事會可根據該等獎勵計劃的條款對該等獎勵作出修訂，但須獲得公司法規定的任何額外批准。

此外，Valens董事會成員可能有權獲得與履行職責相關的費用報銷。

根據H節規定的薪酬(和限制)將不適用於擔任本公司僱員的董事。

本政策不得被視為授予任何Valens高管、僱員、 董事或任何第三方與受僱於本公司或為本公司服務有關的任何權利或特權，亦不得被視為要求Valens向任何人士提供任何補償或福利。此類權利和特權應受適用的個人僱傭協議或Valens與該等補償或利益的接受者之間簽訂的其他單獨補償安排的管轄。董事會可決定不授予或僅授予本政策中詳細説明的付款、福利和額外津貼的一部分，並有權取消或暫停薪酬方案或其任何部分。

首席執行官以外的高管的僱用條款的非實質性變化可由首席執行官批准，前提是修訂後的僱用條款符合本政策。？僱用條款的非實質性變化是指執行幹事的僱用條件的變化，公司每年的總成本不超過該員工兩(2)個月的基本工資。

如果在通過本政策後將頒佈與高管和董事薪酬相關的新法規或法律修訂，則Valens可能會遵循此類新法規或法律修訂，即使此類新法規與此處規定的薪酬條款相牴觸。