EX-4.1

附件4.1

執行版本

企業合併協議

隨處可見

PTK 收購公司，

Valens合併子公司，Inc.

和

華倫斯半導體有限公司

日期：2021年5月25日


		頁面

第一條某些定義			3

第1.1條	定義		3

第二條.合併			21

第2.1條	成交前交易		21
第2.2條	合併		22
第2.3條	合併注意事項		23
第2.4條	沒有零碎的公司普通股		24
第2.5條	完成本協議預期的交易		24
第2.6節	交付成果		24
第2.7條	扣繳		26
第2.8條	管道融資		26

第三條與集團公司和合並有關的陳述和擔保			27

第3.1節	組織機構和資格		27
第3.2節	集團公司的資本化		28
第3.3節	權威		29
第3.4條	財務報表；未披露的負債		30
第3.5條	同意和必要的政府批准；沒有違規行為		31
第3.6節	許可證		32
第3.7條	材料合同；無缺省		32
第3.8條	沒有變化		33
第3.9節	訴訟		34
第3.10節	遵守適用法律		34
第3.11節	員工計劃		34
第3.12節	環境問題		36
第3.13節	知識產權		37
第3.14節	隱私和數據安全		40
第3.15節	勞工事務		41
第3.16節	保險		42
第3.17節	税務事宜		43
第3.18節	經紀人		46
第3.19節	不動產和動產		46
第3.20節	與關聯公司的交易		47
第3.21節	遵守國際貿易和反腐敗法		48
第3.22節	管道融資		49
第3.23節	政府撥款		49
第3.24節	提供的信息		49
第3.25節	反壟斷		49
第3.26節	調查；沒有其他陳述		49
第3.27節	陳述和保證的排他性		50



第四條.與空間有關的陳述和保證		51

第4.1節	組織機構和資格	51
第4.2節	權威	51
第4.3節	同意和必要的政府批准；沒有違規行為	52
第4.4節	經紀人	52
第4.5條	提供的信息	52
第4.6節	空格的大寫	53
第4.7條	美國證券交易委員會備案文件	54
第4.8條	信託帳户	54
第4.9條	負債	55
第4.10節	與關聯公司的交易	55
第4.11節	訴訟	55
第4.12節	遵守適用法律	55
第4.13節	商業活動	56
第4.14節	內部控制；上市；財務報表	56
第4.15節	沒有未披露的負債	58
第4.16節	税務事宜	58
第4.17節	材料合同；無缺省	60
第4.18節	沒有變化	61
第4.19節	員工福利計劃	61
第4.20節	保薦函協議和註冊權協議	61
第4.21節	《投資公司法》	61
第4.22節	憲章條文	62
第4.23節	遵守國際貿易和反腐敗法	62
第4.24節	調查；沒有其他陳述	62
第4.25節	派駐	63
第4.26節	陳述和保證的排他性	63

第五條公約		64

第5.1節	公司的業務行為	64
第5.2節	努力完善；訴訟	68
第5.3條	保密和獲取信息	70
第5.4節	公告	71
第5.5條	税務事宜	72
第5.6節	排他性交易	73
第5.7條	註冊陳述書/委託書的擬備	74
第5.8條	SPAC股東批准	75
第5.9節	合併子股東批准	76
第5.10節	空間業務的開展	76
第5.11節	紐約證交所上市	78
第5.12節	信託帳户	79


第5.13節	交易支持協議；公司股東批准和公司股東批准；認購協議	79
第5.14節	賠償；董事和高級職員保險	80
第5.15節	結業後的人員	81
第5.16節	財務報表	81
第5.17節	公司激勵股權計劃/員工購股計劃/現金紅利	82
第5.18節	不使用空格名稱	83
第5.19節	公司認股權證協議	83
第5.20節	終止公司投資者協議	83
第5.21節	繼續上市	83
第5.22節	員工離職	83

第六條完成本協議所述交易的條件		83

第6.1節	當事人義務的條件	83
第6.2節	空間公司義務的其他條件	84
第6.3節	公司當事人義務的其他條件	85

第七條.終止		86

第7.1節	終端	86
第7.2節	終止的效果	88

第八條雜項		88

第8.1條	非生存	88
第8.2節	完整協議；轉讓	89
第8.3節	修正案	89
第8.4節	通告	89
第8.5條	治國理政法	91
第8.6節	費用及開支	91
第8.7節	解釋；解釋	91
第8.8節	展品和時間表	92
第8.9條	利害關係人	92
第8.10節	可分割性	92
第8.11節	對應者；電子簽名	93
第8.12節	對公司的瞭解；對空間的瞭解	93
第8.13節	沒有追索權	93
第8.14節	延期；豁免	94
第8.15節	放棄陪審團審訊	94
第8.16節	受司法管轄權管轄	94
第8.17節	補救措施	95
第8.18節	信託賬户豁免	95

三、

附件和展品


附件A		關鍵員工名單
附件B		重組契約
附件A		認購協議的格式
附件B		保薦函協議格式
附件C		交易支持協議的格式
附件D		註冊權協議的格式
附件E		公司認股權證協議格式
附件F		A&R公司章程格式
附件G		換算係數

四.

企業合併協議

本業務合併協議(本協議)日期為2021年5月25日，由PTK收購公司、特拉華州的一家公司(SPAC)、Valens Merger Sub，Inc.、特拉華州的一家公司(Merge Sub)以及根據以色列國家法律成立的有限責任公司Valens Semiconductor Ltd.(本公司)簽訂。SPAC、合併子公司和本公司在本文中應不時單獨稱為一方，並統稱為雙方。此處使用但未另行定義的大寫術語具有1.1節中規定的含義。

鑑於，SPAC是為與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。

鑑於，合併子公司是本公司新成立的全資直屬子公司，其成立的目的是完成本協議和附屬文件所設想的交易(交易)；

鑑於在遵守本協議的條款和條件的前提下，於截止日期，(A)合併子公司將與SPAC合併並併入SPAC(合併)，SPAC將作為本公司的全資子公司繼續存在，(B)每股SPAC股票將自生效時間起自動轉換為一股公司普通股，(C)所有公司優先股將轉換為公司普通股，及(D)每份SPAC認股權證將自動成為公司認股權證，與SPAC認股權證有關的所有權利將自動轉換為與公司普通股有關的權利，並隨即由本公司承擔；

鑑於，SPAC董事會(SPAC董事會)已(A)批准了本協議、SPAC是或將成為當事方的附屬文件以及擬進行的交易(包括合併)，(B)除其他事項外，建議批准本協議以及有權就此投票的SPAC 股票持有人的交易(包括合併)；

鑑於，合併子公司董事會已批准本協議、合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)；

鑑於，本公司(以合併子公司唯一股東的身份行事)已批准本協議、合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此(包括合併)擬進行的交易；

鑑於，本公司董事會(本公司董事會)已(A)確定本協議所擬進行的交易以及本公司是或將參與的附屬文件對本公司及其股東是公平、明智和最有利的，(B)批准了本協議、本公司是或將參與的附屬文件以及擬進行的交易，因此(包括合併)和(C)根據本協議中規定的條款和條件建議，有權在公司股東大會上表決的公司股份持有人對公司優先股東提案和公司股東提案的批准；

鑑於在簽署本協議的同時，本公司與根據本協議認購公司普通股的每一方(認購人)簽訂了若干認購協議，其日期為本協議日期(經不時修訂或修改，統稱為認購協議)，實質上與本協議附件中的附件A的形式相同，據此，除其他事項外，各認購者同意在緊接成交後的結算日認購及購買，本公司已同意於緊接成交後的結算日向每位認購人發行及出售。適用認購協議中規定的公司普通股數量，以符合適用認購協議中規定的條款和條件(所有認購協議項下的股權融資，以下統稱為……融資)，換取協議中規定的收購價；

鑑於在簽署本協議的同時，保薦人、SPAC和本公司正在以本協議附件B(保薦人函件協議)的基本形式簽訂保薦人函件協議，根據該協議，保薦人同意投票贊成本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)，並將向保薦人支付的合併對價的一部分遵守某些盈利條款，在每種情況下，均應符合保薦人函件協議中規定的條款和條件；

鑑於在簽署本協議的同時，代表必要多數的某些公司股東(統稱為支持公司股東)正在簽訂交易支持協議，主要形式為本協議附件(統稱為交易支持協議)附件C(統稱為交易支持協議)，根據該協議，除其他事項外，每個支持公司股東將同意在公司股東大會上投票贊成公司優先股東提案和公司股東提案；

鑑於，根據SPAC的管理文件，SPAC需要為其公眾股東提供機會，以贖回其已發行的SPAC股票，以換取對價，並符合SPAC管理文件和信託協議(要約)中規定的條款和條件和限制；

鑑於在簽署本協議的同時，與合併有關，本公司、某些公司股東和保薦人已經簽訂了第二份經修訂的投資者權利協議(註冊權協議)，實質上是採用附件D所述的形式，在完成交易後生效，該協議一旦簽署並交付，將取代投資者權利協議的全部內容；

鑑於，在合併結束時，本公司和大陸股票轉讓信託公司(或其適用的關聯公司)將簽訂該轉讓、假設、修訂和重新簽署的認股權證協議(公司認股權證協議)，基本上採用附件E中規定的形式，在合併完成後生效；

鑑於，在獲得公司優先股東批准和公司股東批准後，公司應通過修訂和重述的公司組織章程(公司A&R章程)，實質上以本文件附件的形式作為附件F，在生效時間後立即生效；

鑑於，在生效時間之前，公司應在獲得公司股東批准的情況下采用公司激勵股權計劃；

鑑於，就美國聯邦所得税而言，意在使合併符合守則第368(A)條所指的重組，而本協議構成財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的重組計劃，本公司、SPAC及合併子公司均為守則第368(B)條所指的締約方。

現在，因此，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方均受法律約束，茲同意如下：

第一條。

某些定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。

對任何人來説，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個中間人控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本協議而言，控制一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力，而控制和控制這兩個術語具有相關含義。

？交易收益總額是指以下金額：(A)從信託賬户中與擬進行的交易相關的現金收益總額(為免生疑問，在所有SPAC股東贖回生效之後，但在釋放任何其他資金之前)加上(B)公司從PIPE融資結算中收到的收益總額減去(C)SPAC負債。

？既得公司股權獎勵行使總價是指在緊接生效時間之前(不考慮任何淨行使或類似概念)，如果所有既得公司期權全部行使，將就所有既得公司股權獎勵向本公司支付的行權價格總額。

？《協定》具有本協定導言段落中所述的含義。

？附屬文件是指保薦人函件協議、認購協議、交易支持協議、註冊權協議、公司認股權證協議以及本協議預期簽署或將要簽署的與本協議預期的交易相關的其他協議、文件、文書和/或證書。

？反腐敗法統稱為《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、1977年以色列《刑法》B部分第9章第5分章、以色列《禁止洗錢法》、《經合組織關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》、經修訂的《聯合國反腐敗公約》、《美國貨幣、1970年外國交易報告法》，以及與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。

？反壟斷法是指任何反壟斷、競爭、合併控制或貿易監管法律。

？業務合併具有第8.18節中規定的含義。

？業務合併提案具有第5.8節中給出的含義。

？營業日是指除星期六或星期日外，以色列紐約、紐約和特拉維夫的商業銀行營業的日子。

？資本重組？具有第2.1(C)節中給出的含義。

CARE法案是指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(第116-136號)，由美國總裁於2020年3月27日簽署成為法律。

？現金是指(I)手頭現金(包括零用現金)、往來賬户(包括支票和儲蓄賬户和貨幣市場賬户)、短期存款或類似賬户的現金(包括應計利息)、匯票、保兑支票、支票和匯票，和現金等價物(包括可轉讓或其他隨時可出售的證券和短期投資或美國或以色列政府發行或擔保的任何短期債務)，但不包括任何受限現金。加上(Ii)公司在收盤前支付的任何公司費用，加上(Iii)公司在收盤前支付的任何SPAC費用(如果有)。

CBA？指與任何工會、工會或其他勞工組織簽訂的任何集體談判協議或其他合同。

？合併證書具有第2.2(B)節中規定的含義。

？結束？的含義如第2.5節所述。

？截止日期？具有第2.5節中規定的含義。

？結案備案具有第5.4(B)節中規定的含義。

？閉幕新聞稿？具有第5.4(B)節中規定的含義。

《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。

？公司具有本協議導言段落中所述的含義。

？A&R公司章程具有本協議摘錄中所述的含義。

公司收購建議指(A)任何人士，直接或間接收購或以其他方式購買(I)本公司或其任何受控聯營公司的投票權控制權，或(Ii)本公司或其任何受控聯營公司的全部或主要部分綜合資產 (就第(I)及(Ii)條中的每一項而言，不論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(B)本公司或其任何受控聯營公司的任何股權或類似投資。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，本協議、附屬文件、交易或管道融資均不構成公司收購提議。

公司董事會的含義與本協議摘要中的含義相同。

公司披露計劃是指公司在本協議之日向SPAC提交的本協議的披露計劃。

？公司股權獎勵是指，截至任何確定時間，每個公司期權以及彼此授予任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商，以根據任何公司股權計劃或其他未償還的方式獲得任何集團公司的任何股權證券。

公司股權計劃統稱為本公司2007年期權計劃、本公司2012年期權計劃和本公司2012年期權計劃美國子計劃，以及規定授予任何集團公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、個人獨立承包人或其他服務提供者任何形式的權利以獲得任何集團公司的股權證券或參考任何集團公司的股權證券衡量的全部或部分利益的其他計劃。

？公司費用是指在任何確定時間，任何集團公司或合併子公司因談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、在本協議或任何附屬文件中履行其契諾或協議或完成交易而發生或代表其發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，或以其他方式支付的費用總額，無論是否到期，包括：(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人和發行人、投資銀行家、顧問、或任何集團公司或合併子公司的其他代理人或服務提供商，(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司或合併子公司的任何其他費用、支出、佣金或其他金額，包括在註冊説明書上登記公司證券的所有費用的50%(50%)，申請在紐約證券交易所上市公司證券的所有費用的50%(50%)，根據任何適用的反壟斷法提交的任何申請文件的所有申請費的50%(50%)，以及所有轉讓税的50%(50%)；提供，如果在計算公司費用時使用非美元的貨幣，則該金額應被視為按紐約聯邦儲備銀行公佈的現行官方匯率轉換為美元，以在緊接交易結束前的最後一個營業日將該貨幣或貨幣單位轉換為美元(以新謝克爾計價的費用應被視為根據美元-新謝克爾的官方匯率轉換)。儘管前述規定或本協議有相反規定，公司費用不應包括任何SPAC費用。

公司基本聲明是指第3.1(A)節和第3.1(B)節(組織機構和資格)，第3.2(A)節、第3.2(C)節(集團公司的資本化)，第3.3條(權威)，第3.8(A)條(未進行更改)和第3.18條(經紀人).

？公司激勵股權計劃具有第5.17節中規定的含義。

？公司知識產權是指所有公司擁有的知識產權和所有公司許可的知識產權。

？公司入站許可是指任何集團公司獲得許可或以其他方式被授予使用第三人的任何知識產權的權利的合同。

？公司投資者協議具有第3.20節中規定的含義。

公司許可的知識產權是指任何人(集團公司除外)擁有的、被許可給任何集團公司的知識產權。

？公司管理？是指公司披露明細表第3.2(B)節圖表中第一欄所列的公司員工。

？公司材料不利影響是指單獨或與任何其他變化、事件、效果或事件一起，對集團公司的整體業務、運營結果或財務狀況產生或將合理預期產生重大不利影響的任何變化、事件、影響或事件；但是，在確定公司重大不利影響是否已經發生或合理可能發生時，不得考慮以下任何因素：(I)美國、以色列或任何集團公司運營的其他司法管轄區內的一般業務或經濟狀況，或其中的變化，或總體上的全球經濟，(Ii)美國境內的戰爭、破壞或恐怖主義(包括網絡恐怖主義)，或與此相關的任何不利變化、事件、效果或發生。以色列或任何其他集團公司經營的司法管轄區；(Iii)美國、以色列或任何集團公司經營的任何其他司法管轄區的一般金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括利率和匯率的變化；(Iv)任何適用法律或公認會計原則或其任何官方解釋的變化；(V)一般適用於任何集團公司經營的行業或市場的任何變化、事件、影響或事件；(Vi)簽署或公開宣佈本協議，或暫停或完成本協議預期的交易，包括其對任何集團公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人的合同關係或其他關係的影響, 付款人或與之相關的其他第三方(但第(Vi)款中的例外規定不適用於第3.5(B)節所述的陳述和擔保，其目的是解決因公開宣佈、懸而未決或完成本協議預期的交易或第6.2(A)節所述條件而產生的後果)，(Vii)任何集團公司未能滿足或改變任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(不言而喻，引起或促成此類失敗或變更的基本事實可在確定是否存在公司重大不利影響(如果本定義考慮到且未排除在本定義之外)時考慮在內)，或(Viii)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、爆炸、流行病、流行病(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何變異或變異)、天災或其他自然災害或類似事件、或上述事件的任何升級；但條件是，上述第(I)至(V)或(Viii)條所述事項所導致的任何變化、事件、影響或發生，可在決定公司重大不利影響是否已發生或合理可能發生的範圍內(且僅在此範圍內)予以考慮。

？公司非當事人關聯公司統稱為每個公司關聯方和任何公司關聯方(為免生疑問，公司各方除外)的每個前、現在或將來的關聯公司、代表、繼任者或允許受讓人。

公司期權是指，在任何確定時間，購買公司普通股的每一項已發行和未行使的期權，無論是否根據公司股權計劃授予。

公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.01新謝克爾。

？公司出站許可是指任何集團公司向第三人許可或以其他方式授予任何第三人使用任何公司知識產權的合同。

公司擁有的知識產權是指由任何集團公司擁有或聲稱由其擁有的所有知識產權。

？公司當事人是指公司和合並子公司。

公司優先A股是指公司的A系列優先股，每股面值0.01新謝克爾，屬於公司。

B1公司優先股是指本公司的B1系列優先股，每股面值為0.01新謝克爾。

公司B2股優先股是指本公司的B2系列優先股，每股面值為0.01新謝克爾。

公司優先C股是指公司的C系列優先股，每股面值0.01新謝克爾。

公司優先D股是指公司的D系列優先股，每股面值0.01新謝克爾。

公司優先E股是指公司的E系列優先股，每股面值為0.01新謝克爾。

公司優先股股東批准是指優先股多數在公司股東大會上投贊成票，作為單一類別投票，批准公司優先股股東提案。

？公司優先股東提案是指(I)通過和批准本協議和交易的提案；(Ii)批准與資本重組有關的股票分拆的效力，(Iii)選舉董事進入公司董事會，並與公司董事訂立慣常的賠償協議，(Iv)公司購買自緊接截止日期後生效的D&O保險單，涵蓋緊接截止日期後的公司董事及高級職員， (V)採納及批准終止每項公司投資者協議的建議，要求獲得公司優先股東的同意，以及本公司訂立登記權協議；(六)通過經修訂和重述的

公司章程與交易支持協議所附的格式基本一致，在生效時間之前生效，並進一步採納公司A&R章程和(Vii)放棄優先購買權、優先購買權、首次要約權、優先通知權、參與權、共同銷售、反攤薄、超額配售、任何否決權、購買權、認購權或任何其他類似權利及其在公司治理文件中所載的任何通知，均與交易有關。

公司優先股，統稱為公司優先A股、公司優先B1股、公司優先B2股、公司優先C股、公司優先D股和公司優先E股。

公司優先股轉換具有第2.1(A)節規定的含義。

Br}公司產品是指所有半導體產品、軟件和其他產品和服務，包括任何上述目前正在開發中的產品和服務，而任何集團公司在此日期之前的三(3)年內已經從這些產品、軟件和其他產品和服務中獲得收入，並且目前正在或計劃從銷售、許可、維護或其他規定中獲得收入，以開展集團公司的業務。

？公司註冊知識產權是指任何集團公司擁有的所有註冊知識產權。

？公司關聯方具有第3.20節中給出的含義。

？公司關聯方交易具有第3.20節中規定的含義。

？公司股東批准是指持有當時已發行和已發行公司股票的50%(50%)以上的公司股份持有人在公司股東大會上投贊成票，批准公司股東提案。

？公司股東大會具有第5.13(B)節規定的含義。

？公司股東提案是指(I)通過和批准本協議和交易的提案；(Ii)批准與資本重組有關的股票分拆的效力，(Iii)選舉董事進入公司董事會，並與公司董事訂立慣常的賠償協議，(Iv)通過並批准終止每項公司投資者協議的建議，並須經公司股東同意，及(V)通過經修訂及重述的公司章程，該修訂及重述章程與交易支持協議所附的形式大體一致，並於生效日期前生效，以及進一步採納公司的A&R公司章程。(Vi)根據本公司的激勵性股本計劃及僱員購股計劃或與股票分拆有關而增加預留供發行的公司普通股數目的建議，(Vii)本公司購買自緊接成交日期後生效的D&O保險保單，承保範圍包括緊接成交日期後的本公司董事及高級管理人員，及(Ix)委任本公司的核數師。

公司股東是指在生效時間之前的任何確定時間公司股票的持有者。

？公司股份，統稱為公司優先股和公司普通股。

？公司認股權證協議具有本協議簡介中所述的含義。

公司認股權證指按公司認股權證協議所載條款購買公司普通股的認股權證(該等認股權證的形式須與作為SPAC首次公開發售的一部分出售的SPAC可贖回公開認股權證相同，但須以本公司名義並根據公司認股權證協議修訂)。

？保密協議是指公司與SPAC之間於2020年9月10日簽訂的特定相互保密協議。

？同意？是指從政府實體或其他人獲得、向其提交或向其提交的任何通知、授權、資格、註冊、備案、通知、棄權、命令、許可、同意或批准。

？合同或合同是指對個人或其任何財產或資產(包括任何CBA)具有法律約束力的任何協議、合同、許可證、特許經營權、票據、債券、抵押、契約、擔保、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排(無論是口頭的還是書面的)及其任何修正案。

“換股係數”指根據附件G所載方法計算的數字，乘以緊隨本公司優先股轉換後每股已發行的公司普通股，以根據第2.1(C)節進行股份分拆，該數字應由本公司於計量時間根據第2.1(A)節計算及釐定。

？版權？具有知識產權定義中規定的含義。

？新冠肺炎？意味着 SARS-CoV-2，冠狀病毒或新冠肺炎及其任何演變或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

？新冠肺炎措施是指任何(I)檢疫、在場所避難、呆在家裏、社交距離、戴口罩、測温、個人聲明、紫色徽章標準、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令，任何政府實體或行業組織針對或應對新冠肺炎大流行(包括《關注法》)的指令、指導方針或建議，以及(Ii)任何集團公司採取的或不採取的任何行動或遺漏，只要該行為或不作為由公司合理決定，根據法律顧問的建議，合理必要地遵守政府實體發佈的任何法律、命令、指令、公告或規定關閉企業的指導方針，？就地避難？或與新冠肺炎有關或因此而產生的其他限制或對新冠肺炎的迴應，包括維護和維護集團公司的業務組織、資產、財產和業務關係(或在健康和安全方面)。

？創建者？具有第3.13(D)節中規定的含義。

？DGCL？係指特拉華州一般公司法。

？D&O人員具有第5.14(A)節中規定的含義。

？有效時間？具有第2.2(B)節中規定的含義。

？員工福利計劃是指每個員工福利計劃(此類術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)、每個遣散費、酬金、解僱賠償金、獎勵、佣金或獎金、留任、控制權變更、遞延薪酬、利潤分享、退休、搬遷、福利、離職福利、休假、病假或帶薪休假、股票購買、股票期權或股權激勵計劃、計劃、政策、合同或安排(無論是正式的還是非正式的)以及彼此之間的股票購買、股票期權或其他股權或股權、終止、遣散、過渡、就業、個人諮詢、留任、交易，控制變更，附帶福利、養老金(包括養老基金、管理人保險和/或類似基金以及教育基金(Hishtalmut)), 任何集團公司維持、發起人、任何集團公司對其負有任何責任或任何集團公司對其負有任何責任或任何集團公司對其負有或可合理預期對其負有任何責任的任何計劃、協議、方案、政策或其他安排(不論是否受ERISA約束)的獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款或其他補償或福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，但適用法律要求的、由政府實體發起或維持的任何計劃除外。

？環境法是指與污染、環境保護、自然資源或人類健康或安全有關的所有法律、命令或具有約束力的政策(在與接觸危險物質有關的範圍內)。

環境許可證是指任何環境法規定必須從任何個人或任何政府實體獲得的任何批准、許可、登記、認證、許可證、許可或同意。

？股權證券指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似的權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。

？股權價值意味着8.50億美元。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

？評估材料是指第三方SPAC擁有的某些機密和專有信息與SPAC對替代業務合併的評估有關的收到的信息，包括但不限於有關業務、財務狀況、運營、資產和負債、商業祕密、專有技術、技術、客户、商業計劃、知識產權、促銷和營銷努力、融資、合併、資產出售、收購或第三方要約的存在和進展的信息，包括SPAC及其代表的內部説明和有關此類信息的分析

Br}《證券交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？Exchange代理？具有第2.6(A)節中給出的含義。

？外匯基金？具有第2.6(B)節中給出的含義。

排除的股份？具有第2.3(D)節中規定的含義。

？聯邦證券法是指交易法、證券法和{br>其他美國聯邦證券法以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規。

財務報表具有第3.4(A)節中規定的含義。

？外國福利計劃？指任何集團公司為其位於美國境外的現任或前任員工、高級管理人員、董事、所有者或其他個人服務提供商維護的每個員工福利計劃。

？欺詐是指根據特拉華州法律，針對本協議和附屬文件中針對實施此類欺詐的人員的明示陳述和擔保的實際和故意的普通法欺詐。

？GAAP？指美國公認會計原則。

？管理文件？是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，美國公司的治理文件是其證書或公司章程和章程，美國有限合夥企業的治理文件是其有限合夥協議和有限合夥企業證書，美國有限責任公司的治理文件是其經營或有限責任公司協議和成立證書，以色列公司的治理文件是其註冊證書和公司章程。

？政府實體是指任何美國、以色列或其他外國或國際機構(A)聯邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)，(C)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的機構，包括任何仲裁員或仲裁庭(公共或私人)或(D)以色列創新局(以前稱為以色列經濟部首席科學家辦公室)或以色列經濟部或以色列財政部下屬的任何其他機構。

？政府贈款是指由以色列創新局、以色列經濟和工業部投資中心、以色列税務當局(僅就福利或批准的企業地位或類似計劃)、以色列國和任何其他雙邊或多國贈款、框架或基金會(包括BIRD基金會)提供或代表其提供或提供的任何贈款、獎勵、補貼、獎勵、貸款、參與、豁免、地位、費用分擔安排、補償安排或其他福利、救濟或特權。以色列政府或任何其他政府實體的鼓勵營銷活動基金。

？集團公司和集團公司統稱為本公司及其子公司(合併子公司除外)，應包括緊接生效時間之後的尚存公司及其子公司。

危險物質是指受任何環境法監管或可能引起責任的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質、廢物或其他污染物，或已被任何政府實體定義、指定、監管或被任何政府實體列為危險、有毒、有害污染物、污染物或任何環境法下類似重要詞語的任何物質混合物或溶液，以及含有危險物質的任何材料混合物或溶液，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、多氟烷基物質或氡，在每種情況下，在任何環境法律規定的範圍內。

？負債是指，截至任何時候，對任何人而言，在下列情況下或就下列情況而產生的未償還本金、應計利息和未付利息、費用、開支和其他付款義務(包括任何預付款罰款、保費、費用、破損、終止費或其他應付款項)的未償還本金、應計利息和未付利息，以及(B)任何票據、債券、債券或其他債務擔保所證明的其他債務，(C)財產延期和未付購買價格的債務，資產或服務，包括盈利和賣方票據(但不包括在正常業務過程中根據採購訂單應支付的任何金額，包括任何貿易應付款)，(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的償還和其他義務，在每種情況下，僅限於所提取的範圍，(E)根據GAAP要求資本化的租賃(經營租賃除外)，(F)衍生工具、套期保值、掉期、上限、領口、外匯或類似安排，包括集團公司根據套期保值或外匯安排承擔的所有債務或未實現虧損，或(G)由上述(A)至(F)款所述類型的任何其他人承擔的任何債務，或由該人的任何資產擔保或擔保的任何債務，無論該等債務是否已由該人承擔。

？知識產權是指根據美國或任何其他司法管轄區或任何國際公約保護、產生或產生的所有知識產權和專有權利及相關優先權，包括所有(A)專利和專利申請、工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分接續(B)商標、服務標記、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱和其他來源或業務標識，以及與上述任何內容相關的商譽，以及前述內容的所有申請、註冊、擴展和續訂(統稱為商標)；(C)互聯網域名；(D)著作權和作者、數據庫和設計權的作品，不論是否已註冊或發表，以及上述任何一項的所有註冊、申請、續訂、擴展和恢復(統稱為版權)；(E)掩模作品、掩模工作註冊及其應用方面的所有權利，以及半導體掩模、佈局、架構或拓撲學方面的任何同等或類似權利；(F)商業祕密和方法、專門知識、機密和專有信息方面的其他知識產權，包括髮明披露、發明和配方，不論是否可申請專利；及(G)半導體或其他技術的知識產權。

？預期税收待遇具有第5.5(B)節中規定的含義。

《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。

“投資者權利協議”是指本公司及其投資方之間於2018年8月2日簽署的、經修訂和重新簽署的“投資者權利協議”。

？IPO？具有第8.18節中給出的含義。

？美國國税局是指美國國税局。

以色列公司法是指經修訂的第5759-1999號以色列公司法。

？IT資產是指任何和所有計算機、軟件、硬件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路數據庫和所有其他信息技術設備，在每種情況下，均由任何集團公司擁有、租賃、許可或以其他方式控制，並用於或持有以用於任何集團公司的業務。

JOBS法案是指經修訂的2012年JumpStart Our Business Startups 法案。

關鍵員工？指附件A所列個人。

？最新資產負債表具有3.4(A)節規定的含義。

？法律是指由對特定事項擁有管轄權的政府實體發佈、公佈或執行的任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家法規、法律(包括普通法)、法案、法規、條例、條約、規則、法典、法規、命令(包括延期命令)、判決、禁令、裁決、裁決、法令、令狀或其他具有約束力的指令或指南。除非在此明確聲明，否則法律不包括新冠肺炎措施。

？租賃不動產具有第3.19(B)節中規定的含義。

？責任或責任是指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計的還是固定的，絕對的或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。

？留置權指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、許可或分許可、押記或其他類似的產權負擔或權益(就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似的限制)。

？惡意代碼？是指任何後門、丟棄設備、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒、蠕蟲、間諜軟件或廣告軟件(這些術語在軟件行業中通常被理解)或旨在(A)對任何軟件或IT資產的功能造成實質性破壞或負面影響或(B)允許或協助任何人未經授權訪問任何軟件或IT資產的其他軟件。

？商標具有知識產權定義中規定的含義。

？材料合同的含義如第3.7(A)節所述。

？材料許可？具有第3.6節中給出的含義。

？測量時間是指東部時間下午5：00，以下列時間中較晚的時間為準：(I)SPAC股東大會日期和 (Ii)交易結束前3個工作日的日期。

？合併？的含義與本協議的説明中所述的含義相同。

·合併子協議具有本協議導言段落中所述的含義。

？多僱主計劃具有ERISA第(3)37節或第4001(A)(3)節中規定的含義。

？非黨派附屬機構具有第8.13節中給出的含義。

？紐約證券交易所是指紐約證券交易所或其任何繼承者。

現成的軟件？是指任何壓縮包裝或點擊包裝軟件或任何其他以商業方式向公眾提供並以非獨家方式許可給任何集團公司的軟件。

《要約》的含義與本協議摘要中的含義相同。

？命令是指任何政府實體輸入、發佈或發佈的任何令狀、命令、延期命令、判決、強制令、決定、裁定、裁決或法令。

指集團公司時，指集團公司採取的符合過去慣例的行為日常工作此類集團公司在正常經營過程中的風俗習慣(考慮新冠肺炎措施)。

？《條例》指以色列《所得税條例》[新版]，經修訂，並據此頒佈規章制度。

締約方具有本協定導言段中所述的含義。

？專利具有知識產權定義中所述的含義。

PCAOB是指上市公司會計監督委員會。

？許可？是指政府實體的任何批准、授權、許可、許可證、註冊、許可或證書。

？允許留置權是指(A)機械師、物料工、運輸商、修理工和其他在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，這些留置權涉及尚未到期和應支付的金額，或正在通過適當程序真誠地爭奪的金額，並且已根據公認會計原則建立了足夠的準備金；(B)截至截止日期尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在通過適當程序真誠爭奪並已根據公認會計準則建立足夠準備金的留置權；(C)不動產(包括地役權、契諾)的產權負擔和限制條件、通行權和類似限制)不禁止或不會禁止或實質性幹擾該等不動產的任何集團公司的使用或佔用；(D)由任何對該等不動產具有管轄權的政府實體強加的分區、建築法規和其他土地使用法，該等法律對該等不動產的使用或佔用或對該等不動產的活動有管轄權，且該等不動產的使用或佔用或本集團公司的業務經營並未侵犯該等不動產，亦不禁止或實質性幹擾任何集團公司對該不動產的使用或佔用；(E)現金保證金或現金保證，以確保支付工人賠償金、失業保險、社會保障福利或類似法律規定的義務，或保證履行公共或法定義務、擔保或上訴保證金，以及在正常業務過程中尚未到期和支付的其他類似性質的義務，以及 (F)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可。

？個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業或其他類似實體，無論是否為法人實體或政府實體。

個人信息在隱私法規定的範圍內，是指個人數據、個人身份信息、個人身份信息或所有識別或可用於直接或間接識別個人身份的信息。

·管道融資具有本協議摘錄中所述的含義。

優先多數是指持有至少65%的已發行及已發行公司優先股的持有人，按轉換為公司普通股的基準，作為單一類別一起投票，包括至少75%的已發行及已發行公司優先股D股及至少50%的已發行及已發行公司優先股E股，在每種情況下，按已轉換為公司普通股的基準，作為單一類別一起投票。

？隱私法是指 (A)與個人信息處理有關的適用法律，在適用的範圍內，包括《加州消費者隱私法》、以色列《保護隱私法》(5741-1981)、《(EU)2016/679號條例》和實施該條例的任何法律、《2018年英國數據保護法》、經《數據保護、隱私和電子通信(修正案等)(歐盟退出)條例2019年》修訂的《2018年英國數據保護法》定義的《英國一般數據保護條例》，歐洲議會和理事會2002年7月12日關於隱私和電子通信的第2002/58/EC號指令、2003年《隱私和電子通信(EC指令)條例》、《CAN-垃圾郵件法》以及任何適用的國際法、規則或條例，要求向個人或政府實體通報個人信息丟失、濫用或未經授權訪問、披露或獲取個人信息的任何情況；以及(B)適用於集團公司業務的行業標準。

？訴訟程序是指由任何政府實體或在任何政府實體之前或之前懸而未決或以其他方式涉及任何政府實體的任何訴訟、審計、調查、查詢、審查、索賠、申訴、指控、申訴、法律程序、行政執法程序、訴訟或仲裁(在每個案件中，無論是民事、刑事還是行政程序，或以其他方式涉及) (與起訴知識產權登記或頒發申請有關的辦公室訴訟和類似訴訟除外)。

？已處理、處理或處理是指對個人信息執行的任何操作或操作集，無論是否以自動方式執行，包括但不限於：收集、記錄、組織、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供、對齊或組合、阻止、刪除或銷燬。

？代理聲明？具有第5.7節中規定的含義。

？公共股東？具有第8.18節中給出的含義。

？公共軟件？是指：(A)根據開放源碼組織批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可獲得許可的任何軟件應用程序，包括GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可、日食公共許可、公共公共許可、CDDL、Mozilla公共許可、藝術許可、網景公共許可、太陽社區源代碼許可和太陽行業標準許可；或 (B)包含、包括或合併作為自由軟件或開放源碼軟件或類似許可或分發模式分發的任何軟件，在(A)或(B)中的每一種情況下，無論源代碼是否可用或是否包含在此類許可中，以及

包括在任何條款或條件下，這些條款或條件要求使用、鏈接、合併、分發或派生此類公共軟件的任何軟件(I)以源代碼形式提供或分發；(Ii)出於製作衍生作品的目的而獲得許可；或(Iii)可以免費或象徵性的收費進行再分發。

房地產租賃是指所有租賃、轉租、許可證或其他協議，在每個情況下，任何集團公司根據這些協議租賃、轉租或以其他方式佔用任何房地產。

？註冊知識產權是指所有已發佈的專利、待處理的專利申請、註冊商標、待處理的商標註冊申請、註冊版權、待處理的版權申請、互聯網域名註冊和掩膜作品註冊及其申請。

《註冊權協議》具有本協議摘錄中所述的含義。

？註冊聲明/委託書具有第5.7節中規定的含義。

？已發佈的索賠具有第8.18節中規定的含義。

重組契約具有第5.5(C)節規定的含義。

？代表就任何人而言，是指此人的附屬公司及其附屬公司和此類附屬公司各自的董事、經理、管理人員、員工、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。

？必要多數是指獲得公司股東批准和公司優先考慮的股東批准所需的票數。

受限制現金是指(X)作為擔保存款(與房地產租賃有關的情況除外)、(Y)代表第三方、或(Z)在託管或其他受限制賬户中質押或作為抵押品持有的所有現金，包括根據任何債務或任何其他信貸協議、擔保協議或合同的條款和條件。

？制裁和出口管制法律是指與(A)進口和出口管制有關的任何適用法律，包括《美國出口管理條例》，15 C.F.R，第730-774部分)，以及2018年《出口管制法》，《美國法典》第22篇，第2751條及以下，以色列產品和服務控制令(參與加密)，第5735-1974號，以色列國防出口管制令(作戰裝備)，第5768-2008號，以色列國防出口管制法，5767-2007號，以及以色列經濟部《來源物項和兩用物項清單》，以及以色列國防部實施的所有其他出口管制法律，包括1939年《以色列與敵人貿易條例》，(B)由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國、聯合王國財政部或以色列國實施、管理或執行的經濟或金融制裁，或(C)反抵制措施。

《薩班斯-奧克斯利法案》是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

？明細表？統稱為公司披露明細表和SPAC披露明細表。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？美國證券交易委員會SPAC認股權證聲明是指美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮因素的聲明。

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

？證券法？指聯邦證券法、以色列證券法(5728-1968)以及其他適用的外國和國內證券或類似法律。

？簽署備案文件具有第5.4(B)節中規定的含義。

？簽署新聞稿？具有第5.4(B)節中規定的含義。

？軟件是指任何和所有(A)計算機程序，包括任何和算法、模型和方法的所有軟件實施，無論是源代碼還是目標代碼；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀； (C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標的説明、流程圖和其他工作產品；以及(D)與上述任何內容相關的所有文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。

SPAC收購提議是指(A)SPAC或其任何受控關聯公司直接或間接(I)收購或以其他方式購買，或被任何其他人收購或以其他方式購買的任何交易或一系列相關交易，(Br)與任何其他人進行業務合併或(Iii)收購或以其他方式購買任何其他人的全部或大部分資產或業務(在第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項的情況下)資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)或(B)SPAC或其任何受控關聯公司的任何股權、債務或類似投資。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，本協議、附屬文件或交易均不應構成SPAC收購提議。

？SPAC福利計劃具有第4.19節中規定的含義。

？SPAC董事會具有本協議摘錄中所述的含義。

？SPAC董事會建議具有5.8節中規定的含義。

？SPAC建議中的更改具有第5.8節中給出的含義。

？SPAC披露時間表是指SPAC在本協議之日向公司提交的本協議的披露時間表。

？SPAC費用是指截至任何確定時間，SPAC因談判、準備或簽定本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易而發生或代表SPAC發生或以其他方式支付的費用、費用、佣金或其他款項的總額，包括：(A)SPAC的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問或其他代理人或服務提供者的費用和開支；以及(B)任何其他費用、開支、根據本協議或任何附屬文件明確分配給SPAC的佣金或其他金額，包括在註冊説明書上登記公司證券的所有費用的50%(50%)，申請在紐約證券交易所上市公司證券的所有費用的50%(50%)，根據任何適用的反壟斷法提交的任何文件的所有備案費用(如果有)的50%(50%)，以及所有轉讓税的50%(50%)。儘管有前述規定或本合同中的任何相反規定，SPAC費用不應包括任何公司費用。

SPAC財務報表是指SPAC美國證券交易委員會報告中包含的SPAC的所有財務報表。

？SPAC基本聲明是指第4.1節(組織機構和資格)，第4.2條(權威)，第4.4條(經紀人)，第4.6節 (空格的大寫)和第4.18條(沒有變化).

？SPAC負債是指截至任何確定時間，SPAC將根據公認會計原則在資產負債表上應計的負債總額，無論此類負債在該時間是否到期和應付(不包括SPAC的任何費用)，其中應包括任何遞延承保佣金。

？SPAC 非締約方關聯方統稱為每個SPAC關聯方和任何SPAC關聯方的每個前任、現任或未來的關聯方、代表、繼任者或允許受讓人 (為免生疑問，SPAC除外)。

？SPAC招股説明書具有第8.18節中給出的含義。

？SPAC關聯方具有第4.10節中給出的含義。

？SPAC關聯方交易具有第4.10節中給出的含義。

？SPAC美國證券交易委員會報告具有第4.7節中給出的含義。

？SPAC股票是指SPAC普通股，每股票面價值0.0001美元。

SPAC股東批准是指根據SPAC的管理文件和適用法律，有權在SPAC股東大會(或其任何續會)上親自或委託代表投票的所需數量SPAC股份的持有人以贊成票批准交易建議。

SPAC股東贖回指SPAC股票持有人贖回其全部或部分SPAC股份的權利 (與本協議預期的交易或其他交易相關)，載於SPAC管理文件和信託協議。

？SPAC股東統稱為SPAC股票持有人、保薦人和SPAC認股權證持有人。

？SPAC股東會議具有5.8節中規定的含義。

SPAC單位是指SPAC的單位，每單位面值$0.0001，包括(A)一(1)份SPAC股份和(B)一份SPAC 認股權證。

？SPAC認股權證是指持有人有權購買的認股權證¹⁄₂根據認股權證協議(包括(為免生疑問)保薦人持有的每份該等認股權證)，每股認股權證的價格為每股11.50美元，可根據認股權證協議作出調整。

贊助商？指PTK Holdings LLC。

保薦人函件協議具有本協議摘要中所述的含義。

？標準入站許可證意味着(A)許可證現成的軟件，(B)公共軟件的許可證，(C)集團公司與其員工和個人承包商簽訂的適用標準格式合同中包含的許可證，以及(D)在正常業務過程中授予的附帶商標和反饋許可證。

？標準出站許可是指(A)根據合同向集團公司客户授予的非獨家許可，該合同(I)與集團公司已提供給SPAC的形式沒有實質性差異，或(Ii)以其他方式包含範圍與集團公司表格中所載內容基本相似的非獨家許可；(B)在正常業務過程中授予的附帶商標和反饋許可；以及(C)僅為向集團公司提供服務的目的而向集團公司和服務提供商授予的非獨家許可。

？股票拆分？具有第2.1(C)節中規定的含義。

訂户？具有本協議摘要中所述的含義。

認購協議具有本協議摘錄中所述的含義。

？附屬公司，就任何人而言，是指下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體：(A)如果一家公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(不包括公司)，合夥企業的大部分權益或其他類似的所有權權益當時由該人士或其一個或多個附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，為此，如果一個或多個人士被分配該業務實體(公司除外)的大部分收益或虧損，或成為或控制該業務實體(公司除外)的管理或普通合夥人，則該人士或該等人士擁有該業務實體(公司除外)的多數股權。附屬公司一詞應包括該附屬公司的所有子公司。

？支持公司股東具有本協議摘要中規定的含義。

？存續公司具有第2.2(A)節中規定的含義。

？倖存公司普通股具有第2.3(D)節規定的含義。

？税收是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低限額、銷售、使用、轉讓、增值、消費税、印花税、關税、從價計價、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、國家醫療保險、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、貨物和服務、扣繳、保費、營業額、暴利或任何種類的其他税收。無論是以單獨或合併、統一或合併的基礎或以任何其他方式計算，加上任何政府實體因作為主要債務人或作為另一人或附屬、合併、統一、合併或其他集團成員的受讓人或繼承人而對其徵收的任何利息、缺陷、罰款、附加税或額外金額。

税務機關是指負責税收或納税申報單的徵收或管理的任何政府實體。

？納税申報單？是指與向任何政府實體提交或要求提交的税款有關的報税表、信息申報表、報表、聲明、退款申請、附表、附件和報告，包括任何附表或附件，包括其任何修正案。

？終止日期？具有第7.1(D)節中規定的含義。

？交易日是指存續公司普通股在紐約證券交易所進行交易的一天。

·交易具有本協議摘錄中所述的含義。

？交易訴訟具有第5.2(C)節中規定的含義。

·交易建議書的含義如第5.8節所述。

？交易支持協議具有本協議摘要中所述的含義。

？轉讓税具有第5.5(A)節中規定的含義。

？信託帳户？具有第8.18節中規定的含義。

？信託協議？具有第4.8(A)節中規定的含義。

？受託人？具有第4.8(A)節中規定的含義。

？未支付的公司費用？是指在緊接關閉之前未支付的公司費用。

未支付的SPAC費用是指在緊接關閉之前未支付的SPAC費用。

？未支付的SPAC負債是指截至緊接結算前的SPAC負債。

？非既得公司股權獎是指非既得公司股權獎的任何公司股權獎(或其部分) 。

增值税？具有第3.17(F)節中規定的含義。

？既得公司股權獎勵是指根據公司股權計劃和該等公司股權獎勵的條款(在考慮到與成交相關的任何加速歸屬(如果有)後)在生效時間或之前已歸屬或預期將在生效時間或之前歸屬的任何公司股權獎勵(或其部分)。

《警告法案》是指修訂後的1988年《聯邦工人調整和再培訓通知法》或任何類似的法律。

？認股權證協議是指SPAC和大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年7月13日簽訂的認股權證協議。

？故意違約是指由於違約方明知採取該行為或不採取行動將構成或合理預期將構成或導致違反本協議的行為而導致的重大違約行為。

第二條。

合併

第2.1節成交前交易。

(a) 換算係數。不遲於成交前兩個工作日，公司應向SPAC提交其對換算係數的善意估計。本公司應真誠地考慮SPAC對其提出的意見(或其任何組成部分)，但有一項理解，即SPAC批准換算係數不會成為SPAC履行完成本協議項下預期交易的義務的條件，公司沒有義務修訂換算係數以反映SPAC提供的任何評論。

(b) 公司優先股轉換。於緊接截止日期前一天結束時發行及發行的每股公司優先股應轉換為一股公司普通股，並於緊接截止日期前該日期結束時生效(公司優先股轉換)。每張先前證明公司優先股的股票須於交回股票時兑換為相當於相同數目的公司普通股的股票(如有要求)。此後，以前代表公司優先股的每張股票僅代表在該股票交出時獲得相同數量的公司普通股的權利。

(c) 股票拆分。緊隨公司優先股轉換後但在生效時間之前，在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股應轉換為若干公司普通股，方法是將每股該等公司普通股乘以轉換系數(拆分股票，連同公司優先股轉換，即資本重組)；惟不會因股票分拆而發行任何零碎的公司普通股，而本應享有零碎公司普通股的每名股東(在將該公司股東原本將收到的所有零碎公司普通股合計後)將有權收取該公司股東原本有權獲得的該等數目的公司普通股，並四捨五入至最接近的全部公司普通股。

(d) 公司選項。緊隨本公司優先股轉換後但在生效時間之前，本公司所有期權，無論是在緊接生效時間之前的既得或非歸屬、未償還和未行使，將通過將緊接生效時間前受該公司購股權約束的公司普通股數量乘以轉換因數進行調整，調整方法為：將緊接生效時間之前的該公司購股權的每股行使價格除以轉換因數，該乘積應四捨五入為最接近的整數股，每股行使價格由除以緊接生效時間之前該公司購股權的每股行使價格除以轉換系數確定。該商應四捨五入到最接近的整數分；但根據每個經調整的公司期權可購買的公司普通股的行使價和數量應以與守則第409a節的要求及其頒佈的適用條例一致的方式確定；此外，

就守則第422節適用的任何公司購股權而言，行使價及根據該經調整的公司購股權可購買的公司普通股數目應按照上述規定以符合守則第424(A)節規定的方式釐定。所有公司購股權應繼續具有並受制於在緊接生效時間(包括歸屬(如適用)、到期日和行使條款)之前適用於該公司購股權的條款和條件。

第2.2節合併。

(A)根據本協議規定的條款和條件以及DGCL的適用條款，在截止日期，合併子公司應在生效時間與SPAC合併並併入SPAC(合併)。在生效時間後，合併附屬公司將停止獨立存在，而SPAC將繼續作為合併後的尚存公司(尚存公司)以及本公司的直接全資附屬公司繼續存在。

(B)在完成時，合併應根據本協議和DGCL完成，並由合併子公司和SPAC之間的合併證書(合併證書)以公司和SPAC合理滿意的形式證明，合併應在合併證書提交後立即完成，或在SPAC和公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間在此稱為生效時間)。

(C)在生效時，合併的效力應與本協議、合併證書和DGCL的適用條款所規定的一致。在不限制前述規定的一般性的原則下，在生效時，合併子公司和SPAC的所有各類資產和財產、權利、業務、業務、商譽、利益、豁免權和特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、義務和義務應成為尚存公司的資產、財產、權利、業務、業務、商譽、利益、豁免和特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、義務和義務(包括與信託賬户有關的所有權利和義務)。其中應包括尚存公司承擔本協議規定的合併子公司和SPAC在生效時間後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務。

(D)如在生效時間後的任何時間，有需要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，並賦予尚存公司對合並附屬公司及SPAC的所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權的完全權利、所有權及權益，及/或管有該等資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權，則合併附屬公司及SPAC的高級職員及董事獲全面授權以各自法團的名義或以其他方式採取並將採取一切合法及必要的行動，只要該等行動與本協議並無牴觸。

(E)於生效時間內，尚存公司的管治文件應以緊接生效時間前生效的合併附屬公司管治文件的形式修訂及重述，直至其後按有關文件或適用法律的規定作出更改或修訂。

(F)於生效時間，緊接生效時間前的合併附屬公司的董事及高級職員應為尚存公司的首任董事及高級職員，每人根據尚存公司的管治文件任職，直至該董事或高級職員的繼任者妥為選出或獲委任及符合資格為止，或直至該等董事或高級職員去世、辭職或被免職為止。在生效時，公司董事會最初應有最少三(3)名至最多九(9)名成員，其中一名為本公司當時的首席執行官，一(1)名最初由保薦人(保薦人指定人)指定，最多七(7)名由公司(公司指定人)初始指定。根據紐約證券交易所的要求，保薦人指定人和(X)三(3)人(如為七人公司董事會)或(Y)四(4)或五(5)人(如為八(8)人或九(9)人公司董事會)應分別符合紐約證券交易所要求的獨立資格，保薦人應合理地為公司所接受。在公司選舉時，自生效時間起，公司董事會將分為三(3)類，指定為I類、II類和III類，每個類由公司確定的大致相同數量的董事組成(III類包括保薦人指定人)。

第2.3節合併對價。在合併生效時，任何一方或SPAC的證券持有人、本公司的證券持有人或合併子公司的證券持有人(但須受保薦人函件協議的規限)在有效時間內，無須對任何一方或SPAC證券持有人採取任何行動：

(A)在生效時間之前發行和發行的每個SPAC單位應自動分離，其持有人應被視為持有一(1)股SPAC股份和一(1)份SPAC認股權證，標的證券應根據本第2.3條的適用條款進行轉換。

(B)在緊接生效時間前已發行及已發行的每股SPAC股份(為免生疑問，不包括任何除外股份)(考慮任何SPAC 股東贖回)將自動轉換為，而該等SPAC股份的持有人有權在實施資本重組(合併代價)後，就每股SPAC股份自動轉換為一(1)股公司普通股，其後所有SPAC股份將自動註銷，並因合併而不復存在。在緊接生效時間之前持有SPAC已發行股份的持有人將不再對該等股份擁有任何權利，但本章程或適用法律另有規定者除外。

(C)在緊接生效時間之前發出和尚未完成的每份SPAC認股權證，應自動和不可撤銷地轉換為相應的公司認股權證，可行使一半(¹⁄₂根據公司認股權證協議的條款及條件持有公司普通股。

(D)在緊接SPAC生效時間之前作為庫存股持有的每一股SPAC股票，包括SPAC與SPAC股東贖回(如果有)相關的股份(每一股不包括在內)，應自動註銷和消滅，且不支付任何對價。

(E)緊接生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬公司的每股已發行及已發行股本須轉換為一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，構成尚存公司唯一的已發行股本。

(F)換股係數須予調整，以適當反映於本公佈日期或之後及結算前發生的任何股份拆分、拆分、反向股份拆分、股份股息或分派(包括任何可轉換為公司普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變動(於每種情況下，資本重組除外)的影響。

第2.4節無分立公司普通股。在轉換SPAC股份時，將不會發行代表零碎公司普通股的公司普通股證書或記賬信用，該零碎權益將不會賦予其所有者投票權或擁有作為任何公司普通股持有人的任何權利。儘管本協議有任何其他規定，本應根據本協議發行的所有零碎公司普通股將被彙總，由此產生的公司普通股將四捨五入為最接近的整個公司普通股。

第2.5節本協議預期的交易的結束在滿足(或在適用法律允許的範圍內，豁免)第(Br)條所述條件(成交時其性質將在成交時得到滿足或放棄的條件除外)後，應在合理可行的情況下儘快以電子方式交換成交交付成果(成交日期)，但在任何情況下不得晚於第(3)個營業日(成交日期)或在其他地點，日期和/或時間作為空間和公司可書面商定。

第2.6節可交付成果。

(A)在本協議簽訂之日起，在合理可行的情況下儘快交付，但在任何情況下不得遲於截止日期前十(10)個工作日，SPAC及本公司應委任大陸證券轉讓及信託公司(或其適用聯屬公司)為交易所代理(交易所代理)，並與交易所代理訂立交易所代理協議，以(I)根據第2.3(B)條(在第2.7條規定的任何規定的任何規定的預扣税款生效後)，在緊接第2.3(B)條規定的一(1)股公司普通股的生效時間前交換SPAC股票轉讓賬簿上的每一股SPAC股票，並按本協議所載的條款及其他條件及(Ii)將每份SPAC股票轉讓認股權證在生效時間之前交換為一(1)家公司認股權證，該公司認股權證可根據第2.3(C)節以及本協議中規定的條款和其他條件發行。儘管如此

前述規定或任何相反規定，如果該交易所代理不能或不願意擔任交易所代理，或者如果本公司和該交易所代理未能就該交易所代理的聘用條款達成一致，則SPAC和本公司應在此後合理可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於截止日期，共同商定另一家交易所代理擔任該交易所代理(在任何一種情況下，不得無理地扣留、附加條件或推遲該協議)，SPAC和本公司應指定並與該其他交易所代理簽訂交易所代理協議。就本協議項下的所有目的而言，誰應構成交換代理。

(B)在生效時間，本公司應為SPAC股份和SPAC認股權證持有人的利益，並根據本第2.6節的規定，通過交易所代理向交易所代理存入或安排存入(I)賬面記賬形式的公司普通股證據，代表根據第2.3(B)節可發行的合併代價，以換取緊接生效時間前已發行的SPAC股份；及(Ii)賬簿記賬形式的公司認股權證證據，代表本公司根據第2.3(C)節可發行的認股權證，以換取SPAC認股權證，在每種情況下，均須在根據第2.7節規定的任何規定扣繳税款生效後，以賬面記賬形式形式發行公司普通股。所有(I)記賬形式代表根據第2.3(B)節可發行的合併代價的股份存放於交易所代理及(Ii)記賬形式的認股權證代表本公司根據第2.3(C)節可發行的認股權證在本協議中統稱為外匯基金。

(C)每名SPAC股東(包括保薦人)，其SPAC股份已根據第2.3(B)節轉換為有權收取合併代價的，有權在第2.6(E)節規定的日期獲得其有權獲得的公司普通股數量。

(D)每名SPAC股東和保薦人，其SPAC認股權證已根據第2.3(C)節轉換為收取公司認股權證的權利，則有權在第2.6(E)節規定的日期收到其有權獲得的公司認股權證。

(E)本公司和SPAC應採取一切必要行動促使合併對價，本公司保證在生效時間後三(3)個工作日內以入賬形式發出認股權證。

(F)如果合併對價將向登記賬簿形式轉讓的SPAC股份的股東或保薦人以外的人發行，發行合併代價的條件為：(I)以賬面記賬形式持有的SPAC股份須獲適當轉讓，及(Ii)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因以賬面記錄形式向該SPAC股份的登記持有人以外的人士發出該等代價所需的任何轉讓税，或確定令交易所代理信納該等轉讓税已繳付或無須支付。

(G)如果本公司認股權證發行給登記了轉讓的賬簿記入形式的SPAC認股權證的 SPAC股東以外的人，本公司發行認股權證的條件為：(I)賬簿記賬形式的SPAC認股權證須妥善轉讓，及(Ii)要求支付代價的人士須向交易所代理支付因以簿記形式向該SPAC認股權證的登記持有人以外的人士發出該等代價所需的任何轉讓税款，或確定交易所代理人信納該等轉讓税款已支付或無須支付。

(H)將不會因合併代價或本公司根據本細則第II條(或其任何部分)發行的認股權證而支付或應計利息。自生效時間起及生效後，直至根據第2.6節(如適用)交回或轉讓為止，每股太古股份應僅代表收取該股份根據第2.3(B)節(視何者適用而定)有權收取的合併代價的權利，而每份太古股份認股權證應僅代表收取該太古股份根據第2.3(C)節有權收取的本公司認股權證的權利。

(I)在生效時間，SPAC的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓在緊接生效時間之前尚未完成的SPAC股票或SPAC認股權證。

(J)任何於截止日期後十二(12)個月仍未被SPAC股東申索的外匯基金部分，須交付本公司或本公司另有指示，而任何SPAC股東如未於該時間前根據第2.6條就合併代價或本公司認股權證(視何者適用而定)交換其股份或認股權證(視何者適用而定)，則其後只向本公司尋求發行合併代價或公司認股權證(視何者適用而定)，而不收取任何利息。本公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司不會就根據任何適用的遺棄財產、無人認領的財產、欺詐或類似的法律向公職人員交付的任何代價向任何人承擔任何責任。任何合併對價或公司認股權證在緊接該時間之前仍未被SPAC股東申索，而該等金額原本會轉給或成為任何政府實體的財產，則在適用法律許可的範圍內，該等款項將成為本公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益影響。

第2.7條扣繳。SPAC、本公司、合併子公司、交易所代理及其各自的關聯公司均有權 (I)有權從根據本協議支付的任何金額中扣除和扣留(或導致扣減和扣留)根據適用税法需要扣除和扣留的金額，以及(Ii)將如此扣除和扣留的任何金額及時支付給相應的政府實體。在扣留金額並匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。每一方應及時通知其他各方其認為需要扣繳的任何費用(但因SPAC未能提供第5.5(D)條所要求的證明而扣留的補償金、因SPAC未能提供第5.5(D)條所要求的證明而扣留的費用以及備用扣繳費用除外)。雙方應真誠合作，以取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括要求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。在任何人提出書面要求時，付款人應向該人提供該金額匯款的書面證據副本。

第2.8節管道融資。生效後，公司應立即根據認購協議並按照認購協議中規定的金額完成管道融資。

第三條。

關於以下事項的陳述和保證

向集團公司和合並子公司

除公司披露明細表中所述外，公司和合並子公司特此向SPAC作出如下聲明和保證：

第3.1節組織機構和資格。

(A)每一集團公司及合併附屬公司均為根據其成立或組織(視情況而定)的司法管轄區(如適用)的法律而妥為組織或組成的有效存在及良好信譽(或其等價物，如適用)的公司、有限責任公司或其他適用商業實體，但個別或整體未能良好信譽則不在此限。合理地預期會對公司產生重大不利影響。公司披露時間表第3.1(A)節規定了每個集團公司和合並子公司的組建或組織(視情況而定)的管轄權。各集團公司及合併附屬公司均擁有所需的公司、有限責任公司或其他適用商業實體擁有、租賃及營運其重大財產及經營其目前在所有重大方面所進行的業務的權力及授權，但如未能擁有該等權力及授權，則合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

(B)經修訂並於本協議日期生效的集團公司管治文件及投資者權益協議的真實及完整副本已提供予SPAC。集團公司的管治文件及投資者權利協議具有十足效力，且各集團公司並無在任何重大方面違反或違反其管治文件或投資者權利協議所載的任何規定。

(C)每家集團公司均具備正式資格或獲授權處理業務，並在其擁有、租賃或經營的物業及資產或其所經營業務的性質令該等資格或許可成為必需的每個司法管轄區內，在每個司法管轄區內均具良好信譽(或同等的司法管轄區，如適用，如承認良好信譽概念或任何同等概念)，但如未能取得上述資格、許可或良好信譽，則不會個別或整體合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。本公司已及時提交所有必要的年度報告，支付了所有年費，且未被以色列公司註冊處指定為違反公司(該術語根據以色列公司法理解)的公司，除非未能提交或支付該等報告和費用，或未被指定為違反公司規定的公司，則不會單獨或總體上合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

(D)除《公司披露附表》第3.1(D)節所列的附屬公司外，本公司並無任何直接或間接附屬公司。除本公司披露附表第3.1(D)節所述外，本公司直接或透過一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有各附屬公司的所有未償還股本證券，除準許留置權外，並無任何留置權。

(E)除附屬公司外，本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何股權或有表決權的權益，且除就附屬公司或本協議所規定者外，本公司並無任何協議或承諾購買任何該等權益，且並無協議，亦無義務訂立任何合約，亦無義務根據訂立任何合約，而根據該等合約，本公司日後可能有責任對任何其他實體作出任何投資或出資。

(F)合併子公司自2021年4月13日成立以來，除本協議預期的業務外，並無進行任何業務活動。合併子公司沒有資產或負債。

3.2集團公司資本化。

(A)公司披露附表第3.2(A)節載明於本協議日期有關(I)本公司所有已發行及尚未發行的股權證券的數目及類別或系列(視何者適用而定)及(Ii)作為其記錄擁有人的身份的真實及完整陳述。本公司的所有股權證券均已獲得正式授權並有效發行。所有已發行的公司股票均已繳足股款，且不可評估。在行使或轉換(如適用)作為衍生證券的權益證券時發行公司股票，根據該等權益證券的條款行使或轉換後，公司股票將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。本公司的股權證券(1)的發行並不違反本公司的管治文件、《投資者權利協議》、本公司所屬或受約束的任何其他合約，及(2)不受任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(根據適用證券法或根據本公司的管治文件、《投資者權利協議》或轉讓限制)而發行，亦不違反任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約權、認購權、任何人的轉讓限制或類似權利。除公司披露明細表第3.2(A)節規定的公司股權獎勵或第5.17節允許的公司股權獎勵或根據第5.17節發行、授予或簽訂的公司股權獎勵外，本公司沒有未償還期權、限制性股票、影子股票、股票或股權增值權、股權所有權權益或其他股權, 本公司基於股權或類似的權利、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權、優先認購權或任何性質的其他合約或承諾，包括書面或口頭的，可能要求本公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為本公司股權證券的任何股權證券或證券。

(B)本公司的股權證券的發售、出售和發行均符合適用法律，包括證券法。除本公司的管治文件及本公司投資者協議外，並無本公司參與表決或轉讓本公司股權證券的有表決權信託、委託書或其他合約。

(C)公司披露明細表第3.2(C)節規定了一份真實和完整的陳述，內容包括(I)本公司已發行和未發行的每家子公司的所有股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)，以及(Ii)其記錄擁有人的身份。除公司披露明細表第3.2(C)節所述外，沒有未償還的(A)股票或股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、受限股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權、優先購買權或任何性質的其他合約或承諾(書面或口頭)，可能需要本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回本公司附屬公司的任何股本證券或可轉換為或可兑換為股本證券的任何證券。

(D)除彼等各自的管治文件及本公司投資者協議外，並無關於本公司任何附屬公司的任何股權證券的投票或轉讓的有投票權的信託、委託書或其他合約。

第3.3節授權。

(A)公司每一方均擁有必要的公司、有限責任或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。待收到本公司優先股東批准及本公司股東批准、本協議的簽署及交付、任何公司訂約方是或將會成為訂約方的附屬文件以及擬進行的交易完成後，本協議及已獲適用公司訂約方的所有必要的公司、有限責任公司(或其他類似)行動正式授權(或如屬在本協議日期後訂立的任何附屬文件，則在簽署時)。公司優先股東批准和公司股東批准是批准交易所必需的公司股權證券持有者的唯一批准。支持的公司股東的贊成票將構成必要的多數，並足以獲得公司優先股股東批准和公司股東批准。本協議和任何一方是或將成為一方的每一份附屬文件在簽署時已經或將由適用的公司方正式有效地簽署和交付，並在適用的情況下構成或將在簽署和交付時構成適用的公司方的有效的、合法的和具有約束力的協議(假設本協議和任何一方是或將是其中一方的輔助文件在簽署時已或將在適用時正式授權, 可根據適用公司方的條款(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利執行的法律或其他法律的約束)強制執行)。

(B)本公司董事會已一致：(I)決定本協議及交易為合宜，且符合本公司及本公司股東之最佳利益，(Ii)批准該等交易，及(Iii)決議向本公司股東推薦本公司股東建議書及本公司優先股東建議書所載各項事項。

第3.4節財務報表；未披露的負債。

(A)本公司已向SPAC提供(I)集團公司截至2020年12月31日的經審核綜合資產負債表草稿(包括截至2019年12月31日止年度的任何比較數字)及集團公司截至2020年12月31日止年度的相關經營報表、股東權益變動及現金流量草稿(包括截至2019年12月31日止年度的任何比較數字)及(Ii)集團公司截至3月31日的未經審核綜合資產負債表，截至2021年(最新資產負債表) 及集團公司截至該日止三(3)個月期間的相關未經審核經營報表、股東權益變動及現金流量，每一項均附於公司披露附表(所有該等資產負債表及報表，統稱為財務報表)第3.4(A)節。每份財務報表(包括附註)(A)均根據於於所示期間(附註所示除外)沿用的公認會計原則編制，(B)以本公司賬簿及記錄所載資料為依據並與其一致，及(C)根據公認會計原則在各重大方面公平列報集團公司於有關日期及其所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量，除非其中另有特別註明。根據第5.16節交付的所有財務報表(A)將根據GAAP在所示期間內一致應用(附註中可能指出的情況除外，如果是未經審計的財務報表，受正常的年終調整和沒有腳註的限制)和(B)將在所有實質性方面公平列報, 集團公司的財務狀況、經營成果和現金流量，截至集團公司的日期和其中註明的期間，除非其中另有特別註明。

(B)除(Br)(I)最新資產負債表(或其附註)表面所列或以其他方式規定的債務外，(Ii)自最新資產負債表之日起在正常業務過程中發生的負債(這些負債均不是違約、違反保證、侵權、侵權或違法的責任)和(Iii)與談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中各自的契諾或協議或完成交易有關的責任，各集團公司或合併子公司概無根據公認會計原則於資產負債表上列載的任何負債類型，而該等負債對集團公司整體而言將屬重大。

(C)集團公司已建立及維持內部會計控制制度旨在在所有重大方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表及維持對集團公司資產的問責。在財務報表所涵蓋的所有期間，集團公司保存並一直保存集團公司在正常業務過程中的賬簿和記錄。

(D)自2018年1月1日以來，沒有任何集團公司收到任何書面投訴，或據本公司所知，任何指控、斷言或聲稱(I)集團公司財務報告內部控制存在重大缺陷， (Ii)集團公司財務報告內部控制存在重大缺陷，或(Iii)涉及集團公司管理層或其他員工在集團公司財務報告內部控制中扮演重要角色的欺詐行為，無論是否重大。

第3.5節同意並獲得必要的政府批准；不得違反。

(A)除《公司披露附表》第3.5(A)節所述外，對於適用的公司方執行、交付或履行其在本協議項下的義務或適用公司方是或將成為締約方的附屬文件，或完成本協議或附屬文件所規定的交易，不需要任何公司一方同意、許可、批准或授權，或指定、聲明、提交或通知任何政府實體。除(I)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的註冊聲明/委託書及其有效性聲明和(B)根據聯邦證券法的適用要求(如果有)所需的任何其他文件或信息，(Ii)遵守與本協議、附屬文件或交易有關的根據藍天法律和州收購法規定必須向州證券監管機構提交的文件或通知外，(Iv)1968年《以色列證券法》及其規則和條例或任何其他類似法律的適用要求和備案，(V)公司股東批准和本公司首選股東批准，(Vi)根據任何適用的反壟斷法(或規定審查國家安全或國防事務的任何投資法或法律)提交的申請，(Vii)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，則不會對公司產生實質性的不利影響或阻止，嚴重延遲或嚴重損害任何公司方完成交易的能力, 或(Viii)公司披露明細表第3.5(A)節另有規定。

(B)在收到第3.5(A)節規定的同意、批准、授權和其他要求後，公司任何一方簽署、交付或履行本協議或適用公司方是或將成為其中一方的附屬文件，或完成此處或因此計劃的交易，都不會直接或間接(在有或沒有適當通知或時間流逝或兩者的情況下)(I)導致違反任何公司方管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反，或構成違約，或導致(A)任何集團公司或合併子公司作為當事方的任何合同，或(B)任何實質性許可，(Iii)違反或構成違反以下任何條款、條件或條款的任何權利(不論有無通知)而終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速

(Br)任何集團公司或合併子公司或其各自的任何財產或資產受其約束的命令或適用法律，或(Iv)導致對任何集團公司或合併子公司的任何資產或財產(任何允許的留置權除外)或股權證券設立任何留置權，但上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一項不會單獨或總體地合理預期對公司產生重大不利影響或合理預期對公司任何一方訂立或履行本協議項下義務或完成交易的能力產生重大不利影響。

第3.6條許可證。每家集團公司都擁有擁有、租賃或經營其物業和資產以及開展當前業務所需的所有物質許可(物質許可)。除對集團公司整體而言並非且不會被合理預期為重大事項外， (I)各重大許可證均根據其條款具有十足效力及效力，及(Ii)任何集團公司並無接獲任何重大許可證被撤銷、取消或終止(或建議撤銷、取消或終止)的書面通知。

第3.7節材料合同；無違約。

(A)《公司披露明細表》第3.7(A)節列出了集團公司截至本合同日期作為當事方的所有合同(無論是書面合同還是口頭合同)的清單：(I)銷售公司服務或購買每年至少500,000美元或總計1,000,000美元的產品或服務，(Ii)聲稱在任何實質性方面限制集團公司可能從事的業務類型或產品線，其可能從事業務的地理區域，招攬客户的能力或向任何其他人出售或購買任何產品、財產或其他資產(有形或無形)或任何服務的能力，或向任何其他人出售任何產品或其他資產或為任何其他人提供任何服務的能力，(Iii)包含代表集團公司在正常業務過程以外的重大義務的任何賠償，(Iv)集團公司允許任何物質資產在正常業務過程以外受到留置權(包括允許留置權)的約束的能力，(V) 證明借入款項的負債，不論是由未償還本金超過$500,000的集團公司的任何資產所招致、假設、擔保或擔保；。(Vi)涉及以合併或其他方式直接或間接收購或處置任何其他人(另一集團公司除外)的資產或股權，總價值超過$500,000(在每個個案中，收購的資產及出售材料、供應及存貨除外)，在正常業務過程中)，根據該合同，集團公司有重大的持續義務(保密義務除外)，或任何合同，根據該合同，集團公司對盈利負有任何持續義務, 或有購買價格或其他或有或有或延期付款義務超過500,000美元，(Vii)任何CBA；(Viii)任何(A)與任何政府實體達成的和解、調解或類似的協議，或(B)本公司或其任何附屬公司在本協議日期後將有任何重大未償債務的任何合同，(Ix)僱用或聘用任何董事、僱員或獨立承包人的任何合同，年薪超過500美元，000，但以下情況除外：(A)可由公司在不支付費用或罰款的情況下終止的合同；或(B)規定與公司披露明細表第5.17(D)節披露的交易有關的應支付交易獎金的合同；(X)承租人或持有或經營任何其他各方擁有的任何個人財產的協議，但以下個人財產的租賃除外

每年支付的租金總額不超過500,000美元，(Xi)根據該協議，本公司被授予任何土地或建築物的租賃、轉租或使用權或佔有權，要求集團公司每年支付超過500,000美元的任何合同，(12)與任何人簽訂的任何合同，根據該合同，任何集團公司可能需要在任何年度基於任何研究、測試、開發、銷售和分銷，支付超過500,000美元的里程碑、特許權使用費或其他或有付款。商業生產或其他類似事件、發展、活動或事件，或(B)任何集團公司授予任何人對任何材料公司產品或任何材料公司擁有知識產權的任何優先購買權、第一次談判權、購買選擇權或選擇權；(Xiii)與第三方建立合資企業、合夥企業或有限責任公司，包括分享利潤和聯合研究或開發合同(在每種情況下，與本公司的全資子公司除外)；(Xiv)要求在公司披露明細表第3.20節披露的任何合同，或(Xv)出租人或允許任何第三方持有或經營其擁有或控制的任何個人財產的協議(要求在公司披露明細表第3.7(A)節闡述的每份合同，連同要求在公司披露時間表第3.13(C)節中闡明的知識產權合同，以及在本協議簽署和交付之前簽訂的、在本協議日期後在公司披露時間表第3.7(A)節或第3.13(C)節中規定的每一份合同，統稱為, 材料收縮)。公司已向SPAC提供或提供所有重要合同的真實而完整的副本，包括任何補充或修訂。

(B)(I)每份重要合同對適用的集團公司和據公司所知的對手方具有效力和約束力，並且完全有效；(Ii)適用的集團公司和據本公司所知，其對手方沒有實質性違反或違反任何重大合同。

(C)並無任何集團公司被暫停或取消競投任何政府實體的合約或分包合約(政府合約)，且並無開始或據本公司所知，對任何集團公司或該等集團公司的任何董事、高級管理人員或僱員採取暫停或取消資格的行動。沒有一家集團公司收到任何關於它們正在接受任何政府實體關於任何政府合同的審計或調查的通知。各集團公司的運營均嚴格遵守與所有政府合同和政府合同投標有關的所有適用法律和法規的要求。集團公司不具有、也不需要具有、且從未具有與其業務運營相關的任何安全許可的效力。

第3.8節未作更改。自2020年12月31日至本協議日期止期間，(A)未發生任何公司重大不利影響，以及(B)除本協議明確規定外，任何附屬文件或與交易有關的任何文件，(I)本公司在所有業務的正常過程中在所有重大方面開展業務，(Ii)集團公司未採取任何行動，如在本協議之日起至第5.1(B)(I)條所述期間內採取任何行動，將需要SPAC的同意，第5.1(B)(Iv)、第5.1(B)(Vii)節、第5.1(B)(X)節、第5.1(B)(Xiii)節、第5.1(B)(Xiv)節或第5.1(B)(Xvi)和第5.1(B)(B)節對集團公司整體而言具有重大意義。

第3.9節訴訟。於本協議日期(自2018年1月1日以來)，並無任何法律程序待決，或據本公司所知，任何針對或影響任何集團公司或合併附屬公司或其任何一項資產的法律程序，包括任何譴責或類似法律程序，而該等法律程序如作出不利決定或解決，已對或將合理地預期對集團公司整體構成重大影響。各集團公司、合併子公司及其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議日期，集團公司或合併子公司沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。不存在對公司或合併子公司具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，這些判決或禁令可能對公司或合併子公司訂立、履行本協議項下的各自義務和完成交易的能力產生重大影響。

第3.10節遵守適用法律。每個集團公司和合並子公司(A)按照適用於該集團公司或合併子公司的所有法律和命令開展業務(自2018年1月1日以來，一直按照適用於該集團公司或合併子公司的所有法律和命令進行)，且不違反任何該等法律或命令，且(B)未收到任何政府實體的任何書面通信，聲稱該集團公司或合併子公司未遵守任何該等法律或命令，但(A)和(B)條款的每一種情況下，個別或總體上合理地預期不會對集團公司構成重大，作為一個整體來看。

第3.11節僱員計劃。

(A)公司披露明細表第3.11(A)節規定了所有重大員工福利計劃的真實和完整清單 (包括每個此類員工福利計劃的管轄範圍)。就每項重大員工福利計劃而言，各集團公司已向SPAC提供或提供以下各項的真實而完整的副本(視情況而定)：(I)維護、資助和管理該計劃所依據的所有當前計劃文件(包括任何信託協議、保險合同或其他融資文書)；(Ii)美國國税局最近的決定或意見書(對於主要為在美國境外提供服務的員工而維護的員工福利計劃，則為適用的政府實體作出的任何類似決定)；(Iii)分發給參與方的最新概要計劃説明；(Iv)最近三個計劃年度的非歧視及合規測試結果；及(V)過去三年本公司與任何政府實體之間的所有非普通課程通訊。

(B)除對集團公司整體而言並不重要的情況外，任何集團公司均不承擔下列責任：(1)多僱主計劃；(2)界定福利計劃(如僱員補償及安保法第3(35)節所界定，不論是否受僱員補償及安保法約束)或受僱員補償及安保法第四章或守則第412節約束的計劃；(3)守則第413(C)節或僱員補償及安保法第210節所指的多僱主計劃；(4)《僱員補償和保險法》第3(40)節所界定的多僱主福利安排。除對集團公司整體而言並不重大外，任何集團公司均無責任向任何人士提供任何退休或離職後健康或人壽保險或其他福利類型的福利，但根據法律規定的健康延續保險除外，而承保人須支付全部保險成本。除對集團公司整體而言並無重大影響外，任何集團公司於任何時間均不會因根據守則第414條被視為單一僱主而與任何其他人士負上任何責任。

(C)除對集團公司整體而言並無重大影響外，根據守則第401(A)節擬符合資格的每名僱員福利計劃均具此資格，並已及時收到國税局的有利決定或意見或諮詢函件。概無集團公司根據守則第4980H、4980B、4980D、6721或6722條招致任何重大罰款或税項(不論評估與否)，亦不存在任何情況或事件可合理預期導致徵收任何該等罰金或税項。

(D)除對集團公司整體並無重大影響外，並無任何有關任何僱員福利計劃的未決或(據本公司所知)受威脅的索償或訴訟(常規福利索償除外)。對於每個員工福利計劃，所有到期的繳費、分配、報銷和保費都已及時支付、轉賬和全額支付，或者如果尚未到期，則已根據公認會計準則適當應計。每個員工福利計劃都是按照其條款和所有適用法律在所有實質性方面建立、資助、管理和維護的，無論是形式上還是運作上。

(E)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件一起)都不會(I)導致任何集團公司(無論是現任、前任或退休)或其受益人的任何董事、經理、高管、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何債務到期或導致免除，(Ii)大幅增加支付給任何董事、經理、高管、員工、員工、個人獨立訂約人或任何集團公司的其他服務提供者(不論現任、前任或退休或其受益人)，或(Iii)導致支付、資助或歸屬時間加快，或引發向任何集團公司(不論現任、前任或退休)或其受益人支付或資助任何董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包人或其他服務提供者或其受益人。

(F)任何集團公司的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立訂約人或其他服務提供者根據任何僱員福利計劃或以其他方式根據本協議預期的交易能夠或已經收到的任何金額(無論是以現金或財產或財產歸屬或註銷債務)不得單獨或合計不可根據守則第280G條扣除或根據守則第4999條繳納消費税。

(G)任何集團公司都沒有任何當期或或有義務就根據《守則》第499或409a條可能應繳的任何税款支付總額或類似款項。

(H)除對集團公司整體而言並不重大的情況外，每項須註冊或擬獲豁免繳税或獲得優惠税務待遇的外國福利計劃，均已在每個政府實體註冊(及(如適用)獲接納註冊)且獲豁免繳税，並在適用範圍內一直保持良好的信譽。除對集團公司整體而言並不重要，或根據公司披露時間表第3.11(H)節所述外，任何外國福利計劃均不是酬金、離職補償或界定福利計劃(如ERISA所界定，不論是否受ERISA約束)或有任何重大的無資金支持或資金不足的負債，亦不會合理預期此類無資金支持的負債會因本協議預期的交易而產生。除對集團公司整體而言並不重要外，就政府實體維持或贊助的計劃或安排(包括為美國境外僱員維持的遣散費、解僱補償金或其他類似福利)而言，集團公司或其代表須作出的所有供款除外。已及時作出或已全額計提。

(I)集團公司並無，亦無合理預期會因新冠肺炎疫情或新冠肺炎事件所造成的幹擾而對員工福利計劃作出任何重大變動的事實，目前亦無考慮作出任何此等變動。

(J)所有公司購股權的發行在所有重大方面均符合公司股權計劃及所有適用法律，並已根據適用的會計準則在所有重大方面進行適當的會計處理。所有根據該條例第102條授出的公司購股權，均已按照該條例第102條的規定，及時妥為存入第102信託人。公司披露函件第3.11(J)(A)節列出截至本公告日期已發行及未償還的所有公司購股權的清單，包括就每項公司購股權而言：(A)持有人的姓名；(B)行使或轉換該等公司購股權時可發行的公司普通股數目；(C)授予該公司購股權的獎勵股權計劃或其他協議；及(D)授予日期、行使價及歸屬時間表，包括與該等公司購股權有關的任何加速條款(視乎適用而定)。除公司披露函件第3.11(J)(B)節所載者外，公司披露函件第3.11(J)(A)節確認為根據條例第102(B)(2)節授予的因行使該等公司購股權而發行的每股公司購股權或公司普通股，旨在符合根據該條例第102(B)(2)節為以色列納税人提供任何税務優惠的資格。本公司已向SPAC提供準確和完整的公司期權數據庫、每個公司計劃和根據其授予任何公司期權的每份標準形式授予協議的副本。

第3.12節環境事宜。除本公司披露明細表第3.12節所述外，或由於不會合理地預期會對公司產生重大不利影響：

(A)集團公司在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律，並自2018年1月1日以來一直在所有重大方面遵守所有適用的環境法律開展業務。

(B)各集團公司均未收到任何政府實體或任何其他人士就任何實際、據稱或潛在在任何重大方面違反或未能在所有重大方面遵守任何環境法或環境許可證的任何書面通知。

(C)並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無針對任何集團公司就遵守適用的環境法或任何環境許可證或任何危險材料活動而對任何集團公司構成或可能具有重大影響的訴訟。

(D)任何集團公司未製造、釋放、處理、儲存、處置、處置、運輸或處理任何有害物質，或任何人接觸任何有害物質，除非在所有重大方面遵守環境法。

(E)集團公司已向亞太區提供由任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或以前的業務、物業或設施有關的所有重大環境、健康和安全報告和文件的副本。

第3.13節知識產權。

(A)《公司披露明細表》第3.13(A)節規定了截至本協議日期所有已發行、已登記或待處理的公司註冊知識產權的真實和完整清單，包括適用的司法管轄區、所有權、申請、登記或序列號、日期和記錄所有者，或如果不同，則為合法所有者。截至本協議日期，除在正常業務過程中以外，集團公司未獲得任何頒發或登記，也未提出任何公司註冊知識產權申請，未被取消、放棄、失效或不續期。所有公司註冊的知識產權仍然存在，據公司所知，沒有任何公司擁有的知識產權是無效和不可執行的，截至本協議日期，沒有任何訴訟懸而未決對任何公司擁有的知識產權的所有權、有效性或可執行性提出質疑，據公司所知，此類訴訟不受任何人的威脅。

(B)除公司披露明細表第3.13(B)節所述外，集團公司獨家獨家擁有所有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益(免費且不包括所有留置權，但允許的留置權除外)，並且據本公司所知，每個集團公司擁有有效且可強制執行的權利，可以使用根據有效書面合同獲得許可的所有知識產權。任何集團公司的簽署、交付或履行，或任何集團公司是或將成為當事方的附屬文件，或由此預期的交易的完成，都不會導致任何材料公司擁有的知識產權或材料公司許可的知識產權的損失、終止或減值。任何集團公司均未(I)轉讓任何材料的所有權，或就公司擁有的知識產權授予任何獨家許可，或(Ii)授予任何客户非獨家使用任何客户產品的權利。公司擁有知識產權，

與任何公司許可的知識產權一起，構成集團公司目前開展業務所使用的或開展業務所必需的所有知識產權。材料公司概無擁有知識產權，據本公司所知，材料公司亦無許可使用知識產權，亦不受任何以任何方式限制集團公司對其使用、銷售、轉讓、許可或利用的未決命令的約束，或影響任何該等公司知識產權的有效性、使用或可執行性。

(C)《公司披露日程表》第3.13(C)節列出了所有現行(I)公司產品中使用的或對公司業務有重大意義的公司入站許可證(標準入站許可證除外)；(Ii)公司出站許可證(標準出站許可證除外)(第(I)至(Ii)條，統稱為知識產權合同)的清單；以及(Iii)(A)任何集團公司同意向任何人提供任何公司產品的源代碼或材料商業祕密的材料合同，或(B)託管代理同意提供任何公司產品的源代碼以提交第三方託管的合同。

(D)每個集團公司的現任和前任員工、顧問、顧問和獨立承包人獨立或共同參與或以其他方式參與創作、發明、創造、改進、修改或開發代表集團公司擁有知識產權的任何公司(每個此類人，創建者)已(I)同意為適用集團公司的商業祕密保密，(Ii)以當前轉讓的方式將所有知識產權的獨佔所有權轉讓給該集團公司，或由該人代表集團公司在該創建者受僱於該集團公司或以其他方式參與該集團公司的過程中開發的。

(E)目前沒有或據本公司所知，任何創造者對其創造或發明的發明或版權作品要求賠償或報酬，或任何類似的索賠，包括根據第5727-1967年以色列專利法提出的索賠。

(F)各集團公司已採取商業上合理的步驟，對各集團公司所擁有的任何重大商業祕密保密。除受充分限制披露及使用該等商業祕密的書面協議所規限外，本公司並無披露任何集團公司的重大商業祕密，而據本公司所知，已如此披露任何集團公司的該等商業祕密的有關人士並無違反任何該等協議。據本公司所知，未經授權訪問或披露A集團公司擁有的任何商業祕密。

(G)除公司披露明細表第3.13(G)節規定外，任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施均未用於公司擁有知識產權的任何材料的開發。除公司披露附表第3.13(G)節所述外，據公司所知，在一段時間內，參與或參與公司擁有知識產權的任何材料的創建或開發的公司員工、顧問或獨立承包商，沒有為任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務或因其與任何政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心的關係而受到限制

任何此類公司擁有知識產權的創建時間，或該員工、顧問或獨立承包商同時為公司或為公司的利益提供服務的時間，任何此等人員也未在任何政府撥款下創建或開發任何此類公司擁有的知識產權。任何政府實體在任何擁有知識產權的材料公司中都沒有任何政府目的或介入權利，這可以合理地預計會削弱集團公司將該公司擁有的知識產權商業化的能力。

(H)集團公司使用公司擁有的知識產權，在過去六(6)年中，沒有侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯，也沒有侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；前提是上述陳述僅向公司提供關於第三方專利和商標權的信息。在過去三(3)年內，並無任何訴訟待決或啟動，據本公司所知，亦無任何訴訟受到威脅：(A)指控集團公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，或(B)質疑任何公司擁有的知識產權的所有權、使用權、專利性、有效性或可執行性。據本公司所知，並無任何人士在任何重大方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何本公司擁有的知識產權，而於過去三(3)年內，任何集團公司並無對任何人士提出或以書面威脅提出該等索償。

(I)集團公司擁有或以其他方式有效地使用編譯和運行公司產品所需的所有源代碼以及其他文件和材料。除集團公司外，任何人不得擁有或有權以任何形式擁有組成公司擁有知識產權的任何軟件的任何源代碼的副本(集團公司的創建者除外，對此類源代碼負有保密義務，且僅限於他們為集團公司維護、使用和開發此類軟件所必需的範圍)。任何集團公司均未向任何第三方託管代理或任何其他人員披露或交付屬於公司知識產權的任何源代碼(受強制保密義務的書面協議約束的員工或承包商除外)，任何其他人員均無權訪問或使用此類源代碼。據公司所知，沒有發生任何事件，也沒有合理預期的情況或條件會導致向任何人交付、許可或披露構成公司知識產權的任何源代碼或重要商業祕密，而在事件發生或情況或條件產生之日，任何人都不是集團公司的現任員工或承包商或其他人，在每種情況下，均受保密義務的約束。

(J)沒有任何集團公司訪問、使用、修改或鏈接任何公共軟件，也沒有訪問、使用、修改、鏈接或創建任何公共軟件的衍生作品，以使任何材料公司擁有的知識產權受到此類公共軟件許可證中規定的任何義務的約束，即(I)要求任何此類公司擁有的知識產權必須獲得許可、銷售、披露、分發、託管或以其他方式提供，包括以源代碼形式和/或出於製作衍生作品的目的，(br})授予或要求任何集團公司授予，反編譯、反彙編、反向工程或以其他方式派生任何此類公司擁有知識產權的源代碼或底層結構的權利。

(Iii)以任何方式限制就任何此類公司擁有的知識產權的營銷、許可或分銷收取許可費或以其他方式尋求賠償的能力，或(Iv)向構成此類公司擁有的知識產權的任何專利授予許可證，或避免主張或強制執行任何專利。各集團公司在所有重大方面均遵守集團公司業務中使用的所有公共軟件相關許可證的條款和條件。

(K)據本公司所知，在過去三(3)年中，集團公司目前提供的任何本公司產品中沒有任何重大缺陷或任何惡意代碼，導致該等本公司產品在任何重大方面基本上不符合其用户規格或功能描述。

(L)集團公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有合法權利使用對開展集團公司業務具有重大意義的所有IT資產。資訊科技資產在各重大方面均按集團公司的要求運作及運作，且於過去三(3)年內並無發生重大故障或出現故障。各集團公司已採取商業上合理的措施來保護IT資產(以及其中存儲或包含的所有重要信息或由此傳輸的所有重要信息)的完整性和安全性，包括實施旨在禁止未經授權訪問和引入任何惡意代碼的程序。據公司所知，軟件構成材料公司擁有知識產權和IT資產不包含任何惡意代碼。集團公司已在所有重要方面實施並維持商業上合理的安全、災難恢復和業務連續性計劃和程序。

(M)據本公司所知，自2018年1月1日以來，並無任何實際或指稱的重大數據安全違規行為或對IT資產的未經授權訪問導致對其中包含的任何重大信息或重大數據進行未經授權的使用、訪問、刪除、修改、損壞或加密。

第3.14節隱私和數據安全。

(A)除並非合理預期對集團公司整體而言屬重大的事項外，集團公司在所有重大方面均遵守，並自2018年1月1日起一直遵守：(I)適用的隱私法；(Ii)根據任何合約對集團公司施加的有關個人資料的義務；(Iii)集團公司的內部及面向公眾的隱私、數據處理及/或數據安全政策；及(Iv)適用的自律組織的數據隱私規則。

(B)據本公司所知，各集團公司均已制定商業上合理的技術及組織措施，以根據適用法律保障其擁有、保管或控制的資訊科技資產及個人資料的安全性、保密性、完整性及可用性。

(C)據本公司所知：(I)集團公司並無在任何個人資料及/或資訊科技資產方面遭遇任何重大的安全漏洞，亦無任何由任何集團公司管有、保管、或控制或由集團公司處理的個人資料被嚴重濫用或未經授權處理、取得或披露(每個均為個人資料泄露事件)；(Ii)集團公司並無發生任何嚴重損害資訊科技資產或其上數據的完整性或可用性的資訊保安事件；及(Iii)並無任何集團公司因任何個人資料泄露而在法律上被要求向任何人士提供任何通知。

(D)本公司保證，自2018年1月1日起，每家集團公司確保所有跨境轉移的個人信息在所有重大方面均符合適用的隱私法，但作為一個整體，本公司保證對集團公司整體而言不會對其產生重大影響。

(E)本公司保證，自2018年1月1日起，向任何人士分發營銷通訊的每家集團公司在所有重大方面均遵守適用的隱私法，但如不合理地預期對集團公司整體而言會有重大影響，則除外。

(F)集團公司並無故意出售或出租任何個人資料，亦沒有向第三方分享或出租任何個人資料。

(G)任何集團公司均未收到任何關於集團公司所擁有的個人信息的索賠、調查或涉嫌違反隱私法的書面通知。

第3.15節勞工事務。

(A)任何集團公司(A)對根據適用法律、合同、僱員福利計劃或集團公司政策拖欠其現任或前任僱員及獨立承包人的工資或其他補償(包括工資、工資、佣金、費用或獎金)，或因未能遵守上述任何規定而承擔任何罰款、税項、利息、罰款或其他款項，或(B)對任何政府實體管轄或代表任何政府實體管理或維持的退休金、信託或其他基金的任何支付負有任何重大責任失業補償、社會保障、為任何集團公司的任何員工提供社會保險或其他福利或義務(在正常業務過程中支付的例行付款除外)。各集團公司已扣留並支付了適用法律或協議要求扣繳的所有款項，包括(為免生疑問)與公司期權有關的工資、薪金和其他支付給每個集團公司的員工或獨立承包商或其他服務提供商的款項。截至本協議簽訂之日，沒有任何關鍵員工收到終止通知，也沒有任何與此終止有關的建議。

(B)除適用於以色列所有員工的延期令外，任何集團公司都不是任何CBA的一方或受任何CBA約束，任何集團公司的員工都不代表任何勞工組織、工會、工會或其他員工代表、員工代表、代表或其他員工集體團體，任何集團公司也沒有義務向任何工會、勞工組織、工會、工會、員工代表、代表或其他員工集體團體發出通知、協商或討價還價，據本公司所知，沒有任何勞工組織聲稱代表或尋求代表，任何集團公司的任何員工。

(C)除對集團公司整體而言並不重大外，本公司對現任或前任僱員的遣散費、累積假期、娛樂薪酬及對所有退休金計劃及材料公司福利計劃的供款，已於公司截至該等財務報表日期的財務報表上全額撥款或應計。除了對集團公司整體而言並不重要的情況外，按照以色列勞工部頒發的關於所有僱員從其全額薪金開始的強制性養老金安排的一般許可證的條款，按照第5763-1963號以色列《第5763-1963號以色列遣散費支付法》第14節(第14節的安排)適當地適用了這項安排，並且在終止僱用任何僱員時，公司將不必根據第5763-1963號《第5763-1963年第77號薪酬法》支付任何款項。除根據適用的第14條安排發放積累的資金外。

(D)自2018年1月1日以來，沒有，也沒有發生任何針對或影響任何集團公司的實際或威脅的不公平勞工行為指控、實質性申訴、仲裁、罷工、停工、停工、拖慢、糾察、手工計費或其他實質性勞工糾紛。

(E)據本公司所知，自2018年1月1日以來，沒有、也沒有針對任何集團公司員工的實際或威脅的組織活動。

(F)據本公司所知，目前身為本公司管理層成員的任何僱員，並無打算在結束工作一(1)週年前終止其僱傭關係。除《公司披露日程表》第3.15(F)節所述外，據本公司所知，集團公司的任何現有員工或獨立承包商均未違反就該等個人或實體與集團公司的合作而欠集團公司的保密、競業禁止、非招標或發明轉讓義務。

(G)自2018年1月1日以來，沒有任何集團公司就任何性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控承擔任何重大責任，也不知道與任何集團公司高管或董事有關的任何指控，如果公眾知道這些指控將使集團公司陷入重大聲譽。

(H)集團公司並無因新冠肺炎或任何政府實體就新冠肺炎或迴應新冠肺炎而作出的任何法律、命令、指令、指引或建議而承擔任何重大僱傭相關責任。

第3.16節保險。《公司披露明細表》第3.16節列出了截至本協議之日任何集團公司擁有或持有的火災、責任、工人賠償、財產、意外傷害和其他形式保險的所有重要保單的清單。除《公司披露明細表》第3.16節所述外，所有此類保單都是完全有效的，截至本協議簽訂之日，所有到期和應付的保費均已支付

自本協議之日起，所有此類保單的真實、完整副本已提供給SPAC。沒有任何集團公司收到任何此類物質保險單的取消通知。據本公司所知，截至本協議日期，任何集團公司均未根據承保人拒絕承保或提出爭議的任何保單提出任何重大索賠 (習慣性保留權利通知除外)。

第3.17節税務事項。

(A)每家集團公司均已編制及提交其須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，所有該等報税表在所有重要方面均屬真實及完整，且不論是否顯示在報税表上，每間集團公司均已支付其須支付的所有所得税及其他重大税項。

(B)各集團公司已就已支付或欠任何僱員、個別獨立承包人、其他服務提供者、債權人、股權持有人或其他第三方的款項，及時扣繳並向有關税務機關支付所需扣繳及支付的所有重大款項。

(C)任何税務機關並無向任何集團公司申索、建議或以書面評估任何未繳税款的任何重大税項不足之處。目前沒有一家集團公司是任何税務的實質性税務審計或審查對象。本集團並無獲書面通知任何尚未解決或完成有關重大税項的税務審核或審查的開始或預期開始。

(D)任何集團公司並無訂立任何協議(或以其他方式同意)延長或豁免任何税務機關可評税或徵收任何税款的時間，但已不再有效的任何該等延期或豁免除外。

(E)沒有任何集團公司是或曾經是房地產公司(伊古德·梅卡克在……裏面)在第5723-1963號《以色列土地税法(增值和徵用)》第1節所述術語的含義內。

(F)為以色列增值税目的而要求註冊的任何集團公司均已正式註冊，並在所有實質性方面遵守了有關以色列增值税(增值税)的要求。各集團公司(1)未進行任何免税交易(如以色列第5736-1975號《以色列增值税法》(以色列增值税法)所界定)，且在任何情況下都有權對其進行的投入、供應和其他交易及進口產品徵收或繳納的所有增值税獲得全額抵免，(2)如果並在適用的範圍內，已徵收並及時向有關税務機關匯出要求其徵收和匯出的所有出口增值税，在任何適用法律要求的範圍內，且(Iii)未收到根據任何適用法律其無權獲得的進項增值税退款。非以色列集團公司不需要為以色列增值税在以色列註冊。

(G)在過去三(3)年中，沒有任何集團公司受益或受益根據第5719-1959年以色列《鼓勵資本投資法》(《資本投資法》)申請任何贈款、免税、免税、降低税率或加速折舊的利益，包括但不限於優先技術企業、優先企業、受益企業和核準企業地位。沒有一家集團公司保留了因從此類收益中分配股息而應繳納以色列公司税的收益(因為股息一詞由ITA在《資本投資法》的框架內明確界定)或為這些目的被視為股息的其他行動。

(H)除公司披露明細表第3.17(H)節所述外，不存在守則第7121節所述的成交協議(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決(包括任何税務決定(Hachlatat 米蘇伊)，任何税務機關已就集團公司訂立或發出技術建議備忘錄或類似的協議或裁決，而該協議或裁決將在截止日期後生效。

(I)任何集團公司都不是或曾經是《守則》第6707A節和《國庫條例》第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所界定的任何上市交易的當事人。

(J)(I)沒有集團公司參與或從事、也沒有在過去兩(2)年中參與或從事該條例第131(G)節和根據該條例頒佈的第5767-2006號《以色列所得税條例(可報告税務規劃)》所列的任何交易；(Ii)沒有集團公司正在或在過去兩(2)年中採取任何應根據該條例第131E條申報的税務立場；(Iii)在過去兩(2)年內，並無集團公司取得須根據該條例第131D條申報的法律或税務意見；及 (Iv)在過去兩(2)年內，並無任何集團公司從事或參與任何根據以色列《增值税法》第67C條被歸類為須申報意見的行動或交易，或根據以色列《增值税法》第67D條被列為須予申報的職位，而在每種情況下，該等行為或交易均未在有關集團公司的相關報税表中披露。

(K)除準許留置權外，集團公司任何資產的重大税項並無留置權。

(L)根據該條例第102(B)(2)條擬符合資本利得路線計劃資格的每個外國福利計劃均已收到ITA的批准信或在其他方面被視為已獲ITA批准。除公司披露明細表第3.17(L)節所述外，根據該等外國利益計劃授予的所有股權獎勵和根據該等股權獎勵發行的所有股票過去和現在都符合本條例第102(B)(2)條的適用要求和ITA的書面要求和指導，包括向ITA提交必要的文件，任命一名授權受託人，以及根據本條例第102(B)(2)條的條款和ITA於7月24日發佈的指導向第102受託人交存此類證券。在每一種情況下，或按集團公司從ITA獲得的税務裁決中的另一規定，於2012年11月6日作出澄清。

(M)在截至本協議日期的兩(2)年內，在聲稱或打算受《守則》第355條管轄的交易中，沒有任何集團公司是經銷公司或受控公司。

(N)集團公司或據本公司所知，本公司證券持有人不受根據該條例第E2部或參照該第E2部的條文或其他規定而作出的任何税務裁決的任何限制或限制。

(O)沒有任何集團公司(I)是提交美國綜合聯邦所得税申報單的附屬集團(其共同母公司是集團公司的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何州、地方或非美國法律的任何類似規定)對任何個人(集團公司除外)負有任何納税責任，作為受讓人或繼承人或通過合同(不包括在正常業務過程中訂立的任何合同，以及與税收無關的主要目的)。

(P)在集團公司未提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關從未就該集團公司正在或可能受該司法管轄區課税一事提出任何書面申索，而該等申索尚未解決或撤回。

(Q)任何集團公司均不參與任何税務分配、税務分擔或税務賠償或類似協議(包括在正常業務過程中訂立的合同內，且其主要目的與税務無關的協議除外)。

(R)每個集團公司僅在其成立的管轄範圍內是納税居民。任何集團公司在其組織所在國家以外的國家都沒有常設機構(在適用的税收條約範圍內)，也沒有在其他國家設有辦事處或固定的營業地點。

(S)各集團公司在各重大方面均遵守所有適用的轉讓定價法律及法規，而就適用法律而言，集團公司提供或提供予任何集團公司的任何物業或服務的價格均為公平價格，包括根據守則第482節及第5767-2006號條例第85A節頒佈的庫務條例及所得税條例(市場條款的釐定)，並在所需範圍內包括簽署及維護同時證明集團公司轉讓定價做法及方法的文件。

(T)根據美國以外司法管轄區的法律組織或組成的集團公司。美國(I)是法典第7874條(或任何相應或類似的州、地方或非美國税法條款)所指的代理外國公司或外籍實體，也不因適用法典第269B條或7874(B)條(或州税法的任何相應或類似條款)而被視為美國聯邦税務公司。當地或非美國税法)或(Ii)是在美國創建或組織的，以便根據《財政部條例》第301.7701-5(A)節(或州、地方或非美國税法的任何對應或類似規定)的雙重憲章條款，該實體將作為國內實體在美國納税。

(U)任何集團公司將不會被要求在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目，原因如下：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售；(Iii)在截止日期或之前收到的預付金額；或(Iv)在截止日期或之前的應納税期間使用不正確的會計方法。

(V)就美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税而言，本公司被視為一家公司。《公司披露明細表》第3.17(V)節列出了本公司各子公司在美國聯邦所得税方面的美國聯邦所得税分類。

(W)據本公司所知，本公司並非守則第1297節所界定的被動外商投資公司在緊接截止日期前應用該等測試，假設本公司的應課税年度於緊接截止日期前一天結束。

(X)集團公司在緊接截止日期前的整個36個月期間一直在美國以外從事活躍的貿易或業務，並無意大幅處置或終止該等貿易或業務(均屬財務監管條例1.367(A)-3(C)(3)(I)條的涵義)。

第3.18節經紀。除本公司披露明細表第3.18節所載費用(包括在成交時到期及應付的費用)外(除第8.6節另有規定外，該等費用應由本公司獨家負責)外，任何經紀、發現者、投資銀行或其他人士均無權根據本公司或其任何聯屬公司作出或代表本公司或其任何聯屬公司作出的安排，就本協議擬進行的交易收取任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金。

第3.19節不動產和動產。

(A)擁有不動產。沒有一家集團公司擁有任何不動產。

(B)租賃不動產。公司披露明細表第3.19(B)(I)節規定了一份真實而完整的清單(包括街道地址)，其中包括任何集團公司租賃、轉租或以類似方式使用或佔用的所有不動產(租賃不動產)，以及截至本協議日期任何集團公司作為租户或業主的所有重大不動產租賃。所有該等不動產租約(為免生疑問，包括與此有關的所有修訂、延期、續期、擔保及其他重要協議)均已向太古地產提供真實及完整的副本。每份不動產租賃均具有完全效力，是適用的集團公司一方的有效、合法和有約束力的義務，可根據其條款對該等集團公司以及據本公司所知的每一其他當事方強制執行(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他普遍影響債權人權利執行的法律的約束，並受一般衡平法原則的約束)。任何集團公司或據本公司所知，並無任何重大違約或違約行為

任何此等不動產租賃的交易對手或第三方，且據本公司所知，並無發生任何事件(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)構成重大違約或失責，或會容許該等不動產租賃的任何一方終止或作出重大修改或加速。除本公司披露日程表第3.19(B)(Ii)節所述外，就各不動產租賃而言：(I)適用集團公司一方在該不動產租賃項下對租賃不動產的佔有和安靜享有未在任何重大方面受到幹擾，且據本公司所知，與該不動產租賃不存在實質性爭議；(Ii)適用集團公司一方未轉授、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用該等租賃不動產或其任何部分的權利；及(Iii)適用的集團公司一方並無附帶轉讓或授予該不動產租賃的任何其他擔保權益或其中的任何權益。租賃不動產包括集團公司使用的所有重大不動產。

第3.20節與關聯公司的交易。公司披露明細表第3.20節規定：(A)任何集團公司一方面與任何集團公司(除其他集團公司外)的任何高管、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或關聯公司之間的所有合同，另一方面(本條款(A)中確定的每個人、公司關聯方)，以及(B)投資者權利協議，每份與股東的附函和經營權函件(包括所有管理權函件和公司披露明細表第3.5(B)節所界定的附函)、任何集團公司的股東協議、投票權協議、登記權協議、共售協議或其他類似合同，包括授予本公司任何股東的任何合同投資者權利、優先購買權、首次要約權、註冊權、董事指定權或類似權利，但為免生疑問，不包括附屬文件(統稱為，公司投資者協議)，在每種情況下，除(I)與公司關聯方僱用或與任何在正常業務過程中訂立的集團公司的其他類似合同有關的合同或其他類似合同(包括福利計劃和其他補償)外，(Ii)有關公司股東或公司股權獎勵持有人作為本公司股權證券持有人的合約，及 (Iii)本協議日期後根據第5.1(B)節準許或根據第5.1(B)節訂立的合約。所有合同、安排、諒解, 根據第3.20節規定必須披露的權益和其他事項在本文中稱為公司關聯方交易。自本公司成立以來，本公司與利害關係方之間根據以色列公司法第268至284條或根據本公司的管理文件需要批准的所有重大交易均已正式批准。據本公司所知，除本公司披露附表第3.20節所述外，任何公司關聯方(I)在(A)任何集團公司的任何競爭對手、供應商、許可人、分銷商、出租人、獨立承包商或客户或(B)與任何集團公司的任何業務安排或關係中的任何其他實體有任何直接或間接的財務利益，或董事的高級管理人員、經理、僱員或顧問；但是，在任何全國性證券交易所上市的證券的所有權，如果低於任何沒有董事會席位(或其他類似管理機構)席位或任何(根據法律、合同或其他方式)控制或管理該人的權利的人尚未行使的投票權的5%(5%)，則不應被視為金融機構。

(Br)在任何該等人士中擁有任何權益；(Ii)於本集團公司用於業務的任何財產、資產或權利中擁有任何權益；(Iii)有欠任何集團公司的任何債務；或(Iv)自最近一份資產負債表日期起已從集團公司收取任何資金，但在正常業務過程中收取的與僱傭有關的補償除外。

第3.21節遵守國際貿易法和反腐敗法。

(A)在過去五(五)年內，除未能或曾經未能遵守該等法律的情況外，集團公司或據本公司所知，其代表或代表上述任何人行事的任何其他人士，均不是或曾經是(I)任何以色列、美國、歐盟或聯合國制裁名單上被點名的人士；(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法的對象或目標的國家或地區；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一個或多個人直接或間接擁有50%(50%)或以上的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人進行交易或為其利益。

(B)集團公司、其董事或高級管理人員，或據本公司所知，其任何僱員、代理人或為任何集團公司或代表任何集團公司行事的任何其他人士，均未直接或間接(I)向或從任何人士作出、提供、承諾、授權、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，(Ii)向國內或外國政黨或候選人作出、提供、承諾、授權或支付任何非法捐款，或(Iii)以其他方式作出、要約、承諾、授權、支付或支付任何非法捐款，支付或收受違反任何以色列、美國、歐盟或其他適用的反腐敗法律的任何不當付款。集團公司實施並保持了合理設計的政策和程序，以促進遵守反腐敗法律。

(C)據本公司所知，目前沒有任何政府實體就任何集團公司實際或可能違反反腐敗法或制裁和出口管制法進行調查、指控、要求提供信息或進行其他調查，在過去五(五)年中，沒有集團公司收到任何政府實體就實際或可能違反反腐敗法或制裁和出口管制法進行任何調查、指控、要求提供信息或進行其他調查的書面通知。

(D)沒有任何集團公司，也沒有要求在以色列國防部登記為安全出口商。除公司披露明細表第3.21(D)節規定的情況外，集團公司和合並子公司的業務不涉及使用或開發或從事加密技術或其他其開發、商業化、營銷或出口受到以色列法律限制的技術，集團公司的業務不要求任何集團公司根據以色列控制產品和服務宣言(參與加密)第2(A)節獲得以色列經濟部或以色列國防部或其授權機構的許可。第5734-1974號或其他管理技術開發、商業化、營銷或出口的立法。

第3.22節管道融資。本公司已與認購人訂立認購協議，於交易完成時出售公司普通股，據此，該等認購人承諾提供合共約125,000,000美元的股權融資。

第3.23節政府補助金。

(A)除本公司披露附表第3.23節所披露者外，任何集團公司並無收到任何重大政府撥款。沒有任何集團公司的政府撥款申請待決。

(B)本公司一直並在所有重大方面遵守所有政府撥款的所有條款、條件、要求(包括任何申報要求)及任何與此相關的適用法律，並已妥為履行所有條件、承諾及與此相關的其他義務。

第3.24節提供的信息。在登記聲明/委託書中宣佈生效或登記聲明/委託書郵寄給SPAC股東時或在SPAC股東大會上郵寄登記聲明/委託書時，以及在對其進行任何修訂的情況下，在登記聲明/委託書結束之前，由或將由集團公司或合併子公司或其代表提供的與集團公司有關的任何信息均不會生效。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述或為了在其中作出陳述而必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性。儘管有上述規定，集團公司並不依據及SPAC或其代表向集團公司提供的專為納入註冊聲明/委託書而提供予集團公司的書面資料，就註冊聲明/委託書內以參考方式納入或遺漏的資料，作出任何陳述或保證。

第3.25節反壟斷。集團公司截至2020年12月31日止年度在以色列的總銷售額(根據以色列經濟競爭法5748-1988的定義及計算)不超過360,000,000新謝克爾。

第3.26節調查；沒有其他陳述。

(A)公司以其自身及其代表的名義確認、陳述、保證並同意：(I)公司已對SPAC的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上就其業務、資產、狀況、運營和前景作出了獨立判斷；(Ii)公司已獲得或獲得了其及其代表認為必要的有關SPAC及其業務和運營的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行作出知情決定。輔助單據和交易。

(B)在簽訂本協議和作為或將成為締約方的附屬文件時，公司僅依靠自己的調查和分析，以及第四條和它是或將成為締約方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，而不是SPAC、任何SPAC非締約方關聯方或任何其他明示或默示的人的陳述或保證，並且公司本身和代表其代表承認、保證和同意：除第四條及其已成為或將成為締約方的附屬文件中明確規定的陳述和保證外，SPAC、任何SPAC非締約方附屬公司或任何其他人均未就本協議、附屬文件或交易作出或已經作出任何明示或默示的陳述或保證

(C)本公司承認並同意，由本公司或代表本公司提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息、任何SPAC美國證券交易委員會報告或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於由本公司或其代表提供的任何發售備忘錄或類似材料，不是也不應被視為包括SPAC、任何SPAC非締約方關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且本公司或任何公司非締約方關聯公司在簽署、交付或履行本協議時不應被視為依賴，附屬文件或因此而擬進行的交易。

第3.27節陳述和保證的排他性。儘管向SPAC或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本條款III或附屬文件中另有明確規定的除外，公司、合併附屬公司、任何公司非當事人附屬公司或任何其他人，以及公司和合並附屬公司均明確拒絕就本協議、附屬文件或擬進行的任何交易作出任何類型或性質的任何明示或默示的陳述或保證，包括向SPAC或其任何代表提供的與集團公司或合併子公司的業務和事務或控股有關的材料，或由公司管理層或其他人在與本協議擬進行的交易有關的任何集團公司或合併子公司的業務和事務的任何演示文稿中或在輔助文件中提供的材料，並且任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中所作的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或SPAC或任何SPAC非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議時所依賴的或被視為依賴的，附屬文件或因此而擬進行的交易。即使本節3.27中有任何相反的規定，針對任何集團公司、合併子公司或任何其他人的索賠不應在任何方面受到限制，如果根據特拉華州法律，這些人在第三條中的陳述和保證以及在輔助文件中的陳述和保證中存在故意欺詐行為。

第四條。

與空間相關的陳述和保證

除SPAC披露時間表(遵守第8.8節)或SPAC美國證券交易委員會的任何報告(不包括不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及一般具有警告性、預測性或前瞻性的其他披露)外，SPAC特此向公司作出以下聲明和保證：

第4.1節組織和資格。SPAC已正式註冊成立，並根據特拉華州的法律有效地作為一家信譽良好的公司存在。SPAC之前交付給公司的SPAC管理文件副本真實、正確且完整，自本協議之日起有效。SPAC在所有實質性方面都遵守其管理文件中規定的所有限制、契約、條款和規定，並且在任何時候都是如此。

第4.2節授權。

(A)SPAC擁有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。在收到SPAC股東批准、簽署和交付本協議、SPAC是或將成為其中一方的附屬文件以及完成擬進行的交易之後，SPAC已正式授權(或者，如果是在本協議日期之後簽訂的任何附屬文件，則將在簽署該文件時)SPAC採取所有必要的公司行動。本協議已經簽署，SPAC作為或將成為締約方的每份附屬文件在簽署和交付時將由SPAC正式有效地籤立和交付，並在適用的情況下構成或將構成SPAC的有效、合法和具有約束力的協議(假設本協議已經簽署，SPAC是或將成為締約方的附屬文件在簽署後將被或將被適用的其他當事人正式授權、簽署和交付)，並可根據其條款(受適用的破產、資不抵債、資不抵債、無力償債的制約)對SPAC執行。欺詐性轉讓、重組、暫停或其他一般影響債權人權利執行的法律，但須遵守衡平法的一般原則)。

(B)通過書面同意，並根據DGCL第141(F)條和SPAC的管理文件，SPAC董事會一致：(I)確定本協議和交易是公平的，符合SPAC股東的最佳利益，(Ii)確定公司的公平市值至少等於截至本協議之日信託賬户中持有的金額的80%(80%)(減去任何遞延承銷佣金和應付利息)，(Iii)批准該等交易作為業務合併，及(Iv)決意向SPAC股東建議批准每項需要SPAC股東批准的事項。

第4.3節同意和必要的政府批准；不得違反。

(A)對於SPAC簽署或交付本協議或其是或將加入的附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件所設想的交易，或完成本協議或附屬文件所設想的交易，不需要任何政府實體的同意、許可、批准或授權，或指定、聲明或向其備案，但(I)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書及其有效性聲明，(B)根據適用要求所需的任何其他文件或信息除外。聯邦證券法，以及(C)交易法第13(A)或15(D)條下可能要求的與本協議、附屬文件或交易有關的報告，(Ii)遵守藍天法律和州收購法可能要求提交給州證券監管機構的與本協議有關的文件或通知，(br}附屬文件或交易，(Iii)合併證書的備案，(Iv)根據任何適用的反壟斷法或SPAC股東批准提交的文件。

(B)在收到第4.3(A)節規定的同意、批准、授權和其他要求後，SPAC簽署、交付或履行本協議或SPAC是或將成為當事方的附屬文件，或SPAC完成此處計劃的交易，將直接或間接(無論是否有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)(I)導致違反SPAC管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反或構成違約或導致根據SPAC作為當事方的任何合同的任何條款、條件或條款而享有的任何終止、取消、修改、修改、暫停、撤銷或加速的權利， (Iii)違反或構成違反SPAC或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致對SPAC的任何資產或財產(允許的留置權除外)產生任何留置權，就以上第(Ii)至(Iv)款中的任何一項而言，個別條款或合計條款不會合理地預期對太古地產構成重大影響，或合理預期不會對太古地產訂立或履行本協議項下的義務或完成交易的能力產生實質影響。

第4.4節：經紀人。除SPAC披露明細表第4.4節規定的費用(包括髮生成交時的到期和應付金額)外(這些費用應由SPAC獨自負責，除非第8.6節另有規定)，任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他個人無權根據SPAC或其任何附屬公司(包括保薦人)作出的安排，獲得與本協議所擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現者費用或其他佣金。

第4.5節提供的信息。在《登記聲明/委託書》宣佈生效或向《登記聲明/委託書》股東大會郵寄《登記聲明/委託書》時，在《登記聲明/委託書》結案前，由SPAC或其代表提供或將以引用方式納入或納入的任何信息均不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

第4.6節SPAC的資本化。

(A)SPAC披露時間表第4.6(A)節規定，截至本協議日期，SPAC已發行和已發行的股份及認股權證的數量及類別或系列(視情況而定)真實而完整的陳述。SPAC的所有未償還股權證券均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付，不可評估。在股票證券行使或轉換為衍生證券(視情況而定)時發行的SPAC股票，在根據該股權證券的條款行使或轉換時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除SPAC披露附表第4.6(A)節所述外，此類股權證券(I)的發行不違反SPAC的管理文件或任何適用法律，且(Ii)不受任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利(適用證券法或SPAC管理文件下的轉讓限制除外)的約束，也不違反任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利。除SPAC披露明細表第4.6(A)節所載的SPAC股份及SPAC認股權證外(受任何SPAC股東贖回的限制)，在緊接收市前，SPAC不得有其他已發行的股權證券。

(B)除在SPAC美國證券交易委員會報告中披露的以外，在SPAC披露時間表第4.6(B)節中，按照本協議、附屬文件或交易的明確預期，或本公司與SPAC以其他方式商定的情況下，不存在未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、看跌期權、看跌期權、優先購買權或首次要約權或其他可能需要SPAC的合同，以及，除非本協議、附屬文件或交易明確規定，或本公司與SPAC以書面方式達成的其他協議，否則SPAC沒有義務發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為SPAC的股權證券或可交換為SPAC股權證券的證券。除非在SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC的管理文件中披露，否則SPAC不存在回購、贖回或以其他方式收購SPAC的任何證券或股權證券的未履行合同義務。除美國證券交易委員會報告或SPAC披露附表第4.6(B)節所披露外，SPAC並無任何未償還債券、債券、票據或其他債務有權就SPAC股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除非在SPAC美國證券交易委員會報告或SPAC披露附表第4.6(B)節中披露，否則SPAC不是與SPAC股份或SPAC的任何其他股權證券有關的任何股東協議、投票權協議或登記權協議的當事方。SPAC不擁有任何其他人的任何股權證券，也不擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權利 , 任何性質的股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或承諾，而根據該等性質，某人有義務或可能有義務發行或出售、或給予任何權利認購或收購或以任何方式處置該人的任何股權證券或可行使或可交換或可轉換為任何股權證券的任何證券或義務。

第4.7節美國證券交易委員會備案。SPAC自首次公開募股以來，已根據聯邦證券法及時提交或提交了本協議日期前根據聯邦證券法必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有聲明、表格、報告和文件(統稱，連同其中包含的任何證物和時間表以及其他信息，自提交以來一直在補充、修改或修正，因此稱為SPAC美國證券交易委員會報告)。截至各自提交之日，以及任何取代初始提交之修改或提交之日，每一份SPAC美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合適用於SPAC美國證券交易委員會報告的聯邦證券法(包括適用的薩班斯-奧克斯利法及其下頒佈的任何規則和條例)的適用要求。截至各自的備案日期，太平洋空間委員會美國證券交易委員會報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據適用情況，在不誤導的情況下做出或將在其中作出陳述的必要陳述。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於SPAC美國證券交易委員會報告的評論信件中沒有未解決或未解決的評論。

第4.8節信託賬户。

(A)截至本協議簽訂之日，SPAC信託賬户中的現金金額約為115,000,000美元。信託賬户中持有的資金是：(A)投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天；或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以及(B)根據SPAC和作為受託人的交易所代理(受託人)簽訂的《管理信託協議》(《信託協議》)，以信託形式持有。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或暗示的)會導致SPAC美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何實質性方面都不準確，或者據SPAC所知，任何人都有權獲得信託賬户中的任何資金(除(I)關於遞延承銷佣金或税收外，(Ii)根據SPAC的管治文件選擇贖回其SPAC股份的SPAC股東，或(Iii)如SPAC未能在SPAC管治文件所載的指定時間內完成業務合併並將信託賬户清盤，則在信託協議條款的規限下，SPAC(以有限金額允許SPAC支付信託賬户的清盤、解散及清盤的開支)，然後是SPAC股東)。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不允許釋放, 除 SPAC的管理文件和信託協議中描述的情況外。SPAC迄今已履行信託協議項下其須履行的所有重大義務，且在任何重大方面、履行方面或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)沒有違約、違約或違約，且未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。沒有與該信託帳户有關的索賠或訴訟待決。自2020年7月13日以來，SPAC沒有從信託賬户中發放任何資金(信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)

信託協議允許的)。於完成預期交易後，包括從信託户口分配資產(A)與遞延承銷佣金或税項有關，或(B)向已根據SPAC管治文件選擇贖回其SPAC股份的SPAC股東(每個股東已根據信託協議的條款及SPAC管治文件)贖回其SPAC股份，SPAC將不再根據信託協議或SPAC管治文件承擔清算或分派信託賬户內所持任何資產的責任，而信託協議將根據其條款終止。

(B)假設本公司所作陳述和擔保的準確性，以及本公司履行本協議項下的義務，SPAC沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者SPAC在截止日期 (在支付遞延承銷佣金、税款和SPAC股東將根據SPAC的管理文件選擇贖回其SPAC股票後)無法使用信託賬户中的資金。

第4.9節債務。除SPAC披露明細表第4.9節所述外，截至本協議日期，SPAC不承擔任何債務，也沒有任何合同要求其承擔或招致任何債務。

第4.10節與關聯公司的交易。SPAC披露時間表第4.10節規定了(A)SPAC與(B)SPAC或保薦人的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股東(包括保薦人)或附屬公司之間的所有合同(第(B)款中確定的每個人，一個SPAC關聯方)。除SPAC披露附表第4.10節所述外，SPAC相關方(A)對SPAC業務中使用的任何重大資產擁有任何權益，(B)直接或間接擁有任何重大財務利益，或身為SPAC的重大客户、供應商、客户、出租人或承租人的任何人士，或 (C)欠SPAC任何重大金額或被拖欠任何金額的任何重大財務利益。根據本第4.10節要求披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為SPAC關聯方交易。

第4.11節訴訟。截至本協議之日，沒有任何訴訟(自其成立以來)懸而未決，或據SPAC所知，沒有針對SPAC或其資產的威脅、涉及或以其他方式影響SPAC或其資產的訴訟，包括任何譴責或類似的訴訟。 SPAC及其任何財產或資產均不受任何命令的約束。截至本協議簽訂之日，SPAC沒有針對任何其他人的訴訟待決。SPAC不存在任何不滿意的判決或任何對SPAC 具有約束力的公開禁令，這些判決或禁令可能會對SPAC訂立、履行本協議項下的義務和完成交易的能力產生實質性影響。

第4.12節遵守適用法律。SPAC在所有實質性方面都遵守所有適用法律(自其成立以來，一直如此)。SPAC自成立以來的任何時間都沒有收到任何政府實體關於SPAC違反任何適用法律的任何書面通知，可以合理地預期，這種違反將對SPAC訂立、履行本協議項下的義務和完成交易的能力產生實質性影響。

第4.13節經營活動。

(A)自首次公開招股以來，SPAC將所有IPO所得款項(根據信託協議的條款及SPAC招股章程所述獲準支付的任何款項除外)存放在信託賬户內，以供其業務合併後的業務運作使用。除非SPAC的管理文件另有規定，否則並無任何合同對SPAC 具有約束力，或SPAC作為一方的任何合同具有或可合理預期具有禁止或實質性損害其任何業務實踐、其任何財產收購或其業務行為的效力(在每一種情況下，包括在交易結束後)。

(B)太古集團並不擁有或有權直接或間接取得任何公司、合夥企業、合營企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論是股權或債務)。除本協議和交易外，SPAC對構成或可合理解釋為商業合併的任何合同或交易沒有任何權益、權利、義務或責任，或受其約束，或其資產或財產受任何合同或交易的約束，無論是直接或間接。

(C)除本協議和本協議中明確規定的協議或SPAC披露明細表第4.13(C)節規定的協議外，SPAC不是、也從來不是與任何其他人簽訂的任何合同的當事方，該合同要求SPAC就任何單個合同支付總計超過100,000美元的款項，或與所有其他合同(本協議和明確預期的協議以及SPAC披露披露明細表第4.13(C)節規定的合同除外)一起支付超過500,000美元。

(D)不存在對太平洋空間委員會的負債、債務或義務，但下列債務和義務除外：(1)反映或保留在太平洋空間委員會截至2020年12月31日的綜合資產負債表中或在其附註中披露的；(2)自太平洋空間委員會截至12月31日的綜合資產負債表之日起產生的負債和義務；或(Iii)因本協議及/或交易而產生或預期發生的事項，或(Iv)不合理地預期不會個別或合計對太古股份構成重大影響。

第4.14節內部控制；上市；財務報表。

(A)由於SPAC自首次公開募股以來作為《證券法》所指的新興成長型公司(經JOBS法案修訂)或《交易法》所指的較小的報告公司，自其首次公開募股以來，因其作為新興成長型公司的地位而獲得各種報告要求的豁免而不需要的情況除外，(I)SPAC已建立並維持一套財務報告內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所界定)，足以就SPAC財務報告的可靠性和根據《公認會計原則》為外部目的編制財務報表提供合理保證；及(Ii)SPAC已建立並維持旨在

確保SPAC內部的其他人員將與SPAC相關的重要信息告知SPAC的首席執行官和首席財務官。此類披露控制和程序有效地及時提醒SPAC的首席執行官和首席財務官注意SPAC的財務報表中必須包括的重大信息，該財務報表包括在SPAC根據《交易所法案》所要求的定期報告中。

(B)SPAC沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。SPAC不會向任何高管(如交易所法案下的規則3b-7所界定)或董事提供未償還貸款或其他信貸擴展。

(C)自首次公開招股以來，SPAC在所有重要方面均遵守紐約證券交易所所有適用的上市及公司管治規則及規例。已發行和未發行的SPAC單位根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所上市交易，代碼為PTK-UN YONE。已發行和已發行的SPAC股票根據《交易法》第12(B)節登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為PTK。已發行和未發行的SPAC認股權證根據《交易所法案》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為？PTK-WT？截至本協議日期，並無任何法律程序懸而未決，或據SPAC所知，該等實體有意撤銷SPAC單位、SPAC股份或SPAC認股權證的註冊，或禁止或終止SPAC單位、SPAC股份或SPAC認股權證在紐約證券交易所上市，或威脅SPAC 或美國證券交易委員會。SPAC及其任何附屬公司均未採取任何旨在終止SPAC單位、SPAC股票或SPAC認股權證根據《交易法》註冊的行動，但本協議所設想的除外。太古股份並無收到紐約證券交易所或美國證券交易委員會有關撤銷上市或以其他方式將太古股份、太古股份或認股權證從紐約證交所或美國證券交易委員會退市的任何通知。

(D) SPAC美國證券交易委員會報告包含適用的SPAC財務報表的真實完整副本。SPAC財務報表(I)在各重大方面公平地反映了SPAC於其各自日期的財務狀況，以及其經營業績、股東權益和當時結束的各個時期的現金流量(就任何未經審計的中期財務報表而言，須經正常的年終審計調整(預計均不是實質性的)，且無腳註)，(Ii)按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制(任何經審計的財務報表除外，如其附註和所示，就任何未經審計的財務報表而言，(I)(I)經審計的財務報表(預期均無重大調整)及(B)(I)(I)已審計的空間財務報表(br}財務報表)已按照上市公司會計準則進行審計；及(Iv)在所有重大方面均符合適用的會計要求及於有關日期生效的“美國證券交易委員會”、“交易法”及證券法的規則及條例(包括條例S-X或條例S-K，視情況而定)。

(E)太古集團已建立並維持內部會計控制制度，以期在所有重要方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據《公認會計原則》編制適當及準確的財務報表，並維持對太古集團資產的問責。SPAC保存並在SPAC財務報表涵蓋的所有期間保存SPAC在正常業務過程中的準確和完整的賬簿和記錄，並反映SPAC在所有重要方面的收入、支出、資產和負債。

(F)自成立以來，SPAC未收到任何書面投訴、指控、聲稱或聲稱存在(I)SPAC所知的SPAC財務報告的內部控制存在重大缺陷，(Ii)SPAC財務報告的內部控制存在重大缺陷 SPAC所知的SPAC財務報告的內部控制存在重大缺陷，或(Iii)涉及SPAC管理層或在SPAC財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。

(G)截至本報告之日，美國證券交易委員會並未就太平洋空間委員會的《美國證券交易委員會》報告發表評論。截至本報告之日，SPAC美國證券交易委員會提交的任何報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第4.15節沒有未披露的負債。除(A)《SPAC披露明細表》第4.15節規定的責任外，(B)因談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成交易而產生的責任(應理解並同意，預期第三方自本協議披露明細表之日起有權獲得與本條款(B)所述事項有關的費用、開支或其他付款，應列於《SPAC披露明細表》第4.15節)。(C)與SPAC的成立或繼續存在有關的、非實質性的或與SPAC的成立或持續存在有關的；(D)在每個案件中與行政或部級活動有關的、性質非實質性的；(E)根據第5.10(E)節允許的或根據第5.10(E)節發生的(為免生疑問，在每個案件中，經本公司書面同意)或(F)在SPAC美國證券交易委員會報告中包含的SPAC財務報表中列出或披露的，SPAC不存在根據公認會計準則要求在資產負債表上列出的負債類型。

第4.16節税務事項。

(A)SPAC已準備並提交其必須提交的所有所得税和其他重要納税申報表，所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和完整的，並且無論是否顯示在納税申報單上，SPAC已支付了其必須支付的所有所得税和其他重要税款。

(B)SPAC已及時扣繳並向有關税務機關支付因已支付或欠任何僱員、個人獨立承包人、其他服務提供者、債權人、股權持有人或其他第三方的金額而需要扣繳和支付的所有重大金額。

(C)沒有任何税務機關以書面形式要求、建議或評估任何針對SPAC的任何重大税額的不足之處，即仍未支付。SPAC目前不是關於任何税收的實質性税務審計或審查的對象。對於尚未解決或完成的任何税務審計或審查，SPAC沒有收到關於開始或預期開始的任何税務審計或審查的書面通知，在每一種情況下，涉及物質税。

(D)SPAC不是任何延長或免除任何税務機關可評估或徵收任何税款的時間的協議的一方(或以其他方式同意)，但不再有效的任何此類延期或豁免除外。

(E)本守則第7121節所述的結算協議(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，均未由任何税務機關就SPAC訂立或發佈，哪些協議或裁決將在截止日期後生效。

(F)SPAC不是也不是任何上市交易的當事人，如《守則和國庫條例》第1.6011-4節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A節(或州、地方或非美國所得税法)所定義的。

(G)除准予留置權外，SPAC的任何資產均無重大税額留置權。

(H)在截至本協議日期的兩(2)年內，在聲稱或打算受《守則》第355條管轄的交易中，SPAC不是經銷公司或受控公司。

(I)SPAC (I)不是提交綜合美國聯邦所得税申報表的附屬集團的成員，或(Ii)不承擔根據《財政條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)作為受讓人或繼承人或通過合同(不包括在正常業務過程中籤訂且主要目的與税收無關的合同)任何人的任何納税責任。

(J)在SPAC沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務當局從未提出過SPAC正在或可能受到該司法管轄區徵税的書面索賠，這些索賠尚未得到解決或撤回。

(K)SPAC不是任何税收分配、税收分享或税收賠償或類似協議(包括在正常業務過程中籤訂的合同中的協議，其主要目的與税收無關的協議除外)的當事方。

(L)SPAC僅在其註冊管轄範圍內納税。

(M)太平洋空間活動委員會在其組織所在國以外的國家沒有常設機構(在適用的税務條約的含義內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。

(N)SPAC 不是也不是《守則》第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

(O)保薦人是並一直是僅在其註冊所在國家納税的居民。贊助商在其註冊國家以外的任何國家沒有、也從來沒有設立過常設機構(如任何適用的所得税條約所界定的)或固定的營業地點。贊助商是一家從未在以色列開展過任何活動的非以色列居民公司，

其活動一直受到以色列境外的控制和管理。贊助商各自的董事、高級管理人員、經理和總經理均為非以色列居民，其活動僅在以色列境外進行。保薦人和保薦人的任何股權持有人都不是以色列居民，也沒有永久機構(如任何適用的所得税條約所定義)或在以色列的固定營業地點，其在SPAC或保薦人的持股分別可歸因於這些機構或保薦人。

(P)據SPAC所知，持有SPAC 5%或以上股份的股東均不是以色列税務居民或在以色列有固定營業地點。

(Q)SPAC將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中列入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，原因是：(1)截至截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(2)在截止日期當日或之前進行的分期付款銷售；(3)在正常業務過程以外的截止日期或之前收到的預付金額；或(4)對截止日期或之前的應納税期間使用不正確的會計處理方法。

(R)SPAC被視為美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税用途的公司。

第4.17節材料合同；無違約。

(A)太平洋投資管理委員會已向“美國證券交易委員會”提交了所有合同，包括截至“美國證券交易委員會”第601(B)(10)項(保密協議和本協議)定義的每一份實質性合同(保密協議和本協議除外)，其中包括截至本“美國證券交易委員會”協議之日，太平洋投資管理公司是締約一方或其各自資產受其約束的所有合同。

(B)需要作為SPAC美國證券交易委員會報告的證物提交的每一份合同，無論是否提交，都是在與ARM保持距離的情況下籤訂的。除在截止日期前已經終止或將在規定期限屆滿時終止的任何合同外，對於任何需要作為證物提交給SPAC美國證券交易委員會報告的合同，無論是否提交，(I)此類合同完全有效，並且代表SPAC以及據SPAC所知的其他當事人的法律、有效和具有約束力的義務，並且在所有方面均可由SPAC根據其條款由SPAC一方強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他涉及或影響債權人一般權利和一般衡平原則的法律(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上審議)，(Ii)SPAC和據SPAC所知，其對手方不存在任何此類合同下的重大違約或重大違約(或如果沒有治療期的話就會發生重大違約、違規或違約)，(Iii)SPAC沒有收到任何此類合同下重大違約或重大違約的書面或口頭索賠或通知，(Iv)沒有發生下列事件：單獨或與其他事件一起，有理由預計SPAC或任何其他當事人(在每種情況下，無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)在任何此類合同項下的實質性違約或重大違約，以及(V)SPAC未收到任何此類合同的任何其他一方打算終止或不續簽任何此類合同的書面通知。

第4.18節未作更改。自SPAC成立之日起， (A)沒有單獨或與任何其他變更、事件、影響或發生一起，對SPAC的業務、運營結果或財務狀況或SPAC訂立、履行本協議項下的義務或完成交易的能力產生或將會產生重大不利影響，或合理地預期會對其產生重大不利影響的變更、事件、效果或事件，及(B)除因新冠肺炎和新冠肺炎措施或本協議明確預期而採取的商業上合理的行動或不作為外，任何附屬文件或與交易相關的任何附屬文件，(I)SPAC已按正常程序在所有重要方面進行其業務，及(Ii)SPAC並無採取任何行動，如在本協議日期至根據第5.10節第5.10節結束為止的期間內採取任何行動，則須徵得本公司同意。

第4.19節僱員福利計劃。SPAC不維護、貢獻或擁有任何實質性的義務或責任、ERISA第3(3)節定義的任何員工福利計劃或任何其他材料、書面計劃、政策、計劃、安排或協議(僱傭協議除外)，向SPAC的任何現任或前任董事、高管、員工、獨立承包商或其他服務提供商提供薪酬或福利，包括但不限於所有激勵、獎金、遞延補償、度假、假期、自助餐廳、醫療、殘疾、股票購買、股票期權、股票增值、幻影股票、限制性股票或其他基於股票的薪酬計劃、保單、計劃、實踐或安排，但不包括僅涵蓋前董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和服務提供商的任何計劃、政策、計劃、安排或協議，並且SPAC對其沒有剩餘義務或責任(統稱為SPAC福利計劃)，並且本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成(單獨或與另一事件結合)均不會(I)導致應向任何股東董事支付任何實質性款項(包括遣散費、失業補償、金色降落傘、獎金或其他)，(Ii)導致太古股份的任何股東、董事、高級職員或僱員對重大(X)付款或(Y)福利或(Z)任何現有付款或福利的增加或任何貸款豁免的任何權利的加速、歸屬或產生。

第4.20節保薦信協議和註冊權協議。SPAC已向公司交付保薦人函件協議和註冊權協議的真實、正確和完整的副本。保薦人函件協議及註冊權協議完全有效，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，而SPAC亦不打算撤回、終止、修訂或修改。保薦人函件協議和註冊權協議是SPAC的合法、有效和具有約束力的義務，據SPAC所知，保薦人函件協議或註冊權協議的任何一方簽署或交付，或履行保薦人函件協議或註冊權協議項下的任何一方的義務，均不違反任何適用法律的規定，或導致違反或違約，或要求任何適用法律下的任何備案、登記或資格。在保薦人函件協議或註冊權協議的任何重大條款或條件下，無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，均未發生會構成SPAC方面的違約或違約的事件。

第4.21節投資公司法。SPAC不是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司。

第4.22節《憲章》規定。截至本協議簽訂之日，尚無任何股東權利計劃、毒丸計劃或類似的反收購協議或計劃對SPAC具有約束力。

第4.23節遵守國際貿易法和反腐敗法。

(A)自SPAC成立以來，SPAC或據SPAC所知，其任何代表或代表或代表上述任何人行事的任何其他人，都不是或曾經是：(1)以色列、美國、歐盟和聯合國任何制裁清單和出口管制法律上所列的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何全面制裁和出口管制法律標的或目標的國家或地區(截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)；(Iii)第(I)或(Ii)款所述的一名或多名人士直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人士進行交易或為該等人士的利益而從事交易的實體。

(B)自SPAC成立以來，SPAC、其董事或高級管理人員，或據SPAC所知，其任何僱員、代理人或任何其他為或代表SPAC行事的人，均未直接或間接(I)向或從任何人支付、提供、承諾、授權、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項， (Ii)向國內或外國政黨或候選人作出、提供、承諾、授權或支付任何非法捐款，或(Iii)以其他方式作出、提供、承諾、授權或支付任何非法捐款，支付或收受違反任何適用的反腐敗法律的任何不當付款。亞太反腐敗委員會實施並維持了合理設計的政策和程序，以促進反腐敗法、制裁和出口管制法的遵守。

(C)據SPAC所知，目前沒有任何政府實體就SPAC實際或可能違反反腐敗法進行調查、指控、要求提供信息或進行其他調查，而且自成立之日起，SPAC沒有收到任何政府實體就實際或可能違反反腐敗法進行任何調查、指控、要求提供信息或進行其他調查的書面通知。

第4.24節調查；無其他陳述。

(A)太古集團以其本人及其代表的名義，確認、保證並同意：(I)其已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了關於集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景的獨立判斷，以及(Ii)已向其提供或獲得其及其代表認為必要的有關集團公司及其各自業務和運營的文件和信息，以使其能夠就本協議的執行、交付和履行作出知情的決定。附屬文件和交易。

(B)在簽訂本協議及其已成為或將成為締約方的附屬文件時，SPAC僅依靠其自己的調查和分析，以及在第三條及其已成為或將成為締約方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，並且沒有任何公司的其他陳述或保證非-

任何一方關聯方或任何其他明示或默示的人，以及SPAC，代表其自身和代表，確認、陳述、保證並同意，除第三條及其已加入或將加入的附屬文件中明確規定的陳述和擔保外，公司、任何公司非締約方關聯方或任何其他個人均未就本協議、附屬文件或交易作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證。

(C)SPAC承認並同意，任何集團公司或合併子公司提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括任何要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括公司、合併子公司、任何公司非締約方關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且在簽署、交付或執行本協議、附屬文件或由此預期的交易時，SPAC或任何SPAC非締約方關聯公司不被也不應被視為依賴。

第4.25節居留。SPAC是一家非以色列居民公司，在以色列境內沒有活動，其活動在以色列境外受到控制和管理。SPAC的每一位董事、高級管理人員、經理和總經理都是非以色列居民，並在以色列境外開展活動。

第4.26節陳述和保證的排他性。儘管向公司各方或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本條IV和附屬文件中另有明確規定的除外，SPAC、SPAC任何非當事人關聯公司或任何其他人均未就本協議、附屬文件或擬進行的任何交易作出任何類型或性質的任何明示或默示的陳述或保證，且SPAC明確不作任何表示或保證。包括已向公司各方或其任何代表提供的與SPAC的業務和事務或控股有關的材料，或由SPAC管理層或其他人或代表SPAC管理層或其他人提交的與本協議擬進行的交易或附屬文件有關的SPAC業務和事務的任何陳述，任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或被視為公司、合併子公司或任何非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議時所依賴的陳述或擔保。附屬文件或因此而擬進行的交易。即使本節4.26中有任何相反規定，針對SPAC或任何其他人的索賠在任何方面都不應限於特拉華州法律下的故意欺詐，即此人在第四條中的陳述和保證以及在輔助文件中的陳述和保證。

第五條

聖約

第5.1節公司的業務處理。

(A)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，除本協議或任何附屬文件明確規定外，公司應且公司應促使其子公司按照適用法律的要求(包括新冠肺炎措施)，如公司披露時間表第5.1(A)節所述，或經SPAC書面同意(同意任何同意請求不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，利用其商業上合理的努力，以(I)在正常過程中在所有重大方面開展和經營集團公司的業務，(Ii)在所有重大方面保持和維護集團公司的業務作為一個整體的業務組織、資產、財產和重大業務關係，(Iii)保持本公司關鍵員工的服務，以及(Iv)維護集團公司與主要客户、供應商、集團公司的分銷商及債權人(由集團公司向集團公司貢獻的毛收入或集團公司向該等人士支付的總開支或其他金額(視何者適用而定)釐定)。

(B)在不限制前述規定的一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日起，除本協議或任何附屬文件明確規定外，本公司應且本公司應促使其子公司按照適用法律所要求的(包括新冠肺炎措施)、公司披露時間表第5.1(B)節規定的或SPAC書面同意的要求(不得無理扣留、附加條件或延遲)，不得從事下列任何事項：

(I)宣佈、作廢、派發股息，或就任何集團公司或合併附屬公司的任何股本證券作出任何其他分派或付款(不論以現金、股票或財產)，或回購、贖回或以其他方式收購或要約購回、贖回或以其他方式收購任何集團公司或合併附屬公司的任何未償還股本證券，但(X)本公司任何附屬公司向本公司或本公司直接或間接全資擁有的任何附屬公司宣派、撥備或支付的股息或分派除外，(Y)本公司任何子公司的任何合資企業的管理文件規定的任何股息或分派，以及(Z)根據截至本協議日期的現有股權激勵獎勵(或根據本協議允許在本協議及之後發行的股權激勵獎勵)回購任何股權證券；

(Ii)(A)將任何集團公司或合併子公司與任何人合併、合併、合併或合併；或(B)收購或以其他方式收購(無論是通過與任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織的任何股權證券或其大部分資產合併或購買，或以任何其他方式)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支，但根據證券法S-X規則3-05不要求被收購企業的財務報表包含在註冊報表/委託書中的收購和購買除外；

(Iii)對任何集團公司或合併附屬公司的管理文件、公司投資者協議或註冊權協議(但不包括極小的修正案)；

(IV)轉讓、發行、出售、授予或以其他方式直接或間接處置或受制於留置權(準許的留置權或本公司股權證券的留置權除外)、(A)任何集團公司或合併附屬公司的任何股權證券或(B)任何有義務發行、交付或出售任何集團公司或合併附屬公司的任何股權、限制性股票、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，除(I)在正常業務過程中向集團公司的員工和獨立承包人按照以往慣例累計不超過300,000美元的公司股票外，(Ii)根據適用的公司股權計劃和基礎授予的條款，根據適用的公司股權計劃和基礎授予，在行使本協議日期未償還的任何公司股權獎勵(或根據本協議允許在本協議日期及之後發行的股權激勵獎勵)時發行公司股本股票。授予或類似協議或(Iii)根據PIPE認購協議；

(V)因借款超過1,000,000美元(個別或合計)而產生、產生或承擔任何債務，但不包括(X)根據採購訂單應付的任何款項，包括任何貿易應付款項，(Y)本公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等全資附屬公司之間的應付款項，或(Z)與本公司及附屬公司的借款、信貸延期及其他財務安排有關的債務、票據及其他現有債務及在每種情況下的任何再融資；但在上述(Z)項的情況下，該等借款總額不得超過5,000,000美元，而借款的債務是在本公司或該附屬公司的正常業務過程中產生的；

(Vi)向任何人士作出任何貸款、墊款或資本，或為任何人士的利益提供擔保或作出任何投資，每項貸款、墊款或資本總額超過500,000美元(個別或合計)，但不包括(A)本公司與其任何全資附屬公司之間的公司間貸款或資本出資，(B)僱員在正常業務過程中的開支償還，(C)在正常業務過程中向任何集團公司的供應商支付的預付款和按金，(D)在正常業務過程中向集團公司客户提供的商業信貸及(E)向本公司全資附屬公司提供的墊款；

(Vii)除(W)本協議條款所規定的(包括根據第3.11(A)節所述的任何集團公司的任何員工福利計劃的現有條款所規定的以外)、(X)根據本協議條款(包括根據第

(br}5.17本協議)，(Y)根據任何適用法律的要求或(Z)在正常業務過程中，(A)採納、訂立、終止或實質性修改或修改任何集團公司的任何實質性員工福利計劃，或任何其他將成為員工福利計劃的實質性福利或補償計劃、政策、計劃、協議、信託、基金或合同， (B)大幅增加或減少支付給任何現任或前任董事、經理、高管、員工、任何集團公司的個人獨立承包人或其他服務提供商，在每種情況下，年基數超過500,000美元，(C)通過任何集團公司的任何行動或不作為，加速向任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商支付或成為應付的任何付款、支付權、歸屬或利益，或任何支付、支付權、歸屬或利益的資金，或(D)放棄或免除任何競業禁止、免徵、任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的保密或其他限制性契約義務，每年的基本薪酬均超過500,000美元；

(Viii)(I)對任何CBA進行實質性修改、擴展(正常業務過程中的擴展除外)、終止、談判或加入任何CBA，或(Ii)承認或證明集團公司的任何工會、工會或其他勞工組織或員工團體為集團公司任何員工的談判代表；

(Ix)僱用、聘用、終止(無故)、休假或暫時解僱任何關鍵員工；

(X)執行或宣佈任何關閉、裁員、休假、有效減員，減少僱用條款和條件，或其他可能牽涉到《警告法案》的人事行動；

(Xi)除在正常業務過程中外，作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇(為免生疑問，根據《財務條例》301.7701-3(C)節就本公司作出任何美國聯邦所得税實體分類選擇)、更改或以其他方式修改與税務有關的任何重大收入或其他會計方法、修訂任何重大納税申報表、放棄任何要求重大退税的權利、訂立任何税務結算協議、了結任何重大税務申索或評税、更改本公司的税務居住地管轄範圍。或同意延長或免除適用於或與任何實質性税收索賠或評税有關的時效期限；

(Xii)在正常業務過程之外達成任何和解、調解或類似合同，以履行涉及集團公司支付超過1,000,000美元或總計超過5,000,000美元的款項，或根據其條款，在未來任何時候對任何集團公司(或SPAC或其任何關聯公司)施加任何重大的非貨幣債務。

(十三)授權、建議、提議或宣佈意向採用或以其他方式實施涉及任何集團公司(休眠實體除外)的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃，或自願啟動或允許或同意涉及任何集團公司(休眠實體除外)的任何破產、破產、接管、管理、託管或其他類似程序的任何程序；

(Xiv)在任何實質性方面改變任何集團公司的會計方法，但根據PCAOB準則在中作出的改變除外；

(Xv)與任何經紀、獵頭、投資銀行或其他人士訂立任何合約，而根據該合約，此等人士有權或將有權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費、獵頭費用或其他佣金；

(Xvi)除在正常業務過程中的進入、修改、修改、豁免或終止外，訂立、實質性修改、重大修改、放棄任何實質性權利或終止(不包括因交易對手違約或根據其條款到期而終止的任何合同)、任何要求在公司披露明細表第3.7(A)節披露的合同或任何重大不動產租賃(為免生疑問，不包括根據其條款任何此類重大合同或不動產租賃的任何到期或自動延期或續簽)；

(Xvii)放棄、出售、轉讓或獨家許可公司擁有的任何知識產權給任何人(正常業務過程除外)；

(Xviii)出售、租賃、許可、扣押或以其他方式處置對集團公司具有重大意義的任何財產或資產，但在正常業務過程中出售、租賃、許可或處置除外；

(Xix)關閉任何重要設施或停止任何重要業務或材料業務運作；

(Xx)對公司擁有的知識產權享有任何留置權或轉讓(非獨家許可除外)，讓其失效、放棄或處置；或

(Xxi)簽訂任何合同，以採取或促使採取本第5.1節規定的任何行動。

即使第5.1節或本協議中有任何相反規定，(A)本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予SPAC在集團公司關閉前控制或指導集團公司運營的權利， (B)任何集團公司採取或未採取的任何行動或不作為，只要是公司根據外部法律顧問的意見合理地確定為遵守政府實體發佈的任何法律、命令、指令、聲明或指南所必需的，？就地避難？或其他與新冠肺炎有關或由其引起的限制，在任何情況下都不應被視為違反本5.1節以及(C)任何行為

任何集團公司的作為或遺漏，只要公司董事會合理地確定，該作為或不作為是響應新冠肺炎的需要的，包括維護和維護集團公司的業務組織、資產、財產和業務關係，則不應被視為違反本第5.1節；但(I)就第(B)及(C)款中的每一項而言，公司應在合理可行的範圍內，就任何該等作為或不作為向太平洋投資管理公司發出事先書面通知，該通知應合理詳細地描述該作為或不作為，以及根據第(B)或(C)條採取或不採取該等作為或不作為的理由，以及如本公司並非合理地可行地發出本條第(I)款所述的事先書面通知，在上述作為或不作為發生後，公司應立即向SPAC發出書面通知，並且(Ii)在任何情況下，第(Br)(B)或(C)款均不適用於第5.1(B)(I)節、第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Iii)節、第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(Vii)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(X)節所述類型的任何作為或不作為。第5.1(B)(Xii)節或第5.1(B)(Xiv)節(在與上述任何條款相關的範圍內)。

5.2努力完善；訴訟。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議所擬進行的交易(包括：(I)滿足但不放棄第六條中規定的結束條件；如果是在本協議日期後該締約方將加入的任何附屬文件的情況下，根據本協議及(Ii)按認購協議所載條款及條件作出合理的最大努力以取得管道融資)，以簽署及交付該等附屬文件。在不限制前述一般性的情況下，各方應盡合理最大努力獲取、提交或交付任何政府實體或其他人士(視適用情況而定)完成交易所需、適當或適宜的任何意見書(包括提交第5.7節規定的任何表格F-4，以及本公司就集團公司獲得的政府補助金向國際投資機構提交的任何通知 (如果根據國際投資協定法律的要求，由國際投資協定承諾書(定義如下)提交))。公司和SPAC應各自支付因獲得此類同意而產生的所有費用的50%(50%)；但每一方應承擔其自掏腰包與準備任何此類意見書的任何備案相關的成本和費用。各締約國應在合理可行的情況下，儘快答覆任何政府實體根據任何法律可能要求提供的補充資料和文件材料的要求。SPAC應將SPAC與任何政府實體之間的任何溝通及時通知公司，而公司應迅速將任何公司方與任何政府實體之間的任何溝通通知SPAC，在任何一種情況下，都應就任何交易通知SPAC。在不限制前述規定的情況下，各方及其關聯公司不得與任何政府實體達成任何延遲或不完成交易的協議，除非事先獲得SPAC和公司的書面同意。本第5.2節或本協議中的任何規定均不要求任何一方或其任何關聯公司同意(A)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何集團公司的任何實體、資產或設施，或該當事方或其任何附屬公司的任何實體、設施或資產

關聯公司，(B)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(C)修訂、轉讓或終止現有許可證或其他協議， (D)簽訂新許可證或其他協議，或(E)訂立任何同意法令或類似安排。除非獲得SPAC和公司的事先書面同意，任何一方均不得同意針對任何其他方或其任何關聯公司的任何前述措施。

(B)自本協議之日起及之後，直至根據本協議的條款終止或終止本協議的較早者為止，SPAC一方和公司各方應在適用法律允許的範圍內，(I)盡合理最大努力向對方提供根據任何反壟斷法提出的與本協議或附屬文件預期的交易有關的任何申請或其他申請所需的所有信息，(Ii)相互通報與本協議或任何附屬文件所設想的任何政府實體的任何同意有關的事項的狀況，(Iii)為公司各方(在SPAC的情況下)或SPAC(在任何公司的情況下)提供合理的機會，提前審查與交易有關的任何擬議的書面通信，並真誠地考慮對方的意見，以及(Iv)就任何分析、外觀、演示、備忘錄、任何一方或其代表就根據任何反壟斷法或與任何反壟斷法有關的司法程序提出或提交的簡報、論點、意見和建議。在合理可行和適用法律允許的範圍內，每一方同意不親自或通過電話與任何政府實體參加與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論，除非事先與任何公司方、SPAC或(如果是SPAC)任何公司方協商，並在該政府實體不禁止的範圍內，給予任何公司方、SPAC或(如果是SPAC)公司, 參加這種會議或討論的機會。如果任何締約方收到任何此類政府實體關於本協定或附屬文件所擬進行的交易的補充信息或文件材料的請求，則該締約方將盡其合理的最大努力，在與其他締約方協商後，儘快作出或促使作出適當的迴應。

(C)自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，SPAC一方和本公司應在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生索賠)、任何附屬文件或與之相關的任何事項(統稱為交易訴訟)後，立即以書面通知對方。對於SPAC、SPAC或其任何代表(以SPAC代表的身份)或，對於本公司和合並子公司，任何集團公司或合併子公司或其各自的任何代表(以任何集團公司或合併子公司的代表身份)。SPAC和本公司應各自(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作。(Iii)真誠考慮對方就任何此類交易訴訟提出的建議，並(Iv)就此進行合理合作。儘管如此

如上所述，(1)在不限制前一句中所述的契諾和協議以及公司權利的前提下，SPAC應控制對SPAC或其任何代表(以SPAC代表的身份)發起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解；但在任何情況下，SPAC或其任何代表不得在未經公司事先書面同意的情況下就任何此類交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或推遲，前提是，如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定對公司、任何其他集團公司、合併子公司及其各自的代表進行具有法律約束力的、全面的、無條件的和不可撤銷的豁免，則公司應被視為合理的扣留、條件或延遲其同意，(B)規定(X)支付現金，其中任何部分應由本公司、任何其他集團公司、合併子公司或其各自的任何代表支付，或將以其他方式構成公司債務，或(Y)針對公司、任何其他集團公司、合併子公司或其各自代表的任何任何非金錢、強制令、衡平法或類似的救濟，或(C)包含公司、任何其他集團公司、合併子公司或其各自代表的任何責任的承認)及(2)公司應在遵守或不限制前一句中規定的契諾和協議以及SPAC的權利的情況下，控制談判, 針對任何集團公司或合併子公司或其各自代表(以任何集團公司或合併子公司代表的身份)發起的任何此類交易訴訟的抗辯和和解；但在任何情況下，未經SPAC事先書面同意，公司、任何其他集團公司、合併子公司或其各自的任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得無理扣留、附加條件或推遲，前提是如果任何此類和解或妥協(A)沒有規定對作為此類交易訴訟標的的SPAC及其代表進行具有法律約束力的、全面、無條件和不可撤銷的釋放，則SPAC應被視為合理的扣留、條件或延遲同意)。(B)規定(X)支付現金，其中任何部分應由太平洋空間委員會或其代表支付，或將以其他方式構成空間委員會的債務，或(Y)對空間委員會或其任何代表的任何非金錢、強制、衡平法或類似救濟，或(C)承認空間委員會或其任何代表的不當行為或責任)。

第5.3節保密和獲取信息。

(A)雙方在此確認並同意，與本協議相關提供的信息以及本協議擬完成的交易均受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。儘管本協議有前述規定或有任何相反規定，但如果本協議第5.3(A)節或保密協議與本協議中包含的任何其他契約或協議或任何旨在披露、使用或提供信息或其他內容的附屬文件發生衝突，則本協議或本協議中包含的其他契約或協議應在此類衝突的範圍內適用和控制。

(B)自本協議之日起及之後，直至截止日期或根據其條款終止本協議之日(以較早者為準)，在合理的事先書面通知下，公司應向SPAC提供或安排提供給SPAC，並在符合以公司標準格式簽署和交付保密協議的情況下，在

正常營業時間合理接觸集團公司的董事、高級管理人員、賬簿和記錄，包括編制財務報表時使用的財務資料 (以不幹擾集團公司的正常業務運營的方式)。儘管如此，任何集團公司均不應被要求向SPAC或其任何代表提供任何信息 (I)如果這樣做會(A)違反任何集團公司所受的任何法律，包括任何隱私法，(B)導致違反與該第三方的任何合同的第三方的任何商業祕密，(C)違反任何集團公司關於保密的任何法律約束力義務，保密或隱私或(D)危及根據律師-委託人特權或律師工作產品原則向任何集團公司提供的保護(但在第(A)至(D)條款的情況下，公司應並應促使其他集團公司在商業上使用合理努力以(X)提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)而不違反該特權、原則、合同、義務或法律，並且 (Y)以不違反該特權、原則、合同、合同、義務或法律)，或(Ii)如果任何集團公司或合併子公司和SPAC、任何非當事人附屬公司或其各自的任何代表另一方面是訴訟中的敵方，且這些信息與訴訟合理相關；但在第(I)或(Ii)款的情況下，公司應立即提供書面通知，説明在任何此類基礎上拒絕訪問或提供信息。

(C)自本協議之日起至截止日期或根據其條款終止本協議之日(以較早者為準)，在合理的事先書面通知下，SPAC應向公司提供或安排向公司提供，並在簽署和交付SPAC標準格式的保密協議後，其代表(I)在正常營業時間內與董事、高級職員、SPAC的賬簿及記錄(以不幹擾SPAC正常業務運作的方式)及(Ii)本公司計算SPAC開支及合計交易收益所合理需要的資料。儘管如此，SPAC不應被要求向公司或其任何代表提供或安排向公司或其任何代表提供任何評估材料。

第5.4節公告。

(A)除第5.4(B)節、第5.7節和第5.8節另有規定外，未經本公司和SPAC或在本協議結束後，本公司事先書面同意，任何一方或其各自代表不得就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告；但每一方均可在下列情況下作出任何此類公告或其他溝通：(I)適用法律要求此類公告或其他溝通，在這種情況下(A)在交易結束前，披露方及其代表應盡商業上合理的努力與公司協商，如果披露方是SPAC，或SPAC(如果披露方是任何公司)，以審查該公告或溝通並有機會對其發表評論，且披露方應真誠地考慮此類評論，或(B)在交易結束後，披露方及其代表應使用商業上合理的努力與本公司磋商，且披露方應真誠地考慮該等意見，(Ii)如果該等公告或其他通訊僅包含先前根據本第5.4節批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊中披露的信息，及(Iii)在符合第5.2節的條款的情況下，向與本協議規定須作出的任何協議、附屬文件或與交易相關的政府實體。

(B)關於本協議和擬進行的交易的初始新聞稿應是本公司和SPAC在本協議簽署之前商定的聯合新聞稿，該初始新聞稿(簽署新聞稿)應在本協議簽署之日起合理可行的情況下儘快發佈。在簽署本協議後，SPAC應立即提交8-K表格(簽署備案)的最新報告以及簽署新聞稿和證券法要求並符合證券法的對本協議的描述，公司應有機會在提交之前對其進行審查和評論，SPAC應真誠地考慮此類評論。本公司與SPAC應共同商定(該協議不得被本公司或SPAC(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)，宣佈在交易結束前完成本協議所擬進行的交易的新聞稿(交易結束新聞稿)，並且在交易結束日，雙方應發佈交易結束新聞稿。成交後立即(但無論如何在成交後四(4)個工作日內)，公司應提交8-K表格(成交備案文件)的最新報告，其中包括成交新聞稿和證券法要求的成交描述。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件的過程中，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供有關其本人、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。

第5.5節税務事項。

(A)轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，本公司和SPAC應各自支付與合併和本協議所擬進行的其他交易相關的所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他類似税項(為免生疑問，不包括對收入、利潤、毛收入或直接或間接資本利得徵收或確定的任何税項)的50%(br})(轉讓税)。雙方應提交(或安排提交)所有此類轉讓税的所有必要納税申報單。雙方同意進行合理合作，以(I)簽署和交付必要或適當的轉售和其他證明或表格，以確定免除(或以其他方式減少)任何此類轉讓税和(Ii)準備和提交(或促使準備和提交)任何此類轉讓税的所有納税申報單。

(B)税收待遇。其目的是(I)合併符合《守則》第368(A)條所指的重組，本協議構成財政部條例1.368-2(G)和1.368-3條所指的重組計劃，以及(Ii)SPAC股東(不包括任何將成為公司5%受讓方股東(美國財政部條例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)條所指的)的人)根據合併而轉讓的任何SPAC股份，且未按美國財政部規定的形式簽訂五(5)年收益確認協議條例1.367(A)-8(C))自生效時間(統稱)起，有資格獲得《守則》第367(A)(1)條的例外。預期的税收待遇)。本協議的每一方都同意就

在每種情況下，在法律允許的範圍內，所有税收目的均以與預期税收待遇一致的方式進行，並且不得以其他方式採取與第5.5(B)節不一致的任何美國聯邦所得税立場。任何一方均不得聲稱法律不允許此類報告，除非(I)該方首先根據律師事務所或會計師事務所的意見真誠地確定此類報告是法律不允許的，並(Ii)就此類決定真誠地與其他各方和保薦人進行磋商。在不限制前述規定的情況下，除非適用法律另有要求，否則公司應促使SPAC遵守《財務條例》第1.367(A)-3(C)(6)條所載的報告要求。本協議各方進一步承認並特此同意：(A)不是(Br)成交的條件是(I)合併符合守則第368(A)條所指的重組，或(Ii)任何SPAC股東根據合併轉讓SPAC股份符合守則第367(A)(1)條的例外，及(B)如合併不符合守則第368(A)節所指的重組，或任何太古股份持有人轉讓太古股份不符合守則第367(A)(1)節的例外情況，則SPAC或任何集團公司均不對任何人士(包括任何在任何時間持有SPAC股份或認股權證的人士)承擔任何責任或義務。

(C)只要保薦人、SPAC和本公司尚未就法律不允許擬進行的税務處理達成協議，或未根據守則第1313節的規定確定法律不允許進行税務處理，則集團公司應盡最大努力合理地遵守附件B所載的契諾(重組契諾)。

(D)在交易結束時或之前，SPAC應已根據《財務條例》1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(2)條向公司提交證書和通知，證明SPAC在截至交易結束日止的五(5)年期間，以公司合理接受的形式，不是守則第(Br)條第897(C)(2)條所指的聯合不動產控股公司。

第5.6節獨家交易。

(A)本公司應立即停止並安排終止與任何各方就構成或可合理預期構成或導致公司收購建議的任何建議進行的所有現有討論及談判。自本協議之日起至根據本協議條款完成或終止之前為止，公司各方不得、也不得促使其他集團公司、也不得授權或允許其各自的代表直接或間接地直接或間接地：(I)徵求、發起、知情鼓勵(包括通過提供或披露信息)、知情地促成、討論或談判任何詢價；關於公司收購建議的建議或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露任何與公司收購建議有關或可合理預期會導致公司收購建議的非公開資料；(Iii)訂立有關公司收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取與公開發售任何集團公司或合併附屬公司(或任何集團公司或合併附屬公司的任何聯屬公司或繼承人)的任何股權證券有關的任何步驟；(V)放棄或以其他方式放棄或放棄執行與公司收購提案有關的保密信息協議下的任何權利或其他利益，包括但不限於其中的任何停頓條款或類似條款，或(Vi)以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下便利或鼓勵任何個人進行或尋求進行任何上述任何努力或嘗試。

(B)自本協議之日起至根據其條款完成或終止本協議之前為止，SPAC不得，也不得促使其代表直接或間接：(I)徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或直接或間接談判有關SPAC收購提案的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露任何與SPAC收購建議有關的非公開資料，或可合理預期導致該等收購建議的任何非公開資料；(Iii)訂立有關SPAC收購建議的任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取與發售SPAC(或SPAC的任何聯屬公司或繼承人)的任何證券有關的任何步驟；或(V)以其他方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何努力或嘗試。

第5.7節登記聲明/委託書的準備。在本協議簽訂之日起，SPAC和公司應在合理可行的情況下儘快準備並相互商定(此類協議不得被SPAC或本公司無理扣留、附加條件或拖延，視情況而定)：(A)SPAC將提交給美國證券交易委員會的關於將在SPAC股東大會上提交給SPAC股份持有人的交易建議的委託書(委託書)，所有這些都符合SPAC的管理文件、適用法律、及(B)本公司將根據(Br)美國證券交易委員會提交予美國證券交易委員會的表格F-4登記聲明，當中包括可於合併中發行的公司普通股及公司認股權證，其中將包括委託書(該等文件、登記聲明/委託書)，所有這一切均符合及符合SPAC的管轄文件、適用法律及美國證券交易委員會及紐約證券交易所任何適用規則及規定的要求。太盟及本公司雙方應盡其商業上合理的努力：(A)使登記聲明/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定(包括就集團公司而言，在所有期間提供集團公司的財務報表和與集團公司有關的任何其他信息，以及按照證券法規定必須包括在登記聲明/委託書中的形式(在所收到的任何豁免生效後)或迴應來自美國證券交易委員會的任何評論)；(B)迅速通知另一方, 對於美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論，雙方應進行合理的合作，並迅速做出迴應；(C)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託委託書後，在合理可行的情況下，儘快根據證券法宣佈其生效；以及(D)使登記聲明/委託委託書在成交期間保持有效，以便完成本協議預期的交易。另一方面，本公司及本公司應迅速向另一方提供或安排向另一方提供與本條款5.7項擬採取的任何行動或在代表本公司或SPAC就交易向美國證券交易委員會或紐約證券交易所提出的任何其他聲明、文件、通知或申請中可能需要或合理要求的有關該當事方、其非當事人關聯公司和各自代表的所有信息。如果任何締約方瞭解到應在《公約》修正案或補編中披露的任何信息

登記聲明/委託書，則(I)如果是任何公司方，該方應迅速通知本公司，如果是SPAC，則應迅速通知本公司；(Ii)如果是SPAC，則該方應準備並共同同意(如果是SPAC，則是本公司)SPAC(在任何一種情況下，此類協議不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，登記聲明/委託書的修正案或補充；(Iii)本公司應將雙方同意的修訂或補充送交美國證券交易委員會；及(Iv)各方應在適當情況下合理合作，將該等修訂或補充郵寄給SPAC股東及本公司股東。本公司應在合理可行範圍內儘快通知SPAC登記聲明/委託書的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或暫停公司普通股或公司認股權證在任何司法管轄區發售或出售的資格的時間，而本公司及SPAC應各自作出商業上合理的努力以撤銷、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。每一方應盡商業上合理的努力，確保在最初向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託聲明時，由其或代表其提供的、供納入或引用納入註冊聲明/委託聲明中的與其、其或其任何非締約方關聯企業或其各自代表有關的任何信息，在每次被修改時，都不會在最初提交給美國證券交易委員會時, 或在根據《證券法》生效時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不得誤導性。公司和/或其指定人應支付與公司證券註冊和提交註冊説明書/委託書有關的所有費用。

第5.8節SPAC股東批准。SPAC應在合理可行的情況下儘快：(I)在根據證券法宣佈登記聲明/委託書生效後，根據SPAC和DGCL的管理文件，為SPAC股東大會(SPAC股東大會)確立記錄日期，並正式召集、通知、召開和召開；(Ii)在根據證券法宣佈登記聲明/委託書有效之後，促使將其中包含的委託書分發給SPAC股東；以及(Iii)在根據證券法宣佈登記聲明/委託書有效之後，徵集SPAC股東的委託書，根據SPAC董事會的建議以及相關的任何批准(如果適用)進行投票，並向SPAC股東提供要約。SPAC應經其董事會批准，向其股東(SPAC董事會建議)：(I)採納和批准本協議和擬進行的交易(包括合併和發佈本協議項下的合併對價)(業務合併建議)；(Ii)通過和批准美國證券交易委員會或紐約證券交易所(或其各自的工作人員)在其對註冊聲明/委託書的評論中或與其相關的函件中表明必要的彼此建議；(3)通過並批准SPAC和本公司就完成交易而合理商定的必要或適當的其他提案；以及(4)通過並批准必要時SPAC股東大會休會的提案, 允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項(第(I)至(Iv)項中的這些建議一起，交易建議)；但SPAC可將SPAC股東大會休會(SPAC應在#年休會

遞增不超過十(10)個工作日，但如果公司以書面形式合理要求延期，總計不超過三十(30)個工作日 (在每種情況下，公司要求的較晚日期，即要求的日期)(A)為獲得SPAC股東批准而徵集額外的委託書，(B)在法定人數不足的情況下， (C)為SPAC根據外部法律顧問的建議確定的任何補充或修訂披露的歸檔或郵寄留出合理的額外時間，根據適用法律和在SPAC股東大會之前由SPAC股東分發和審查此類補充或修訂的披露，或(D)如果SPAC股票持有人在合理預期的時間內選擇贖回大量SPAC股票，而將導致第6.3(C)節規定的條件得不到滿足，則該補充或修訂的披露是合理需要的；此外，如未經本公司同意，SPAC在任何情況下均不得將SPAC股東大會延期超過十五(15)個營業日，或推遲至終止日期前四(4)個營業日之後的日期。SPAC董事會的建議應包括在註冊聲明/委託書中。除適用法律另有要求外，SPAC約定，SPAC董事會或SPAC或SPAC董事會的任何委員會不得更改、撤回、扣留或修改或公開提議或通過SPAC董事會的正式行動、SPAC董事會的任何委員會或SPAC更改、退出, 拒絕或修改SPAC董事會的建議或SPAC董事會或SPAC對註冊聲明/委託書中所列建議的任何其他建議(SPAC在建議中的更改)。

第5.9節合併子股東批准。本公司作為合併附屬公司的唯一股東，將於本協議日期後在合理可行的情況下儘快(無論如何在一(1)個營業日內)批准及採納本協議、合併附屬公司作為或將會參與的附屬文件，以及據此及因此(包括合併)擬進行的交易。

第5.10節SPAC的業務處理。自本協議之日起及之後，直至本協議根據其條款完成或終止為止，除適用法律明確規定、SPAC披露時間表第5.10節所述或公司書面同意(同意任何同意請求不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，SPAC應盡其商業上合理的努力遵守並繼續履行SPAC管理文件項下的職責，信託協議和SPAC可能是其中一方的所有其他協議或合同。在不限制前述一般性的情況下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之時為止，SPAC不得進行下列任何行為，除非本協議或適用法律所要求的任何附屬文件明確規定如SPAC披露時間表第5.10節所述或經公司書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)通過對《信託協議》、《認股權證協議》或SPAC管理文件的任何修正、補充、重述或修改；

(B)宣佈、作廢、派發股息，或就太古集團的任何股本證券作出任何其他分派或付款(不論是現金、股票或財產)，或回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購太盟集團的任何未償還股本證券；

(C)(I)與任何人合併、合併、合併或合併SPAC，或(Ii)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支；

(D)將其任何股本或其他股本證券拆分、合併或重新分類，或發行任何其他證券以代替或取代其股本股份；

(E)招致、產生、承擔、再融資、擔保或以其他方式承擔(不論是直接、或有)任何債務或其他負債；

(F)向任何其他人提供任何貸款或墊款，或向任何其他人提供資本出資，或為該等人士的利益提供擔保，或向該等人士作出任何投資，但對該等人士的貸款或墊款，或對該等人士的任何投資除外；

(G)發行SPAC的任何股權證券或授予與上述SPAC的股權證券有關的任何額外期權、認股權證或股票增值權；

(H)訂立、續訂、修改或修訂任何SPAC關聯方交易(或在本協議簽署和交付之前簽訂的任何合同或協議將是SPAC關聯方交易的任何合同或協議)；

(I)從事任何活動或業務，但下列活動或業務除外：(I)與SPAC的成立或持續公司(或類似)的成立或繼續存在有關或附帶或有關的活動或業務；(Ii)本協定、任何附屬文件、根據本協定或根據本協定或根據本協定履行契諾或協議或完成交易的任何附屬文件所預期的或附帶的或與之有關的活動或業務；或(Iii)在每種情況下性質不重要的行政或部長級的活動或業務；

(J)除在正常業務過程中外，作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇(包括，為免生疑問，根據《財政條例》301.7701-3(C)節就SPAC作出任何美國聯邦所得税實體分類選擇)，更改或以其他方式修改與税務有關的任何重大會計方法，修訂任何重大納税申報表，放棄任何要求實質退税的權利，訂立任何税務結算協議，解決任何税務申索或評税，更改其税務居住管轄權，或同意任何適用於或與任何重大税收主張或評估有關的時效期限的延長或豁免；

(K)簽訂任何和解、調解或類似合同，要求從信託賬户支付任何款項，或對SPAC或其任何關聯公司(或本公司或其任何附屬公司在關閉後)施加非金錢義務；

(L)授權、建議、提議或宣佈採用或以其他方式實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或涉及SPAC的類似交易的計劃；

(M)在任何重大方面更改SPAC的會計方法，但下列更改除外：(I)根據PCAOB 準則或(Ii)任何證券法或美國證券交易委員會發出、通過、批准、出版、公佈或發佈的任何命令、指令、準則、建議、聲明或指南所要求的更改，且在此類更改將對SPAC完成協議預期的交易的能力產生不利影響、推遲完成協議預期的交易或導致任何重大責任的範圍內，須經本公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)；

(N)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該合約，此人有權或將有權獲得與本協議擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(O)除在正常業務過程中訂立、修改、修改、放棄、終止或不續簽外，訂立、實質性修改、實質性修改、放棄任何實質性權利、終止(不包括根據其條款的任何到期)或未能續簽第4.17節所述類型的任何實質性合同(為免生疑問，不包括根據其條款的任何此類實質性合同的任何到期、自動延期或續簽)；

(P)訂立或採納任何SPAC福利計劃或任何福利或補償計劃、政策、方案或安排，如果在本協議之日生效，該計劃或安排將是SPAC福利計劃；或

(Q)簽訂任何合同以採取或促使採取本第5.10節規定的任何行動。

即使本第5.10節或本協議中有任何相反規定，(I)本協議中規定的任何內容均不得賦予公司直接或間接控制或指導SPAC運營的權利，以及(Ii)本協議中規定的任何內容均不禁止或以其他方式限制SPAC在交易結束前使用SPAC在信託賬户之外持有的資金來支付SPAC的任何支出或SPAC負債，或以其他方式將SPAC在信託賬户外持有的任何資金分配或支付給發起人或其任何附屬公司。

第5.11節紐交所上市。本公司應採取商業上合理的努力，使：(A)本公司向紐約證券交易所提出的與本協議擬進行的交易相關的首次上市申請已獲批准：(B)本公司滿足紐約證券交易所所有適用的初始上市要求；及(C)根據本協議可發行的普通股及本公司認股權證(包括合併)將獲批准在紐約證券交易所上市(而SPAC應就此進行合理合作)，惟須受正式發行通知所規限，於本協議日期後及無論如何於生效時間前於合理可行範圍內儘快發出發行通知。本公司應支付紐交所與申請上市及公司證券在紐交所上市有關的所有費用。

第5.12節信託帳户。在滿足或在適用法律允許的範圍內放棄第四條規定的條件並向受託人發出有關通知後，(A)在交易結束時，SPAC應(I)安排將根據信託協議規定必須交付給受託人的文件、證書和通知如此交付，以及(Ii)作出所有適當安排，使受託人(A)在到期時支付根據SPAC股東贖回協議應支付給SPAC公眾股東的所有金額(如有)。(B)就信託協議所載的遞延承銷佣金支付應付首次公開招股承銷商的款項；。(C)支付應付保薦人、董事及高級職員的款項，以償還未償還的SPAC債務；。(D)支付應付第三方(例如專業人士、印刷商等)的款項。向SPAC提供與其運作和實施交易有關的服務的人，以及 (E)緊隨其後根據信託協議向SPAC支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額，以及(B)此後，信託賬户應終止，除非其中另有規定。

第5.13節交易支持協議；公司股東批准和公司股東批准；認購協議。

(A)在合理可行的情況下，SPAC應儘快向公司交付或安排交付由保薦人正式簽署的保薦人函件協議。

(B)在合理可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後五(5)個營業日，本公司應設立本公司股東大會(本公司股東大會)的記錄日期，並妥為召開併發出通知。此後，本公司應立即根據本公司的管理文件和以色列國的法律召開和召開本公司股東大會，本公司優先股股東應在會上就本公司優先股股東提案進行表決，本公司股東應就本公司股東提案進行表決。如有需要，本公司可將本公司股東大會延期，以便因沒有足夠票數批准及通過本公司優先股東建議或本公司股東建議，或因不足法定人數而繼續徵集批准。

(C)未經SPAC事先書面同意，本公司不得修改或放棄認購協議的任何條款；但任何僅屬部長級或非實質性且不影響認購協議的任何經濟條款或任何其他重大條款的修改或豁免均不需事先獲得SPAC的書面同意。

(D)未經SPAC事先書面同意，本公司不得修改、修改或放棄交易支持協議的任何條款，SPAC未經本公司事先書面同意，不得修改、修改或放棄保薦信協議的任何條款。

第5.14節賠償；董事保險和高級職員保險。

(A)在適用法律允許的最大範圍內，根據SPAC管理文件的規定或在緊接生效時間之前有效的其他方式，目前存在的有利於SPAC董事和高級管理人員的所有賠償或赦免權利，在任何一種情況下，僅就在生效時間或之前發生的任何事項而言，應在交易中繼續存在，並應自生效時間起及之後繼續全面有效，有效期為六(6)年，公司將履行和解除，或導致履行和解除。在上述六(6)年內提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，公司應在該六(6)年內墊付或安排墊付與SPAC管理文件或在生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。在上述六(6)年期內，對於在緊接生效時間之前或在生效時間之前的任何時間作為SPAC董事或高級管理人員(D&O人員)有權獲得如此賠償的個人，在生效時間之後不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改賠償和責任限制或免責條款，以對其權利產生重大和不利影響。對於在生效時間當日或之前發生並且與該D&O人員在緊接生效時間之前是董事或SPAC官員這一事實有關的任何事宜，他們的責任是有限的或免責的，除非適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。

(B)當有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以本條款所述方式對任何D&O人員進行賠償時，公司不應根據本第5.14節對該D&O人員承擔任何義務。

(C)在交易結束前，SPAC應購買一份董事和高級管理人員責任保險，並在生效時間後六(6)年內維持該保險，以惠及截至本協議日期SPAC的任何可比保單所承保的人員，該責任保險涉及在生效時間或之前發生的事項(即，尾部保險)。此類保險單提供的保險條款(在承保範圍和金額方面)應與截至本協議日期的太平洋保險公司董事和高級管理人員責任保險單所提供的保險條款基本相同(且對被保險人的合計不低於)；但SPAC無需且未經本公司事先書面同意，支付的總保費不得超過SPAC在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)，在這種情況下，SPAC應購買SPAC在本協議日期之前支付的最高保費的300%(300%)。

(D)如果尚存公司或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該等合併或合併的尚存或持續的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關的交易中將其作為一個實體的全部或實質全部財產及資產轉讓予任何人士，則在每一種情況下，均須作出適當撥備，使尚存公司的繼承人或受讓人承擔本條第5.14節所載的所有義務。

(E)有權獲得本第5.14節規定的賠償、責任限制、免責和保險的D&O人員應成為本第5.14節的第三方受益人。本第5.14節在本協議預期的交易完成後繼續有效，並對尚存公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第5.15節結業後人員。緊接生效時間之前的公司高級職員應為緊接生效時間之後的公司高級職員。

第5.16節財務報表。

(A)在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於2021年6月24日(或，如遲於美國證券交易委員會提交登記報表/委託書之日)，本公司應向亞太區提交(I)集團公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及集團公司截至那時止各期間的經審計營運報表、股東權益變動及現金流量；按上市公司會計準則審核，並載有本公司核數師的無保留意見報告及(Ii)未經審核的綜合資產負債表及相關經營報表、集團公司於年內及年內股東權益及現金流量的變動。年初至今截至另一個會計季度末的期間結束，該不同的會計季度要求包括在本公司和/或SPAC與美國證券交易委員會就交易做出的註冊聲明/委託書中(統稱為所需的公司財務報表)。

(B)本公司應利用其商業上合理的努力(I)在正常營業時間內以不合理地幹擾該集團公司任何成員的正常運作的方式，在事先書面通知下提供協助，(Ii)按適用法律或美國證券交易委員會的要求，本公司須就該等交易向美國證券交易委員會作出的登記報表/委託書內須包括的任何其他財務資料或報表(包括慣常備考財務報表)，以及(Ii)徵得其核數師的同意。

(C)在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於2021年6月17日)，太平洋投資管理公司應(I)向美國證券交易委員會提交經修訂的表格10-K年度報告，該報告應在所有重要方面符合美國證券交易委員會的規章制度(包括美國證券交易委員會公司的認股權證聲明)，幷包含太平洋投資管理公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的重述經審計資產負債表，以及太平洋投資管理公司截至2020年12月31日的相關經審計經營報表、股東權益和現金流量表，以及2019年8月19日(成立)至2019年12月31日期間的經營業績、股東權益和現金流量。(Ii)截至2021年3月31日止期間的10-Q表季度報告，該報告在各重要方面均符合美國證券交易委員會的規則及規定(包括美國證券交易委員會的認股權證聲明)，並載有未經審計的資產負債表及相關的營運報表、截至美國證券交易委員會及美國證券交易委員會年度的股東權益變動及現金流量。年初至今截至2021年3月31日的期間和上一年的可比期間。

(D)SPAC應盡其商業上合理的努力：(I)在發出書面通知後，在正常營業時間內，以不會不合理地幹擾SPAC正常運作的方式，協助本公司及時編制本公司須就有關交易向美國證券交易委員會提交的登記聲明/委託書內須包括的任何其他財務資料或報表(包括慣常備考財務報表)；及(Ii)按適用法律的要求或美國證券交易委員會的要求，徵得其核數師的同意。

第5.17節公司激勵股權計劃/員工購股計劃/現金紅利。

(A)在登記聲明/委託書生效之前，公司應按適用法律規定的方式批准和通過股權激勵計劃(公司激勵股權計劃)，自截止日期前一(1)天起生效，初步預留數量為的公司普通股以根據其授予(不包括截至批准之日受已發行公司股權獎勵的公司普通股數量)，該數量相當於緊隨生效時間(包括管道融資的結果)之後按完全稀釋的基礎上的公司普通股總數的6%(6%)加額外固定金額為37萬股公司普通股。公司獎勵股權計劃將按慣例按年增加該等股份儲備，以確保在完全攤薄的基礎上預留不少於公司普通股總數的5%(5%)，並可根據公司激勵股權計劃授予。

(B)在登記聲明/委託書生效前，本公司應按適用法律規定的方式批准並通過員工購股計劃(員工購股計劃)，自截止日期前一(1)天起生效，初步預留一定數量的公司普通股，以在生效時間後(包括管道融資的結果)按完全攤薄的方式向本公司員工發行相當於公司普通股總數百分之一(1%)的股份。員工購股計劃將按慣例每年增加此類股票儲備，以便在完全稀釋的基礎上保留不少於公司普通股總數的1%(1%)，並可根據員工購股計劃授予。

(C)本公司應以S-8表格(或其他有關司法管轄區的任何繼承人表格或類似表格)向美國證券交易委員會提交一份有關根據公司激勵股權計劃及僱員購股計劃可發行的公司普通股的登記説明書。該登記説明書應在本公司首次獲得S-8表格(或其他相關司法管轄區的任何後續表格或類似表格)的股份登記後，在合理可行範圍內儘快提交，只要根據公司激勵股權計劃或根據員工購股計劃發行的任何獎勵仍未結清，本公司應在商業上作出合理努力以維持該登記説明書的有效性。

(D)在不影響第5.17節前述規定的情況下，本公司應在收盤時向列於本公司披露日程表第5.17(D)節的個人發放一定數額的現金紅利，而該等現金紅利的總額及分配予所有收受現金紅利的人士的金額將由公司董事會在收市前真誠釐定(在每種情況下，均須符合適用的扣繳税項規定)；惟該等現金紅利總額不得超過2,000,000美元。

第5.18節不得使用空格名稱。

公司對PTK Acquisition Corp.或其任何派生名稱、交易符號、PTK-WT、PTK-UN、SPAC的互聯網域名、SPAC或其任何附屬公司的任何其他名稱或標識、或其中的知識產權沒有任何權利或預期(應理解，本協議中的任何內容均不得阻止任何集團公司按照適用法律合理使用任何該等名稱、符號或徽標)。

第5.19節公司認股權證協議。在生效時間之前，(A)本公司、SPAC和交易所代理應簽訂轉讓和承擔協議，根據該協議，SPAC將其在認股權證協議中和在認股權證協議項下的所有權利、權益和義務轉讓給本公司，以及(B)本公司和交易所代理應簽訂公司認股權證協議，其中，(I)反映第2.3(C)和(Ii)節所述將SPAC認股權證轉換為公司認股權證的更改，規定本公司在交換保薦人持有的SPAC認股權證時發行的認股權證不可贖回，並可在持有人選擇的情況下以現金或無現金方式行使，只要保薦人或其獲準受讓人持有即可。

第5.20節終止公司投資者協議。

在交易結束前，本公司應終止公司披露附表第5.20節所載的每份公司投資者協議(交易支持協議除外)，SPAC、任何集團公司或合併子公司均不承擔任何責任；但為免生疑問，投資者權利協議應以登記權協議的形式進行修訂和重述。

第5.21節繼續上市。SPAC應在有效時間內維持其在紐約證券交易所的上市。

第5.22節解僱員工。除非本公司另有書面同意，否則SPAC在關閉前應終止其員工的僱用，而對SPAC或其任何關聯公司(包括本公司及其附屬公司)不承擔任何持續責任。

第六條。

完成本協議預期的交易的條件

6.1第6.1節當事人義務的條件。如果適用法律允許，各方完成本協議所設想的交易的義務須滿足或放棄(如果適用法律允許)存在此類條件的一方以書面形式滿足或放棄以下條件：

(A)不得訂立、頒佈或頒佈任何法律或命令，禁止或禁止完成本協定所設想的交易；

(B)《登記聲明/委託書》應已根據《證券法》的規定生效，美國證券交易委員會不應發佈暫停《登記聲明/委託書》效力的停止令，對《登記聲明/委託書》應繼續有效，尋求此類停止令的訴訟不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；

(C)公司優先獲得股東批准，並已獲得公司股東批准；

(D)應已獲得SPAC股東批准；

(E)在實施本協議擬進行的交易後，SPAC應在緊接要約之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)；

(F)本公司就本協議擬進行的交易向紐約證券交易所提出的首次上市申請應已獲批准，本公司將不會收到任何在生效時間或緊接生效時間後仍未解決或不會解決的不合規通知，而公司股份 (為免生疑問，包括將根據合併發行的公司普通股)已獲批准在紐約證券交易所上市，但須受發行的正式通知及擁有足夠數量的輪批持有人的要求所規限；

(G)公司董事會應由根據第2.2(F)節確定的董事人數和個人組成。

(H)根據《國際投資協定法》(定義見下文)向以色列創新機構(IIA)提交的任何必要通知和批准，以及以色列創新機構(IIA)根據《國際投資協定法》(定義見下文)就本協議擬進行的交易發出的任何通知和獲得的任何批准，均已提交併獲得；

第6.2節SPAC義務的其他條件。如果適用法律允許，SPAC應以書面形式滿足或放棄下列進一步的條件，以履行本協議所設想的交易的義務。

(A)(I)公司的基本陳述(除第3.2(A)節所述的陳述和保證外)在截止日期時在所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)，(Ii)第3.2(A)節所述的陳述和保證在各方面均應屬實和正確(除極小的不準確)截至截止日期，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都應真實和正確(但以下情況除外極小的不準確))，以及(Iii)第 III條規定的公司各方的陳述和保證(公司基本原則除外

(br}陳述和保證)在截止日期時在各方面應真實和正確(不影響關於重要性或公司實質性不利影響的任何限制或本協議規定的任何類似限制)，如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)，除非該等陳述和保證未能作為一個整體真實和正確，不會對公司造成重大不利影響；

(B)公司應已在所有重要方面履行和遵守本協議規定公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；

(C)自本協議簽訂之日起，未發生持續的公司材料不良影響；

(D)在關閉之時或之前，公司應已向SPAC交付或安排交付一份由公司授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，表明符合第6.2(A)節、第6.2(B)節和第6.2(C)節規定的條件，其形式和實質令SPAC合理滿意；

(E)SPAC應收到公司每一方的祕書或同等高級管理人員的證書，證明所附證書是公司每一方的董事會或同等機構通過的授權簽署、交付和履行本協議和交易的所有決議的真實和完整副本，以及所有此類決議完全有效，並且是與交易相關的所有決議；以及

(F)每份附屬文件(認購協議除外)應由各方(SPAC和保薦人除外)簽署並交付。

第6.3節公司當事人義務的其他條件。如果適用法律允許，公司(代表其自身和合並子公司)以書面形式滿足或放棄下列進一步的條件，方有義務完成本協議擬進行的交易：

(A)(I)SPAC的基本陳述(第4.6(A)節所述的陳述和保證除外)在截止日期時應在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面均真實和正確)，(Ii)第4.6(A)節所述的陳述和保證在所有方面都應真實和正確(但以下情況除外極小的不準確)截至截止日期，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都應真實和正確(但以下情況除外極小的不準確)和(Iii)第四條中所述的SPAC陳述和保證(除SPAC基本陳述之外)應真實和正確(不影響對重要性或實質性的任何限制。

不利影響或本文所述的任何類似限制)在截止日期的所有方面，如同在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在各方面都應真實和正確)，除非該等陳述和保證未能作為一個整體來看是真實和正確的，不會對SPAC造成重大不利影響；

(B)太平洋空間諮詢公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協定規定空間空間諮詢公司在關閉時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；

(C)交易收益總額應等於或大於215,000,000美元(在支付：(A)公司費用和(B)SPAC費用之前)。

(D)公司應已收到SPAC祕書或同等高級管理人員的證書，證明所附證書是SPAC董事會通過的授權簽署、交付和履行本協議和交易的所有決議的真實和完整副本，並且所有該等決議都是完全有效的並且是SPAC董事會就交易通過的所有決議；

(E)在交易結束時或之前，SPAC應已向公司交付或安排交付一份由SPAC授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，表明符合第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件，其形式和實質令公司合理滿意；

(F)每份附屬文件(認購協議除外)應由空間通信委員會和保薦人簽署並交付；和

(G)本公司應已從SPAC股份的認購者和持有人那裏收到本公司根據第5744-1984號行業法及其頒佈的規則和法規(統稱為IIA法)中鼓勵研究、開發和技術創新所需的、按IIA法規定的形式和實質所需的該等人士的任何承諾(IIA承諾)。

第七條。

終止

第7.1節終止。本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(A)經空間規劃委員會及本公司雙方書面同意；

(B)SPAC，如果第三條所述的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果公司一方違反或未能履行本協議中規定的公司方面的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，以致無法滿足第6.2(A)條或第6.2(B)條中規定的結案條件，並且違反或違反導致該等陳述或

不真實、不正確的保證，或違反或未能履行任何約定或協議(視情況而定)，在(I)SPAC向公司送達書面通知後三十(30)天和(Ii)終止日期(以較早者為準)內未治癒或無法治癒；但前提是SPAC當時並未違反本協議，以防止滿足第6.3(A)條或第6.3(B)條中規定的截止條件；此外，SPAC只能在公司向SPAC交付所需的公司財務報表之前，因公司違反或未能履行第5.16(A)條規定的義務而終止本協議；

(C)如果第四條中所述的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果SPAC 違反或未能履行本協議中規定的SPAC方面的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，以致無法滿足第6.3(A)或6.3(B)節中規定的結案條件，並且導致該等陳述或保證不真實和正確，或者違反或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，在(I)公司向SPAC發出書面通知後三十(30)天內未治癒或不能治癒或(Ii)終止日期；但前提是，任何一方均未違反本協議，以阻止第6.2(A)節或第6.2(B)節規定的成交條件得到滿足；

(D)如果本協議預期的交易尚未在2021年11月30日(終止日期)或之前完成，則由SPAC或本公司進行；但是，(I)如果SPAC違反其在本協議項下的任何契諾或義務，將直接導致在終止日或之前未能完成本協議預期的交易，則SPAC將無法獲得根據第7.1(D)款終止本協議的權利，以及(Ii)如果公司一方違反其在本協議項下的契諾或義務，公司將無法獲得根據第7.1(D)條終止本協議的權利。

(E)SPAC或公司(如果任何政府實體已發佈命令、頒佈法律或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易)，該命令或其他行動應為最終決定，且不可上訴；但如果(A)SPAC未能履行本協議項下的任何義務，則(I)SPAC不能享有根據本7.1(E)款終止本協議的權利。未能在該日期或之前關閉，或(B)SPAC在該日期實質性違反了其在本協議項下的義務，以及(Ii)如果(A)公司一方未能履行本協議項下的任何義務，或者(Br)公司未能在該日期之前完成關閉，或(B)公司在該日期實質性違反了其在本協議項下的義務，則公司無權根據本7.1(E)款終止本協議；

(F)如果SPAC股東大會(包括任何休會)已經結束，SPAC股東已正式投票，並且未獲得SPAC股東批准，則SPAC或本公司將作出上述決定；

(G)在以下情況下由本公司作出：(I)在SPAC股東在SPAC股東大會上正式投票之前的任何時間，如果SPAC股東沒有在SPAC股東大會上正式投票，該股東大會將在以下較晚的日期內舉行並結束：(A)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日起三十(30)個工作日；以及(B)請求的日期；或(Ii)在獲得SPAC股東批准之前的任何時間，如果在以下較晚的日期內仍未獲得SPAC股東批准：(A)美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日後三十(30)個工作日內；和(B)請求的日期；

(H)如果在獲得SPAC股東批准之前，SPAC董事會(I)在建議中做出了SPAC變更，或者(Ii)SPAC董事會的建議沒有包括在分發給SPAC股東的註冊聲明/委託書中；或

(I)如果：(I)在本公司股東應已在公司股東大會上正式投票之前的任何時間，如果本公司股東未在本應舉行(包括其任何續會)並在美國證券交易委員會宣佈《註冊聲明》生效之日後十八(18)日內結束的公司股東大會上正式投票，則應由SPAC提供；或(Ii)在取得各本公司優先股東批准及本公司股東批准之前的任何時間，如本公司優先股東批准或本公司股東批准未能在美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日起十八(18)個歷日內取得。

第7.2節終止的效力。如果本協議根據第7.1款終止，本協議將立即失效(雙方及其各自的非締約方關聯公司不承擔任何責任或義務) 但(A)第5.3(A)款、本第7.1(H)款、第一條和第八條(在與前述有關的範圍內)所規定的保密義務除外，每一條在終止後仍繼續有效，並保持雙方的有效和具有約束力的義務，以及(B)保密協議，該協議在終止後仍將繼續有效，並根據雙方各自的條款，繼續承擔雙方當事人的有效和具有約束力的義務。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，但根據第7.1節終止本協議不應影響(I)任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議中規定的任何契約或協議的任何責任，或(Ii)任何人在任何認購協議、保密協議、支持協議或保薦人函件協議項下的責任，因該協議的另一方根據協議的條款和條件對該人提出的索賠而產生的責任。

第八條

其他

第8.1條--不存活。除第3.26節和第4.24節中闡述的陳述、保證和契諾外，每個陳述和保證以及每個協議和契諾(在該協議或保證的範圍內)應在生效時間後繼續有效，或在本8.1節最後一句中另有規定

本協議中所述各方的約定預期或要求在生效時間或之前履行)應在生效時間終止，因此不得在針對任何一方的生效時間後就違反任何此類聲明、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權、法律、衡平法或其他方面)提出索賠。任何公司非締約方關聯公司或任何SPAC非締約方關聯公司。根據本協議所載條款明確預期在生效時間後履行的每一契約和協議應按照其條款在有效期內繼續履行，而任何附屬文件中所載的條款明確預期在有效期後履行的每一契約和協議應按照其條款在有效期內繼續有效，而任何附屬文件中明確在有效期內繼續履行的任何其他規定應按照該附屬文件的條款在有效期內繼續生效。

第8.2節整個協議；轉讓。本協議(連同附屬文件)、保密協議以及本協議中明確提及的任何其他文件、文書和證書構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方或其各自子公司之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除本協議和保密協議中明確規定或提及的以外，雙方之間不存在與本協議預期的標的有關的陳述、保證、契約、諒解、協議、口頭或其他形式。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓本協議或本協議的任何部分。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。違反本第8.2節條款的中的任何轉讓嘗試均為無效，從頭算.

第8.3節修正案。本協議可以全部或部分修改或修改，但只能由各方以與本協議相同的方式簽署的正式授權的書面協議進行，並參考本協議。除上一句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不符合本第8.3條規定的方式進行的任何據稱的修改均應無效，從頭算.

第8.4節通知。雙方之間的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達時；(Ii)在美國寄出要求的掛號信或掛號信回執後送達；(br}預付郵資；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達；或(Iv)在正常營業時間內(以及截至下一個營業日)通過電子郵件發送，地址如下：

(A)如為SPAC，則為：

PTK收購公司

威爾郡大道4601號

240套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90010

注意：郭炳湘

電子郵件：peterkuo@ptktech.com

將副本(不構成通知)發送給：

Goodwin Procter LLP/Goodwin Procter(Hong Kong)LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓 02210

注意：道格拉斯·弗里曼/喬斯林·M·阿雷爾/潘馳/Daniel J.

埃斯皮諾莎

電子郵件：dfreeman@good winlaw.com/jarel@good winlaw.com/

郵箱：chipan@good winlaw.com/ desinoza@good winlaw.com

戈德法布·塞利格曼公司

AMPA塔樓

伊加爾阿隆街98號

特拉維夫6789141，以色列

注意：亞倫·M·蘭伯特

電子郵件：aaron.lampert@Goldfarb.com

(B)如向本公司，則為：

華倫斯半導體有限公司

8 哈納加街

POB 7152

Hod 哈沙龍，45011309

以色列

注意：總法律顧問

電子郵件：keren.shmuelisidi@valens.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號

紐約紐約10017

注意：布萊恩·沃爾夫

邁克爾·卡普蘭

電子郵件：brian.wolfe@davispolk.com

郵箱：michael.kaplan@davispolk.com

和

梅塔爾|律師事務所

阿巴·希勒爾路16號

拉馬特·甘52506，以色列

注意：阿隆·薩哈爾

Assaf Naveh

Tali Lungin

電子郵件：asahar@meitar.com

郵箱：assafn@meitar.com

郵箱：talil@meitar.com

或送達被通知一方先前可能已按上述方式以書面形式提供給其他人的其他地址。

第8.5節適用法律。本協議以及基於、引起或與本協議或交易相關的所有索賠或訴訟原因，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

第8.6節費用和開支。除本協議另有規定外，與本協議、附屬文件和交易有關的所有費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付；但為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，公司應支付或安排支付所有未支付的公司費用，SPAC應支付或導致支付所有未支付的SPAC費用，以及(B)如果發生關閉，公司應支付或導致支付所有未支付的公司費用和所有未支付的SPAC費用。

第8.7節解釋；解釋。本協議一詞是指本業務合併協議以及本協議的附表和附件，可能會根據本協議的條款不時對其進行修改、修改、補充或重述。本協議中所列標題的插入僅為方便起見，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的規定而言，任何一方及其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應按照其公平含義進行解釋，不得嚴格地對任何一方有利或不利。除非本協議的上下文或用法另有相反説明：(A)本協議中的詞語和類似含義的詞語指的是本協定的整體，包括附表和附件，而不是本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款；(B)男性性別也應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(D)包括、包括或包括的詞語應被視為後跟不受限制的詞語；(E)凡提及美元或美元或美元時，應指美元；(F)不一定是排他性的；(G)書面或類似詞語是指印刷、打字和其他複製詞語的手段(包括電子媒體)

可見形式；(H)除非明確規定營業日，否則日期一詞指的是日曆日；(I)短語中的範圍一詞指某一主題或其他事物擴展的程度，該短語不應僅指在以下情況下；(J)凡提及條款、節、展品或附表，均指本協定的條款、節、展品和附表； (K)在提及SPAC所需提供或提供的文件或其他材料時(不論大寫或非大寫)，所提供的或提供的詞語應指截至東部時間下午5：00，至少在本《協定》簽訂之日前一(1)天，在valens.securedocs.com的電子數據室張貼的任何文件或其他材料；(L)凡提及任何法律，均指不時修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(M)凡提及任何合同，均指根據合同條款不時修訂或修改的合同。如果本協議項下的任何行動需要在非營業日進行或採取，則此類行動不應在該日進行或採取而應在隨後的第一個工作日進行或採取。

第8.8節展品和時間表。所有附件和時間表，或明確納入本協議的文件，在此納入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。附表應與本協議中規定的編號和字母的章節和小節相對應地編排成章節和小節。在公司披露明細表或SPAC披露明細表中與第三條(公司披露明細表)或第四條(對於SPAC披露明細表)的任何章節或子節相對應的任何項目應被視為已就適用的第三條(公司披露明細表)或第四條(對於SPAC披露明細表)的其他每一節和子款進行披露，如果該披露與該其他條款或子款的相關性從披露的表面上看是合理明顯的。減讓表中與第三條或第四條各款對應的信息和披露不得僅限於減讓表中要求披露的事項，任何此類補充信息或披露僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。

第8.9節利害關係人。本協議僅對每一方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和效力，除第5.14節和本第8.9節隨後的兩句話所規定的外，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算授予或授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施。保薦人應是第8.2節、第8.3節、第8.14節和第8.9節(在與前述相關的範圍內)的明示第三方受益人。每個非締約方關聯方都應是第8.13節和第8.9節(在與前述相關的範圍內)的明確第三方受益人。

第8.10節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款在本協議預期的交易的經濟或法律實質不受任何對任何一方不利的任何方式影響的情況下，一直保持完全有效和有效。一旦確定本協議的任何條款或其他條款根據適用法律無效、非法或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第8.11節對應物；電子簽名。本協議和每個附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本應視為原件，但所有副本應構成同一份協議。通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁面)交付本協議或任何輔助文件(包括本協議預期的任何結束交付內容)的簽約副本應與手動簽署的本協議副本或任何此類輔助文件的交付有效。

第8.12節對公司的瞭解；對SPAC的瞭解。就本協議的所有目的而言，對公司已知的知識和知識及其任何派生的短語應指在適用日期之前，在進行合理和適當的查詢後，公司披露時間表第8.12(A)節中規定的個人的實際知識。就本協議的所有目的而言，短語to SPAC‘s Knowledge？和？to the SPAC’s Knowledge？及其任何派生應指自適用日期起，在進行合理的適當查詢後，SPAC披露時間表第8.12(B)節所列個人的實際知識。為免生疑問，《公司披露日程表》第8.12(A)節或《SPAC披露日程表》第8.12(B)節所列任何個人均不承擔任何個人責任或義務。

第8.13節無追索權。除任何一方根據任何附屬文件對任何公司非當事人附屬公司或任何SPAC非當事人附屬公司(每個、一個非當事人附屬公司)提出的索賠外，然後僅就適用附屬文件的一方對非當事人附屬公司提出的索賠，每一方代表其本人和代表公司同意：(A)如果沒有任何欺詐行為，(A)本協議只能被強制執行：任何違反本《協議》的訴訟只能針對雙方提出，並且不得針對任何非當事人關聯方提出任何根據本《協議》、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易而產生或有關的任何性質的索賠，且(B)任何非當事方關聯方均不承擔因本協議、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易而產生或與之有關的任何責任，包括任何索賠(無論是侵權索賠，對於違反本協議或就本協議作出或被指控作出的任何書面或口頭陳述(如本文明確規定)，或對本公司、SPAC或任何非締約方關聯方提供的涉及任何集團公司、SPAC、本協議或本協議擬進行的交易的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏，承擔任何責任。

第8.14條延展；豁免。本公司在交易結束前以及交易結束後本公司和贊助商可(A)延長SPAC履行本協議規定的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所述SPAC陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄SPAC遵守本協議或條件。SPAC可(I)延長履行本協議所述公司任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議所述公司陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄本公司遵守本協議或本協議所規定的任何條件。任何此類締約方就任何此類延期或豁免所達成的任何協議，只有在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違約的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能主張其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。

第8.15節放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄在法律允許的最大範圍內，對因本協議或任何附屬文件引起的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或與本協議或與本協議有關的任何交易或與本協議或與本協議相關的任何交易或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何融資進行審判的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權、或者是其他原因。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都保證並承認：(A)沒有其他任何一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)每一方都是由於本協議第8.15節中的相互放棄和證明等原因而加入本協議的。

第8.16節服從司法管轄權。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則接受特拉華州威爾明頓的任何州或聯邦法院，或特拉華州威爾明頓的任何上訴法院)的專屬管轄權，以進行下列任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴訟理由：(A)根據本協議或任何附屬文件，或(B)以任何與雙方就本協議或任何附屬文件或任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何方式，並不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類法律程序的反對，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類法律程序已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並且

同意不以動議或作為答辯、反索賠或其他方式，在任何訴訟程序中主張(I)根據本協議或任何附屬文件產生的針對該方的索賠、要求、訴訟或訴訟因由，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或任何交易進行的交易有關、相關或附帶的，(A)因任何原因不受本第8.16節所述法院管轄的任何主張，(B)該當事一方或該當事一方的財產不受任何該等法院或在該等法院展開的任何法律程序的管轄(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)在任何該等法院進行的訴訟、索償、要求、訴訟或訴因是在不方便的法院提起的，(Y)針對該當事一方的該等訴訟、索償、要求、訴訟或訴因的地點不當或(Z)本協議，或本合同標的不得在該法院或由該法院對該方強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第8.4節所述的該方各自的地址，即為對任何該等法律程序、索賠、要求、訴訟或訴因有效送達法律程序文件。

第8.17節補救措施。除本協議另有明文規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照本協議規定的條款履行本協議規定的義務(包括未能採取本協議規定的完成本協議所要求的行動)或違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不能作為適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)在根據第7.1節有效終止本協議之前，雙方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權具體執行本協議及其條款和條款，而無需提供損害證明，也無需張貼保證書，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利；以及(Ii)具體執行權是本協議所設想的交易的組成部分，且沒有該權利。, 任何一方都不會簽訂這項協議。每一方同意，它不會反對給予特定履約和其他衡平法救濟，理由是其他當事方在法律上有足夠的補救辦法，或者在法律或衡平法上，特殊履約的裁決不是適當的補救辦法。雙方承認並同意，任何尋求強制令以防止違反本協議並根據第8.17節具體執行本協議的條款和規定的一方，不應被要求提供與任何此類強制令相關的任何擔保或其他擔保。

第8.18節信託賬户豁免。請參閲2020年7月15日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號333-239149)(SPAC招股説明書)。本公司各方承認、同意並理解，SPAC已為SPAC的公眾股東(包括SPAC的承銷商、公眾股東獲得的超額配售股份)設立了一個信託賬户(信託賬户)，其中包含其首次公開發行(IPO)的收益以及與IPO同時進行的某些私募收益(包括不時應計的利息)，並且，除非另有規定，否則

SPAC招股説明書中所述，SPAC只能從信託賬户支付資金：(A)如果公眾股東選擇贖回與SPAC初始業務合併(SPAC招股説明書中使用的該術語)(業務合併)相關的SPAC股票，或與延長完成業務合併的最後期限相關的資金， (B)如果SPAC未能在IPO結束後十八(18)個月內完成業務合併，則向公眾股東支付，(C)對於信託賬户中持有的金額所賺取的任何利息，如有必要，用於支付任何特許經營權和所得税，或(D)在企業合併完成後或同時向SPAC支付。作為SPAC簽訂本協議的代價，以及其他良好和有價值的代價，公司特此代表其自身、其股東及其關聯公司同意，公司、其股東或其任何關聯公司現在或今後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或從中分配的任何款項或其中的任何形式的任何權利、所有權、利益或索賠，或對信託賬户的任何索賠(包括從中的任何分配)，無論此類索賠是由於本協議或SPAC或其任何代表與公司或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係而產生的，還是由於任何其他事項而產生的，也無論此類索賠是基於合同、侵權行為而產生的, 衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為已解除索賠)。公司每一方代表其自身、其股東及其關聯公司在此不可撤銷地放棄其或其任何代表或關聯公司現在或未來可能因與SPAC或其代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户 (包括由此產生的任何分配)提出的任何已發佈的索賠，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與SPAC或其關聯公司的任何協議)向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分配)。

* * * * * *

特此證明，雙方均已於上述第一年簽署了本企業合併協議。


		PTK收購公司。

		/s/郭炳湘
		發信人：
		姓名：郭炳湘
		頭銜：首席執行官

[ 業務合併協議簽名頁]


		瓦倫斯合併子公司

		/s/吉迪恩·本-茲維
		發信人：
		姓名：吉迪恩·本-茲維
		頭銜：首席執行官

		華倫斯半導體有限公司

		/s/Dror Heldenberg
		發信人：
		姓名：德羅爾·赫爾登伯格
		職位：首席財務官

[ 業務合併協議簽名頁]

附件A

認購協議的格式

[請參閲附件]

[附件A對企業的合併協議 ]

附件B

保薦函協議格式

[請參閲附件]

[附件B到企業的合併協議 ]

附件C

交易支持協議的格式

[請參閲附件]

[附件C到企業的合併協議 ]

附件D

註冊權協議的格式

[請參閲附件]

[附件D對企業的合併協議 ]

附件E

公司認股權證協議格式

[請參閲附件]

[附件E到企業的合併協議 ]

附件F

A&R公司章程格式

[請參閲附件]

[附件F到企業的合併協議 ]

附件G

換算係數方法學

[見所附的 ]

[附件G到企業的合併協議 ]

附件A

關鍵員工名單

1.	首席執行官吉迪恩·本·茲維

2.	首席財務官Dror Heldenberg

3.	Keren Shmueli Sidi，法律

4.	首席技術官Eyran Lida先生

5.	馬薩德·埃亞爾先生，核心技術副總裁

6.	David董事長、研發部副總裁

7.	阿隆·本扎雷先生，董事模擬和混合信號

8.	廖西奈先生，董事電路與物理設計

9.	董事數字信號處理器加比·古爾·科恩先生

10.	董事系統架構總監Nadav Banet先生

[業務合併協議附件A ]

附件B

重組契約

(I)本公司目前的計劃及意向是(並將持續至結束時)本公司(連同財務條例第1.368-1(D)(4)(Ii)節所指的本公司合資格團體成員(本公司的合資格團體於合併後)保留及/或在緊接任何SPAC股東贖回(或，如果SPAC股東贖回導致SPAC股東贖回後信託賬户中剩餘的現金金額減少(br}SPAC股東贖回導致信託賬户中的現金總額減少)，且公司沒有與前述相反的計劃或意圖(也不會有與上述相反的計劃或意圖)。為進一步執行上述規定，本公司(連同本公司合資格集團成員)在完成交易後一年內，須保留及/或使用緊接SPAC股東贖回前信託賬户內至少50%(50%)的現金，用於營運資金、增長或其他一般公司用途(或如SPAC股東贖回導致該等SPAC股東贖回後信託賬户內的現金減少，則為信託賬户內的全部現金)。為清楚起見，公司向公司合格集團成員以及公司合格集團成員之間的任何貸款或以其他方式轉移此類現金將被視為保留和/或用於營運資金。, 本公司(連同本公司的合資格集團)為增長或其他一般公司目的而作出的承諾。在上述一年期限過後，此類現金和/或替代資產不受上述任何限制，此後可用於任何目的。

(Ii)本公司目前並無計劃或意圖(在結束時亦不會有任何計劃或意圖)(A)將尚存的公司清盤，(B)將尚存的公司與另一法團合併及併入另一法團，不包括(X)尚存的公司與(A)本公司(或因美國聯邦所得税而不屬於本公司的實體)或(B)本公司的任何一級子公司(或因美國聯邦所得税而不屬於任何此類一級子公司的任何實體)或(Y)尚存的公司是合併中尚存的實體並繼續由本公司全資擁有的任何合併。或(C)出售或以其他方式處置尚存公司的股票(不包括財政部條例1.368-2(K)(1)節允許的任何轉讓)。

(Iii)本公司、其任何附屬公司或任何上述中介人士目前並無計劃或有意(亦不會有任何計劃或意圖)(1)贖回或以其他方式收購根據合併向SPAC股東發行的任何本公司普通股或根據合併轉換為SPAC認股權證的任何本公司認股權證；但條件是，本公司可不時回購公司普通股及/或公司認股權證，前提是根據規則修訂本所述的公開市場回購計劃，透過經紀商以現行市價回購公司普通股及/或公司認股權證。99-58；及(2)根據合併向SPAC股東發行的本公司普通股作出任何分派，但於本公司日常業務過程中向所有該等本公司股東派發的定期普通股息或分派除外。據本公司所知，任何人士(其附屬公司除外)均不是《財務條例》1.368-1(E)(4)節所界定的與本公司有關的人士。

[業務合併協議附件B ]

(4)集團公司不得故意採取或導致採取任何行動，或故意不採取或導致採取任何行動，而該行動或不採取行動阻止或阻礙或可以合理地預期阻止或阻礙擬進行的税務處理；但儘管有上述規定，第(Iv)款並不限制或限制(A)集團公司持有或根據管道融資投資的任何現金(或集團公司用該等現金購買的資產)的使用或轉讓，(B)尚存公司的任何清算或合併或處置尚存公司的股票，(C)根據合併向SPAC股東發行的公司普通股的任何贖回或其他收購，或公司認股權證根據合併轉換為的，(D)根據合併向SPAC股東發行的有關本公司普通股的任何分派或(E)本協議具體擬進行的任何交易，惟以本公司遵守重組契諾第(I)至(Iii)條為限，及(Y)第(Iv)條並不限制或限制任何集團公司於根據協議第5.5(B)條作出任何報告立場。