EX-2.1

附件2.1

證券説明

Valens普通股説明

一般信息

本節概述了合併後公司股東根據以色列法律享有的實質性權利，以及合併後公司將在合併生效後生效的修訂條款的實質性規定。

股本

Valens的法定股本由700,000,000股Valens普通股組成，每股無面值。截至2021年12月31日，我們有98,128,655股普通股已發行和發行。

所有已發行的Valens普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。Valens普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

Valens董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款，並可進一步決定與該等股份或證券的發行有關的任何其他條款。Valens還可以按Valens董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

以下有關股本的描述及經修訂及重訂的組織章程細則的條文為摘要，並以本公司經修訂及重訂的組織章程細則為參考而有所保留。

公司註冊號及公司宗旨

我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是513887042。我們的事務受我們修訂和重新修訂的公司章程、適用的以色列法律，特別是《公司法》管轄。我們在修訂和重新修訂的公司章程中規定的目的是從事任何合法的行為或活動。

投票權

所有Valens普通股在所有方面都擁有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

本公司已繳足股款的Valens普通股以登記形式發行，並可根據本公司經修訂及重訂的組織章程細則自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或紐約證券交易所規則的限制或禁止。以色列非居民對Valens普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重新修訂的章程或以色列國法律的任何限制，但一些國家的國民擁有的所有權除外，這些國家現在、過去和將來都與以色列處於戰爭狀態。

選舉董事

根據我們修訂和重新制定的章程，我們的董事會必須由不少於3名但不超過11名名董事組成。根據我們修訂和重新修訂的組織章程，我們的每位董事將由Valens普通股持有人以簡單多數票任命，參加我們股東的年度股東大會並投票，但條件是：(I)在有爭議的選舉中，投票的計算方法和在股東大會上提交決議的方式應由我們的董事會自行決定，以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項做出決定，然後，董事將由出席股東大會的代表的代表的多數投票權親自或委託投票選舉董事。

此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東年度股東大會上選舉產生的，並在我們的董事會任職，直到該選舉或連任後的第三次年度股東大會，或者直到我們的股東大會上以我們股東總投票權的65%的投票或根據公司法和我們修訂和重新修訂的公司章程發生某些事件時，他們被免職。此外，我們修訂和重新修訂的公司章程規定，我們董事會的這些空缺可以通過簡單多數投票來填補

{br]當時在任的董事。如此獲委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於吾等經修訂及重新修訂的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會本公司董事會選舉該董事所屬類別的董事為止。

分紅和清算權利

Valens可宣佈向Valens普通股持有人支付股息，股息與他們各自的持股比例。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司的公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂的和重新修訂的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。

根據《公司法》，根據公司最近一次審查或審計的財務報表(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，分派金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大的部分，前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院認定不存在合理的擔憂，即支付股息將阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。

如果發生Valens清算，在清償對債權人的債務後，其資產將按其持股比例分配給 Valens普通股持有人。這一權利以及獲得股息的權利可能會受到向擁有優先權利的一類股票的持有者授予優先股息或分配權的影響，這些權利可能會在未來得到授權。

外匯管制

目前，以色列對向非以色列居民匯款Valens普通股股息、出售Valens普通股所得收益或利息或其他付款沒有任何貨幣管制限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

註冊權

於執行業務合併協議的同時，Valens、發起人及Valens的若干股東訂立投資者權利協議，根據該協議，於完成

在該等交易中，Valens同意應要求登記轉售由交易各方不時持有的若干Valens普通股。在某些情況下，投資者權利協議的各方也將有權享有習慣的搭載註冊權，在每種情況下，均受投資者權利協議規定的某些限制的限制。此外，投資者權利協議規定，Valens將支付與該等註冊相關的某些費用，並就某些責任向股東作出賠償。根據投資者權利協議授予的權利取代各方關於Valens證券的任何先前註冊、資格或類似權利，所有該等先前協議均應終止。

此外，根據《投資者權利協議》，Valens一方(保薦人除外)的每位股東已同意不轉讓其Valens普通股，除非轉讓給某些獲準受讓人，自企業合併結束日起至此後180(180)天內(即至3月28日)^這是，2022年)。保薦人已同意不轉讓保薦人禁售股，但向某些獲準受讓人轉讓禁售股除外，自業務合併結束之日起至(I)後一百八十(180)日及(Ii)當Valens完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有Valens股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產時為止。

另外，自業務合併完成時，Valens的組織章程進行了修訂和重述。根據該等修訂，於緊接有關修訂前，Valens的每名證券持有人不得轉讓其Valens普通股，但轉讓予若干獲準受讓人除外，自修訂日期起至其後持續一百八十(180)日。

股東大會

根據以色列法律，Valens必須每歷年舉行一次年度股東大會，並且不遲於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外，所有會議均於經修訂及重述的組織章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開我們的股東特別大會，時間和地點，以色列境內或國外，由董事會決定。此外，《公司法》規定，在下列情況下，本公司董事會須召開股東特別大會：(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或 (Iii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上已發行及流通股及1%或以上未償還投票權或(B)5%或以上未償還投票權。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，條件是在股東大會上討論這一事項是適當的。我們修訂和重述的公司章程包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露事項。根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期前4天至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

修改公司章程；

審計員的任命、服務條款和終止服務；

任命董事，包括外部董事(如適用)；

批准某些關聯方交易；

法定股本的增減；

合併；以及

如果董事會無法行使其權力並且其任何權力的行使是妥善管理公司所必需的，則董事會應通過股東大會行使其權力。

公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會前至少21天提交予股東，如會議議程包括(其中包括)委任或罷免董事、批准與董事或利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，則通知須於大會前至少35天提交。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，股東不得以書面同意的方式代替會議採取行動。

法定人數

根據吾等經修訂及重訂的組織章程細則，Valens普通股持有人就提交股東大會表決的所有事宜，對持有的每股Valens普通股有一票投票權。Valens股東大會所需的法定人數包括至少兩名親身或委派代表出席的股東，他們持有或代表至少331/3%的我們股份的總已發行投票權，除非(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議發起及召開，及(Ii)於該等股東大會的時間，我們有資格成為外國私人發行人，所需的法定人數將包括兩名或以上親身或受委代表出席的股東，他們持有或代表至少我們股份總已發行投票權的25%。所需法定人數可於股東大會開始後半小時內到場。因不足法定人數而延期舉行的股東大會須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的股東大會上，任何數量的親自或委派代表出席的股東應構成法定人數，除非會議是根據我們的股東的請求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，他們親自或委託代表出席並持有召開會議所需的數量的股份，如《Valens普通股説明》和《股東大會》所述。

投票要求

修訂和重新修訂的公司章程規定，除非公司法或我們修訂和重新修訂的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單多數投票。根據公司法，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易，(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭條款或其他約定(即使這些條款並不特殊)，以及(Iii)上述根據《公司法》管理薪酬委員會和薪酬政策所述的某些與薪酬相關的事項。根據我們修訂和重新修訂的公司章程，權利、特權、任何類別的Valens股份(若存在Valens普通股以外的其他類別)的優先或義務，除在股東大會上作為一個類別一起投票的所有類別股份的普通多數票外，還需獲得受影響類別(或與該類別相關的管理文件所載的相關類別的該其他百分比)的簡單多數批准。

根據我們修訂和重新制定的公司章程，通常需要得到我們股東總投票權至少65%的持有人的批准，才能罷免我們的任何董事，以修改

要求至少獲得股東總投票權的65%的批准才能罷免我們的任何董事的條款，或關於我們的交錯董事會、股東提案、我們董事會的規模以及競爭選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一個例外是根據《公司法》第350條對公司進行自動清盤或批准安排或重組計劃的決議，該決議需要獲得出席會議和代表出席會議的股東的多數批准，並持有出席會議和就決議進行表決的至少75%的投票權。

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何Valens文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何訴訟或與關聯方的交易。如果Valens確定審查文件的請求不是善意的，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能以其他方式損害其利益，Valens可以拒絕審查文件的請求。

反收購條款

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司股份的人，其結果將持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約收購的股東持有公司(或適用類別)已發行及已發行股本的5%以下，而接受要約收購的股東構成在接受要約收購中並無個人利益的大多數受要約人或(B)未接受要約收購的股東所持有的公司(或適用類別)已發行及已發行股本不足2%，則根據法律規定，收購人提出購買的全部股份將轉讓予收購人。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前一句所述的評價權。如果未按照上述任一備選方案接受全部投標報價, 收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將增持至公司投票權90%以上的公司股票或公司已發行和流通股資本(或適用類別)。與《公司法》規定的全面要約收購相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

特別投標優惠

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則不適用這項要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。這些要求不適用於以下情況：(I)收購發生在獲得股東批准的私募公司的背景下，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是讓購買者獲得公司45%的投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)該項收購來自一名持有該公司25%或以上投票權的股東，並導致該購買者成為該公司25%或以上投票權的持有人, 或 (Iii)收購是從持有公司45%以上投票權的股東手中進行的，並導致購買者成為公司45%以上投票權的持有人。特殊收購要約必須擴展至公司所有股東。特別收購要約只有在以下情況下才能完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括購買者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在收購要約被接受時擁有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬及其控制的實體)。

在提出特別收購要約的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應放棄發表任何意見，但須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購要約或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別要約失敗或削弱其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益而行事。然而，目標公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期的四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。

如果特別收購要約被接受，則收購人或在要約提出時控制該要約或與其共同控制的任何個人或實體不得就收購目標公司的股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或該等個人或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。購買的股份如與公司法下的特別要約收購規則相牴觸，將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

合併

《公司法》允許合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非滿足《公司法》規定的某些條件，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數。根據《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一確定將考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

對於由另一合併公司持有股份的合併公司，或由在另一合併公司的股東大會上持有25%或以上表決權的個人或實體，或由擁有任命另一合併公司25%或以上董事的權利的個人或實體進行的股東投票，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的股東(不包括棄權)對該事項進行表決的股份將不被視為批准，或任何持有另一方25%或以上投票權或有權任命另一方25%或以上董事的個人或實體，或代表他們的任何人，包括他們的親屬或由他們中任何人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，則合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須獲得與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在一個合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天內，以及在獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天內，合併不得完成。

我國修改和修改後的公司章程中的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有與Valens普通股不同的權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票和具有優先購買權的股票。於業務合併完成時，本公司經修訂及重訂的公司章程將不會授權任何優先股。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力阻止或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於Valens普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重新制定的組織章程細則進行修訂，這需要事先在我們的股東大會上獲得與我們的已發行和流通股相關的大多數投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在這樣的會議上需要獲得的投票權將受制於公司法和我們修訂和重新修訂的公司章程所規定的要求，如上文Valens普通股説明中所述。此外，正如Valens普通股説明和董事選舉中披露的那樣，我們有一個保密的董事會結構，這有效地限制了任何投資者、潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

借款權利國

根據《公司法》和我們修訂和重新修訂的公司章程，我們的董事會可以行使所有權力，並採取法律或我們修訂和重新修訂的公司章程沒有要求我們的股東行使或採取的所有行動，包括為公司目的借款的權力。

《資本論》的變化

我們修訂和重新修訂的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均須遵守以色列法律，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

我們修訂和重申的本次發售的組織章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。證券法第22條為聯邦法院和州法院設立了對所有此類證券法訴訟的同時管轄權，因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然我們修訂和重新修訂的公司章程中的聯邦法院條款沒有限制我們的股東根據證券法提出索賠的能力，但我們認識到，它可能會限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠，並可能增加某些訴訟費用，這可能會阻礙根據證券法對公司及其董事和高級管理人員提出索賠。然而，其他公司組織文件中類似的法院條款(包括根據證券法提出訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們修訂和重新修訂的公司章程中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們修訂和重新修訂的公司章程中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。另一種選擇, 如果法院發現我們修訂和重新制定的公司章程中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，或無法對其強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。任何購買或以其他方式獲得吾等股本任何權益的人士或實體，應被視為已知悉並已同意選擇上述經修訂及重新修訂的組織章程細則的論壇條款。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

轉會代理和註冊處

Valens普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司，其地址是道富銀行1號30層，New York，New York 10004。

關於Valens認股權證的説明

公開認股權證

11,500,000份公開認股權證中的每一份均使登記持有人有權在生效日期起的任何時間，按每股全股11.50美元的價格購買一半的 Valens普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據Valens認股權證協議，認股權證持有人只能就全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。然而，除下文所述外，除非Valens擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的Valens普通股及有關該等Valens普通股的現行招股章程，否則不得以現金行使任何認股權證。根據Valens認股權證協議的條款，Valens已同意盡其最大努力滿足此等條件，並維持一份有關於行使認股權證時可發行的Valens普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。但是，Valens不能向您保證它將能夠這樣做。儘管如上所述，如一份涵蓋Valens普通股於行使認股權證時可發行的登記聲明並不有效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免註冊，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的註冊聲明為止及在Valens未能維持有效的註冊聲明的任何期間內，條件是可獲豁免。在這種情況下，每個持有者將通過交出該數量的Valens普通股的認股權證來支付行使價，該數量的Valens普通股等於(X)Valens普通股數量的乘積。, 乘以認股權證的行使價格與公平市價(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市價。？公平市價應指截至行使日期前一天的10個交易日，Valens普通股的最後報告平均銷售價格。例如，如果持有人持有300股認股權證以購買150股普通股，而行權前日的公平市值為15.00美元，該持有人將獲得35股普通股，而無需支付任何額外的現金對價。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於2026年9月29日東部標準時間下午5點到期。

Valens可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分未贖回的公共認股權證：

在認股權證可行使的任何時間；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

如果且僅當Valens普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內 (強制贖回條款)，以及

倘且僅當於贖回時及上述整個30天交易期內，有關該等認股權證的Valens普通股有有效的有效登記聲明，並於其後每天持續至贖回日期。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有任何權利，但可於交回認股權證時收取其認股權證的贖回價格。

Valens認股權證的贖回準則已確立為旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理溢價的價格，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

如果Valens如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的Valens普通股的權證支付行使價，該數量的Valens普通股的商數等於(X)Valens普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價與公平市場價值(定義如下)與公平市場價值(Y)之間的差額。？公平市價指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個個交易日止的10個交易日內，Valens普通股的平均最後銷售價格。Valens是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時我們普通股的價格，我們當時的現金需求，以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的Valens認股權證協議以登記形式發行。Valens認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時大部分未清償認股權證的持有人以書面同意或表決方式批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

在某些情況下，可行使認股權證而發行的Valens普通股的行使價和數目可能會調整，包括派發股份股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於各自行使價的價格發行Valens普通股，認股權證將不會進行調整。

認股權證可於到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票全數支付行權證的行使價。認股權證持有人在行使認股權證並收取Valens普通股之前，並不擁有Valens普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行Valens普通股後，每名持有人將有權就股東就所有事項所持有的每一股登記股份投一票。

認股權證持有人可選擇受行使認股權證的限制所規限，以致選任認股權證持有人將不能行使其認股權證，而在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的Valens已發行普通股。儘管有上述規定，任何人士如於收購後立即購入旨在或影響本公司控制權的認股權證，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者，將被視為相關Valens普通股的實益擁有人，且不能利用這項規定。

認股權證行使後，將不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，Valens將於行使時將向認股權證持有人發行的Valens普通股數目向下舍入至最接近的整數。

以相同條款向上市交易的認股權證和保薦人持有的認股權證提出的交換要約不會構成需要任何認股權證持有人同意的修訂。

私人認股權證

無論持有人的身份如何，6,660,000份私募認股權證中的每一份都不能由Valens贖回。持有人有權在任何時間以無現金方式行使私募認股權證，購入Valens普通股。除上文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定，包括行使價、行使力及行使期。