附件1.1

《公司法》，1999年

有限責任公司

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修訂和重述

《公司章程》

的

瓦倫斯半導體 有限公司

於2021年9月29日通過

P最新的

1.	D定義; I跨國保護.

(A)在這些條款中，下列術語(不論是否大寫)應分別具有與之相對的含義， ，除非主體或上下文另有要求。

(B)除非上下文另有要求：單數形式的詞語也應包括複數，反之亦然；任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式；詞語包括？，？包括？和？應被視為後跟短語？？不受限制；此處的詞語？？、？和？下面的詞語以及類似含義的詞語指的是這些條款的全部內容，而不是本條款的任何部分；此處對條款或條款的所有提及應被視為對本條款的條款或條款的引用；對任何協議或其他文書或法律、法規或條例的任何提及均指經不時修訂、補充或重述的協議或其他文書或法律、法規或條例(就任何法律而言，指當時正在生效的任何後續條款或重新頒佈或修改的條款)；任何對法律的提及應包括任何法律(DIN第5741-1981號《解釋法》和任何適用的超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律中所定義的)，並應被視為也指根據該法律頒佈的所有規則和條例；對某一日或若干日的任何提及(沒有任何其他明確的提及，如工作日)應解釋為對某一歷日或若干日曆日的引用；任何對營業日的提及應指以色列特拉維夫的商業銀行被授權或根據適用法律要求關閉的任何日曆日以外的每個日曆日；對月份或年份的提及是指根據公曆；任何 個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、房地產、任何政治、政府、監管或類似機構或團體或其他法律實體；而對書面或書面形式的提及應包括書面、打印、複印、打字、任何電子通信(包括電子郵件、傳真、電子簽名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何 可見的電子通信製作的電子通信，或部分相互替代並簽署的電子通信，應相應解釋。

(C)本條款中的説明文字僅為方便起見，不應被視為本條款的一部分，也不影響本條款的解釋或解釋。

(D)在公司法允許的範圍內，這些條款的具體規定應取代《公司法》的規定。

L有限的 L可靠性

2.	本公司為有限責任公司，各股東對本公司債務的責任因此限於(除任何合約項下的任何負債外)支付有關股東須就有關股東的股份(定義見下文)向本公司支付的全額(面值(如有)及溢價)及 該股東尚未支付的款額。

COPANY’S O目標：活動

3.

O目標：活動.

本公司的目標是從事法律不禁止的任何業務和行為。

4.	DONATIONS.

董事會可酌情決定將合理數額的資金(現金或實物，包括本公司的證券)捐贈給有價值的目的，即使此類捐贈不是基於本公司的業務考慮或不在本公司的業務考慮範圍內。

S野兔 C大寫字母

5.	A非理想化 S野兔 C大寫字母.

(A)本公司的法定股本應包括700,000,000股無面值的普通股(股份)。

- 2 -

(B)股份應排在平價通行證各方面都是如此。該等股份可贖回至第18條所述的範圍。

6.	I遞增 的 A非理想化 S野兔 C大寫字母.

(A)本公司可不時藉股東決議案增加其獲授權發行的股份數目以增加其法定股本，而不論當時已發行的所有股份是否已發行，亦不論已發行的所有股份是否已被催繳付款，而該等額外股份應賦予該等決議案所規定的權利及優惠，並須受該決議案所規定的有關限制所規限。

(B)除該決議案另有規定外，上述法定股本增資所包括的任何新股均須受本章程細則適用於現有股本股份的所有條文規限。

7.	S特殊 或 C小姑娘 R燈光; M商業化 的 R燈光.

(A)本公司可不時通過股東決議案，為股份提供該決議案所規定的優先權利或 遞延權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、償還股本或其他方面的限制。

(B)如本公司股本於任何時間分成不同類別股份，則除非本章程細則另有規定，否則任何類別股份所附帶的權利可由本公司以全體股份持有人作為一類股份的股東大會決議案修訂或註銷，而無須就任何類別股份作出任何規定的單獨決議案。

(C)本章程細則中有關股東大會的條文適用，作必要的變通，向某一特定類別股份的 持有人的任何單獨股東大會提交，現澄清，任何此類單獨股東大會所需的法定人數應為兩名或兩名以上親自出席或受委代表出席並持有不少於33%(33%)股份的股東¹⁄₃%)，但是，如果(I)該特定類別的持有人的該單獨股東大會是由董事會通過的決議發起並召集的，並且(Ii)在該會議召開時，根據美國證券法，本公司有資格使用外國私人發行人的形式，則任何該等獨立股東大會所需的法定人數為親身或受委代表出席並持有該類別已發行股份不少於25%(25%)的兩名或以上股東(並非拖欠本章程第13條所述任何款項)。就釐定出席股東大會的法定人數而言，受委代表可被視為兩(2)名或以上股東，視乎受委代表持有人所代表的股東人數而定。

(D)除本細則另有規定外，就本細則第7條而言，增加法定股本、增設新類別股份、增加某類別股份的法定股本，或從核準及未發行股本中增發股份，不得被視為修改或減損或取消該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

8.	C加固, DIVISION, C封閉式 和 R教育 的 S野兔 C大寫字母.

(A)本公司可不時通過或依據股東決議的授權，並在符合適用法律的情況下：

(I)合併其全部或任何部分已發行或未發行的法定股本；

(Ii)拆分或拆分其股份(已發行或未發行)或其中任何股份，而拆分任何 股份的決議案可決定，與其他股份相比，其中一股或多股股份可享有本公司可能附加於未發行股份或新股的任何優先或遞延權利或贖回權利或其他特別權利，或須受任何該等限制；

- 3 -

(Iii)取消在該決議通過之日尚未向任何人發行的任何授權股份，亦未作出任何發行該等股份的承諾，包括有條件的承諾，並將其股本數額減去如此註銷的股份的款額；或

(Iv)以任何方式減少其股本。

(B)就任何已發行股份的合併及可能導致零碎股份的任何其他行動而言，董事會可按其認為適當的方式解決可能出現的任何困難，並可在不限制其前述權力的情況下，就任何該等合併或可能導致零碎股份的其他行動：

(I)就經如此合併的股份的持有人，決定哪些已發行股份須予合併；

(Ii)在考慮該等合併或其他行動時或在該等合併或其他行動之後，發行足以阻止或消除零碎股份的股份。

(Iii)贖回該等股份或零碎股份，而該等股份或零碎股份足以排除或消除持有的零碎股份；

(Iv)將因合併或可能導致零碎股份的任何其他行動而產生的任何零碎股份向上舍入、向下舍入或舍入至最接近的整數。

(V)促使本公司若干股東向其其他 股東轉讓零碎股份，以最方便地排除或移除任何零碎股份，並促使該等零碎股份的受讓人按其公允價值支付予轉讓人，並獲授權董事會就該項轉讓作為任何該等零碎股份的轉讓人及受讓人的代理人行事，並具有全面的替代權，以執行本條第8(B)(V)條的規定。

9.	I蘇珊卓 的 S野兔 C交互作用, R環境保護 的 LOST C交互作用.

(A)倘董事會決定所有股份均須獲發證，或(如董事會並無此決定)任何股東要求發行股票或本公司的轉讓代理另有要求，則股票須蓋上本公司的公司印章或其書面、打印或蓋章的名稱，並須 由一名董事、本公司行政總裁或董事會授權的任何一名或多名人士簽署。簽名可以採用董事會規定的任何機械或電子形式。

(B)在第9(A)條的規限下，每名股東均有權就其名下登記的任何類別的所有 股份領取一張編號證書。每張股票應註明其所代表的股份的序號，並可註明其已繳足的金額。本公司(由本公司一名高級職員決定由行政總裁指定)不得拒絕股東要求取得多張股票以取代一張股票的要求，除非該高級職員認為該要求並不合理。如股東已出售或轉讓該股東的部分股份，該股東有權獲得有關該股東剩餘股份的證書，條件是先前的證書須於 發行新證書前送交本公司。

(C)以兩名或以上人士名義登記的股票須送交股東名冊上就該共同擁有權排名第一的人士 。

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(D)已污損、遺失或損毀的股票可予更換，而公司須在支付董事會酌情認為適當的費用及提供其認為合適的擁有權證據及彌償後，發出新的股票以取代該等污損、遺失或損毀的股票。

10.	REGISTERED H更老的.

除本章程細則或公司法另有規定外，本公司有權將每股股份的登記持有人視為股份的絕對擁有人，因此，除具司法管轄權的法院另有命令或公司法另有規定外，本公司並無義務承認任何其他人士對該股份的衡平法或其他申索或對該股份的權益。

11.	I蘇珊卓 和 REPURCHASE 的 S野兔.

(A)不時未發行的股份應受董事會(以及在法律允許的範圍內，董事會的任何委員會)的控制，董事會有權按條款和條件(包括價格、加或不加溢價、折扣或佣金，以及與本條款第13(F)條規定的催繳有關的條款)以及董事會(或委員會)在董事會(或委員會，在董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的時間內，有權給予任何人士選擇權，按董事會(或委員會，視情況而定)認為合適的條款及 條件，向本公司收購可轉換或可行使的任何股份或證券或向本公司收購的其他權利(包括(其中包括)價格，包括溢價、折扣或佣金)。

(B)本公司可隨時及不時在公司法的規限下，按董事會釐定的方式及條款，回購或融資購買本公司發行的任何股份或其他證券，不論是從任何一名或多名股東。該等收購不應被視為支付股息，因此，任何股東均無權要求本公司購買其股份或要約向任何其他股東購買股份。

12.	PAYMENT 在……裏面 INSTALLMENT.

如果根據任何股份的發行條款，所有 或其價格的任何部分應分期支付，則每筆該等分期付款應在到期日由當時股份的登記持有人或當時有權獲得該股份的人士向本公司支付。

13.	C全部 在……上面 S野兔.

(A)董事會可不時酌情決定要求向 股東支付尚未就該等股東所持股份繳足的任何款項(包括溢價)，而根據該等股份的發行條款或其他規定，該等款項並不須於固定時間支付，而每名 股東須支付向其作出的每項催繳股款(如該等催繳股款須分期支付，則須支付每期股款)，在董事會指定的時間和地點，任何該等時間可予延長及/或該等人士或地點可予更改。除非董事會決議案(及下文提及的通告)另有規定，否則就催繳股款而支付的每一筆款項，應被視為按比例支付有關催繳所涉及的所有股份。

(B)股東催繳股款的通知應在通知中確定的付款時間不少於十四(14)天前以書面形式向該股東發出，並應指明付款的時間和地點以及付款對象。 在向股東發出催繳通知中確定的付款時間之前，董事會可以其絕對酌情決定權，通過向該股東發出書面通知，全部或部分撤銷催繳，延長指定的付款時間。或指定不同的付款地點或付款對象。如果是分期付款的催繳，只需發出一次通知。

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(C)如根據股份發行條款或其他規定，須於指定時間支付一筆款項 ，則該筆款項須於根據本細則第13條(A)及(B)段發出通知的情況下於董事會催繳股款時支付，而本細則有關催繳(及未支付)的規定適用於該筆款項或該等分期付款(及未支付該款項)。

(D)股份的聯名持有人須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款及應付的所有利息。

(E)到期未支付的任何催繳款項應計息，從確定的付款日期到實際付款為止，利率為(不超過當時以色列主要商業銀行收取的借方利率)，並在董事會規定的時間支付。

(F)於股份發行時，董事會可就該等股份持有人就該等股份支付催繳股款的金額及 次作出規定。

14.

P還款.

經董事會批准，任何股東可就其股份向本公司支付尚未支付的任何款項， 董事會可批准本公司支付任何該等款項的利息，直至該等款項如未預先支付則須予支付為止，利率及時間由董事會批准。董事會可隨時安排本公司償還全部或部分墊付款項，無需支付溢價或罰款。本細則第14條並不減損董事會在本公司收到任何該等墊款之前或之後作出任何催繳款項的權利。

15.	F奧菲特 和 SURRENDER.

(A)如任何股東未能於指定付款日期或之前支付根據本章程規定的催繳股款、分期付款或其利息而應付的款項，董事會可於指定付款日期後的任何時間，只要該款項(或其任何 部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，董事會可沒收要求支付該款項的全部或任何股份。本公司因試圖收取任何該等款項或利息而產生的所有開支，包括但不限於律師費及法律訴訟費用，均須計入就該催繳事項而應向本公司支付的款項中(包括應計利息)，並在所有情況下構成該等款項的一部分。

(B)在通過關於沒收股東股份的決議後，董事會應就此向該股東發出通知，該通知應説明，如果未能在通知中規定的日期(該日期不得早於通知發出之日起不少於十四(14)天，董事會可延長該日期)前支付應支付的全部款項，則該股份應被事實上沒收，但在該日期之前，董事會可取消該項沒收決議，但任何此類註銷都不應阻止董事會就不支付相同金額的款項作出進一步的沒收決議。

(C)在不減損本細則第51及55條的情況下，只要股份按本細則規定沒收，迄今已宣派但並未實際支付的所有股息(如有)應被視為同時被沒收。

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(D)本公司可通過董事會決議接受自願交出任何股份。

(E)按本章程細則的規定被沒收或交回的任何股份，將成為本公司的財產，作為不記名股份，而在本章程細則的規限下，該等股份可按董事會認為適當的方式出售、重新發行或以其他方式處置。

(F)任何人的股份如已被沒收或交回，即不再是被沒收或交回的股份的股東，但儘管如此，在沒收或交回股份時欠本公司或與該等股份有關的所有催繳股款、利息及開支，連同自沒收或交回之時起直至實際付款為止的利息，仍須向本公司支付，而董事會可酌情決定，但並無義務強制執行或收取該等款項的支付，或其任何部分，視其認為合適而定。如該等股份遭沒收或交回，本公司可透過董事會決議，加快有關人士就該股東單獨或與另一股東聯名擁有的所有股份所欠本公司的任何或全部款項(但尚未到期)的付款日期。

(G)董事會可在出售、重新發行或以其他方式處置任何被沒收或交回的股份前的任何 時間，按其認為合適的條件宣佈沒收或交回無效，但該等沒收或交回並不阻止董事會根據本條第15條重新行使沒收權力。

16.

L伊恩.

(A)本公司對以每名股東名義登記的所有 股份(不論任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益)，以及在出售該等股份所得款項後，就該股東就任何未繳或部分繳足股份應付的任何款項而對本公司產生的債務、負債及 承諾，擁有第一及首要留置權，不論該等債務、負債或承諾是否已到期。該留置權適用於就該股份不時宣佈或支付的所有股息。除非另有規定，否則本公司登記股份轉讓，應視為本公司放棄緊接該項轉讓前該等股份的留置權(如有)。

(B)董事會可在產生留置權的債務、責任或承諾到期時，按董事會認為合適的方式安排本公司出售受該留置權規限的股份，但除非在向該股東、其遺囑執行人或管理人送達有關出售意向的書面通知 後十四(14)日內，有關債務、責任或承諾仍未清償，否則不得出售股份。

(C)任何該等出售所得款項淨額，於支付其成本及開支或附帶費用後，將用於或用於清償該股東就該股份所欠的債務、負債或承諾(不論該等債務、負債或承諾是否已到期)， 而其餘所得款項(如有)將支付予股東、其遺囑執行人、遺產管理人或受讓人。

17.	S啤酒 A在此之後 F奧菲特 或 SURRENDER 或 F或 E信息 的 L伊恩.

於任何股份於沒收或交出後出售或為執行留置權，董事會可委任任何人士簽署有關如此出售的股份的轉讓文書，並安排將買方的姓名登記在有關股份的股東名冊內。買方應登記為股東，並無義務監督出售程序的規律性或出售所得款項的運用，在其姓名登記於有關股份的股東名冊後，任何 人士不得彈劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的補救只適用於損害賠償，並只針對本公司。

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18.	REDEEMABLE S野兔.

在適用法律的規限下，本公司可按本公司與該等股份持有人之間的書面協議或其發行條款所載的條款及條件，發行及贖回可贖回股份或其他證券。

TRansfer 的 S野兔

19.	R排泄 的 TRansfer.

除非已向本公司(或其轉讓代理人)遞交適當的書面文件或轉讓文書(以任何慣常形式或由行政總裁指定的本公司董事會或高級職員滿意的任何其他形式)，連同任何股票及行政總裁指定的董事會或本公司高級職員可能要求的其他所有權證明，否則不得登記股份轉讓。儘管本協議有任何相反規定，但根據存託信託公司的政策和程序，以存託信託公司或其代名人名義登記的股票可以轉讓。在受讓人就如此轉讓的股份在 股東名冊上登記前，本公司可繼續將轉讓人視為其擁有人。董事會可不時規定轉讓登記費用，並可批准其他確認股份轉讓的方法，以促進本公司股票在紐約證券交易所或本公司股票隨後上市交易的任何其他證券交易所的交易。

20.	S用法 的 R排泄.

董事會可在其認為必要的範圍內酌情決定在董事會決定的期間內關閉股東名冊上的股份轉讓登記，在股東名冊關閉期間，本公司不得進行股份轉讓登記。

T移動通信 的 S野兔

21.	D電子設備’ S野兔.

於股東身故後，本公司應於收到由董事會或本公司行政總裁指定的董事或高級職員所決定的證據後， 確認遺產託管人或遺囑執行人，以及如無該等人士，股東的合法繼承人為已故股東股份權利的唯一持有人。

22.	RECEIVER 和 LIquidators.

(A)本公司可承認任何獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似人員，以及在破產或與重組或與股東或其財產有關的類似程序中獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似人員，均有權享有以該股東名義登記的股份。

(B)獲委任將公司股東清盤、解散或以其他方式清盤的接管人、清盤人或類似的人員，以及在破產或與股東或其財產的重組或類似的法律程序有關連的情況下獲委任的受託人、經理、接管人、清盤人或類似的人員，在出示董事會(或由行政總裁指定的公司高級人員)認為足以證明其有權以該身分行事或根據本條行事的證據後，經董事會或由行政總裁指定的本公司一名高級職員同意(董事會或該高級職員可行使絕對酌情決定權批准或拒絕)，登記為該等股份的股東，或 可在符合本文件所載有關轉讓的規定下，轉讓該等股份。

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G總則 M食堂

23.

G總則 M食堂.

(A)年度股東大會(年度股東大會)應在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外舉行。

(B)除 年度股東大會外的所有股東大會應稱為特別股東大會。董事會可酌情在董事會決定的時間和地點在以色列國境內或境外召開特別股東大會。

(C)如董事會決定，股東周年大會或股東特別大會可使用董事會批准的任何通訊方式舉行，但所有參與股東均可同時聽取彼此的意見。以上述通訊方式通過的決議，應被視為在該股東大會上合法通過的決議，如果股東通過該大會所使用的通訊方式出席該大會，則應被視為親自出席該股東大會。

24.	R記錄 D吃 為 G總則 M正在開會.

儘管本章程細則有任何相反的條文，並容許本公司釐定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或投票，或有權收取任何股息或其他分派或授予任何權利的股東，或有權就任何其他行動行使任何權利或採取任何其他行動的 股東，董事會可為股東大會定出一個記錄日期，該日期不得超過法律允許的最長期間及不少於法律允許的最短 期間。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於任何延會；但條件是董事會可為延會確定一個新的創紀錄日期。

25.	S哈雷霍爾德 PROPOSAL R公平.

(A)在公司法的規限下，本公司任何一名或多名股東至少持有公司法所規定的本公司投票權百分比，使該等股東有權要求本公司將某事項列入股東大會議程(建議股東)，可在公司法的規限下，要求董事會將某事項列入日後舉行的股東大會議程，惟董事會須確定該事項 適宜交由股東大會審議(提出建議請求)。為使董事會考慮建議書請求以及是否將其中所述事項列入股東大會議程，建議書請求的通知 必須根據適用法律及時送達，並且建議書請求必須符合本章程細則(包括本章程第25條)以及任何適用法律和證券交易所規則以及 條例的要求。建議書必須以書面形式提出，並由所有提出建議書的股東簽署，親身或以掛號郵遞交付，郵資已付，並由祕書(或如無，則由本公司行政總裁)收取。為了及時被考慮，建議書請求必須在適用法律規定的時間內收到。宣佈股東大會休會或延期，不得 如上所述開始新的提交建議書請求的時間段(或延長任何時間段)。除了根據適用法律規定必須包括的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(I)提案股東的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址(或每個提案股東，視情況而定)和, 如果是實體，控制或管理該實體的人的姓名；(Ii)提議的股東直接或間接持有的股份數量(如果任何此類股份是間接持有的，則説明其持有方式

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(br}以及由何人持有)，其數量應不少於符合建議股東資格所需的數量，並附有令公司滿意的證據，證明提出建議的股東在提出建議請求之日已記錄持有該等 股；(Iii)要求列入股東大會議程的事項、與該事項有關的所有資料、建議將該事項提交大會的原因、提出建議的股東擬在股東大會上表決的決議案全文，以及提出建議的股東擬親自或委派代表出席 會議的陳述；(Iv)提出建議的股東與任何其他人(指明該等人士的姓名)之間就被要求列入議程的事宜作出的所有安排或諒解的描述，以及由所有提出建議的股東簽署的關於他們當中是否有任何人在該事宜中有個人利益的聲明，以及如有的話，對該等個人利益的合理詳細描述；(V)各提出建議的股東於過去十二(12)個月期間進行的所有衍生產品交易(定義見下文)的描述，包括交易日期及該等衍生產品交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生產品交易的重大經濟條款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他適用法律及證券交易所規則及法規所規定的與該事項有關的所有資料(如有)的聲明。董事會可在其認為必要的範圍內酌情決定, 要求提出建議的股東提供必要的補充信息，以便將事項列入董事會可能合理要求的股東大會議程。

衍生品交易是指任何提議的股東或其任何關聯公司或聯繫人士，或代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論是否有記錄或有益：(1)其價值全部或部分 源自本公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，(2)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享因本公司證券價值變化而產生的任何收益， (3)其效果或意圖是減輕損失，管理證券價值或價格變動的風險或利益，或(4)提供關於本公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少該建議股東或其任何關聯公司或聯繫人的投票權的權利，該協議、安排、權益或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利潤利息、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否須支付、結算、建議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員的任何普通或有限合夥企業或有限責任公司所持有的本公司證券中的任何比例權益。

(B)根據本條規定所需的資料須於(I)股東大會記錄日期、(Ii)股東大會前五個營業日及(Iii)股東大會及其任何續會或延期的日期更新。

(C)第25條(A)項和第25條(B)項的規定適用，如作必要修改，任何事項須列入根據公司法向本公司正式遞交的股東要求而召開的股東特別大會的議程。

(D)即使本細則有任何相反規定，本細則第25條只可由股東大會以股東總投票權至少65%(65%)的絕對多數通過的決議案修訂、取代或暫停生效。

26.	NOTICE 的 G總則 M食堂; O使命 至 G伊夫 NOTICE.

(A)除公司法有任何強制性規定外，本公司毋須發出股東大會通知。

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(B)如意外遺漏向任何股東發出股東大會通知，或未收到向該股東發出的通知，並不會令該大會的議事程序或會上通過的任何決議案失效。

(C)於股東大會舉行期間的任何時間，親身或委派代表出席股東大會的任何股東均無權因股東大會通告中有關時間或地點的任何瑕疵或於大會上處理的任何事項而要求取消或 廢除在該股東大會上通過的任何議事程序或決議案。

(D)除本公司可提供供股東審閲的任何地方外，本公司可根據公司法的規定，增設供股東審閲該等建議決議案的地方，包括一個互聯網網站。

P《玫瑰》 在… G總則 M食堂

27.

Q烏魯姆.

(A)股東大會或其任何續會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時，出席該等股東大會或其任何續會(視屬何情況而定)的法定人數已達本章程細則所規定的法定人數。

(B)在本章程細則無相反規定的情況下，任何股東大會所需的法定人數為兩名或以上股東(並非拖欠本章程第13條所述的任何款項)，並親自或受委代表出席，併合共持有合共至少33%(33%)的股份。¹⁄₃公司投票權的%)，但是， 規定，如果(I)該股東大會是由董事會通過的決議發起並根據董事會通過的決議召開的，以及(Ii)在該股東大會召開時，公司有資格使用美國證券法規定的外國私人發行人的形式，則所需法定人數為親身或受委代表出席且合共持有本公司投票權至少百分之二十五(25%)的兩名或以上股東(並非拖欠本章程第13條所述任何款項)。就釐定出席某股東大會的法定人數而言，受委代表可根據受委代表持有人所代表的股東人數而被視為兩(2)名或以上股東。

(C)如於大會指定時間起計半小時內未有足夠法定人數出席，則大會將延期(I)於下星期同日在同一時間及地點舉行，(Ii)於該會議通告內指明的日期及時間及地點舉行，或(Iii)於股東大會主席決定的日期及時間及地點舉行(可早於或遲於上文第(I)條規定的日期)，而毋須另行通知。在任何延會上不得處理任何事務 ，但如原先召開的會議可能已合法處理的事務除外。在該續會上，如原大會是根據公司法第63條的要求召開的，則一名或多名親身或由受委代表出席並持有提出該要求所需股份數目的股東構成法定人數，但在任何其他情況下，任何親身或受委代表出席的股東(並非前述失責)應構成法定人數。

28.	C海爾珀森 的 G總則 M正在開會.

董事會主席應擔任本公司每次股東大會的主席。在任何會議上，如果主席在指定的會議時間後十五(15)分鐘內未出席或不願或不能擔任主席，下列任何一位 可主持會議(並按以下順序)：董事會指定的董事一名、首席執行官、首席財務官、總法律顧問、祕書或上述任何一位指定的任何人士。如果上述人員均未出席或均不願或不能擔任主席，則出席會議的股東(親身或委派代表)應

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選擇出席會議的股東或其代表擔任主席。主席一職本身並不賦予其持有人於任何股東大會上投票的權利，亦不得使該持有人有權投第二票或決定票(但不減損該主席作為股東或股東代表的權利(如該主席事實上亦為股東或該代表))。

29.	ADOPTION 的 R電子解決方案 在… G總則 M食堂.

(A)除公司法或本章程細則(包括但不限於下文第39條)另有規定外，如獲出席股東大會的投票權的簡單多數持有人親自或由受委代表以簡單多數通過，並就該等投票權作為一個類別進行表決，而不計出席及參與表決的投票權的棄權者，則股東的決議案應獲通過。在不限制前述條文一般性的原則下，有關事項或行動的決議案，如公司法就該事項或行動作出較高多數規定，或根據該等決議案，一項要求較高多數的條文將被視為已納入該等細則內，但公司法允許該等細則另有規定 (包括公司法第327及24條)，則該決議案應獲出席股東大會的投票權的簡單多數通過，或由受委代表就該等事項或行動進行表決，作為一個類別，並不計入出席及表決的投票權的計算 。

(B)提交大會的每個問題均應以舉手方式決定，但大會主席可決定決議應以書面投票方式決定。可在對擬議決議進行表決之前或在主席以舉手方式宣佈表決結果之後立即進行書面表決。如果在宣佈後進行書面表決，舉手錶決的結果無效，擬議的決議應以書面表決方式決定。

(C)召開或舉行股東大會的任何瑕疵，包括因未能履行公司法或本章程細則所載任何條文或條件(包括召開或舉行股東大會的方式)而導致的瑕疵，不應取消股東大會通過的任何決議案的資格，亦不影響在大會上進行的討論或決定。

(D)股東大會主席宣佈某項決議案已獲得一致通過、或以特定多數通過或遭否決，並載入本公司會議記錄，即為該事實的表面證據，而無須 證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

30.	P電源 至 ADJOURN.

股東大會、對其議程上任何事項的審議或關於其議程上任何事項的決議可在不同時間和地點被推遲或延期：(I)由出席會議法定人數的大會主席(如經大會指示，並經由親自或由受委代表投票並就休會問題進行表決的多數投票權的持有者同意，他應這樣做)，但在任何該等休會上不得處理任何事務，但按最初召開的會議可能合法處理的事務除外。或其議程上的事項在最初召開的會議上沒有通過決議；或(Ii)董事會(無論是在股東大會之前或在股東大會上)。

31.

V引用 P電源.

在不牴觸第32(A)條及本章程賦予特別投票權或限制投票權的任何條文的規限下，每名股東在每項決議案上均有權就登記在冊的股東持有的每股股份投一票，不論表決是以舉手錶決、書面投票或任何其他方式進行。

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32.

V引用 R燈光.

(A)任何股東均無權在任何股東大會上投票(或被計入大會法定人數)，除非其當時就其所持本公司股份應付的所有催繳股款均已支付。

(B)身為本公司股東的公司或其他法人團體可正式授權任何人士作為其代表出席本公司的任何會議 或代表其籤立或交付委託書。任何獲如此授權的人均有權代表該股東行使該股東假若為個人本可行使的一切權力。應大會主席的要求，應將這種授權的書面證據(採用主席可接受的格式)送交他或她。

(C)任何有權投票的股東可親自或由受委代表(不一定是本公司股東)投票，或如股東為公司或其他法人團體，則可由根據上文(B)條授權的代表投票。

(D)如有兩名或以上 人登記為任何股份的聯名持有人，則須接受親自或委派代表投票的較高級別人士的投票，而不接受其他聯名持有人的投票。就本細則第32(D)條而言，資歷應由聯名持有人在股東名冊上的登記次序決定。

(E)如股東為未成年人、受保護、破產或在法律上無行為能力，或就公司而言處於接管或清盤狀態，則股東可透過其受託人、接管人、清盤人、自然監護人或其他法定監護人(視乎情況而定)投票，而上述人士可親自或委派代表投票。

P洛克西

33.	INSTRUMENT 的 A委派.

(A)委託書應採用書面形式，主要形式如下：

或任何通常或共同的形式或董事會批准的其他形式。該委託書應由該人士的正式授權代理人的委任人正式簽署，或如委任人是公司或其他法人團體，則應按委任人簽署文件的方式簽署，該文件與代理人關於簽署人授權的證書一起具有約束力 。

(B)在公司法的規限下，委任代表的文書正本或經受權人核證的副本(以及簽署該文書所依據的授權書或其他授權文件(如有))須送交本公司(在其辦事處或其主要辦事處)

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於會議指定時間前不少於四十八(48)小時(或通知須指定的較短時間)，或於大會通知指定的地點，或會議登記處或轉讓代理人的辦事處，或會議通知指定的地點)。儘管有上述規定，主席仍有權免除上述關於所有委託書的時間要求，並接受 委託書，直至股東大會開始。委任代表的文件對與該文件有關的每一次延會的股東大會均有效。

34.	E效果 的 D伊思 的 APPOINTOR 的 TRansfer 的 S野兔 和 或 R召喚 的 A委派.

(A)按照委任代表的文書投票，即使指定股東(或其破產)已去世或破產，投票仍屬有效事實上的律師，除非本公司或有關會議的主席在表決前已收到有關該等事項的書面通知，否則不得就該等事項(如有的話，由簽署該文書的人士)或轉讓表決的股份作出通知。

(B)除公司法另有規定外，委任代表的文書一經(I)本公司或主席在本公司收到該文書後收到由簽署該文書的人或委任該代表的股東簽署的書面通知(或根據該文書籤署該文書的授權機構)或委任另一名代表的文書(以及第33(B)條所規定的該等新委任所需的其他文件，如有的話)，即視為撤銷，條件為：(Br)於本章程第33(B)條所述的已撤銷委任文件交付的地點及時間內，或(Ii)如委任股東親自出席有關委任文件交付的會議，於該股東大會主席收到該股東有關撤銷委任的書面通知後，或在該等股東於大會上投票時，已收到有關取消委任通知或委任另一委任代表文件的文件。根據委任代表文件 作出的表決，即使委任被撤銷或據稱被取消，或指定股東親自出席或投票，仍屬有效，除非該委任文件在表決時或之前根據本細則第34(B)條的前述條文被視為已被撤銷。

BOard 的 DIRECTORS

35.	P貓頭鷹 的 這個 BOard 的 DIRECTORS.

(A)董事會可行使法律授權董事會或本公司獲授權行使及作出而非本章程或法律規定須由股東大會行使或作出的所有權力 及作出所有行為及事情。本章程第35條賦予董事會的權力須受公司法、本章程細則及股東大會不時通過的與本章程細則一致的任何法規或決議的條文所規限，但該等法規或決議不得使董事會作出或依據董事會的決定而作出的任何先前行為失效，而該等法規或決議若非獲通過該等法規或決議則屬有效。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，董事會可不時從本公司的利潤中撥出任何數額的儲備，作為董事會絕對酌情決定認為合適的一項或多項儲備，包括但不限於將紅股資本化及分配，並可將如此撥備的任何款項以任何方式投資，並可不時處理及更改該等投資及處置全部或部分投資。並於本公司業務中動用任何該等儲備或其任何部分，而毋須將該等儲備與本公司其他 資產分開保存，並可細分或重新指定任何儲備或註銷該儲備或將其中的資金運用於其他目的，一切均由董事會不時認為合適。

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36.	E練習 的 P貓頭鷹 的 這個 BOard 的 DIRECTORS.

(A)根據第四十五條規定出席會議法定人數的董事會會議有權行使董事會所獲或可行使的所有權力、權力及酌情決定權。

(B)於任何董事會會議上提出的決議案，如獲有權投票並於表決時就該決議案表決的出席董事的過半數通過，即視為獲得通過。

(C)董事會可在不召開董事會會議的情況下，以書面形式或公司法允許的任何其他方式通過決議。

37.	D電子郵件 的 P貓頭鷹.

(A)在公司法條文的規限下，董事會可將其任何或全部權力轉授予 委員會(在本章程細則中稱為董事會委員會或委員會)，每個委員會由一名或多名人士(可以是或不是董事)組成，董事會可不時撤銷該等授權或更改任何該等委員會的組成。任何如此成立的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事會施加於其的任何規定，但須受適用法律規限。董事會施加於任何委員會的任何規例及董事會的任何決議，均不得使委員會先前作出或依據的任何決議失效，而該等先前的行為或根據委員會作出的決議，在董事會的該等規例或決議未獲通過的情況下是有效的。任何該等董事會委員會的會議及議事程序，在不被董事會通過的任何規定所取代的範圍內，在必要的變通後，須受本章程所載有關規範董事會會議的規定所管限。除董事會另有明文禁止外，董事會委員會在向董事會委員會轉授權力時，有權進一步 轉授此類權力。

(B)董事會可不時委任董事會認為合適的本公司祕書、高級人員、代理人、僱員及獨立承辦商，並可終止任何該等人士的服務。董事會可在符合公司法規定的情況下決定所有這些人員的權力和職責以及工資和報酬。

(C)董事會可不時以授權書或其他方式委任任何人士、公司、商號或團體為本公司的一名或多名受權人，以法律或事實上的方式，委任董事會認為合適的權力、權限及酌情決定權、任期及條件為本公司的一名或多名受權人，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人打交道的人士。並可授權任何此類受權人 轉授授予他或她的所有或任何權力、權限和酌處權。

38.	N編號 的 DIRECTORS.

(A)董事會應由董事會決議不時釐定的董事人數(不少於三(3)名但不多於十一名 (11)名，包括外聘董事(如有當選))組成。

(B)即使本章程細則有任何相反規定，本細則第38條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%(65%)的多數通過的決議案修訂或取代。

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39.	E精選 和 REMOVAL 的 DIRECTORS.

(A) 董事(不包括當選的外聘董事)就他們各自任職的任期而言，應被劃分為三個類別，在實際可行的情況下數量幾乎相等，在此指定為 第I類、第II類和第III類(每個類別，一個類別)。董事會可以在這種分類生效時將已經任職的董事會成員分配到這些類別中。

(I)首任第I類董事的任期將於2022年舉行的年度股東大會及其繼任者選出並獲得資格時屆滿，

(Ii)首任第II類董事的任期將於上文第(I)款所指的股東周年大會後的第一次股東周年大會及選出繼任者並取得資格時屆滿；及

(Iii)首任第III類董事的任期將於上文第(Ii)條所述股東周年大會後的第一次股東周年大會及選出其繼任人及符合資格時屆滿。

(B)於自將於2022年舉行的股東周年大會起舉行的每一屆股東周年大會上，每名在該股東周年大會上獲推選為董事的獲提名人或候補被提名人(定義見下文)，任期將於該股東周年大會上屆滿 ，任期至其當選後的下一屆股東周年大會為止，直至其各自的繼任人選出並符合資格為止。儘管有任何相反規定，每名董事應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事的職位提前卸任為止。

(C)如果組成董事會的董事(不包括選舉產生的外部董事)的人數此後發生變化 ，任何新增的董事職位或減少的董事職位應由董事會在不同類別之間進行分配，以使所有類別的人數在可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(D)在推選董事的每一次本公司股東大會之前，在本條(A)及(H)條的規限下，董事會(或其委員會)須以董事會(或該委員會)的多數成員所通過的決議案選出若干人士，供股東在該股東大會上推選為董事(獲提名人)。

(E)任何提出建議的股東要求在股東大會議程上列入擬提名一名人士以供推選為董事的股東(該人士為候補代名人)，均可提出要求，惟其須符合本章程第39(E)條、第25條及適用法律。除非董事會另有決定，否則與候補被提名人有關的建議書請求被視為只適合在年度股東大會上審議的事項。除根據適用法律規定必須包括的任何信息外，此類建議書還應包括第二十五條規定的信息，並應載明：(I)候補被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址；(br}候補被提名人的所有公民身份和居住地；(Ii)提出建議的股東或其任何關聯公司與每一候補被提名人之間過去三(3)年的所有安排、關係或諒解以及任何其他實質性關係的描述；(Iii)由候補代名人簽署的聲明，聲明他或她同意在公司的通告和委託書材料以及公司的與股東大會有關的委託卡上(如果提供或發表) ，並且如果當選，他或她同意在董事會任職並在公司的披露和備案文件中被點名；。(Iv)根據公司法和任何其他適用法律的規定，由每一名候補代名人簽署的聲明。

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指定該候補代名人的證券交易所規則和條例，並承諾已提供法律和證券交易所規則以及規定須提供給本公司的與該項任命相關的所有信息(包括根據Form 20-F(或Form 10-K，如適用)或美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)規定的任何其他適用表格(美國證券交易委員會)下的適用披露要求而提供的有關候補代名人的信息)；(V)由候補代名人作出的聲明 ，表明其是否符合根據公司法及/或任何適用法律、法規或證券交易所規則成立獨立董事及(如適用)本公司外部董事的標準，及 若不符合，則解釋為何不符合；及(Vi)適用法律、法規或證券交易所規則在提交建議書請求時所要求的任何其他資料。此外，提出建議的股東及每名候補被提名人應按本公司規定的格式，迅速提供公司合理要求的任何其他資料，包括填妥的董事及高管問卷。董事會可以拒絕確認任何不符合上述規定的人的提名。本公司有權公佈建議股東或候補代理人 根據本章程第39(E)條及第二十五條提供的任何資料，而建議股東及候補代理人須對資料的準確性及完整性負責。

(F)獲提名人或候補被提名人須由其可予選舉的股東大會通過決議案選出。 儘管有第25(A)及25(C)條的規定，如有競逐的選舉，票數的計算方法及向股東大會提交決議案的方式應由董事會酌情決定。如果董事會沒有或不能對該事項作出決定，則適用以下第(Ii)款所述的方法。董事會可考慮(其中包括)以下方法：(I)由出席股東大會的多數投票權親自或委託代表選出競爭的董事被提名人名單(以董事會批准的方式確定)並就該競爭候選人名單進行投票；(Ii)由出席股東大會的多數投票權代表親自或委託代表選舉個別董事並就董事選舉進行投票(這意味着獲得最高票數的被提名人將在該競爭性選舉中當選)，(Iii)以親身或委派代表於股東大會上所代表的投票權的過半數選出每名被提名人，並就董事選舉進行投票， 規定如該等被提名人的人數超過應選出董事的數目，則在該等被提名人中，應以上述投票權的多數票選出，及(Iv)董事會認為適當的其他投票方式，包括使用列出本公司所有被提名人及候補被提名人的萬能委託卡。就本條款而言, 如果在股東大會上選舉董事的被提名人和候補被提名人的總數超過了將在該會議上選出的董事總數，則該選舉應被視為有爭議的選舉，其決定由祕書(或在其缺席的情況下，由本公司首席執行官)根據第二十五條或適用法律規定的適用提名期結束時作出，根據是否按照第二十五條、第三十九條和適用法律及時提交了一份或多份提名通知；但條件是，選舉是否為競爭性選舉並不能決定任何提名通知的有效性；此外，如果在本公司郵寄與該董事選舉有關的初始委託書之前，撤回一份或多項候補被提名人的提名通知，使得董事的候選人人數不再超過擬選舉的董事人數，則該選舉不應被視為競爭選舉。股東無權在董事選舉中累計投票，但在第(F)條明確規定的範圍內投票除外。

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(G)即使本章程細則有任何相反規定，本細則第39條及第42(E)條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%(65%)的多數通過的決議案 修訂、取代或暫停實施。

(H)儘管本章程細則有任何相反規定，外聘董事的選舉、資格、罷免或解聘(如獲選)應僅根據公司法的適用規定進行。

40.	COMMENCEMENT 的 DIRECTORSHIP.

在不減損第三十九條的情況下，董事的任期應自其被任命或當選之日起計算，如果其被任命或被選之日另有規定，則自該日起生效。

41.	C正在進行 DIRECTORS 在……裏面 這個 E通風口 的 VACANCIES.

董事會(及如董事會決定，則為股東大會)可隨時及不時委任任何人士為董事，以填補空缺(不論該空缺是由於董事不再任職或由於 董事任職人數少於本章程第38條所述的最高人數)。倘若董事會出現一個或多個該等空缺，則繼續留任的董事可繼續處理各項事宜，惟條件是 若現任董事的人數少於本章程細則第38條規定的最低人數，彼等只可在緊急情況下行事或填補董事的空缺，而該空缺的人數最多等於本章程細則第38條規定的最低空缺人數 ，或為選舉董事填補任何或所有空缺而繼續行事。董事會為填補任何空缺而任命的董事的職位，僅限於填補任期屆滿的董事本應任職的剩餘期間，或者如果由於任職董事人數少於本章程第三十八條規定的最高人數而出現空缺，則董事會應在任命時根據第三十九條的規定確定額外分配董事的級別。即使本章程細則有任何相反規定，本細則第41條只可由股東大會以本公司股東總投票權至少65%(65%)的多數通過的決議案修訂、取代或暫停。

42.	V航海 的 O菲菲.

董事的職位應予騰出，並予以免職或免職：

(A)在他或她去世時，因此而發生的事實；

(B)如果適用法律禁止他或她擔任董事；

(C)如果董事會認定，由於其精神或身體狀況，他或她無法擔任董事；

(D)其董事職位是否根據本章程和/或適用法律屆滿；

(E)股東大會以股東總投票權至少65%(65%)的多數通過的決議(該項罷免於該決議所定日期生效)；

(F)以書面辭呈的方式，該辭呈將於辭呈所規定的日期生效，或在遞交本公司時生效，兩者以較遲的日期為準；或

(G)關於外部董事(如獲選)，且即使本協議有任何相反規定，但僅根據適用法律。

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43.	C衝突 的 I興趣; A批准 的 R興高采烈 P藝術 T廣告活動.

(A)除適用法律及本章程細則另有規定外，董事不應因其職位而喪失在本公司或本公司將會是股東或以其他方式擁有權益的任何公司擔任任何職務或受薪職位的資格，或作為賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，亦不得因此而使由本公司或代表本公司訂立而任何董事須以任何方式擁有權益的任何該等合約或安排無效，亦除根據公司法規定外，任何董事應僅因擔任該職務或由此建立的受託關係而向公司交代因該職位或受薪職位而產生的任何利潤或通過任何該等合同或安排實現的任何利潤，但其利益的性質以及任何重大事實或文件必須由其在首次審議該合同或安排的董事會會議上披露，如果其利益當時存在，或在任何其他情況下，在不遲於收購其權益後的第一次董事會會議上。

(B)在公司法及本章程細則的規限下，本公司與辦公室持有人之間的交易，以及本公司與本公司辦公室持有人擁有個人利益的另一實體之間的交易，在每種情況下均不是非常 交易(如公司法所界定)，只須獲得董事會或董事會委員會批准。此類授權以及實際批准可能是針對特定交易的，或者更一般地是針對特定類型的交易。

P《玫瑰》 的 這個 BOard 的 DIRECTORS

44.

M食堂.

(A)董事會可召開會議和休會，並以其他方式規範董事會認為合適的會議和議事程序。

(B)董事會會議應由祕書在主席的指示下或在至少兩名董事向主席提交的 請求下召開，或在公司法規定要求召開董事會會議的情況下召開。如果主席沒有指示祕書在至少兩(2)名董事提出請求後七(7)天內召開會議，則該兩名董事可以召開董事會會議。任何董事會會議均須在發出不少於兩(Br)(2)天的通知後召開，除非所有董事就某次會議或出席該會議以書面放棄該通知，或除非該會議所討論事項的緊迫性及重要性 主席已合理地決定在有關情況下應放棄或縮短通知。

(C)任何該等會議的通知應以口頭、電話、書面或郵寄、傳真、電郵或本公司不時適用的其他通知交付方式發出。

(D)即使本協議有任何相反規定，董事仍可免除未能按本條規定的方式向董事遞交任何有關會議的通知，而即使通知有瑕疵，會議仍應被視為已由所有有權參加 而沒有如上所述正式發出通知的董事召開，即使該通知有瑕疵，但如在有關會議採取行動之前放棄有關未能或欠妥之處，則會議將被視為已正式召開。在不損害前述規定的情況下，在董事會會議期間的任何時間出席的任何董事均無權因會議通知中有關會議日期、時間或地點或召開會議的任何缺陷而要求取消或廢除在該會議上通過的任何議事程序或決議。

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45.

Q烏魯姆.

除非董事會另有一致決定，否則董事會會議的法定人數應由合法有權參與和表決的在任董事親自出席或以任何溝通方式構成。任何事務不得在董事會會議上處理，除非在會議開始處理事務時出席所需的法定人數(親自出席或以任何通訊方式出席，條件是所有參與會議的董事均可同時聽取彼此意見)。如果在指定的董事會會議時間 後三十(30)分鐘內未達到法定人數，會議應在會議結束後四十八(48)小時內在同一地點和時間休會，除非主席認為情況緊急和重要，因此需要較短的時間。如根據前述規定召開續會，且於公佈時間三十(30)分鐘內未有法定人數出席，則任何兩(2)名董事(如當時任職的董事人數最多達五(5)名)及任何三(3)名董事(如當時任職的董事人數超過五(5)名)均為 任何兩(2)名董事及任何三(3)名董事(如當時任職的董事人數超過五(5)名)，在每種情況下，均為合法有權參加會議及出席該續會的董事。在延會的董事會會議上，唯一需要審議的事項應是在最初召開的董事會會議上可能合法審議的事項 ，如果出席了必要的法定人數，唯一需要通過的決議應是原本可以在最初召開的董事會會議上通過的決議。

46.	C海爾珀森 的 這個 BOard 的 DIRECTORS.

董事會應不時推選其中一名成員擔任董事會主席，免去該主席職務，並委任其接任。每一次董事會會議均由董事會主席主持，但如無主席，或在任何會議上他在確定的會議時間後十五(15)分鐘內未出席或不願主持會議，則出席會議的董事應在出席會議的董事中推選一人擔任該會議的主席。董事會主席一職本身不應使擔任者有權投第二票或決定票。

47.	VALIDITY 的 ACTS D埃斯皮特 D效果.

任何董事會或董事會委員會會議或任何以董事身份行事的人士在任何會議上作出或處理的所有行為，即使事後可能發現該等會議的參與者或其中任何 人的委任有欠妥之處，或彼等或任何以上述身分行事的人士被取消資格，均屬有效，猶如並無該等瑕疵或取消資格一樣。

C海耶夫 E高管 O效果器

48.	C海耶夫 E高管 O效果器.

董事會應不時委任一名或一名以上人士(不論是否董事)為本公司行政總裁，該等行政總裁將擁有公司法所規定的權力及權力，並可授予及不時修改或撤銷董事會認為合適的頭銜及董事會的職責及權力，但須受董事會不時規定的限制及限制所規限。該等委任可為固定的 任期或不受任何時間限制，董事會可不時(須經公司法及任何該等人士與本公司之間的任何合約的條文及任何其他批准)釐定彼等的薪金及薪酬、罷免或罷免該等人士，以及委任另一名或多名其他人士擔任其職位或其他職位。

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M入住率

49.

M入住率.

股東大會或董事會或其任何委員會的任何會議記錄，如看來是由股東大會、董事會或其委員會(視屬何情況而定)主席簽署，或由下一屆股東大會、董事會會議或委員會會議(視屬何情況而定)的主席簽署，應構成其內所記錄事項的表面證據。

DIvidend

50.	D環評 的 DIvidend.

董事會可在公司法允許的情況下，不定期地宣佈並安排公司支付股息。董事會應確定股息的支付時間和確定有權享有該股息的股東的記錄日期。

51.	A裝載 P阿亞伯勒 通過 W唉 的 DIvidend.

在本章程細則的規限下，並受當時授予優先、特別或遞延權利或不授予任何股息權利的本公司股本中任何股份所附帶的權利或條件的規限，本公司支付的任何股息應在有權享有的股東(不拖欠支付本章程第13條所述的任何款項)中分配 平價通行證按其各自所持已發行及已發行股份的比例釐定基準，就該等股份派發股息 。

52.

I最感興趣.

任何股息都不應計入本公司的利息。

53.	PAYMENT 在……裏面 SPECIE.

如董事會如此宣派，則根據第50條宣派的股息可全部或部分以分派本公司或任何其他公司的繳足股款、債權證或其他證券的方式派發，或以上述方式的任何組合派發，其公允價值須由董事會真誠地釐定。

54.	I實施 的 P貓頭鷹.

董事會可按其認為合適的方式解決在分配股息、紅利股份或其他方面出現的任何困難，特別是為零碎股份發行證書並出售該零碎股份以向有權獲得該等股份的人支付代價，或設定某些資產的分派價值並決定應根據該價值向股東支付現金，或不計入價值低於0.01新謝克爾的零碎股份 。董事會可以指示以董事會認為適當的方式向受託人支付現金或將這些特定資產轉讓給有權獲得股息的人。

55.	D教育 從… DIvidend.

董事會可從任何股東就股份應付的任何股息或 其他款項中扣除當時因催繳或其他有關本公司股份及/或任何其他交易事項而應付予本公司的任何及所有款項。

56.	RENTENTION 的 DIvidend.

(A)董事會可保留與本公司擁有留置權的股份有關的任何股息或其他應付款項或可分配財產，並可將其用於清償與留置權有關的債務、負債或承諾。

- 21 -

(B)董事會可保留任何人士根據第21或22條有權成為股東的股份的任何股息或其他款項或可分派的財產，或任何人士根據上述細則有權轉讓的任何股息或其他款項或財產，直至該人士成為該股份的股東或轉讓該股份為止。

57.	UNCLAIMED DIvidend.

所有未認領的股息或與股份有關的其他應付款項可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。將任何無人認領的股息或其他款項存入單獨的賬户不應構成本公司的受託人，任何無人認領的股息在宣佈股息之日起一(1)年(或董事會決定的其他期間)後無人認領，以及自支付股息之日起的類似期間後無人認領的任何其他款項應被沒收並歸還本公司，但董事會可酌情安排本公司支付任何該等股息或該等其他款項或其任何部分。如果該等權利未歸還本公司，本應享有該權利的人。該等其他款項中任何無人申索的攤還債款的本金(並只包括本金)，如有人申索，須支付予有權享有該等股息的人。

58.	M機械技術 的 PAYMENT.

任何股息或其他應付現金股息或其他款項，減去根據適用法律規定須扣繳的税款，可由董事會全權酌情決定，以支票或授權書的方式，寄往或留在有權享有該股份的人士的註冊地址，或轉賬至該人指定的銀行賬户(或如有兩名或兩名以上人士登記為該股份的聯名持有人，或因持有人死亡或破產或其他原因而有權共同享有該股份，任何一名人士或其銀行賬户或本公司當時可能承認為其擁有人或根據本章程細則第21或22條(視何者適用而定)有權享有該等權益的人士，或該人士的銀行賬户)，或有權享有該等權益的人士以書面指示或以董事會認為適當的任何其他方式 寄往該人士的銀行賬户。每張該等支票或付款單或其他付款方式須按收件人的指示付款，或以上述有權領取支票或付款單的人士所指示的方式付款，而支票或付款單由支票或付款單承兑的銀行付款，即為本公司的良好清償。每一張此類支票寄出的風險應由有權獲得支票所代表的款項的人承擔。

A計數

59.	B看起來 的 A帳號.

公司的賬簿應保存在公司辦公室或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給所有董事查閲。除法律明確授權或董事會授權外，非董事股東無權查閲本公司任何賬目、簿冊或其他類似文件。公司應將其年度財務報表的副本放在公司的主要辦事處供股東查閲。公司不應被要求將其年度財務報表副本 發送給股東。

60.

AUDITORS.

公司核數師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的規範，但條件是：股東大會在行使其確定核數師報酬的權力時，可以採取行動(在沒有任何與此相關的行動的情況下，應被視為已經採取行動)授權董事會(具有向其委員會或管理層的轉授權利)確定這種報酬。

- 22 -

薪酬須受該等準則或標準所規限，而如該等準則或標準並無如此規定，則該等薪酬的釐定金額應與該等核數師所提供服務的數量及性質相適應。如董事會建議，股東大會可委任核數師，任期可延至委任核數師的股東周年大會後的第三次股東周年大會。

61.	FIscal Y耳朵.

本公司的會計年度為截至每個歷年12月31日的12個月期間。

S最新消息 REGISTERS

62.	S最新消息 REGISTERS.

根據公司法第138及139條的規定，本公司可在董事會認為合適的情況下，在以色列以外的任何地方設立補充登記冊，並在符合所有適用法律規定的情況下，董事會可不時採納其認為合適的規則及程序，以保存該等登記分冊。

E表達式, I新穎性 和 I保障

63.

I保障.

在符合《公司法》有關該等事項的規定的情況下，本公司可訂立合同，為因法律允許的任何事項 作為本公司職務持有人的職務持有人所做的行為或遺漏而施加於該職務持有人的全部或部分責任投保：

(a)

違反對公司或任何其他人的注意義務；

(b)

違反其對公司的忠誠義務，只要任職人員本着善意行事，並且有合理理由認為導致該違約的行為不會損害公司的利益；

(c)

對該公職人員施加以任何其他人為受益人的財務責任；以及

(d)

根據任何法律，本公司可能或 將能夠為公職人員提供保險的任何其他事件、事件、事項或情況，如果法律要求在本章程細則中加入允許此類保險的條款，則該條款被視為通過引用納入和納入本文(包括但不限於根據證券法第56h(B)(1)條(如果適用且在適用範圍內，以及經濟競爭法第50P條))。

64.

I新穎性.

(a)

在符合《公司法》規定的前提下，公司可在適用法律允許的最大範圍內，對公司的辦公人員進行追溯性賠償，包括下列債務和費用，前提是該等債務或費用是由於該辦公人員作為公司辦公人員的 行為或不作為而強加於該辦公人員或由該辦公人員產生的：

(I)任何法院判決，包括因法院確認的和解或仲裁員裁決而作出的判決，對擔任公職的人施加的有利於另一人的經濟法律責任；

- 23 -

(2)任職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而支出的合理訴訟費用，包括律師費，但條件是(1)沒有因調查或訴訟而對任職人員提起公訴書(定義見《公司法》)；以及(2)這種調查或程序沒有對他或她施加代替刑事訴訟的經濟責任(根據《公司法》的定義)，或者 如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的，或者(B)與金融制裁有關；

(Iii)職位持有人所支出的合理訴訟費用，或法院在公司或以公司名義或任何其他人對該職位持有人提起的法律程序中，或在該職位持有人被判無罪的刑事指控中，或在該職位持有人被裁定犯有不需要犯罪意圖的罪行的刑事指控中，被法院強加於該職位持有人的合理訴訟費用，包括律師費。

(Iv)根據任何法律，本公司可能或將能夠賠償公職人員的任何其他事件、事件、事項或情況 ，且在該等法律要求在本章程細則中加入準許該等賠償的條文的範圍內，則該等條文被視為包括在內並以引用方式併入本文(包括但不限於根據以色列證券法第56h(B)(1)節及RTP法第50P(B)(2)節(如適用))。

(B)在符合《公司法》規定的情況下，公司可承諾就下列條款中所述的債務和費用對辦公室負責人進行預先賠償：

(1)第64條第(A)款(二)至第(Br)款第(A)款(四)項；和

(2)第64條第(A)款(一)項，但：

(1)賠償承諾僅限於董事根據作出賠償承諾時公司的經營情況認為可預見的事件，以及董事在作出賠償承諾時認為在當時情況下合理的數額或準則；及

(2)彌償承諾須列明董事根據作出彌償承諾時本公司的運作而認為可預見的事件，以及董事於作出彌償承諾時認為在有關情況下合理的數額及/或準則。

65.

E表達式.

在符合公司法規定的情況下，公司可以在法律允許的最大範圍內，提前免除或免除任何職務人員因違反注意義務而產生的任何損害賠償責任。

66.

G總則.

(a)

對《公司法》或任何其他適用法律的任何修訂都將對任何職位持有人根據第63至65條獲得賠償、保險或豁免的權利產生不利影響，而對第63至65條的任何修訂應是預期有效的，且不影響公司就修訂前發生的任何行為或不作為對職位持有人進行賠償、保險或豁免的義務或能力，除非適用法律另有規定。

- 24 -

(B)第六十三條至第六十五條第(一)項的規定應在法律(包括《公司法》、《證券法》和《經濟競爭法》)允許的最大範圍內適用；和(Ii)不是有意的，也不應被解釋為以任何方式限制本公司在購買保險和/或賠償(無論是提前或追溯)和/或豁免方面，有利於任何非辦公室持有人的人，包括但不限於任何不是辦公室持有人的公司員工、代理人、顧問或承包商；和/或任何辦公室持有人，只要法律沒有明確禁止此類保險和/或賠償。

L佔用 –UP

67.

L佔用-UP.

儘管本協議有任何相反規定，且除第68條規定的例外情況外，除經本公司書面同意外，每個股東在緊接本章程生效之前(但在根據本公司、特拉華州公司Valens Merging Sub，Inc.和特拉華州公司PTK Acquisition Corp.之間於2021年5月25日製定的商業合併協議(日期為 )實施股票拆分後)(此時，鎖定 生效時間，及每名該等股東(鎖定股東)無權轉讓該鎖定股東於緊接鎖定生效時間前所持有的任何股份，以及因轉換或行使持股人於緊接關閉前持有的認股權證、期權或任何其他工具而可發行的任何普通股(鎖定股份)或可行使或可交換或可轉換為該等鎖定股份的任何工具，在每種情況下，直到禁閉生效時間(禁閉期)後180天為止。？轉讓 應直接或間接指(X)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或處置或設立的協議，或 增加或減少《交易法》第16條所指的看跌同等頭寸或清算或減少鎖定股份， (Y)訂立任何全部或部分轉讓給另一方的互換或其他安排，鎖定股份的所有權或任何其他衍生交易的任何經濟後果, 不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等鎖定股份結算，或(Z)公佈任何 擬進行第(X)或(Y)條所述交易的意向。

68.	PERMITTED T蘭斯菲爾斯.

各禁閉股東及其獲準受讓人可在禁售期內(A)將禁售股份轉讓給(I)禁閉股東的高級職員或董事，(Ii)禁閉股東的高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員，(Iii)該禁閉股東或其聯營公司的任何成員或合夥人、股東或其他股權持有人，或(Iv)該禁閉股東的任何聯營公司或任何該等聯營公司的任何僱員；(B)如屬個人，(I)捐贈予個人的直系親屬成員或信託，而該信託的受益人是該個人的直系親屬成員或該個人或實體的聯繫人士，(Ii)憑藉個人去世時的世襲和分配法及(Iii)依據有限制的家庭關係令；。(C)憑藉該被鎖定股東的公司註冊證書或經修訂的附例(或同等附例)；。(D)與未經對價的真誠捐贈或慈善捐贈有關；(E)經董事會書面同意；(F)與清算、合併、證券交換、重組、要約收購或其他類似交易有關，在本條(F)中的每一種情況下，均經董事會或其正式授權的委員會批准，導致本公司所有股東有權在禁售期生效後將其股票交換為現金、證券或其他財產 (統稱為允許受讓人)；然而，前提是在(A)至(D)條的情況下，該等獲準受讓人就任何鎖定股份繼續受本章程細則規限。

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WINDING UP

69.	WINDING UP.

如本公司清盤，則在適用法律及清盤時享有特別權利股份持有人的權利的規限下，可供股東分派的本公司資產應按每位股東持有的已發行及已發行股份數目按比例分配給股東。

NOTICES

70.

NOTICES.

(A)任何書面通知或其他文件可由本公司以面交、傳真、電郵或其他電子傳輸方式送達任何股東，或以預付郵資郵寄(如在國際上寄發，則以航空郵遞)寄往股東名冊所述該股東的地址或該股東可能為收取通告及其他文件而指定的其他地址。

(B)任何股東可將任何書面通知或其他文件送達本公司 ，方式包括親身送交本公司主要辦事處的祕書或行政總裁、傳真或以預付郵資的掛號郵件(如投寄於以色列境外，則以航空郵件)寄往本公司的辦事處。

(C)任何該等通知或其他文件須當作已送達：

(I)如屬郵寄，則為郵寄後四十八(48)小時，或收件人實際收到時(如在郵寄後四十八小時內)，或

(2)如屬隔夜空運速遞，則在寄發後的下一個營業日， 並附有經速遞公司確認的收據，或如收件人在寄發後三個營業日內收到收據，則在收件人實際收到收據時；

(Iii)如屬面交，則實際親自交付予該收件人；

(4)在傳真、電子郵件或其他電子傳輸的情況下，在發件人收到收件人的傳真機自動電子確認收件人已收到此類通知的第一個工作日(代替收件人)或收件人的電子郵件或其他通信服務器的投遞確認時 。

(D)如果收件人事實上收到了通知，則該通知在收到時應被視為已妥為送達，儘管該通知的地址有誤或在某些其他方面未能遵守本條第七十條的規定。

(E) 就任何人士享有聯權的任何股份而言，向股東發出的所有通知均鬚髮給股東名冊上排名最先的人士，而任何如此發出的通知即為向該股份持有人發出的足夠通知。

(F)任何股東如其地址未於股東名冊上註明，且亦未 以書面指定接收通知的地址，則無權接收本公司的任何通知。

(G) 即使本章程細則有任何相反規定，本公司發出的股東大會通知，如載有適用法律所規定的資料及本章程細則，並在發出大會通知所需的時間內，以下列一種或多種(視情況而定)方式發佈，則就本章程細則而言，應被視為已正式向在 股東名冊上登記的地址(或為接收通知及其他文件而指定的書面地址)位於以色列國境內或境外的任何股東發出該大會通知：

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(I)如果公司的股票隨後在美國的國家證券交易所上市交易或在非處方藥在美國市場，根據根據經修訂的1934年《證券交易法》提交或提交給美國證券交易委員會的報告或時間表發佈股東大會通知；和/或

(Ii)在本公司的互聯網網站上。

(H)郵寄或刊發日期以及會議記錄日期及/或日期(視何者適用而定)應計入根據公司法及其規例所規定的任何通知期內的 日內。

A要求

71.

A要求.

本章程細則的任何修訂，除須經股東大會根據本章程細則批准外，還須經董事會批准及當時在任董事的過半數贊成票。

F奧魯姆 為 A評判法 的 D一組

72.	F奧魯姆 為 A評判法 的 D一組.

(A)除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的《1933年美國證券法》提出的訴因的獨家論壇，包括針對該訴狀的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使本公司、其高級管理人員及董事、任何導致投訴的發售的承銷商，以及其專業授權該人士或實體作出的聲明並已編制或核證發售文件任何部分的任何其他專業或實體受惠，並可由該等承銷商執行。第72條的上述規定不適用於根據修訂後的《1934年美國證券交易法》提起的訴訟。

(B)除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則以色列特拉維夫的管轄法院應為(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，或(Iii)根據公司法或證券法任何條文提出的任何訴訟的獨家法庭。

(C)任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股份的任何權益，應被視為已知悉 並同意本細則第72條的規定。

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