根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
不適用 |
||
(註冊人姓名英文譯本) |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
每個班級的標題 |
交易代碼 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速 文件服務器 |
☒ | |||||
新興成長型公司 |
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ | |||||||
國際會計準則委員會 | ☐ |
頁面 |
||||||||
第一部分 |
||||||||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
4 | ||||||
A. |
董事和高級管理人員 | 4 | ||||||
B. |
顧問 | 4 | ||||||
C. |
審計師 | 4 | ||||||
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
4 | ||||||
第三項。 | 關鍵信息 |
4 | ||||||
A. |
選定的財務數據 | 4 | ||||||
B. |
資本化和負債化 | 4 | ||||||
C. |
提供和使用收益的原因 | 4 | ||||||
D. |
風險因素 | |||||||
第四項。 | 關於公司的信息 |
39 | ||||||
A. |
公司的歷史與發展 | 39 | ||||||
B. |
業務概述 | 40 | ||||||
C. |
組織結構 | 51 | ||||||
D. |
財產、廠房和設備 | 51 | ||||||
E. |
未解決的員工意見 | 51 | ||||||
第五項。 | 經營與財務回顧與展望 |
51 | ||||||
A. |
經營業績 | 51 | ||||||
B. |
流動性與資本資源 | 66 | ||||||
C. |
研發、專利和許可證等。 | 68 | ||||||
D. |
趨勢信息 | 68 | ||||||
E. |
關鍵會計政策和估算 | 69 | ||||||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
74 | ||||||
A. |
董事和高級管理人員 | 74 | ||||||
B. |
補償 | 77 | ||||||
C. |
董事會慣例 | 88 | ||||||
D. |
員工 | 100 | ||||||
E. |
股份所有權 | 101 | ||||||
第7項。 | 大股東和關聯方交易 |
101 | ||||||
A. |
大股東 | 101 | ||||||
B. |
關聯方交易 | 103 | ||||||
C. |
專家和律師的利益 | 105 | ||||||
第八項。 | 財務信息 |
105 | ||||||
A. |
合併報表和其他財務信息 | 105 | ||||||
B. |
重大變化 | 105 | ||||||
第九項。 | 報價和掛牌 |
105 | ||||||
A. |
優惠和上市詳情 | 105 | ||||||
B. |
配送計劃 | 105 | ||||||
C. |
市場 | 105 | ||||||
D. |
出售股東 | 105 | ||||||
E. |
稀釋 | 105 | ||||||
F. | 發行債券的開支 |
105 |
第10項。 | 附加信息 | 105 | ||||||
A. | 股本 |
105 | ||||||
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
106 | ||||||
C. | 材料合同 |
106 | ||||||
D. | 影響證券持有人的外匯管制和其他限制 |
106 | ||||||
E. | 税收 |
107 | ||||||
F. | 股息和支付代理人 |
123 | ||||||
G. | 專家發言 |
123 | ||||||
H. | 展出的文件 |
123 | ||||||
I. | 子公司信息 |
124 | ||||||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 124 | ||||||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 124 | ||||||
第II部 |
||||||||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 124 | ||||||
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 124 | ||||||
第15項。 | 控制和程序 | 125 | ||||||
第16項。 | 125 | |||||||
A. | 審計委員會和財務專家 |
125 | ||||||
B. | 道德守則 |
125 | ||||||
C. | 首席會計師費用及服務 |
126 | ||||||
D. | 對審計委員會的上市標準的豁免 |
126 | ||||||
E. | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
126 | ||||||
F. | 更改註冊人的認證會計師 |
126 | ||||||
G. | 公司治理 |
127 | ||||||
H. | 煤礦安全信息披露 |
127 | ||||||
I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
127 | ||||||
第三部分 |
||||||||
第17項。 | 財務報表 | 128 | ||||||
第18項。 | 財務報表 | 128 | ||||||
項目19. | 陳列品 | 128 |
• | 半導體行業的週期性; |
• | 健康流行病的影響,例如最近的全球 新冠肺炎 大流行; |
• | 全球大流行的影響是由 新冠肺炎 關於我們客户的預算和一般的經濟狀況,以及大流行後恢復的持續時間、嚴重程度和速度; |
• | 半導體行業的競爭,以及未能及時推出新技術和產品以與競爭對手競爭取勝; |
• | 如果Valens因市場狀況變化而未能調整其供應鏈數量或未能估計其客户的需求; |
• | 與Valens的任何一個主要客户的關係中斷; |
• | 如果客户沒有將Valens的產品設計到他們的產品中,那麼銷售Valens的產品就會有任何困難; |
• | 瓦倫斯對獲勝選拔過程的依賴; |
• | 即使Valens成功地贏得了其產品的遴選過程,Valens也可能不會從這些勝利中產生及時或足夠的淨銷售額或利潤率; |
• | 產品製造過程中持續的合格率問題或其他延誤; |
• | 我們有能力有效地管理、投資、發展和留住我們的銷售隊伍、研發能力、營銷團隊和其他關鍵人員; |
• | 我們有能力在供應鏈提價後及時調整產品價格給客户; |
• | 我們有能力調整我們的庫存水平,因為客户積累的庫存緩衝導致需求突然減少; |
• | 我們對未來任何訴訟結果的期望,在訴訟中我們被指定為一方; |
• | 我們充分保護和捍衞我們的知識產權和其他專有權利的能力; |
• | Valens普通股的市場價格和交易量可能會波動,並可能大幅下降; |
• | 與我們在以色列註冊和選址相關的政治、經濟、政府和税收後果;以及 |
• | “風險因素”一節所述的其他事項。 |
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
A. |
董事和高級管理人員 |
B. |
顧問 |
C. |
審計師 |
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
第三項。 |
關鍵信息 |
A. |
選定的財務數據 |
B. |
資本化和負債化 |
C. |
提供和使用收益的原因 |
D. |
風險因素 |
• | 半導體行業的週期性; |
• | 健康流行病的影響,例如最近的全球 新冠肺炎 大流行; |
• | 半導體行業的競爭,以及未能及時推出新技術和產品以與競爭對手競爭取勝; |
• | 如果Valens因市場狀況變化而未能調整其供應鏈數量或未能估計其客户的需求; |
• | 與Valens的任何一個主要客户的關係中斷; |
• | 如果客户沒有將Valens的產品設計到他們的產品中,那麼銷售Valens的產品就會有任何困難; |
• | 瓦倫斯對獲勝選拔過程的依賴; |
• | 即使Valens成功地贏得了其產品的遴選過程,Valens也可能不會從這些勝利中產生及時或足夠的淨銷售額或利潤率;以及 |
• | 持續的產量問題或產品製造過程中的其他延誤。 |
• | 音像市場:在2020年和2021年間,我們注意到 新冠肺炎 我們的一些音頻-視頻客户的需求,特別是在公共區域和公共活動中使用的最終用户的音頻-視頻和多媒體產品方面,受到了廣泛的關注。然而,與此同時,我們確實收到了對高速連接產品的需求增加,這是由於對產品和基礎設施的需求,以支持從新冠肺炎 例如在家工作、混合工作模式、混合教育模式和遠程醫療。 |
• | 汽車市場:汽車銷售通常與經濟狀況和消費者支出相關。汽車市場的低迷可能會推遲汽車製造商推出具有這些功能的新車的計劃,這將對我們的產品需求和我們增長業務的能力產生負面影響。此外,許多汽車製造商被迫暫停製造業務,最近才恢復生產。雖然汽車行業的需求取決於幾個因素,但汽車製造商預計 新冠肺炎 高度依賴其持續時間和嚴重程度。上述對汽車行業的影響和其他不利影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們執行增長戰略的能力產生實質性的不利影響。 |
• | 我們客户辦公室或設施發生的災難性和其他破壞性事件的影響,包括但不限於自然災害、電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、流行病、流行病或其他傳染病的爆發,包括當前的 新冠肺炎 大流行、安全漏洞或關鍵數據丟失; |
• | 與我們客户的供應鏈以及其他製造和生產業務的潛在中斷相關的成本增加; |
• | 客户財務狀況惡化; |
• | 由於我們客户開發的產品的設計缺陷造成的延誤和項目取消;客户無法提供必要的資源來推廣和商業化其產品; |
• | 我們的客户無法適應不斷變化的技術需求,導致他們的產品過時;以及 |
• | 我們客户的產品未能取得市場成功並獲得廣泛的市場認可。 |
• | 重新安排、增加、減少或取消重要客户訂單; |
• | 對我們的產品進行客户資格鑑定的時間,以及我們的客户開始批量銷售包含我們產品的系統的時間; |
• | 研究開發、銷售和營銷支出的時間和金額; |
• | 我們現在和未來的客户和終端用户在我們的目標終端市場採用我們的技術的速度; |
• | 我們和我們的競爭對手推出新產品和技術的時機和成功程度,以及我們的客户接受我們的新產品的情況; |
• | 我們預測客户不斷變化的產品需求的能力; |
• | 我們對一個或多個關鍵客户的得失; |
• | 我們從第三方供應商購買的材料和組件的可用性、成本和質量,以及我們產品的製造、測試或交付過程中出現的任何問題或延誤; |
• | 我們第三方工廠或其他第三方分包商的生產能力以及供應鏈中的其他中斷,包括由於材料短缺、破產或其他原因; |
• | 客户產品中包含的其他部件的供應限制和成本變化; |
• | 我們降低產品製造成本的能力; |
• | 製造業產量的波動; |
• | 產品結構或客户結構的變化; |
• | 與收購技術或業務有關的費用的時間安排; |
• | 超出預期或預測的產品回報率或價格優惠; |
• | 新的行業標準的出現; |
• | 產品陳舊; |
• | 意外的存貨減記或核銷; |
• | 與知識產權訴訟和其他訴訟有關的費用; |
• | 客户採購和預算週期的長度和不可預測性; |
• | 關鍵人員流失或者無法吸引合格工程師的; |
• | 我們產品的質量和任何補救費用; |
• | 我們或我們的客户開展業務的各個地理區域的經濟狀況的不利變化; |
• | 我們目標終端市場的一般行業狀況和季節性模式,特別是汽車市場和音像市場; |
• | 其他影響客户訂單時間或我們履行受出口管制或經濟制裁的客户訂單的能力的條件;以及 |
• | 地緣政治事件,如戰爭、戰爭威脅或恐怖主義行動,或發生大流行病、流行病或其他疾病爆發,包括目前的 新冠肺炎 大流行病或自然災害,以及這些事件對上述因素的影響。 |
• | 不斷變化的客户需求,導致產品開發週期延長; |
• | 延遲的時間 提升 客户產品的批量生產,我們的解決方案就是針對這些產品設計的; |
• | 推遲或取消客户的產品開發計劃; |
• | 降低產品售價的競爭壓力; |
• | 發現產品中的設計缺陷、缺陷、錯誤或者缺陷; |
• | 客户對為客户產品設計的解決方案的接受度低於預期; |
• | 客户對產品的接受度低於預期;以及 |
• | 製造成本高於預期。 |
• | 停止銷售、進口或使用某些可能導致我們停止生產某些產品的涉嫌侵犯知識產權的技術; |
• | 謀求發展 非侵權行為 技術,這些技術可能不可行; |
• | 招致鉅額法律費用; |
• | 向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額金錢損害賠償;和/或 |
• | 尋求可能無法按商業合理條款獲得的受侵犯技術的許可。 |
• | 世界各地經濟的負面發展和政府的不穩定,目前例如某些歐洲國家的主權債務情況; |
• | 世界一些國家的社會和政治不穩定,包括中東最近的事態發展,還包括戰爭威脅、在美國、歐洲、中東和非洲(EMEA)或亞太地區(APAC)的恐怖襲擊、流行病或內亂; |
• | 流行病或國家和國際環境、核或其他災難,可能對我們的工作人員以及我們的當地供應商和客户造成不利影響; |
• | 政府政策的不利變化,特別是那些影響貿易和投資的政策; |
• | 外幣兑換,特別是對美元的兑換,以及轉移限制,特別是在大中國地區;以及 |
• | 我們的業務或財產可能被國有化和沒收的威脅。 |
• | 我們或競爭對手的季度收入和收益出現負波動; |
• | 由於出售大量股票而等待向市場出售,原因包括大量普通股的合同鎖定期到期等; |
• | 我們的經營業績與我們或證券分析師預測的水平相比存在差距; |
• | 我們高級管理層的變動; |
• | 由我們或我們的競爭對手進行的併購; |
• | 技術創新; |
• | 新產品的引進; |
• | 證券市場的情況,特別是半導體行業的情況;以及 |
• | 以色列和世界各地的政治、經濟和其他事態發展。 |
• | 以色列公司法規範合併,並要求在購買一家公司超過特定百分比的股份時進行要約收購; |
• | 以色列公司法要求對涉及董事、高級管理人員或大股東的某些交易進行特別批准,並規範可能與這類交易有關的其他事項; |
• | 以色列公司法沒有規定上市公司在取得股東書面同意的情況下采取行動,因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行; |
• | 我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類,每三年選舉一次; |
• | 我們修訂和重述的公司章程一般需要有權在股東大會上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有人的投票(稱為簡單多數),而修改有限數量的條款,如將我們的董事分為三類的條款,需要我們股東總投票權的65%的持有人投票; |
• | 我們修改和重述的公司章程不允許移除董事,除非獲得我們股東總投票權至少65%的持有者的投票;以及 |
• | 我們修訂和重述的公司章程規定,董事的空缺可由我們的董事會填補。 |
• | 實現本年度報告中提出的任何風險因素; |
• | Valens對收入、收益、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的估計的實際或預期差異,或分析師對Valens收入、收益、經營結果、負債水平、流動性或財務狀況的估計; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 未能遵守紐約證券交易所的要求; |
• | 不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的; |
• | 出版關於瓦倫斯的研究報告; |
• | 其他同類公司的業績和市場估值; |
• | 證券分析師未能啟動或維持對Valens的報道,任何跟隨Valens或Valens未能達到這些估計或投資者預期的證券分析師改變財務估計; |
• | 適用於Valens的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋; |
• | 開始或參與涉及Valens的訴訟; |
• | 金融市場的廣泛混亂,包括信貸市場的突然混亂; |
• | 新聞界或投資界的投機行為; |
• | 實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題; |
• | 會計原則、政策和準則的變化;以及 |
• | 其他事件或因素,包括傳染病、衞生流行病和流行病造成的事件或因素(包括正在進行的 新冠肺炎 公共衞生緊急情況)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應。 |
A. |
公司的歷史與發展 |
B. |
業務概述 |
• | 作為不同連接標準(主要是MIPI)的基準驗證 A-PHY 由於該技術的卓越性能,這是一種標準。 |
• | 支持多千兆位帶寬 零延遲 和無錯誤的鏈接。 |
• | 從技術角度來看,它領先競爭對手多年。 |
• | 顯著的先發優勢,在音頻-視頻和汽車這兩個巨大且不斷增長的市場設定了行業標準。 A-PHY 兼容芯片組。我們的解決方案利用支撐MIPI的技術A-PHY 標準車內 視頻連接,這也被IEEE標準協會採用,擴展了我們潛在的市場覆蓋範圍。2021年12月,我們率先發運了MIPIA-PHY 面向領先的汽車OEM和Tier 1的標準芯片組。 |
• | 確立了技術領先地位、強大的知識產權和系統級專業知識。 |
• | 在音視頻連接方面處於領先的市場地位。 新冠肺炎 創造了新的趨勢,我們相信這種趨勢將會持續下去。它通過遠程工作、教育和醫療保健增加了社會對音視頻連接的依賴。我們相信,我們的領先市場地位增強了我們繼續服務這一核心市場的能力,並利用對連接解決方案日益增長的需求,這些需求也出現在已經崛起的鄰近市場,如工業和交通運輸,這將在未來出現。 |
• | 我們能夠利用這兩個業務部門的技術和產品。 重新調整用途 汽車解決方案在音頻-視頻市場的領先地位。非汽車行業 我們為汽車應用設計的高級連接產品使我們能夠迅速擴展到需要高帶寬和零延遲連接的新的有利可圖的垂直市場(如工業、企業、醫療、智能城市和智能家居)。我們用最少的研發投資做到了這一點,重新調整用途 我們現有的汽車和音像產品可應用於新的領域。這將我們的產品擴展到更廣泛的客户和應用程序,從而加快了我們開發投資的回報。我們利用這兩個業務部門的技術和產品的能力將有效地加速我們的擴張。 |
• | 與領先的汽車原始設備製造商和一級供應商建立了牢固的關係。 梅賽德斯-奔馳 通過博世、大陸、哈曼和Molex等多家一級供應商銷售汽車,我們將繼續加強這些關係。隨着ADAS和美國存托股份系統成為主流,我們相信我們在汽車領域的強大聯繫將使我們能夠取得成功並發展我們的汽車業務。我們還與領先的卡車技術製造商Stoneridge合作,解決拖拉機拖車連接方面的挑戰。 |
• | 久經考驗的管理團隊: |
• | 在大型、成長型和顛覆性行業擴大我們的潛在市場, |
• | Valens的HDBaseT技術是長距離、高性能連接的領先標準。HDBaseT聯盟現在擁有大約200家成員公司,推動這項技術在音頻-視頻市場的使用。Valens幫助HDBaseT聯盟加強與終端客户的關係,保障支持HDBaseT的產品的質量,並通過產生對這些產品的持續認識和需求來教育市場有關該技術的知識。HDBaseT為眾多垂直市場和應用提供了最優化的解決方案,滿足了音視頻市場的需求,包括長距離傳輸、融合、 低成本 簡潔明瞭。 |
• | 拓展到其他音視頻鄰近市場。我們打算繼續擴大我們在音頻-視頻鄰近市場的產品供應,包括工業(相機傳感器和計算機視覺系統)、遠程醫療保健(醫療成像、診斷和手術設備、手術室視頻)和運輸空間。我們相信,隨着對這些應用的更高連接帶寬和更低成本替代方案的需求增加,我們將有巨大的機會擴大我們的業務和客户基礎。 |
• | MIPI A-PHY 標準於2020年9月發佈,旨在滿足對更高帶寬和性能要求的需求。現有的基於模擬的技術不再能滿足這些要求,因為它們缺乏數字信號處理(DSP)能力,不可擴展,並且無法在更長的電纜上提高速度。MIPIA-PHY 標準針對以下方面進行了優化:車載 適用於高帶寬應用的連接。該規範降低了佈線成本和重量,因為高速數據、控制數據和電源都共享相同的物理佈線。這使設計人員能夠針對其用例所需的性能、成本和複雜性來優化系統,並提供可擴展性和靈活性,以滿足廣泛的速度和設計需求。MIPIA-PHY 標準是“軟件定義的車輛”體系結構和系統的基礎,旨在將軟件堆棧與硬件基礎設施分離,簡化各種傳感器和顯示器的集成,同時還包括功能安全和保障。 |
• | 新的MIPI A-PHY 標準是由MIPI制定的A-PHY 工作組;Valens是該標準定義的關鍵貢獻者,該標準主要基於Valens技術。我們相信,OEM和Tier 1以及其他汽車技術供應商採用此連接標準將使A-基於PHY A-PHY 將在一定程度上受到以下事實的推動:可用於車載 視頻連接是專有的,而市場正在尋求部署基於標準的產品。 |
• | Valens的第二代汽車產品VA7000是市場上第一個符合最近的MIPI的產品系列 A-PHY 標準配置,使我們能夠抓住ADAS、美國存托股份和其他環繞傳感器應用(包括相機、雷達和激光雷達)的汽車機遇。VA7000產品系列是基於硬件的解決方案,針對無軟件堆棧的非對稱鏈路進行了優化。它保證了高性能、簡化的架構,從而降低了線束的複雜性並降低了系統總成本。當前的VA7000系列旨在支持MIPI中定義的各種帶寬級別A-PHY 標準。 |
• | 擴大我們的音頻、視頻和汽車市場產品。 端到端 |
• | 通過產品創新和成本優化繼續提高我們的毛利率。 ™ (VS3000),通過更高級別的功能集成在我們的產品中,並通過我們的輕資產製造模式降低了我們的製造成本,從而獲得了更多客户產品的“硅預算”。我們將繼續通過為成長型市場開發新產品來改善我們的產品組合,我們相信我們可以在這些市場產生更高的ASP和/或毛利率。我們相信,通過利用我們戰略供應鏈供應商的先進製造能力,實施更具成本效益的包裝技術,並利用內部和外部組裝和測試能力來降低運營成本,提高供應可靠性,並支持我們的持續增長,我們可以降低製造成本。 |
• | 擴大我們的全球影響力。 |
Audio-Video |
汽車 |
芯片組 |
• VS100 ™ 家庭 • VS2000 ™ 家庭(科利戈 ™ ) 超高清視頻和 音頻、以太網、控制、USB 2.0和電源,通過局域網電纜或光纖電纜,幾乎沒有延遲。家庭支持點對點、菊花鏈、 • VS3000 ™ 家庭(Stello ™ ) |
• VA6000 ™ 家庭 彈性強、多路、遠距離 通過最簡單的佈線和連接器基礎設施實現連接。在2021年12月,我們推出了VA6000的衍生產品VA6003,它帶來了顯著的功率降低,具有非常高效的性價比。它是為適應高級信息娛樂而設計的用例 以及下一代電信單元和智能天線,需要低功率和彈性連接。 |
HDMI 2.0(18Gbps),包括HDCP,基於HDBaseT技術的Spec 3.0,音頻和視頻的融合,1Gbps以太網,USB 2.0,控制和電源,通過類別電纜(例如Cat 6A),幾乎沒有延遲。 • VA6000 ™ 家庭 2 S/PDIF)、以太網、USB 2.0和控制,在單個非屏蔽雙絞線上實現近乎零的延遲。 |
VA7000 ™ 家庭 基於CSI-2 車載 長達15米(50英尺)的導線,帶有4個直插式連接器。市場上第一款符合新MIPI標準的產品A-PHY 標準,並率先支持多場演唱會 連接超過低- 非屏蔽電纜和連接器的成本。 | |||
音視頻 |
汽車 | |||
應用 |
· 標牌-從內容源到大型高分辨率顯示器、投影儀、視頻牆的分發。 ·視頻會議系統中使用的 協作中心和攝像頭。 |
· AD和ADAS系統(例如雷達、激光雷達、攝像機、傳感器集線器、分區控制器、駕駛員監控系統等)。 · 車身和底盤、車門、卡車和拖車連接。 | ||
音視頻 |
汽車 | |||
用例 |
· 分發-視頻和音頻分發產品,如用於企業、政府和教育等應用的矩陣、交換機、擴展器等。 · 遠程醫療,包括將醫療設備的高分辨率醫學成像和視頻分發到大型顯示器。 · 交通--信息娛樂在火車和公共汽車站臺等大眾交通工具以及火車/公共汽車內顯示。 · 教育-通常將教師筆記本電腦分發到投影儀;還可以包括用於網絡攝像機、便攜式存儲等的USB擴展。 · 遠程操作,如鍵盤、視頻、鼠標擴展;在數據中心和工業機械操作中非常流行,使遠程操作員能夠控制PC/機器。 |
· 信息娛樂:顯示屏和多媒體盒、數字駕駛艙控制器。 · ECU到ECU的連接。 · 內部攝像頭。 |
• | 規避風險,精準規劃 |
• | 從供應鏈供應商處獲取產能分配 |
C. |
組織結構 |
附屬公司名稱 |
組織的司法管轄權 | |
瓦倫斯半導體公司 瓦倫斯合併子公司 |
美國(特拉華州) 美國(特拉華州) | |
華倫斯貿易(上海)有限公司 | 中國 | |
華倫斯半導體有限公司 | 德國 | |
瓦倫斯日本有限公司 | 日本 |
D. |
財產、廠房和設備 |
1. | 根據一份將於2024年12月到期的租賃協議,我們在美國德克薩斯州租用了一處辦公空間,總面積約為1,516平方英尺。 |
2. | 根據一份將於2023年11月到期的租賃協議,我們在日本東京租用了一處辦公空間,總面積約為280平方英尺。 |
3. | 深圳,中國,根據一份將於2022年10月到期的租賃協議,我們在那裏佔用了總計約2,152平方英尺的辦公空間。 |
E. |
未解決的員工意見 |
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
A. |
經營業績 |
截至的年度 十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
(千美元) |
||||||||
收入 |
70,684 | 56,910 | ||||||
毛利率百分比 |
71.6 | % | 76.4 | % | ||||
淨虧損 |
(26,534 | ) | (19,635 | ) | ||||
淨虧損率 |
(37.5 | )% | (34.5 | )% | ||||
調整後的EBITDA(1) |
(16,098 | ) | (16,366 | ) | ||||
調整後的EBITDA利潤率(1) |
(22.8 | )% | (28.8 | )% | ||||
現金及現金等價物和短期存款 |
174,359 | 61,570 | ||||||
按帳單預訂 |
1.7 | 1.1 |
(1) | 非公認會計準則衡量標準。請參閲“非公認會計準則財務衡量標準” 收入 請參閲“ -我們運營業績的組成部分-收入。 ”毛利率 請參閲“ -我們經營業績的組成部分-毛利潤。 ” |
• | 雖然折舊費用是一種 非現金 如果計入費用,折舊的資產將來可能需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求; |
• | 調整後的EBITDA不包括基於股份的薪酬支出,在可預見的未來,這一直是並將繼續是我們業務的一項重要經常性支出,也是我們薪酬戰略的重要組成部分; |
• | 調整後的EBITDA在本報告所述期間的適用範圍內並不反映:(1)我們營運資金需求的變化或現金需求;(2)利息支出,或支付利息所需的現金或債務本金支付(如適用),這減少了我們的可用現金;或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付;以及我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中剔除的費用和其他項目(如果有)不同。 |
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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(千美元) |
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淨虧損 |
(26,534 | ) | (19,635 | ) | ||||||||
調整以排除以下內容: |
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財務收入,淨額 |
(929 | ) | (3,300 | ) | ||||||||
所得税 |
407 | 164 | ||||||||||
被投資方收益中的權益 |
(10 | ) | (17 | ) | ||||||||
折舊及攤銷 |
1,099 | 1,093 | ||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
9,869 | 5,329 | ||||||||||
調整後的EBITDA |
(16,098 | ) | (16,366 | ) |
1. | VA7000芯片組產品目前由發射器和接收器兩個產品組成,是市場上第一個實現MIPI的芯片組產品 A-PHY SM 標準車載 傳感器連接。瓦倫斯是汽車行業中第一個發貨符合新標準的工程樣本MIPI A-PHY標準, 早在2021年12月,面向選定的汽車OEM和Tier 1、潛在客户和合作夥伴。 |
2. | 面向音視頻市場的VS3000產品系列,其豐富的功能和更高級別的集成可為客户提供更快的實施速度。研發費用集中在硅的設計和製造以及產品所需固件的開發上。投資的另一個階段是設計評估和參考系統,這是必要的,以減輕我們客户的集成努力,幫助加快和縮短他們的開發週期,以及Valens的上市時間; |
3. | VA6003產品,這是Valens公司1GbE對稱產品系列的第二代產品,該產品是VA6000的衍生產品,目前正在批量生產。VA6003顯著降低了功耗,具有非常高效的性價比。它是為適應高級信息娛樂而設計的 用例 以及下一代電信單元和智能天線,需要低功率和彈性連接。此外,Valens繼續與Stoneridge Inc.合作,開發基於VA6000的拖拉機-掛車連接視覺解決方案。 |
4. | 對VA6000音視頻版本的投資。我們定製了VA6000汽車解決方案,以滿足音像市場的需求。這些費用主要用於定製DSP固件以實現更長的電纜距離,以及構建必要的評估板和參考板,以幫助客户更快地將該產品嵌入其產品中。 |
• | 音頻-視頻:該公司針對音頻-視頻市場的HDBaseT解決方案提供卓越的、 即插即用 |
• | 汽車:Valens Automotive的產品實現了安全和彈性的高速 車載 為先進的汽車架構提供連接,實現聯網和自動駕駛汽車的願景。 |
截至的年度 十二月三十一日, |
$ |
% 變化 |
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2021 |
2020 |
變化 |
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(千美元) |
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收入 |
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音視頻 |
62,801 | 54,843 | 7,958 | 14.5% | ||||||||||||
汽車 |
7,883 | 2,067 | 5,816 | 281.4% | ||||||||||||
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|
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已整合 |
70,684 | 56,910 | 13,774 | 24.2% | ||||||||||||
收入成本 |
(20,105) | (13,432) | (6,673) | 49.7% | ||||||||||||
毛利(虧損) |
||||||||||||||||
音視頻 |
48,909 | 43,609 | 5,300 | 12.2% | ||||||||||||
汽車 |
1,670 | (131) | 1,801 | 1374.8% | ||||||||||||
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|||||||||||
已整合 |
50,579 | 43,478 | 7,101 | 16.3% | ||||||||||||
運營費用 |
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研發費用: |
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音視頻 |
(14,054) | (13,116) | (938) | 7.2% | ||||||||||||
汽車 |
(32,821) | (31,609) | (1,212) | 3.8% | ||||||||||||
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已整合 |
(46,875) | (44,725) | (2,150) | 4.8% | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
音視頻 |
(6,944 | ) | (6,625 | ) | (319 | ) | 4.8 | % | ||||||||
汽車 |
(7,270 | ) | (7,032 | ) | (238 | ) | 3.4 | % | ||||||||
|
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|
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已整合 |
(14,214 | ) | (13,657 | ) | (557 | ) | 4.1 | % | ||||||||
一般和行政費用: |
||||||||||||||||
音視頻 |
(8,322 | ) | (4,064 | ) | (4,258 | ) | 104.8 | % | ||||||||
汽車 |
(8,234 | ) | (3,820 | ) | (4,414 | ) | 115.5 | % | ||||||||
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|||||||||||
已整合 |
(16,556 | ) | (7,884 | ) | (8,672 | ) | 110.0 | % | ||||||||
總運營費用 |
(77,645) | (66,266) | 11,379 | 17.2 | % | |||||||||||
未計財務收入的營業收入(虧損)淨額 |
||||||||||||||||
音視頻 |
19,589 | 19,804 | (215 | )% | (1.1 | )% | ||||||||||
汽車 |
(46,655 | ) | (42,592 | ) | (4,063 | ) | 9.5 | % | ||||||||
已整合 |
(27,066 | ) | (22,788 | ) | (4,278 | ) | 18.8 | % | ||||||||
財務收入,淨額 |
929 | 3,300 | (2,371) | (71.8 | )% | |||||||||||
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所得税前虧損 |
(26,137) | (19,488) | (6,649) | 34.1 | % | |||||||||||
所得税 |
(407) | (164) | (243) | 148.2 | % | |||||||||||
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所得税後虧損 |
(26,544) | (19,652) | (6,892) | 35.1 | % | |||||||||||
被投資方收益中的權益 |
10 | 17 | (7) | (41.2 | )% | |||||||||||
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淨虧損 |
(26,534) | (19,635) | (6,899) | 35.1 | % | |||||||||||
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1. | 與視聽業務相比,毛利率較低的汽車業務的收入貢獻有所增加。 |
2. | 音視頻領域產品組合的影響。即來自新Stello的收入增加 ™ 與音頻視頻業務部門銷售的其他傳統產品相比,芯片組系列的成本結構仍未優化。 |
3. | 我們供應鏈供應商成本增加的影響和 時差 直到適用於我們的客户各自的漲價。 |
1. | 鑑於音頻-視頻領域對遠程通信解決方案的需求所創造的商機,以及需要廣泛的產品組合以符合新的MIPI A-PHY 根據標準和客户的期望,我們加快了項目的執行,這需要更多的資源,如額外的工程師、開發工具、磁帶輸出、新的IP塊等。 |
2. | 主要支付給研發團隊的工資支出增加,這是由熟練工程師短缺和競爭激烈的就業市場引發的。 |
3. | 此外,與2020年相比,2021年的工資支出有所增加,這是由於美元相對於新謝克爾的貶值,新謝克爾是用來支付我們在以色列的工程人員工資的貨幣。 |
B. |
流動性與資本資源 |
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 |
2020 |
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(千美元) |
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現金流數據: |
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用於經營活動的現金淨額 |
(21,609 | ) | (19,606 | ) | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
(84,163 | ) | 28,314 | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
135,431 | 406 | ||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
816 | 1,646 | ||||||
|
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現金及現金等價物淨增(減) |
30,475 | 10,760 |
2022 |
2023 |
2024 |
此後 | |||||||||||
經營租約 |
$ | 1,821 | $ | 348 | $ | 30 | $0 | |||||||
不可取消的購買債務: |
||||||||||||||
給供應鏈供應商 |
$ | 39,897 | $ | 10,694 | $ | 0 | $0 | |||||||
給知識產權供應商(包括開發工具) |
$ | 4,226 | $ | 2,337 | $ | 0 | $0 | |||||||
合同債務總額 |
$ | 45,944 | $ | 13,379 | $ | 30 | $0 |
C. |
研發、專利和許可證等。 |
D. |
趨勢信息 |
E. |
關鍵會計政策和估算 |
(i) | 確定與客户的合同; |
(Ii) | 確定合同中的履約義務; |
(Iii) | 確定交易價格; |
(Iv) | 將交易價格分配給合同中的履約義務; |
(v) | 在履行業績義務時(或作為)確認收入。 |
• | 如果我們本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,我們將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用。這些成本包括在銷售和營銷費用中。 |
• | 當與客户簽訂的合同包括獲得與合同中的原始商品或服務相似的未來商品或服務的實質性權利,並按照原始合同的條款提供時,我們根據預期提供的商品或服務和相應的預期對價將交易價格分配給可選的商品或服務。 |
• | 如果我們將承諾的服務轉讓給客户的時間與客户支付服務的時間之間的時間為一年或更短時間,我們將採用允許我們忽略融資部分影響的實際權宜之計。 |
截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
2020 |
|||||||
波動率 |
46.7%-50.7% |
48.2% | ||||||
無風險利息 |
0.61%-1.74% |
0.42%-1.69% |
||||||
股息率 |
0% | 0% | ||||||
預期期限(以年為單位) |
6-10 |
6-10 |
||||||
喪失期權的一部分 |
||||||||
(基於管理層的估計) |
4.5% | 4.5% |
• | 優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權; |
• | 我們的經營和財務業績; |
• | 當前業務狀況和預測; |
• | 在當時的市場條件下,實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或出售我們公司,包括此類事件的時機; |
• | 任何必要的調整,以承認授予的期權所涉及的Valens普通股缺乏市場適銷性;以及 |
• | 可比上市公司的市場表現。 |
(1) | 滿足客户需求所需的成品和在製品的數量。 |
(2) | 存貨的製造日期(“日期代碼”)、公司在到期日期前出售該等存貨的能力及其適用的可變現淨值。2021年沒有庫存減記,2020年庫存減記總額為7.3萬美元(佔2020年售出商品成本的0.54%)。 |
(3) | 客户潛在的進度延誤可能會影響庫存估值。 |
(4) | 由於全球半導體市場短缺而增加庫存的需要,以及供應鏈交貨期的增加,以及保持足夠的庫存水平以確保競爭表現的需要,與由於快速變化的技術和客户要求而導致的庫存過時的風險進行了權衡。 |
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
A. |
董事和高級管理人員 |
名字 |
年齡 |
職位 | ||||
行政人員 |
||||||
吉迪恩·本·茲維 |
61 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||||
Dror Heldenberg |
53 | 首席財務官 | ||||
加比·史瑞基 |
52 | 高級副總裁,音像業務負責人 | ||||
吉迪恩·基登 |
61 | 高級副總裁,汽車業務負責人 | ||||
艾蘭·利達 |
56 | 首席技術官 和聯合創始人 | ||||
董事 |
||||||
彼得·默滕斯 |
60 | 董事會主席 | ||||
雅哈爾·齊爾卡 |
64 | 董事 | ||||
埃亞爾·基鬆博士 |
62 | 董事 | ||||
德拉爾·傑魯沙米 |
60 | 董事 | ||||
摩西·利希特曼 |
63 | 董事 | ||||
邁克爾·林斯 |
47 | 董事 | ||||
張可兒 |
57 | 董事 | ||||
阿迪·託萊達諾·亞雷爾 |
47 | 董事 | ||||
吉迪恩 本-茲維 |
61 | 董事首席執行官兼首席執行官 |
B. |
補償 |
• | 出席會議並參加表決的非控股股東所持所有股東所持股份中至少有過半數贊成補償方案中不一致的規定,不包括棄權票;或 |
• | 的股份總數 非控制性 股東及對該事項並無個人利益的股東投票反對補償方案的不一致規定,不得超過本公司總投票權的百分之二(2%)。 |
有關承保高管的信息 (1) (幾千美元) | ||||||||||
名稱和 本金 職位 (2) |
基本工資 |
優勢 和額外的待遇 (3) |
獎金支付 |
股權- 基礎薪酬 (4) |
總計 | |||||
吉迪恩·本·茲維 (5) |
368 | 72 | 798 | 5,539 | 6,777 | |||||
Dror Heldenberg |
260 | 56 | 784 | 398 | 1,498 | |||||
吉迪恩·基登 |
238 | 51 | 31 | 387 | 707 | |||||
加比·史瑞基 |
240 | 53 | 76 | 103 | 472 | |||||
艾蘭·利達 |
232 | 48 | 30 | 158 | 468 |
(1) | 根據以色列法律,表中報告的所有金額都是我們公司的費用,記錄在我們的財務報表中。 |
(2) | 表中列出的所有現任高管均為全職員工。以美元以外的貨幣計價的現金補償金額按截至2021年12月31日的年度的平均折算率轉換為美元。 |
(3) | 本欄報告的金額包括福利和津貼,包括適用法律規定的福利和津貼。此類福利和津貼可包括,在適用於每位高管的範圍內,支付、繳費和/或分配儲蓄基金、養老金、遣散費、假期、汽車或汽車津貼、醫療保險和福利、風險保險(如人壽保險、傷殘保險和意外保險)、療養費、社會保障付款、税收。 總括 付款及其他福利和額外津貼符合我們的指導方針。 |
(4) | 本欄中報告的金額代表我們截至2021年12月31日的財務報表中記錄的與基於股權的薪酬有關的費用。計算該等金額時所使用的假設及主要變數載於本年報所載經審核綜合財務報表附註12。2021年授予我們人員的股權獎勵的相關金額將在2022-2025年的四年期間繼續在我們的財務報表中支出,因為2021年的贈款以類似的年化金額計算。對我們所涵蓋的高管的所有基於股權的薪酬都得到了公司薪酬委員會和董事會的批准。 |
(5) | 吉迪恩 本-茲維的 基於股權的薪酬包括與加速普通股有關的總金額339.6萬美元,涉及公司作為上市公司在紐約證券交易所(NYSE)上市。 |
• | 上一會計年度最後一天的已發行普通股的1%,在完全稀釋的基礎上確定;或 |
• | 我們董事會可能決定的較小數額。 |
C. |
董事會慣例 |
• | I類董事將是埃亞爾·基鬆、摩西·利希特曼和德羅·傑魯沙米,他們的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿; |
• | 第二類董事Will Yahal Zilka、Michael Linse和Gideon Ben Zvi的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿;以及 |
• | 第三類董事將是阿迪·亞雷爾·託萊達諾、張可可和彼得·默滕斯,他們的任期將在我們2024年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
• | 保留和終止我們的獨立審計師,但須經董事會批准,如需保留,則須經股東批准; |
• | 審批前審計 和非審計服務 由獨立審計師提供以及相關費用和條款; |
• | 監督公司的會計和財務報告流程; |
• | 管理我們財務報表的審計; |
• | 根據《交易法》頒佈的規則和條例,準備審計委員會可能要求的所有報告; |
• | 在發佈、歸檔或提交美國證券交易委員會之前,與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表; |
• | 按照《公司法》的規定,向董事會建議內部審計師的留任和解聘,以及內部審計師的聘用費和聘用條件,批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃; |
• | 在認為必要時,與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項; |
• | 發現企業管理中的違規行為,包括諮詢內部審計師或獨立審計師,並向董事會提出糾正措施; |
• | 審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)或非公司正常業務過程中的交易的政策和程序,並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易;以及 |
• | 建立處理員工投訴的程序,這些投訴與我們的業務管理有關,併為這些員工提供保護。 |
• | 就批准公職人員的薪酬政策向董事會提出建議,並每三年一次就任何延長三年以上的薪酬政策提出建議; |
• | 審查薪酬政策的執行情況,並就薪酬政策的修改或更新定期向董事會提出建議; |
• | 決定是否批准與公職人員的任期和僱用有關的安排;以及 |
• | 在某些情況下,與我們的首席執行官的交易不需要我們股東的批准。 |
• | 根據《公司法》的要求,建議董事會批准薪酬政策,以及其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃,監督這些政策的制定和實施,並向董事會建議委員會認為適當的任何修改或修改,包括根據公司法的要求; |
• | 審查和批准向我們的首席執行官和其他高管授予期權和其他獎勵,包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬有關的公司目標和目的,包括根據這些目標和目的評估他們的表現; |
• | 根據《公司法》批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易;以及 |
• | 管理我們基於股權的薪酬計劃,包括但不限於批准採用此類計劃、修改和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議,以及制定和確定根據計劃向符合條件的人員提供獎勵的條款。 |
• | 該等Valens普通股的大部分由非控股股東持有的股份以及在該補償政策中沒有個人利益的股東所持有的股份組成;或 |
• | 股份總數 非控股股東 在薪酬政策中沒有個人利益的股東投票反對該政策的比例不超過公司總投票權的2%。 |
• | 有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就; |
• | 公職人員的職務和職責; |
• | 與公職人員簽訂的事先補償協議; |
• | 僱員僱用條件的成本與公司其他僱員(包括透過承辦商僱用為公司提供服務的僱員)的僱傭成本之間的比率;特別是該等成本與該等僱員的平均工資和中位數工資之間的比率,以及他們之間的薪酬差距可能對公司的工作關係造成的影響; |
• | 如果僱用條件包括可變組成部分,董事會可以酌情減少可變組成部分,並對價值設定限制 非現金變量的 以股權為基礎的組成部分;以及 |
• | 如果僱用條件包括遣散費、任職人員的僱用或任職期限、任職人員在此期間的補償條件、公司在此期間的業績、任職人員為實現公司目標和利潤最大化所作的個人貢獻,以及任職人員離職的情況。 |
• | 關於可變組件: |
• | 除向首席執行官報告的公職人員外,根據長期業績和可衡量的標準確定可變組成部分的一種手段;但公司可確定公職人員薪酬方案可變組成部分中的非實質性部分應根據 在不可測量的標準上, 或如該數額不高於3個月的年薪,則須考慮該公職人員對公司的供款;或 |
• | 可變組成部分和固定組成部分之間的比率,以及可變組成部分在支付時的價值限制,或在基於股權的補償的情況下,在給予時。 |
• | 一種條件,即根據補償政策中規定的條件,向公司退還作為其僱用條件的一部分支付的任何金額,如果這些金額是根據後來被發現是錯誤的信息支付的,並且這些信息在公司的財務報表中重新陳述; |
• | 在考慮到長期激勵的同時,酌情在任期或僱用條款中確定可變股權成分的最短持有或歸屬期限;以及 |
• | 對退休補助金的限制。 |
• | 監督和協助董事會審查和推薦董事選舉的提名人選; |
• | 評估董事會成員的表現; |
• | 監督公司的ESG政策、計劃和戰略;以及 |
• | 建立和維護有效的公司治理政策和做法,包括但不限於,制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們業務的公司治理指南。 |
• | 關於某一特定訴訟的商業可取性的信息,該訴訟須經該官員批准或憑藉該官員的地位而進行;以及 |
• | 與此類行動有關的所有其他重要信息。 |
• | 避免在履行公司職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為; |
• | 避免任何與公司業務競爭的活動; |
• | 避免利用公司的任何商機,為公職人員或其他人謀取個人利益;以及 |
• | 向該公司披露該公職人員因其職位而收到的與該公司事務有關的任何資料或文件。 |
• | 公司章程修正案; |
• | 增加公司法定股本; |
• | 合併;或 |
• | 需要股東批准的利害關係方交易。 |
• | 根據判決,包括法院批准的和解或仲裁員裁決,強加給他或她的有利於另一個人的經濟責任。但是,如果事先作出賠償責任的承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的事件,以及董事會在有關情況下認為合理的金額或標準,並應詳細説明上述事件和金額或標準; |
• | 公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用,包括律師費,但條件是:(1)這種調查或訴訟沒有對該公職人員提起公訴;(2)這種調查或訴訟沒有對他或她施加刑事處罰等經濟責任作為刑事訴訟的替代,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪行為而施加的;(2)與金錢制裁有關的; |
• | 在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中,或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中,或由於對不需要犯罪意圖證明的罪行的定罪,任職人員招致或由法院施加的合理訴訟費用,包括律師費;以及 |
• | 根據第5728-1968年《以色列證券法》(“以色列證券法”)的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費,或通過行政訴訟向受害方支付的某些賠償金;以及 |
• | 根據第5748-1988號《以色列經濟競爭法》的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費。 |
• | 違反對公司的忠誠義務,只要任職人員本着善意行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司; |
• | 違反對公司或第三人的注意義務,包括因工作人員的過失行為造成的; |
• | 以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任; |
• | 對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任;以及 |
• | 根據以色列證券法的某些規定,公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用,包括合理的訴訟費用和律師費。 |
• | 以色列公司不得就下列任何事項向公職人員提供賠償或保險: |
• | 違反忠實義務,除非該公職人員真誠行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司; |
• | 故意或者魯莽地違反注意義務,但因工作人員的過失行為所致的違反除外; |
• | 意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或 |
• | 罰金對公職人員徵收的罰款、罰款或罰金 |
D. |
員工 |
E. |
股份所有權 |
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
A. |
大股東 |
• | 我們所知的實益擁有5%以上已發行普通股的每一人或一組關聯人士; |
• | 我們每一位董事; |
• | 我們的每一位執行主任;以及 |
• | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
名字 |
有益的 擁有 |
出站百分比 的 已發佈 |
||||||
5%的持有者: |
||||||||
Genesis Partners III L.P.(1) |
14,683,299 | 14.96 | % | |||||
巖漿風險投資(2) |
19,140,612 | 19.51 | % | |||||
Linse Capital LLC(3) |
11,190,619 | 11.40 | % | |||||
GIC Private Limited(4) |
5,000,000 | 5.10 | % | |||||
PTK控股有限責任公司(5) |
6,605,000 | 6.73 | % | |||||
行政人員和董事: |
吉迪恩·本·茲維(6) |
1,954,250 | 1.99 | % | |||||
Dror Heldenberg(7) |
727,872 | ( | *) | |||||
加比·史瑞基(8) |
377,713 | ( | *) | |||||
吉迪恩·基登(9) |
115,943 | ( | *) | |||||
艾蘭·利達(10歲) |
1,499,645 | 1.53 | % | |||||
彼得·默滕斯(11歲) |
192,743 | ( | *) | |||||
雅哈爾·齊爾卡(12歲) |
19,147,792 | 19.51 | % | |||||
埃亞爾·基鬆(13歲) |
16,189,358 | 16.50 | % | |||||
Dror Jerushalmi(14) |
2,903,597 | 2.96 | % | |||||
摩西·利希特曼(15歲) |
3,497,024 | 3.56 | % | |||||
邁克爾·林斯(16歲) |
11,197,853 | 11.41 | % | |||||
張可兒(17歲) |
8,441 | 6.74 | % | |||||
阿迪·亞雷爾·託萊達諾(18歲) |
8,441 | ( | *) | |||||
全體行政人員及董事為一組 |
57,820,672 |
* | 不到1%。 |
(1) | 根據2022年2月9日提交的附表13G中報告的信息,由Genesis Partners III L.P.持有的14,683,299股普通股組成。Genesis Partners III L.P.由EYAL Kishon控制。Kishon以其他方式否認對Genesis Partners III L.P.實益擁有的股票的實益所有權。Genesis Partners III L.P.的地址是Ackerstein Towers,Bldg B,Fourth Flr.,以色列赫茲利亞,46733。 |
(2) | 根據2022年2月8日提交的附表13G中報告的信息,包括由Magma Venture Capital II(以色列),L.P.持有的2,526,281股普通股,由Magma Venture Capital II L.P.持有的12,817,180股普通股,由Magma Venture Capital II CEO Fund,L.P.持有的293,001股普通股,以及由Valens Co Investment Fund L.P.,L.P.,Magma Venture Capital II L.P.和Magma Venture Capital II CEO Fund,L.P.持有的3,504,150股普通股。Valens Co Investment Fund L.P.由其 聯合總司令 Magma Venture Capital Management II L.P.Magma Venture Capital Management II LP由Magma Venture Partners General Partner Ltd控股,董事為Yahal Zilka和Modi Rosen。Magma Venture Capital II(以色列),L.P.,Magma Venture Capital II L.P.,Magma Venture Capital II CEO Fund,L.P.和Valens Co Investment Fund L.P.的地址是特拉維夫羅斯柴爾德大道22號,郵編:6688218。 |
(3) | 根據2022年2月11日提交的附表13G中報告的信息,由Linse Capital Val,LLC(“Linse Val”)持有的11,190,619股組成。Linse Capital LLC(“Linse Capital”)是Linse Val的經理。邁克爾·林斯(Michael Linse)是林賽資本的董事主管。林賽以其他方式放棄對林賽資本實益擁有的股份的實益所有權。Linse Capital LLC的地址是53 Calle Palmeras,Suite601,San Juan,波多黎各00901。 |
(4) | 根據於2021年10月12日提交的附表13G所載的資料,GIC Private Limited(“GIC”)是一間在新加坡註冊成立的私人有限公司。新加坡政府投資公司由新加坡政府全資擁有,成立的唯一目的是管理新加坡政府及新加坡金融管理局(“金管局”)的外匯儲備。根據與GOS的投資管理協議,GIC被賦予唯一的酌處權,可以行使代表GOS管理的任何股份的投票權和處置。因此,GIC擁有唯一投票權和處置其實益擁有的3,666,271證券的權力。GIC與金管局分享其實益擁有的1,333,729證券的投票權和處置權。新加坡政府不承認該等股份的實益所有權。GIC Private Limited的地址是羅賓遜168號 首都37-01號路 新加坡塔臺,郵編068912。 |
(5) | 根據2021年1月31日提交的附表13G中報告的信息,該公司由6,605,000股普通股組成。PTK控股有限公司(“贊助商”)的地址是4601Wilshire Boulevard Suite240,洛杉磯,CA 90010-3883。 |
(6) | 由1,954,250股普通股組成,可在2月7日起60天內行使收購普通股的基本期權 這是 ,2022. |
(7) | 由727,872股普通股組成,可在2月7日起60天內行使收購普通股的基本期權 這是 ,2022. |
(8) | 由377,713股普通股組成,可在2月7日起60天內行使收購普通股的基本期權 這是 ,2022. |
(9) | 由115,934股普通股組成,可在2月7日起60天內行使收購普通股的基本期權 這是 ,2022. |
(10) | 由852,413股普通股和647,232股普通股組成,收購普通股的基本期權可在2月7日起60天內行使 這是 ,2022. |
(11) | 由192,743股普通股、標的期權和RSU組成,用於收購可在2月7日起60天內行使的普通股 這是 ,2022. |
(12) | 由7,234股普通股、標的期權和RSU組成,用於收購可在2月7日起60天內行使的普通股 這是 2022年。此外,Yahal Zilka是Magma Venture Capital的管理合夥人,可能被視為分享Magma Venture Capital持有的上述股份的投票權和處置權。此外,Zilka先生也是華倫斯聯合投資基金 並可被視為分享持有的3,504,096股股份的投票權和處分權華倫斯共同投資基金。 Zilka先生放棄對Magma Venture Capital實益擁有的股份的實益所有權,華倫斯聯合投資基金 L.P. |
(13) | 由7,234股普通股、標的期權和RSU組成,用於收購可在2月7日起60天內行使的普通股 這是 2022年。此外,EYAL Kishon是Genesis Partners III L.P.的普通合夥人,可被視為分享上述Genesis Partners III L.P.持有的股份的投票權和處置權。此外,Kishon先生是Valens S.P.V.的普通合夥人,可被視為分享Valens S.P.V.持有的1,498,825股股份的投票權和處分權。Kishon先生以其他方式拒絕實益擁有Genesis Partners III L.P.和Valens S.P.V.實益擁有的股份。 |
(14) | 由1,106,428股普通股和1,797,169股普通股組成,收購普通股的基本期權可於2月7日起60天內行使 這是 ,2022. |
(15) | 由7,234股普通股、標的期權和RSU組成,用於收購可在2月7日起60天內行使的普通股 這是 ,2022. |
(16) | 由7,234股普通股、標的期權和RSU組成,用於收購可在2月7日起60天內行使的普通股 這是 2022年。此外,Michael Linse是Linse Capital LLC的創始人兼董事總經理董事,可被視為分享Linse Capital LLC持有的上述股份的投票權和處置權。林賽先生以其他方式放棄對上述林賽資本實益擁有的股份的實益所有權。 |
(17) | 由8,441股普通股、標的期權和RSU組成,用於收購可在2月7日起60天內行使的普通股 這是 ,2022. |
(18) | 由8,441股普通股、標的期權和RSU組成,用於收購可在2月7日起60天內行使的普通股 這是 , 2022. |
B. |
關聯方交易 |
C. |
專家和律師的利益 |
第八項。 |
財務信息 |
A. |
合併報表和其他財務信息 |
B. |
重大變化 |
第九項。 |
報價和掛牌 |
A. |
優惠和上市詳情 |
B. |
配送計劃 |
C. |
市場 |
D. |
出售股東 |
E. |
稀釋 |
F. |
發行債券的開支 |
第10項。 |
附加信息 |
A. |
股本 |
B. |
組織章程大綱及章程細則 |
C. |
材料合同 |
• | 賠償協議格式。見第6項。“董事、高級管理人員和員工”,瞭解有關本文件的更多信息。 |
• | 董事及高級職員的薪酬政策。見第6項。“董事、高級管理人員和員工”,瞭解有關本文件的更多信息。 |
• | 華倫斯半導體有限公司2007年期權計劃。見第6項。“董事、高級管理人員和員工”,瞭解有關本文件的更多信息。 |
• | 華倫斯半導體有限公司2012年期權計劃。見第6項。“董事、高級管理人員和員工”,瞭解有關本文件的更多信息。 |
• | 華倫斯半導體有限公司2021年股票激勵計劃。見第6項。“董事、高級管理人員和員工”,瞭解有關本文件的更多信息。 |
• | 華倫斯半導體有限公司2021年員工股票購買計劃。見第6項。“董事、高級管理人員和員工”,瞭解有關本文件的更多信息。 |
• | 有關我們的重大合同的更多信息,請參閲“第一部分,第四項.公司信息”和“第一部分,第七項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易.” |
D. |
影響證券持有人的外匯管制和其他限制 |
E. |
課税 |
• | 銀行、保險公司和某些其他金融機構; |
• | 受監管的投資公司和房地產投資信託基金; |
• | 採用市值計價會計方法的經紀商、交易商或者證券交易商; |
• | 免税 組織或政府組織; |
• | 美國僑民和前美國公民或在美國的長期居民; |
• | 持有Valens普通股和/或Valens認股權證(視情況而定)的人,作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險戰略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分; |
• | 由於與Valens普通股和/或Valens認股權證(視屬何情況而定)有關的任何毛收入項目被計入適用的財務報表而受特別税務會計規則約束的人員; |
• | 實際或建設性地擁有5%或以上(投票或價值)已發行的Valens普通股的人; |
• | “受控外國公司”、“被動外國投資公司”,以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
• | S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體,以繳納美國聯邦所得税(及其投資者); |
• | 持有美元以外功能貨幣的美國持有者; |
• | 持有或收取Valens普通股及/或Valens認股權證(視屬何情況而定)的人士,其依據是行使任何僱員股票期權或以其他方式作為補償;及 |
• | 有納税資格 退休計劃。 |
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 符合以下條件的信託:(1)受美國法院的主要監督,並受一個或多個“美國人”(按《法典》第7701(A)(30)節的含義)的控制,或(2)就美國聯邦所得税而言,(2)具有有效的選擇,可被視為(按《法典》第7701(A)(30)節的含義)的“美國人”。 |
• | (A)普通股可以隨時在美國的成熟證券市場(如Valens普通股上市的紐約證券交易所)交易,或(B)Valens有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税條約的好處,其中包括信息交換計劃; |
• | Valens既不是PFIC(如下所述) 被動型外國投資公司規則 |
• | 美國持有者滿足某些持有期要求;以及 |
• | 美國持有者沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項。 |
• | 該年度的總收入中,至少有75%是被動收入;或 |
• | 在該年度內,其資產價值的至少50%(一般基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產。 |
• | 超出的分派或收益將在美國持有者持有Valens普通股的期間按比例分配; |
• | 分配給本納税年度的金額,以及在Valens是PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何納税年度,將被視為普通收入;以及 |
• | 分配給每個其他課税年度的款額將適用於每個該等年度對個人或公司有效的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將適用於每個該等年度的應得税項。 |
• | 攤銷所購專利的費用、使用權 專利和專有技術,它們是 用於工業企業的發展或進步,自第一次行使這種權利之年起的八年內; |
• | 在有限的條件下,選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單; |
• | 與公開募股有關的費用可在自募集當年起計的三年內等額扣除。 |
• | 支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定; |
• | 研究和開發必須是為了公司的發展;以及 |
• | 研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。 |
• | 公司在本納税年度前三年的平均研發費用必須大於或等於其總收入的7%或每年超過7500萬新謝克爾;以及 |
• | 公司還必須滿足下列條件之一:(1)公司員工總數的至少20%,或至少200名員工的全額工資在公司的財務報表中作為研發費用記錄和支付;(2)公司以前至少進行了800萬新謝克爾的風險投資;或(3)在納税年度之前的三年中,銷售額平均增長了25%(假設上述年度的交易收入超過1000萬新謝克爾);(4)員工人數較該課税年度前三年平均增長25%(但該公司在該等年度內須僱用至少50名僱員) |
F. |
股息和支付代理人 |
G. |
專家發言 |
H. |
展出的文件 |
I. |
附屬信息 |
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
12.A. |
債務證券 |
12.B. |
認股權證及權利 |
12.C. |
其他證券 |
12.D. |
美國存托股份 |
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
第15項。 |
控制和程序 |
第16項。 |
A. |
審計委員會和財務專家 |
B. |
道德準則 |
C. |
首席會計師費用及服務 |
2021 |
2020 |
|||||||
(在成千上萬的美國 美元) |
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審計費(1) |
$ | 262 | $ | 40 | ||||
審計相關費用(2) |
409 | — | ||||||
税費(3) |
70 | 24 | ||||||
所有其他費用(4) |
1 | — | ||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | 742 | $ | 64 | ||||
|
|
|
|
(1) | “審計費”包括由我們的獨立會計師事務所提供的與我們的年度審計合併財務報表有關的服務的費用,以及關於我們在表格中提交的季度財務結果的某些程序的費用。 6-K, 以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務,包括與審查註冊聲明和同意書相關的服務。 |
(2) | “審計相關費用”是指為保證和相關服務而收取的費用,這些費用與審計或審查的表現合理相關。 年終 財務報表,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括與合併和收購有關的盡職調查以及關於財務會計和報告標準的諮詢。 |
(3) | “税費”包括我們的獨立註冊會計師事務所就税務合規提供的專業服務的費用,以及就實際或預期的交易提供的税務諮詢和税務籌劃服務。 |
(4) | “其他費用”包括我們的獨立註冊會計師事務所提供的自動化工具服務的費用。 |
D. |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
E. |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
F. |
更改註冊人的認證會計師 |
G. |
公司治理 |
H. |
煤礦安全信息披露 |
I. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
第17項。 |
財務報表 |
第18項。 |
財務報表 |
項目19. |
展品 |
展品 數 |
描述 | |
1.1* | 修訂及重訂華倫斯半導體有限公司的組織章程。 | |
2.1* | 證券説明 | |
4.1* | 業務合併協議,日期為2021年5月25日,由Valens、PTK和合並子公司簽署。 | |
4.2 | 大陸航空與PTK之間的認股權證協議,日期為2020年7月13日(引用PTK當前的表格報告併入 8-K於2020年7月21日提交)。 | |
4.3 | Valens普通股證書樣本(通過引用Valens半導體有限公司的附件4.7合併表格F-4已提交與2021年8月26日簽署的經修訂的美國證券交易委員會)。 | |
4.4 | Valens授權證書樣本(通過引用Valens半導體有限公司的附件4.8併入表格F-4已提交與2021年8月26日簽署的經修訂的美國證券交易委員會)。 | |
4.5 | Valens、PTK和大陸航空公司之間修訂和重新簽署的認股權證協議的格式。(通過引用Valens Semiconductor Ltd.的附件4.9併入表格F-4已提交與2021年8月26日簽署的經修訂的美國證券交易委員會)。 | |
4.6 | 第二次修訂和重新修訂的投資者權利協議,日期為2021年5月25日,由Valens、Valens的某些股權持有人和PTK的某些股權持有人簽署。(通過引用Valens Semiconductor Ltd.的附件4.10併入表格F-4已提交與2021年8月26日簽署的經修訂的美國證券交易委員會)。 | |
4.7*††† | 華倫斯半導體有限公司補償政策 | |
4.8††† | 董事與軍官賠付協議書格式。(通過引用Valens Semiconductor Ltd.的附件10.5併入表格F-4已提交(與經修訂的《美國證券交易委員會》於2021年8月26日簽訂) | |
4.9 | 由Valens和認購方之間簽署的認購協議格式(通過引用Valens半導體有限公司的附件10.4併入表格F-4已提交與2021年8月26日簽署的經修訂的美國證券交易委員會)。 | |
4.11 | 支持協議的格式,日期為2021年5月25日,由Valens、PTK和Valens的某些股權持有人簽署。(通過引用Valens Semiconductor Ltd.的附件10.2併入表格F-4已提交與2021年8月26日簽署的經修訂的美國證券交易委員會)。 |
4.12††† | 投資管理信託協議,日期為2020年7月13日,由大陸航空公司和PTK公司簽訂(通過引用附件10.2併入PTK公司當前的表格報告 8-K於2020年7月21日提交)。 | |||
4.13 | 保薦信協議,日期為2021年5月25日,由PTK的某些高級管理人員、董事和初始股東簽署,支持Valens和PTK。(通過引用Valens半導體有限公司的表格中的附件10.3併入 F-4於2021年8月26日向美國證券交易委員會提交,經修訂)。 | |||
4.14*††† | 華倫斯半導體有限公司2007年期權計劃 | |||
4.15*††† | 華倫斯半導體有限公司2012年期權計劃 | |||
4.16*††† | 華倫斯半導體有限公司2021年股票激勵計劃 | |||
4.17*††† | 華倫斯半導體有限公司2021年員工購股計劃 | |||
8.1* | 華倫斯半導體有限公司子公司名單。 | |||
12.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書。 | |||
12.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書。 | |||
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。 | |||
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。 | |||
15.1* | Kesselman&Kesselman,獨立註冊會計師事務所同意。 | |||
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |||
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |||
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||
101.DEF* | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | |||
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
† | 本展品的附表和展品根據 規則S-K項 601(B)(2)。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
†† | 某些機密部分(用括號和星號表示)已從本展品中省略。 |
††† | 指管理合同或補償計劃。 |
日期:2022年3月2日 | 發信人: | /s/ 吉迪恩 本-茲維 | ||||
姓名: | 吉迪恩·本·茲維 | |||||
標題: | 首席執行官 | |||||
日期:2022年3月2日 | 發信人: | /s/ Dror Heldenberg | ||||
姓名: | Dror Heldenberg | |||||
標題: | 首席財務官 |
頁面 |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB名稱: |
2 | |||
經審計的合併財務報表 |
||||
資產負債表 |
3-4 |
|||
營運説明書 |
5 | |||
股東權益變動表(虧損) |
6 | |||
現金流量表 |
7 | |||
合併財務報表附註 |
8-36 |
/s/凱塞爾曼&凱塞爾曼 | ||
March 2, 2022 |
註冊會計師(Isr.) | |
普華永道國際有限公司會員事務所 |
12月31日 |
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注意事項 |
2021 |
2020 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期存款 |
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應收貿易賬款 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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盤存 |
3 | |||||||||||
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|
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流動資產總額 |
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長期資產: |
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財產和設備,淨額 |
4 | |||||||||||
其他資產 |
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長期資產總額 |
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總資產 |
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12月31日 |
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注意事項 |
2021 |
2020 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) |
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流動負債: |
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應付貿易帳款 |
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應計補償 |
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其他流動負債 |
5 | |||||||||||
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流動負債總額 |
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長期負債: |
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擔保責任 |
7 | — | ||||||||||
沒收股份, |
8 | — | ||||||||||
其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承付款和或有負債 |
6 | |||||||||||
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總負債 |
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可贖回可轉換優先股 |
9 | |||||||||||
A系列優先股, 新謝斯 面值: |
— | |||||||||||
系列 B-1 優先股,NIS |
— | |||||||||||
系列 B-2 優先股,NIS |
— | |||||||||||
C系列優先股 |
— | |||||||||||
D系列優先股NIS |
— | |||||||||||
E系列優先股,NIS |
— | |||||||||||
|
|
|
|
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可贖回可轉換優先股總額 |
— |
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股東權益(虧損): |
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普通股, |
9 | |||||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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股東權益合計(虧損) |
( |
) | ||||||||||
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總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損) |
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截至十二月三十一日止的年度 |
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注意事項 |
2021 |
2020 |
2019 |
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收入 |
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收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
毛利 |
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運營費用: |
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研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
總運營費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
財務收入,淨額 |
12 | |||||||||||||||
所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
所得税 |
14 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
所得税後虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
被投資方收益中的權益 |
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淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 |
13 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
用於計算每股普通股淨虧損的加權平均股數 |
||||||||||||||||
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 |
|||||||||||||||||
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
2019年的變化: |
||||||||||||||||||||
期權的行使 |
— | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
2020年的變化: |
||||||||||||||||||||
期權的行使 |
— | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
2021年期間的變化: |
||||||||||||||||||||
期權的行使 |
— | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | — | |||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的轉換 |
— | — | ||||||||||||||||||
合併交易淨額(附註1(D)) |
(*) |
— | — | |||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||
(*) | 不包括 |
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
經營活動的現金流: |
||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||||||
折舊 |
||||||||||||
基於股票的薪酬 |
||||||||||||
匯率差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
短期存款利息 |
||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
— | — | ||||||||||
沒收股份的公允價值變動 |
— | — | ||||||||||
被投資人收益中的權益,扣除收到的股息後的淨額 |
||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收貿易賬款 |
( |
) | ||||||||||
預付費用 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
盤存 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
長期資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
應付貿易帳款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
應計補償 |
( |
) | ||||||||||
其他流動負債 |
||||||||||||
其他長期負債 |
— | |||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||||||
短期存款投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
短期存款到期日 |
||||||||||||
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||||||
融資活動的現金流- |
||||||||||||
與合併有關的交易收益,淨額 |
— | — | ||||||||||
期權的行使 |
||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
||||||||||||
現金和現金等價物增加 |
( |
) | ||||||||||
年初的現金和現金等價物 |
||||||||||||
年終現金及現金等價物 |
||||||||||||
補充披露現金流量信息- |
||||||||||||
繳納税款的現金 |
||||||||||||
補充披露 非現金 投資和融資活動: |
||||||||||||
應付貿易帳款 o 帳户On f 財產和設備 |
— | — | ||||||||||
未支付的發行成本 |
— | — | ||||||||||
可贖回可轉換優先股的轉換 |
— | — | ||||||||||
發行沒收股份 |
— | — |
a. |
瓦倫斯半導體有限公司(以下簡稱“瓦倫斯”及其全資子公司“公司”)於2006年在以色列註冊成立。 |
b. |
2020年3月11日,世界衞生組織指定爆發一種新型冠狀病毒株 (“COVID-19”) 作為一場全球大流行。世界各地的政府和企業已經採取了前所未有的行動來減緩病毒的傳播COVID-19, 包括對行動和旅行施加限制,如隔離和就地避難所 新冠肺炎 大流行。儘管有有效的疫苗可以預防新冠肺炎 儘管這些疫苗已被批准使用,但並非所有公司員工都接種了疫苗,特別是沒有接種強化疫苗。此外,已經出現了新的病毒株(主要是奧密克戎變異株),這可能會使治療和疫苗接種計劃複雜化。因此,仍然令人關切的是,這一大流行病的進一步激增或其經濟影響的擴大,以及新冠肺炎 疫情可能會影響公司未來的經營業績和財務狀況。 |
c. |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司在美國、日本、中國和德國設有全資子公司,主要用於 |
d. |
於2021年9月29日(“完成日期”),本公司根據日期為2021年5月25日的合併協議(“合併協議”)(“合併協議”)完成一項合併交易(稱為“合併協議結束”),該合併協議由本公司、PTK收購公司(其普通股及認股權證當時在紐約證券交易所(“PTK”或“SPAC”)上市的特拉華州公司)及Valens Merge Sub,Inc.(一家特拉華州公司及本公司的全資附屬公司)完成。 |
a. |
陳述的基礎 |
b. |
在編制財務報表時使用概算 |
c. |
合併原則 |
d. |
功能貨幣 |
e. |
現金和現金等價物 |
f. |
短期存款 |
g. |
金融工具的公允價值 |
h. |
應收貿易賬款和壞賬準備 |
i. |
盤存 |
j. |
財產和設備 |
% | ||
計算機和軟件 |
||
電子和實驗室設備 |
||
傢俱和辦公設備 |
||
生產設備 |
k. |
長期資產減值準備 |
l. |
遣散費 |
m. |
收入確認 |
(i) | 確定與客户的合同; |
(Ii) | 確定合同中的履約義務; |
(Iii) | 確定交易價格; |
(Iv) | 將交易價格分配給合同中的履約義務; |
(v) | 在履行業績義務時(或作為)確認收入。 |
• | 如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間,則本公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為支出。這些成本包括在銷售和營銷費用中。 |
• | 當與客户的合同包括獲得與合同中的原始商品或服務相似並按照原始合同條款提供的未來商品或服務的實質性權利時,本公司根據預期提供的商品或服務及其相應的預期對價,將交易價格分配給可選的商品或服務。 |
• | 如果公司將承諾的服務轉讓給客户的時間與客户支付服務的時間之間的時間不超過一年,則公司可以採取實際的權宜之計,允許其忽略融資部分的影響。 |
n. |
收入成本 |
o. |
研發成本 |
p. |
銷售佣金 |
q. |
租契 |
r. |
股權被投資人 |
s. |
細分市場報告 |
1) | 音視頻:該公司面向音視頻市場的HDBaseT技術提供了卓越的、 即插即用 |
2) | 汽車:Valens Automotive提供安全、有彈性的高速 車載 為先進的汽車架構提供連接,實現聯網和自動駕駛汽車的願景。 |
t. |
每股普通股淨收益(虧損) |
u. |
基於股票的薪酬 |
1) | 關於股票期權,公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值。使用期權定價模型確定授予日基於股票的支付獎勵的公允價值受公司股票價格以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括在獎勵期限內估計的股價波動性;實際和預期的員工股票期權行使行為,即預期期限;無風險利率和預期股息。 |
2) | 關於RSU,本公司使用截至授予日的股票市場價格來確定該等RSU的公允價值。 |
v. |
可贖回可轉換優先股 |
w. |
信用風險集中 |
x. |
所得税 |
y. |
沒收股份 |
z. |
公共和私人認股權證 |
AA。 |
新會計公告 |
12月31日 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
以千為單位的美元 |
||||||||
Oracle Work in Process |
||||||||
成品 |
||||||||
12月31日 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
以千為單位的美元 |
||||||||
成本: |
||||||||
電子和實驗室設備 |
||||||||
傢俱和辦公設備 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
生產設備 |
||||||||
計算機和軟件 |
||||||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
財產和設備,淨額 |
||||||||
12月31日 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
以千為單位的美元 |
||||||||
應計假期 |
||||||||
應繳税金 |
||||||||
應計費用關聯方 |
||||||||
應計費用--其他 |
||||||||
a. |
租賃協議: |
美元(美元) 數千人 |
||||
2022 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
總計 |
||||
b. |
版税: |
c. |
以色列創新局(前身為首席科學家辦公室) |
d. |
不可取消的購買債務 |
e. |
法律程序 |
f. |
彌償 |
a. |
2011年2月16日,在公司與第三方簽署貸款協議後,公司向貸款人授予認股權證以購買 B-1 NIS的優先股B-1 優先股權證被行使為145,195系列B-1 無現金基礎上的優先股。這些系列B-1 作為資本重組的一部分,優先股被轉換為普通股,另見附註1(D)。 |
2020 |
2019 |
|||||||
股票價格 |
||||||||
行權價格 |
||||||||
預期期限(年) |
||||||||
預期波動率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
預期股息率 |
% | % |
b. |
下表彙總了歸類為第三級的權證負債的公允價值變化: |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
以千為單位的美元 |
||||||||||||
年初餘額 |
||||||||||||
認股權證的行使 |
( |
) | — | — | ||||||||
公允價值變動 |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終餘額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
a. |
在截止日期, |
十二月三十一日, 2021 |
||||
股票價格 |
||||
預期期限(年) |
||||
預期波動率 |
% | |||
無風險利率 |
% |
b. |
下表概述了歸類為3級的罰沒股份的公允價值變化: |
2021 |
2020 |
|||||||
|
|
|
|
|||||
美元(美元) 數千人 |
||||||||
年初餘額 |
||||||||
發行沒收股份 |
||||||||
公允價值變動 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
年終餘額 |
||||||||
|
|
|
|
合計清算 偏好 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
|
|
|
|
|||||
美元(美元) 數千人 |
||||||||
A系列 |
||||||||
系列 B-1 |
||||||||
系列 B-2 |
||||||||
C系列 |
||||||||
D系列 |
||||||||
E系列 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
可轉換優先股總額 |
||||||||
|
|
|
|
a. |
折算和折算價格調整 |
b. |
強制轉換 : 折算為 基礎(作為一個班級一起投票 |
c. |
防稀釋保護 : 在每宗稀釋性發行的情況下,當時有效的優先股換股價應在有關發行或出售的同時,以不加額外代價的方式降低至一個價格,該價格由該換股價乘以一個分數而釐定:(I)分子為緊接該稀釋性發行前已發行普通股的數目,加上本公司就緊接該稀釋性發行前有效的增發股份總數所收取的總代價將按該換股價格購買的普通股數目,及(Ii)其分母為緊接該稀釋性發行前已發行普通股的數目。另加如此發行的額外股份數目。 |
d. |
首次公開募股時轉換價格的特別調整: |
1) |
2) |
3) |
e. |
股息優先: |
f. |
清算優先權 : 在任何清算事件中(定義見下文),可分配資產應根據可贖回可轉換優先股的偏好分配給可贖回可轉換優先股,在每種情況下,減去先前就任何該等優先股系列支付的所有可分配資產(例如股息)的總額。 |
a. |
普通股賦予持有人在本公司股東大會上收到參與及表決通知的權利、委任董事的權利,以及在宣佈時收取股息的權利。 |
b. |
權證:合併協議完成後,PTK的每份權證持有人有權購買 每份認股權證的PTK普通股,價格為$ Valens普通股的股份,以及Valens認股權證所涉及的Valens普通股數量。 |
2021年12月31日 |
||||||||
數量 選項 |
加權的- 平均值 行權價格 |
|||||||
年初未平倉期權 |
$ | |||||||
年內批出 |
$ | |||||||
年內進行的運動 |
( |
) | $ | |||||
在本年度內被沒收 |
( |
) | $ | |||||
年終未結賬 |
$ | |||||||
可在以下位置行使的期權 年終 |
$ | |||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
自2021年12月31日起可行使 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
範圍 鍛鍊 價格 |
數 傑出的 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
集料 內在價值 (美元 (以千計) |
數 可操練 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
集料 固有的 價值(美國 美元(美元) 數千人) |
||||||||||||||||||||||||
$ |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
$ |
$ | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
$ |
$ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
$ |
$ | — | $ | — |
2021 |
2020 |
|||||||
預期期限 |
||||||||
預期波動率 |
% | |||||||
預期股息率 |
% | % | ||||||
無風險利率 |
% | % |
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
以千為單位的美元 |
||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||
研發 |
||||||||||||
銷售、一般和行政 |
||||||||||||
股票薪酬總額--股票期權 |
||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
數量 RSU |
加權的- 平均補助金 日期公允價值 | |||||||||||||||||
年初未清償的RSU |
||||||||||||||||||
年內批出 |
$ | |||||||||||||||||
年內進行的運動 |
||||||||||||||||||
在本年度內被沒收 |
||||||||||||||||||
年終未結賬 |
$ | |||||||||||||||||
RSU可在以下位置行使 年終 |
$ | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
自2021年12月31日起可行使 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
範圍 鍛鍊 價格 |
數 傑出的 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
集料 內在價值 (美元 (以千計) |
數 可操練 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
集料 固有的 價值(美國 美元(美元) 數千人) |
||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ( | *) |
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
以千為單位的美元 |
||||||||||||
收入成本 |
— | — | ||||||||||
研發 |
— | — | ||||||||||
銷售、一般和行政 |
— | — | ||||||||||
基於股票的薪酬總額(RSU) |
— |
— |
||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
以千為單位的美元 |
||||||||||||
外幣兑換差額 |
||||||||||||
可歸因於沒收股份的發行成本 |
( |
) | — | — | ||||||||
利息收入 |
||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
— | ( |
) | — | ||||||||
沒收股份的公允價值變動 |
( |
) | — | — | ||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
財務總收入,淨額 |
||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||||||
2021(*) |
2020 |
2019 |
||||||||||
以千為單位的美元 |
||||||||||||
每股普通股基本淨虧損 |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
持續經營淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
E系列可贖回優先股的股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
D系列可贖回優先股的股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
C系列可贖回優先股的股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
系列紅利 B-2 可贖回優先 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
系列紅利 B-1 可贖回優先 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
A系列可贖回優先股的股息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
普通股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的分子普通股股東應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
分母: |
||||||||||||
基本和稀釋每股普通股淨虧損的分母-調整後的加權平均股 |
||||||||||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
(*) | 可贖回優先股股息指自2021年1月1日起至2021年9月29日止的期間(資本重組截止日期,請參閲附註1(D))。 |
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
選項 |
||||||||||||
擔保責任 |
||||||||||||
私人認股權證 |
— | — | ||||||||||
公開認股權證 |
— | — | ||||||||||
沒收股份 |
— | — | ||||||||||
可贖回可轉換優先A股 |
||||||||||||
可贖回可轉換優先股 B-1 股票 |
||||||||||||
可贖回可轉換優先股 B-2 股票 |
||||||||||||
可贖回可轉換優先C股 |
||||||||||||
可贖回可轉換優先D股 |
||||||||||||
可贖回可轉換優先股E股 |
a. |
計税依據 |
b. |
所得税前收入(虧損): |
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
以千為單位的美元 |
||||||||||||
國內(以色列) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
外國 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
c. |
所示期間的所得税費用包括以下各項: |
截至十二月三十一日止的年度 |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
以千為單位的美元 |
||||||||||||
國內(以色列) |
||||||||||||
外國 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税費用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
d. |
所得税: |
12月31日 |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
以千為單位的美元 |
||||||||||||
當前: |
||||||||||||
國內 |
||||||||||||
外國 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
延期: |
||||||||||||
國內 |
||||||||||||
外國 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總計 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税撥備 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
12月31日 |
||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
以千為單位的美元 |
||||||||||||
被投資方收益税前虧損和權益前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
以色列的法定税率 |
% | % | % | |||||||||
理論税收優惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
因下列原因而增加(減少)的税收: |
||||||||||||
在外國司法管轄區適用不同税率的影響 |
||||||||||||
已計入估值準備的營業虧損和其他暫時性差異 |
||||||||||||
永久性差異 |
||||||||||||
預繳税款 |
||||||||||||
實際繳納所得税 |
||||||||||||
e. |
遞延税項資產和負債 |
12月31日 |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
以千為單位的美元 |
||||||||
遞延税項資產: |
||||||||
税損結轉 |
||||||||
研發 |
||||||||
發行成本 |
— | |||||||
員工和工資單應計費用 |
||||||||
其他 |
||||||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
遞延税項資產減值準備 |
( |
) | ( |
) | ||||
遞延税項資產 |
||||||||
f. |
不確定的税收狀況 |
g. |
評税 |
a. |
為了評估財務業績和分配資源,CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息,並附上關於收入、毛利潤和營業虧損的分類信息 |
截至2021年12月31日的年度 |
||||||||||||
音頻- 視頻 |
汽車 |
已整合 |
||||||||||
以千為單位的美元 |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
毛利 |
||||||||||||
研發費用 |
||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
||||||||||||
一般和行政費用 |
||||||||||||
分部營業利潤(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
財務收入,淨額 |
||||||||||||
所得税税前虧損 |
( |
) | ||||||||||
折舊費用 |
||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||
音頻- 視頻 |
汽車 |
已整合 |
||||||||||
以千為單位的美元 |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
毛利(虧損) |
( |
) | ||||||||||
研發費用 |
||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
||||||||||||
一般和行政費用 |
||||||||||||
分部營業利潤(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
財務收入,淨額 |
||||||||||||
所得税税前虧損 |
( |
) | ||||||||||
折舊費用 |
||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||
音頻- 視頻 |
汽車 |
已整合 |
||||||||||
以千為單位的美元 |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
毛利(虧損) |
( |
) | ||||||||||
研發費用 |
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銷售和市場營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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分部營業利潤(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
財務收入,淨額 |
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所得税税前虧損 |
( |
) | ||||||||||
折舊費用 |
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b. |
地域收入 |
截至十二月三十一日止的年度 |
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2021 |
2020 |
2019 |
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以千為單位的美元 |
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以色列 |
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中國 |
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香港 |
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美國 |
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墨西哥 |
||||||||||||
日本 |
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其他 |
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c. |
補充數據-主要客户: |
12月31日 |
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2021 |
2020 |
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以千為單位的美元 |
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應收帳款 |
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客户A |
% | % | ||||||
客户B |
% | % | ||||||
客户C |
% | % | ||||||
客户D |
% | % |
截至十二月三十一日止的年度 |
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2021 |
2020 |
2019 |
||||||||||
以千為單位的美元 |
||||||||||||
收入 |
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客户C |
% | % | % | |||||||||
客户D |
% | % | % | |||||||||
客户B |
% | % | % |
d. |
按地理位置分列的財產和設備: |
截至十二月三十一日止的年度 |
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2021 |
2020 |
2019 |
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以千為單位的美元 |
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國內(以色列) |
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臺灣 |
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中國 |
— | |||||||||||
美國 |
||||||||||||
其他 |
— | |||||||||||
a. |
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,本公司授予 |
b. |
2020年2月,公司將其一名高管兼公司董事會成員的聘用條款更改為 |
c. |
2021年9月30日,歸屬於 |
d. |
關於執行完成合並協議和作為上市公司在紐約證券交易所上市,公司某些高管獲得了金額為#美元的現金紅利。 |
e. |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司累計 |
f. |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司累計 |