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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期):
(註冊人的確切姓名載於其章程)
委託文件編號:
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(成立為法團的國家或其他司法管轄區) |
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(美國國税局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址,包括郵政編碼)
(註冊人電話號碼,包括區號)
(前姓名或前地址,如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務(參見一般説明A.2),請勾選下面相應的複選框。下圖):
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根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
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根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
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根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第2.03項。 |
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
如先前所披露,於2021年6月10日,StepanCompany(“Steban”)與StepanPGIM,Inc.、隨附於其所附買方附表所指名的買方及不時與保誠聯屬公司(定義見該協議)訂立的票據購買及私人貨架協議(“Prudential票據購買協議”),以及由StepanNYL Investors LLC、所附買方附表所指名的買方及彼此之間訂立的票據購買及主票據協議(“保誠票據購買協議”),以及由StepanNYL Investors LLC、所附買方附表所指名的買方及彼此之間訂立的票據購買及主票據協議。連同保誠票據購買協議(以下簡稱“協議”)。
2022年3月1日,根據紐約人壽票據購買協議,斯泰潘向NYL Investors LLC提出的截至2021年11月19日的相關購買請求,以及截至2021年11月19日由斯泰潘和其中指定的買家(“2022-A系列買家”)發出的相關接受確認,斯泰潘向2022-A系列買家發行並出售了總計2500萬美元的2.83%高級債券(2022-A系列),本金總額為2500萬美元,將於3月到期2022年3月1日,根據保誠票據購買協議,Steban於2021年11月19日向PGIM,Inc.提出了日期為2021年11月19日的相關購買請求,並於2021年11月19日由Steban和其中所指名的購買者(“2022-B系列購買者”)發出了日期為2021年11月19日的相關接受確認書,Steban發行並向2022-B系列購買者出售了本金總額為5000萬美元的2.83%高級票據(2022-B系列),將於3月到期。
該批債券的固定息率為2.83釐,每半年派息一次。根據合同,債券的本金攤銷計劃從2026年3月1日開始,每年等額支付,此後每年3月1日至2031年3月1日(包括2031年3月1日),未償還本金餘額將於2032年3月1日到期。
正如之前披露的那樣,這些協議要求維持某些財務比率和契諾,這些比率和契諾類似於斯泰潘現有的長期債務,並規定了慣常的違約事件。一般而言,如發生失責事件,除若干例外情況外,持有有關協議下未償還債券本金總額超過51%的持有人可宣佈所有該等債券即時到期及應付。斯泰潘可以隨時、不時地按預付本金的100%預付任何一系列債券的全部或部分,連同預付款之日應計的利息,外加全部溢價。此外,如先前所披露,StepanSpecialty Products,LLC(StepanSpecialty Products,LLC)(StepanSpecialty Products,LLC)與Steban全資附屬公司StepanSurfacants Holdings,LLC(“StepanSurfacants Holdings”,以及StepanSpecialty Products,“附屬擔保人”)訂立附屬擔保(“附屬擔保人”),據此附屬擔保人同意擔保Stepan於票據及協議項下的義務。2022年3月1日,附屬擔保人對此類附屬擔保進行了確認。
前述協議條款和附屬擔保的摘要通過參考協議和附屬擔保的全文進行限定,這些協議和附屬擔保作為本協議的附件10.1至10.4存檔,並通過引用併入本文。
項目9.01. |
財務報表和證物。 |
(D)展品
展品 |
描述 |
10.1 |
註明購買和私人貨架協議,日期為2021年6月10日,由StepanCompany,PGIM,Inc.及其購買者簽訂(通過引用附件10.1併入本公司於2021年6月14日提交的Form 8-K的當前報告中) |
10.2 |
截至2021年6月10日的票據購買和主票據協議,由StepanCompany、NYL Investors LLC及其購買者之間簽訂(通過參考2021年6月14日提交的本公司8-K表格中的附件10.2併入) |
10.3 |
斯泰潘特種產品有限責任公司和斯泰潘表面活性劑控股有限公司之間截至2021年6月10日的附屬擔保,涉及截至2021年6月10日斯泰潘公司、PGIM公司及其購買者之間的票據購買和私人貨架協議(通過引用附件10.3併入本公司於2021年6月14日提交的8-K表格的當前報告中) |
10.4 |
斯泰潘特種產品有限責任公司和斯泰潘表面活性劑控股有限公司之間截至2021年6月10日的附屬擔保,涉及截至2021年6月10日斯泰潘公司、NYL Investors LLC及其購買者之間的票據購買和主票據協議(通過引用附件10.4併入2021年6月14日提交的本公司8-K報表的當前報告中) |
104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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斯泰潘公司 |
日期:2022年3月2日 |
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由以下人員提供: |
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/s/大衞·G·卡布斯 |
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大衞·G·卡布斯 |
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副總統、總法律顧問兼祕書 |