根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2021年12月31日，Plains All American Pipeline L.P.根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12節註冊了一類證券：其代表有限合夥人利益的共同單位，如本附件所述。本展品使用了以下定義：

·“Partnership”、“Plains”、“PAA”、“We”、“Us”、“Our”、“Our”和類似術語指的是Plains All American Pipeline，L.P.及其子公司；以及

·“普通合夥人”，根據上下文要求，是指PAA GP Holdings LLC(“PAGP”)、Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)、Plains AAP，L.P.(“AAP”)和Plains All American GP LLC(“GP LLC”)的任何或全部。

對我們共同單位的描述

一般而言，我們的共同單位代表有限合夥人利益，使持有人有權參與我們的現金分配，並根據我們的合夥協議行使有限合夥人的權利和特權。有關共同單位持有者在現金分配中和在現金分配方面的相對權利和偏好的説明，請參閲“我們的現金分配政策”。

我們優秀的共同單位在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PAA”。我們發行的任何額外的通用單位也將在納斯達克上列出。

投票

在提交共同單位持有人表決的所有事項上，每個共同單位持有人有權為每個共同單位投票一票。然而，我們的單位持有人是有限合夥人，不直接或間接參與我們的管理或運營。與公司普通股持有人不同，我們的單位持有人在影響我們業務或治理的事項上只有有限的投票權，包括下文所述的董事投票權。

我們的普通合夥人管理我們的日常運營和活動；然而，PAGP通過行使其作為GP LLC唯一和管理成員的權利，有效地控制我們的業務和事務。GP LLC的業務和事務由PAGP董事會管理或在其指導下管理，我們將其稱為“董事會”或“董事會”。

除有限的例外情況外，PAGP GP的第四份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(經修訂，即“PAGP LLC協議”)規定，董事會將由最多13名成員組成，包括首席執行官，並根據目前的所有權水平，最多由兩名指定董事組成。此外，如果PAA未能對其A系列優先股進行三次分配(無論是否連續)，A系列優先股的持有人將有權任命一名新的董事會成員，直至A系列優先股的所有應計和未付分配全部付清為止。

董事會被分成三個交錯的階層。在每次年會上，只有任期即將屆滿的班級董事將被選舉，選舉產生的該班級董事的任期為三年，但董事提前辭職、死亡或免職除外。如果一位董事被選入董事會填補空缺，該董事的剩餘任期將與他或她的前任相同。

PAGP每年舉行股東大會，選舉董事。PAA持有PAGP所有已發行和已發行的C類股票，將在PAGP年會之前立即舉行有權投票的有限合夥人年度會議。我們年度會議的目的是允許我們的有限合夥人，除了AAP和我們B系列優先股的持有人，投票通過指示我們如何在PAGP年度會議的董事選舉中投票我們擁有的C類股票。我們將在我們的合格普通股和A系列優先股持有人的指示下，代表我們的合格普通股和A系列優先股持有人投票(或不投票)我們的C類股票，投票比例與從我們的有限合夥人那裏收到或拒絕投票的比例相同。AAP持有的共同單位將不會在董事選舉中投票，也不會被計入確定是否存在法定人數的目的。

有限合夥人或受讓人身份

除“我們的合夥協議説明-有限責任”一節所述外，普通單位將得到全額償付，普通單位持有人將不需要向我們作出額外的出資。

共有單位的每名購買者必須簽署轉讓申請書，要求被接納為替代有限責任合夥人，並提出陳述和同意轉讓申請書中所述的規定。如果不採取這一行動，購買者將不會被登記為我們轉讓代理賬簿上的共同單位記錄持有者，也不會頒發共同單位證書。購買者可以在代名人賬户中持有共同單位。

受讓人在被接納為替代有限合夥人之前，在分享分配和分配，包括清算分配的權利方面，有權在我們享有與有限合夥人相同的權益。我們的普通合夥人將在受讓人的書面指示下，投票並行使受讓人擁有的共同單位的其他權力，該受讓人未成為替代有限責任合夥人。被提名人或經紀人對街道名稱或被提名人賬户中持有的公共單位執行了轉讓申請，將收到與其公共單位有關的分配和報告。

贖回權

每名持有AAP A類單位(PAGP及GP LLC除外)的持有人均有權(“贖回權”)促使AAP贖回該持有人持有的任何或全部AAP A類單位，以換取AAP所持有的同等數量的普通股。對於任何此類贖回，贖回持有人將把AAP A類單位轉讓給AAP，並將相應數量的PAgP B類股份和普通合夥人單位(如有)轉讓給PAgP。轉讓給AAP的AAP A類單位將被註銷，轉讓給PAgP的PAgP B類股份將被註銷，轉讓給PAgP的普通合夥人單位將保持未償還狀態，並增加PAgP在PAgP的所有權比例。

只要PAGP的A類股票公開交易，AAP的B類單位(“AAP管理單位”)的持有人將有權將其歸屬的AAP管理單位轉換為AAP A類單位和同等數量的PAGP B類股份，轉換比率為約0.941 AAP A類單位和每個AAP管理單位的PAGP B類股份。在任何此類轉換後，持有人將擁有作為AAP A類單位持有人的贖回權。將AAP管理單位轉換為AAP A類單位和PAGP B類股份的既得AAP管理單位持有人將不會獲得普通合夥人單位，因此在轉讓或行使其贖回權時，將不需要包括任何普通合夥人單位。

上述機制適用於股權拆分、股權分紅和重新分類的慣常換算率調整。

我們的現金分配政策

可用現金的分配

將軍。我們將按季度將所有可用現金分配給我們的單位持有人，方式如下。

可用現金的定義。可用現金一般是指在清算前結束的任何季度，該季度末手頭的所有現金和現金等價物減去普通合夥人根據合理酌情權為未來需要建立的準備金，以滿足：

·為我們的業務和我們的經營夥伴關係的業務提供適當的運作(包括未來資本支出和我們預期的未來信貸需求的準備金)；

·遵守適用法律或任何貸款協議、擔保協議、抵押、債務工具或其他協議或義務；或

·為我們的A系列和B系列首選單位持有人提供分配資金，或為我們的普通單位持有人提供未來四個季度中的任何一個或多個季度的分配資金。

我們的可用現金還包括季度結束後借款產生的手頭現金。

營業盈餘和資本盈餘

將軍。對我們普通單位持有人的現金分配將被描述為運營盈餘或資本盈餘。我們從經營盈餘中分配可用現金的方式與從資本盈餘中分配可用現金的方式不同。見“-可用現金的季度分配”。

營業盈餘的定義。營業盈餘一般指：

·我們在首次公開募股結束日的現金餘額；加上

·2500萬美元；外加

·我們所有的運營現金收入，不包括作為資本盈餘的現金；

·我們的所有運營費用、償債支付(但不包括出售資產或用新債務或股票發行的收益進行任何再融資所需的付款)、維護資本支出和為未來運營建立的準備金。

資本盈餘的定義。資本盈餘一般只會在下列情況下才會產生：

·週轉資金借款以外的借款；

·出售債務和股權證券；以及

·在正常業務過程中出售或以其他方式處置資產以換取現金，但不包括庫存、應收賬款和其他資產。

我們將把分配的所有可用現金視為來自運營盈餘，直到我們首次公開募股截止日期後分配的所有可用現金的總和等於分配前一個季度末的運營盈餘。任何超過營業盈餘的可用現金，無論其來源如何，都將被視為資本盈餘。

如果我們從每個普通股的資本盈餘中分配可用現金，其總額等於普通股的首次公開發行價格，則不會區分運營盈餘和資本盈餘，所有可用現金的分配都將被視為運營盈餘。我們預計我們不會從資本盈餘中進行分配。

增發單位的效果

在某些情況下，我們可以發行額外的普通股或其他股本證券，以供考慮，並根據我們的普通合夥人全權酌情批准的條款和條件，而無需我們的單位持有人批准，在某些情況下，我們的A系列優先股和B系列優先股的當前持有人除外。我們可以通過發行額外的普通單位或其他股權證券來為收購提供資金。

我們發行的任何額外普通股的持有者將有權與當時的普通股持有者平等分享可用現金的分配。此外，發行額外利息可能會稀釋當時現有單位持有人的權益價值。

可用現金的季度分配

在向我們的優先股持有者分配後，我們將在清算前的每個季度將我們可用現金的剩餘部分分配給我們的普通單位持有人。我們預計在每個季度結束後45天內將所有可用現金分發給在適用記錄日期的記錄持有人。

營業盈餘分配

我們將按比例將運營盈餘中的可用現金分配給所有普通股持有人，直到我們就此類分配按比例分配的可用現金總額等於從我們首次公開募股之時到季度末合夥企業產生的運營盈餘總額。

資本盈餘分配

我們將按比例將資本盈餘中的可用現金分配給所有普通單位持有人。在未經(I)持有至少75%的A系列優先股和(Ii)持有至少662/3%的B系列優先股的持有人批准的情況下，我們不得分配資本盈餘。

清盤時現金的分配

如果我們解散和清算，我們將出售或以其他方式處置我們的資產，並調整合夥人的資本賬户餘額，以反映任何由此產生的收益或損失。我們將首先按照我們的合夥協議和法律規定的優先順序向我們的債權人支付清算收益，(Ii)其次根據未償還優先股持有人的調整資本賬户餘額支付給債權人，(Iii)然後根據普通單位持有人的調整資本賬户餘額向普通單位持有人支付。

我們的合作伙伴協議説明

以下是我們的夥伴關係協議中某些重要條款的摘要。

目的

根據我們的合夥協議，我們的目的是作為我們的經營合夥企業的合作伙伴，並從事我們的經營合夥企業可能從事的任何商業活動或我們的普通合夥人批准的任何商業活動。我們經營合夥企業的合夥協議規定，他們可以從事我們的前任在我們首次公開募股時從事的任何活動，或與此合理相關的任何活動，以及我們的普通合夥人批准的任何其他活動。

適用法律；論壇、地點和管轄權

我們的合夥協議受特拉華州法律管轄。我們的合夥協議要求任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟程序：

·因合夥協議產生或以任何方式與合夥協議有關的任何索賠、訴訟或行動，以解釋、適用或執行合夥協議的規定，或單位持有人或單位持有人對我們的責任、義務或責任，或單位持有人或我們的權利或權力，或對單位持有人或我們的限制)；

·以衍生方式代表我們；

·主張違反我們或我們的普通合夥人的任何董事、高級職員或其他僱員，或我們的普通合夥人對我們或單位持有人負有的受託責任的索賠；

·主張依據經修訂的《特拉華州統一有限合夥企業法》(“特拉華州法”)的任何規定提出的索賠；或

·主張受內政原則管轄的主張，

應完全在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則是位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院)提起，無論該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序在合同、侵權、欺詐或其他方面是健全的，是基於普通法、法定、衡平法、法律或其他理由，還是衍生或直接索賠。通過購買共同單位，單位持有人不可撤銷地同意這些關於索賠、訴訟、訴訟或訴訟的限制和規定，並接受特拉華州衡平法院(或其他特拉華州法院)對任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。專屬法院條款不適用於為強制執行1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而產生的任何責任或義務而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

授權書

每名有限責任合夥人，以及從單位持有人手中收購一個單位並籤立和遞交轉讓申請的每個人，都向我們的普通合夥人以及(如果被任命)清盤人授予一份授權書，以簽署和提交我們的資格、繼續或解散所需的文件。授權書還授權修改我們的合夥協議，並根據我們的合夥協議做出同意和放棄。

增發證券

我們的合夥協議授權我們發行不限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，其級別與我們的共同單位相同或低於我們的共同單位，其條款和條件由我們的普通合夥人自行決定，無需任何有限合夥人的批准。

我們很可能會通過發行額外的普通股或其他股權證券來為收購提供資金。我們發行的任何額外普通單位的持有者將有權在我們的現金分配中與當時普通單位的現有持有者平分。此外，發行額外的合夥權益可能會稀釋當時共同單位的現有持有者在我們淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行額外的合夥權益，由我們的普通合夥人單獨決定，可能擁有共同單位無權享有的特殊投票權。

吾等的普通合夥人有權(其可不時將其全部或部分轉讓予其任何聯屬公司)隨時以相同的條款向吾等普通合夥人及其聯屬公司以外的人士發行該等證券，以維持彼等在緊接發行前已存在的於吾等的百分比權益所需的範圍內，購買普通股或其他股本證券。共同單位的持有者將不享有優先購買權，以獲得額外的共同單位或其他合夥企業在我們的權益。

對我們的夥伴關係協議的修正案

對我們合夥協議的修改只能由我們的普通合夥人提出。任何修訂如對任何類型或類別的有限合夥人權益或我們的普通合夥人權益的其他類型或類別的有限合夥人權益或普通合夥人權益的權利或優惠有重大不利影響，則須至少獲得受影響的該類型或類別的有限合夥人權益或普通合夥人權益的大多數批准。然而，在某些情況下，在我們的合夥協議中更具體地描述，我們的普通合夥人可以在沒有我們的有限合夥人或受讓人批准的情況下對我們的合夥協議進行修改。

我們普通合夥人的退出或免職

我們的普通合夥人可以提前90天書面通知，在沒有獲得任何單位持有人批准的情況下退出普通合夥人資格，而且這種退出不會違反我們的合夥協議。此外，如果我們至少50%的未完成單位由一人及其關聯公司持有或控制，我們的普通合夥人可在向有限合夥人發出90天通知後，無需單位持有人批准而退出。

在我們的普通合夥人自願退出時，我們的大多數未償還普通單位和A系列優先股的持有人，不包括由退出的普通合夥人及其關聯公司持有的任何普通單位和A系列優先股，可以選擇退出的普通合夥人的繼任者。如果沒有選出繼任者，或選出了繼任者，但無法獲得律師對有限責任和税務問題的意見，我們將被解散、清盤和清算，除非在撤回後90天內，我們的大多數未償還普通單位和A系列優先單位的持有人同意繼續我們的業務並任命繼任者普通合夥人。

我們的普通合夥人不得被免職，除非不少於三分之二的未清償單位(包括由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位)的持有者投票批准，並且我們收到了律師對有限責任和税務問題的意見。任何此類撤資還須經我們的大部分未償還普通單位和A系列優先單位(包括由我們的普通合夥人及其關聯公司持有的單位)的持有人投票通過繼任普通合夥人的批准。

雖然我們的合夥協議限制了我們普通合夥人退出的能力，但它允許普通合夥人的權益在合併或出售我們普通合夥人的全部或基本上所有資產的同時，轉移到關聯公司或第三方。

此外，我們的合夥協議明確允許出售我們普通合夥人的全部或部分所有權。我們的普通合夥人也可以全部或部分轉讓其擁有的共同單位。

資產的合併、出售或其他處置

我們的合併或合併需要事先徵得我們普通合夥人的同意。然而，我們的合夥協議一般禁止我們的普通合夥人在沒有我們大多數未完成單位的事先批准的情況下，導致我們在單一交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。然而，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下抵押、質押、質押或授予我們所有或幾乎所有資產的擔保權益。我們的普通合夥人也可以在沒有得到批准的情況下，以止贖或其他方式變現我們的全部或幾乎所有資產。

如果我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，如果合併或轉讓的唯一目的只是將我們的法律形式改變為另一家有限責任實體，則我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或者將我們的部分或全部資產轉讓給新成立的實體。在合併或合併、出售我們幾乎所有資產或任何其他交易或事件的情況下，根據我們的合夥協議或適用的特拉華州法律，我們的單位持有人無權享有持不同政見者的權利或評估權(因此，也無權要求為其單位支付公平價格)。

收益的清算和分配

在我們解散時，除非我們重組並繼續作為一家新的有限責任合夥，否則獲授權結束我們事務的人(清盤人)將行使我們普通合夥人的所有權力，清盤人認為必要或適宜的善意判斷，清算我們的資產。清理結束所得款項將按下列方式使用：

·第一，向我們的所有債權人付款併為或有債務設立準備金；

·接下來，向所有優先股持有人支付相當於其資本賬户正餘額的總額，其分配方式應向優先股持有人提供其各自清算優先權的相同百分比；以及

·最後，根據其各自資本賬户的正餘額，向所有夥伴提供資金。

在某些情況下，在受某些限制的情況下，清算人可以將我們的資產的清算或分配推遲一段合理的時間。如果清算人確定出售資產不切實際或會給我們的合夥人造成損失，我們的普通合夥人可以將資產實物分配給我們的合夥人。

更改管理規定

我們的合夥協議包含以下具體條款，旨在阻止個人或團體試圖罷免我們的普通合夥人或以其他方式改變管理層：

·一般來説，如果一個人從我們的普通合夥人或其附屬公司以外的任何類別的單位中獲得20%或更多的未償還單位，則該人擁有的單位不能在任何事項上投票；以及

·限制單位持有人召開會議或獲取有關我們業務信息的能力的條款，以及限制單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。

有限的呼叫權

如果在任何時候，我們的普通合夥人及其關聯公司(就A系列優先股而言，最初購買了A系列優先股的關聯公司除外)擁有任何類別的已發行和未償還有限合夥人權益的80%或以上，我們的普通合夥人將有權購買由非關聯人士持有的該類別未償還有限合夥人權益的全部(但不少於全部)。確定有限合夥人權益所有權的記錄日期將由我們的普通合夥人在至少10天但不超過60天的通知後選擇。在根據這些規定進行購買的情況下，購買價格將為(1)在我們的合夥協議中規定的通知郵寄給有限合夥人的日期前三天，該類別的有限合夥人權益的當前市場價格(根據我們的合夥協議的定義)，以及(2)我們的普通合夥人或其任何關聯公司為在我們的普通合夥人郵寄其選擇購買該單位的通知的前90天內購買的任何類別的有限合夥人權益所支付的最高現金價格。

我們被授權為個人在我們的活動中承擔的責任和產生的費用購買保險，無論我們是否有權根據我們的合夥協議賠償此人的責任。

註冊權

根據我們的合夥協議，我們已同意根據證券法和適用的州證券法登記轉售任何普通單位，或我們的普通合夥人或其任何關聯公司或其受讓人建議出售的其他合夥證券，如果沒有其他豁免登記要求的話。我們有義務支付所有與註冊相關的費用，不包括承保折扣和佣金。

有限責任

假設一名有限合夥人不參與《特拉華州法案》所指的對我們業務的控制，並且他的行為符合我們的合夥協議的規定，他在《特拉華州法案》下的責任將受到限制，除一些可能的例外情況外，一般限於他有義務就其單位向我們貢獻的資本額加上他在任何未分配利潤和資產中所佔的份額。

根據《特拉華州法》，有限合夥企業不得向合夥人進行分配，條件是在分配生效後，合夥企業的所有負債超過有限合夥企業資產的公允價值，但因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債以及債權人的追索權僅限於合夥企業的特定財產的負債除外。為確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法》規定，受債權人追索權限制的財產的公允價值，只有在該財產的公允價值超過無追索權負債時，才應計入有限合夥企業的資產。《特拉華州法》規定，有限合夥人如果收到分配，並且在分配時知道該分配違反了《特拉華州法》，則自分配之日起三年內向有限合夥企業賠償分配金額。

此外，我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人可能對我們的單位持有人承擔的任何受託責任。作為我們的普通合夥人，我們的普通合夥人對我們的所有債務(不是從我們的資產中支付的部分)負有責任，但債務或其他特別無法追索的債務除外。我們的普通合夥人有權在對普通合夥人無追索權的基礎上代表我們招致債務或其他債務。我們的普通合夥人過去曾行使過這種自由裁量權，在大多數情況下涉及付款責任。