執行版本第四次修訂並重述於2021年8月19日生效的PAA GP Holdings LLC有限責任公司協議附件3.21
i TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS .................................................................................................. 1 ARTICLE II GENERAL ......................................................................................................... 7 2.1 FORMATION ..................................................................................................................... 7 2.2 PRINCIPAL OFFICE ........................................................................................................... 7 2.3 REGISTERED OFFICE AND REGISTERED AGENT ................................................................ 7 2.4 PURPOSE OF THE COMPANY ............................................................................................. 7 2.5 DATE OF DISSOLUTION .................................................................................................... 8 2.6 QUALIFICATION ............................................................................................................... 8 2.7 MEMBERS ........................................................................................................................ 8 2.8 RELIANCE BY THIRD PARTIES .......................................................................................... 8 ARTICLE III CAPITALIZATION OF THE COMPANY ................................................... 8 3.1 CAPITAL CONTRIBUTIONS ................................................................................................ 8 3.2 ADDITIONAL CAPITAL CONTRIBUTIONS ........................................................................... 8 3.3 SPLITS .............................................................................................................................. 9 ARTICLE IV DISTRIBUTIONS ............................................................................................. 9 4.1 DISTRIBUTIONS ................................................................................................................ 9 4.2 PERSONS ENTITLED TO DISTRIBUTIONS ........................................................................... 9 ARTICLE V MEMBERS’ MEETINGS ................................................................................ 9 5.1 MEETINGS OF MEMBERS .................................................................................................. 9 5.2 QUORUM; VOTING REQUIREMENT ................................................................................... 9 5.3 PROXIES ........................................................................................................................... 9 5.4 ACTION WITHOUT MEETING .......................................................................................... 10 5.5 NOTICE .......................................................................................................................... 10 5.6 WAIVER OF NOTICE ....................................................................................................... 10 ARTICLE VI MANAGEMENT AND CONTROL ............................................................. 10 6.1 BOARD OF DIRECTORS ................................................................................................... 10 6.2 CLASSIFICATION OF THE BOARD .................................................................................... 15 6.3 MEETINGS OF THE BOARD .............................................................................................. 16 6.4 QUORUM AND ACTS OF THE BOARD .............................................................................. 16 6.5 COMMUNICATIONS ......................................................................................................... 16 6.6 COMMITTEES OF DIRECTORS .......................................................................................... 17 6.7 COMPENSATION OF DIRECTORS ..................................................................................... 17 6.8 DIRECTORS AS AGENTS .................................................................................................. 17 6.9 OFFICERS; AGENTS ........................................................................................................ 17 ARTICLE VII LIABILITY AND INDEMNIFICATION................................................. 18 7.1 LIMITATION ON LIABILITY OF MEMBERS, DIRECTORS AND OFFICERS ........................... 18 7.2 INDEMNIFICATION .......................................................................................................... 19
ii ARTICLE VIII TRANSFERS OF UNITS ........................................................................... 20 8.1 GENERAL RESTRICTIONS ............................................................................................... 20 8.2 SUBSTITUTE MEMBERS .................................................................................................. 21 8.3 EFFECT OF ADMISSION AS A SUBSTITUTE MEMBER ....................................................... 21 8.4 CONSENT ....................................................................................................................... 21 8.5 NO DISSOLUTION ........................................................................................................... 22 8.6 ADDITIONAL MEMBERS ................................................................................................. 22 ARTICLE IX DISSOLUTION AND TERMINATION....................................................... 22 9.1 EVENTS CAUSING DISSOLUTION .................................................................................... 22 9.2 FINAL ACCOUNTING ...................................................................................................... 22 9.3 DISTRIBUTIONS FOLLOWING DISSOLUTION AND TERMINATION ..................................... 22 9.4 TERMINATION OF THE COMPANY ................................................................................... 23 9.5 NO ACTION FOR DISSOLUTION ....................................................................................... 23 ARTICLE X ACCOUNTING; BOOKS AND RECORDS ................................................ 23 10.1 FISCAL YEAR AND ACCOUNTING METHOD .................................................................... 23 10.2 BOOKS AND RECORDS .................................................................................................... 23 10.3 DELIVERY TO MEMBERS; INSPECTION ........................................................................... 24 10.4 NON-DISCLOSURE .......................................................................................................... 24 ARTICLE XI NON-COMPETITION AND NON-SOLICITATION ................................ 24 11.1 NON-COMPETITION ........................................................................................................ 24 11.2 NON-SOLICITATION ....................................................................................................... 25 11.3 DAMAGES ...................................................................................................................... 25 11.4 LIMITATIONS .................................................................................................................. 26 ARTICLE XII MISCELLANEOUS ................................................................................... 26 12.1 WAIVER OF DEFAULT .................................................................................................... 26 12.2 AMENDMENT ................................................................................................................. 26 12.3 NO THIRD PARTY RIGHTS .............................................................................................. 27 12.4 SEVERABILITY ............................................................................................................... 27 12.5 NATURE OF INTEREST IN THE COMPANY ........................................................................ 27 12.6 BINDING AGREEMENT .................................................................................................... 27 12.7 HEADINGS ...................................................................................................................... 27 12.8 WORD MEANINGS .......................................................................................................... 27 12.9 COUNTERPARTS ............................................................................................................. 27 12.10 ENTIRE AGREEMENT...................................................................................................... 27 12.11 PARTITION ..................................................................................................................... 27 12.12 GOVERNING LAW; CONSENT TO JURISDICTION AND VENUE .......................................... 28
1 PAA GP Holdings LLC第四份經修訂及重述的有限責任公司協議本協議由本公司訂立並於2022年2月25日訂立，並於2022年2月25日生效，自2021年8月19日起生效。本協議是由本公司訂立及重述的特拉華州有限責任公司(“本公司”)的第四份經修訂及重述的有限責任公司協議，並對現時或以後可能成為本公司成員的人士(統稱為“成員”或個別稱為“成員”的該等人士)具有約束力。鑑於，本公司於2013年7月17日根據該法(定義如下)通過向特拉華州國務卿提交公司成立證書而成立；鑑於董事會於2017年2月16日通過了PAA GP Holdings LLC的第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第三A&R LLC協議”)；鑑於董事會於2018年10月1日、2018年12月10日、2019年11月21日(2020年1月1日生效)、2021年2月25日及2021年8月19日(統稱為“修訂”)通過了對第三份A&R LLC協議的修訂(統稱為“修訂”)；鑑於董事會已授權本公司全面修訂及重述第三份A&R LLC協議，以反映及綜合該等修訂並已批准本協議。因此，現在，考慮到前提和本協議所包含的相互協議，雙方同意如下：第一條定義本協議中使用的下列術語應具有以下含義，除非上下文另有要求：“AAP”指的是特拉華州有限合夥企業Plains AAP，L.P.。“AAP A類單位”是指AAP的A類單位, 具有AAP夥伴關係協議中規定的權利和義務。“AAP B類單位”是指AAP的B類單位，具有AAP合夥協議中規定的權利和義務。“AAP合夥協議”指日期為2016年11月15日的第八份修訂和重新簽署的有限合夥協議，該協議可根據其條款不時進一步修訂、修改、補充或重述。
2“AAP贖回”係指根據AAP合夥協議第7.11節的贖回。“法案”係指特拉華州有限責任公司法，第6版。C.經不時修改的第18-101節等。“附屬公司”，就任何特定人士而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該特定人士控制或與該特定人士共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力；但就某人是否直接或間接透過一個或多於一箇中間人而控制或與另一人共同控制一事作出決定時，須顧及作出該項決定時所涉及的背景及情況，包括可能直接或間接影響該人管有指示或導致指示該另一人的管理或政策的權力的任何已知協議或諒解。為上述目的：(A)任何身為本公司高級職員或董事或任何集團成員(首席執行官及董事會主席除外)的個人，不得因其高級職員或董事的身份以及所擁有的權力屬於該高級職員或董事的指定或授權範圍內而被視為本公司或任何集團成員的附屬公司；(B)單獨或與其所屬的任何附屬集團一起, 擁有不足50%的已發行公司單位的人(以及關聯方集團，如適用)擁有該等公司單位的所有權，不得被視為本公司或任何集團成員的關聯公司；及(C)任何人士單獨或連同該人士所屬的任何聯屬集團，擁有AAP所有合夥人所持有的全部“合夥權益”(定義見AAP合夥協議)的50%以下，不得因該人士(及聯屬集團，如適用)對該等權益的擁有權而被視為本公司或任何集團成員的聯屬公司。為免生疑問，就本協議而言，(I)KAFU Holdings，L.P.、KAFU Holdings(QP)，L.P.、Kayne Anderson MLP Investment Company、Kayne Anderson Energy Development Company、Kayne Anderson Midstream/Energy Fund，Inc.及KAFU Holdings II，L.P.均為彼此的關聯公司，(Ii)EMG Investment，LLC及Lynx Holdings I，LLC均為對方的關聯公司。“聯屬集團”指與其任何聯屬公司或透過其任何聯屬公司訂立任何協議、安排、諒解或關係，以收購、持有、投票(根據可撤銷的委託書投票或因應委託書或向10名或以上人士徵求同意而給予該人的同意除外)、行使投資權或處置任何公司單位或“合夥權益”(定義見AAP)的人士
3合夥協議)與任何其他直接或間接實益擁有公司單位的人或其關聯公司實益擁有公司單位的任何其他人。“協議”具有本協議序言中規定的含義，因此可不時加以修改、補充或重述。“修正案”的含義與本文摘錄中的含義相同。“審計委員會”具有第6.6(C)節規定的含義。“授權代表”的含義如第5.3節所述。“董事會”是指公司的董事會。“營業日”是指每週的星期一至星期五，但經美利堅合眾國政府、紐約州或德克薩斯州政府承認的法定假日不得視為營業日。“因由”指(I)對於任何董事，嚴重的不當行為或疏忽，關於董事資格或資格的虛假或欺詐性失實陳述，未經授權披露有關公司及其子公司的重大機密信息，轉換公司資金，涉及道德敗壞的行為，實質性違反公司或PAGP通過的任何行為守則的行為，或有害於公司的類似行為，或(Ii)對於任何獨立董事，導致該獨立董事未能滿足適用的“亮線”獨立性要求的事件或情況的變化(即，導致PAGP A類股票或MLP普通股上市或獲準交易的委員會和任何國家證券交易所)，條件是此類失敗導致本公司不再擁有適用規則所要求的最低獨立董事人數, 委員會和任何國家證券交易所的法律或限制，其中PAGP A類股票或MLP普通股在其上上市或獲準交易。“證書”是指公司向特拉華州州務卿提交的、經不時修訂或重述的公司成立證書。“類別”的含義如第6.2(A)節所述。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“委員會”是指美國證券交易委員會。“公司”具有本協議序言中規定的含義。“公司集團”是指公司及其子公司被視為一個單一的合併實體，但不包括MLP及其子公司。“公司單位”是指會員權益的一小部分，具有與會員權益相關的權利和優惠。
4“競爭者”具有6.1(B)節規定的含義。“衝突委員會”的含義見第6.6(B)節。“指定權終止事件”具有6.1(D)節規定的含義。“董事”具有6.1(A)節規定的含義。“合格董事”指任何不是首輪董事指定董事的董事。“肌電”應具有第11.1節中給出的含義。“僱員”具有第11.2節中規定的含義。“產權負擔”係指任何擔保權益、質押、抵押、留置權(包括但不限於環境和税收留置權)、費用、產權負擔、不利債權、所有權上的任何缺陷或不完美、優惠安排或限制、購買權、優先購買權或其他任何類型的負擔或產權負擔，但本協議規定的除外。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。“現有所有人”指附件附表1中所列的原始成員，不包括PAgP。“集團成員”是指公司集團的成員。“受償人”是指(A)任何現有所有者，(B)任何現在或曾經是本公司關聯企業或任何現有所有者的人，(C)現在或曾經是本公司執行成員、經理、普通合夥人、股東、董事、高級管理人員、受託人、代理或受託人的任何人，本公司的任何現有所有者或任何關聯企業或任何現有所有者，(D)現在或過去應本公司要求提供服務的任何人，本公司的任何現有所有者或任何關聯企業，或作為成員、經理、合夥人、董事、另一人的高級職員、受託人、代理人或受託人，以促進任何集團成員的業務或事務；但任何人不得因以下理由而成為受彌償人, 在收費服務的基礎上，受託人、受託或託管服務，以及(E)董事會為本協議的目的指定為“受償人”的任何人。“獨立董事”是指符合國家證券交易所獨立性要求的董事，其A股或普通股在該交易所上市或獲準交易。“首次公開發售”是指首次公開發售PAgP A類股票，如註冊説明書所述。“機構投資者”的含義如第11.1節所述。“Kayne Anderson”具有第11.1節中規定的含義。
5“牽頭董事”具有6.1(A)節規定的含義。“利益多數”是指，就成員而言，擁有50%(50%)以上未償還公司單位的成員。“成員”或“成員”具有本協議序言中規定的含義。“成員利益”是指成員在公司中的有限責任公司利益，指成員以成員身份在公司中的所有權利和利益，所有這些都是本協議和法案所規定的。“會籍轉讓”具有第8.1(A)節規定的含義。“MLP”指的是特拉華州的有限合夥企業Plains All American Pipeline，L.P.。“MLP共同單位”具有“MLP夥伴關係協定”中賦予“共同單位”的含義。“MLP合作伙伴協議”是指截至2017年10月10日簽署的第七份修訂和重新簽署的《平原全美管道有限合夥企業協議》，該協議可根據協議條款不時進行進一步修訂、修改、補充或重述。“MLP贖回單位”是指會員在AAP贖回時收到的MLP通用單位。“國家證券交易所”是指根據證券交易法第6(A)條在證監會註冊的交易所或該法規的任何繼承者。“非管理董事”指獨立董事及任何目前並非本公司或Plains All American GP LLC高級管理人員的董事。“通知”係指載有本協議要求傳達給當事一方的信息的書面文件，並應被視為已收到：(A)當面送達或通過傳真發送，(B)隔夜快遞送達後的第二天，所有遞送費用已預付, 或(C)經美國郵寄、預付郵資、按本公司記錄所示有關人士的地址或傳真號碼(視屬何情況而定)發給該人士的第三個營業日。“高級人員”的含義見第6.9節。“原協議”指本公司於2013年10月21日修訂及重訂的有限責任公司協議。“原始成員”是指自本協議附件1所列原始協議之日起，擁有有限責任公司在本公司的權益的每一位所有者。
6“PAA GP LLC協議”指日期為2016年11月15日的Plains All American GP LLC的第七份修訂和重新簽署的有限責任公司協議，可根據協議條款不時進行進一步修訂、修改、補充或重述。“PAGP”指的是特拉華州的一家有限合夥企業Plains GP Holdings，L.P.。“PAgP A類股”是指PAgP的A類股，具有PAgP合夥協議規定的權利和義務。“PAgP B類股份”是指PAgP中的B類股份，具有《PAgP合夥協議》規定的權利和義務。“PAgP C類股份”是指PAgP中的C類股份，具有PAgP合夥協議中規定的權利和義務。“PAgP有限合夥人”係指PAgP的有限合夥人，該術語在PAgP合夥協議中被賦予了含義。“PAGP合夥協議”指日期為2016年11月15日的PAGP第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議，可根據協議條款不時進一步修訂、修改、補充或重述。“PAGP反向股票拆分”具有本公司、PAGP、AAP、The MLP、PAA GP LLC和Plains All American GP LLC之間於2016年7月11日簽署的特定簡化協議中規定的含義。“允許轉讓”具有第8.1(A)節規定的含義。“許可受讓人”是指根據許可轉讓收購併持有公司單位的任何人。“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託、法人或非法人組織或其他任何形式的法人實體。“財產”是指所有資產，無論是有形的還是無形的。, 公司可能不時擁有或以其他方式擁有的權益。“註冊聲明”指表格S-1上的註冊聲明(註冊號333-190227)，根據證券法向委員會提交，以登記首次發行中的A類股票的發行和銷售。“代表”的含義見第10.4節。“第二A&R有限責任公司協議”的含義與本協議序言中的含義相同。
7“證券法”係指經不時修訂、補充或重述的1933年證券法及該等法令的任何繼承者。“首輪指定董事”具有6.1(B)節中給出的含義。“附屬公司”就任何人而言，指(A)有權在該法團的董事或其他管治機構的選舉中投票的股份的投票權(不論是否發生)的50%以上的股份在決定日期由該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有的法團；(B)該人或該人的附屬公司在決定日期是該合夥的普通合夥人的合夥(不論是普通合夥或有限責任合夥)，但只有當該人士直接或由該人士的一間或多間附屬公司或其組合控制該合夥企業，或(C)該人士、該人士的一間或多間附屬公司或其組合在決定日期至少擁有(I)多數股權或(Ii)有權選舉或指示選舉該人士的過半數董事或其他管治團體的任何其他人士。“第三A&R有限責任公司協議”的含義見下文。“轉讓”或“轉讓”是指自願或非自願地通過法律實施或其他方式給予、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押、遺贈、設計或以其他方式處置或扣押。當指公司單位時，“轉讓”應指該公司單位的轉讓，不論是登記在案的，還是實益的, 通過參與或其他方式。第二條一般2.1隊形。該公司的名稱是PAA GP Holdings LLC。除本條例另有規定外，各成員的權利和責任應與本法案所規定的相同。如果任何成員的權利或義務因本協定的任何規定而不同於在沒有此類規定的情況下根據適用法律應享有的權利或義務，則在該法允許的範圍內，本協定以本協定為準。2.2主要辦事處。本公司的主要辦事處應設於Clay Street 333，Suit1600，Houston，Texas 77002或董事會不時決定的其他地點。2.3註冊辦事處及註冊代理。本公司在特拉華州的註冊辦事處和註冊代理人的名稱應與證書上所述或董事會不時決定的一致。2.4公司的宗旨。本公司的宗旨及本公司將進行及推廣的業務的性質為(A)根據PAgP合夥協議的條款擔任PAgP的普通合夥人，及(B)從事上述事項所需、明智、方便或附帶的任何及所有活動。
8 2.5解散日期。公司將永久存在，除非公司根據本章程第九條的規定解散。公司作為一個獨立的法律實體繼續存在，直到證書以該法要求的方式取消為止。2.6資格。現授權本公司的首席執行官總裁、任何副總裁總裁、祕書和任何助理祕書有資格在本公司可能希望開展業務的任何司法管轄區內作為外國有限責任公司開展業務，每一人在此被指定為該法所指的授權人(或僅在此類有限目的下為“經理”，如果國家有關法規要求經理簽字)，交付並提交證書和任何其他證書的任何修訂或重述，以及公司有資格在上述任何州或地區開展業務所需的任何修訂或重述。2.7成員。(A)成員的權力。除一成員簽署的單獨書面協議中放棄或限制的範圍外，成員有權行使根據本協議明示條款授予成員的任何和所有權利或權力。除非本協議另有明文規定，否則成員無權約束本公司，也無權代表本公司行事。(B)辭職。根據本協議轉讓其所有公司單位的情況除外, 成員不得在公司解散和清盤前辭去公司職務。股東只有在下列情況下才不再為股東：(I)根據本協議的條款允許轉讓所有該等股東的公司單位(根據AAP合夥協議中該詞語定義的(A)條款的“準許轉讓”除外)以及受讓人被接納為替代成員，所有這些都是根據本協議的條款或(Ii)根據第IX條完成本公司的解散和清盤。(C)所有權。每個公司單位應與該法規定的“有限責任公司利益”相對應。本公司為該物業的所有人。任何成員不得對任何財產擁有任何所有權權益或權利，包括成員轉讓給本公司的任何財產，但因成員對公司單位的所有權而間接擁有的除外。2.8第三方的信賴。與公司打交道的人有權最終依賴高級管理人員的權力和權威。第三條公司資本化出資額3.1。本公司並無就成立事宜向其提供任何資本。3.2追加出資。任何成員均不需要向本公司出資。
9 3.3裂口。本公司單位的任何分派、分拆或合併，須附有根據AAP合夥協議同時按比例分派、分拆或合併AAP A類單位及B類單位，以及根據PALP協議同時按比例分派、分拆或合併PAGP A類股份、PAGP B類股份及PAGP C類股份，反之亦然。除非對AAP合作伙伴協議和PAGP LP協議做出相應更改，否則不得修改本條款。第四條分發4.1分發。董事會有權全權決定分配本公司現金或財產的時間、金額及方式。董事會宣佈的任何分派應按成員所在公司單位的比例支付給成員。4.2有權獲得分配的人。根據第4.1節向股東作出的任何分派，應向本公司記錄所示自董事會確定的任何該等分派的記錄日期起有權獲得的股東作出。儘管本協議有任何相反的規定，但如果根據本協議進行的分發違反了法案第18-607條或其他適用法律，則不得進行此類分發。第五條會員會議5.1會員會議。成員會議可以每年舉行一次，也可以由利益過半數以其他方式決定。除法律另有禁止外，成員特別會議可為任何目的或目的而舉行, 並可由董事會或有利害關係的過半數成員召集。股東的所有會議應在董事會或多數股東不時指定的特拉華州境內或境外舉行，並在會議通知或正式籤立的放棄會議通知中載明。成員和授權代表可通過會議電話或其他類似的通信設備參加成員會議，使所有參加會議的成員或授權代表都能聽到對方的聲音，這種參加會議應構成親自出席會議，但成員或授權代表以會議並非合法召開或召開為由，明示反對處理任何事務的情況除外。5.2法定人數；投票要求。代表成員利益的過半數成員親自出席或委派代表出席，即構成成員處理事務的法定人數。利益過半數的贊成票應構成各成員的有效決定，除非該法案或本協定要求不同的表決。5.3個代理。任何有權投票但預期缺席會議的成員應有權以書面(或口頭方式；但這種口頭指定後來經書面確認)指定一名代表(“授權代表”)代表該成員在該會議上行事(其程度和效力與指定該授權代表的成員相同)。該授權代表應具有
10作為指定該授權代表的成員，完全有權採取行動和採取行動或不採取行動。5.4不開會就採取行動。任何要求或準許在本公司任何股東大會上採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意已由有利害關係的多數人簽署，則可在無須會議、無須事先通知及未經表決的情況下采取，除非公司法或本協議規定須有不同的表決，在此情況下，必須由股東簽署授權或在股東會議上採取有關行動所需的同意。未經各成員一致書面同意而根據本節5.4採取的任何行動，應立即通知未經書面同意的成員。一成員通過電子傳輸傳送的同意書應被視為書面和簽署。5.5通知。説明股東大會的地點、日期、時間及召開會議的目的的通知，須於會議日期前不少於一個營業日或不超過60天，由董事會或召集會議的多數股東利益相關人士代表親自送交或以郵寄、傳真或電郵方式送交每名有權在該會議上投票的股東。5.6放棄發出通知。如需向任何成員發出本協議項下的任何通知，則該成員或其授權代表在通知所述時間之前、之時或之後簽署的書面放棄，應等同於發出該通知。出席會議將被視為放棄通知。, 但成員或授權代表以會議不合法召開或召開為由，為反對任何事務的處理而參加的情況除外。第六條管理和控制6.1董事會。(A)除本細則另有規定外，本公司的業務及事務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，而在本第6.1(A)條及第6.2(B)條的規限下，董事會將由最多十三名(外加最多一名由首輪優先單位持有人根據第6.1(B)節委任的額外董事)人士(“董事”)組成。董事會的一名成員應被指定為董事會主席，並將承擔下文6.1(F)節所述的職責。倘若本公司行政總裁及董事會主席由同一人擔任，非管理董事亦將指定一名獨立董事擔任首席董事(“首席董事”)，該董事將會履行下文第6.1(G)節所述的職責(視何者適用而定)。除本章程另有明文規定外，本章程賦予董事會的權力及授權，應包括實現本公司宗旨所需或方便的所有權力，幷包括作出或轉授與本公司管理、營運、資產、融資及資本化有關的所有決定的權力。董事會將根據下列規定組成，但在適用的情況下，須符合第6.2節的規定：
11(I)在符合第6.2節的規定下，本公司的首席執行官應為董事。除非根據《交易法》及其下的委員會規則和條例以及上市PAGP A類股票或MLP普通股的主要國家證券交易所另有要求，董事會應至少包括多數獨立董事；但如果在任何時候獨立董事的人數少於所需人數，董事會應採取必要行動，使董事會重新確定所需的獨立董事人數；此外，倘若在任何時間有少於兩名獨立董事有資格在Plains All American GP LLC的衝突委員會任職，董事會可採取必要行動，以促使董事會有至少兩名獨立董事有資格在Plains All American GP LLC的衝突委員會任職。就此，董事會可行使其在董事下的罷免及任命權，並可在需要的範圍內增加董事會人數及委任一名或多名新的獨立董事以填補所產生的空缺。每一董事的任期直至其繼任者根據本第六條當選或其先前去世、辭職或被免職為止。(Ii)倘若董事去世、辭職或被撤職，或任何與董事有關的空缺，包括因董事任期屆滿而出現的空缺，其餘董事中的大多數可指定一名替代董事。擔任公司高管的董事因任何原因不再擔任該職位, 該名人士將自動被免任為董事，及(I)如屬行政總裁，則憑藉該項委任，本公司行政總裁一職的繼任人將獲指定以取代該名人士為董事，及(Ii)如為任何其他高級行政人員，董事會應以其餘董事的過半數票填補空缺(有一項理解，該前高級行政總裁有資格以該過半數票再度獲委任為董事會成員)。如果擔任董事會主席或領導董事的董事去世、辭職或被免職(或有關董事的任期屆滿而無需重新委任)，董事會應指定一名新的主席，而非管理董事應指定一名新的首席董事，此人可以也可以不是被指定填補因該死亡、辭職或罷免而產生的董事會空缺的同一人。(B)如發生A系列觸發事件(定義見MLP合夥協議)，則A系列優先單位持有人(定義於MLP合夥協議)有權在發出書面通知後委任一名代表加入董事會，如MLP合夥協議所載，但此項權利須受本協議所載條款規限。A系列優先單位持有人遞交的通知中指定的董事會代表在本申請中稱為“A系列指定董事”。根據董事會的合理判斷，首輪指定的董事必須(I)具備擔任能源領域上市公司董事所需的技能和經驗，(Ii)不得根據證監會或國家證券委員會的任何規則或規定禁止其擔任董事的職務
12中國人壽A類股票或有限責任合夥公司普通股在其上市或獲準交易的交易所，且(Iii)不是任何競爭對手(定義見下文)的僱員或董事；但受僱於金融機構、基金或投資工具並擔任該機構的投資組合公司(該投資組合公司是競爭對手)董事的個人，不會僅僅因為該投資組合公司作為董事的角色而被排除在A系列指定董事的服務之外。就上一句而言，術語“競爭者”應指(A)經營公司(而非金融機構)和(B)在美國或加拿大的原油或天然氣液體的運輸、儲存、終止或營銷方面與MLP競爭的任何實體。若首輪優先單位持有人行使其委任首輪指定董事的權利，則該首輪指定董事應為董事會成員，直至該首輪指定董事根據第6.1(C)節或第6.1(D)節被撤銷為止。任何首輪指定的董事應享有董事在其他方面提供服務的所有權利和義務。(C)在指定權終止事件之前(定義見下文)，首輪指定董事可隨時因任何原因或其他董事的多數票(定義見下文)而被首輪買方(定義見合夥協議)撤換或取代；以及因去世、傷殘、辭職而出現的任何空缺, 如要撤換或以其他方式停止擔任首輪指定董事的人士，須由持有當時尚未發行的大部分首輪優先股的首輪優先股持有人投票表決，並於其後向本公司遞交書面通知。本文所用的“因由”是指A系列指定的董事(I)根據證監會或上市A類股或多倫多證交所普通股的國家證券交易所的任何規則或規定被禁止作為董事；(Ii)在作為A系列指定的董事服務期間，被有管轄權的法院判定犯有重罪；(Iii)具有管轄權的法院已作出不可上訴的終局判決，裁定A系列指定董事對太平洋私人合夥公司或合夥公司的實際欺詐或故意不當行為負有責任(包括但不限於故意或故意不遵守對合夥公司或合夥公司的任何保密義務)；(Iv)經確定故意或惡意行事，對合夥公司或合夥公司的資產、業務或前景造成重大損害；或(V)因任何原因被終止、免任或辭去其於獲委任為A系列指定董事時受僱於A系列指定董事的任何該等A系列優先單位持有人的職位(如有)。A系列優先單位持有人指定、移走或替換A系列指定董事的任何行動應以書面形式提供給本公司, 應包括一項聲明，説明該行動已由持有當時未償還的A系列優先單位的多數的A系列優先單位持有人投票批准，並應由A系列單位持有人或其代表執行。(D)當按揭證券公司向A系列優先單位持有人支付在A系列觸發事件(“指定權終止事件”)後，當時尚未清償的A系列優先單位的所有應計但未付分配後，A系列優先單位持有人指定A系列指定董事的權利將自動終止(除非及直至另一A系列觸發事件發生為止)，而當時擔任董事會成員的A系列指定董事
13應在收到董事會書面請求後(無論如何在兩(2)個工作日內)立即辭去董事會成員職務。若首輪獲指定為董事的董事不應上述要求辭職，則當時在董事會任職的大多數其他董事可撤銷獲委任為董事的首輪董事的董事會成員資格。(E)儘管本協議有任何相反規定，當平原全美有限責任公司設立衝突委員會時，擔任該等衝突委員會成員的每個獨立董事應放棄董事會就該衝突委員會正在審議或已分配給該委員會的事項所進行的一切決策活動。(F)理事會主席將領導理事會並協調理事會的活動。董事會主席的具體職責將根據首席執行官和董事會主席的角色是否由同一人擔任而有所不同：(I)如果首席執行官和董事會主席的角色由同一人擔任，則董事會主席的職責將包括：(A)主持董事會的定期和特別會議，以及股東的年度和特別會議；(B)與治理委員會合作，確保維持一個強大的董事會和有效的治理結構；(C)與牽頭的董事協商，制定和傳達董事會會議時間表和議程；(D)與牽頭的董事合作，建立質量參數, 管理層與董事會之間的信息流的數量和及時性(有一項理解，管理層負責根據這些參數為董事會準備材料)；(E)就公司近期和長期戰略計劃以及公司的主要活動的制定、實施和監測與董事牽頭進行磋商，並與董事牽頭確認董事會的決定和政策已經實施；及(F)必要時與董事牽頭進行合作和協作，以支持和便利董事牽頭履行下文6.1(G)節所述的職責；及
14(2)如果並只要首席執行官和董事會主席的職責不是由同一人擔任，董事會主席的職責將包括：(A)主持董事會的定期和特別會議、非管理董事會議以及股權持有人的年度和特別會議；(B)與治理委員會合作，確保維持強有力的董事會和有效的治理結構；(C)與首席執行官協商，制定和傳達董事會會議時間表和議程；(D)擔任管理層和董事會之間的聯絡人；(E)就各種公司問題向首席執行官提供諮詢和諮詢意見；(F)為管理層和董事會之間的信息流的質量、數量和及時性制定參數(有一項理解是，管理層負責按照這些參數為董事會準備材料)；(G)與首席執行官協商制定、執行和監測公司的近期和長期戰略計劃和主要活動，並與首席執行官確認董事會的各項決定和政策已得到執行；(H)確保董事會向行政總裁及管理層提供資源，以達成公司的既定目標；(I)指導董事會履行其職責(包括在需要時保留外部顧問)，並指導董事會處理董事會事務，而非明顯由行政總裁負責的管理事務；及(J)應管理層的適當要求，支持及促進業務關係。(G)如果並只要有一名首席董事在服務, 他或她的具體職責包括：(1)在董事會主席不在或不能出席的情況下主持董事會的例會和特別會議，並召集和/或主持非管理董事會議(並向董事會主席通報討論情況)；
15(2)擬定並傳達董事會執行會議和非管理層董事會議的議程；(3)就董事會會議日程和議程與董事會主席合作；(4)與董事會主席合作，為管理層與董事會之間的信息流的質量、數量和及時性制定參數(有一項諒解，即管理層負責按照這些參數為董事會準備材料)；(5)確保非管理層董事對會議議程和發送給董事會的材料有適當的投入；(Vi)擔任非管理董事與董事會主席之間的聯絡人；。(Vii)就各種公司事務向行政總裁提供意見及意見；。(Viii)與董事會主席商討公司近期及長期策略計劃及主要活動的發展、執行及監察事宜，並與董事會主席確認董事會的決定及政策已落實；。(Ix)與管治委員會主席(如有分開的話)共同指導董事會的年度自我評估程序；。(X)指導行政總裁繼任規劃程序及董事會審議行政總裁薪酬事宜；及(Xi)在符合前述規定的範圍內，執行董事會可能指示或要求的任何其他職能。6.2董事會的分類。(A)合資格董事應分為三個類別，分別為第I類、第II類及第III類(各類別在本文中稱為“類別”)。如果董事會的規模根據本協定的條款增加或減少, 或若一名董事成為合資格的董事而並非因前一句話而被分配至某類別，則董事會應調整類別的構成，以使董事儘可能平均地在類別之間分配。(B)任何A系列指定的董事應繼續作為董事，直至其根據第6.1(C)節或第6.1(D)節的規定被移除或更換為止。每一符合資格的董事的任期為自該符合資格的董事在最近一次年度會議上當選後的三年，但須受本章程規定的提前去世、辭職或免職的限制。在每次PAGP有限合夥人年會上，
在該年度會議上任期屆滿的該類別董事的16名繼任者將被選舉或指定，任期三年。(C)合資格的董事可經其餘在任董事以過半數投票罷免，不論是否有任何理由。(D)應提名個別人士參選為合資格董事，並根據PAGP合夥協議的規定進行合資格董事的選舉。6.3董事會會議。理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。董事會例會可由董事會主席、董事首席執行官(視情況而定)、首席執行官或兩名或以上董事在會議日期至少五天前向董事會其他成員遞交書面通知後召開。董事會特別會議可應董事會主席、董事首席執行官(視情況而定)、首席執行官或任何兩名或以上董事的要求，於向對方發出董事書面通知後，以祕書按其最佳判斷最有可能到達董事的方式召開，以便在有關會議舉行前至少24小時收到。即使本文有任何相反的規定，如果沒有其他合理的方式可用，這種通知也可以是電話通知。這類通知應附有擬議議程或一般目的説明。可以放棄會議的提前通知，出席或參加會議應被視為放棄對該會議的任何提前通知要求。, 除非參加或出席會議的明示目的是反對任何事務的處理，理由是該會議並非合法地召開或召開。6.4董事會的法定人數及作為。過半數董事應構成處理董事會所有會議事務的法定人數，除本協議另有規定外，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為即為董事會行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意(包括以電子傳輸)，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取任何規定或準許採取的任何行動，而無須舉行會議。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。6.5通信。董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或其任何委員會的會議，而所有與會人士均可透過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，而參與會議應構成親自出席會議，除非董事以會議並非合法召開或召開為由，明示反對處理任何業務。
17 6.6董事委員會。(A)董事會可經出席正式組成的董事會會議並於會上表決的所有董事一致通過決議或一致書面同意，指定一個或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名董事組成。如委員會成員被取消資格、辭職或被免職，董事會可委任另一名董事會成員填補該空缺。任何該等委員會在董事會決議案所規定的範圍內，在本章程或公司法所載任何限制的規限下，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力。該等委員會的名稱或名稱可由董事會不時通過的決議決定。各委員會應定期保存其會議記錄(或將其作為董事會會議記錄的一部分)，並在需要時向董事會報告。(B)除董事會根據第6.6(A)節設立的任何其他委員會外，董事會可視需要召開一個“衝突委員會”，該委員會應由至少兩名董事組成，每名董事均應符合PAGP合作伙伴協議所載的要求。衝突委員會應負責(A)批准或不批准(視情況而定)董事會向衝突委員會提交的與本公司、PAGP或AAP的業務和事務有關的任何事項，以及(B)履行董事會不時指派的或衝突委員會的特定授權中指定的其他職能。(C)除董事會根據第6.6(A)節設立的任何其他委員會外，董事會應設立一個“審計委員會”, “在第6.1(A)(I)節的規限下，該委員會在任何時候均須由至少三名獨立董事組成。審計委員會應負責董事會不時指派或董事會通過的審計委員會章程中規定的事項。6.7董事的薪酬。每名董事均有權獲本公司報銷有關董事就出席董事會會議而招致的所有合理直接自付開支及董事會可能批准的其他補償。6.8董事作為代理人。董事會是根據本協定行事的一個機構，就該法而言，董事會應構成“管理人”。除行使董事作為董事會成員的投票權外，任何以該身份單獨行事或與任何其他董事共同行事的董事均無權代表本公司行事或對本公司具約束力，除非獲董事會就每宗個案特別授權。6.9軍官；特工。董事會有權委任任何一名或多名人士為本公司的高級人員(“高級人員”)代本公司行事，並將本條例賦予董事會的權力轉授予該等高級人員。高級職員在其指定或授權範圍內的任何決定或行為應控制本公司(以及本公司對其行使直接或間接執行權力的任何商業實體)，並對其具有約束力。高級人員可擁有董事會認為適當的頭銜，其中可包括(但不限於)首席執行官、首席商務官、
常務副總裁、副總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務總監或祕書。董事可能是一名軍官。除非高級職員的權力受到董事會的限制，否則任何獲委任的高級職員代表本公司行事的權力，應與特拉華州法團的相應高級職員在沒有特別授權的情況下代表特拉華州法團行事的權力相同。軍官任期至選出繼任者並符合資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。任何由董事會選舉或任命的官員，可隨時以董事會過半數的贊成票予以免職。本公司任何職位如有空缺，須由董事會過半數成員投票贊成。第七條責任和賠償7.1成員、董事和高級職員的責任限制。(A)在本協議條文的規限下，成員及董事在履行其作為董事的職責時，在公司法或其他適用法律許可的最大範圍內，不應承擔作為本公司成員或董事的任何責任(包括受信責任)，即使現行法律有任何相反規定，不論是衡平法或其他方面；然而，為免生疑問，本協議所載任何內容均不得被視為限制董事合夥協議下“普通合夥人”的責任。儘管本協議中有任何相反規定，但對於公司、會員或任何其他已獲得會員權益的人所遭受的金錢損失，受賠方不承擔任何責任, 因受彌償人與本公司業務或事務的處理有關的任何作為或不作為而蒙受的損失或產生的責任，除非具有司法管轄權的法院已作出不可上訴的最終判決，裁定受彌償人在有關事宜上惡意行事或從事欺詐、故意不當行為，或在刑事案件中明知受彌償人的行為屬刑事罪行。除公司法另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是否因合約、侵權或其他原因而產生，均為本公司的債務、義務及責任，任何受償人不得僅因身為受償人而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。任何成員均不對任何其他成員的任何債務、義務或責任負責，無論這些債務、義務或責任是否因合同、侵權或其他原因而產生。本協定的規定限制、取消或以其他方式修改任何在法律上或衡平法上存在的受償方的義務和責任，包括受託責任，經各成員同意，以取代該受償方的此類職責和責任。在法律允許的最大範圍內，對於任何受賠方就與本公司有關的任何事項的任何行動或不作為或作出的決定，應推定受賠方的行為方式符合本協議規定的合同標準，以及在任何成員或該成員或任何其他成員或公司對任何該等行動或不作為或由任何受償方作出的決定提出質疑的任何訴訟中, 提起或提起訴訟的人有責任推翻這一推定。
19(B)任何彌償受償人可倚賴任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件，相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件是真實的，並由適當的一方或多於一方簽署或提交，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件是由適當的一方或多於一方簽署或提交的，而該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件是由適當的一方或多於一方簽署或提交的，則該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件，均可根據該等決議、證明書、陳述書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、(C)對本第7.1節或本章任何條款的修訂、修改或廢除，不得以任何方式終止、減少或損害根據本第7.1節的規定對任何過去、現在或將來的受賠人的責任免除或限制，無論何時可能產生或主張此類索賠，該等責任免除或限制是根據在緊接該等修訂、修改或廢除之前有效的第7.1節的規定進行的，涉及在該等修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事項。7.2賠償。(A)儘管本協議有任何相反規定，但除法案要求外，在法律允許的最大範圍內，但在符合本協議明確規定的限制的情況下，公司應賠償受賠方(如果不違反本協議或適用法律)，使其免受因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟而產生的任何和所有損失、索賠、要求、費用、損害、負債、任何性質的費用(包括合理的律師費和支出)、判決、罰款、和解和其他金額，民事、刑事、行政或調查，受償人可能因其受償人身份而作為當事人或因其他原因被牽涉或威脅被牽涉其中，如果該受償人真誠行事，並以他或她主觀上認為屬於或不反對的方式行事, 為了公司的利益和任何刑事訴訟，沒有理由相信他或她或其行為是非法的。(B)受第7.2(A)節約束的任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序的抗辯費用，公司應在最終處置該等索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序之前，在公司收到受賠償人或其代表承諾償還該等款項的承諾後，不時由公司墊付，前提是最終確定受賠人無權獲得第7.2條授權的賠償。(C)本第7.2條所規定的賠償，應是根據董事會的任何批准，作為法律、衡平法或其他事項而有權享有的任何其他權利的補充，並應繼續適用於已不再具有其作為受賠人的地位的受賠人，並應有利於該受償人的繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益。本公司不應因任何成員對任何其他成員的任何損失、索賠、要求、訴訟、糾紛、訴訟或訴訟而要求本公司賠償任何成員。
20(D)本公司可按董事會釐定的金額及免賠額或自保留職金，為董事及高級職員購買及維持保險或類似的保障。(E)本合同項下的任何賠償只能從本公司的資產中支付，股東不應因本第7.2條下的賠償條款而承擔個人責任。(F)不得根據本第7.2節的規定拒絕向受賠方提供全部或部分賠償，因為在本協議條款允許的情況下，受賠方在適用於受賠方的交易中擁有權益，並且在交易完成時，與該受賠方的權益有關的所有重大事實已向董事會充分披露。(G)除第7.2(C)款另有規定外，第7.2款的規定是為了受賠方以及受賠方的繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益，不得被視為為任何其他人的利益設定任何權利。(H)本第7.2條或本條款任何條文的修訂、修改或廢除，不得以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或將來獲本公司或本公司任何聯營公司賠償的權利，亦不得以任何方式終止、減少或損害本公司或本公司任何聯屬公司根據及按照緊接修訂、修改或廢除前生效的本第7.2條條文對任何該等受彌償人作出彌償的義務，而該等索償是因在該等修訂、修改或廢除前所發生的全部或部分事宜而引起或與之有關的, 無論何時可能產生或主張此類索賠。第八條單位轉讓8.1一般限制。(A)為實施(I)根據《AAP合夥協議》第7.9節將該成員的AAP A類單位和PAgP B類股交換為PAgP A類股而需要進行的轉讓除外；或(Ii)根據AAP合夥協議第7.11節贖回該成員的AAP A類單位以贖回MLP單位，則禁止該成員轉讓其任何公司單位(“會籍轉讓”)，除非該成員同時根據AAP合夥協議的適用條款向該公司單位的受讓人轉讓相應數量的AAP A類單位和PAgP B類股份，包括遵守其中所載的任何轉讓限制或優先購買權條款。符合此類條款的轉讓在本文中被稱為“允許轉讓”。如果由於任何原因，該等AAP A類單位或PAGP B類股份的轉讓不能與會員資格轉讓同時進行並按比例進行，則會員資格轉讓無效且沒有任何效力和效果。
21(B)儘管本協議有任何其他規定，任何成員不得將其公司單位質押、抵押或以其他方式使其單位遭受任何產權負擔。8.2替代成員。(A)除非及直至根據第8.2節獲接納為替代股東，股東公司單位的受讓人應為該等受讓單位的受讓人，並無權參與管理本公司的業務及事務，或成為或行使股東的權利，包括委任董事的權利、投票權、要求提供本公司業務的任何資料或賬目的權利，或查閲本公司簿冊及記錄的權利。該受讓人只有權收取轉讓人就受讓人轉讓的公司單位應享有的分派及利潤(如有)份額，但以轉讓的公司單位為限。轉讓人有權投票表決該等轉讓的公司單位，直至受讓人被接納為轉讓的公司單位的替代成員為止。(B)任何股東公司全部或任何單位的受讓人不得取代出讓人成為替代股東，除非及直至：(I)該項轉讓符合第8.1條的條款；(Ii)受讓人已以董事會合理滿意的形式及實質籤立文書，接納及採納證書及本協議的條款及條文，並同意受其約束；及(Iii)受讓人已向本公司支付與接納受讓人為替代股東有關的所有合理開支。在滿足與特定受讓人有關的所有上述條件時, 公司的賬簿和記錄應進行調整，以反映受讓人在受讓人持有的受讓人持有的受讓單位範圍內接納受讓人為替代成員的情況。8.3接納為替代成員的效力。除本協議另有規定外，已成為替代成員的受讓人，在受讓公司單位的範圍內，享有受讓人在證書、本協議和公司法下的所有權利、權力和利益，並受受讓人根據證書、本協議和公司法承擔的義務、限制和責任。一旦受讓人被接納為替代股東，由替代股東如此持有的公司單位的轉讓人在該等轉讓的公司單位範圍內將不再是本公司的成員。8.4同意。各成員在此同意，在滿足關於任何提議的轉讓的第VIII條的條款和條件後，受讓人可被接納為成員，而無需成員根據本條款採取任何進一步行動。
22 8.5無溶解現象。如一名成員根據本細則第VIII條轉讓其所有公司單位，而該等公司單位的受讓人根據第8.2節獲接納為成員，則該人士應於轉讓生效日期起被接納為本公司成員，而本公司不得根據第9.1節解散。8.6新增成員。任何獲董事會接納的人士均可按董事會釐定的條款及條件成為本公司的額外成員，惟該額外成員須符合第8.2(B)(Ii)及(B)(Iii)條下受讓人的所有規定。第九條解散和終止9.1引起解散的事件。(A)本公司將於下列事件中最先發生時解散，其事務即告結束：(I)獲得至少三分之二董事會成員同意；(Ii)任何時間均無成員，除非本公司根據公司法或本協議繼續存在；或(Iii)根據公司法第18-802條訂立司法解散令。(B)任何股東的退出、身故、退休、辭職、開除、破產或解散，或任何其他事件終止任何股東在本公司的繼續會員資格，本身並不會導致本公司解散。9.2決算。於本公司解散及清盤時，本公司及每名股東的賬目，以及本公司自上一次會計結算日期起至解散日期止的資產、負債及營運情況，將會入賬。9.3解散和終止後的分配。在公司解散和清算時, 公司的資產應按下列優先順序使用和分配：(A)用於償還公司的債務和負債(包括在法律允許的範圍內向成員)和清盤費用；(B)下一步，設立法律規定或授權結束公司事務的人合理地認為對於公司任何有爭議、或有或不可預見的債務或義務是必要或適當的準備金，但任何該等準備金須由該人支付給董事會指定的託管代理人，由該代理人或其繼任人持有一段時間
23任何人士就運用該等儲備支付該等負債或義務而言，應被認為是可取的，而於該期間屆滿時，該等儲備的餘額(如有)應按下文所規定的方式分配；及(C)其餘款項按股東於公司單位的相對擁有權比例分配。本協議的條款，包括但不限於第9.3節，僅旨在使股東受益，並在法律允許的最大範圍內，不得被解釋為賦予本公司的任何債權人任何利益，本公司的任何該等債權人不應是本協議的第三方受益人，任何成員或董事均無責任或義務根據本協議向本公司的任何債權人發出任何募集資本通知。9.4公司終止。當本公司的所有資產在支付或支付本公司所有債務、負債及義務的到期撥備後，已按本細則第九條規定的方式分配給股東，且本公司的成立證書已按公司法規定的方式註銷時，本公司即告終止。9.5不採取解散行動。成員承認，如果任何成員在第9.1條不要求解散公司的情況下向法院提起解散公司的訴訟，將對公司的商譽和聲譽造成不可彌補的損害。因此，除非董事會沒有按照第9.1節的要求對公司進行清算，並且除該法第18-802節特別規定外, 各成員特此在法律允許的最大範圍內放棄或放棄採取法律行動以尋求解散公司或尋求指定接管人或受託人結束公司事務的權利，但欺詐、違法、不守信用、故意不當行為或故意違反本協議的情況除外。第十條會計核算10.1會計年度和會計核算方法。本公司的會計年度和納税年度為歷年。公司應採用權責發生制會計方法。10.2書籍和記錄。本公司須在其主要辦事處或董事會可能決定的其他辦事處保存以下所有事項：(A)每名成員及每名董事會成員的全名及最後為人所知的業務或居住地址的最新名單；(B)證書及本協議的副本，包括對其中任何一項的任何及所有修訂，連同簽署證書、本協議或任何修訂所依據的任何授權書的籤立副本；及(C)本公司的簿冊及記錄。
24 10.3向成員交付；檢查。在任何股東提出要求時，董事會應安排向提出要求的股東提供第10.2節(A)至(C)款規定須保存的資料，以及任何股東可能合理要求的有關本公司業務及事務及財務狀況的其他資料，以達到與該股東作為本公司股東的權益合理相關的目的。10.4保密。每名成員(PAgP除外)同意，除非公司另有書面同意，否則根據本協議向其提供的所有非公開和機密信息將保密，該成員或其任何代理人、代表或員工不會以任何方式(公司、另一成員或公司指定的任何人除外)全部或部分披露，但以下情況除外：(A)應允許每名成員向其代理人、代表、以及需要熟悉與該成員在本公司的投資有關的此類信息的員工(統稱為“代表”)，並被告知此類信息的機密性，(B)每名成員應被允許在法律、法律程序或監管要求所要求的範圍內披露信息，只要該成員已盡其合理努力首先向本公司提供合理的機會對披露該等信息的必要性提出異議；(C)應允許每名成員向可能購買該成員全部或部分公司單位的購買者披露該等信息, 但該潛在買家應以公司批准的形式簽署一份適當的保密協議，該協議包含不低於本協議所述條款的限制性條款；(D)每一成員應被允許在必要的範圍內披露信息，以執行該成員在本協議下產生的任何權利；及(E)每一成員應被允許向其股東、有限合夥人、成員或其他所有者(視情況而定)報告其在本公司的投資的一般狀況(不披露具體的保密信息)；但是，就第10.4節或第11.1節而言，該信息不應被視為保密信息，前提是該成員(或其代表)已知曉該成員(或其代表)已向該成員(或其代表)披露的信息，而該第三方對公司負有保密義務；(Ii)該成員(或其代表)並無任何不當行為而為公眾所知；或(Iii)該成員(或其代表)在不參考根據本協議向該成員披露的任何機密信息的情況下獨立開發該信息。各成員應對其代表違反第10.4條的任何行為負責。第十一條競業禁止和競業禁止11.1競業禁止。各成員(PAgP除外)在此承認，本公司及其子公司以競爭性業務經營，並與石油和天然氣行業中游行業的其他人士競爭收購機會。各成員同意，在其成為成員期間，不得直接或間接使用其作為成員收到的任何保密信息與之競爭, 或以委託人、僱員、合夥人、股東、代理人、經理、所有者、顧問、貸款人、擔保人的身份參與公司及其子公司在北美開展的業務，或在財務上與之有利害關係；
25然而，當一成員從事此類活動時，不得僅因為該成員的代表可能對任何此類機密信息保留心理印象而推定濫用此類機密信息。本公司及股東承認，股東可能在構思或開發上擁有與本公司機密資料極為相似或相同的技術或商機，只要該股東遵守第10.4條，該股東對該等技術或商機並無其他限制，本公司及其他股東亦不享有該等技術或商機的權利。本公司及各成員公司亦承認並同意(I)Kayne Anderson Capital Advisors L.P.及其聯營公司(“Kayne Anderson”)及EMG Investment，LLC及其聯營公司(“EMG”)在日常業務過程中管理能源行業的投資(該等投資稱為“機構投資”)，而Kayne Anderson及EMG可進行機構投資，即使該等機構投資與合夥企業及其附屬公司的業務有競爭關係；及(Ii)Kayne Anderson和EMG及其各自的聯營公司(A)不應因其成員身份而被禁止從事上文第(I)款所述的機構投資或上文第(Ii)款所述的活動或利益(視何者適用而定)；(B)沒有義務或有責任向本公司或其任何附屬公司告知或提交任何機會、關係或投資(且任何其他成員將不會獲得或有權獲得或參與任何該等機會)。, (C)不得因本公司或其附屬公司或任何其他成員(或其任何代表或股權持有人)參與該等活動或利益而被視為與本公司或其附屬公司或任何其他成員有利益衝突，或已違反第11.1條或法律明示或默示的任何責任(如有)；但在所有情況下，此類機構投資不得違反第10.4節或第11.1節第二句的規定。每一成員確認第11.1節中的限制是合理和有效的，並且每一成員在此放棄對其嚴格執行的所有抗辯。11.2非徵求意見。每一成員(PAgP除外)對本公司作出承諾，並有義務(未經本公司事先書面同意)在其為成員期間及之後一年內，不得以任何方式直接或間接(迴應一般徵集或非定向高管搜尋)以僱員、顧問或任何其他身份招攬或聘用一名或多名僱員、董事或高級職員或其他人士(以下統稱為“僱員”)，或在此之前的90天內，正在為公司或其任何子公司全職或兼職工作，並且不以任何方式直接或間接地鼓勵任何上述員工離開公司或其任何子公司的工作，並且不以任何方式直接或間接地努力, 煽動或誘使本公司或其任何附屬公司的任何客户全部或部分終止其與本公司或其任何附屬公司的業務關係。11.3損害賠償。每一成員都承認，損害賠償可能不足以補償公司因該成員違反本條第十一條所載的契諾而可能遭受的損失，公司應
26有權就任何此類違約行為尋求禁制令救濟，以代替或補充任何無需提交保證書或其他擔保的損害賠償追索權。11.4限制。如果有管轄權的法院裁定本條例第11.1節規定的限制過於寬泛，則此類限制應減少到該法院認為合理的限制。第十二條雜項12.1關於違約的放棄。本公司或一名成員就本公司或一名成員在本協議項下的任何違反或過失所作的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為或解釋為對任何一方違反或違反本協議的同一條款或任何其他規定的任何其他同意或放棄。公司或成員未能投訴公司或成員的任何行為或沒有采取任何行動，或未能宣佈該一方違約，不應被視為或構成公司或成員放棄本協議項下的任何權利。12.2修正案。(A)除本協定其他地方另有明確規定外，除經董事會批准的修正案外，不得更改、修改或更改本協定；但是，(I)未經成員事先書面同意，(A)增加或擴大成員的任何財務義務或責任，或(B)以不同於多數利益的方式對成員(作為本協定下的成員)的義務或權利造成不利影響的修正，不得生效；(Ii)不修訂第6.1、6.2、6.3、6.4條, 11.1或本第12.2條對股東的義務或權利產生不利影響的，未經任何股東事先書面同意，對該股東有效；(Iii)未經本公司多數獨立董事批准，對章程第六條的任何修訂，如在任何重大方面對A類股持有人的董事選擇權產生不利影響，不得生效；及(Iv)未經持有當時尚未出售的A系列優先單位大部分的A系列優先單位持有人同意，對第6.1(B)條、第6.1(C)條、第6.1(D)條或本第12.2(A)(Iv)條的任何修訂均屬無效。(B)除本協議授權的任何修訂外，董事會可不時對本協議的任何附表作出任何修訂，以反映公司單位的轉讓及額外公司單位的發行。此類修正案的副本應在簽署後立即送交各成員。
27(C)董事會應準備並提交因對本協定的任何修訂而根據該法可能需要提交的對證書的任何修訂。(D)根據第12.2條對本協議或證書作出的任何修改或修訂應對所有成員和董事會具有約束力。12.3沒有第三方權利。除第6.1(B)、6.1(C)及6.1(D)條提供予A系列優先股持有人的權利及第VII條所規定的權利外，本協議所載任何規定均不得為包括本公司債權人在內的任何第三方的利益或可由任何第三方強制執行。12.4可分割性。如果本協議的任何條款在任何程度上被認定為非法、無效或不可執行，則本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響，並應在法律允許的最大程度上保持充分的效力和效力。12.5本公司的權益性質。在任何情況下，成員公司的單位都應是個人財產。12.6具有約束力的協議。在符合本協議對公司單位處置的限制的情況下，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。12.7個標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款或規定時不得考慮。12.8個詞義。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”指的是本協議的整體，而不僅僅是其中出現此類詞語的部分。單數應包括複數, 反之亦然，除非上下文另有要求。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”時，應被視為後跟“但不限於”一詞。當動詞用作名詞時，名詞對應於這樣的動詞，反之亦然。12.9個對口單位。本協議可簽署多份副本，所有副本一起構成對本協議所有各方具有約束力的一份協議，儘管所有各方並未簽署相同的副本。12.10整個協議。本協議包含本協議雙方之間的完整協議，並取代所有先前關於本協議標的的書面或協議。12.11分區。成員們一致認為，該財產不適合，也不會適合分割。因此，每一成員在此不可撤銷地放棄該成員可能不得不維持的任何財產分割的任何訴訟權利。任何成員在本公司清算或從本公司進行任何分配時，均無權擁有本公司的任何特定資產。
28 12.12適用法律；同意管轄權和地點。本協議應根據特拉華州的法律解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。雙方特此提交給德克薩斯州哈里斯縣法院或特拉華州衡平法院、德克薩斯州南區地區法院和特拉華州地區法院(視情況而定)的專屬管轄權和地點，並同意公司或成員可根據自己的選擇在此類法院執行其在本協議項下的權利。[簽名頁面如下]
第四次修訂和重述有限責任公司協議的簽字頁，茲證明，公司已促使本協議於2022年2月25日正式簽署，並於2021年8月19日起生效。姓名：理查德·麥基名稱：理查德·麥基職務：常務副主任總裁總法律顧問兼祕書長
附表1原成員Plains GP Holdings L.P.Oxy Holding Company(Pipeline)，Inc.EMG Investment，LLCKafu Holdings，L.P.KA First Reserve XII，LLC Kafu Holdings II，L.P.Kayne Anderson MLP Investment Company Kayne Anderson Energy Development Company Kayne Anderson Midstream/Energy Fund，Inc.PAA Management，L.P.Mark E.Strome Living Trust Strome PAA，L.P.Windy，L.C.Lynx Holdings I，LLC Jay M.Chernosky Kipp PAA Trust Paul N.裏德爾·拉塞爾·T·克萊曼David