目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
委託文件編號:
表格
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至本財政年度的年度報告 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
《共和國》
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:
Fax: +30
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
依據ACT第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據ACT第12(G)條登記的證券:無
根據ACT第15(D)條負有報告義務的證券:無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2021年12月31日,有
勾選標記表示本公司是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。
目錄表
是◻
如果本報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記,以確定公司是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是◻
勾選標記表示公司(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
勾選標記表示公司是否已在過去12個月內(或在要求公司提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據《交易法》第13(A)條提供。◻
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
是⌧不是◻
用複選標記標明公司在編制本文件所包含的財務報表時所使用的會計基礎。
美國公認會計原則◻ | 其他◻ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明公司選擇遵循的財務報表項目。
項目17◻項目18◻
如果這是年度報告,請用複選標記表示該公司是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
目錄表
目錄
| 頁面 | |||
關於這份報告 | II | |||
前瞻性陳述 | 四. | |||
第一部分 | 1 | |||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | ||
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 1 | ||
第三項。 | 關鍵信息 | 1 | ||
第四項。 | 關於合作伙伴關係的信息 | 39 | ||
項目4.A。 | 未解決的員工意見 | 57 | ||
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 57 | ||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 76 | ||
第7項。 | 主要單位持有人和關聯方交易 | 82 | ||
第八項。 | 財務信息 | 93 | ||
第九項。 | 報價和掛牌 | 96 | ||
第10項。 | 附加信息 | 96 | ||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 104 | ||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 104 | ||
第II部 | 105 | |||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 105 | ||
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 105 | ||
第15項。 | 控制和程序 | 106 | ||
第16項。 | [已保留] | 107 | ||
項目16.A。 | 審計委員會財務專家 | 107 | ||
第16.B項。 | 道德準則 | 108 | ||
項目16.C。 | 首席會計師費用及服務 | 108 | ||
項目16.D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 109 | ||
項目16.E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 109 | ||
項目16.F。 | 變更合夥企業的認證會計師 | 109 | ||
項目16.G。 | 公司治理 | 110 | ||
第16.H項。 | 煤礦安全信息披露 | 110 | ||
第三部分 | 111 | |||
第17項。 | 財務報表 | 111 | ||
第18項。 | 財務報表 | 111 | ||
項目19. | 展品 | 111 | ||
合併財務報表索引 | F-1 |
i
目錄表
關於這份報告
在本年度報告中,除非另有説明:
·“GasLog Partners”、“Partnership”、“we”、“our”、“us”或類似詞R術語是指GasLog Partners LP或其任何一個或多個子公司,或所有此類實體,除非上下文另有指示;
·“GasLog”,Depen在上下文中,Ding是指GasLog Ltd.及其除GasLog Partners以外的任何一個或多個直接和間接子公司;
·“Gaslog集團”,指的是GasLog有限公司及其任何一個或多個直接和間接子公司,包括GasLog Partners;
·“我們的普通合夥人”r指GasLog Partners GP LLC,GasLog Partners的普通合夥人和GasLog的全資子公司;
·“GasLog LNG服務”指GasLog的全資子公司GasLog LNG Services Ltd.;
·“GasLog運輸船”指GasLog的全資子公司GasLog Carriers Ltd.;
·“GasLog Partners Holdings”指的是GasLog Partners的全資子公司GasLog Partners Holdings LLC;
·“合併協議”指截至2021年2月21日、隨後於2021年4月20日修訂的與貝萊德的合併協議和計劃’的全球能源和電力基礎設施團隊(統稱為“GEPIF”),據此,GEPIF以每股5.80美元的現金收購價收購了GasLog Ltd.的全部未由某些現有股東持有的已發行普通股(“交易記錄”)。交易於2021年6月完成後,包括Blenheim Holdings Ltd.(BLL.N:行情)在內的某些現有股東.“Blenheim控股公司”),由Livanos家族全資擁有,以及奧納西斯基金會的全資附屬公司(統稱為“滾動股東”)繼續持有GasLog Ltd.約55%的已發行普通股,GEPIF持有約45%;
·《殼牌》Re外匯儲備給荷蘭皇家殼牌石油公司-B或其任何一家或多家子公司;
·“MSL”指殼牌的附屬公司甲烷服務有限公司;
·“DSME”是指大宇造船和海洋工程有限公司。;
·“道達爾能源”是指道達爾的全資子公司道達爾能源燃氣電力有限公司。;
·“Cheniere”是指Cheniere Marketing International LLP,Cheniere Energy,Inc.的全資子公司。;
·Cdbl指的是中國開發銀行融資租賃有限公司的全資子公司CL Gas Three Limited。;
·《托克》指托克海運物流有限公司;
·《貢渥》ReFERS至Clearlake Shipping Pte.貢渥集團有限公司的全資子公司;
·《喬沃》指新加坡碳氫能源私人有限公司。Jovo集團的全資子公司;
·“CNTIC VPower”指的是中國獨立能源公司中信VPower能源有限公司;
·“自動櫃員機計劃”指的是我們於2017年5月開始的市場普通股發行計劃;
II
目錄表
·“乙類單位”集體指的是2019年6月30日發放的1,660,000個B類單位,其中415,000個是B-3類單位,415,000個是B-4類單位,415,000個是B-5類單位,415,000個是B-6類單位;
·“A系列優先股”指我們的8.625系列累積可贖回固定利率至浮動利率優惠單位;
·“B系列優先股”指我們的8.200系列B系列累計可贖回固定利率至浮動利率優惠單位;
·“C系列優先股”指我們的8.500系列C系列累計可贖回固定利率至浮動利率優惠單位;
·“偏好單位”指的是我們的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股;
·“LNG”指液化天然氣;
·“FSRU”指浮式儲存和再氣化裝置;
·“FSU”指浮動存儲單元;
·“紐約證券交易所”指紐約證券交易所;
·“SEC”指美國證券交易委員會;
·“IPO”指2014年5月12日GasLog Partners的首次公開募股;
·“國際財務報告準則”參考國際財務報告準則;
·“國際會計準則理事會”指國際會計準則理事會;
·“美元”和“$”指的是美元,金額以美元表示;
·“TFDE”指的是三燃料柴油電動發動機推進;
·《蒸汽》指汽輪機推進;
·“cbm”指立方米;及
·“Mtpa”指的是每年百萬噸。
三、
目錄表
前瞻性陳述
本年度報告中所有非歷史事實的陳述均為“前瞻性陳述”,符合1995年美國私人證券訴訟改革法的定義。前瞻性陳述包括涉及合夥企業預期、計劃、相信或預期未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述,特別是與我們的運營、現金流、財務狀況、可供分配的流動性和現金有關的陳述,以及現金分配的變化對合夥企業的業務和增長前景、計劃、戰略以及我們的業務和運營所處市場的變化和趨勢的影響的陳述。在某些情況下,預測性、未來性或前瞻性詞語,如“相信”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”、“預測”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“應該”、“可能”和“預期”以及類似表達,意在確定前瞻性陳述,但不是確定此類陳述的唯一手段。此外,我們和我們的代表可能會不時作出其他口頭或書面聲明,屬前瞻性聲明,包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告、發送給證券持有人的其他信息以及其他書面材料中。我們提醒,這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告發表之日或作出此類口頭或書面陳述之日(視情況而定)對超出我們控制或預測能力的因素所作的估計和假設,並不打算對未來結果作出任何保證。這些因素中的任何一個或這些因素的組合都可能對未來的業務結果和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。相應地,, 您不應過度依賴任何前瞻性陳述。
可能導致未來結果和結果不同的因素包括但不限於以下因素:
● | 液化天然氣運輸市場總體狀況和趨勢,包括現貨和多年租費率、船舶價值、影響液化天然氣和液化天然氣運輸供需的因素,包括地緣政治事件、技術進步和液化天然氣運輸船盈利運營的機會; |
● | 租船費率、船舶使用率和船舶價值的波動; |
● | 我們有能力以經濟上有吸引力的價格獲得新的多年期租約; |
● | 我們最大限度地利用我們的船隻的能力,包括重新部署或處置不是按多年租約運營的船隻,包括我們的某些船隻屆時可能不再擁有最新技術的風險,這可能會影響我們確保僱用這類船隻的能力以及我們租用這類船隻的速度; |
● | 我們運營費用的變化,包括船員工資、維護、幹船塢和保險費以及燃油價格; |
● | 停租天數和幹船塢要求,包括我們按時並在預算內完成預定幹船塢的能力; |
● | 計劃的資本支出和為資本支出提供資金的資本資源的可用性; |
● | 為減少新冠肺炎傳播而採取的措施造成的業務中斷,包括船隻和船員隔離可能造成的延誤,以及政府強制關閉; |
● | 原油、石油產品和天然氣,包括液化天然氣的價格波動; |
● | 匯率波動,特別是美元和歐元匯率波動; |
● | 我們有能力通過與GasLog的下拉管道收購船隻或從第三方收購其他資產來擴大我們的投資組合; |
● | 我們利用GasLog的能力’GasLog在航運行業的關係和聲譽,以及GasLog與主要能源公司和主要液化天然氣生產商、營銷商和消費者保持長期關係的能力,以獲得新的租賃合同; |
四.
目錄表
● | Gaslog’與員工和船員的關係,留住關鍵員工併為我們提供服務的能力,以及熟練勞動力、船員和管理的可用性; |
● | 我們租船人所有權的變更; |
● | 我們的客户’履行我們的定期租船合同和其他合同規定的義務; |
● | 我們未來的經營業績、財務狀況、流動資金和可供分配的現金; |
● | 我們的分配政策和我們對我們單位進行現金分配的能力,或者現金分配的變化對我們財務狀況的影響; |
● | 我們能夠以可接受的條件獲得債務和股權融資,為資本支出、收購和其他企業活動提供資金,銀行為其財務承諾提供資金,以及我們有能力履行我們的限制性契約和我們的信貸安排下的其他義務; |
● | 未來、即將或最近對船舶或其他資產的收購、業務戰略、可能擴張的領域和預期的資本支出; |
● | 船舶運營固有的風險,包括污染物的排放; |
● | 我們的運營所依賴的信息技術系統和網絡的任何故障或中斷,或可能發生的網絡安全事件的任何影響; |
● | 預期成本和我們遵守與氣候變化相關的環境和監管要求的能力,包括有關空氣污染物和温室氣體排放的監管要求,以及此類要求或監管機構、政府組織、船級社採取的其他行動的未來變化,以及我們承租人適用於我們業務的標準; |
● | 因事故、疾病、流行病、政治事件、海盜或恐怖分子的行為而可能擾亂航運路線; |
● | 未來訴訟的潛在責任;以及 |
● | 中討論的其他因素“項目3.關鍵信息—D.風險因素”這份年度報告。 |
我們沒有義務更新或修改本年度報告中包含的任何前瞻性陳述,除非適用法律要求,無論是由於新信息、未來事件、我們觀點或預期的變化或其他原因。新的因素不時出現,我們不可能預測所有這些因素。此外,我們無法評估每個此類因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
v
目錄表
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
A. | 已保留 |
B.資本化和負債化
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
對我們的共同單位或優先股的投資受到許多風險的影響,包括與我們的業務和公司結構相關的風險。下面總結了其中的一些風險,但不是全部。請仔細考慮本年度報告中“項目3.主要信息--D.風險因素”中討論的所有信息,以便更全面地描述這些風險和其他風險。
與液化天然氣運輸船業務相關的風險
● | 我們擁有15艘LNG船和光船,其中包括10艘TFDE船和5艘蒸汽船。目前,我國有6艘船舶實行長期定期租賃(定義為初始期限超過5年的租賃),9艘船舶在短期現貨市場(定義為初始期限小於5年的合同下的船舶)進行交易。在歸還時,除非我們能夠獲得新的長期定期租船合同,否則這些船隻將在短期現貨市場運營。此外,液化天然氣運輸船技術的進步可能會對我們以有吸引力的費率重新租用蒸汽或TFDE船舶的能力產生負面影響,並可能導致利用率水平降低。在現貨市場運營船舶,或無法以類似或更好的費率重新租用蒸汽船舶,意味着我們目前的長期租賃協議到期後,我們來自這些船舶的收入和現金流將會下降。 |
● | 液化天然氣航運行業受到大量的環境和其他法規的約束,這些法規可能會因全球對低碳經濟的日益關注、氣候變化(實物和過渡)的影響以及投資者、貸款人和監管機構對環境、社會和治理披露的日益增長的需求而進一步增加。 |
● | 持續的新冠肺炎疫情和新變種的傳播可能會對全球經濟、能源需求和我們的業務產生進一步的負面影響。 |
● | 如果短期或現貨液化天然氣運輸船市場上可用的船舶數量繼續擴大,導致我們的船舶獲得多年租賃的機會減少,我們的收入和現金流可能會變得更加不穩定,並可能在我們目前的租賃安排到期或提前終止後下降。 |
1
目錄表
● | 由於前幾年新訂單過多,導致液化天然氣運輸船供過於求,這可能會導致我們在未來尋求租賃時能夠獲得的租賃費率下降,這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響,特別是與我們的蒸汽船相比,蒸汽船的效率較低。 |
● | 船舶價值可能會大幅波動,截至2021年12月31日,這種波動已經與我們的蒸汽船有關,並可能在未來再次導致非現金減值費用。船舶價值的進一步下跌可能會影響我們遵守貸款協議中的約定,如果在我們試圖處置船舶時價值較低,則會導致我們蒙受損失。 |
與我們有關的風險
● | 我們未來的成功取決於我們自己和GasLog’我們有能力與現有客户保持關係,建立新的客户關係並獲得新的定期包機合同,在這方面,我們面臨着來自其他擁有大量資源的老牌公司以及最近和潛在的未來新進入者的相當大的競爭。我們依靠GasLog的商業技能來代表我們發展、建立和維護客户關係。 |
● | 我們的大部分收入來自有限數量的客户,任何客户、租船或船隻的流失都將導致收入的重大損失,並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。 |
● | 由於我們缺乏多元化,液化天然氣市場和/或液化天然氣運輸業的不利發展可能會對我們的業務產生不利影響,特別是在我們為我們的船隻尋找新租船的時候。 |
● | 我們與GasLog的關係存在某些風險,而GasLog未能遵守其債務工具下的某些財務契約可能導致與我們的四艘船舶相關的貸款安排違約,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。 |
● | Gaslog及其附屬公司可能會與我們競爭。 |
● | 我們共同單位的價格近年來大幅下降,可能會繼續波動。 |
● | 普通單位持有人的投票權有限,我們的合夥協議限制了擁有4.9%以上共同單位的單位持有人的投票權。 |
● | Gaslog和我們的普通合夥人擁有我們的控股權,並且存在利益衝突,對我們和我們的單位持有人負有有限的受託責任和合同義務,這可能允許他們偏袒自己的利益,損害您的利益。 |
● | 我們的官員在分配他們的時間做我們的事情時面臨着衝突。 |
● | 我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人’S和我們的董事’對我們的單位持有人負有受託責任,並限制了單位持有人對我們的普通合夥人或我們的董事採取的行動可採取的補救措施。 |
● | 我們可能會在未經我們的普通單位持有人批准的情況下發行額外的股本證券,包括優先於普通單位的證券,這將稀釋普通單位持有人的所有權利益。 |
● | 我們的普通合夥人擁有有限的贖回權利,這可能要求您以不受歡迎的時間或價格出售您的普通單位。 |
● | 我們是一家“外國私人發行人”根據紐約證券交易所的規則,我們有權免除某些紐約證券交易所公司治理標準的約束,您可能不會得到類似組織的有限合夥企業的單位持有人受到紐約證券交易所所有公司治理要求所提供的相同保護。 |
2
目錄表
與我們的偏好單位相關的風險
● | 我們的優先股從屬於我們的債務義務,投資者’利息可能會因發行額外的優惠單位和其他交易而稀釋。 |
● | 我們優先股的持有者的投票權極其有限。 |
● | 優先股代表永久股權,持有人在任何情況下都無權獲得比清算優先股更高的付款。 |
● | 2020年,我們將普通單位的季度現金分配率降低到每普通單位0.01美元,從2020年第三季度起生效。我們在整個2021年保持了這一分配率,並可能在可預見的未來繼續這樣做。 |
● | 優先股尚未評級,我們任何其他證券的評級可能會影響優先股的交易價格。 |
● | 市場利率可能會對我們優先股的價值產生不利影響。 |
● | 優惠單位可在我們的選擇下兑換。 |
● | 三個月期美元倫敦銀行同業拆息(LIBOR:行情)的歷史水平“倫敦銀行同業拆借利率”)並不代表三個月倫敦銀行同業拆息的未來水平,而在2023年後逐步取消倫敦銀行同業拆息可能會對我們的優先股的價值和回報產生不利影響。 |
液化天然氣運輸船業務的內在風險
我們擁有15艘LNG船和光船,其中包括10艘TFDE船和5艘蒸汽船。我們有九艘船舶在短期現貨市場運營(定義為初始期限少於五年的合同船舶)。我們其中一艘TFDE船舶的長期租約(定義為初始租期超過五年的租約)將於2022年到期。在交割時,這艘船將在短期現貨市場運營,除非我們能夠獲得新的長期定期租船合同。此外,液化天然氣運輸船技術的進步和越來越多的環境法規可能會對我們以有吸引力的費率重新租用蒸汽或TFDE船舶的能力產生負面影響,並可能導致利用率水平降低。在現貨市場運營船舶,或無法以類似或更好的費率重新租用長期租賃的蒸汽船舶,意味着我們來自這些船舶的收入和現金流將在我們目前的租賃安排到期後下降。這些因素可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、我們的資產價值產生重大不利影響,並可能顯著降低或消除我們支付共同或優先股分配的能力。
這個Solaris將於2022年3月終止長期租賃,而在現貨市場運營的7艘船舶將在2022年3月至2022年12月之間終止租賃。通常情況下,在現貨市場交易的船舶的租賃費明顯低於之前多年租約所賺取的租賃費。與更大、技術更先進的現代液化天然氣運輸船相比,我們的蒸汽船效率較低,排放更高,未來為這些船舶尋找現貨和/或長期就業可能更具挑戰性。除非我們能夠以有吸引力的價格獲得長期租約,否則我們將面臨競爭激烈、價格大幅波動的現貨市場。此外,包機之間可能會有較長的空閒時間。此外,我們能夠為水上船隻獲得的任何較長期租約,在期限上可能不像我們過去享有的多年租約那麼長,而且可能會以較低的租費率。近年來,由於更多的液化天然氣短期交易,以及液化天然氣航運市場的流動性比歷史上更高,海上船舶定期租賃的期限有所縮短,目前此類租賃的期限一般在6個月至3年之間。如果我們無法為船隻找到工作,我們將不會從該船隻獲得任何收入,但我們將被要求支付維持船隻正常運營狀況所需的費用,以及償還船隻附帶的債務。
3
目錄表
如果未能獲得新的定期租約,可能會對我們未來的流動性、運營結果和現金流產生不利影響,包括可供分配給單位持有人的現金,以及我們履行某些債務義務和契約的能力。
在2月鑑於這些風險降低了對蒸汽容器使用率和收益的預期,我們宣佈GasLog Partners將把資本分配重點放在償還債務和優先考慮資產負債表實力上。夥伴關係將2020年第一季度的季度共同單位分配降至每單位0.125美元,2019年第四季度為每單位0.561美元,然後進一步將其季度共同單位分配從2020年第三季度起降至每單位0.01美元。預期長期租賃費和就業機會的下降,加上環境法規的不確定性,特別是對較老的技術船隻,可能會對我們的船隻的市場價值產生不利影響,我們必須遵守的某些比率和金融契約就是基於這些市場價值的。.我們的船隻市值大幅下降,可能會影響我們遵守貸款協議中這些公約的規定,如果在我們試圖處置船隻時價值較低,可能會導致我們蒙受損失。這些下降導致合夥企業在截至2021年12月31日的一年中確認了其2006年和2007年建造的五艘蒸汽船的總計1.04億美元的非現金減值虧損。
液化天然氣航運行業受到大量的環境和其他法規的約束,這些法規可能會因全球對低碳經濟的日益關注、氣候變化(實物和過渡)的影響以及投資者、貸款人和監管機構對環境、社會和治理披露的日益增長的需求而進一步增加。
我們的業務受到廣泛和不斷變化的國際、國家、州和地方環境法律、法規、條約、公約和標準的實質性影響,這些法律、法規、條約、公約和標準在國際水域或我們的船舶作業所在國家的管轄水域和我們船舶註冊的國家有效。這些要求包括與裝備和操作船舶、提供安全以及儘量減少或解決船舶作業對環境的影響有關的要求。這些要求可能會引入影響我們船隻運營狀況的法規,並可能影響我們現有的租約。我們可能會因遵守這些要求而產生大量成本,包括船舶改裝和操作程序更改的成本。我們還可能招致大量費用,包括清理費用、民事和刑事處罰和制裁、暫停或終止業務以及因違反此類法律和法規或根據這些法律和條例承擔責任而提出的第三方索賠。與更現代化的船隻相比,我們的蒸汽船的排放量更高,這可能會使這些船隻更難獲得就業機會,並降低我們向客户出租這些船隻的費率。
此外,這些要求可能會影響我們的船舶的轉售價值或使用壽命,要求降低貨物容量、運營速度,有必要進行船舶修改或運營變更或限制,或導致環境問題保險覆蓋範圍的減少。它們可能進一步導致某些管轄水域或港口被拒絕進入或被拘留在某些港口。我們需要獲得政府的批准和許可才能運營我們的船隻。延遲獲得此類政府批准可能會增加我們的費用,而此類批准的條款和條件可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
可能會採用額外的法律、法規、税收或徵税,限制我們的經營能力或增加我們的運營成本,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。可通過與船舶回收、排污系統、排放控制(包括温室氣體和其他污染物的排放)以及壓載水處理和壓載水處理有關的新的或修訂的立法。舉例來説,美國已制定法例,而國際海事組織(“海事組織”)最近通過的一項公約亦已生效,規管遠洋船舶的壓載水管理系統。海事組織還制定了從2023年到2030年和2050年的目標,限制船舶排放的漸進標準(在MEPC75中獲得批准)。歐盟正試圖將航運納入其他行業現有的碳排放交易計劃。這些和其他法律或法規可能需要額外的資本支出或運營費用(例如低硫燃料或污染控制成本的增加),以便我們保持我們的船舶符合國際和/或國家法規。如果我們進入新的市場或行業,我們也可能受到額外的法律法規的約束。
歐盟的《分類條例》為可持續經濟活動的分類建立了一個歐盟框架,旨在為投資者和企業提供透明度,因為歐盟正在朝着2050年的氣候中立目標邁進。2022年2月,歐盟宣佈了擬議中的新規則,將天然氣和核能發電命名為“過渡性技術”(前提是它們滿足某些標準,如替代燃煤電廠,並受某些限制和階段投放期的限制),併為公司制定了關於年度報告遵守綠色標準的新披露規則。擬議中的規則在2022年期間仍有待歐盟批准。
4
目錄表
我們還認為,保險承保人、監管機構和承租人對環境、質量和安全的高度關注通常會導致額外的監管要求和/或合同要求,包括加強風險評估和安全要求,以及對海運市場上所有液化天然氣運輸船的更高檢查和安全要求。這些要求可能會增加我們運營的增量成本,如果不遵守這些要求,可能會影響我們的船舶獲得保險單或獲得進入我們運營的不同港口所需的證書的能力。
一些環境法律和法規,如美國1990年《石油污染法》(OPA),規定船東、經營者以及轉管或光船承租人對石油污染和相關損害承擔潛在的無限連帶、連帶和/或嚴格責任。OPA適用於在美國水域從船舶排放任何石油,包括從液化天然氣運輸船排放燃料和潤滑油,即使船舶不將石油作為貨物運輸也是如此。此外,美國許多毗鄰可通航水道的州都頒佈了立法,規定了潛在的無限嚴格責任,而不考慮其水域內排放污染物的過錯。此外,我們亦須遵守美國以外的其他法律和公約,規定液化天然氣運輸船的船東或營運者須為污染負上嚴格的法律責任,例如1976年的《海事索賠責任限制公約》(下稱《倫敦公約》)。
其中一些法律和公約,包括《行政程序法》和《倫敦公約》,可能包括對責任的限制。然而,這些限制在某些情況下可能不適用,例如,如果泄漏是由船東或操作員的故意或魯莽行為造成的。這些限制也會定期更新,將來可能會修改。
遵守OPA和其他環境法律和法規還可能導致船東和運營者在額外的維護和檢查要求、制定潛在泄漏的應急安排、獲得規定的保險範圍和滿足財務責任要求方面的成本增加。
對氣候變化的日益擔憂可能會導致人們對石油和天然氣行業的看法更加負面,這可能會影響我們吸引投資者、在銀行和資本市場獲得融資以及吸引和留住人才的能力。
氣候變化和温室氣體限制可能會對我們的運營和市場產生不利影響。
由於對氣候變化風險的擔憂,一些國家和海事組織已經或正在考慮採用監管框架來減少船舶的温室氣體排放。這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準以及對可再生能源實行獎勵或強制執行。儘管目前國際航運的温室氣體排放不受《聯合國氣候變化框架公約》下的《京都議定書》和《巴黎協定》等協定的約束,但今後可能會通過一項新的條約,在《防止船舶造成海洋污染國際公約》或《防污公約》已經通過的基礎上增加對航運排放的限制。遵守未來與氣候變化相關的法律和法規的變化可能會增加我們船隻的運營和維護成本,並可能需要我們安裝新的排放控制,以及獲得津貼,支付與我們的温室氣體排放相關的税款,或者管理和管理温室氣體排放計劃。創收和戰略增長機會也可能受到不利影響。
政府、監管機構、股東、客户、環境壓力團體和其他利益攸關方越來越關注能源和交通部門的環境足跡。殼牌最近的承諾就體現了這一點,即高管薪酬在一定程度上取決於具體碳排放目標的實現情況,包括其所有活動和產品及其供應商的碳排放目標。Gaslog租給殼牌和其他能源公司的船隻構成了他們供應鏈的一部分,可能會在這些目標範圍內被捕獲。此外,許多大型金融機構都面臨壓力,既要減少自己的環境足跡,又要監測貸款對象公司和項目的環境足跡。雖然液化天然氣是最清潔的海洋運輸燃料之一,但對海洋運輸部門環境足跡的關注和壓力可能仍然很高,而且可能會增加。例如,2021年6月,國際海事組織通過了《防污公約》附件六修正案,預計將於2022年11月1日生效,要求船舶使用提高能源效率的技術和操作方法減少温室氣體排放,併為未來的温室氣體減排措施提供重要的基石。監管機構、政府、客户或其他利益相關者對GasLog提出的任何具體要求都可能影響我們船隻的使用壽命,增加我們的運營成本,或要求我們對我們的船隻進行重大投資,這可能會減少我們的收入、利潤和現金流,並可能影響我們向單位持有人支付分配的能力。
5
目錄表
與氣候變化有關的對石油和天然氣行業的不利影響,包括公眾對氣候變化對環境影響的日益關注,也可能對我們的服務需求產生影響。例如,加強對温室氣體的監管或其他與氣候變化有關的擔憂,可能會減少未來對石油和天然氣的需求,或產生更大的激勵措施,鼓勵使用替代能源。對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對我們的業務產生重大的財務和運營不利影響,目前我們無法確定地預測這些影響。
持續的新冠肺炎疫情和新變種的傳播可能會對全球經濟、能源需求和我們的業務產生進一步的負面影響。
新冠肺炎疫情給我們的多個業務領域帶來了不確定性,包括運營、商業、行政和金融活動。最初,它對包括液化天然氣在內的全球經濟活動和能源需求產生了負面影響。由於對石油和成品油的需求大幅下降,以及石油的主要生產國未能隨着需求的下降而減產,油價在2020年面臨下行壓力。到2020年底,油價有所回升,並在2021年期間繼續回升,原因是石油減產,以及在世界各地分發幾種有助於平衡市場的新冠肺炎疫苗後,經濟前景更加有利。同樣,全球天然氣價格也受到了以下因素的影響:新冠肺炎疫情爆發之初,工業需求下降,尤其是2020年第二季度和第三季度,以及美國等出口市場天然氣產量的增加。儘管液化天然氣市場在整個2021年都有所改善,並保持積極的趨勢,但從長遠來看,這種改善可能無法持續。在金融市場,病毒,以及世界各國政府應對病毒影響的措施,導致利率下降,股票、債券、大宗商品及其衍生產品的價格出現極大波動。
新冠肺炎病毒的持續傳播和新變種的出現可能會對我們的業務和運營、機組人員的健康和機隊的可用性產生負面影響,特別是如果機組人員與新冠肺炎簽約的話,以及我們的財務狀況和前景。未來液化天然氣需求的任何減少,以及受病毒影響地區進一步關閉或限制進入港口和碼頭,都可能導致租船活動減少,最嚴重的是,我們的租船人無法履行其定期租船條款規定的義務。如果發生這種情況,我們可能無法以足以履行我們財務義務的費率為我們的船隻爭取租約。由於我們的九艘船舶目前在短期現貨市場交易,對現貨市場的任何額外敞口或租賃之間延長的空閒時間可能會對我們未來的流動性、運營業績和現金流產生不利影響。
此外,如果新冠肺炎疫情再次導致液化天然氣市場下滑,可能會對我們對未來非合同收入日租船費率的估計以及我們未來減值評估中的貼現率產生負面影響。這將對我們的船舶未來的賬面價值產生負面影響,這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大負面影響。
雖然我們已採取廣泛措施限制“新冠肺炎”對業務連續性的影響,包括根據每個地點的需要對在岸員工實施“在家工作”政策,並在可能的情況下開始選擇離岸人員輪換,實施當地對離岸員工流動的限制,但這些措施可能不足以保護我們的業務免受“新冠肺炎”的影響。
如果短期或現貨液化天然氣運輸船市場上可用的船舶數量繼續擴大,導致我們的船舶獲得多年租賃的機會減少,我們的收入和現金流可能會變得更加不穩定,並可能在我們目前的租賃安排到期或提前終止後下降。
新液化天然氣項目的大多數運輸需求仍然以多年為基礎,儘管現貨航次和期限不到12個月的短期包機的水平近年來有所增長。隨着目前以多年期租賃運營的船舶重新交付,短期或現貨租賃市場上可供使用的船舶數量可能會繼續擴大,這可能會導致我們的船隻獲得多年期租賃的機會減少。由於我們的船舶在當前租約到期或提前終止時在短期或現貨市場進行交易,我們的收入和現金流可能會變得更加不穩定。此外,活躍的短期或現貨租賃市場可能需要我們根據當時的市場價格以浮動費率簽訂租船,而不是固定費率,並可能導致租船之間的空閒時間延長。這些因素可能導致我們的收入和現金流減少,包括可供分配給單位持有人的現金。
6
目錄表
由於前幾年新訂單過多,導致液化天然氣運輸船供過於求,這可能會導致我們在未來尋求租賃時能夠獲得的租賃費率下降,這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響,特別是與我們的蒸汽船相比,蒸汽船的效率較低。
雖然我們目前認為,未來一至兩年,全球液化天然氣運輸船的使用率可能會很高,但由於新船的訂購和交付,液化天然氣運輸船的供應一直在增加。2018年和2019年的訂單大幅增加,原因是新造船舶的造船價格處於週期性低位,當時租船費走強,以及對長期液化天然氣供需的預期不斷增強。雖然2020年新建築的訂單有所下降,只有35艘液化天然氣運輸船被訂購,但2021年液化天然氣運輸船的訂單達到了創紀錄的82艘。根據Poten的數據,截至2022年1月13日,全球常規LNG運輸船(>10萬立方米)的交易船隊由582艘船舶組成,另有151艘LNG運輸船在訂購,其中122艘擁有多年包租。未來全球液化天然氣運輸船船隊的任何擴張,如果超過液化天然氣運輸的需求,都可能對租船費率、船舶利用率和船舶價值產生負面影響。如果我們在尋找新的定期租賃時租船費率較低,或者如果由於來自現代船舶的競爭加劇,我們無法為在現貨和短期市場進行交易的船隻找到工作,我們的收入和現金流,包括可供分配給單位持有人的現金,可能會進一步下降。
網絡攻擊可能會嚴重擾亂合作伙伴關係的業務。
該夥伴關係在其業務和業務管理中依賴信息技術系統和網絡,其中大部分由GasLog託管。合作伙伴或GasLog的業務運營可能成為個人或團體的目標,這些個人或組織試圖破壞或破壞合作伙伴或GasLog的信息和運營技術系統和網絡,或竊取數據。一次成功的網絡攻擊可能會嚴重擾亂夥伴關係的業務,包括其業務的安全和完整性,或導致未經授權發佈信息或更改其系統上的信息。任何此類攻擊或其他對夥伴關係信息技術系統的破壞都可能對夥伴關係的業務和業務結果產生重大不利影響。雖然我們已備有保單,可在發生與網絡有關的事件時承保損失,但不能保證這些保單會承保任何特定事件,或全數承保損失。
我們受有關收集、使用、保留、披露、安全和傳輸個人數據的法律、指令和法規的約束。這些法律、指令和條例及其解釋和執行不斷演變,可能因管轄範圍不同而不一致。例如,監管個人身份信息使用的一般數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日在歐盟(EU)生效,適用於我們從歐盟機構開展的所有活動,以及我們向歐盟客户和在歐盟提供服務的非歐盟客户提供的相關產品和服務。GDPR要求組織在72小時內報告數據泄露情況,並遵守更嚴格的規則,以獲得個人對如何使用其數據的同意。遵守GDPR以及類似的新出現和不斷變化的隱私和數據保護要求可能會導致我們產生大量成本,或者要求我們改變我們的業務做法。不遵守我們與隱私和數據保護相關的法律義務可能會導致懲罰、罰款、政府實體或其他人的法律訴訟、聲譽損失、個人和客户的法律索賠以及重大的法律和財務風險,並可能影響我們留住和吸引客户的能力。
此外,行業標準和法規的任何變化都需要額外的費用來確保合規。然而,目前很難預測此類規定的影響。
此外,網絡威脅性質的任何變化可能需要我們採取額外的程序來監控網絡安全,這可能需要額外的費用和/或資本支出。最近,俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級伴隨着針對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生間接影響,從而對夥伴關係的運作產生不利影響。目前很難評估這種威脅的可能性和任何潛在影響。
7
目錄表
我們不能保證,當我們的信貸安排在未來到期時,我們將能夠全額或以類似或更優惠的條款進行再融資。我們為現有債務再融資或為未來購買船舶獲得增量債務融資的能力可能取決於我們承租人的信譽、我們未來租賃的條款以及我們在現貨市場運營的船舶的表現。
在我們目前的債務安排於2024年和2025年到期之前確保獲得替代資金,不能以相同的數額或相同或類似的條件得到保證。債務融資,如果可行,可能涉及限制我們的運營或我們產生額外債務或向單位持有人支付分配的能力的契約。未來籌集的任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的單位持有人不利的條款。如果我們無法籌集到足夠的資金,我們可能不得不清算我們的部分或全部資產,或者推遲、縮小或取消我們的部分或全部投資計劃,包括潛在的機隊增長。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響,包括可用於分配給我們的單位持有人的現金。
此外,我們以現有船隊中的船舶和未來可能獲得的任何船舶為抵押借款的能力在很大程度上取決於船舶的價值,而船舶的價值又在一定程度上取決於租船費率、租船期限以及我們的承租人遵守租船條款的能力。我們承租人的實際或被認為的信用質量,以及他們的任何違約,可能會對我們獲得額外資本資源的能力產生重大影響,這些資本資源是我們購買額外船舶所需的,並在氣球付款到期時為我們現有的債務進行再融資,或者可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。對我們在短期現貨市場運營的船舶的利用率和收益的預期降低,也可能影響我們獲得額外資本資源的能力。我們無法獲得額外的融資或不得不承諾以不具吸引力的條款進行融資,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響,包括可用於分配給我們的單位持有人的現金。
我們未來籌集資本以償還債務或為債務再融資,或為我們的維護或資本支出提供資金的能力,將取決於某些財務、商業和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的。新冠肺炎病毒對所有金融市場都產生了重大影響,包括股票、債券、大宗商品、利率和匯率及其相關衍生品的價格和波動性,以及銀行信貸市場的流動性可獲得性和成本。在某種程度上,如果我們無法通過運營現金或增量銀行貸款或發行債務或股權證券來為這些債務和支出融資,我們進行現金分配的能力可能會減弱,或者我們的財務槓桿可能會增加,或者我們的單位持有人可能會被稀釋。如果我們需要獲得更昂貴和/或更嚴格的資金來源,我們的業務可能會受到不利影響。
為了為我們現有和未來的債務和資本支出以及任何未來的增長提供資金,我們將被要求使用運營現金、產生借款和/或尋求獲得包括資本市場在內的其他融資來源。我們能否獲得潛在的資金來源以及我們未來的財務和經營業績將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。新冠肺炎病毒對全球金融市場產生了重大負面影響。如果我們無法進入資本市場或籌集額外的銀行融資或產生足夠的現金流來滿足我們的債務、資本支出和其他業務要求,我們可能會被迫採取以下行動:
● | 尋求債權人的豁免或同意; |
● | 重組我們的債務; |
● | 尋求額外的債務或股權資本; |
● | 出售資產; |
● | 減少、推遲或取消我們的業務活動、收購、投資或資本支出;或 |
● | 尋求破產保護。 |
這些措施可能不會成功,以可接受的條件可用,或使我們能夠償還債務、資本支出和其他義務。其中一些措施可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。此外,我們的融資協議可能
8
目錄表
限制我們實施其中一些措施的能力。使用來自運營的現金以及未來可能出售某些資產,將減少可用於分配給單位持有人的現金。我們獲得銀行融資或進入資本市場的能力可能會受到我們在任何此類融資或發行時的財務狀況以及不利市場狀況的限制。在我們共同單位的價值最近大幅下跌之後,我們可能無法進入股權或與股權掛鈎的資本市場。即使我們成功地獲得了必要的資金,此類融資的條款也可能限制我們向單位持有人支付現金分配或按照目前進行的方式運營我們的業務的能力。此外,產生額外的債務可能會顯著增加我們的利息支出和財務槓桿,發行額外的股權證券可能會導致單位持有人的顯著稀釋,並將增加維持我們對單位持有人的季度分配所需的現金總額。儘管該夥伴關係的債務將於2021年到期進行再融資,但我們的流動性狀況未來可能會受到挑戰,我們可能需要籌集股本,以便在我們的貸款安排中繼續遵守財務契約。
在建立現金儲備並支付費用和開支後,我們可能沒有足夠的運營現金來支付我們的共同單位、優先股和普通合夥人單位的季度分配,或贖回我們的優先股。
我們的董事會根據我們的合夥協議和適用法律,自行決定是否支付分派。2020年2月6日,鑑於對蒸汽容器使用率和收益的預期降低,以及我們對現貨市場敞口的增加,我們宣佈,GasLog Partners將把資本配置重點放在償還債務和優先考慮資產負債表實力上。夥伴關係將2020年第一季度的季度共同單位分配降至每單位0.125美元,2019年第四季度為每單位0.561美元,然後進一步將其季度共同單位分配從2020年第三季度起降至每單位0.01美元。2022年1月27日,我們宣佈,我們的資本配置戰略保持不變,重點是去槓桿化,降低盈虧平衡,並在機會主義的基礎上回購我們的優先股(取決於優先股價格)。不能保證我們將在未來繼續向我們的單位持有人進行分配(包括與我們的優先股有關的累計分配)。我們經營船隻的市場是不穩定的,我們不能肯定地預測在任何時期可以分配的現金數量(如果有的話)。我們可能沒有足夠的運營現金來支付我們的共同單位和普通合夥人單位的季度分配,或者支付我們的優先股的季度優先分配。我們可以在我們的單位上分配的現金數額取決於我們從我們的業務中產生的現金數額,該數額可能會根據本節所述的風險而在季度之間波動,其中包括:
● | 在現貨或短期市場交易的我國船舶的利用水平; |
● | 我們從租船中獲得的費率以及租船人履行其在租船合同下義務的情況; |
● | 租船合同期滿; |
● | 租船人’終止租船合同的選擇; |
● | 我們船隊的停租天數,以及船隻停靠幹船塢的時間和天數; |
● | 我們的運營成本水平,如船員、船隻維修和保險的成本; |
● | 液化天然氣運輸船的供應; |
● | 當前的全球和區域經濟和政治形勢;以及 |
● | 政府法規和海事自律組織標準對我們業務行為的影響。 |
此外,可供分配的實際現金數額將取決於其他因素,包括:
● | 我們的資本支出水平,包括維護或更換船隻以及遵守法規和客户要求; |
9
目錄表
● | 我們的償債要求,包括利率波動,以及對我們債務工具中包含的分配的限制; |
● | 我們的金融契約,特別是關於我們被要求在任何時候保持的最低流動性; |
● | 我們為未來的收購提供資金將產生的債務水平,包括如果我們行使從GasLog購買任何額外船隻的選擇權; |
● | 我們營運資金需求的波動; |
● | 我們進行營運資本借款的能力和水平;以及 |
● | 本公司董事會建立的任何現金儲備的金額,包括未來維護和更換資本支出、營運資本和其他事項的儲備,這些現金儲備不受任何指定的最高美元金額的限制。 |
我們從業務中產生的現金數量可能與我們在特定時期的利潤或虧損存在實質性差異,這將受到非現金項目的影響。由於上述因素,我們可能會在虧損期間進行現金分配,在盈利期間可能不會進行現金分配。
我們可能會遇到船舶運營方面的問題,這會減少收入,增加成本。此外,運營遠洋輪船還存在相關風險。我們的船舶供應或運營方面的任何限制都可能對我們的業務、我們的聲譽、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的自有和光船船隊由15艘正在運營的液化天然氣運輸船組成。液化天然氣運輸船很複雜,其操作在技術上具有挑戰性。海上運輸作業存在機械風險和問題。運營問題可能導致收入損失或高於預期的運營費用,或需要額外的資本支出。
此外,遠洋輪船的運營存在固有的風險。這些風險包括以下可能性:
● | 海洋災難; |
● | 盜版; |
● | 業務和信息技術系統的網絡攻擊或其他故障; |
● | 環境事故; |
● | 惡劣的天氣條件; |
● | 觸地、起火、爆炸和碰撞; |
● | 貨物和財產的滅失或損壞; |
● | 因機械故障、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、疾病(如新冠肺炎病毒的爆發)和隔離,或各國的政治行動導致的業務中斷; |
● | 由於長時間空閒或其他因素造成的物理性能下降導致運營業績下降;以及 |
● | 停工或其他與船員在我們的船上服務有關的勞工問題。涉及我們擁有的任何船舶的事故可能會導致以下任何一種情況: |
10
目錄表
● | 人員傷亡、船舶損壞、財產損失或環境破壞; |
● | 貨物交付延誤; |
● | 因終止租船合同而損失的收入; |
● | 政府對開展業務的罰款、處罰或限制; |
● | 與我們的員工、客户或第三方進行訴訟; |
● | 更高的保險費率;以及 |
● | 損害我們的聲譽和客户關係。 |
如果我們的任何船舶因任何原因而無法產生收入,包括意外的停租期或提前終止租船(這可能是由於我們的船舶受損造成的),我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流,包括可供分配給單位持有人的現金,可能會受到實質性的不利影響。我們船舶運營的任何限制或任何提前終止租船的影響都將被放大,因為我們的現金流和收入的很大一部分依賴於我們15艘運營中的液化天然氣運輸船的包租所獲得的收入。此外,船舶維修的成本是不可預測的,而且可能是相當可觀的。如果維修費用不在我們保單的承保範圍內,我們可能不得不支付此類費用,這將減少我們的收益和現金流。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們向單位持有人分配現金的能力。
我們船隊中的所有船隻都必須至少每五年進行一次幹船塢檢查和維修。我們船隻的幹船塢可能比正常時間更長,成本也更高,這是由於在幹船塢時所需的維修或監管要求。幹船塢的任何延誤或成本超支都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響,並可能顯著降低或喪失我們對共同或優先單位的支付分配能力。
由於我們的船隻在這段時間內停租,我們的船隻在岸上停靠需要大量的開支,並導致收入損失。停工天數或幹船塢期間進行的任何維修或投資成本的任何顯着增加,都可能對我們的盈利能力和現金流產生重大不利影響。考慮到幹船塢過程中可能出現的不可預見的問題,我們可能無法準確預測將我們的任何船隻幹船塢所需的時間。如果我們的多艘船舶被要求在同一時間停止使用,或者如果一艘船舶停靠在岸上的時間比預期的要長,或者如果維修成本高於預算,我們的運營結果和現金流,包括可供分配給單位持有人的現金,可能會受到不利影響。我們即將進行的船舶幹船塢預計將在2023年(四艘船)和2024年(一艘船)進行。
我們未來的成功取決於我們自己和GasLog與現有客户保持關係、建立新的客户關係和獲得新的定期包機合同的能力,為此我們面臨着來自其他擁有大量資源的老牌公司以及最近和潛在的未來新進入者的相當大的競爭。我們依靠GasLog的商業技能來代表我們發展、建立和維護客户關係。
我們的主要目標之一是簽訂額外的多年固定費率租約。為液化天然氣運輸船獲得多年固定費率包租的過程競爭激烈,通常涉及潛在客户的密集篩選過程和提交競爭性投標。這一過程很漫長,液化天然氣運輸船定期租船合同是根據與船舶和船舶運營商有關的各種因素授予的,包括:
● | 船舶的大小、船齡、技術規格和狀況; |
● | 液化天然氣運輸經驗和船舶運營的質量和效率,包括排放水平; |
● | 航運業關係和客户服務信譽; |
11
目錄表
● | 高度專業化船舶的操作技術能力和聲譽; |
● | 船長和船員的素質和經驗; |
● | 安全記錄; |
● | 以具有競爭力的費率為船舶融資的能力和總體財務穩定性; |
● | 與造船廠的關係以及獲得合適泊位的能力; |
● | 建造和幹船塢管理經驗,包括根據客户規格及時交付新船的能力;以及 |
● | 投標在租賃費和其他經濟和商業條件方面的競爭力。 |
我們預計,來自許多經驗豐富的公司以及最近和未來可能進入液化天然氣航運市場的新進入者的激烈競爭。競爭對手可能包括擁有和運營LNG運輸船的其他獨立船東、國家支持的實體和主要能源公司,所有這些公司都可能通過使用自己的船隊為第三方運輸LNG來與獨立船東競爭。其中一些競爭對手擁有比我們或GasLog更多的財務資源和更大的車隊,一些競爭對手擁有特殊的關係,這可能為他們提供競爭優勢。近年來,許多海洋運輸公司,包括具有強大聲譽和豐富資源和經驗的公司,要麼進入了液化天然氣運輸市場,要麼大幅增加了在市場上的存在。未來還有其他船東、經理人和投資者可能也會嘗試參與LNG市場。這種日益激烈的競爭可能會導致定期包機的價格競爭加劇。因此,我們可能無法擴大與現有客户的關係或在盈利的基礎上獲得新客户,並且我們可能無法成功執行任何未來增長計劃,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響,包括可供分配給單位持有人的現金。
我們的大部分合同收入來自有限數量的客户,任何客户、租船或船隻的流失都將導致收入的重大損失,並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
在截至2021年12月31日的一年中,我們55.7%的收入來自殼牌的全資子公司。由於許多不同的原因,我們可能會失去一位客户或我們定期包機安排的好處。由於財務狀況惡化、與我們的商業糾紛、長期不可抗力事件或其他原因,客户可能無法或不願意向我們支付包機租金或其他付款。如果客户終止其租約,選擇不重新租用我們的船舶,或無法履行其租約,而我們無法以類似或更優惠的條件找到替代租約,我們將遭受收入損失。
本公司承租人有權在下列情況下終止船舶定期租船合同:
● | 船舶滅失或者損壞無法修復的; |
● | 如船舶因任何原因停租超過連續90天,或在任何一年期間停租超過90天; |
● | 我方不履行本憲章規定的義務;或 |
● | 戰爭的爆發涉及兩個或兩個以上大國的戰爭或敵對行動的爆發,如美國或人民’Republic of China先生,這將對該船至少30天的貿易造成實質性的不利影響。 |
一艘船舶定期租船的解約權不會自動賦予承租人終止與我們簽訂的其他租船合同的權利。然而,租船合同的終止可能會對我們與客户的關係和我們在
12
目錄表
在某些情況下,導致終止權的事件可能會影響多個租船公司。
因此,任何客户、租船或船隻的任何終止權利或損失的存在,都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響,包括可供分配給單位持有人的現金。
船舶價值可能會大幅波動,這導致我們的蒸汽船在前幾年產生了非現金減值費用。船舶價值的進一步下跌可能會影響我們遵守貸款協議中的約定,如果在我們試圖處置船舶時價值較低,則會導致我們蒙受損失。
由於許多不同的因素,船舶的價值可能會隨着時間的推移而大幅波動,包括:
● | 天然氣和能源市場的當前經濟狀況; |
● | 液化天然氣需求大幅或持續下降; |
● | 全球液化天然氣生產和出口水平; |
● | 全球液化天然氣運輸船的供需平衡以及液化天然氣運輸船訂單的規模和合同概況的變化; |
● | 現行租船費率的變化; |
● | 全球液化天然氣運輸船隊和我國船舶的使用率下降; |
● | 船舶的實際狀況; |
● | 船舶的大小、船齡及技術規格;及 |
● | 由於船舶設計或設備的技術進步、適用的環境或其他法規或標準的變化、客户要求或其他原因,對現有船舶進行改裝或改裝的費用。 |
如果我們的船舶市值下降,我們可能需要在截至2021年12月31日的年度記錄的1.04億美元減值費用之外,在我們的財務報表中記錄額外的減值費用,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。見“項目5.經營和財務審查及展望--E.關鍵會計估計--船舶減值”。我們的船舶市場價值下降可能會導致違反我們的信貸安排中的一些契約。如果我們真的違反了這些公約,而且我們無法補救相關的違約行為,我們的貸款人可能會加速我們的債務,並尋求取消我們船隊中的船隻的抵押品贖回權,以獲得這些信貸安排。此外,如果租賃合同到期或被客户終止,我們可能無法以有吸引力的費率重新部署受影響的船舶,而不是繼續產生維護和融資成本,我們可能會尋求處置它們。我們船舶的任何止贖,或我們在船舶價值下跌時對船舶的任何處置,都可能導致損失,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響,包括可供分配給單位持有人的現金。
如果我們不能滿足承租人的質量和合規要求,包括與我們船隻的環境影響相關的法規或成本,我們可能無法盈利地運營我們的船隻,這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
客户,尤其是液化天然氣行業的客户,對整個價值鏈上的供應商,包括航運和運輸部門,對質量、排放和合規標準的關注程度越來越高。人們也越來越關注海洋運輸的環境足跡。我們繼續遵守現有的和新的標準和質量要求,這對我們的運營至關重要。相關風險可能以多種方式出現,包括一艘或多艘船舶的質量和/或合規突然和意外違約,和/或一艘或多艘液化天然氣的質量持續下降。
13
目錄表
隨着時間的推移而發生的攜帶者。此外,LNG行業成員不斷增加的要求可能會進一步使我們滿足標準的能力變得更加複雜。我們在很大程度上依賴GasLog來滿足客户的要求。我們突然或在一段時間內對一艘或多艘LNG運輸船的任何不遵守規定,或我們的承租人對我們交付的貨物以外的要求的增加,都可能對我們未來的業績、運營結果、現金流、財務狀況以及我們向單位持有人分配現金的能力產生重大不利影響。
我們未來的業績和確保船舶未來就業的能力取決於液化天然氣產量的持續增長以及對液化天然氣和液化天然氣航運的需求。
我們未來的業績,包括我們加強資產負債表以及有利可圖地使用和擴大船隊的能力,將取決於液化天然氣供需的持續增長以及對航運的需求。一個完整的液化天然氣項目包括天然氣生產、液化、儲存、再氣化和分配設施,以及海上液化天然氣運輸。近年來,液化天然氣需求的增長和基礎設施投資的增加導致液化天然氣產能擴大,但新液化設施建設的實質性延誤可能會限制可用於航運的液化天然氣數量,從而降低船舶利用率。液化天然氣行業的增長率由於幾個因素而波動,包括全球經濟增長率、全球大宗商品價格的波動,包括天然氣、石油和煤炭以及其他能源,以及生產和/或消費液化天然氣的市場的能源和環境政策。液化天然氣產量的持續增長以及對液化天然氣和液化天然氣運輸的需求可能會受到一些因素的負面影響,包括:
● | 原油、石油產品和天然氣的價格。全球天然氣價格回到低位,可能會限制新液化天然氣基礎設施項目開發商批准此類新項目開發的意願和能力; |
● | 來自液化天然氣的天然氣成本相對於一般天然氣成本和替代燃料的成本,包括可再生能源和煤炭,以及來自液化天然氣的天然氣成本增加對液化天然氣消費的影響; |
● | 天然氣消費市場中成本較低的國內天然氣生產水平的提高,可能會進一步壓低這些市場的天然氣價格,使液化天然氣變得不經濟; |
● | 在與消費區相連的管道地區增加天然氣產量,延長現有管道,或在我們可能服務的市場開發新的管道系統; |
● | 基礎設施方面的限制,如液化或再氣化設施建設的延誤、項目所有者或運營商無法獲得政府批准建造或運營液化天然氣設施,以及社區或政治行動團體出於對環境的擔憂而抵制新的液化天然氣基礎設施; |
● | 對疾病傳播的擔憂,例如,新冠肺炎病毒、安全和恐怖主義; |
● | 天氣模式的變化導致北半球冬季變暖,傳統取暖旺季的天然氣需求減少; |
● | 開發商向新的液化天然氣項目,特別是大型石油和天然氣公司以及液化天然氣行業的其他主要參與者提供和分配資金的情況; |
● | 利率上升、資本市場波動、銀行監管變化或其他可能影響以商業合理條件為液化天然氣項目提供足夠融資的事件; |
● | 不利的全球或區域經濟或政治條件,特別是在液化天然氣消費地區,這可能會減少能源消耗或其增長; |
● | 影響液化天然氣生產或液化的新税收或法規,降低液化天然氣生產的吸引力; |
● | 影響現有或擬議的液化天然氣生產或再氣化地區的勞工或政治動亂或軍事衝突; |
14
目錄表
● | 涉及液化天然氣設施或運輸船的任何重大爆炸、泄漏或其他事故;或 |
● | 限制包括天然氣在內的碳氫化合物生產或消費的區域、國家或國際能源政策。 |
近年來,全球天然氣和原油價格一直波動。油價的任何下跌都可能壓低天然氣價格,導致地理區域之間的定價差異縮小,這可能對液化天然氣現貨運輸市場的航程長度以及近期開始的租船的現貨費率和中期租船費率產生不利影響。
近期天然氣和石油價格的持續波動可能會對我們的增長前景和經營結果產生不利影響。
天然氣價格波動很大,世界許多地區2020年的多年低點和2021年的創紀錄高位就證明瞭這一點。天然氣價格受到許多我們無法控制的因素的影響,包括但不限於以下因素:
● | 原油和石油產品的價格和供應情況; |
● | 全球和地區天然氣的供應、需求和價格; |
● | 天然氣勘探、開發、生產、運輸和分銷成本; |
● | 對天然氣和其他能源,包括可再生能源的未來能源價格的預期; |
● | 全球液化天然氣生產和出口水平; |
● | 政府法規,包括但不限於環境保護法規; |
● | 當地和國際政治、經濟和天氣狀況; |
● | 政治和軍事衝突;以及 |
● | 替代能源的可獲得性和成本,包括天然氣進口國和消費國的天然氣替代來源以及可再生能源等一次能源的替代來源。 |
由於有9艘船舶在短期現貨市場運營(定義為五年以下合同下的船舶),上述重大的全球天然氣和原油價格波動可能會對我們未來的業務、運營結果和財務狀況以及我們進行現金分配的能力產生不利影響,其中包括:
● | 減少勘探或開發新的天然氣儲備或項目,或推遲或取消現有項目,因為能源公司降低了資本支出預算,這可能會減少我們的增長機會; |
● | 波動的石油價格對天然氣市場價格產生負面影響,以至於天然氣價格以原油價格為基準,進而對潛在的新液化天然氣生產項目的經濟產生負面影響,這可能會減少我們的增長機會; |
● | 高油價對天然氣的競爭力產生不利影響,因為天然氣價格與原油價格掛鈎; |
● | 全球天然氣價格低和/或大西洋盆地和太平洋盆地的價格差異較小,導致液化天然氣跨流域交易減少,對液化天然氣運輸的需求減少; |
15
目錄表
● | 對我們擁有和經營的船舶類型的需求下降,這可能會在現有合同到期或終止後重新部署我們的船隻時,或在首次租用船隻時,減少我們的可用租費率和收入; |
● | 可能尋求重新談判或終止現有船舶合同的客户,或在合同到期時未能延長或續簽合同的客户; |
● | 客户因財務限制或其他原因無法或拒絕向我們支付租金;或 |
● | 船舶價值下降,這可能導致我們因船舶銷售而蒙受損失或減值費用影響我們的收益,並可能影響我們遵守貸款協議中的條款。 |
由於我們缺乏多元化,液化天然氣市場和/或液化天然氣運輸業的不利發展可能會對我們的業務產生不利影響,特別是在我們為我們的船隻尋找新租船的時候。
我們完全依賴於我們的液化天然氣船舶租賃產生的現金流,無論是現貨/短期還是長期。由於我們缺乏多元化,液化天然氣市場和/或液化天然氣運輸業的不利發展可能會對我們的業務產生明顯更大的影響,特別是如果此類發展發生在我們的船舶未被租用或即將結束的時候,而不是我們保持更多樣化的資產或業務線的情況下。
全球和地區經濟狀況的變化以及資本市場的波動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
疲軟的全球或地區經濟狀況可能會以我們無法預測的方式對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。我們擴大艦隊的能力將取決於我們是否有能力獲得資金,為購買更多的船隻提供資金。此外,當前和未來全球經濟狀況的不確定性可能會導致我們的客户推遲項目,以應對信貸緊縮、資本供應減少和客户信心下降,這可能會對我們的船舶和服務的需求產生負面影響,也可能導致我們目前的租船合同違約。近年來,全球金融市場和經濟狀況一直不穩定,仍然容易受到嚴重脆弱性的影響,例如持續的新冠肺炎大流行和2021年經歷的高通脹。信貸市場的進一步收緊可能會影響我們供應商或客户的償付能力,從而對我們的運營產生負面影響,這可能導致轉換設備等供應的交付中斷、供應成本增加、加快向供應商付款、客户壞賬或收入減少。同樣,這種市場狀況可能會影響參與我們融資協議的貸款人,使他們無法履行對我們的承諾和義務。由於這些條件或我們的客户、供應商或貸款人未能履行其對我們的合同義務而導致的任何活動減少,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力產生不利影響。
2020年,我們將普通股的季度現金分配率降至每股0.01美元。我們在整個2021年都保持了這一分配率,並可能在可預見的未來繼續這樣做;未來的分配率可能會在一段時間內保持在這個水平,或者完全取消,這可能會影響我們的融資能力。
鑑於近期液化天然氣和液化天然氣航運市場仍存在與新冠肺炎相關的不確定性,我們的董事會和管理層一直積極優化公司結構,優先保持流動性和去槓桿化資產負債表。因此,從2020年第三季度開始,我們將普通單位的季度現金分配減少到每單位0.01美元。雖然我們相信這一行動將使我們能夠在這段持續的時期內保持流動性新冠肺炎的不確定性帶來了一些風險,即我們在未來一段時間內可能無法大幅增加分銷數量,這可能會對我們的單價產生負面影響。對我們單價的任何負面影響最終都可能影響我們籌集資金的能力。
16
目錄表
我們必須投入大量資本支出來維護和更換我們的機隊,這將減少可供分配的現金。此外,每個季度我們都需要從運營盈餘中扣除估計的維護和更換資本支出,這可能導致單位持有人可用的現金少於實際維護和更換資本支出。
我們必須作出龐大的資本開支,以維持和更換我們的船隊的長期運作能力。維護和更換資本支出包括與(I)將船隻從水中移出以檢查、維護和/或修理水下部件(或幹船塢)和(Ii)改裝現有船隻或購買新船隻相關的資本支出,只要這些支出是為維持、增強或更換我們船隊的運營能力而發生的。這些支出可能因季度不同而有很大差異,並可能因以下方面的變化而增加:
● | 人工和材料成本; |
● | 進行任何投資所需的時間; |
● | 客户要求; |
● | 我們艦隊的規模; |
● | 更換船隻的費用; |
● | 我們租約的長度和條款; |
● | 與安全、安保或環境有關的政府規章和海事自律組織標準; |
● | 有競爭力的標準;以及 |
● | 我們的船的年齡。 |
重大的資本支出,包括長期維護和更換我們機隊的運營能力,可能會減少或消除可用於分配給我們的單位持有人的現金數量。我們的合夥協議要求我們的董事會每個季度從運營盈餘中扣除估計的、而不是實際的維護和重置資本支出,以努力減少運營盈餘的波動(根據我們的合作協議的定義)。從業務盈餘中扣除的估計維修和更換資本支出數額至少每年一次由我們的衝突委員會進行審查和修改。在估計的維護和更換資本支出高於實際維護和更換資本支出的年份,可供分配給單位持有人的現金數額將低於實際維護和更換資本支出從經營盈餘中減去的情況。如果我們的董事會低估了估計的維護和重置資本支出的適當水平,當實際資本支出超過我們之前的估計時,我們未來可用於分配的現金可能會減少。
用來對衝利率和匯率波動風險的衍生品合約可能會導致我們合作伙伴的股本減少,並對我們的利潤產生影響。
我們不時訂立衍生工具合約,以管理適用於浮息債務的利率波動,以及與我們以美元以外貨幣計價的營運開支有關的外匯匯率波動。截至2021年12月31日,沒有未清償的外匯衍生品。儘管如此,我們與GasLog進行了兩次利率互換,名義金額為2.1億美元,與DNB Bank ASA倫敦分行和ING Bank N.V.倫敦分行進行了四次利率互換,總名義金額為1.333億美元。現有衍生品合約均未被指定為現金流對衝工具。其公允價值的變動在我們的損益表中確認。任何不符合財務報告現金流量對衝處理資格的衍生工具合約的公允價值變動,將影響我們的利潤和單位收益等。
17
目錄表
我們不能保證我們的衍生品合約將針對利率或外匯匯率的不利變化提供足夠的保護,也不能保證我們的銀行交易對手能夠履行其義務。此外,由於未來幾年美國、歐盟和其他地方對掉期市場實施了新的監管,利率和貨幣對衝的成本和可獲得性可能會增加,或者可能沒有合適的對衝。
我們的收益和業務受到與合同對手方相關的信用風險的影響。
我們將與客户簽訂定期租約和其他合同,與銀行簽訂信貸安排和承諾書,簽訂保險合同、利率互換和外匯遠期合同。此類協議使我們面臨交易對手信用風險。例如,在截至2021年12月31日的一年中,我們55.7%的收入來自殼牌的子公司。我們還租用了前往托克、Cheniere、Gunvor Jovo、VPower CNTIC和TotalEnergy的船隻。儘管我們相信我們所有的客户都是強大的交易對手,但由信用評級機構等獨立機構評估的他們的信譽不如殼牌那麼強大。在未來,我們可能會與這些和其他信譽較差的交易對手簽訂新的合同。
我們每個交易對手履行合同義務的能力和意願將取決於一些我們無法控制的因素,其中可能包括一般經濟條件、天然氣和液化天然氣市場的狀況以及租船費率。如果交易對手未能履行其在與我們的協議下的義務,我們可能遭受重大損失,這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響,包括可供分配給單位持有人的現金。
我們的債務水平可能會限制我們在獲得額外融資、尋求其他商業機會和向單位持有人支付分配方面的靈活性。
我們的債務水平可能會對我們產生重要後果,包括以下幾點:
● | 如有必要,我們為營運資金、資本支出、船舶購置或其他目的獲得額外融資的能力可能會受損,或此類融資可能無法以優惠條件獲得; |
● | 我們將需要很大一部分現金流來支付債務的本金和利息,從而減少了原本可以用於運營、未來商業機會和分配給單位持有人的資金; |
● | 要求我們保持最低流動資金水平,減少原本可用於運營、未來商業機會和分配給單位持有人的資金; |
● | 我們的債務水平可能使我們比我們的競爭對手更脆弱,因為我們的債務較少受到競爭壓力、金融市場狀況變化或行業或經濟普遍低迷的影響; |
● | 我們的債務水平可能會限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性;以及 |
● | 如果我們無法滿足我們的任何融資協議中包括的限制,或者由於我們的債務水平或其他原因而在任何該等協議下違約,我們將無法向我們的單位持有人進行現金分配,儘管我們聲明瞭現金分配政策。 |
我們償還債務的能力取決於我們未來的財務和經營業績,這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。截至2021年12月31日,我們的信貸安排下的未償債務總額為10.858億美元,其中9930萬美元可在一年內償還。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源”。
如果我們的經營結果不足以償還當前或未來的債務,我們將被迫採取行動,如減少分配、減少或推遲我們的業務活動、收購、投資或資本支出、出售資產、
18
目錄表
重組或對我們的債務進行再融資,或尋求額外的股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條件實施這些補救措施中的任何一項,或者根本無法實施。
包含經營和財務限制的融資協議可能會限制我們的業務和融資活動。如果我們未能履行融資協議下的義務,將導致此類信貸安排下的違約事件,這可能導致我們的船舶喪失抵押品贖回權。
我們的信貸安排及任何未來融資協議中的營運及財務限制及契諾,可能會對我們為未來的營運或資本需求提供資金,或參與、擴展或進行我們的業務活動的能力造成不利影響。例如,融資協議可能會限制我們及其子公司的能力:
● | 招致或擔保債務; |
● | 改變所有權或結構,包括合併、合併、清算和解散; |
● | 支付股息或分紅; |
● | 作出某些消極承諾,並給予某些留置權; |
● | 出售、轉讓、轉讓或者轉讓資產; |
● | 作出某些投資;以及 |
● | 進入一項新的業務。 |
此外,此類融資協議可能要求我們遵守某些財務比率和測試,其中包括維持最低流動資金和最低抵押品價值。我們遵守這類融資協議中的限制和公約的能力,包括財務比率和測試,取決於未來的表現,並可能受到我們無法控制的事件的影響,包括當時的經濟、金融和行業狀況。如果市場或其他經濟狀況惡化,我們遵守這些公約的能力可能會受到損害。
如果我們無法遵守管理我們的債務的協議中的限制和契約,或者當前或未來的債務融資協議中的限制和契約,根據這些協議的條款,可能會發生違約。如果根據這些協議發生違約,貸款人可以終止其放貸承諾和/或加速未償還貸款,並宣佈所有借款已到期和應支付。我們已將我們的船隻作為未償債務的抵押品。如果我們的貸款人在發生違約時取消我們的船隻的抵押品贖回權,這可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或參與、擴大或開展我們的業務活動的能力產生不利影響。如果發生上述任何事件,我們無法保證我們的資產足以全額償還所有未償債務,我們可能無法找到替代融資。即使我們可以獲得替代融資,這種融資可能也不會以優惠或可接受的條款進行。這些事件中的任何一個都將對我們向單位持有人進行分配的能力產生不利影響,並可能導致我們的普通單位和優先單位的市場價格下降。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--信貸安排”。
我們債務協議中的限制可能會阻止我們或我們的子公司支付分派。
我們債務的本金和利息的支付減少了可供分配給我們的單位持有人的現金。此外,我們的信貸安排禁止在發生以下事件時向我們的單位持有人支付分配:
● | 逾期不支付本金、利息、手續費、費用或者其他款項的; |
● | 違反或失效關於保護設施的船隻的任何保險; |
● | 違反某些金融契約; |
19
目錄表
● | 在某些情況下,在規定的治癒期之後沒有遵守任何其他協議、擔保文書、義務或公約; |
● | 其他債務項下的違約; |
● | 破產或資不抵債事件; |
● | 任何陳述或保證不正確的; |
● | 借款人或GasLog Partners Holdings的所有權變更;以及 |
● | 一種實質性的不利影響。 |
此外,我們預計我們未來的融資協議將包含類似的條款。關於這些融資協議的更多信息,見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--信貸安排”。
未能以及時和具有成本效益的方式完成或整合收購可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據綜合協議的條款,我們有權在收到GasLog的通知後30天內購買5年期船舶。在每一種情況下,我們的購買選擇權都是根據綜合協議確定的公平市價。關於“五年期船舶”的定義,見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易--B.關聯方交易--總括協議--競業禁止”。
我們沒有義務購買這些船隻中的任何一艘,因此,我們可能無法完成任何此類船隻的購買。此外,即使我們能夠與GasLog就價格達成一致,也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得足夠的融資。鑑於最近大型有限責任合夥企業(“MLP”)市場的波動以及我們的普通股和優先股的價值下降,我們可能更難完成增值收購。
我們認為,其他收購機會可能會不時出現,任何此類收購都可能是重大的。對船舶或其他資產或業務的任何收購在收購時或之後可能無利可圖,並且可能不會產生足夠的現金流來證明投資是合理的。此外,任何收購都將使我們面臨可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和向我們的單位持有人分配現金的能力的風險,包括我們可能:
● | 未能實現預期的收益,如新的客户關係、成本節約或現金流增強; |
● | 無法吸引、聘用、培訓或留住合格的岸上和航海人員來管理和運營我們不斷增長的業務和船隊; |
● | 使用相當大一部分可用現金或借款能力為收購提供資金,從而降低我們的流動性; |
● | 大幅增加利息支出或財務槓桿,如果我們產生額外的債務來為收購融資; |
● | 招致或承擔與所收購的業務或船隻相關的意外負債、損失或成本;或 |
● | 產生其他重大費用,如商譽減值或其他無形資產、資產貶值或重組費用。 |
此外,與新建築不同的是,現有船隻通常不會對其狀況進行擔保。雖然我們通常在購買之前檢查現有的船隻,但這種檢查通常不會為我們提供關於船隻狀況的更多知識,如果它是為我們建造並在其使用期間由我們運營的,我們就不會擁有那麼多知識。現有的維修和維護費用
20
目錄表
船隻很難預測,而且可能比我們自建造以來一直運營的船隻高出很多。這些成本可能會減少我們的現金流,減少我們的流動性。
某些收購和投資機會可能不會導致交易的完成。此外,我們可能無法就任何此類收購或投資所需的融資獲得可接受的條款。我們無法預測收購的任何宣佈或完成將對我們的共同單位或優先單位的交易價格產生的影響。我們未來的收購可能會帶來許多風險,包括未能成功和及時地整合任何被收購船隻或企業的運營或管理的風險,以及轉移管理層對現有運營或其他優先事項的注意力的風險。我們還可能需要支付與此類收購相關的遵守各種國際法的額外費用。如果我們不能以及時和具有成本效益的方式完成和整合我們的收購,我們的業務、財務狀況、運營結果和可供分配的現金可能會受到不利影響。
遵守船級社施加的安全和其他要求可能代價高昂,並可能對我們的業務產生不利影響。
每艘商用液化天然氣運輸船的船體和機械都必須經過船級社的分類。船級社證明該船是按照該船級社適用的規則和條例建造和隨後維護的。此外,每艘船舶必須符合所有適用的國際公約和船級社核實的船旗國的規章。最後,每艘船必須成功地接受定期檢驗,包括根據船級社規則進行的年度檢驗、中期檢驗和特別檢驗。
如果任何船舶不保持其等級,它將失去其保險範圍,無法進行交易,而該船舶的船東將違反其融資安排下的相關公約。如果我們的一艘或多艘船舶不能保持這一級別,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響,包括可供分配給單位持有人的現金。
我們在世界各地運營船舶,這可能會使我們面臨政治、政府和經濟不穩定,這可能會損害我們的業務。
由於我們在客户開展業務的地理區域運營我們的船舶,我們的運營可能會受到我們船舶運營或註冊國家的政治、政府和經濟條件的影響。這些因素造成的任何干擾都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流,包括可供分配給單位持有人的現金。特別是,我們的船隻經常在埃及、尼日利亞、赤道幾內亞和特立尼達等國的液化天然氣終端,以及通過亞丁灣和霍爾木茲海峽過境。在我們運營或可能運營的地理區域,未來的敵對行動或其他政治不穩定可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響,包括可供分配給單位持有人的現金。2018年,美國和中國之間的總體貿易緊張局勢升級,美國對中國商品徵收的三輪關税於2018年生效,另一輪關税於2019年9月生效,隨後中國對美國商品徵收一輪報復性關税。儘管2020年1月簽署了第一階段貿易協議,但緊張局勢依然存在。最近俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動,除了總裁·拜登和幾位歐洲領導人於2022年2月22日宣佈的對俄羅斯的制裁和任何即將實施的制裁之外,鑑於俄羅斯作為全球主要原油和天然氣出口國的角色,也可能對我們的業務產生不利影響。我們的業務可能會受到貿易關税的損害,以及美國或其他國家因恐怖襲擊、敵對行動或限制與這些國家的貿易活動的外交或政治壓力而對俄羅斯、中東、亞洲或其他地方的國家實施的任何貿易禁運或其他經濟制裁。
恐怖襲擊、國際敵對行動、政治變革和海盜行為可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生不利影響。
恐怖襲擊、海盜和烏克蘭、中東和其他地區目前的衝突,以及目前和未來的其他衝突和政治變化,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響,包括可供分配給單位持有人的現金。
最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級可能導致進一步的區域和國際衝突或武裝行動。這種衝突有可能擾亂供應鏈,導致全球經濟不穩定。此外,
21
目錄表
持續的衝突可能導致美國和歐盟對俄羅斯實施進一步的經濟制裁。儘管烏克蘭衝突對全球的影響仍存在很大不確定性,但這種緊張局勢可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外,與我們有包機合同的第三方可能會受到俄羅斯和烏克蘭事件的影響,這可能會對我們的業務產生不利影響。
中東持續不斷的敵對行動可能導致更多的恐怖主義行為、進一步的地區衝突、世界各地的其他武裝行動以及美國或其他地方的內亂,這可能會加劇全球金融市場的不穩定。這些不確定性也可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力產生不利影響,或者根本不影響。
過去,政治衝突還導致對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力,特別是在阿拉伯海灣地區。恐怖主義和海盜行為也影響了在南中國海、西非和亞丁灣等地區進行貿易的船隻。任何針對船隻的恐怖襲擊都可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的負面影響,並可能直接影響我們的船隻或我們的客户。
我們目前在某些船隻上僱用武裝警衞,這些船隻在可能發生劫持或恐怖襲擊的地區作業。武裝警衞的存在可能會增加與對我們船隻的任何襲擊有關的損害、受傷或生命損失的風險,此外還會增加船員成本。
我們可能還不夠承保恐怖主義、海盜、區域衝突和其他武裝行動造成的損失,包括與僱用武裝警衞有關的損失。
液化天然氣設施、造船廠、船舶、管道和氣田可能成為未來恐怖襲擊或海盜的目標。除其他外,任何此類襲擊都可能導致人身傷害或生命損失,以及對船舶或其他財產的破壞,增加船舶運營成本,包括保險費、液化天然氣供應減少以及無法將液化天然氣運往或運出某些地點。恐怖襲擊、戰爭或其他我們無法控制的事件,對我們將要運輸的液化天然氣的生產、儲存或運輸產生不利影響,在某些情況下可能使我們的客户有權終止我們的租船合同,這將損害我們的現金流和我們的業務。
恐怖襲擊,或認為液化天然氣設施和液化天然氣運輸船是潛在的恐怖目標的看法,可能會對液化天然氣基礎設施的擴張和液化天然氣的持續供應產生實質性的不利影響。對液化天然氣設施可能成為恐怖分子襲擊目標的擔憂,大大加劇了當地社區和環保組織對建設一些液化天然氣設施的抵制,主要是在北美。如果確實發生了涉及液化天然氣設施或液化天然氣運輸船的恐怖事件,除了上一段確定的可能影響之外,該事件可能會對更多液化天然氣設施的建設產生不利影響,並可能導致目前正在運營的各種液化天然氣設施暫時或永久關閉。
未來,我們擁有的船隻可能會被要求停靠位於受美國和其他國家政府限制的國家的港口。
美國和其他國家的政府及其機構對某些國家實施制裁和禁運,並維護它們認為支持恐怖主義的國家名單。例如,2010年,美國頒佈了《全面制裁伊朗責任和撤資法案》,擴大了前《伊朗制裁法案》的範圍。除其他事項外,CISADA將美國政府實施的禁令的適用範圍擴大到我們等非美國公司,並限制公司和個人與伊朗做生意或貿易的能力,當此類活動涉及精煉石油或石油產品以及液化天然氣的投資、供應或出口時。
2012年,總裁·奧巴馬簽署了13608號行政命令,禁止外國人員違反、企圖違反或導致違反對伊朗實施的任何制裁,或為任何受美國製裁的人或代表任何人進行任何欺詐性交易提供便利。財政部長可以禁止任何涉及被發現違反13608號行政命令的人的交易或交易,包括任何美國資本市場融資。同樣在2012年,美國頒佈了2012年伊朗減少威脅和敍利亞人權法案(ITRA),制定了新的制裁措施,並加強了現有的制裁措施。除其他事項外,ITRA加強了對向伊朗石油或石化部門提供商品、服務、基礎設施或技術的現有制裁。ITRA還包括一項條款,要求美國總裁根據修訂後的伊朗制裁法案第6(A)節對總裁確定為控制者的人實施五項或五項以上制裁
22
目錄表
(1)如果該人是該船隻的控股實益所有人,則該人實際知道該船隻被如此使用;或(2)如果該人以其他方式擁有、操作、控制或保險該船隻,則該人知道或應該知道該船隻被如此使用。這樣的人可能會受到各種制裁,包括被排除在美國資本市場之外,被排除在受美國司法管轄的金融交易之外,以及在長達兩年的時間內被排除在美國港口之外。ITRA還要求,證券發行人必須在2013年2月6日之後向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中披露,發行人或“任何關聯公司”是否在報告涵蓋的時間範圍內“知情地”從事了涉及伊朗的某些受制裁活動。最後,2013年1月,美國頒佈了2012年《伊朗自由與反擴散法》(IFCA),擴大了美國對伊朗能源、航運或造船行業任何人以及伊朗港口運營商的制裁範圍,並對為這些實體提供便利或以其他方式向這些實體提供重大財政、物質或其他支持的任何人施加懲罰。
2016年1月16日,根據伊朗、中國、法國、德國、俄羅斯、英國、美國和歐盟達成的核協議,美國暫停了適用於我們等非美國公司的對伊朗的某些制裁。為了實施這些變化,從2016年1月16日開始,美國放棄了上述對伊朗能源和石化行業的許多制裁,包括CISADA、ITRA和IFCA的某些條款。然而,2018年5月,美國宣佈退出《聯合全面行動計劃》,2016年1月免除和解除的幾乎所有美國製裁分別於2018年8月和2018年11月恢復。這些制裁還包括向伊朗出售、供應或轉讓與上述制裁部分有關的貨物或服務的重大交易。
儘管我們擁有的船隻沒有停靠過受制裁或禁運的國家的港口,也沒有停靠過伊朗、朝鮮和敍利亞等被認定為支持恐怖主義的國家的港口,但我們不能向你保證,這些船隻未來不會停靠這些國家的港口。雖然我們打算繼續遵守適用於我們的所有制裁和禁運,但美國和國際制裁和禁運法律法規不一定適用於相同的國家或禁止相同的活動,這可能會使遵守變得困難。此外,某些法律的範圍可能不明確,這些法律可能會受到變化的解釋和適用,並可能不時修正或加強,包括通過在被禁國家名單中增加或刪除國家。違反制裁和禁運法律法規可能會導致罰款或其他處罰,並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的投資或不投資。
不遵守美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反賄賂立法,可能會導致罰款、刑事處罰、合同終止以及對我們的業務產生不利影響。
我們在世界各地運營我們的船隻,要求我們的船隻在以腐敗著稱的國家進行貿易。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務,並已通過了符合並完全符合美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)和英國《2010年反賄賂法》(簡稱《英國反賄賂法》)的商業行為和道德準則。然而,我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動,包括《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰,或削減某些司法管轄區的業務,並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外,實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外,檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂,可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。
不斷變化的法律和不斷變化的報告要求可能會對我們的業務產生不利影響。
與報告要求相關的法律、法規和標準的變化可能會給我們帶來額外的合規性要求。為了保持公司治理和公開披露的高標準,GasLog已經並打算繼續投資於合理必要的資源,以符合不斷髮展的標準。
歐盟行為守則小組評估了一系列國家的税收政策,包括百慕大和馬紹爾羣島,我們的船舶擁有實體在百慕大註冊,馬紹爾羣島也在馬紹爾羣島註冊。百慕大和馬紹爾羣島承諾遵守歐盟行為準則集團對經濟實質的要求,並以2018年《百慕大經濟實體法》和《馬紹爾羣島實體條例》的形式通過了立法。
23
目錄表
Gaslog已經提交了所需的申報單,確認我們在百慕大和馬紹爾羣島擁有適當的經濟實體。然而,無法準確預測當局審查的結果,即GasLog及其業務是否準確地解釋了這些要求。雖然我們相信我們已聽取有關當局和外部法律顧問的適當意見和意見,但這些要求可能會增加GasLog與在百慕大和馬紹爾羣島註冊成立的實體開展業務的複雜性和成本。
加強監管、與逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的性質和時間相關的不確定性,以及就任何新的替代參考利率達成一致,可能會對我們管理利率和借貸成本波動的能力產生不利影響。
由於我們的大部分債務主要基於LIBOR和某些其他利率基準,利率的波動可能會對我們的利息支出和借款成本產生實質性影響。Libor和某些其他利率基準可能會受到監管指導和/或改革的影響,這可能會導致我們當前或未來債務協議下的利率表現與過去不同,或導致其他意想不到的後果。2021年3月5日,英國金融市場行為監管局宣佈,洲際交易所基準管理局目前公佈的倫敦銀行間同業拆借利率基準未來停止或失去代表性,目標日期緊隨2023年6月30日之後。雖然對於什麼利率可以被接受為LIBOR的替代利率還沒有達成共識,但由美國金融市場參與者組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)選擇了紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)自2018年5月發佈的有擔保隔夜金融利率(SOFR)。SOFR是衡量隔夜美國國債回購市場借入現金成本的廣義指標。目前還無法預測SOFR或另一個參考利率是否會成為LIBOR的公認替代品。這一過渡的方式和影響可能會對基於LIBOR的協議的交易市場產生重大不利影響,包括我們的信貸安排、利率互換和優先股。我們將需要協商我們的信貸安排和利率互換的替代基準利率,以及使用替代利率或基準,可能會對我們的利率支出產生負面影響。在正常業務過程中籤訂的目前涉及、使用或包括倫敦銀行間同業拆借利率的任何其他合同也可能受到影響。
此外,如果我們任何基於LIBOR的協議在浮動利率期間的確定日期無法獲得LIBOR利率,則該等協議的條款將需要替代確定程序,這可能會導致利息或分派支付與預期不同,並可能影響我們的利潤和優先股的市場價值。
此外,FCA宣佈的任何變化,包括FCA的公告、ICE Benchmark Administration Limited(LIBOR的獨立管理人)或任何其他後續治理或監督機構,或該機構未來在確定LIBOR利率所依據的方法上所採取的變化,都可能導致報告的LIBOR利率突然或長期上升或下降。如果發生這種情況,我們基於LIBOR的協議在浮動利率期間的利息或分派付款水平將受到影響,並可能影響我們的利潤或優先股的市場價值。
我們的保險可能不足以覆蓋我們的財產可能發生的損失或我們的業務可能對我們的業務業績和現金流產生不利影響的損失。
任何船舶的運營包括機械故障、人身傷害、碰撞、火災、與漂浮物接觸、財產損失或損壞、貨物損失或損壞、信息和運營技術系統故障或中斷以及由於多種原因造成的業務中斷,包括外國的政治環境、敵對行動、網絡攻擊和勞工罷工。此外,總是存在發生海洋災難的固有可能性,包括碰撞、爆炸、泄漏和其他環境災難,以及因擁有、經營或管理而產生的其他責任。國際貿易中的船舶。雖然我們為我們的船舶投保了符合行業標準的保護和賠償、船體和機械以及租船損失保險,但我們不能保證我們對所有風險都有足夠的保險,也不能保證我們的保險公司會支付特定的索賠。此外,我們可能無法針對某些網絡事件提供保險,這些事件可能會擾亂我們的信息和運營技術系統。我們也可能無法在未來以商業上合理的費率購買足夠的保險。即使我們的保險覆蓋範圍足以彌補我們的損失,我們也可能無法在發生船舶損失的情況下及時獲得替代船舶。任何未投保或投保不足的損失都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流,包括可供分配給單位持有人的現金。
此外,我們的一些保險範圍是通過相互保障和賠償協會來維持的,作為此類協會的成員,如果成員索賠超過協會準備金,我們可能需要支付超出預算保費的額外費用。
24
目錄表
供應商的可靠性可能會限制我們在需要時獲得供應和服務的能力。
我們依賴,並將在未來依靠大量的消耗品、備件和設備來操作、維護、維修和升級我們的船隊。延遲交付或供應不可用可能會導致停租天數,因為隨後會延誤我們機隊的維修和維護。這將對我們的收入和現金流產生負面影響。成本增加也可能對我們未來的業務產生負面影響,儘管對於根據具有自動定期調整條款或成本審查條款的租船合同僱用的船舶,大幅成本增加的影響可能會在一定程度上得到緩解。
政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻,導致收入損失。
我們的一艘或多艘船舶註冊的司法管轄區的政府可以申請所有權或扣押我們的船舶。當政府控制一艘船併成為其所有者時,就會發生所有權徵用。此外,政府可以徵用我們的船隻出租。租船徵用是指政府控制了一艘船,並以規定的租船費率實際上成為了租船人。一般來説,徵用發生在戰爭或緊急時期,儘管政府可以在其他情況下選擇徵用船舶。雖然如果我們的一艘或多艘船舶被徵用,我們預計有權獲得政府賠償,但付款的金額和時間(如果有的話)將是不確定的。根據我們的定期租約,政府徵用我們的一艘或多艘船舶將導致停租日,可能導致我們違反某些信貸安排的契約,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響,包括可供分配給單位持有人的現金。
海事索賠人可能會扣押我們的船隻,這可能會中斷我們的現金流。
船員、船舶貨物和服務的提供者、貨物的託運人或者收貨人以及其他當事人,因未清償的債務、債權或者損害賠償,可以對船舶享有船舶優先權。在許多法域,海事留置權持有人可以通過扣押船舶來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘未及時解除的船舶可能會導致我們違約或違反我們某些信貸安排的契約,如果此類扣押或扣押不在我們的保護和賠償保險範圍內,則可能需要我們支付大筆資金來解除扣押或扣押。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響,包括可供分配給單位持有人的現金。
此外,在一些法域,如南非共和國,根據“姊妹船”責任理論,索賠人可以扣押受索賠人海事留置權管轄的船舶和任何“相聯”船舶,即同一船東擁有或控制的任何船舶。索賠人可以嘗試對我國船隊中的一艘船舶提出與另一艘我國船舶有關的索賠,主張對另一艘船舶承擔“姐妹船”責任。
我們可能會受到訴訟,這可能會對我們產生不利影響。
我們將來可能會不時參與訴訟事宜。這些事項可能包括但不限於合同糾紛、人身傷害索賠、環境索賠或訴訟、有毒侵權索賠、僱傭事宜和政府税務或關税索賠,以及在我們正常業務過程中出現的其他訴訟。我們不能肯定地預測任何索賠或其他訴訟事項的結果。任何訴訟事項的最終結果以及與起訴或辯護此類訴訟相關的潛在成本,包括管理層對這些事項的注意力轉移,可能會對我們產生不利影響,如果發生合理預期會對我們產生重大不利影響的訴訟,可能會導致我們某些信貸安排下的違約事件。
在美國投資的內在風險
Gaslog及其附屬公司可能會與我們競爭。
根據我們與GasLog之間的綜合協議,GasLog及其受控聯屬公司(我們、我們的普通合夥人和我們的子公司除外)一般已同意不收購、擁有、運營或包租某些以五年或更長時間包租的液化天然氣運輸船。然而,綜合協議包含重大例外,可能允許GasLog或其控制的任何附屬公司與我們競爭,這可能會損害我們的業務。例如,這些例外導致GasLog在以下方面不受限制:收購、擁有、經營或租賃非五年期船舶;獲得非控股股權;
25
目錄表
在任何公司、業務或資產池中擁有投票權或利潤分享權益;收購、擁有、經營或租賃GasLog在綜合協議規定的期限內不願意或能夠從GasLog收購的五年期船隻;或擁有或運營GasLog在IPO截止日期擁有但截至該日期不屬於我們船隊的任何五年期船隻。關於這些例外的詳細説明以及“五年期船舶”和“非五年期船舶”的定義,見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易--B.關聯方交易--總括協議--競業禁止”。
我們共同單位的價格近年來大幅下降,可能會繼續波動。
我們共同單位的價格可能會波動,可能會因為以下因素而波動:
● | 我們向單位持有人支付的現金分配; |
● | 支付給單位持有人的現金分配金額; |
● | 我們根據我們的單位回購計劃回購我們的共同單位; |
● | 季度和年度業績的實際或預期波動; |
● | 石油和天然氣價格的波動; |
● | 海運運輸業的波動,包括液化天然氣運輸船市場的租賃費和船舶使用量的波動; |
● | 液化天然氣供需波動; |
● | 航運業的兼併和戰略聯盟; |
● | 政府規章或海事自律組織標準的變更; |
● | 我們的經營業績低於證券分析師預測的水平; |
● | 關於我們或我們的競爭對手或其他MLP的公告; |
● | 證券分析師沒有發表關於我們的研究,或者分析師改變了他們的財務估計; |
● | 一般經濟狀況,包括利率波動; |
● | 恐怖主義行為; |
● | 未來出售我們的單位或其他證券,包括我們自動取款機計劃下的銷售; |
● | 投資商’對我們、液化天然氣市場、液化天然氣航運業和更廣泛的能源行業的看法; |
● | 投資於MLP部門的基金出現大量現金贖回; |
● | 將我們的單位納入或排除在股票市場指數和交易所交易基金中; |
● | 證券市場的一般情況;以及 |
● | 影響我們、我們的行業或我們的競爭對手的其他發展。 |
26
目錄表
全球證券市場正在經歷價格和成交量的波動。我們共同單位的市場價格也可能會波動。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可能會降低我們共同單位的市場價格,儘管我們的經營業績良好。
普通單位持有人的投票權有限,我們的合夥協議限制了擁有4.9%以上共同單位的單位持有人的投票權。
與公司普通股持有者不同,普通股持有者在影響我們業務的事項上只有有限的投票權。我們將每年舉行一次有限合夥人會議,選舉我們董事會的一名或多名成員,並就適當提交會議的任何其他事項進行表決。我們的普通合夥人已經任命了我們五名董事中的三名,共同單位持有人選舉了其餘兩名董事。我們的四名董事符合紐約證券交易所的獨立標準,根據我們的合作協議,四名董事中的兩名也有資格獨立於GasLog,以便有資格成為我們衝突委員會的成員。如果我們的普通合夥人行使其權利將選舉我們大多數董事的權力轉讓給普通單位持有人,那麼我們的普通單位持有人將在此後額外選舉一名董事。我們的普通合夥人可以行使這項權利,以允許我們申請或繼續申請根據修訂後的《1986年美國國税法》或《税法》第883條免除美國聯邦所得税。見“項目4.關於合夥企業的資料--B.業務概覽--合夥企業的税收”。
合夥協議還包含限制共同單位持有人召開會議或獲取關於我們業務的信息的能力的條款,以及限制共同單位持有人影響管理方式或方向的其他條款。單位持有人無權選舉我們的普通合夥人,我們的普通合夥人不得被免職,除非經過至少66名股東的投票。2⁄3未完成的共同單位的百分比,包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的任何單位,作為一個班級一起投票。
我們的合夥協議進一步限制了單位持有人的投票權,規定如果任何個人或團體實益擁有當時未償還的任何類別或系列單位(優先股除外)的4.9%以上,則該個人或團體擁有的任何超過4.9%的單位不得在任何事項上投票,並且在發送有限合夥人會議通知、計算所需票數(提名某人進入我們的董事會)、確定法定人數或用於其他類似目的時,除非法律要求,否則將不被視為未償還單位。
實際上,這意味着無權就某一特定事項投票的任何共同單位持有人的投票權將按比例在其他共同單位持有人之間重新分配。我們的普通合夥人、其附屬公司和經董事會事先批准收購共同單位的個人將不受4.9%的限制,但在選舉董事時投票選舉其共同單位除外。
Gaslog和我們的普通合夥人擁有我們的控股權,並且存在利益衝突,對我們和我們的單位持有人負有有限的受託責任和合同義務,這可能允許他們偏袒自己的利益,損害您的利益。
Gaslog目前擁有合夥單位,代表33.3%的合夥權益,包括我們2.0%的普通合夥人權益,並擁有和控制我們的普通合夥人。此外,我們的普通合夥人有權任命五名董事中的三名,或多數董事。我們的某些董事和高級管理人員是GasLog或其關聯公司的董事和高級管理人員,因此,他們對GasLog或其關聯公司負有受託責任,這可能會導致他們追求不成比例地有利於GasLog或其關聯公司的業務戰略,或者不符合我們或我們的單位持有人的最佳利益。GasLog及其附屬公司(包括我們的普通合作伙伴)與我們和我們的單位持有人之間可能會出現利益衝突。由於這些衝突,我們的普通合夥人及其附屬公司可能會偏向於他們自己的利益,而不是我們單位持有人的利益。見“-我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人和我們的董事對我們的單位持有人的受託責任,並限制了我們的普通合夥人或我們的董事採取的行動對單位持有人可用的補救措施”。除其他外,這些衝突包括以下情況:
● | 我們的合作伙伴協議或任何其他協議都不要求我們的普通合作伙伴或GasLog或其附屬公司採取有利於我們或利用我們的資產的業務戰略,以及GasLog’GasLog的高級管理人員和董事有受託責任做出符合GasLog股東最佳利益的決定,這可能與我們的利益背道而馳; |
27
目錄表
● | 我們的合夥協議允許我們的普通合夥人以個人身份做出許多決定,而不是以我們普通合夥人的身份做出決定。具體地説,如果我們的普通合夥人行使其贖回權利、優先購買權或登記權,同意或不同意任何合夥企業的合併或合併,任命任何董事或投票選舉任何董事,投票或不投票修改我們的合夥協議,要求對尚未完成的單位投票,自願退出合夥企業,轉讓(在我們的合夥協議允許的範圍內),或不轉讓其單位或普通合夥人權益,或在合夥企業解散時投票,則我們的普通合夥人將被視為以個人身份行事; |
● | 根據我們的合夥協議,在馬紹爾羣島法律允許的情況下,我們的普通合夥人和我們的董事具有有限的受託責任。合夥協議還限制了我們的單位持有人可以獲得的補救措施;由於購買了單位,單位持有人被視為同意了修改後的受託責任標準,以及我們的普通合夥人和董事可能採取的某些行動,所有這些都在合夥協議中規定; |
● | 我們的普通合夥人有權報銷其及其附屬公司為我們的利益而產生的所有合理費用; |
● | 我們的合夥協議並不限制我們以公平合理的條款向我們的普通合夥人或其關聯公司支付向我們提供的任何服務,或代表我們與這些實體中的任何一個訂立額外的合同安排; |
● | 如果我們的普通合夥人及其附屬公司擁有我們共同單位的80%以上,則它可以行使其認購和購買我們共同單位的權利;以及 |
● | 我們的普通合夥人沒有義務在行使其有限認購權時,就其將回購的普通單位的價值獲得公平意見。 |
即使我們的普通合夥人放棄選舉一個董事的權力給普通單位持有人,以便他們選舉我們的大多數董事,我們的普通合夥人也將對我們董事會的決策產生重大影響。見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易--B.關聯方交易”。
我們的官員在分配他們的時間做我們的事情時面臨着衝突。
我們的管理人員均受僱於GasLog或其適用的附屬公司,並根據行政服務協議為我們履行行政管理人員的職能。我們的人員不需要全職處理我們的事務,也不需要為我們的普通合作伙伴(包括GasLog)的附屬公司提供服務。因此,可能會對我們的高級職員的時間和精力產生實質性的競爭,這些高級職員也為我們的普通合夥人的關聯公司提供服務,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。
GasLog和GEPIF於2021年6月完成合並,可能會給合夥企業未來的管理和方向帶來不確定性,並可能對合夥企業和我們的單位持有人產生不利影響。
GasLog的主要股東,包括Rolling股東和GEPIF,可能會在合作伙伴關係的短期和長期管理、方向和戰略方面存在分歧。Gaslog有權任命我們五名董事和高級管理人員中的三名,或大多數,因此,在合作伙伴關係戰略方向上的任何此類分歧都可能對我們的業務、運營、財務業績和單價產生不利影響。
此外,由於GasLog完成了與GEPIF的合併,GasLog的公開報告義務有限,這可能會對我們的單位持有人評估合作伙伴關係的管理和指導的能力產生不利影響,這可能會對我們的單價產生負面影響。
28
目錄表
我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人和我們的董事對我們的單位持有人的受託責任,並限制了我們的普通合夥人或我們的董事採取的行動對單位持有人可用的補救措施。
根據合夥協議,我們的普通合夥人已授權我們的董事會以獨家方式監督和指導我們的運營、管理和政策,這種授權將對合夥企業的任何後續普通合夥人具有約束力。我們的合夥協議還包括降低馬紹爾羣島法律規定的我們的普通合夥人和董事的標準的條款。例如,我們的合作伙伴協議:
● | 允許我們的普通合夥人以個人身份做出一些決定,而不是以我們普通合夥人的身份做出決定。在我們的合夥協議允許的情況下,我們的普通合夥人可以只考慮它想要的利益和因素,在這種情況下,它沒有信託責任或義務對我們、我們的聯屬公司或我們的單位持有人的任何利益或影響我們的因素給予任何考慮。我們的普通合夥人以個人身份做出的決定將由其唯一所有者GasLog做出。具體地説,根據我們的合夥協議,如果我們的普通合夥人行使其贖回權利、優先購買權或登記權,同意或不同意合夥企業的任何合併或合併,任命任何董事或投票選舉任何董事,對需要待處理單位投票的合夥協議修正案投票或不投票,自願退出合夥企業,轉讓(在我們的合夥協議允許的範圍內)或不轉讓其單位或普通合夥人權益,或在合夥企業解散時不轉讓其單位或普通合夥人權益,將被視為以個人身份行事; |
● | 規定我們的普通合夥人和董事有權在“誠信”如果他們有理由相信該決定符合我們的最佳利益; |
● | 一般規定,未經本公司董事會衝突委員會批准且不涉及單位持有人投票的與本公司關聯公司的交易和利益衝突解決方案的條款必須不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的交易條款,或對本公司而言“公平合理”的條款;在確定交易或解決方案是否“公平合理”時,本公司董事會可考慮所涉各方之間的整體關係,包括可能對本公司特別有利或有益的其他交易;以及 |
● | 規定,我們的普通合夥人、我們的高級管理人員或董事不會因任何行為或不作為而對我們、我們的有限合夥人或受讓人造成的金錢損害負責,除非有司法管轄權的法院做出了不可上訴的最終判決,裁定我們的普通合夥人、我們的高級管理人員或董事或其他從事實際欺詐或故意不當行為的人。 |
要成為我們合夥的有限責任合夥人,單位持有人必須同意受合夥協議中的條款約束,包括上文討論的條款。
無論我們的盈利能力如何,GasLog或其適用的附屬公司將為向我們和我們的子公司提供的服務確定的費用和成本補償將是巨大的,未來可能高於我們截至2021年12月31日的年度運營業績中反映的費用和成本補償,並將減少我們可用於分配給單位持有人的現金。
根據船舶管理協議,我們的子公司為GasLog LNG Services向其提供的技術和船舶管理服務支付費用,並報銷GasLog LNG Services代表其產生的所有費用。這些費用和開支包括為我們的子公司提供我們船隊中船隻的船員和技術管理所產生的所有成本和開支。此外,我們的運營子公司向GasLog LNG Services支付固定管理費,用於向我們的運營子公司提供這些服務所產生的成本和費用。
根據行政服務協議,GasLog為我們提供某些行政服務。我們向GasLog支付固定費用,用於支付與提供行政服務協議下的服務相關的合理成本和費用。
29
目錄表
根據商業管理協議,GasLog LNG服務為我們提供商業管理服務。從2022年1月1日起,我們向GasLog支付1.25%的固定佣金,按美元計算的總包機收入支付與提供服務相關的成本和支出。
關於船舶管理協議、商業管理協議和行政服務協議的説明,見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易--B.關聯方交易”。截至2021年12月31日止年度,船舶管理協議、商業管理協議及行政服務協議項下服務的應付費用及開支總額分別為770萬元、540萬元及470萬元。此外,這些費用和支出將不考慮我們的業務、經營結果和財務狀況而支付。向GasLog或其適用關聯公司(包括GasLog LNG服務)支付費用和報銷費用,可能會對我們向單位持有人支付現金分配的能力產生不利影響。
我們的合夥協議包含的條款可能會阻止個人或集團試圖罷免我們目前的管理層或普通合夥人,即使公共單位持有人不滿意,他們也很難在沒有GasLog同意的情況下罷免我們的普通合夥人,所有這些都可能降低我們共同單位和優先股的交易價格。
我們的合夥協議包含一些條款,這些條款可能會阻止個人或集團試圖罷免我們目前的管理層或普通合夥人。
● | 單位持有人很難在沒有得到普通合夥人同意的情況下將其除名。至少66票的持有者的投票2⁄3% 在所有未完成的共同單位中,包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的任何單位,需要作為一個類別一起投票才能罷免普通合夥人。截至2022年2月24日,GasLog擁有我們優秀普通單位29.7%的股份。普通單位持有人只有權選舉我們董事會五名成員中的兩名。我們的普通合夥人憑藉其普通合夥人利益,全權決定任命其餘董事(受其將選舉我們大多數董事的權力轉讓給普通單位持有人的權利的限制)。 |
● | 普通單位持有人的董事選舉是交錯進行的,這意味着我們每年只選出兩類當選董事中的一名。此外,由我們的普通合夥人任命的董事將按我們的普通合夥人決定的條款任職。 |
● | 我們的合夥協議包括限制普通單位持有人召開單位持有人會議、提名董事和獲取有關我們業務的信息的能力的條款,以及限制單位持有人的其他條款。’能夠影響管理的方式或方向。 |
● | 單位持有人’投票權受到合夥協議條款的進一步限制,該條款規定,如果任何個人或集團實益擁有當時未償還的任何類別或系列單位(優先股除外)4.9%以上,則該個人或集團擁有的任何超過4.9%的此類單位不得在任何事項上投票,並且在發送有限合夥人會議通知、計算所需票數(提名某人進入我們的董事會)、確定法定人數或其他類似目的時將不被視為未償還,除非法律要求。實際上,這意味着任何這類普通單位持有人的投票權超過4.9%,將按比例在持有所有有權投票的單位類別的投票權低於4.9%的其他普通單位持有人之間重新分配。我們的普通合夥人、其附屬公司和經董事會事先批准收購共同單位的個人將不受4.9%的限制,但在選舉當選董事時投票選舉其共同單位除外。 |
● | 在我們的合夥協議中,對我們發行股權證券的能力沒有限制。 |
這些規定的效果可能是降低共同單位和優惠單位的交易價格。
30
目錄表
我們與GasLog的關係存在某些風險,而GasLog未能遵守其債務工具下的某些財務契約可能導致與我們的四艘船舶相關的貸款安排違約,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
GasLog在其公司擔保下的任何違約都可能導致與Gaslog希臘vt.的.加斯洛格·日內瓦這個加斯洛格·直布羅陀以及格拉斯哥的加斯洛格。在發生這種違約的情況下,貸款機構可以終止其貸款承諾和/或加速未償還貸款,並宣佈所有借款金額到期和應付。如果我們的貸款人在發生此類違約時取消我們的船隻的抵押品贖回權,這可能會對我們為未來的運營或資本需求提供資金或參與、擴大或開展我們的業務活動的能力產生不利影響。如果發生上述任何事件,我們無法保證我們的資產足以全額償還所有未償債務,我們可能無法找到替代融資。即使我們可以獲得替代融資,這種融資可能也不會以優惠或可接受的條款進行。這些事件中的任何一個都將對我們向單位持有人進行分配的能力產生不利影響,並可能導致我們的普通單位和優先單位的市場價格下降。
我們可能很難獲得必要的同意,以現有的租約或融資協議購買船隻。
根據綜合協議,我們有某些選項可以從GasLog購買現有租賃的船隻。綜合協議規定,我們完成從GasLog購買任何此類船隻的能力將取決於獲得所有相關同意,包括現有承租人、貸款人、政府當局和該等協議的其他非關聯第三方的同意。雖然GasLog有義務盡合理努力獲得任何此類同意,但我們不能向您保證,在任何特定情況下,都會從所需各方獲得必要的同意。
我們是一家控股公司,我們依賴子公司向我們分配資金的能力,以履行我們的財務義務,並向單位持有人進行分配。
我們是一家控股公司。我們的子公司負責我們的所有業務,並擁有我們所有的運營資產,包括我們的船舶。除子公司的股權外,我們沒有其他重大資產。因此,我們支付債務和向單位持有人分配資金的能力完全取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。子公司作出這些分配的能力可能會受到包括債權人在內的第三方的索賠或其他訴訟的影響,或受到管理分配支付的公司司法管轄區法律的影響。如果我們無法從子公司獲得資金,我們的董事會可以行使其自由裁量權,不向單位持有人進行分配。
我們普通合夥人的控制權可能會在沒有單位持有人同意的情況下轉讓給第三方。
我們的普通合夥人可以在未經單位持有人同意的情況下,在合併或出售其全部或幾乎所有資產時將其普通合夥人權益轉讓給第三方。此外,我們的合夥協議不限制我們普通合夥人的成員將其在我們普通合夥人中的會員權益轉讓給第三方的能力。
未來我們的共同單位在公開市場上的大量銷售可能會導致我們共同單位的價格下降。
我們已經向GasLog及其某些附屬公司授予了註冊權。在符合某些條件的情況下,這些單位持有人有權要求我們提交關於他們擁有的任何普通股或其他股權證券的登記聲明,或將這些證券包括在我們可能為自己或其他單位持有人提交的登記聲明中。截至2022年2月24日,GasLog擁有15,206,602個普通單位和1,660,000個B類單位(其中415,000個為B-3級單位,415,000個為B-4級單位,415,000個為B-5級單位,415,000個為B-6級單位)。2022年至2025年期間,B類單位將以每年41.5萬套的速度轉換為普通單位。在根據適用的註冊聲明進行註冊和銷售後,這些證券將可以自由交易。通過行使註冊權和出售大量普通單位或其他證券,這些單位持有人可能會導致我們共同單位的價格下降。
31
目錄表
我們可能會在未經我們的普通單位持有人批准的情況下發行額外的股本證券,包括優先於普通單位的證券,這將稀釋普通單位持有人的所有權利益。
我們可以不經我們的普通單位持有人的批准,發行無限數量的額外單位或其他股權證券。此外,我們還可以發行不限數量的優先於普通單位的分配、清算和投票權的單位。例如,2019年6月30日,我們向GasLog發放了2,532,911個普通單位和2,490,000個B類單位,以換取GasLog的獎勵分配權(IDR)。見“項目5.業務和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源”。
2017年5月16日,夥伴關係啟動了自動取款機計劃,根據該計劃,我們可以不時通過發行和出售新的共同單位來籌集股本。繼ATM計劃於2017年11月3日和2019年2月26日完成規模擴大後,我們可以發行最多2.5億美元的新普通單位。截至2月24日,已通過自動櫃員機計劃發放了8,486,705個通用單位。
自自動櫃員機計劃開始至2021年12月31日,GasLog Partners共發行和接收了8,486,705個普通單位的付款,累計毛收入為1.336億美元,按加權平均價每單位15.75美元計算,扣除佣金後淨收益為1.324億美元。在此期間,關於ATM方案下的共同單位的發放,夥伴關係還向其普通合夥人發放了164 145個普通夥伴單位。發行普通夥伴單位的淨收益為270萬美元。我們發行額外的普通單位或其他同等或更高級的股權證券將產生以下影響:
● | 我們共同的單位持有人’在美國的比例經濟所有權利益將會減少; |
● | 每個共同單位可供分配的現金數額可能會減少; |
● | 每個先前突出的共同單位的相對投票實力可能會減弱; |
● | 如果我們未能支付我們優先股的分配,我們可能無法支付我們的分配給普通單位持有人;以及 |
● | 普通單位的市場價格可能會下降。 |
優先股優先於共同股,因此在分配和清算方面優先於共同股。
我們的普通合夥人擁有有限的贖回權利,這可能要求您以不受歡迎的時間或價格出售您的普通單位。
如果在任何時候,我們的普通合夥人及其附屬公司擁有超過80%的共同單位,我們的普通合夥人將有權以不低於我們共同單位當時市場價格的價格收購非關聯人士持有的全部但不少於全部共同單位,該權利可轉讓給其任何附屬公司或我們,但沒有義務。我們的普通合夥人沒有義務在行使這一有限的認購權時,就其將回購的普通單位的價值獲得公平意見。因此,您可能被要求以不理想的時間或價格出售您的公用單元,並且可能無法從您的投資中獲得任何回報。您也可能在出售您的公共單位時產生納税義務。截至2022年2月24日,擁有並控制我們普通合夥人的Gaslog擁有我們未償還普通單位的29.7%。
如果法院發現單位持有人的行為構成了對我們業務的控制,您可能沒有有限責任。
作為根據馬紹爾羣島法律組織的合夥企業的有限合夥人,如果您參與對我們業務的“控制”,您可能要對我們的義務承擔與普通合夥人相同的責任。我們的普通合夥人通常對合夥企業的義務負有無限責任,如其債務和環境責任,但明確規定不向我們的普通合夥人追索的合夥企業的合同義務除外。此外,在我們開展業務的一些司法管轄區,還沒有明確規定有限合夥人權益持有人對有限合夥企業義務的責任限制。
32
目錄表
我們可以借錢來支付分銷,這將減少可用於運營我們業務的信貸額度。
我們的合作協議允許我們進行營運資本借款,以支付分配。因此,如果我們有可用的借款能力,我們可以對我們所有的單位進行分配,即使我們的業務產生的現金可能不足以支付此類分配。我們為進行分配而進行的任何營運資本借款都將減少我們為運營業務所能進行的營運資本借款金額。詳情見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--信貸安排”。
利率的提高可能會導致我們共同單位的市場價格下降。
利率上升可能會導致對股權投資的需求總體上相應下降,特別是對以收益為基礎的股權投資,如我們的共同單位。由於其他相對更具吸引力的投資機會而導致對我們共同單位的利率上升或需求減少,可能會導致我們共同單位的交易價格下降。
根據紐約證券交易所的規定,我們是“外國私人發行人”,因此我們有權豁免某些紐約證券交易所的公司治理標準,而您可能不會得到與遵守紐約證券交易所所有公司治理要求的類似組織的有限合夥企業的單位持有人相同的保護。
根據美國證券法和紐約證券交易所的規定,我們是一家“外國私人發行人”。根據美國證券法,“外國私人發行人”須遵守與美國註冊公司不同的披露要求,以及不同的財務報告要求。根據紐約證交所的規定,“外國私人發行人”受到的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外,紐約證券交易所的規則允許“外國私人發行人”遵循其本國的做法,而不是紐約證券交易所的上市要求,包括(I)董事會多數成員由獨立董事組成的要求,以及(Ii)可以設立提名/公司治理委員會的薪酬委員會的要求。
因此,在未來,你可能不會得到與類似組織的有限合夥企業的單位持有人相同的保護,這些有限合夥企業受到紐約證券交易所所有公司治理要求的約束。
單位持有人可能有償還分配的責任。
在某些情況下,單位持有人可能需要償還錯誤退還或分配給他們的金額。根據馬紹爾羣島有限合夥企業法或“馬紹爾羣島法”,如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值,我們可能不會向您進行分配。馬紹爾羣島法律規定,自不允許的分配之日起三年內,收到分配並在分配時知道這違反了馬紹爾羣島法律的有限合夥人將對有限合夥企業承擔分配金額的責任。成為被替代有限合夥人的受讓人對轉讓人向合夥企業作出在受讓人成為有限合夥人時已知的出資的義務負有責任,如果可以從合夥協議中確定負債,則對未知的義務負有責任。為確定是否允許分配,對合夥人的合夥權益負債和對合夥企業無追索權的負債不計算在內。
我們的優先股從屬於我們的債務義務,投資者的利益可能會因發行額外的優先股和其他交易而被稀釋。
我們的優先股從屬於我們現有和未來的所有債務。截至2021年12月31日,我們的信貸安排下的未償債務總額為10.858億美元。我們現有的負債限制了我們向單位持有人支付分配的能力,未來的負債也可能包括限制我們向單位持有人支付分配的能力。我們的合夥協議授權在一個或多個單位類別中發行不限數量的優惠單位。發行與我們的優先股相同或優先於我們的優先股的額外優先股將稀釋優先股持有人的利益,任何優先於我們的優先股或與我們的優先股平價或額外債務的優先股的發行可能會影響我們支付優先股的分配、贖回或支付優先股的清算優先的能力。在發生高槓杆或其他交易,包括出售、租賃或轉讓我們全部或幾乎所有資產或業務,可能對我們優先股持有人造成不利影響的情況下,與優先股有關的條款不會保護優先股持有人。
33
目錄表
在支付清盤或重組時的分配和應付金額方面,我們優先股的每個系列與在該系列最初發行日期後設立的任何其他類別或系列的單位並駕齊驅,而不是明顯從屬於或優先於優先股。如果就一系列優先股和任何平價證券支付的分派少於全部,則就該優先股和當時有權獲得分派付款的任何平價證券,應按比例按比例支付該等優先股和任何平價證券的部分款項,比例相當於該等單位當時剩餘的到期總額。
我們優先股的持有者的投票權極其有限。
優先股的持有人一般沒有投票權。然而,如果一系列優惠單位的應付分派拖欠六個或六個以上季度期間,無論是否連續,該優惠單位系列的持有人(與所有其他類別或系列的平價證券一起投票,其中類似的投票權已被授予並可行使)將有權額外選舉一名董事在我們的董事會任職。我們的董事會規模將根據需要增加,以適應這種變化(除非我們的董事會規模已經因為董事的持有者選舉董事而增加,而平價證券的持有者已經被授予了類似的投票權,並且優先股作為一個類別投票選舉了該董事)。該等優先股持有人選舉董事會成員的權利將持續至適用的優先股系列的所有累積及未付分派已悉數支付為止。
優先股代表永久股權,無論情況如何,持有人無權獲得比清算優先股更高的任何付款。
優先股代表我們的永久股權,與我們的債務不同,不會在特定日期產生支付本金的索賠。因此,優先股持有人可能被要求在無限期內承擔優先股投資的財務風險。此外,優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債,以及我們未來可能發行的任何其他優先證券,涉及可用於償還對我們的索賠的資產。
A系列優先股、B系列優先股或C系列優先股的持有人在清算時應獲得的付款固定為每單位25.00美元的贖回優先加上截至清算日的累計和未付分派。如果在我們清算的情況下,在支付這筆金額後還有剩餘的資產需要分配,優先股持有人將無權收取或參與這些金額。此外,如果優先股的市價高於清盤優先股,優先股持有人將無權在我們清盤時收取本公司的市價。
2020年,我們將普通單位的季度現金分配率降低到每普通單位0.01美元,從2020年第三季度起生效。我們在整個2021年都保持了這一分配率,並可能在可預見的未來繼續這樣做。
儘管我們的合作協議規定我們分配所有可用現金,但自2020年第三季度以來,我們只分配了每個普通單位0.01美元,而我們專注於保持流動性。“可用現金”是在我們的合夥協議中定義的,它通常是指每個財政季度在季度末的所有手頭現金(包括我們在某些並非完全擁有的子公司中按比例持有的手頭現金):
● | 減去董事會為以下目的建立的現金儲備金額(包括我們在某些並非完全擁有的子公司的現金儲備中的比例份額): |
34
目錄表
● | 加上本季度結束後營運資本借款產生的本季度可用現金確定之日的所有手頭現金(包括我們在某些並非完全擁有的子公司手頭現金的比例份額)。營運資本借款通常是根據我們的信貸協議進行的借款,在所有情況下都僅用於營運資本目的或向合作伙伴支付分配。 |
由於自2021年以來分配大幅減少,我們未來可能會產生現金,但我們目前預計將保留這些現金用於業務,而不是將這些現金作為分配給我們的共同單位持有人。我們可以將這些現金儲備用於償還債務、優先單位回購、未來增長機會或其他一般合夥目的。然而,不能保證我們的業務在未來會產生多餘的現金。
優先股尚未評級,我們任何其他證券的評級可能會影響優先股的交易價格。
我們沒有尋求獲得任何系列優先股的評級,這些單位可能永遠不會被評級。然而,一家或多家評級機構可能會獨立決定對A系列、B系列或C系列偏好單位進行評級,或者我們可能會選擇在未來獲得我們的A系列、B系列或C系列偏好單位的評級。此外,我們可能會選擇發行其他我們可能尋求獲得評級的證券。如果將來將任何評級分配給一系列優先股,或者如果我們發行具有評級的其他證券,如果這些評級低於市場預期,或隨後被下調或撤回,或者如果該等其他證券的評級意味着優先股的相對價值較低,可能會對優先股的市場或市場價值造成不利影響。評級只反映一個或多個發行評級機構的意見,發行評級機構可隨時向下修訂或完全撤回評級。評級並不是建議購買、出售或持有任何特定的證券,包括優先股。評級並不反映證券的市場價格或對特定投資者的適合性,A系列、B系列或C系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務有關的所有風險,或優先股的結構或市值。
市場利率可能會對我們優先股的價值產生不利影響。
影響我們優惠單位價格的因素之一將是優惠單位的分配收益率(按A系列、B系列或C系列優惠單位價格的百分比,視情況而定)相對於市場利率。市場利率的提高可能會導致我們優先股的潛在買家預期更高的分銷收益率,而更高的利率可能會增加我們的借款成本,並可能減少可用於分銷的資金。因此,較高的市場利率可能會導致我們優先股的市場價格下降。
優惠單位可在我們的選擇下兑換。
我們可以選擇在2027年6月15日或之後贖回全部或部分A系列優惠單位,在2023年3月15日或之後贖回B系列優惠單位,或在2024年3月15日或之後贖回C系列優惠單位。如果我們贖回您的A系列、B系列或C系列優惠單位,您將有權獲得相當於每單位25.00美元的贖回價格,外加到贖回日為止的累計和未付分派。我們可能會選擇在多個場合行使部分贖回權。
三個月倫敦銀行同業拆息的歷史水平並不代表三個月倫敦銀行同業拆息的未來水平,而在2023年之後逐步取消倫敦銀行同業拆借利率可能會對我們優先股的價值和回報產生不利影響。
B系列優先股和C系列優先股的分配率將分別從2023年3月15日(含)和2024年3月15日(含)起,基於三個月的LIBOR確定。A系列優惠單位的分配率將根據2027年6月15日(含)起三個月的LIBOR確定。過去,三個月期LIBOR水平曾經歷過大幅波動。3個月期倫敦銀行同業拆借利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。三個月LIBOR的任何歷史上升或下降趨勢,並不表示三個月LIBOR在一系列優惠單位的浮動利率期間的任何時候或多或少都有可能增加或減少,您不應將三個月LIBOR的歷史水平作為其未來表現的指標。雖然在分配付款日或在分配期間的其他時間相對於一系列優惠單位的實際三個月LIBOR
35
目錄表
可能高於該系列適用分銷決定日期的三個月LIBOR,則除該分銷期間的分銷決定日期外,閣下在任何時間均不會受惠於三個月LIBOR。因此,三個月LIBOR的變動可能不會導致2023年3月15日或之後的B系列優惠單位、2024年3月15日或之後的C系列優惠單位或2027年6月15日或之後的A系列優惠單位的市值發生可比變化。
於倫敦銀行同業拆息基本利率終止時,指定計算代理將採用其在與合夥商議後酌情釐定並與倫敦銀行同業拆息基本利率最接近的替代或繼任基本利率。這可能導致分配付款與預期不同,並可能對此類優惠單位的價值產生重大影響。
根據馬紹爾羣島的法律,我們一直被組織為有限合夥企業,而馬紹爾羣島沒有一套完善的合夥企業法律。
我們是在馬紹爾羣島共和國建立的夥伴關係,那裏沒有一套完善的判例法或破產法,因此,單位持有人在馬紹爾羣島法律下享有的權利和保護少於美國典型司法管轄下的權利和保護。因此,在合夥企業破產的情況下,破產程序可能會延遲,單位持有人和債權人在破產程序後獲得追回的能力也會受到影響。我們的夥伴關係事務由我們的夥伴關係協定和《馬紹爾羣島法》管理。《馬紹爾羣島法》的規定類似於美國一些州的有限合夥法律的規定,其中最著名的是特拉華州。《馬紹爾羣島法》還規定,它的適用和解釋應與特拉華州修訂後的《統一夥伴關係法》保持一致,只要不與《馬紹爾羣島法》或馬紹爾羣島法院的裁決相牴觸,應根據特拉華州的非成文法(或判例法)進行解釋。然而,與特拉華州形成對比的是,馬紹爾羣島很少有法庭案例解釋《馬紹爾羣島法》,特拉華州有一套完善的判例法來解釋其有限合夥企業法規。因此,我們無法預測馬紹爾羣島法院是否會得出與特拉華州法院相同的結論。例如,根據馬紹爾羣島法律,我們單位持有人的權利和我們普通合夥人的受託責任並不像特拉華州現有的司法先例那樣明確確立。因此,面對我們的普通合夥人及其高級管理人員和董事的行動,單位持有人可能比美國類似組織的有限合夥企業的單位持有人更難保護自己的利益。
由於我們是根據馬紹爾羣島的法律組建的,因此可能很難向我們提供法律程序或執行對我們、我們的董事或我們的管理層不利的判決。
我們是根據馬紹爾羣島的法律組建的,我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外,我們的普通合夥人是一家馬紹爾羣島有限責任公司,我們的董事和高級管理人員通常是或將是非美國居民,並且這些非居民的全部或大部分資產位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,馬紹爾羣島和其他司法管轄區的法律可能會阻止或限制您對我們的資產或我們的普通合夥人或我們的董事或高級管理人員的資產執行判決。
我們的合夥協議指定特拉華州衡平法院為我們的單位持有人可能提起的某些訴訟的唯一和獨家法庭,除非馬紹爾羣島法律另有規定,這可能會限制我們的單位持有人就與我們的普通合夥人的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。
我們的夥伴關係協議規定,除非馬紹爾羣島法律另有規定,否則特拉華州衡平法院將是下列任何主張的唯一和獨家論壇:
● | 因合夥協議而產生或以任何方式與合夥協議有關(包括解釋、適用或執行合夥協議的規定或有限責任合夥人或有限責任合夥人對吾等的責任、義務或法律責任的任何索償、訴訟或行動,或有限合夥人或吾等的權利或權力或對有限責任合夥人或吾等的限制); |
● | 以衍生方式代表我們提出; |
● | 就董事、吾等或吾等普通合夥人或吾等普通合夥人所欠吾等或吾等普通合夥人對吾等或有限責任合夥人負有的受信責任提出索償; |
36
目錄表
● | 根據《馬紹爾羣島法》的任何規定提出索賠;或 |
● | 主張受內務原則管轄的索賠,無論該等索賠、訴訟、訴訟或程序在合同、侵權、欺詐或其他方面是健全的,是基於普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由,還是衍生或直接索賠。任何個人或實體以其他方式獲得我們共同單位或優惠單位的任何權益,應被視為已知悉並同意上述規定。這一論壇選擇條款可能會限制我們的單位持有人’能夠獲得他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工或單位持有人發生糾紛的司法論壇。 |
税務風險
除下列風險因素外,您還應閲讀“第10項附加信息-E.税務考慮事項”,以更完整地討論與我們有關的預期重大美國聯邦和非美國所得税考慮事項,以及我們的共同單位和優惠單位的所有權和處置。
我們可能要繳税,這可能會減少我們可供分配給您的現金。
我們和我們的子公司可能會在我們的組織或運營所在的司法管轄區納税,從而減少可供分配的現金金額。在計算我們在這些司法管轄區的納税義務時,我們被要求就並非完全沒有疑問且我們沒有收到管理當局的裁決的事項採取各種税務會計和報告立場。我們不能向你保證,在審查這些立場後,有關當局將同意我們的立場。税務機關的成功挑戰可能會導致對我們或我們的子公司徵收額外税款,進一步減少可供分配的現金。此外,我們業務或所有權的改變可能會導致我們或我們在開展業務的司法管轄區的子公司被徵收額外的税款。見“項目4.關於合夥企業的資料--B.業務概覽--合夥企業的税收”。
在某些情況下,美國税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”,這將給美國單位持有人帶來不利的美國聯邦所得税後果。
在美國聯邦所得税方面,被視為公司的非美國實體在美國聯邦所得税方面將被視為“被動外國投資公司”或“PFIC”,如果該實體在任何納税年度的總收入中至少有75.0%是“被動收入”,或其產生或持有的資產平均價值的至少50.0%是“被動收入”。就這些測試而言,“被動收入”包括股息、利息、出售或交換投資性財產的收益,以及租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費,這些收入來自與積極開展貿易或企業有關的無關各方。就這些測試而言,從提供服務中獲得的收入不構成“被動收入”。美國PFIC的單位持有人在PFIC獲得的收入、他們從PFIC獲得的分配以及他們出售或以其他方式處置他們在PFIC的權益所獲得的收益(如果有)方面受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。
根據我們過去、現在和預計的經營方法,以及我們的美國律師Cravath,Swine&Moore LLP的意見,我們認為在本納税年度,我們不會被視為PFIC,我們預計在未來任何納税年度,我們都不會被視為PFIC。我們收到了我們美國律師的意見,支持這一立場,結論是,我們的子公司從我們的某些時間包租活動中獲得的收入不應構成被動收入,以確定我們是否為PFIC。此外,我們已經向我們的美國律師表示,我們前幾年總收入的25.0%以上來自於此類包機活動,我們預計本年度和未來每一年總收入的25.0%以上將來自此類包機活動,我們每年資產平均價值的50.0%以上用於產生此類非被動收入。假設我們的收入和資產構成與這些預期一致,並假設我們就他們的意見向我們的美國律師所作的其他陳述的準確性,我們的美國律師認為,我們不應在本納税年度或任何未來年度成為PFIC。本意見的依據和準確性取決於我們向美國法律顧問提供的有關我們的資產、收入和特許的陳述、估值和預測。雖然我們相信這些陳述、估值和預測是準確的,但航運市場是不穩定的,不能保證它們在未來的任何時候都會繼續準確。
37
目錄表
此外,在確定來自定期包租活動的收入是否構成租金收入或來自提供服務的收入時,存在法律上的不確定性。在……裏面Tidewater Inc.訴美國, 565 F.3d 299 (5這是CIR.2009年),美國第五巡迴上訴法院或稱“第五巡迴上訴法院”認為,就“法典”中有關外國銷售公司的規定而言,從某些包租活動中獲得的收入應被視為租金收入,而不是服務收入。在該案中,第五巡迴法院沒有處理被動型收入的定義或PFIC規則;然而,該案的推理可能會影響到定期包機收入將如何根據這些規則進行分類。如果將本案的推理擴展到PFIC的背景下,我們從我們的定期包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入可能被視為租金收入,我們很可能被視為PFIC。在發佈的指導意見中,美國國税局表示,它不同意持有潮水,並明確規定,與本案中有爭議的定期租船合同類似的定期租船合同應視為服務合同。我們沒有,也不打算尋求美國國税局就我們的時間包租活動產生的收入的處理方式做出裁決,我們律師的意見對國税局或任何法院都沒有約束力。因此,美國國税局或法院可能不同意我們的立場。不能保證這種結果不會發生。此外,儘管我們打算儘可能避免在任何納税年度被歸類為PFIC,但我們不能向您保證,我們的業務性質未來不會改變,或者我們未來不會成為PFIC。如果美國國税局發現我們在任何納税年度是或曾經是PFIC(無論我們在隨後的任何納税年度是否仍然是PFIC),我們的美國單位持有人將面臨不利的美國聯邦所得税後果。有關如果我們被視為PFIC,美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税後果的詳細討論,請參閲“第10項.其他信息-E.税務考慮事項-重要的美國聯邦所得税考慮事項-美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税--PFIC地位和重大税收後果”。
我們可能不得不為來自美國的收入繳税,這將減少我們的現金流。
根據《税法》,像我們這樣的船東或租船公司的美國來源運輸總收入應繳納4%的美國聯邦所得税,不得扣除,除非該公司有資格根據税收條約或《税法》第883條及其頒佈的財政部條例獲得免税。美國來源運輸總收入由可歸因於在美國開始或結束但不同時開始和結束的運輸的運輸總收入的50%組成。
在2022年的納税年度內,除非我們的普通合夥人行使“合夥企業信息-B.業務概述-合夥企業的税收-美國航運税收”中所述的“GasLog選項”,否則我們預計不會有資格根據税務條約獲得此類美國聯邦所得税的豁免,也不會有資格根據《守則》第883條獲得豁免。即使我們沒有資格獲得這樣的豁免,我們目前預計任何由此產生的美國聯邦所得税負擔也不會實質性或實質性地減少可供分配給我們的單位持有人的收入。2021年,美國來源的總運輸税為140萬美元。更詳細的討論見題為“項目4.關於夥伴關係的資料--B.業務概覽--夥伴關係的税收--美國”一節。
您可能因擁有我們的共同單位或優惠單位而在一個或多個非美國司法管轄區繳納所得税,如果根據任何此類司法管轄區的法律,我們被視為在那裏開展業務。此類法律可能要求您向這些司法管轄區提交納税申報單,並向其納税。
我們打算處理我們的事務,並使我們的每一家子公司以最大限度地減少對我們和我們的子公司徵收的所得税的方式運營業務。此外,我們打算處理我們的事務,並促使我們的每一家子公司以最大限度地減少單位持有人可能被視為在我們或我們的子公司僅因擁有我們的共同單位或優惠單位而開展活動的司法管轄區內有常設機構或税務存在的風險。然而,由於我們是作為合夥企業組織的,在某些司法管轄區,我們的活動或我們子公司的活動可能會上升到出於税收目的歸因於我們的單位持有人的納税存在水平。如果您在某個司法管轄區存在這樣的税收,您可能會被要求向該司法管轄區提交納税申報單,並根據您在我們收入中的可分配份額在該司法管轄區納税。此外,如果税務機關需要您提供這些信息來提交納税申報單,我們可能會被要求從您那裏獲得這些信息。我們可能被要求減少對您的分配,因為該司法管轄區對我們施加的任何預扣税義務涉及對您的此類分配。美國可能不允許對您因在我們的投資而直接或間接產生的任何外國所得税給予税收抵免。
38
目錄表
項目4.關於合夥企業的信息
A.夥伴關係的歷史與發展
Gaslog Partners成立於2014年1月23日,是馬紹爾羣島的有限合夥企業。Gaslog Partners及其子公司主要從事從事LNG運輸的LNG運輸船的所有權、運營和收購。該合夥公司通過其擁有船舶的子公司開展業務,截至2022年2月24日,我們擁有15艘液化天然氣運輸船,其中包括一艘以光船租賃形式出售和回租的船舶,其中包括10艘採用現代TFDE推進技術的船舶和5艘蒸汽船。
2014年5月12日,我們完成了首次公開募股,我們的共同部門於2014年5月7日在紐約證券交易所開始交易,股票代碼為“GLOP”。我們IPO收益的一部分作為GasLog向我們貢獻其子公司權益的部分代價,這些子公司擁有Gaslog上海vt.的.加斯洛格聖地亞哥以及加斯洛格·悉尼。自首次公開募股以來,我們已經完成了如下所述的額外股權發行,所得資金已用於(I)收購擁有子公司的GasLog船舶的部分資金,(Ii)償還債務或(Iii)用於一般公司用途:
|
|
|
| 日期船隻獲取 | ||
股票發行日期 |
| 股權發行 |
| 收益的主要用途 |
| 已完成 |
2018年11月15日 |
| 優先股權益 |
| 收購該公司 | 2019年4月1日 | |
| 產品,C系列 |
| 格拉斯哥加斯洛格 | |||
| 偏好單位 | |||||
2018年1月17日 |
| 優先股權益 |
| 收購該公司 | April 26,2018 | |
| 產品,B系列 |
| 加斯洛格·直布羅陀 | |||
| 偏好單位 | |||||
2017年5月16日起 |
| 普通股權益 |
| 收購該公司Solaris | 2017年10月20日 | |
| 通過我們的 |
| 收購該公司 | 2018年11月14日 | ||
| 自動櫃員機計劃 |
| 甲烷貝基·安妮 | |||
May 15, 2017 |
| 優先股權益 |
| 收購該公司 | July 3,2017 | |
| 產品系列A |
| Gaslog日內瓦 | |||
| 偏好單位 | |||||
2017年1月27日 |
| 後續共同點 |
| 收購該公司 | May 3,2017 | |
| 股權發行 |
| Gaslog希臘 | |||
2016年8月5日 |
| 後續共同點 |
| 收購該公司 | 2016年11月1日 | |
| 股權發行 |
| 西雅圖加斯洛格 | |||
June 26, 2015 |
| 後續共同點 |
| 收購該公司 | July 1,2015 | |
| 股權發行 |
| 甲烷艾莉森·維多利亞, | |||
| 甲烷雪莉·伊麗莎白 | |||||
| 和甲烷希瑟 | |||||
| 薩利 | |||||
2014年9月29日 |
| 後續共同點 |
| 收購該公司 | 2014年9月29日 | |
| 股權發行 |
| 甲烷麗塔·安德里亞和 | |||
| 甲烷簡·伊麗莎白 |
我們的主要執行辦公室設在希臘比雷埃夫斯18537號Akti Miaouli 69號。我們在那個地址的電話號碼是+30210 459 1000。
我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的信息要求。根據這些要求,我們作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。在支付規定費用後,您可以從美國證券交易委員會獲取此類材料的全部或任何部分的副本。您也可以在美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.上查閲以電子方式向美國證券交易委員會免費提交的報告和其他有關注冊者的報告和其他信息,例如我們這些文件和其他關於我們治理的重要信息發佈在我們的網站上,可以在http://www.gaslogmlp.com.上查看
39
目錄表
B.業務概述概述
自2014年5月首次公開募股以來,我們一直是一家以增長為導向的有限合夥企業,專注於收購、擁有和運營多年包租的從事液化天然氣運輸的液化天然氣運輸船,我們的全資船隊從首次公開募股時的三艘船增加到今天的14艘,九艘採用現代TFDE推進技術的船隻和五艘蒸汽船。此外,GasLog Partners還以光船租借了一艘TFDE船,租期為五年,於2021年10月出售給CBDL。然而,我們的股權資本成本在很長一段時間內一直居高不下,並禁止我們在2019年4月完成最後一次船舶收購後,以可接受的條件籌集持續增長我們的資產和現金流所需的資本。自2019年12月31日以來,液化天然氣運輸市場上一些日益強烈的負面指標,加上新冠肺炎疫情的加劇,導致我們在截至2020年12月31日的年度內對我們的五艘蒸汽船舶中的四艘以及截至12月31日的年度中的所有五艘蒸汽船舶記錄了非現金減值損失2021年3月31日。2020年2月6日,鑑於這些風險降低了對蒸汽容器使用率和收益的預期,我們宣佈GasLog Partners將把資本分配重點放在償還債務和優先考慮資產負債表實力上。夥伴關係將2020年第一季度的季度共同單位分配降至每單位0.125美元,2019年第四季度為每單位0.561美元,然後進一步將其季度共同單位分配從2020年第三季度起降至每單位0.01美元。
我們的資本分配重點仍然是降低我們的槓桿率和改善我們機隊的現金盈虧平衡,以降低我們的資本成本,並進一步增強合作伙伴關係的競爭地位。
我們所有的船隻都是由GasLog捐贈給我們或由我們從GasLog獲得的,GasLog通過其對我們普通合作伙伴的所有權控制着我們。所有船隻都有固定的租船期限,最初的租期超過六個月,在2022年3月至2026年6月之間到期。目前,我們有6艘船舶以長期定期租賃方式運營(定義為初始期限超過5年的租船),9艘船舶在短期現貨市場交易(定義為初始期限少於5年的合同船舶)。在歸還時,除非我們能夠獲得新的長期定期租船合同,否則這些船隻將在短期現貨市場運營。我們的其中一艘船是根據2022年11月到期的定期租船租給貢渥的,其浮動租費率與經紀商對同一級別船舶的液化天然氣運輸現貨費率的估計掛鈎,並受最低和最高租費率的限制。三艘蒸汽船和四艘TFDE船的租約將於2022年到期。
雖然2018年和2019年液化天然氣運輸船的現貨費率較前幾年有所改善,但水上船舶的定期租賃市場並未如預期那樣發展,導致對未來船舶利用率和收益的預期降低,特別是在與殼牌的多年租約到期後,對我們的蒸汽船的預期。此外,船舶經紀人對公平市場價值的估計與我們蒸汽船舶的賬面價值之間的差異隨着時間的推移而增加。這些因素導致合夥企業在截至2020年12月31日的一年中,為其2006年和2007年建造的五艘蒸汽船中的四艘確認了2390萬美元的非現金減值虧損,並在截至2021年12月31日的一年中為其五艘蒸汽船確認了1.04億美元的非現金減值虧損。
自從合作伙伴關係的形成和我們船隊中三艘首批船隻的貢獻以來,我們通過從GasLog收購具有多年租約的船隻來擴大我們的船隊和現金流。然而,由於上市的中游能源MLP行業面臨重大挑戰,我們的股權資本成本在很長一段時間內一直居高不下,使得新收購的融資具有挑戰性。因此,雖然我們確實擁有從GasLog收購更多液化天然氣運輸船的選擇權和其他權利,併為我們提供瞭如下所述的重大內在增長機會,但我們的高昂資金成本目前不利於以可接受的條款為此類收購提供資金。
我們相信,我們採取的優先考慮資產負債表實力和降低現金盈虧平衡的行動,加上我們專注於為已經到期或將於2022年和2023年到期的船舶確保新的定期工作,將隨着時間的推移降低我們的資金成本。因此,如果我們未來能夠以可接受的條件籌集新的債務或股權資本,我們打算再次專注於從GasLog或第三方進行增量收購,以繼續增長我們的資產和現金流。關於我們在增加資產和現金流方面所面臨的風險的進一步討論,請閲讀“項目3.主要信息--D.風險因素”。
我們相信,Gaslog是LNG運輸船的領先獨立國際所有者、運營商和管理者,為國際能源公司提供支持,作為其LNG物流鏈的一部分。Gaslog是由董事長彼得·G·利瓦諾斯創立的,他的家族的航運活動始於100多年前。2012年4月4日,GasLog完成首次公開募股,其普通股於2012年3月30日在紐約證券交易所開始交易,股票代碼為“GLOG”。在首次公開募股時,GasLog的全資船隊由10艘液化天然氣運輸船組成,其中包括8座正在訂購的新建築。自首次公開募股以來,GasLog的全資船隊的總載客量增加了約84%,其中包括
40
目錄表
訂購的水域和新建築,但不包括合夥企業和光船船隊擁有的船隻。截至2022年2月24日,GasLog的全資光船船隊包括24艘LNG運輸船,其中包括20艘水上運輸船和4艘從DSME訂購的LNG運輸船,以及合作伙伴關係33.3%的所有權。見“-我們的艦隊”。
2021年2月22日,GasLog宣佈與GEPIF達成合並協議。根據合併協議,GEPIF將收購GasLog的滾動股東持有的所有GasLog已發行普通股,以換取每股5.80美元的現金。
Gaslog於2021年6月9日宣佈,在2021年6月4日召開的GasLog股東特別大會之後完成了與GEPIF的交易(“交易”),其中交易和相關協議(I)先前宣佈的合併協議,(Ii)合併和(Iii)合併協議預期的法定合併協議,獲得了日期為2021年2月21日的協議和合並計劃所要求的GasLog股東的必要批准(並於2021年4月20日修訂)。
GasLog的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)停牌,即日起生效,並於2021年6月21日從紐交所退市生效。Gaslog的8.75%系列累積可贖回永久優先股仍然流通股,並繼續在紐約證券交易所交易。
交易於2021年6月9日完成後,某些現有股東,包括由Livanos家族全資擁有的Blenheim Holdings和奧納西斯基金會的全資附屬公司,持有GasLog有限公司約55.2%的已發行普通股,GEPIF持有約44.8%。
我們的艦隊
擁有的艦隊
下表顯示了截至2022年2月24日我們機隊的信息:
|
| 貨貨 |
| 租船人(用於 |
|
|
| 憲章 |
|
| ||
容量 | 更多的合同 | 期滿 | ||||||||||
液化天然氣運輸船 | 建成年份 | (煤層氣) | 超過六個月) | 推進器 | (實施期) | 可選時間段 | ||||||
1 Solaris |
| 2014 |
| 155,000 |
| 殼 |
| TFDE |
| 2022年3月 |
| — |
2 甲烷希瑟·薩利 |
| 2007 |
| 145,000 |
| Cheniere |
| 蒸汽 |
| 2022年6月 |
| — |
3 加斯洛格悉尼 |
| 2013 |
| 155,000 |
| 總能量 |
| TFDE |
| 2022年6月 |
| — |
4 西雅圖加斯洛格 |
| 2013 |
| 155,000 |
| 總能量 |
| TFDE |
| 2022年6月 |
| — |
5 甲烷雪莉·伊麗莎白 |
| 2007 |
| 145,000 |
| 喬沃 |
| 蒸汽 |
| 2022年8月 |
| — |
6 甲烷麗塔·安德里亞 |
| 2006 |
| 145,000 |
| 貢渥 |
| 蒸汽 |
| 2022年9月 |
| — |
7 加斯洛格聖地亞哥 |
| 2013 |
| 155,000 |
| 托克 |
| TFDE |
| 2022年12月 |
| 2023-2028(1) |
8 甲烷簡·伊麗莎白 |
| 2006 |
| 145,000 |
| Cheniere |
| 蒸汽 |
| 2023年3月 |
| 2024-2025(2) |
9 Gaslog日內瓦 |
| 2016 |
| 174,000 |
| 殼 |
| TFDE |
| 2023年9月 |
| 2028-2031(3) |
10 甲烷艾莉森·維多利亞 |
| 2007 |
| 145,000 |
| CNTIC VPower |
| 蒸汽 |
| 2023年10月 |
| 2024-2025(4) |
11 加斯洛格·直布羅陀 |
| 2016 |
| 174,000 |
| 殼 |
| TFDE |
| 2023年10月 |
| 2028-2031(3) |
12 甲烷貝基·安妮 |
| 2010 |
| 170,000 |
| 殼 |
| TFDE |
| 2024年3月 |
| 2027-2029(5) |
13 Gaslog希臘 |
| 2016 |
| 174,000 |
| 殼 |
| TFDE |
| 2026年3月 |
| 2031(6) |
14 格拉斯哥加斯洛格 |
| 2016 |
| 174,000 |
| 殼 |
| TFDE |
| 2026年6月 |
| 2031(6) |
(1) | 承租人可以將本定期租船合同的期限延長一至六年,前提是承租人提前通知我方申報。顯示的期間反映了最小可選期間和最大可選期間的到期時間。 |
(2) | 承租人可以將定期租船合同的期限再延長兩次,為期一年,前提是承租人提前通知我們申報。顯示的期間反映了最小可選期間和最大可選期間的到期時間。 |
41
目錄表
(3) | 承租人可以將定期租船合同的期限再延長兩次,分別為五年和三年,前提是承租人提前通知我們申報。顯示的期間反映了最小可選期間和最大可選期間的到期時間。 |
(4) | 承租人可以將相關租船合同的期限再延長兩次,為期一年,條件是承租人提前通知我們其行使任何延期選擇權。顯示的期間反映了最小可選期間和最大可選期間的到期時間。 |
(5) | 承租人可以將相關租船合同的期限延長一次,延長期限為三年或五年,條件是承租人提前通知我們其行使任何延期選擇權。顯示的期間反映了最小可選期間和最大可選期間的到期時間。 |
(6) | 承租人可以將這些定期租船合同的期限延長五年,前提是承租人提前通知我們申報。 |
光船
| 貨貨 | 租船人(用於 | 憲章 | |||||||||
容量 | 更多的合同 | 期滿 | ||||||||||
液化天然氣運輸船 |
| 建成年份 |
| (煤層氣) |
| 超過六個月) |
| 推進器 |
| (實施期) |
| 可選時間段 |
1 Gaslog上海(1) | 2013 | 155,000 | 貢渥 | TFDE | 2022年11月 | — |
(1) | 2021年10月,該船從CDBL出售並回租,租期為5年,沒有回購選擇權或義務。 |
我們目前艦隊的主要特點包括:
● | 每艘船的大小在大約145,000立方米到174,000立方米之間,這使我們的船屬於中型LNG運輸船;我們相信這個尺寸範圍最大限度地提高了它們的操作靈活性,因為這些船與世界上大多數現有的LNG終端兼容; |
● | 每艘船都是雙殼的,這在液化天然氣行業是標準的; |
● | 每艘船都有一個膜密封系統,結合了當前的行業建造標準,包括來自GazTransport和Technigaz(膜系統的設計者)的指南和建議,以及來自我們船級社的最新標準; |
● | 我們的每艘船都配備了蒸汽輪機或TFDE推進技術; |
● | 百慕大是每艘船的船旗國; |
● | 我們的每一艘船都收到了我們船級社的環境符號,這表示我們遵守了船級社公佈的準則,該準則涉及設計特徵、管理和支持系統、海洋排放和空氣排放等最嚴格的環境保護標準;以及 |
● | 我們的自有和光船船隊的平均船齡為10.0年,使其成為行業中最年輕的船隊之一,相比之下,截至2021年12月31日,全球貿易LNG船隊的平均船齡約為9.92年,包括各種大小的LNG船。 |
《憲章》期滿
我們的八艘船(三艘蒸汽船和五艘TFDE船)預計將在2022年內停止租用,而加斯洛格聖地亞哥如果承租人決定不行使選擇期,將於2022年12月終止租船。
42
目錄表
到2020年底,該夥伴關係的所有五艘蒸汽船都結束了與殼牌子公司最初的多年定期租賃,另外三艘TFDE船舶也在2021年結束了多年租賃。儘管我們已經成功地為我們現有的船隻找到了更長期的工作,但這已經以當前的市場價格達成,低於最初租船時的價格。
Gaslog Partners繼續尋求與第三方簽訂新的定期租約的機會,同時在現貨市場進行交易,並根據不斷變化的市場條件進行最有利的重新部署。
額外船隻
五年期船舶商機
Gaslog已同意,並已促使其受控關聯公司(除我們、我們的普通合作伙伴和我們的子公司外)同意,在完成收購或開始運營或租用此類船隻後30個歷日內,不收購、擁有、運營或租賃任何載貨量超過75,000立方米的LNG運輸船,從事五年或更長時間的遠洋LNG運輸,並通知我們,並向我們提供以公平市場價值購買此類船隻的機會。我們將這些船舶連同任何相關的租船稱為“五年期船舶”。
關於液化天然氣運輸船採購備選辦法的其他信息,見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易--B.關聯方交易--總括協議--競業禁止”。
R第一要約權
此外,根據綜合協議,我們將有權優先出售、轉讓或以其他方式處置根據GasLog擁有的為期五年或更長時間的租約從事遠洋LNG運輸的任何貨運能力超過75,000立方米的LNG運輸船,如本年度報告中其他部分所討論的那樣。
購買船舶的考慮因素
我們沒有義務從前面部分描述的GasLog購買任何船隻,因此,我們可能無法完成任何此類船隻的購買。此外,我們購買任何額外船隻的能力,包括根據綜合協議向GasLog購買的能力,取決於我們是否有能力獲得融資,為這些船隻的全部或部分採購成本提供資金。我們從GasLog購買更多船隻的能力還需獲得政府當局和其他非關聯第三方(包括相關貸款人和承租人)的任何適用同意。根據這項綜合協議,GasLog將有義務盡合理努力獲得任何此類同意。我們不能向您保證,在任何特定情況下都會獲得必要的同意。關於我們在購買船舶時面臨的風險的討論,見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--我們業務中固有的風險”。另見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易--B.關聯方交易--總括協議”。
船期租船合同
我們根據定期租船合同為我們所有的船舶提供服務。定期租船合同是指按日租賃率在規定期限內使用船舶的合同。根據定期租賃,船東提供船員和其他與船舶運營有關的服務,這些服務的成本由出租率支付,客户負責基本上所有的船舶航程成本(包括燃油、港口費、運河費用和液化天然氣汽化)。
我們的定期租船合同規定在租期屆滿時向我們交還船舶,因為該期限可在承租人行使其延期選擇權時延長,或在提前終止租船時(如下所述),外加(或在某些情況下)減去指定的天數。我們的租賃合同不向承租人提供在租賃期限屆滿期間或之後購買我們的船舶的選擇權。
下面的討論描述了我們船隊的時間和現貨包租的具體條款。
43
目錄表
初始期限、延期和重新交付
長期市場(定義為租船合同初始期限超過五年的船舶)
定期租船合同的初始條款Gaslog希臘,這個加斯洛格·格拉斯哥這個Gaslog日內瓦以及加斯洛格·直布羅陀自船舶交付時開始,將分別於2026年、2026年、2023年和2023年終止。對於Gaslog希臘以及格拉斯哥加斯洛格,MSL有權將憲章的有效期延長至最多五年,對於Gaslog日內瓦以及加斯洛格·直布羅陀,MSL可以選擇將憲章的期限再延長兩次,分別為五年和三年。每份租船合同都要求承租人提前通知船東其行使任何延期選擇權。
定期租船合同的期限Solaris於2014年向GasLog交付船舶時開始,在最初的一段時期內,該船根據處女航定期租船運營,其目的是促進殼牌完成對該船的操作排放檢查。這個Solaris將於2022年3月到期。
定期租船合同的初始期限為甲烷貝基·安妮自2015年被GasLog收購後開始,將於2024年終止。MSL可以選擇將定期租船的期限在初始租船到期日之後再延長三年或五年。
短期現貨市場(定義為租船合同初始期限少於五年的船舶)
定期租船合同的期限加斯洛格聖地亞哥於2018年8月向托克交付時開始,並將於2022年12月終止,之後托克行使選擇權將定期租船期限延長一年,超過其原定終止日期2021年12月。托克保留各種選項,以按指定的費率將定期租船期限延長一至六年。
這個加斯洛格悉尼2021年6月與道達爾開始了為期350天的特許經營,將於2022年6月終止。
這個甲烷簡·伊麗莎白於2020年12月開始與Cheniere簽訂為期800天的租約,並將於2023年3月終止。Cheniere有權在按指定費率額外選擇一年後將本憲章延長一年。這一時期的租賃費低於前一年的租賃費。甲烷簡·伊麗莎白.
定期租船合同的期限Gaslog上海從2019年6月交付貢渥開始,在租賃期內在商定的範圍內有可變的租賃率。與貢渥的租約將於2022年11月終止。這艘船現在由CDBL的一家全資子公司擁有,並租回給GasLog Partners。
這個甲烷雪莉·伊麗莎白與Jovo於2020年7月開始為期兩年的特許經營,將於2022年8月終止。
這個甲烷艾莉森·維多利亞與CNTIC VPower於2020年10月開始簽訂為期三年的定期租船合同,該合同將於2023年10月終止。承租人可以將合同期限再延長兩次,為期一年,但須事先通知承租人。
這個甲烷希瑟·薩利2021年6月與Cheniere開始為期一年的特許經營,將於2022年6月終止。
這個甲烷麗塔·安德里亞目前與貢渥簽訂的定期租約將於2022年9月終止。
租賃率規定
“出租率”是指客户為船舶使用費支付的基本費用。根據我們所有的定期租約,租金是按月預付的,以美元計算。
定期租船合同規定的租賃率加斯洛格聖地亞哥vt.的.加斯洛格悉尼vt.的.西雅圖加斯洛格vt.的.Gaslog希臘vt.的.格拉斯哥加斯洛格vt.的.Gaslog日內瓦vt.的.加斯洛格·直布羅陀vt.的.甲烷希瑟·薩利vt.的.甲烷麗塔·安德里亞vt.的.甲烷雪莉·伊麗莎白vt.的.甲烷簡·伊麗莎白vt.的.甲烷艾莉森·維多利亞以及甲烷貝基·安妮包括一個組件,該組件是在任何期權期間增加的固定每日金額。
44
目錄表
根據定期租船合同Gaslog Shanghai,根據三份經紀商報告的平均值計算,這艘船處於一個可變的市場相關結構下。費率是根據船舶的每一次航行進行評估的。這種類型的費率結構有下限和上限。
根據定期租船合同Solaris,該船由殼牌的一家子公司管理,該實體承擔運營成本。因此,租金只包括一個組成部分,即相當於資本成本組成部分的固定每日金額。
如果我們每艘船的性能不符合它的某些規格,或者如果我們違反了租船合同規定的義務,我們每艘船的租賃率可能會降低。
停僱
當船舶“停租”--或不能使用時--定期承租人通常不需要支付租費率,我們仍然負責所有費用,包括在這種停租期間任何液化天然氣貨物因蒸發而損失的費用。我們的絕大多數定期租船合同都提供了一段年度寬限期,以便我們安排船舶的預防性維護工作,而對於現貨船舶,我們則利用租船合同之間的(任何)期限來執行所需的維護工作。我們的船舶按照製造商的維修計劃進行最高標準的維護。根據我們的定期租船合同,如果由於操作缺陷(包括未能保持一定的保證航速)、停靠幹船塢進行維修、維護或檢查、設備故障、人員不足或船員玩忽職守、偏離航向或因事故、檢疫、船舶扣留或類似問題導致延誤等原因,船舶在年度備用期以外的特定時間內不能供承租人使用,則通常將被視為停租。
根據船級社的要求,所有船舶至少每五年一次出塢,進行一次特殊檢驗。根據我們的定期租船合同,船舶在這些期間被認為處於預定的停租狀態。
船舶管理與維護
根據我們的定期租船合同,我們負責大多數船舶的技術管理(Solaris由殼牌管理)。技術管理包括聘用和提供合格船員、僱用武裝警衞在某些高風險地區運輸、維護船隻、安排倉庫和設備的供應、清潔和油漆、確保遵守適用條例,包括許可證和認證要求,以及幹船塢費用。我們通過與GasLog的全資子公司GasLog LNG Services簽訂技術管理協議來提供這些管理服務。見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易--B.關聯方交易--船舶管理協議”。
終止和註銷
根據我們現有的定期租船合同,每一方都有一定的解約權,其中包括在有關船舶滅失時自動終止租船。任何一方可選擇在發生特定違約或爆發涉及兩個或兩個以上大國的戰爭或敵對行動時,例如美國或人民的Republic of China,如果這種戰爭或敵對行動對船舶的貿易造成實質性的不利影響至少30天。此外,如果相關船舶因預定幹船塢以外的任何原因停租,承租人可以選擇終止租船。觸發此選項的停租天數因個別租船合同的條款而異。
光船租船公司
2021年10月26日,GasLog Partners的子公司GAS-Three Ltd.完成了對Gaslog上海使用CDBL。該船以光船租船的形式出售並租回,租期為五年,沒有回購選擇權或義務。這艘船仍在貢渥租船。
競爭
我們經營的市場競爭激烈,主要以供需為基礎。一般來説,LNG定期租船的競爭主要是基於租船合同條款,包括價格、船舶可用性、大小、船齡、技術規格和
45
目錄表
船舶營運的條件、液化天然氣運輸經驗、船舶營運的質量和效率,包括排放水平、航運業關係和客户服務聲譽,以及高度專業化船舶營運的技術能力和聲譽。我們有九艘船(五艘蒸汽船和四艘TFDE船)在現貨租賃市場運營,該市場涵蓋五年以下的短期租賃。未來,我們的更多船舶可能會在波動更大的現貨租賃市場運營。
儘管我們認為GasLog Group是少數主要專注於新建的、技術先進的LNG運輸船的大型獨立船東之一,但越來越多的其他獨立航運公司也擁有和運營LNG運輸船,在某些情況下還管理着LNG運輸船,並有正在建造的新船。過去一年,其他幾家船東和管理人員已決定通過建造新船進入或擴大自己在液化天然氣市場的存在,其他船東和經理可能也會在未來嘗試參與液化天然氣市場。
除了獨立的船東,一些主要的石油和天然氣生產商還擁有液化天然氣運輸船,最近它們還承包了建造新的液化天然氣運輸船。某些國有石油、天然氣和航運公司也擁有龐大的液化天然氣運輸船船隊,這些船隊已經擴大,並可能繼續擴大。其中一些公司,以及其他市場參與者,如擁有多年包租液化天然氣運輸能力的貿易公司,可能會利用自己的船隊為第三方運輸液化天然氣,與獨立所有者競爭。
海濱員工
我們不直接僱用任何在岸上或海上的員工。我們的高管和其他員工的服務是根據行政服務協議提供的,根據該協議,我們需要支付年費。截至2021年12月31日,GasLog僱用(直接和通過配員代理)約2247名海員,他們在GasLog擁有和管理的船隻(包括我們的船隊)上服務,以及150名岸上工作人員。隨着我們的發展,Gaslog及其附屬公司可能會僱傭更多的員工來幫助我們。根據經修訂的船舶管理協議,Gaslog通過其某些子公司向我們的運營子公司提供陸上諮詢、商業、技術和運營支持,但須遵守與適用承租人達成的任何替代安排。見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易--B.關聯方交易--船舶管理協議”。
液化天然氣海上運輸是一個專門的領域,需要技術熟練的人員和經過專門培訓的人員。我們和GasLog將吸引和留住有動力的、合格的海上和岸上人員作為首要任務,GasLog為員工提供具有競爭力的薪酬方案。因此,GasLog在歷史上一直享有很高的保留率。2021年,GasLog的高級海員保留率為95.6%,其他海員保留率為96.8%,岸上人員保留率為95.6%。
儘管GasLog在歷史上經歷了較高的員工保留率,但隨着全球LNG運輸船和FSRU船隊的持續增長,對在LNG運輸船和FSRU上服務的技術熟練人員和船員的需求一直在增加。這種增加的需求已經並可能繼續給GasLog帶來通貨膨脹的成本壓力,以確保有合格和訓練有素的船員可用。然而,我們和GasLog預計,隨着GasLog薪酬和福利結構的不斷演變和調整,以及我們的定期合同中的某些條款,包括自動定期調整和成本審查條款,成本增加和競爭加劇的影響將在一定程度上得到緩解。
分類、檢查和維護
每一艘大型商業海船都必須由船級社進行“分類”。船級社證明該船為“一級”,表明該船是按照船級社的規則建造和隨後維護的,並符合船舶登記國的適用規則和條例以及該國所屬的國際公約。此外,如果國際公約和船旗國的相應法律和條例要求進行檢驗,船級社將應申請或以官方命令代表有關當局進行檢驗。船級社還根據船旗國的條例和要求,應要求進行其他調查和檢查。這些調查須視個別情況達成的協議和(或)有關國家的條例而定。
為確保每艘船舶按照船級社標準進行維護和維護船級證書,要求定期對船體和機械(包括髮電廠)和任何特殊設備進行定期和特別檢驗。調查以五年為週期,由年度調查、中期調查和
46
目錄表
通常在每五年週期的第二至第三年之間完成,以及在船舶交付後每五週年完成的全面特別檢驗(也稱為等級更新檢驗)。根據船級,船齡15年或以上的船舶將根據船舶的檢驗狀態接受ABS級的特別考慮和批准,然後才被允許在幹船塢(UWILD)的遼河進行中級水下檢驗,而不是在水外的幹船塢檢驗。根據我們的維護標準和船隻的狀況,我們預計我們將能夠保持幹船塢的五年週期,併為預算和業務規劃維持這一假設。
根據船級社的定義,所有接受調查的地區都必須至少每五年一次班級週期進行一次調查,除非另有規定,兩次調查之間的間隔較短。所有船隻還被要求在每五年班級週期內至少停靠一次,以檢查其水下部件並進行與檢查有關的維修。如果發現任何缺陷,驗船師將出具“建議”,船東必須在規定的期限內予以糾正。我們打算每隔五年將我們的船停靠在岸上,這與該船的特別檢驗的完成時間相吻合。我們預計,在可預見的未來,我們有權從GasLog購買的船隻的進塢時間表將與我們目前的船隊遵循相同的時間表。
大多數保險承保人都規定,船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證,才能投保。我們船隊中的每一艘船都得到了美國航運局的認證。每艘船都獲得了國際安全管理認證,目前處於“同類”狀態。
下表列出了我們預計為我們的船隊進行下一次或第一次幹船塢和特別調查的年份:
| 幹船塢 | |
和 | ||
船名 | 特別調查 | |
Gaslog上海 |
| 2023 |
西雅圖加斯洛格 |
| 2023 |
加斯洛格聖地亞哥 |
| 2023 |
加斯洛格悉尼 |
| 2023 |
Solaris |
| 2024 |
甲烷簡·伊麗莎白 |
| 2025 |
甲烷艾莉森·維多利亞 |
| 2025 |
甲烷雪莉·伊麗莎白 |
| 2025 |
甲烷希瑟·薩利 |
| 2025 |
甲烷貝基·安妮 |
| 2025 |
甲烷麗塔·安德里亞 |
| 2026 |
Gaslog希臘 |
| 2026 |
Gaslog日內瓦 |
| 2026 |
加斯洛格·直布羅陀 |
| 2026 |
格拉斯哥加斯洛格 |
| 2026 |
損失風險、保險與風險管理
任何船舶的運營都有內在的風險。這些風險包括機械故障、人身傷害、碰撞、財產損失或損壞、船舶或貨物損失或損壞以及由於多種原因造成的業務中斷,包括機械故障、網絡攻擊、外國政治局勢、敵對行動和勞工罷工。此外,總是存在發生海洋災難的固有可能性,包括碰撞、爆炸、泄漏和其他環境災難,以及在國際貿易中擁有和運營船舶所產生的責任。
我們為我們所有的船舶投保船體和機械保險,投保海洋和戰爭險,總損失限額由最近的經紀人估價和我們的抵押保險契約確定,這被認為是審慎的。此外,我們對我們所有的船舶進行保護和賠償保險,最高限額為國際P&I俱樂部集團在任何給定時間提供的最高可保限額。我們還為我們所有的船隻提供網絡保險。保險承保範圍將在下文中更詳細地説明。雖然我們相信我們的保險範圍將是足夠的,但不是所有的險都可以投保,也不可能沒有
47
目錄表
保證我們始終能夠以合理的費率或全部獲得足夠的保險,或保證我們在保險範圍內提出的任何具體索賠都將得到賠償。
船機海運險和船機戰爭險
我們在我們的船舶上投保船體和機械海洋險和船體和機械戰爭險,包括船舶因碰撞、火災或閃電等海上危險造成的損失或損壞,以及因戰爭危險如戰爭行為、恐怖主義或海盜行為而造成的船舶損失或損壞。根據這些保單,我們的每艘船都投保了總金額超過我們認為的公平市場價值的保險。我們還為我們的每艘船舶維持船體支出和增值保險,在船舶完全或推定損失的情況下提供額外保險。我們的海洋險保單包含我們將負責的免賠額,但我們的戰爭險保單或全損保單沒有免賠額。
租車損失險/延誤險
我們已投保租船損失險,以保障因船舶停租或因我方船體和機械/戰爭保險條款範圍內的事件而損失營運時間而造成的收入損失。根據我們的租船損失保單,我們的保險公司將就每艘船超出一定可扣除天數的每一天向我們支付約定的租賃率,用於船舶因損壞而無法使用的時間,最長不超過90天。我們船隊中的船舶的免税天數是每艘船14天。除了租船損失保險外,我們還投保延遲保險,與租船損失保險一樣,承保因船體和機械保險條款範圍內的事件而損失的所有擁有的船隻,外加額外的保障和賠償相關事故。對於H&M損失,保險的免賠額為7天,最長為7天(包括14天的租金損失免賠額),船舶相關危險的免賠額為2天,海岸險的免賠額為5天。租賃率與租房損失保險每天投保的金額一致。截至2021年7月1日,延遲保險公司增加了傳染病排除條款,以排除因大流行病(即新冠肺炎)而造成的損失。
此外,當我們的船隻被命令航行通過西非、印度洋和亞丁灣時,我們購買戰爭損失租用、綁架和贖金保險,以防範與海盜劫持船隻及其船員有關的潛在損失。
保障及彌償保險
保護和賠償保險通常由保護和賠償協會或“保賠協會”提供,承保第三方責任、船員責任和因船員、乘客和其他第三方的疾病、受傷或死亡、貨物滅失或損壞、因與其他船舶相撞引起的第三方索賠(在船體和機械保單不能賠償的範圍內)、對其他第三方財產造成的損害、油類或其他物質造成的污染和打撈、拖曳和其他相關費用,包括殘骸清除。
我們為我們的船舶提供的保護和賠償保險是由保賠協會提供的,該協會是國際保護和賠償俱樂部集團或“國際集團”的成員。組成國際集團的13個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險,並達成了一項彙集協議,對每個協會的債務進行再保險。保賠協會提供的保險是相互賠償保險的一種形式。
目前,就對乘客和海員的責任而言,我們的保障及彌償保險的限額為每艘船30億元;就乘客的責任而言,每艘船的限額為20億元;就油類污染的責任而言,每艘船的限額為10億元。
對於超出上述數字的索賠,國際集團的一般超額損失再保險計劃購買了一份“集體超額再保險”,為超過上限的索賠提供保障。
作為P&I協會的成員,我們將根據國際集團的索賠記錄以及我們是其成員的P&I協會所有其他成員的索賠記錄,向P&I協會支付催款。
48
目錄表
網絡保險
我們投保了與網絡有關的船體和機械險。我們的保單承保的是每艘船不超過5000萬美元的物理損害,船隊總限額為1.5億美元。
在2021年期間,我們購買了額外的網絡產品,該產品補充了現有船體和機械網絡保險的損失,損失超過10萬美元,最高可達1,000萬美元,併為核心企業風險提供不分原因(惡意行為、恐怖或疏忽)的保險,包括:
● | 網絡防禦成本和補救成本(包括作為補救成本的公關成本) |
● | IT資產損失或損壞的修復/重置費用 |
● | 數據恢復成本 |
● | 個人數據丟失成本 |
● | 收入損失(不需要由物理損壞事件造成) |
● | 網絡犯罪--非法/非法索要(贖金) |
● | 網絡犯罪-E-盜竊財務損失(資金、信貸、證券等的轉移説明) |
該公司還提供風險前評估和建議,可能會減少GasLog的網絡風險敞口和索賠機會。
安全性能
Gaslog為其官員和船員提供強化的船上培訓,以灌輸最高操作和安全標準的文化。在2021年期間,GasLog的車隊經歷了1起可記錄的傷害和6起急救病例。
許可證和授權
各種政府和半政府機構要求我們獲得與我們的船舶有關的某些許可證、執照、財務保證和證書。所需的許可證、執照、財務保證和證書的種類將取決於幾個因素,包括船舶作業的水域、船員的國籍和船齡。我們已經獲得了目前運營我們的船隻所需的所有許可證、執照、財務保證和證書。環境或其他方面的額外法律法規可能會限制我們做生意的能力或增加我們做生意的成本。
環境和其他法規
液化天然氣的運輸、搬運、儲存和再氣化須遵守與保護環境、健康和安全以及其他事項有關的廣泛法律和法規。這些法律和法規包括國際公約以及我們現在或將來將在我們的船舶作業的國家或我們的船舶註冊的國家的國家、州和地方的法律和法規。遵守這些法律和法規可能會帶來鉅額費用,並可能影響我們船舶的轉售價值或使用壽命。我們的船舶可能會受到各種政府、準政府和私人組織的定期和不定期檢查,包括地方港務局、國家當局、港務局或類似機構、船級社、船旗國行政當局(註冊國)和承租人。如果未能保持其中一些實體所需的許可證、執照、證書或其他授權,我們可能需要承擔鉅額成本,或導致我們的一艘或多艘船舶暫時停止運營,或導致我們的保險範圍減少無效。
我們相信,我們的船舶在實質上符合適用的環境法律和法規,並且我們在運營中的船舶擁有開展我們的業務所需的所有物質許可、執照、證書或其他授權。事實上,我們的每一艘船都收到了我們船級社的環境、環境+或乾淨的標識,這表明它們遵守了已公佈的指南,這些指南涉及與設計特徵、管理和支持系統、海洋排放和空氣排放有關的環境保護的嚴格標準。然而,由於環境法律和法規經常變化,可能會施加越來越嚴格的要求,因此很難準確預測遵守這些要求的最終成本,或者這些要求對我們的船舶的轉售價值或使用壽命的影響。此外,還增加了
49
目錄表
未來可能實施的適用於我們船舶運營的立法或法規,例如應對2010年墨西哥灣深水地平線漏油事件等嚴重海洋事件,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
《國際海事規則》
國際海事組織是聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構,通過了多項規範國際航運業的國際公約,包括《國際海上人命安全公約》、《國際油污損害民事責任公約》、《國際燃油污染損害民事責任公約》、《國際海員培訓、發證和值班標準公約》和《國際防止船舶污染公約》。運輸天然氣的船舶,包括液化天然氣運輸船,也受到《國際海上人命安全公約》修正案的監管,包括《國際船舶安全管理規則》或《國際安全管理規則》。除其他事項外,《國際安全管理規則》要求負責船舶操作的一方制定廣泛的安全管理制度,包括通過一項安全和環境保護政策,列出安全操作船舶的指示和程序,並説明應對緊急情況的程序。我們依賴GasLog LNG服務為我們的船舶開發和維護符合這些要求的安全管理系統。Gaslog LNG服務還受《國際散裝運輸液化氣體船舶構造和設備規則》(“IGC規則”)的約束,該規則規定了涉及氣體運輸的船舶的設計和建造標準。遵守《國際氣體規則》的規定必須由每艘船簽發的《運輸散裝液化氣體適裝證書》證明。不遵守《海氣規則》或其他適用的海事組織條例可能會使船東或光船承租人承擔更多責任, 可能會導致受影響船舶的保險範圍減少,並可能導致某些港口無法進入或被扣留。
SOLAS是一部國際海事法,規定了商船建造、設備和運營的最低安全標準。公約要求籤字國確保懸掛其旗幟的船舶至少符合這些標準。目前的SOLAS版本是1974年的版本,即SOLAS 1974,於1980年5月25日生效。截至2022年1月,1974年《海上人命安全公約》有167個締約國,按總噸位計算,這些國家懸掛着全球約99.9%商船的旗幟。在所有關於商船安全的國際海商法中,《海上人命安全公約》的連續形式通常被認為是最重要的。
STCW 1978於1978年7月7日通過,並於1984年4月28日生效。《公約》的主要目的是通過共同協定建立海員培訓、發證和值班的國際標準,促進海上生命財產安全和海洋環境保護。2010年6月25日通過了對STCW公約和守則的馬尼拉修正案,標誌着對STCW公約和守則的重大修訂。2010年修正案根據默示接受程序於2012年1月1日生效,目的是使《公約》和《守則》與最初通過以來的事態發展保持同步,並使其能夠處理預計在可預見的未來出現的問題。
《防污公約》規定了與漏油或溢油、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。1997年9月,國際海事組織通過了《防污公約》附件VI,以解決船舶造成的空氣污染問題。附件六於2005年5月19日生效。它對船舶尾氣中的硫氧化物和氮氧化物排放設定了限制,並禁止故意排放消耗臭氧的物質,如氯氟烴。附件六還包括關於燃料油硫含量的全球上限,並允許建立對硫排放進行更嚴格控制的特殊區域。附件六已得到許多但不是所有海事組織成員國的批准。2008年10月,海事組織海洋環境保護委員會批准了關於顆粒物、氮氧化物和硫氧化物排放標準的附件六修正案。這些修正案於2010年7月生效。這些要求建立了一系列漸進標準,以進一步限制燃料油中的硫含量(在2012至2020年間分階段實施),以及根據安裝日期的不同,為新的船用柴油發動機制定新的氮氧化物排放標準。從2020年1月1日起,船舶必須使用低硫燃料(可能包括進行必要的燃料箱改造),以符合全球0.5%m/m的硫磺上限,或者使用廢氣洗滌器。此外,更嚴格的排放標準可以適用於被指定為排放控制區的沿海地區。例如,在北美和美國加勒比海環境影響評估中,國際海事組織一氧化二氮“第三級”排放標準適用於2016年1月1日之後建造的船舶上安裝的所有船用柴油發動機。歐盟指令2005/33/EC, 該法案於2010年1月1日生效,與附件VI類似,並要求船舶的主引擎和輔助引擎使用含硫量較低的燃料。我們的
50
目錄表
船隊遵守相關法律,並擁有相關證書,包括證明遵守《防污公約》附件六的證書。
雖然美國不是締約國,但許多國家已經批准了經修訂的1969年《國際油污損害民事責任公約》(簡稱《中圖法》)。根據這項公約,船舶的登記船東對排放持久性油類在締約國領海內造成的污染損害負有嚴格責任,但在某些情況下須受某些抗辯和限制的限制。運載超過2,000總噸石油的船舶,以及向本公約締約國進行貿易的船舶,必須保留保險證據,保險金額應涵蓋船東的責任。在未曾採用《公民權利和政治權利國際公約》的司法管轄區,各種立法計劃或普通法均以過錯為基礎,或以與《公民權利和政治權利國際公約》相似的方式施加法律責任。國際集團中的P&I俱樂部發行所需的沙坑公約(定義見下文)“藍卡”,以提供保險符合責任要求的證據。在適用的情況下,我們所有的船隻都從他們的P&I俱樂部獲得了藍卡,並擁有CLC國家頒發的證書,證明所需的保險範圍是有效的。
國際海事組織還通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》或《燃油公約》,規定船東在批准國的管轄水域內對排放燃油造成的污染損害承擔責任,並要求1000總噸以上船舶的註冊船東維持相當於適用的國家或國際限制制度下的責任限額的污染損害保險。我們為滿足這些要求的船舶投保。
不遵守《國際安全管理規則》或國際海事組織其他規定,可能使船東或光船承租人承擔更多責任,可能導致受影響船舶可獲得的保險範圍減少,並可能導致被拒絕進入或滯留在一些港口,包括美國和歐盟港口。不遵守《國際安全管理規則》或國際海事組織其他規定,可能使船東或光船承租人承擔更多責任,可能導致受影響船舶可獲得的保險範圍減少,並可能導致某些港口被拒絕進入或被扣留,包括美國和歐洲的港口。
國際勞工大會第94屆會議通過了2006年《海運勞工公約》這是(海事)會議(2006年),規定了海員的最低工作和生活條件。該公約於2013年8月20日生效,而修正案則由國際勞工大會第103屆會議批准。研發會議(2014)。《公約》確立了一項統一的文書,儘可能體現現有國際海事勞工公約和建議書的所有最新標準,以及其他國際勞工公約中的基本原則。
美國
《石油污染法》與《環境保護與污染法》
我們的業務受《環境保護法》(OPA)和《全面環境響應、賠償和責任法》(簡稱CERCLA)的約束,前者為環境保護和漏油清理建立了廣泛的監管和責任制度,後者規定船東和運營者承擔清理和釋放有害物質(石油以外)造成的自然資源損害的責任。根據OPA,船東、經營者和光船承租人是負責任的各方,他們對其船舶漏油造成的所有遏制和清理費用以及其他損害承擔共同、個別和嚴格的責任(除非漏油完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的)。截至2021年2月22日,OPA目前將3,000總噸以上船舶的責任方責任限制在每總噸2,300美元或每雙殼船19,943,400美元之間,並允許各個州對發生在其邊界內的石油污染事件實施自己的責任制度。一些州已經頒佈立法,規定在其水域內排放污染物的無限責任。CERCLA規定的賠償責任限於每總噸300美元或載運危險物質作為貨物的船舶超過300總噸的500萬美元,以及超過300總噸的任何其他船舶的每總噸300美元或50萬美元。
然而,這些責任限額在某些情況下不適用,例如,事件是由於違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規,或者責任方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。此外,對環境造成重大破壞的海洋事故,如深水地平線漏油事件,可能會導致未來對這些限制進行修訂或進行其他監管改革。我們維持我們的船舶每次事故的最高污染責任保險金額為10億美元。我們還相信,在我們的船隻停靠的港口,我們將基本上遵守OPA、CERCLA和所有適用的州法規。
51
目錄表
OPA還要求總噸超過300噸的船舶的船東和運營商向美國海岸警衞隊國家污染基金中心建立和維護足夠的財務責任證據,以滿足該法案規定的潛在嚴格責任的限制。這種財務責任可以通過由適當的擔保人提供擔保來證明,擔保人可以向國家污染基金中心提供所需的擔保,不支付所要求的保費。我們購買這樣的擔保是為了提供財務責任的證據,並已獲得美國海岸警衞隊對我們船隊中的每艘船隻的強制性財務責任證書。我們打算在將來為我們的每一艘船隻獲得此類證書,如果需要的話。
《清潔水法》
1972年美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水,除非得到正式頒發的許可或豁免的授權,並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任,並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。此外,美國大多數與通航水道接壤的州都制定了環境污染法,要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。
美國環境保護署(下稱“環保署”)已制定規則,規定在美國水域內排放壓載水及某些船舶正常運作所附帶的其他排放,須根據船舶正常運作附帶排放船舶通行證(下稱“船舶通行證”)予以授權。要納入VGP,某些船舶的船東必須在船舶在美國水域運營至少30天前提交意向通知(NOI)。遵守VGP可能需要在我們的船隻上安裝在排放壓載水之前對其進行處理的設備,或實施其他處置安排,和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。2013年3月,環保局發佈了一份新的VGP,其中包括壓載水的數字流出限制,以壓載水中活生物的最大濃度表示。VGP還對非壓載水排放進行了各種更改,包括更嚴格的油海界面排放最佳管理實踐,以努力降低泄漏到美國水域的石油的毒性。2013年VGP發佈的有效期為2013年12月19日至2018年12月18日。2018年12月4日頒佈的《船舶附帶卸貨法》(VIDA)要求環保局和海岸警衞隊制定新的性能標準和執行法規,並將2013年VGP條款延長,直到新法規最終確定並可執行。我們已經為我們的船隊提交了NOI,並打算在未來需要時為我們的船隻提交NOI,並且不相信與獲得和遵守VGP相關的成本會對我們的運營產生實質性影響。
《清潔空氣法》
1970年的美國《清潔空氣法》,經1977年和1990年的《清潔空氣法修正案》(簡稱《CAA》)修訂,要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。我們的船舶在受監管的港口區域裝貨、卸貨、加壓載、清潔和進行其他作業時,可能需要遵守某些貨物的蒸汽控制和回收要求,以及在美國水域運行的所謂“3類”船用柴油發動機的排放標準。船用柴油發動機排放標準目前僅限於從2004年車型年開始的新發動機。2010年4月30日,美國環保署通過了3類船用柴油發動機的最終排放標準,與《防污公約》附件VI修正案中採用的標準相同。
CAA還要求各州通過國家實施計劃,旨在主要在主要大都市和/或工業區達到基於健康的國家空氣質量標準。有幾個安全生產計劃通過要求安裝蒸汽控制設備來控制船舶裝卸作業產生的排放。根據附件六修正案,海保會已將毗鄰大西洋/海灣和太平洋海岸以及夏威夷八個主要島嶼和波羅的海、北海和加勒比海的領海基線延伸200英里的區域指定為非洲經委會。在ECA運行的船舶使用的燃料不能超過0.1%(質量比)的硫磺。自2016年1月1日起,NOx後處理要求也適用。我們的船舶可以儲存和燃燒低硫燃料油,也可以燃燒不含硫的天然氣。此外,燃燒天然氣將確保遵守國際海事組織第三級NOx排放限制,而不需要後處理。承租人必須為船隻提供合規的燃料,然後才能命令船隻在有限制措施的區域進行貿易。因此,我們預計此類限制不會對我們的運營或成本產生實質性不利影響。
52
目錄表
其他環保措施
根據美國《國家入侵物種法》(“NISA”)通過的美國海岸警衞隊法規對進入美國水域的所有配備壓載水艙的船舶強制實施壓載水管理做法,這可能要求我們的船隻在排放壓載水之前安裝處理設備,或實施其他港口設施處置安排或程序,和/或以其他方式限制我船進入美國水域。2012年6月,美國海岸警衞隊制定了排放在美國水域的壓載水中生物的允許濃度標準,並要求逐步引入經海岸警衞隊批准的壓載水管理系統(BWMS),該規定生效。該規定要求,2013年12月1日或之後建造的新船隻以及2016年1月1日後首次停靠的現有船隻安裝經海岸警衞隊批准的BWM。有幾個州通過了有關允許和管理壓載水排放的立法和條例。
在國際層面上,國際海事組織於2004年2月通過了《控制和管理船舶壓載水和沉積物的國際公約》(簡稱《BWM公約》)。《生物武器公約》的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求,及時以強制性濃度限制取代。2016年滿足了公約生效的門檻批准要求,公約於2017年9月8日生效。從2016年起,我們所有新交付的船舶都安裝了符合要求的設備。我們已經選擇了一家制造商提供所需的設備,以便在所有剩餘船舶的第一個幹船塢安裝。該方案和所需資金已列入我們未來的規劃,以確保船隊在任何時候都保持合規。
我國船隻還可能受到經2010年4月通過的《危險和有毒物質海上運輸公約議定書》修正的《1996年國際海上運輸危險和有毒物質損害責任和賠償公約》的約束,或《危險物質和有毒物質國際公約》生效的話。《HNS公約》建立了危險和有毒物質損害的責任和賠償制度,包括由船東購買的強制保險和HNS基金組成的兩級賠償制度,該基金在保險不足以滿足索賠或不包括事故時發揮作用。到目前為止,尚未有足夠數量的國家批准《衞生與營養狀況公約》使其生效。
《温室氣體條例》
海事組織海洋環境保護委員會在2011年7月的會議上通過了兩套新的強制性要求,以解決船舶温室氣體排放問題。能效設計指數要求每一載重里程的最低能效水平,適用於新船,而船舶能效管理計劃適用於目前運營的船舶。這些要求於2013年1月生效,截至2012年12月已由GasLog全面執行,夥伴關係也已執行。國際海事組織也在考慮為船舶温室氣體排放制定一個以市場為基礎的機制,但目前很難預測採用這種標準的可能性,或者它對我們的業務可能產生的影響。
海保會在2021年6月舉行的一次遠程會議上(海保會第76次會議)最後敲定並通過了要求船舶減少温室氣體排放的《國際防止船舶造成污染公約》附件六的修正案。這些修正案結合了提高船舶能源效率的技術和業務方法,併為未來的温室氣體減排措施提供了重要的基石。這些修訂預計將於2022年11月1日生效,能源效率現有船舶指數(EEXI)和碳強度指數(CII)認證的要求將於2023年1月1日生效。EEXI指示船舶與基線相比的能源效率,將在現有船舶上實施,作為減少二氧化碳排放的技術措施。CII將每年計算一次,並作為一項可操作的碳強度衡量標準實施,以確定基準並提高效率。這些規定和框架將在2026年1月1日之前進行審查。
歐洲聯盟過去曾表示,它打算提議擴大現有的歐洲聯盟排放交易計劃,將海洋船舶的温室氣體排放包括在內。2015年7月1日生效的歐盟MRV條例(監測、報告、核查)要求進入歐盟港口的大型船舶自2018年1月1日起監測、報告和核查其二氧化碳排放量。在美國,美國環保局已經根據CAA通過了限制某些移動來源的温室氣體排放的法規,儘管這些要求目前不適用於船舶的温室氣體排放。此外,2016年11月4日生效的《國際巴黎協定》為減少全球温室氣體排放建立了框架,旨在到2020年生效,目標是將全球平均氣温上升幅度控制在遠低於2攝氏度的水平,並努力將上升幅度控制在1.5攝氏度以內。雖然
53
目錄表
《巴黎協定》沒有明確要求控制在航運或其他行業方面,未來可能會有國家或國家集團尋求實施此類管制。國際海事組織、歐洲聯盟、美國或我們開展業務的其他國家通過的任何氣候控制立法或其他監管舉措,或在國際一級通過或修訂的任何限制温室氣體排放的條約,都可能需要我們做出目前無法確定預測的重大支出。
我們相信,具有燃燒天然氣為船舶提供動力的固有能力的液化天然氣運輸船,特別是像我們某些使用節油柴油電力推進的船舶這樣的液化天然氣運輸船,在排放方面可以被認為是最清潔的大型船舶之一,非常適合使用新開發的低排放和/或零排放燃料。
《船舶保安規例》
近年來採取了一些旨在加強船舶安全的舉措。2002年11月25日,《2002年海上運輸安全法》(簡稱《MTSA》)簽署成為法律。為了執行MTSA的某些部分,美國海岸警衞隊於2003年7月發佈規定,要求在美國管轄水域作業的船隻上執行某些安全要求。同樣,2002年12月,《海上人命安全公約》修正案設立了公約專門涉及海上安全的新一章。這一新章節於2004年7月生效,對船舶和港口當局規定了各種詳細的安全義務,其中大部分載於新制定的《國際船舶和港口設施保安規則》(“ISPS規則”)。在各種要求中包括:
● | 在船上安裝自動信息系統,以加強船對船和船對岸的通信; |
● | 船上安裝船舶安全警報系統; |
● | 制定船舶安全計劃;以及 |
● | 遵守船旗國安全認證要求。 |
旨在與國際海事安全標準接軌的美國海岸警衞隊法規免除非美國船舶遵守MTSA船舶安全措施,前提是此類船舶具有登上一個有效的“國際船舶保安證書”這證明瞭這艘船’遵守SOLAS安全要求和ISPS規則。我們已經實施了國際海事組織、國際海上人命安全公約和國際海上人命安全規則所要求的各種安全措施,並在我們所有船舶上批准了由適用船旗國認證的國際海上人命安全規則證書和圖則。
法律訴訟
我們並未捲入任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動資金產生重大影響的法律程序,我們也不知道有任何待決或可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動資金產生重大影響的法律程序。在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響,主要是財產損失、人身傷害索賠和商業糾紛。我們預計,這些索賠將由保險覆蓋,但受慣例免賠額的限制。然而,這些索賠即使缺乏可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。
合夥的課税
馬紹爾羣島
由於我們和我們的子公司沒有也不會在馬紹爾羣島共和國開展業務或運營,根據馬紹爾羣島現行法律,我們和我們的子公司都不需要在馬紹爾羣島共和國繳納收入、資本利得、利潤或其他税收,我們預計這一點未來不會改變。因此,我們從運營子公司獲得的分配預計不需要繳納馬紹爾羣島税。
54
目錄表
美國
以下討論基於守則、司法裁決、行政聲明以及美國財政部發布的現有法規和擬議法規,所有這些都可能發生變化,可能具有追溯力。本討論不涉及美國的任何州或地方税。我們鼓勵您就收購、擁有和處置我們可能適用於您的共同單位或優惠單位的特定美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他税收後果諮詢您自己的税務顧問。
總體而言
出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇被視為一家公司。因此,除以下規定外,我們的收入將繳納美國聯邦所得税,只要該收入來自美國或以其他方式與在美國進行的貿易或企業的行為“有效相關”。
美國對我們子公司的徵税
出於美國聯邦所得税的目的,我們的子公司已選擇被視為被忽視的實體。因此,為了下面討論的目的,我們的子公司被視為分支機構,而不是獨立的公司。
美國對航運收入的徵税
我們預計,我們幾乎所有的毛收入都將來自根據我們的液化天然氣運輸船的運營而獲得的液化天然氣運輸收入。僅在非美國港口之間運輸的總收入被認為是100%來自美國以外的來源,通常不需要繳納任何美國聯邦所得税。從美國開始和結束的運輸總收入,或“美國國內運輸收入來源”,被認為是100%來自美國境內的來源,通常將繳納美國聯邦所得税。雖然不能保證,但我們不希望從事能夠帶來美國國內運輸收入來源的運輸。
在美國,可歸因於運輸的總收入,包括運輸收入,無論是開始還是結束,但不是同時開始和結束,被認為是50%來自美國國內的來源(這種50%是“美國來源國際運輸收入”)。根據下面關於“有效關聯收入”的討論,守則第887節對我們的美國來源國際運輸收入徵收4%的美國所得税(不包括扣除),除非我們根據税收條約或守則第883節所包含的規則免除此類收入的美國聯邦所得税。本段第一句所述的其他50%的收入將不繳納美國所得税。
為此目的,“航運收入”是指從以下方面獲得的收入:
(i) | 船舶的使用; |
(Ii) | 以定期、營運或光船租賃方式租用或租賃船舶; |
(Iii) | 參與我們直接或間接擁有或參與的產生此類收入的集合、合夥企業、戰略聯盟、聯合經營協議或其他合資企業;或 |
(Iv) | 與這些用途直接相關的服務性能。 |
我們預計不會根據税收條約獲得此類美國聯邦所得税的豁免,也不會有資格在2022納税年度根據《税法》第883條獲得豁免,除非我們的普通合作伙伴行使“GasLog選項”。
我們的普通合夥人是GasLog的全資子公司,憑藉其普通合夥人權益,我們有一項可酌情行使的期權(“GasLog期權”),使我們的普通單位持有人永久有權選舉我們的大多數董事。如果行使這一選項,我們可能有資格免除美國來源的聯邦所得税。
55
目錄表
《守則》第883條規定的國際運輸收入。然而,我們不能保證GasLog將行使GasLog選項,這是我們有資格獲得此類豁免所必需的,我們也不能向您保證,GasLog行使GasLog選項將足以使我們有資格在本納税年度或任何未來納税年度獲得豁免。
對於我們沒有資格根據第883條獲得豁免的任何納税年度,我們將根據第887條對我們在該年度的美國來源國際運輸收入(以下討論的“有效關聯收入”)繳納4%的美國聯邦所得税。2021年,我們的美國來源總運輸税為140萬美元。此外,我們的美國來源國際運輸收入被認為與美國貿易或企業的行為“有效相關”,需繳納美國企業所得税,税率最高可達21%(扣除適用扣除額)。此外,我們可能需要繳納30%的美國“分支機構利潤”税,適用於在扣除某些調整後確定的與此類貿易或業務的開展“實際相關”的收益,以及因開展我們的美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息。
只有在以下情況下,我們的美國來源國際運輸收入才會被認為與美國貿易或企業的行為“有效相關”:
(i) | 我們曾經或被認為在美國有一個固定的營業地,參與賺取美國來源的運輸總收入;以及 |
(Ii) | 我們幾乎所有的美國運輸總收入都來自定期運輸,例如,一艘船按照公佈的時間表運營,在同一地點之間定期重複航行,開始或結束於美國的航程。 |
我們認為,我們不會滿足這些條件,因為我們不會或不允許會導致在美國有這樣一個固定營業地或任何定期往返美國的船隻的情況。
對出售航運資產的收益徵税
無論我們是否有資格根據守則第883條獲得豁免,只要出售船舶被視為發生在美國境外(根據美國税收原則確定),我們將不需要就出售船舶所獲得的收益繳納美國所得税。一般而言,如果船舶所有權(以及船舶的損失風險)轉移給美國境外的買方,則為此目的,船舶的出售將被視為發生在美國境外。我們預計,任何船舶的出售都將被視為發生在美國以外的地區。
其他司法管轄區和其他信息
欲瞭解有關子公司税務的更多信息,請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註22。
56
目錄表
C.組織結構
Gaslog Partners是一家上市有限合夥企業,於2014年1月23日在馬紹爾羣島成立。
截至2022年2月24日,我們有16家子公司,1家在馬紹爾羣島註冊,15家在百慕大註冊。在我們的子公司中,我們的船隊中有14艘自己的船隻。我們的子公司由我們全資擁有。我們的子公司名單載於本年度報告附件8.1。
D.物業、廠房及設備
除了我們的船隻,我們沒有任何物質財產。我們的船隻受到優先抵押的約束,這保證了我們在各種信貸安排下的義務。有關我方船舶的信息,請參閲“項目4.合夥企業信息-B.業務概覽-我方船隊”。有關本公司信貸安排的進一步詳情,請參閲“項目5.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源-信貸安排”。
項目4.A.未解決的工作人員意見
不適用。
項目5.業務和財務審查及展望
關於我們的財務狀況和業務結果的以下討論應與本年度報告其他部分所列財務報表和這些報表的附註一併閲讀。這一討論包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的結果,例如“項目3.關鍵信息—D.風險因素”在本年度報告的其他部分,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲部分“前瞻性陳述”在本年度報告的開頭。
我們管理我們的業務,並分析和報告我們的單一部門的運營結果。
57
目錄表
概述
自2014年5月首次公開募股以來,我們一直是一家以增長為導向的有限合夥企業,專注於收購、擁有和運營多年包租的從事液化天然氣運輸的液化天然氣運輸船,我們的全資船隊從首次公開募股時的三艘船增加到今天的14艘,九艘採用現代TFDE推進技術的船隻和五艘蒸汽船。此外,GasLog Partners還以光船租借了一艘TFDE船,租期為五年,於2021年10月出售給CBDL。然而,我們的股權資本成本在很長一段時間內一直居高不下,並禁止我們在2019年4月完成最後一次船舶收購後,以可接受的條件籌集持續增長我們的資產和現金流所需的資本。自去年12月以來 2019年12月31日,液化天然氣航運市場的一些日益強烈的負面指標,加上新冠肺炎疫情的加劇,導致我們的五艘蒸汽船舶中的四艘在截至2020年12月31日的年度以及所有五艘蒸汽船舶在截至2021年12月31日的年度錄得非現金減值虧損。2020年2月6日,鑑於這些風險降低了對蒸汽容器使用率和收益的預期,我們宣佈GasLog Partners將把資本分配重點放在償還債務和優先考慮資產負債表實力上。夥伴關係將2020年第一季度的季度共同單位分配降至每單位0.125美元,2019年第四季度為每單位0.561美元,然後進一步將其季度共同單位分配從2020年第三季度起降至每單位0.01美元。
我們的資本分配重點仍然集中在降低我們的槓桿率和改善我們機隊的現金盈虧平衡,以降低我們的資本成本,並進一步加強合作伙伴關係’的競爭定位。
我們所有的船隻都是由GasLog捐贈給我們或由我們從GasLog獲得的,GasLog通過其對我們普通合作伙伴的所有權控制着我們。所有船隻都有固定的租船期限,最初的租期超過六個月,在2022年3月至2026年6月之間到期。目前,我們有6艘船舶以長期定期租賃方式運營(定義為初始期限超過5年的租船),9艘船舶在短期現貨市場交易(定義為初始期限少於5年的合同船舶)。在歸還時,除非我們能夠獲得新的長期定期租船合同,否則這些船隻將在短期現貨市場運營。我們的其中一艘船是根據2022年11月到期的定期租船租給貢渥的,其浮動租費率與經紀商對同一級別船舶的液化天然氣運輸現貨費率的估計掛鈎,並受最低和最高租費率的限制。三艘蒸汽船和五艘TFDE船的租約將於2022年到期。
我們打算通過進一步收購和/或處置液化天然氣運輸船,逐步擴大和/或更新我們的船隊,並擁有選擇權和其他權利,根據這些選擇權和其他權利,我們可以從GasLog購買更多的液化天然氣運輸船,如下所述。我們相信,這樣的選擇和權利為我們提供了巨大的內在增長機會。我們還可能考慮是否從造船廠或其他所有者手中收購船舶或其他液化天然氣基礎設施資產。然而,我們不能向您保證,我們將進行任何特定的收購,更新我們的機隊,或因此,我們將成功地擴大我們的每共同單位的分銷。此外,我們收購更多液化天然氣運輸船或其他液化天然氣基礎設施資產的能力,將取決於我們籌集額外股權和債務融資的能力。
在評估我們過去的財務業績和評估我們的未來前景時,您應該考慮的事項
我們的運營結果、現金流和財務狀況可能與我們獨立運營或作為獨立於GasLog的實體運營所產生的結果不同,這些數據可能不能反映我們未來的運營結果或財務表現。
在評估我們的歷史運營結果和評估我們的未來前景時,您應該考慮以下事實:
● | 我們的自有和光船船隊由15艘液化天然氣運輸船組成。我們有9艘船舶在短期現貨市場運營(定義為根據初始期限不到5年的合同運營的船舶)。此外,我們其中一艘TFDE船舶的長期租約(定義為初始期限超過五年的租約)將於2022年到期。我們繼續尋求與第三方就所有這些船隻簽訂新的多年租約的機會,但我們可能很難以有吸引力的費率和期限獲得新的租約。我們目前預計,這些船舶將在現貨市場運營一段可能相當長的時間。現貨市場競爭激烈,受使用率和租賃費大幅波動的影響。此外,液化天然氣運輸船技術的進步和最近幾年訂購的相對大量的新的現代船舶可能會對我們以有吸引力的費率在現貨和短期市場交易的船舶進行重新租賃的能力產生負面影響,並可能導致我們的蒸汽船的租賃率和利用率降低。如果我們不能為一艘船找到工作,我們將不會從中獲得任何收入 |
58
目錄表
我們將被要求支付維持船隻正常運作所需的費用以及償還該船隻所附債務的費用。 |
● | 我們未來的資本需求是不確定的,我們未來可能需要籌集更多資金。我們可能需要籌集更多資金,以維持、更換和擴大我們機隊的運營能力,為我們的運營提供資金,履行我們的償債義務,並向我們的普通和優先單位持有人支付分配。我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括購買船隻的成本和時間、維護現有船隊的成本、由於技術進步而改裝或改裝現有船舶的成本、適用的環境或其他法規或標準的變化、客户要求或其他方面。儘管我們目前在2024年之前沒有債務到期日,但我們獲得銀行融資或進入債務或股權資本市場的能力可能會受到我們在進行任何此類融資或發行時的財務狀況以及我們無法控制的不利市場狀況的限制。如果我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券來籌集額外資金,我們的單位持有人可能會經歷稀釋或單位分配減少。無法獲得銀行融資或進入資本市場可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響,包括可用於分配給我們的單位持有人的現金。 |
● | 雖然我們的收入是隨我們在現貨和短期市場交易的船隻的使用率和收益以及在浮動費率租賃下的收益而變化的,但我們的成本基本上是固定的。2021年,我們54%的收入是根據最初期限超過五年的長期特許合同獲得的。2022年,假設我們不簽訂任何新的長期憲章,這一比例將達到61%。我們的收入可能會比歷史上更不穩定,當時我們幾乎所有的機隊都是根據這種長期包機運營的。另一方面,我們的大部分成本,包括船隻營運成本、一般和行政開支,以及償還債務的成本,基本上都是固定的。因此,我們的運營和現金流的結果可能會隨着我們收入份額的增加而越來越不穩定,因為我們的收入受到現貨和短期市場使用率和租賃費波動的影響。 |
行業概述和趨勢
能源價格
如“項目3.主要信息--風險因素”所述,以布倫特原油現貨價格衡量的石油價格在一年中的大部分時間都在上漲,在2021年10月達到每桶約86美元的峯值。隨着新冠肺炎疫苗在世界各地的推廣,全球經濟復甦支撐了油價的上漲。此外,石油輸出國組織(OPEC)減少了石油產量,以平衡市場的供需。這種廣泛的經濟復甦和石油減產的結合導致2021年年底的油價約為每桶79美元,比2020年底上漲了70%。2022年初,現貨油價繼續走高,截至2月22日,布倫特原油報價約為每桶97美元,而2021年12月31日為每桶78美元,去年同期為每桶65美元。
2021年期間,全球天然氣價格在世界許多地區創下歷史新高。具體地説,根據所有權轉讓機制(“TTF”)衡量,歐洲進口地區的天然氣價格在12月達到約60美元/百萬英熱單位(“MMBtu”)的峯值,年內平均價格約為每百萬英熱單位(MMBtu)16美元,而在亞洲,日韓市場(“JKM”)在12月創下了每百萬英熱單位(MMBtu)約49美元的新紀錄,2021年平均價格約為每百萬英熱單位(MMBtu)約18美元。與此同時,以Henry Hub(HH)基準衡量,美國的天然氣價格從歷史水平來看仍然相對較低,平均為每MMBtu 3.70美元,儘管比2020年創下的多年來的最低點2.13美元高出74%。歐洲和亞洲的天然氣價格受到這些地區產量下降和需求增長的積極影響,因為世界各地的經濟都從2020年實施的與新冠肺炎相關的停產中復甦。此外,北半球2020/21年度冬季比平均水平更冷,導致歐洲和亞洲部分地區的庫存低於年初的5年平均水平。
自2021年初以來,隨着北半球冬季採購的減少,國際天然氣價格有所回落;然而,進口價格仍遠高於2021年同期的水平。截至2022年2月22日,TTF的天然氣價格約為每MMBtu 26美元,而去年同期為每MMBtu 6美元;JKM的天然氣價格約為每MMBtu 26美元,而去年同期為每MMBtu 6美元。相比之下,現貨Henry Hub在美國的價格回升則沒有那麼戲劇性,引用的數字為截至2022年2月22日,每MMBtu 4.20美元,而去年同期為2.73美元。
59
目錄表
雖然大多數LNG產量是根據長期合同銷售的,價格與原油價格掛鈎,但我們認為,亞洲和大西洋盆地進口市場與美國出口成本之間的天然氣交付價格差異是LNG現貨貿易的一個重要驅動因素,因為這種差異激勵天然氣營銷者和買家長途運輸LNG。上述亞洲和歐洲天然氣價格最近的上漲導致了目前的巨大價差,足以刺激盆地間貿易,而天然氣價格期貨暗示,未來幾個月和幾年內,盆地間套利機會可能定期存在,可能導致液化天然氣貨物的航程更長,在其他條件相同的情況下,增加對液化天然氣現貨運輸的需求。
液化天然氣供應
根據Poten&Partners Group,Inc.(“Poten”)的數據,2021年的總供應量為393公噸,比2020年增加22公噸或約6%。美國引領了2021年的供應增長,同比增長約2500萬噸或51%,原因是2021年下半年和2021年上線的新液化列車的供應量增加,以及2021年貨物取消數量明顯低於2020年。與此同時,由於供應問題和/或計劃外停機,尼日利亞、特立尼達和挪威分別下降了300萬噸以上,降幅分別為18%、29%和97%。根據BloombergNEF(“BNEF”)的數據,2022年液化天然氣供應量預計將增長6%,達到約400公噸。這一預期增長是由2021年投產的新供應和計劃於2022年投產的新產能推動的。
在2021年期間,兩個新的液化天然氣液化項目達成了最終投資決定(“FID”),卡塔爾的北區擴建項目預計將建造4個新的列車,總運力為3300萬噸/年,以及伍德賽德在澳大利亞的冥王星液化天然氣2號列車,運力為500萬噸/年。如果任何進一步的項目採用FID,很可能需要增加液化天然氣運輸能力來運輸這些項目生產的液化天然氣。然而,不能保證這些項目中的任何一個將採用FID,或者,如果採用了一個或多個FID,則不能保證將簽訂增量裝運合同,或者GasLog將成功地以具有吸引力的費率和持續時間續簽或新租船,以滿足此類LNG運輸要求。
液化天然氣需求
根據Poten的數據,2021年全年的液化天然氣需求為386萬噸,而2020年全年的需求約為363萬噸,增長了6%。2021年的需求增長是由中國引領的,韓國的需求增長了約1200萬噸或17%,韓國的需求增長了約700萬噸或16%。這一增長與歐洲和印度的需求下降相平衡,歐洲的需求下降了約600萬噸或8%,印度的需求下降了約200萬噸或約7%。Wood Mackenzie預測,2021至2026年間,全球液化天然氣需求將增長超過88噸,複合年增長率約為4%。預計這一增長將是廣泛的,東南亞(不包括印度)約佔65%,中國、拉丁美洲和印度預計分別佔26%、5%和9%。
液化天然氣運價和租船活動
在液化天然氣現貨市場,根據Clarksons的報告,2021年TFDE的整體費率平均為每天89,000美元,同比增長51%。天然氣價格的巨大差異為一年中大部分時間在大西洋和太平洋盆地之間運輸液化天然氣提供了套利機會。根據美國和亞洲液化天然氣的遠期定價,這一趨勢有望持續到2022年。根據Poten的數據,2021年報告了113份12個月至7年的定期租賃,比2020年增長了117%,其中44艘是TFDE船,18艘是蒸汽船。與TFDE相比,蒸汽船定期租賃市場的流動性仍然明顯不足。
Clarksons估計,截至2022年2月18日,TFDE和STeam LNG運輸船的整體現貨費率分別為27,500美元/天和10,000美元/天。世界各地與新冠肺炎相關的疫情繼續給液化天然氣的近期需求帶來不確定性。此外,即期匯率可能容易出現更長的季節性和波動期,類似於近年來的情況。因此,不能保證液化天然氣運輸現貨匯率將保持或接近當前水平或恢復到2021年第四季度的水平,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流,包括可用於分配給單位持有人的現金。
LNG供應項目的啟動延遲或意外停工,或新LNG運輸船的大量進一步訂單,可能會削弱LNG航運的供需平衡。液化天然氣或液化天然氣運輸需求的減少,或液化天然氣產能的任何減少或限制,或液化天然氣運輸能力的顯著增加,都可能對我們的能力產生重大不利影響
60
目錄表
對於我們可能訂購或獲得的新船舶,或當我們現有的租賃安排到期或提前終止時,以有吸引力的費率和期限確保未來的定期租賃,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流,包括可用於分配給單位持有人的現金,以及我們履行某些債務契約的能力。租船費的持續下降也可能對我們的船舶的市場價值造成不利影響,我們必須遵守的某些比率和財務契約就是以此為基礎的。
全球液化天然氣船隊
根據Poten的數據,截至2022年1月13日,全球LNG專用船隊(超過10萬立方米)由582艘船組成,另有151艘LNG船在訂購,其中122艘船(或79%)擁有多年包租。Poten估計,2022年總共將交付29艘液化天然氣運輸船。據Poten估計,2021年,液化天然氣運輸船的訂單達到了創紀錄的82艘。我們認為,全球尤其是亞洲對天然氣的需求不斷增長,美國和其他地區的供應不斷增加,以及其他液化天然氣市場趨勢,包括液化天然氣交易量的增加,應該會支持現有的船舶訂單積壓,也應該會推動對更多液化天然氣運輸船新建築的需求。最後,報廢較舊和效率較低的船舶,將現有船舶改裝為FSRU或FSU,和/或使用液化天然氣運輸船進行短期儲存,以利用套利機會,可能會減少目前水上液化天然氣運輸船的供應。然而,各種因素,包括液化天然氣價格和需求的變化,可能會對目前存在的競爭態勢產生實質性影響,不能保證這種對額外承運人的需求會成為現實,也不能保證GasLog將成功地以有吸引力的費率和持續時間續簽或新租船,以滿足這種液化天然氣運輸要求。
“行業概述與趨勢”一節中的表述是基於管理層當前預期和某些重大假設的前瞻性表述,因此涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果、業績和結果與本文表述的大不相同。見本年度報告“項目3.關鍵信息--D.風險因素”。
A.經營業績
影響我們經營業績的因素
我們相信,影響我們未來經營業績的主要因素包括:
● | 液化天然氣運輸服務的供求情況,以及短期或現貨液化天然氣運輸租賃市場上可供使用的船舶數量; |
● | 我們有能力以經濟上有吸引力的價格為我們在短期現貨市場運營的9艘船隻和2022年到期的一艘長期租賃船隻確保未來的就業機會; |
● | 我們有能力以可接受的條件籌集所需的股權和債務融資,通過進入GasLog的下拉管道和/或從第三方收購液化天然氣基礎設施資產,為我們船隊的增長/更新提供資金; |
● | 我們有能力就我們的資本和再融資承諾獲得可接受的融資; |
● | 我們有能力與客户保持良好的工作關係,並有能力通過發展新的工作關係來增加客户數量; |
● | 我們租船人的表現; |
● | 對我們的船舶進行有效和高效的技術和運營管理; |
● | 我們有能力獲得並保持監管批准,並滿足滿足客户的技術、健康、安全和合規標準’要求;以及 |
61
目錄表
● | 影響LNG和LNG航運業的經濟、監管、政治和政府條件,包括徵收貿易關税和新增LNG進口國家和地區數量變化等地緣政治因素,以及影響LNG供需的LNG市場結構性變化。 |
除了以上討論的一般因素外,我們認為某些特定因素已經或將會影響我們的經營結果。這些因素包括:
● | 如果我們無法獲得新的長期租約,我們的船舶,包括我們可能在短期現貨市場交易的任何船舶,所賺取的租賃率; |
● | 計劃外停僱天數; |
● | 我國船舶運營費用水平,包括船員、保險和維修費用; |
● | 我們的債務水平、相關利息支出和要求支付本金的時間; |
● | 衍生金融工具按市值計價的變動和外幣波動;以及 |
● | 我們的一般和行政費用水平,包括顧問費用。 |
有關我們業務中固有的某些風險的討論,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素”。
收入和費用的主要組成部分
收入
我們的收入主要由我們船隊中液化天然氣運輸船的數量、它們根據定期租船賺取的每日包租金額以及它們產生收入的運營天數來推動。這些因素反過來又受我們有關船舶購置和處置的決定、我們的船舶在幹船塢進行維修、維護和升級工作的時間長短、我們船舶的船齡、狀況和技術規格,以及液化天然氣運輸船租賃市場的相對供需水平的影響。
我們的液化天然氣運輸船是通過定期租船合同僱用的。根據我們的定期租約,收入在提供服務、賺取收入併合理保證收入的情況下確認。租船收入在相關定期租船期間以直線基礎確認。我們不確認船舶在航行期間的收入。停僱,除非它可以從保險公司追回。定期租船合同下的預付款被歸類為負債,直到達到確認收入的標準。
航程費用和佣金
根據我們的定期租船安排,承租人基本上承擔所有航程費用,包括燃油、港口費和運河通行費,但不承擔佣金。佣金按比例確認為定期租船期間的費用。在航海費用和佣金項下確認的燃料油消耗量為船舶失業和停租期間消耗的燃料油。
船舶運營成本
我們通常負責船舶運營費用,其中包括船員、保險、維修、改裝和維護、潤滑油、備件和消耗品儲備、船舶檢驗和檢查以及其他雜項費用,以及提供這些項目和服務的相關費用。然而,我們船隊中一艘船的租船條款旨在減少我們面臨的運營成本增加的風險,包括審查條款和成本轉嫁條款。船舶營運費用在發生時確認為費用。
62
目錄表
折舊
我們根據兩個組件對船舶成本進行折舊:一個是船舶組件,另一個是幹船塢組件。船舶部件在每艘船舶的預期使用年限內按直線折舊,折舊的依據是船舶成本減去其估計剩餘價值。我們估計,從船廠交付之日起,我們船舶的使用壽命為35年。管理層估計其船舶的剩餘價值等於其輕質噸位(“LWT”)的乘積和每LWT的估計廢品率,這代表我們對船舶在使用年限結束時的市場價值的估計。
我們必須定期將每艘船停靠在岸上進行檢查、維修和維護,並進行任何修改,以符合行業認證或政府要求。我們的所有船隻都被要求至少每五年一次進入幹船塢進行這些檢查。在交付船舶時,我們估計船舶成本中的幹船塢部分,這是根據我們與類似類型船舶的歷史經驗估計的船舶首次幹船塢成本。船舶費用中的幹船塢部分將在五年內折舊,對於新船,直至二手船的下一次幹船塢,除非夥伴關係決定提早將船隻幹船塢,否則將在船隻上次幹船塢後五年內進行。如果船舶較早停靠幹船塢,則未攤銷的幹船塢部件應立即註銷。液化天然氣船還被要求進行水下檢驗,而不是幹船塢(“中間檢驗”),以滿足某些分類要求。中期調查部分是在第一次和第二次幹船塢之間的第一次中期調查之後估計的,並在下一次幹船塢期間攤銷,估計為兩年半。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括法律及其他專業費用、董事會費用、股份補償開支、董事及高級職員責任保險、差旅及住宿開支、商業管理費及應付予GasLog的行政費用。
船舶減值損失
只要發生事件或情況變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回,就會審查所有擁有和光船的減值情況。當船舶的賬面金額超過其可收回金額時,減值損失應在綜合損益表中確認。可收回的金額是船舶的公允價值減去處置成本和“使用價值”兩者中的較高者。公允價值減去處置成本是在公平交易中出售船舶所獲得的金額減去處置成本,而使用價值是所有可能的預期價值。估計的未來現金流,折現為其現值。估計個別船隻的可收回金額。每艘船都被認為是一個單一的現金產生單位。船舶的公允價值減去處置成本是根據市場證據估計的,評估通常由具有專業資格的經紀人進行。
財務成本
本公司在信貸安排及掉期安排(如有)項下的未償還債務產生利息開支,該等安排可被視為財務報告用途的現金流量對衝,並計入我們的財務成本。財務成本還包括與建立我們的信貸安排相關的其他貸款發放成本的攤銷。
貸款發放成本的利息支出和攤銷費用在發生時計入。
財政收入
財務收入包括利息收入,這將取決於我們的現金存款、投資和現行利率水平。利息收入按權責發生制確認。
衍生品(虧損)/收益
未被指定為套期保值的衍生品(利率掉期和遠期外匯合約)的公允價值變動所產生的任何收益或損失,即符合以下條件的衍生品公允價值變動的無效部分
63
目錄表
對衝會計準則、持有以供交易的衍生工具的已實現損益,以及終止對衝會計的衍生工具累計未實現虧損的攤銷(如有)在綜合損益表中列示為衍生工具損益。
經營成果
以下所列結果來自合夥企業的年度合併財務報表。
下表所列的某些數字已經過四捨五入。由於這種四捨五入的原因,合計與所列金額總和之間的表格可能會出現差異。
截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
| 2020 |
| 2021 |
| 變化 | |
(單位:千美元) | ||||||
損益表 |
|
|
| |||
收入 |
| 333,662 |
| 326,142 |
| (7,520) |
航程費用和佣金 |
| (10,443) |
| (6,863) |
| 3,580 |
船舶運營成本 |
| (74,798) |
| (75,333) |
| (535) |
折舊 |
| (83,058) |
| (85,493) |
| (2,435) |
一般和行政費用 |
| (18,960) |
| (13,362) |
| 5,598 |
船舶處置損失 |
| — |
| (630) |
| (630) |
船舶減值損失 |
| (23,923) |
| (103,977) |
| (80,054) |
從運營中獲利 |
| 122,480 |
| 40,484 |
| (81,996) |
財務成本 |
| (50,987) |
| (37,297) |
| 13,690 |
財政收入 |
| 295 |
| 43 |
| (252) |
衍生品(虧損)/收益 |
| (14,929) |
| 2,496 |
| 17,425 |
本年度利潤 |
| 56,859 |
| 5,726 |
| (51,133) |
截至2020年12月31日止年度,我們擁有的船隊平均有15.0艘船隻營運,有5,333天可用天數,而截至2021年12月31日止年度,我們的自有船隊及光船船隊平均有15.0艘船隻營運,有5,320天可用天數。
收入:收入減少了760萬美元,降幅為2.3%,從截至2020年12月31日的年度的3.337億美元降至截至2021年12月31日的3.261億美元。減少的主要原因是我們與殼牌的四艘蒸汽船的初始多年定期租賃於2020年和2021年初到期,與目前的合同費率相比,這些合同的費率更高,以及定期幹船塢的停租天數增加。與截至2020年12月31日的年度相比,我們的現貨船隊在截至2021年12月31日的年度的表現有所改善,這部分抵消了這一降幅,這與2021年觀察到的液化天然氣運輸市場的持續改善一致。因此,平均每日租金從截至2020年12月31日的年度的64,339美元降至截至2021年12月31日的年度的62,265美元。
航程費用和佣金:航程費用和佣金減少了350萬美元,或33.7%,從截至2020年12月31日的年度的1,040萬美元降至截至2021年12月31日的年度的690萬美元。航程開支及佣金減少主要是由於截至2021年12月31日止年度我們現貨船隊的使用率較截至2020年12月31日止年度有所增加而導致燃料油消耗成本下降。
船舶運營成本:船舶營運成本由截至2020年12月31日止年度的7,480萬元增加至截至2021年12月31日止年度的7,530萬元,增幅為50萬元或0.7%。船舶運營成本增加的原因是船員費用增加190萬美元,這主要是由於新冠肺炎限制(延期獎金、差旅和檢疫費用增加)以及其他運營費用增加60萬美元,但增加的數額被主要由於2020年船隊維護需求比2021年增加而減少200萬美元的技術維護費用部分抵銷。因此,每艘船的每日運營成本(不包括日曆日)Solaris,其運營成本由
64
目錄表
承租人)從截至2020年12月31日的年度的每天14,598美元增加到截至2021年12月31日的年度的每天14,742美元。
一般和行政費用:一般及行政開支減少560萬美元,或29.5%,由截至2020年12月31日的1,900萬美元減少至截至2021年12月31日的1,340萬美元。一般和行政費用減少的主要原因是行政服務費減少310萬美元,這與2021年應支付給GasLog的年費每艘船每年減少約20萬美元有關,主要是由於2020年加快了相關獎勵的投資,以及法律和專業費用減少90萬美元。因此,每日一般和行政費用從截至2020年12月31日的年度的每個船舶所有權日3,453美元下降到截至2021年12月31日的年度的每個船舶所有權日2,441美元。
船舶減值損失:截至2020年12月31日的年度,船舶減值虧損為2390萬美元,截至2021年12月31日的年度,船舶減值虧損為1.04億美元。截至2021年12月31日止年度的減值虧損已於合夥企業所有五艘蒸汽船於2021年12月31日確認,原因是事件及情況導致該日蒸汽船存在潛在減值,以及由於全球船隊繼續增加現代化、更大及更省油的液化天然氣運輸船,導致我們預期可確保這些船隻剩餘經濟壽命的長期僱用比率的預期降低,以及未來對該等船隻的需求存在重大不確定性。在得出結論認為,事件和情況在截至2020年12月31日的一年內導致其所有船舶存在潛在減值之後,就截至2020年6月30日和2020年12月31日確認的四艘合夥企業的蒸汽船的減值損失,是新冠肺炎疫情對液化天然氣和液化天然氣運輸需求的影響導致近期現貨租賃市場波動性預期增加的結果。
財務成本:財務成本從截至2020年12月31日的5,100萬美元降至截至2021年12月31日的3,730萬美元,降幅為26.9%。財務成本減少主要是由於截至2021年12月31日止年度的LIBOR利率較截至2020年12月31日止年度減少1,230萬美元,以及債務餘額同比減少,以及於2020年7月完成貸款再融資導致遞延貸款發放成本攤銷減少200萬美元,但被其他財務成本增加50萬美元部分抵銷。截至2020年12月31日止年度,本公司平均未償還債務為13.379億美元,加權平均利率為3.1%;而截至2021年12月31日止年度,未償還債務平均為12.295億美元,加權平均利率為2.4%。
衍生品(虧損)/收益:衍生品虧損減少了1,740萬美元,從截至2020年12月31日的虧損1,490萬美元減少到截至2021年12月31日的收益250萬美元。虧損的減少是由於持有的用於交易的衍生品按市值計價的未實現虧損淨減少1,970萬美元,這反映了截至2020年12月31日的年度淨虧損860萬美元,而截至2021年12月31日的年度收益為1,110萬美元,部分被持有用於交易的衍生品已實現虧損淨增加230萬美元所抵消。
本年度利潤:減少了5,120萬美元,從截至2020年12月31日的年度利潤5,690萬美元下降到截至2021年12月31日的年度利潤570萬美元,主要是由於上述因素。
截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
有關截至2019年12月31日的年度業績與截至2020年12月31日的年度業績的討論,請參閲我們於2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的20-F表格年度報告中包含的“截至2019年12月31日的年度經營及財務回顧及展望-A.經營業績-與截至2020年12月31日的年度比較”。
顧客
在截至2021年12月31日的年度內,我們55.7%的收入來自殼牌的子公司,23.4%來自主要的液化天然氣生產商,其餘收入來自現貨/短期市場的各種租船公司。
65
目錄表
季節性
在截至2021年12月31日的一年中,我們根據長期租賃安排僱用的船隻的收入沒有受到季節性趨勢的顯著影響。然而,我們在短期現貨市場交易的九艘船舶(定義為初始期限少於五年的合同下的船舶),包括我們在商定範圍內根據浮動市場掛鈎出租率租用的船舶,受現貨費率季節性的影響,這在2021年液化天然氣運輸市場上已經很明顯。如果未來有更多船隻不再受僱於長期租船安排(定義為最初租期超過五年的租船),我們的收入可能會出現一些額外的季節性變化。
B. | 流動性與資本資源 |
我們經營的是資本密集型行業,我們預計將通過從商業銀行借款、運營產生的現金和債務、租賃和股權融資(如果有的話)相結合的方式為購買任何額外的船舶或其他資本支出提供資金。除了支付分派和可能回購普通股和優先股外,我們的其他流動性要求還涉及支付我們的運營、一般和行政費用、償還債務、為投資提供資金、為營運資本提供資金以及維持現金儲備以應對運營現金流的波動。我們的融資和庫務活動旨在最大化投資回報,同時保持適當的流動資金,並遵守我們在債務安排下的財務契約。
2019年1月29日,GasLog Partners董事會批准了一項高達2500萬美元的普通單位回購計劃,回購期限為2019年1月31日至2021年12月31日。根據回購計劃的條款,GasLog Partners可以酌情在公開市場或私下談判的交易中不時回購公共單位。2020年2月5日,GasLog Partners董事會批准續訂共同單位回購計劃,使該計劃下未償還的總授權達到2500萬美元,將在2020年2月10日至2021年12月31日期間使用。
自共同單位回購方案獲得批准以來,截至2021年12月31日,GasLog Partners以每共同單位17.50美元的加權平均價回購和取消了總計1,363,062個單位,總金額為2,390萬美元,其中包括佣金。GasLog Partners董事會在共同單位回購計劃於2021年12月31日到期後,沒有續簽該計劃。
2021年3月,夥伴關係設立了優惠單位回購方案(“回購方案”),授權在2023年3月31日之前回購優惠單位。在截至2021年12月31日的一年內,自回購計劃開始以來,GasLog合作伙伴以加權平均價格回購和註銷了總計464,429個B系列優惠單位和269,549個C系列優惠單位,加權平均價為每個優惠單位25.00美元。年內,回購優惠單位的償還總額為1,840萬美元,其中包括佣金。
2017年5月16日,GasLog Partners啟動了自動取款機計劃,根據該計劃,合夥企業可以不時通過發行和出售具有根據同日簽訂的股權分派協議的條款,總髮行價最高可達1.00億美元。2017年11月3日和2019年2月26日,ATM計劃的規模分別增加到1.44億美元和2.5億美元。
在截至2021年12月31日的一年中,GasLog Partners發行並收到了3,195,401個普通單位的付款,加權平均價為每普通單位3.19美元,扣除經紀人佣金後總收益為1,020萬美元,淨收益為1,000萬美元。年內,我們還向普通合夥人發行了56,158個普通合夥人單位,以使GasLog保留其2.0%的普通合夥人權益。發行普通夥伴單位的淨收益為20萬美元。
自自動櫃員機計劃開始至2021年12月31日,GasLog Partners已經發行和接收了總計8,486,705個普通單位的付款,累計毛收入為1.336億美元,按加權平均價每單位15.75美元計算,扣除經紀人佣金後淨收益為1.324億美元。
2021年10月26日,GasLog Partners的子公司GAS-Three Ltd.完成了對Gaslog上海與CDBL的全資子公司合作。CDBL有權將該船出售給第三方。這艘船以1.2億美元的總現金代價出售給CDBL。Gaslog以光船租賃方式從CDBL租回了這艘船,租期為5年
66
目錄表
沒有回購選擇權或義務的年份。終止了指定船隻的現有貸款安排預付款,為合夥企業釋放了2,050萬美元的增量淨流動資金(淨銷售收益減去債務預付款)。
截至2021年12月31日,我們已達成六項利率互換協議,名義價值總計3.433億美元,於2022年至2025年期間到期。作為其對衝協議的結果,截至2021年12月31日,該合夥企業已對其未償還債務(不包括租賃負債)的浮動利率敞口的31.2%進行了對衝,加權平均利率約為2.4%(不包括保證金)。
截至2021年12月31日,我們擁有1.455億美元的現金和現金等價物,其中7260萬美元存放在活期賬户中,7290萬美元存放在原始期限不到三個月的定期存款中。
根據我們現有的多年合同,截至2021年12月31日,我們在2022年的合同收入為2.571億美元,此後約為3.05億美元。雖然這些合同收入是基於合同租船費率,但我們依賴於我們的租船人履行他們在這些租船合同下義務的能力和意願。
截至二零二一年十二月三十一日,我們的信貸安排下的未償還債務總額為1,085,800,000美元,其中9,930萬美元於一年內償還,以及5,590,000美元的租賃負債主要與出售及回租Gaslog上海,其中1,030萬美元在一年內償還。
營運資金頭寸
截至2021年12月31日,我們的流動資產總計1.611億美元,流動負債總計1.755億美元,導致營運資本狀況為負1,440萬美元。流動負債包括與預先收到的招聘有關的2830萬美元的未賺取收入(這是一種非現金負債,將在2021年12月31日之後隨着服務的提供而確認為收入)。
管理層於全年監察合夥企業的流動資金狀況,以確保其有足夠的資金以滿足其預測的現金需求,包括償債承諾,並監督其貸款安排內財務契約的遵守情況。我們預計,從本報告之日起至少12個月內,我們的主要資金來源將是可用現金和運營現金。我們相信,這些預期的資金來源,以及我們在需要時進入債務或股權資本市場的能力,將足以滿足我們的流動性需求,並自本報告日期起至少12個月內遵守我們的銀行契約。此外,我們未來可能會進行新的債務融資,以及公共股權或債務工具,儘管不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的債務或股權融資,這也將取決於我們無法控制的金融、商業和其他因素,以及資本市場狀況的顯著復甦和液化天然氣租賃市場的可持續改善。
現金流
截至2020年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
下表彙總了我們在所示年度的經營、投資和融資活動產生的淨現金流量:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 變化 | |
(重述)* | ||||||
(單位:千美元) | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
| 218,352 |
| 233,386 |
| 15,034 |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
| (23,292) |
| 98,169 |
| 121,461 |
用於融資活動的現金淨額 |
| (188,208) |
| (289,761) |
| (101,553) |
*重述,以反映2021年1月1日引入的會計政策的變化,即已支付的利息和利率掉期的現金抵押從經營活動提供的淨現金重新分類為用於融資活動的現金淨額。
67
目錄表
經營活動提供的現金淨額:
經營活動提供的淨現金增加了1500萬美元,從截至2020年12月31日的年度的2.184億美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.334億美元。增加1,500萬美元的主要原因是營運資金賬户變動1,540萬美元(主要受貿易應收賬款變動增加1,430萬美元影響),船舶營運成本、航程費用和佣金以及一般和行政費用淨減少710萬美元(扣除以股份為基礎的薪酬攤銷的非現金減少後)。這些增長被收入減少760萬美元部分抵消。
淨現金(用於)/由投資活動提供:
用於投資活動的現金淨額減少了1.215億美元,從截至2020年12月31日的一年中用於投資活動的現金淨額2330萬美元減少到截至2021年12月31日的年度的投資活動提供的現金淨額9820萬美元。減少1.215億美元是由於出售和回租交易的1.176億美元,扣除佣金後,Gaslog上海有形固定資產增加付款減少420萬美元,但因收到的財政收入減少30萬美元而部分抵銷。
用於融資活動的現金淨額:
用於融資活動的淨現金增加了1.016億美元,從截至2020年12月31日的年度用於融資活動的現金1.882億美元增加到截至2021年12月31日的年度的2.898億美元。增加1.016億美元的主要原因是,銀行貸款提款減少4.8億美元,用於回購普通單位和優惠單位的現金增加1740萬美元,簽訂或終止利率互換協議的淨收益減少290萬美元,租賃負債付款增加170萬美元,但被銀行貸款償還減少3.355億美元、已支付分配減少3770萬美元、股權融資和發行普通合夥人單位的收益增加1020萬美元部分抵銷。支付的利息減少920萬美元,貸款發放費用減少740萬美元。
68
目錄表
借款活動
信貸安排
以下是截至2021年12月31日該夥伴關係的未償還信貸安排的某些條款摘要:
|
|
|
|
|
|
| 付款方式: | |||||||||
傑出的 | 可用 | 主事人 | ||||||||||||||
附屬公司 | 本金 | 未繪製 | 分期付款 | |||||||||||||
設施名稱 | 貸款人 | (抵押品船) | 金額 | 金額 | 利率 | 成熟性 | 進度表 | |||||||||
夥伴關係於2017年4月3日與GasLog簽署了一項為期五年的循環信貸安排(“保薦人信貸安排”) |
| Gaslog Ltd. |
| GasLogPartners LP |
| 循環信貸安排:零(未支取3,000萬美元) | $ | 3000萬 |
| 固定利率 |
| 2022 |
| 提供3,000萬美元的循環貸款,最低金額為200萬美元,可在各自提款日期後六個月內償還,如不償還,可自動續期。 | ||
| ||||||||||||||||
合夥企業於2017年5月3日、2017年7月3日、2018年4月26日及2019年4月1日分別收購GAS-ELEN有限公司、GAS-13有限公司、GAS-FIX14有限公司及GAS-12有限公司後,於2015年10月16日訂立的設施協議(“假設2015年10月設施”) |
| 花旗銀行倫敦分行,Nordea Bank AB倫敦分行,韓國進出口銀行,美國銀行,國民銀行協會,法國巴黎銀行,海橋金融有限公司,瑞士信貸,滙豐銀行,荷蘭國際銀行倫敦分行,KEB HANA銀行倫敦分行,KfW IPEX-Bank GmbH,澳大利亞國民銀行有限公司,華僑銀行有限公司,法國興業銀行和韓國產業銀行 | GAS-ELEN有限公司(Gaslog希臘),GAS-12 Ltd.(Gaslog Glasgow),GAS-13 Ltd.(Gaslog日內瓦),GAS-144Ltd.(加斯洛格直布羅陀) | $ | 4.065億 | 不適用 | Libor+適用利潤率 | 2028 | Gas-Eleven Ltd.:連續8次每半年分期付款580萬美元,2026年到期氣球付款3630萬美元,此後連續4次每半年分期付款420萬美元,直至2028年3月。 |
69
目錄表
|
|
|
|
|
|
|
| 付款方式: | |||||||
傑出的 | 可用 | 主事人 | |||||||||||||
附屬公司 | 本金 | 未繪製 | 分期付款 | ||||||||||||
設施名稱 | 貸款人 | (抵押品船) | 金額 | 金額 | 利率 | 成熟性 | 進度表 | ||||||||
2019年2月20日作為借款人的GAS-Four有限公司、GAS-Five有限公司、GAS-16有限公司和GAS-17有限公司及其金融機構之間的融資協議(“2019 GasLog合作伙伴融資”) | 瑞士信貸股份公司、北歐銀行總部基地、孝順銀行、日商銀行新加坡分行和日本開發銀行。 | GAS-Four Ltd.(加斯洛格·聖地亞哥)、GAS-Five Ltd.(Gaslog悉尼),GAS-16有限公司。(甲烷麗塔·安德里亞),GAS-17.17 Ltd.(甲烷簡·伊麗莎白) | $ | 2.735億 | 不適用 | Libor+適用利潤率 | 2024 | 連續9個季度分期付款為580萬美元,氣球金額為2.213億美元,加上最後一個季度的削減 | |||||||
GasLog合作伙伴2.603億美元的融資 | 法國巴黎銀行、瑞士信貸、阿爾法銀行和日本開發銀行。 | GAS-SEVEN有限公司(西雅圖Gaslog)、GAS-ENGING Ltd.(Solaris),GAS-20 Ltd.(甲烷·雪莉·伊麗莎白) | $ | 2.431億 | 不適用 | Libor+適用利潤率 | 2025 | 8等額每半年分期付款860萬美元,最後一筆1.744億美元與2025年7月最後一次分期付款同時支付 | |||||||
GasLog Partners價值1.937億美元 | DNB Bank ASA,ING Bank N.V. | GAS-19有限公司(甲烷艾莉森·維多利亞),GAS-21 Ltd.(甲烷希瑟·薩利),GAS-27 Ltd.(甲烷貝基·安妮) | $ | 1.765億 | 不適用 | Libor+適用利潤率 | 2025 | 8等額每半年分期付款860萬美元,從2021年1月開始,最後一筆1.077億美元的氣球付款與2025年7月的最後一次分期付款同時支付 |
贊助商信貸安排
2017年4月3日,GasLog Partners與GasLog簽訂了4500萬美元的無擔保五年期定期貸款和3000萬美元的新的五年期循環信貸安排。2017年4月5日,夥伴關係在定期貸款安排下提取了4500萬美元,在循環信貸安排下提取了1500萬美元,後者於2017年5月22日全額償還。2018年3月23日,在GasLog的贊助商信貸安排下,4500萬美元的定期貸款已預付並終止。循環信貸安排的可用期為五年。保薦人信貸安排下的每筆借款按9.125%的年利率計息,未支取餘額每年收取1.0%的承諾費。
保薦人信貸安排包含常規違約事件,包括不支付本金或利息、違反契諾或陳述重大不準確、其他重大債務違約和破產。此外,保薦人信貸融資契約要求GasLog必須在任何時候都必須繼續直接或間接控制合夥企業董事會的事務或組成,貸款人合理地認為,對我們的合夥協議的任何修改不得損害其與保薦人信貸融資相關的利益。
2021年11月,GasLog合作伙伴董事會決定,贊助商信貸安排於2022年4月到期時不再續簽。
證券、契諾及保證
信貸協議的擔保如下:
● | 優先於各自借款人擁有的船舶的抵押權; |
● | 在2019年GasLog Partners融資、GasLog Partners 2.603億美元融資和GasLog Partners 1.937億美元融資的情況下,來自合夥企業及其子公司GasLog Partners Holdings的擔保,以及在假設的2015年10月融資的情況下,來自合夥企業和GasLog Partners Holdings的擔保,最高為與Gaslog希臘vt.的.格拉斯哥加斯洛格vt.的.Gaslog日內瓦以及加斯洛格·直布羅陀以及GasLog和GasLog承運人對剩餘船舶上承諾的最高價值的擔保; |
70
目錄表
● | 有關借款人的股本質押或負質押;及 |
● | 優先分配與各自借款人擁有的船舶有關的所有收入和保險。 |
某些信貸安排還對合夥企業和GasLog及其其他子公司施加了某些限制,包括限制合夥企業和GasLog對合夥企業或GasLog的業務性質進行任何實質性改變或從事構成控制權變更的交易的能力,而不全額償還合夥企業和GasLog的部分或全部債務。
信貸安排包含慣常的違約事件,包括不支付本金或利息、違反契諾或陳述重大不準確、其他重大債務違約和破產。此外,信貸安排載有契諾,規定合夥企業及若干合夥企業的附屬公司須維持(I)以租賃方式獨家出租的一艘或多艘按揭船隻的市值及(Ii)向貸款人提供的任何額外抵押的市值,其價值不少於適用貸款項下當時未償還金額的120.0%(未償還本金餘額總額的130.0%加上為GasLog Partners提供的1.937億美元貸款的任何對衝風險)。如果我們不遵守這些契約,並且不能獲得契約豁免或修改,貸款人可以要求合夥企業提前付款或提供足夠的額外抵押品,使合夥企業遵守這些契約,如果我們不這樣做,貸款人可能會加速負債。
作為公司擔保人的合夥企業,在合併的基礎上也受特定的財務契約約束。這些金融契約包括協定中所界定的下列內容:
● | 現金和現金等價物、短期投資和剩餘期限至少為六個月的可用未提取貸款(不包括附屬公司的貸款)的總額必須至少為45000美元; |
● | 總負債除以總資產必須低於65.0%; |
● | 合夥企業被允許宣佈或支付任何股息或分配,但不會因支付該等股息或分配而發生或發生違約事件。 |
假定的2015年10月融資機制還規定了在合併的基礎上適用於GasLog及其子公司的具體財務契約:
● | 淨營運資本(不包括長期債務的當期部分)不得低於0美元; |
● | 總負債除以總資產不得超過75.0%; |
● | 天然氣記錄擔保(包括利息和債務償還,但不包括任何預付款)中規定的12個月後息税折舊攤銷前利潤與償債義務的比率必須不低於110.0%;即使該比率低於規定的110.0%,當現金和現金等價物以及短期投資至少為110,000美元時,也應被視為已得到遵守; |
● | 現金及現金等價物和短期投資總額不得低於75,000美元; |
● | Gaslog的市值調整後的淨資產在任何時候都必須不低於35萬美元。 |
第二套公約也可能適用於GasLog及其子公司,在合併的基礎上,根據GasLog Partners 1.937億美元的貸款機制,如果船隻從合作伙伴反向下落到GasLog。
假設2015年10月的設施
關於收購GAS-ELEVEL有限公司,擁有Gaslog希臘,2017年5月3日,GAS-13有限公司,擁有Gaslog日內瓦,2017年7月3日,GAS-14有限公司,擁有加斯洛格·直布羅陀在4月
71
目錄表
26,2018和GAS-12 Ltd.,擁有格拉斯哥加斯洛格根據2015年10月16日與14家國際銀行達成的債務融資協議,合夥企業於2019年4月1日承擔了各自被收購實體的1.514億美元、1.55億美元、1.436億美元和1.341億美元的未償債務,花旗銀行倫敦分行和北歐銀行倫敦分行作為其他融資方的代理。這筆融資得到了韓國進出口銀行(KEXIM)和韓國貿易保險公司(K-Sure)的支持,這兩家銀行直接提供貸款或為超過60%的貸款提供擔保。假定的2015年10月貸款後來在2019年12月進行了修訂和重述。關於每一項的貸款協議Gaslog希臘以及格拉斯哥加斯洛格提供了4批資金,分別為5,130萬美元、2,560萬美元、2,500萬美元和6,110萬美元,而Gaslog日內瓦以及加斯洛格·直布羅陀提供了四批經費,分別為5,050萬美元、2,530萬美元、2,460萬美元和6,030萬美元。根據協議的條款,前三批提款將分24次連續每半年等額償還,自實際交付Gaslog希臘,這個格拉斯哥加斯洛格vt.的.Gaslog日內瓦以及加斯洛格·直布羅陀根據一份12年的檔案。根據20年概況,第四批提款將在相關船隻實際交付後6個月開始分20次連續每半年等額償還,並連同最後一期付款一起支付氣球付款。2016年3月22日,動用了1.63億美元,為交付Gaslog希臘,2016年6月24日,動用了1.63億美元,為交付加斯洛格·格拉斯哥2016年9月26日,動用1.607億美元,為交付Gaslog日內瓦,並於2016年10月25日提取1.607億美元,為交付加斯洛格·直布羅陀。根據每一適用部分提取的金額按倫敦銀行同業拆息加保證金計息。
2019 GasLog合作伙伴設施
2019年2月20日,GAS-Three Ltd.,Gas-Four Ltd.,Gas-Five Ltd.,Gas-16Ltd.,Gas-17th Ltd.、GasLog Partners和GasLog Partners Holdings LLC與瑞士信貸股份公司、Nordea Bank ABP、Proial I Norge和Iyo Bank Ltd.新加坡分行簽訂了一項貸款協議,每一家都是原始貸款人,Nordea擔任上述其他融資方的安全代理和受託人,並代表上述其他融資方提供高達4.5億美元的信貸安排,目的是對現有的合作伙伴安排進行全額再融資。隨後,在同一天,日本開發銀行以貸款人的身份通過轉賬憑證進入了該融資機制。2019年GasLog合作伙伴基金最初涵蓋的船隻是Gaslog Shanghai,這個加斯洛格·聖地亞哥這個加斯洛格·西德尼這個甲烷麗塔·安德里亞以及甲烷簡·伊麗莎白.
該協議規定了可隨時償還和重新提取的攤銷循環信貸安排,但在任何提款後緊接的未償還金額不得超過(I)協議下所有船隻市值總額的75%,或(Ii)貸款總額。貸款總額分20個等額的季度減少740萬美元,最終的3.029億美元的氣球金額與2024年2月的上一次季度減少同時減少。信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆借利率加保證金。2019年3月6日,合作伙伴關係在2019年GasLog合作伙伴基金下提取了3.6億美元,並於2019年4月1日額外提取了7500萬美元。
2021年10月26日,GAS-Three Ltd.在出售和回租Gaslog上海給CDBL和9700萬美元的預付款。
Gaslog合作伙伴2.603億美元貸款
2020年7月16日,GasLog Partners與法國巴黎銀行、瑞士信貸和阿爾法銀行簽訂了2.603億美元的信貸協議,法國巴黎銀行擔任上述其他融資方的安全代理和受託人,並代表上述其他融資方。該融資機制的目的是對GAS-20有限公司、GAS-SEVEN有限公司和GAS-EVEN有限公司的未償債務進行再融資,包括支付該融資機制下的貸款費用。價值2.603億美元的GasLog Partners融資項目涵蓋的船隻包括甲烷雪莉·伊麗莎白vt.的.西雅圖加斯洛格以及Solaris.
相關金額2.603億美元已於2020年7月21日提取,其中2.585億美元用於再融資GAS-20 Ltd.、GAS-SEVEN Ltd.和該設施從2021年1月開始,每半年攤銷10期860萬美元,最後一筆1.744億美元的氣球款項與2025年7月的最後一期同時支付。信貸安排的利息為倫敦銀行同業拆借利率加保證金。
72
目錄表
2020年10月15日,日本開發銀行(“DBJ”)通過轉讓證書加入該機制,成為該機制的新貸款人。法國巴黎銀行和瑞士信貸在徵得借款人同意後,分別將其承諾的2500萬美元轉移給DBJ。Alpha Bank S.A.保留了作為原始貸款人分配的參與金額。
Gaslog Partners提供1.937億美元貸款
2020年7月16日,GasLog Partners與DNB Bank ASA倫敦分行和ING Bank N.V.倫敦分行(各自均為原始貸款人)簽訂了1.937億美元的信貸協議,DNB Bank ASA倫敦分行擔任上述另一融資方的安全代理和受託人。該貸款的目的是為GAS-19有限公司、GAS-21有限公司和GAS-27有限公司的未償債務提供再融資,並用於一般公司用途。價值1.937億美元的GasLog Partners融資涵蓋的船隻包括甲烷艾莉森·維多利亞vt.的.甲烷希瑟·薩利以及甲烷貝基·安妮.
相關金額1.937億美元已於2020年7月21日提取,其中1.749億美元用於對GAS-19有限公司、GAS-21有限公司和GAS-27有限公司的未償債務進行再融資。該設施從2021年1月開始分十次平均每半年攤銷860萬美元,最後一筆1.077億美元與2025年7月的最後一期同時支付。貸款的利息將按倫敦銀行同業拆息加保證金的利率支付。
關於市場風險的定量和定性披露
有關我們對市場風險敞口的信息,請參閲“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。
與購置船舶有關的資本支出
截至2021年12月31日,我們的船隊沒有與船隻採購相關的資本支出承諾。如果我們決定行使從GasLog購買更多船舶的選擇權,我們預計將以運營現金以及債務和股權融資的組合(如果可接受的條款)為成本提供資金。
C.研發、專利和許可證等。
不適用。
D.趨勢信息
看見“項目5.業務和財務回顧及展望—概述—行業概述和趨勢”.
E.關鍵會計估計數
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求我們作出影響合併財務報表確認的資產和負債、收入和費用報告金額的估計和假設。該夥伴關係的管理層利用歷史經驗、諮詢專家和管理層認為在特定情況下合理的其他方法,評估是否應持續進行估計。然而,這些假設和估計的不確定性可能會導致未來可能需要對資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。批判性會計政策是那些反映對不確定性的重大判斷,並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。有關我們所有主要會計政策的説明,請參閲本年度報告其他部分所載的年度綜合財務報表附註2。
船隻的損壞
我們通過考慮內部和外部信息來源來評估我們的船舶的賬面價值,以確定是否有任何跡象表明它們遭受了減值損失。如果存在任何此類跡象,則估計其可收回金額,以確定減值損失的程度(如有)。
73
目錄表
可收回金額是公允價值減去銷售成本和使用價值兩者中的較高者。我們對可收回價值的估計假設所有船隻都處於適航狀態,無需維修,並在沒有任何類型的符號的情況下獲得等級認證。
在評估船舶的公允價值減去出售成本時,合夥企業每半年從獨立和國際認可的船舶經紀商那裏獲得其船舶的自由市場租賃價,這也是合夥企業的貸款人普遍使用和接受的,用於確定合夥企業的信貸安排中相關契約的遵守情況。船舶價值可能波動很大,因此,無租船市場價值可能不能反映該夥伴關係的船舶未來的市場價值,也不能反映該夥伴關係出售這些船舶所能達到的價格。
截至2021年12月31日,一些負面指標,如船舶經紀人估計的該夥伴關係的蒸汽船的免租市場價值與其各自的載運量之間的差異,加上對該夥伴關係可預期在蒸汽船剩餘經濟壽命內獲得長期就業的比率的預期降低,以及鑑於全球船隊繼續增加更大、更省油的現代液化天然氣運輸船,未來對這類船隻的需求存在重大不確定性,影響了管理層的戰略決策,並促使該夥伴關係得出結論,認為事件和情況導致了蒸汽船潛在減損的存在。自有和光船TFDE船隊沒有確定減值指標。
合夥企業對蒸汽船進行減值評估,採用“預期現金流量法”比較每艘蒸汽船的使用價值,即使用對可能現金流的所有預期,而不是最可能的單一現金流(“傳統法”)。鑑於蒸汽船業務前景的不確定性日益增加,預期現金流方法被認為更合適。截至2021年12月31日,合夥企業管理層以兩種替代方案的形式確立了收回每艘蒸汽船的賬面金額的預期:(A)船舶繼續運營,直到其有用的經濟壽命結束;或(B)在當前有效的租船協議到期後出售(按公允價值減去出售成本)。考慮到管理層在船舶運營和剩餘價值風險管理方面的既定戰略目標和戰術目標,確定了適當的概率並將其分配給每個可能的結果。在這兩種情況下,使用貼現率將估計的未來現金流量折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估,以及對未來現金流量的估計沒有進行調整的資產特有的風險。與船舶相關的現金流的預測是複雜的,需要管理層做出各種估計。除其他外,合夥企業在其貼現預計淨營業現金流分析中使用的假設包括使用率、營業收入、航程費用和佣金、幹船塢費用、營業費用(包括船舶管理費用)、剩餘價值、公允價值減去銷售成本和貼現率。主要假設,即減值評估結果最敏感的假設, 是對非合同收入天數的長期租賃費和貼現率的估計。
收入假設是根據截至當前合同結束的每艘船舶的合同定期租船費率,以及在完成當前合同後船舶剩餘壽命的估計平均定期租船費率。營收假設不包括基於機隊歷史表現和內部預測的預定停租天數。本定期租船完成後非合同收入天數的估計每日定期租船費率是基於以下因素的綜合結果:(I)最近的租賃市場費率,(Ii)截至2021年12月31日液化天然氣市場的狀況,(Iii)歷史平均定期租船費率,基於獨立第三方海事研究服務機構(“海事研究出版物”)的出版物,(Iv)根據提供此類預測的海事研究出版物估計的未來定期租船費率,以及(V)管理層對每類船舶可實現的長期租船費率的內部評估。
管理層認識到液化天然氣行業是週期性的,並因我們無法控制的因素而受到重大波動的影響,因此認為截至報告日期使用上述收入估計數是合理的。在確定超出合同租賃期至船舶使用年限的預測定期租賃費時,我們假設沒有通貨膨脹或任何其他收入增長或增長因素,這與長期歷史證據和行業預期一致。
我們根據其歷史數據和經驗,以及對未來運營和幹碼頭成本的通脹預期,使用了等於1%的年度運營費用上升係數。對當前機隊剩餘使用年限以及剩餘值和廢品值的估計與我們的折舊政策所用的估計相同。所有使用的估計和作出的假設都符合我們的內部預算和航運業的歷史經驗。
74
目錄表
在我們截至2021年12月31日的減值評估中,用於將未來估計現金流貼現至現值的比率為7.5%(截至2020年12月31日為6.4%)。這是根據估計的加權平均資本成本計算的,該估計加權平均資本成本使用股本成本和債務組成部分成本計算,並根據適用於每個可能結果的船舶具體風險和不確定性進行了調整。
下表以美元表示:(I)本公司船舶的歷史購置成本及(Ii)截至2020年12月31日及2021年12月31日的每艘船舶的賬面價值,計入截至2020年12月31日止年度我們五艘蒸汽船中的四艘計提的總計2,390萬美元減值準備及截至2021年12月31日止年度我們五艘蒸汽船計提的1.04億美元減值準備。
| 賬面價值(1) | ||||||||||||
(單位:千美元) | |||||||||||||
貨運量 | 採辦 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||
船舶 |
| 建造日期 |
| (煤層氣) |
| 成本 |
| 2020 |
| 2021 | |||
Gaslog上海(2) | 2013年1月 | 155,000 | 189,619 | 149,712 | 81,651 | ||||||||
加斯洛格聖地亞哥(3) |
| 2013年3月 |
| 155,000 |
| 189,560 |
| 159,552 |
| 153,826 | |||
加斯洛格悉尼(3) |
| May 2013 |
| 155,000 |
| 195,947 |
| 167,062 |
| 161,168 | |||
西雅圖加斯洛格(3) |
| 2013年12月 |
| 155,000 |
| 201,738 |
| 164,516 |
| 158,463 | |||
Solaris(3) |
| 2014年6月 |
| 155,000 |
| 202,163 |
| 166,955 |
| 161,578 | |||
甲烷麗塔·安德里亞(4) |
| 2006年4月 |
| 145,000 |
| 156,613 |
| 90,533 |
| 67,697 | |||
甲烷簡·伊麗莎白(4) |
| 2006年6月 |
| 145,000 |
| 156,613 |
| 97,362 |
| 70,149 | |||
甲烷艾莉森·維多利亞(4) |
| May 2007 |
| 145,000 |
| 156,610 |
| 96,385 |
| 71,587 | |||
甲烷雪莉·伊麗莎白(4) |
| 2007年3月 |
| 145,000 |
| 156,599 |
| 90,283 |
| 69,069 | |||
甲烷希瑟·薩利(4) |
| 2007年6月 |
| 145,000 |
| 156,599 |
| 103,274 |
| 75,964 | |||
甲烷貝基·安妮(3) |
| 2010年9月 |
| 170,000 |
| 232,334 |
| 197,834 |
| 189,654 | |||
Gaslog希臘(3) |
| 2016年3月 |
| 174,000 |
| 209,195 |
| 180,882 |
| 176,980 | |||
格拉斯哥加斯洛格(3) |
| 2016年6月 |
| 174,000 |
| 208,532 |
| 181,742 |
| 177,640 | |||
Gaslog日內瓦(5) |
| 2016年9月 |
| 174,000 |
| 203,975 |
| 178,710 |
| 175,192 | |||
加斯洛格·直布羅陀(5) |
| 2016年10月 |
| 174,000 |
| 203,835 |
| 179,097 |
| 175,527 | |||
總計 | $ | 2,819,932 |
| $ | 2,203,899 |
| $ | 1,966,145 |
(1) | 本公司擁有及光船均按賬面價值列賬(見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註6及附註7)。截至2020年12月31日止年度錄得總減值虧損2,390萬美元。截至2021年12月31日的年度錄得總計1.04億美元的減值虧損。 |
(2) | 指在與CDBL的一家全資子公司達成出售和回租協議後,於2021年9月30日以賬面價值和公允價值減去出售成本中較低者重新計量的船隻,沒有確認減值損失。2021年10月26日,該船舶被確認為使用權資產,其金額相當於其先前反映保留的使用權的賬面金額的比例。截至2021年12月31日,未確定此類資產的減值指標。 |
(3) | 表示我們的TFDE船舶,截至2021年12月31日,其基本免租市場價值低於該船舶’如上所述,沒有確定這些船隻的賬面價值,但沒有確定任何減損指標。截至2021年12月31日,這些船隻的總賬面價值比其基本免租市場總價值高出6980萬美元。 |
(4) | 表示我們的蒸汽船,截至2021年12月31日,其基本免租市場價值低於該船’如上所述,確定了這些船隻的賬面價值和減值指標。在確認1.04億美元的減值虧損後,截至2021年12月31日,這些船隻的賬面價值總額比其基本免租市場價值總額高出3850萬美元。 |
(5) | 指截至2021年12月31日基本租賃自由市場價值高於該船舶的船舶’It‘這是有價值的。 |
75
目錄表
作為截至2021年12月31日止年度減值評估的結果,合夥企業確認其於2006年及2007年建造的五艘蒸汽船的非現金減值虧損合共1.04億美元,並確定其由十艘TFDE船組成的其餘自有及光船水上船隊並無減值。
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了有關我們董事和高管的信息。我們完全依賴GasLog或其適用關聯公司的高管,他們根據行政服務協議為我們的利益提供高管服務,並在董事會的指導下負責我們的日常管理。我們每位董事和高管的業務地址是希臘比雷埃夫斯18537號Akti Miaouli 69號。根據紐約證券交易所的標準和美國證券交易委員會的規章制度,我們的董事會已決定以下董事為獨立董事:柯蒂斯·V·阿納斯塔西奧、羅蘭·費舍爾、克里斯汀·H·霍爾特和朱利安·R·梅瑟雷爾。高級職員由我們的董事會不時投票選舉產生,任期至選出繼任者為止。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
柯蒂斯·V·阿納斯塔西奧 |
| 65 |
| 董事局主席/董事 |
羅蘭·費舍爾(1) |
| 50 |
| 第I類董事 |
克里斯汀·H·霍爾特(2) | 66 | 第三類董事 | ||
朱利安·R·梅瑟雷爾 |
| 58 |
| 董事 |
保羅·恩諾伊齊(3) |
| 49 |
| 董事/首席執行官 |
阿奇利亞斯·塔蘇拉斯 |
| 46 |
| 首席財務官 |
Konstantinos Karathanos(4) | 48 | 首席財務官 |
(1) | 費希爾先生於2021年2月8日被任命為董事 |
(2) | 霍思女士於2021年11月1日被任命為董事 |
(3) | 2021年8月1日,Enoizi先生被任命為首席執行官兼董事的首席執行官。 |
(4) | Karathanos先生於2022年2月11日被任命為首席運營官 |
我們的I類和III類董事是由我們的共同單位持有人選舉產生的,將分別任職到2023年和2024年有限合夥人年會。我們的其他董事由我們的普通合夥人自行決定任命。見“-C.董事會慣例”。
關於這些個人的某些傳記信息如下所述。
柯蒂斯·V·阿納斯塔西奧自公司成立至2016年5月一直擔任董事會執行主席,自2016年5月至今一直擔任非執行主席。從2001年4月領導首次公開募股至2013年12月31日退休,阿納斯塔西奧一直擔任新星能源有限公司的總裁兼首席執行官。新星能源有限公司是一家總部位於德克薩斯州聖安東尼奧的上市MLP。阿納斯塔西奧先生也是總裁先生兼NuStar GP的首席執行官控股有限責任公司,他自公司以來一直擔任這一職位’2006年首次公開募股。此外,Anastasio先生還是董事公司(原PAR石油公司)(一家以增長為導向的公司,管理和維護能源相關資產的權益)的審計委員會主席、董事的董事以及化學公司審計委員會的主席。2013年至2019年間,阿納斯塔西奧在達拉斯聯邦儲備銀行的董事會任職。阿納斯塔西奧先生於1981年獲得哈佛大學法學院法學博士學位,1978年以優異成績獲得康奈爾大學文學學士學位。
羅蘭·費希爾於2021年2月8日被任命為我們的董事會成員。費希爾先生是Gasfin Development公司的創始人,該公司以在多個市場首創中型液化天然氣基礎設施而聞名,最近在加納特馬交付了撒哈拉以南非洲的第一個液化天然氣終端。在創立Gasfin之前,Fisher先生是TGE集團的首席財務官,這是一家專業的低温氣體工程企業。此前,費希爾還在喀裏多尼亞投資公司和Actis投資公司擔任了10年的私募股權投資職務,致力於從自然資源到金融服務的各種投資組合,遍及歐洲、南部非洲和
76
目錄表
南美。他的職業生涯始於倫敦的德勤。費希爾先生是一名特許會計師(ICAEW),擁有歐洲工商管理學院(INSEAD)的工商管理碩士學位和愛丁堡大學的榮譽學位。費希爾是Nash&Co投資委員會成員,也是贊比亞卡桑卡國家公園的受託人。
克里斯汀·H·霍爾特於2021年11月被任命為我們的董事會成員和審計委員會和衝突委員會的成員。從2017年到2020年,Holth女士在挪威最大的金融服務集團DNB Bank ASA擔任執行副總裁總裁和海洋產業全球主管。Holth女士在資本市場和融資方面擁有豐富的經驗,並在DNB擔任過多個管理職位,包括四年來擔任航運、離岸和物流全球主管,以及六年來擔任DNB美洲總經理兼主管。霍爾特還擔任過幾個董事會職務,包括馬士基石油公司的獨立董事和馬士基油輪公司。霍爾特還曾在2020年9月至2021年6月期間擔任GasLog的董事會成員。霍思女士擁有BI挪威商學院的經濟學和工商管理學士學位。
朱利安·R·梅瑟雷爾於2020年8月6日被任命為我們的董事會成員;自2011年10月以來一直在GasLog董事會任職。梅瑟雷爾目前是MW&L Capital的董事董事;他還是許多私人公司的董事會成員,包括WellSafe、Natural Capital Research和Mentors International董事長。他是Genel Energy Plc的首席財務官和董事的一員,Genel Energy Plc是一家在伊拉克庫爾德斯坦地區運營的領先的獨立油氣勘探和生產公司。Genel Energy Plc是Vallares Plc的繼任者,Vallares Plc是梅瑟雷爾於2011年4月與人共同創立的一家上市收購公司。1999年至2011年,梅瑟雷爾是高盛公司的合夥人,並擔任該公司英國投資銀行部門的首席執行長。在加入高盛之前,梅瑟雷爾是倫敦投資銀行德利佳華歐洲能源部門的董事(Sequoia Capital)員工。梅瑟雷爾先生畢業於曼徹斯特大學,在那裏他獲得了理科學士學位。學位,並在劍橋大學獲得工商管理碩士學位。
保羅·埃諾伊茲於2021年8月1日被任命為董事首席執行官。Enoizi先生於2019年8月加入GasLog Partners LP,並於2019年9月至2022年2月被任命為首席運營官(COO)。同日,他被任命為GasLog的首席運營官。在加入GasLog Partners之前,Enoizi先生最近在管理Stolt Tankers BV鹿特丹的董事,該公司是Stolt Nielsen Limited的子公司,負責運營100多艘化學品油輪、200多名岸上人員和4,000多名海員。在此之前,Enoizi先生還擔任過董事技術創新部總經理和新建築技術事業部總經理等職務。在Stolt Nielsen任職期間,Enoizi先生在流程優化、成本降低、數字化和商業智能等領域領導了重大業務轉型、公司收購整合和運營改進計劃。在2008年加入Stolt Nielsen之前,Enoizi先生在一家家族船舶管理公司管理董事。Enoizi先生是希洛海事風險管理有限公司的董事成員,該公司是一家非營利性的聯合行業倡議,使用可預測的數學模型來提高航運業的安全。Enoizi先生擁有熱那瓦大學的海軍建築和海洋工程碩士學位。
阿奇利亞斯·塔西烏拉斯自2020年7月以來一直擔任我們的首席財務官和GasLog的首席財務官。Tasioulas先生於2014年10月加入GasLog擔任財務總監,並於2017年8月擴展至首席風險官、財務總監兼税務主管,並於2019年12月加入GasLog副首席財務官,擁有超過14年的航運行業經驗。在GasLog任職期間,他一直積極參與我們的增長和資本市場活動,並在運營、公司財務、財務和風險管理方面積累了豐富的經驗。塔西烏拉斯也是Gastrade的董事會成員,也是董事集團幾家子公司的董事。在加入GasLog之前,Tasioulas先生在紐約證券交易所上市的Danaos公司擔任了6年的公司總監。Tasioulas先生是ICAEW特許會計師協會會員,擁有英國約克大學項目分析、金融和投資碩士學位以及希臘馬其頓大學經濟學理學學士學位。此外,Tasioulas先生還在倫敦商學院完成了企業金融高級管理教育課程,並在斯坦福大學商學院完成了戰略金融領導力課程。
Konstantinos Karathanos於2022年2月11日被任命為GasLog和GasLog Partners的首席運營官。在此之前,他從2021年11月起擔任副首席運營官,2019年起擔任創新科技總經理。Karathanos先生於2000年加入該集團,從那時到2017年,他擔任過多個職位,如艦隊經理、項目和現場經理以及船舶經理。在重新加入GasLog之前,Karathanos先生於2017-2019年在Minerva Marine擔任技術經理一職。Karathanos先生在航運業擁有20多年的經驗,擅長液化天然氣運輸船的設計和建造以及技術和運營管理,並專注於能源和性能,重點是能源效率和船隊的脱碳。Karathanos先生擁有希臘美國學院ALBA的EMBA學位、曼徹斯特大學的熱力與流體力學碩士學位和工程學學士學位。曼徹斯特大都會大學機械工程專業。
77
目錄表
董事會領導結構
我們的董事會領導結構由我們的主席和我們的董事會委員會主席組成。我們的運營管理由我們的首席執行官領導。作為首席執行官,Enoizi先生負責合夥企業的日常運營,包括與合夥企業的總體管理和對其事務和業務的控制相關的決策,並與我們的董事會合作制定我們的業務戰略。董事會沒有一項政策規定首席執行官和董事長的角色必須由不同的個人擔任,但認為目前這種角色的分離是適當的,對單位持有人有利。
B. | 董事和高級管理人員的薪酬 |
報銷我們普通合夥人的費用
我們的普通合夥人不會因它代表我們提供的任何服務而從我們那裏獲得補償,儘管它有權補償代表我們發生的費用。此外,我們的運營子公司向GasLog LNG服務報銷根據我們的運營子公司與GasLog LNG服務簽訂的經修訂的船舶管理協議而產生的費用。見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易--B.關聯方交易--船舶管理協議”。
高管薪酬
我們的高管和其他員工的服務是根據行政服務協議提供的,根據該協議,我們需要支付年費。Paul A.Wogan先生從2021年8月1日起辭去CEO一職,Paolo Enoizi被任命為CEO。我們不會直接向我們的任何高管支付任何薪酬。見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易--B.關聯方交易--行政服務協議”。我們的高級管理人員和員工以及我們的GasLog子公司和關聯公司以及我們的普通合作伙伴可以參與由GasLog、GasLog子公司、我們的普通合夥人或其關聯公司發起的員工養老金和福利計劃和安排,包括未來可能建立的計劃。在截至2021年12月31日的年度內,我們並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或類似福利予我們的高級管理人員。.
董事的薪酬
每個非管理層的董事都會因為成為董事會成員和委員會主席而獲得現金獎勵。在2021年期間,非管理董事每人每年獲得11萬美元的董事費用。此外,審計和衝突委員會的成員每人每年獲得25 000美元的委員會費用,而這些委員會的主席每年獲得50 000美元的費用。2021年,我們的董事長獲得了額外的主席費用,並獲得了總計266,181美元的董事費用。此外,每個董事都會報銷出席董事會或委員會會議的自付費用。
在截至2021年12月31日的年度內,我們並無預留或累積任何款項以向董事提供退休金、退休或類似福利。
股權薪酬計劃
2015年1月,我們的董事會批准了GasLog Partners LP 2015年長期激勵計劃(以下簡稱計劃)。該計劃的目的是通過吸引和留住傑出的董事、高級管理人員、僱員和顧問,並使這些個人能夠參與夥伴關係的長期增長和財務成功,從而促進夥伴關係及其單位持有人的利益。
該計劃規定授予購買我們的共同單位、共同單位增值權、受限共同單位、虛擬業績共同單位、現金獎勵和其他基於股權或與股權相關的獎勵的期權。我們已根據該計劃為發行預留了總計945,026個普通股(相當於截至2014年12月31日已發行的14,322,358個普通股的約6.59%),須根據計劃規定的資本變化進行調整。本計劃由本公司董事會管理,或由本公司董事會指定的董事會委員會管理本計劃。
78
目錄表
2021年4月1日,我們向我們的高管和員工授予了總計98,255個受限公共單位和98,255個虛擬績效公共單位,截至授予日期的總公允價值為540,400美元。2021年9月14日,我們授予我們的高管和員工總計21,663個受限公共單位和21,663個虛擬績效公共單位,截至授予日期的總公允價值為177,203美元。這些獎勵在授予日期的三週年時授予,但獲獎者必須繼續服務;影子股票單位的授予也取決於某些業績目標的實現。它們可以現金或新發行的單位結算,或兩者的組合,由我們自行決定。
截至2021年12月31日,我們根據該計劃為發行預留了407,824個公共單位(相當於尚未完成的51,137,201個公共單位的約0.80%)。
C. | 董事會慣例 |
根據我們的合夥協議,我們的普通合夥人已經授權我們的董事會在獨家的基礎上監督和指導我們的運營、管理和政策,這種授權將對合夥企業的任何後續普通合夥人具有約束力。我們的普通合作伙伴GasLog Partners GP LLC由GasLog全資擁有。我們所有的高管都受僱於GasLog或其適用的附屬公司,他們按照董事會通過的政策和程序管理我們的日常活動。
自2020年8月以來,我們的董事會由五名成員組成,其中三名由我們的普通合夥人自行決定任命,兩名由我們的普通單位持有人選舉產生。由我們的普通合夥人任命的董事任職至普通合夥人正式任命繼任者為止。由我們共同的單位持有人選出的董事分為三類,交錯任期三年。在我們的2015年年會上,選舉產生的董事第一類成員的任期為一年,至下一屆年會召開之日屆滿;選舉產生的董事第二類成員的任期為兩年,至下一屆年會結束時屆滿;選舉產生的第三類董事成員的任期為三年,至下一屆年會結束時屆滿。在隨後的每一次單位持有人年會上,將以普通單位持有人的多數票選出董事接替任期已屆滿的董事類別。由我們的共同單位持有人選出的董事將由董事會或持有至少10%未償還共同單位的任何有限合夥人或有限合夥人集團提名。為了實現成本節約,夥伴關係協議於2020年8月進行了修訂,以縮小董事會規模。與該修訂相關,董事人數由七人減至五人,委任董事人數由四人減至三人,並取消董事第二類選舉產生的議席。
如果我們的普通合夥人行使權利將選舉我們大多數董事的權力轉讓給普通單位持有人,那麼我們的普通單位持有人將在此後額外選舉一名董事作為第二類董事。我們的普通合夥人可以行使這項權利,以便允許我們根據《守則》第883條申請或繼續申請免除美國聯邦所得税。見“項目4.關於合夥企業的資料--B.業務概覽--合夥企業的税收”。
由我們的共同單位持有人Anastasio先生和Metherell先生選出的I類和III類董事由我們的董事會決定,根據紐約證券交易所的標準和美國證券交易委員會的規則和規定,他們是獨立的。根據我們的合作協議,當選的董事也有資格獨立於GasLog,從而有資格成為我們衝突委員會的成員。
每個尚未結清的共同單位有權就由共同單位持有人投票表決的事項投一票。然而,如果在任何時候,任何個人或集團實益擁有當時未償還的任何類別或系列單位(優惠單位除外)4.9%以上,則該個人或集團擁有的任何超過4.9%的單位不得在任何事項上投票,並且在發送有限合夥人會議通知、計算所需票數(提名一人進入我們的董事會)、確定法定人數或我們的合夥協議下的其他類似目的時將不被視為未償還,除非法律另有要求。這種投票權的喪失不適用於優先股。實際上,這意味着任何此類普通單位持有人的投票權超過4.9%,將按比例在所有有權投票的單位類別中持有低於4.9%投票權的其他普通單位持有人之間重新分配。我們的普通合夥人、其附屬公司以及事先經我們董事會批准收購共同單位的個人將不受這4.9%的限制,但在選舉董事時投票選舉他們的共同單位除外。這一限制將支持我們根據守則第883條提出的美國聯邦所得税豁免要求,如果我們的普通合夥人將選擇一個董事的權力轉讓給普通單位持有人。
79
目錄表
本公司與本公司任何董事之間並無訂立任何服務合約,就終止聘用或服務時的利益作出規定。
根據美國證券法和紐約證券交易所的規定,我們是一家“外國私人發行人”。根據美國證券法,“外國私人發行人”須遵守與美國註冊公司不同的披露要求,以及不同的財務報告要求。根據紐約證交所的規定,“外國私人發行人”受到的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外,紐約證券交易所的規則允許“外國私人發行人”遵循其本國的做法,而不是紐約證券交易所的上市要求,包括(I)董事會多數成員由獨立董事組成的要求,以及(Ii)設立薪酬委員會或提名/公司治理委員會的要求。我們五位董事中有四位有資格成為獨立董事。因此,除其他事項外,非獨立董事可參與釐定我們管理層的薪酬、作出股份及期權獎勵,以及解決與本公司有關的管治問題。因此,在未來,你可能不會得到與類似組織的有限合夥企業的單位持有人相同的保護,這些有限合夥企業受到紐約證券交易所所有公司治理要求的約束。.
我們的董事會全年定期開會。2021年,董事會召開了16次會議。作為董事會會議的一部分,我們的獨立董事在沒有非獨立董事出席的情況下開會。此外,董事會定期舉行沒有首席執行官和高管出席的會議。
董事會各委員會
審計委員會
我們有一個審計委員會,負責審核我們的外部財務報告,聘請我們的外部審計師,並監督我們的內部審計活動和程序以及我們的內部會計控制的充分性。我們的審計委員會由羅蘭·費舍爾、克里斯汀·H·霍爾特和朱利安·R·梅瑟雷爾組成,羅蘭·費舍爾擔任審計委員會主席。我們的董事會認定,羅蘭·費舍爾、克里斯汀·H·霍爾特和朱利安·R·梅瑟雷爾均符合紐約證券交易所確立的獨立性標準,並有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。
衝突委員會
我們還有一個衝突委員會,可由董事會酌情審查董事會認為可能涉及利益衝突的具體事項。衝突委員會將確定利益衝突的解決方案對我們是否公平合理。衝突委員會成員必須符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會為董事會審計委員會成員而制定的獨立性標準,並且不能是以下任何人:(A)我們普通合夥人的高級職員或僱員,(B)我們普通合夥人(合夥企業及其子公司除外)的任何附屬公司的高級職員、董事或僱員,或(C)普通合夥人、其附屬公司或合夥企業及其子公司的任何所有權權益的持有人(根據任何長期激勵計劃授予的(X)共同單位或(Y)獎勵除外),合夥企業或其子公司的股權補償計劃或類似計劃)。衝突委員會批准的任何事項將最終被視為對我們是公平合理的,並得到我們所有合作伙伴的批准,而我們的董事、我們的普通合夥人或其附屬公司不會違反他們中任何人可能欠我們或我們的單位持有人的任何義務。我們的衝突委員會由Kristin H.Holth和Roland Fisher組成,Kristin H.Holth擔任衝突委員會主席。
根據行政服務協議,GasLog附屬公司的員工為我們提供服務。見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易--B.關聯方交易--行政服務協議”。
我們的管理人員和為我們或我們的子公司提供服務的其他個人可能會在我們的業務和GasLog或其附屬公司的其他業務利益之間的時間分配方面面臨衝突。我們的高級職員和為我們或我們的子公司提供服務的其他個人打算投入儘可能多的時間來管理我們的業務和事務,以適當地處理我們的業務和事務。
每當吾等普通合夥人以其個人身份而非吾等普通合夥人身份作出決定或採取或拒絕採取行動時,其有權作出該等決定或採取或拒絕採取該等其他行動,而無須承擔對吾等或任何有限責任合夥人的任何受信責任或義務,而吾等普通合夥人亦無須真誠行事或根據吾等的合夥協議或根據馬紹爾羣島法或任何其他法律規定的任何其他標準行事。具體來説,
80
目錄表
如果我們的普通合夥人行使贖回權、優先購買權或登記權,同意或不同意合夥企業的任何合併或合併,任命任何董事或投票任命任何董事,對需要對尚未完成的單位投票的合夥協議修正案投票或不投票,自願退出合夥企業,轉讓(在我們的合夥企業協議允許的範圍內),或不轉讓其單位、普通合夥人權益或在合夥企業解散時投票,我們的普通合夥人將被視為以個人身份行事。我們普通合夥人的行動將由GasLog作為我們普通合夥人的唯一成員以其個人身份進行。
公司治理
董事會和我們合夥企業的管理層持續審查我們的公司治理實踐,以監督我們對紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用的公司治理規則的遵守情況。
我們已經為合夥企業的所有董事、高級管理人員、員工和代理人制定了商業行為和道德準則。
這份文件和其他有關我們的治理的重要信息發佈在我們的網站上,可以在以下地址查看http://www.gaslogmlp.com.對本網站的引用僅供參考;本年度報告中並未引用本網站。如單位持有人提出書面要求,我們亦會免費提供任何該等文件的紙質副本。單位持有人可以將他們的請求提交給我們的總法律顧問,c/o GasLog LNG服務有限公司,69 Akti Miaouli,比雷埃夫斯,18537希臘。
紐約證券交易所公司治理規則的豁免
由於根據美國證券交易委員會規則,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們被允許遵循馬紹爾羣島(我們成立所在的司法管轄區)的公司治理做法,而不是紐約證券交易所適用於我們的某些公司治理要求。紐約證交所的規定並不要求作為外國私人發行人的上市公司的董事會必須由多數獨立董事組成。根據馬紹爾羣島的法律,我們不需要有一個由大多數董事組成的董事會,這些董事符合紐約證券交易所規則中描述的獨立性標準。此外,紐約證券交易所的規則並不要求像我們這樣的有限合夥企業的董事會由大多數獨立董事組成。因此,我們的董事會不需要由大多數獨立董事組成。
紐約證交所的規定不要求外國私人發行人或像我們這樣的有限合夥企業設立薪酬委員會或提名/公司治理委員會。同樣,根據馬紹爾羣島的法律,我們不需要有薪酬委員會或提名/公司治理委員會。因此,我們沒有薪酬委員會或提名/公司治理委員會。
D. | 員工 |
我們不直接僱用任何在岸上或海上的員工。我們的行政官員和其他僱員的服務是根據行政服務協議提供的,根據我們要付年費。截至2021年12月31日,GasLog僱用(直接或通過配員代理)約2247名在GasLog工作的海員’美國擁有和管理的船隻(包括我們的船隊)以及150名岸上工作人員。隨着我們的發展,Gaslog及其附屬公司可能會僱傭更多的員工來幫助我們。根據經修訂的船舶管理協議,Gaslog通過其某些子公司向我們的運營子公司提供陸上諮詢、商業、技術和運營支持,但須遵守與適用承租人達成的任何替代安排。看見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易—B.關聯方交易—船舶管理協議”.
液化天然氣海上運輸是一個專門的領域,需要技術熟練的人員和經過專門培訓的人員。我們和GasLog將吸引和留住有動力的、合格的海上和岸上人員作為首要任務,GasLog為員工提供具有競爭力的薪酬方案。因此,GasLog在歷史上一直享有很高的保留率。2021年,GasLog的高級海員保留率為95.6%,其他海員保留率為96.8%,岸上人員保留率為95.6%。
儘管GasLog在歷史上經歷了較高的員工保留率,但隨着全球液化天然氣運輸船船隊的持續增長,對在LNG運輸船上服務的技術熟練人員和船員的需求一直在增加。這種增加的需求已經並可能繼續給GasLog帶來通脹壓力,以確保有合格和訓練有素的船員可用。然而,我們
81
目錄表
和GasLog預計,我們某些定期合同中的某些條款,包括自動定期調整條款和成本審查條款,將在一定程度上緩解成本增加的影響。
此外,我們的高管和其他員工的服務是根據行政服務協議提供的,根據該協議,我們需要支付年費。見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易--B.關聯方交易--行政服務協議”。
E. | 股份所有權 |
由本公司董事及行政人員及/或與該等個人有關聯的實體實益擁有的共同單位,於下文“第7項.主要單位持有人及關聯方交易--A主要單位持有人”披露。關於讓僱員參與公司資本的安排,見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬”。
項目7.主要單位持有人和關聯方交易
A.主要單位持有人
下表列出了截至2022年2月24日我們持有的未償還共同單位的實益所有權的某些信息:
● | 我們的每一位執行官員; |
● | 我們每一位董事; |
● | 作為一個整體,我們所有的董事和高級職員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益持有我們單位5%或以上的持有人; |
實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。百分比的計算基於截至2022年2月24日尚未完成的51,137,201個普通單位的總和。每個發行的和傑出的共同單位賦予單位持有人一票的權利。某些持有人的信息是基於他們向美國證券交易委員會提交的最新文件或向我們提供的信息。除非另有説明
82
目錄表
下面是表中所列所有單位持有人、高級職員及董事的地址及以下附註由我們的主要執行辦事處負責。
公共單位 |
| ||||
有益的 |
| ||||
擁有 |
| ||||
實益擁有人姓名或名稱 |
| 數 |
| 百分比 |
|
董事及高級人員 |
|
|
| ||
柯蒂斯·V·阿納斯塔西奧 |
| * |
| * | |
羅蘭·費舍爾 |
| — |
| — | |
克里斯汀·H·霍爾特 | — | — | |||
朱利安·R·梅瑟雷爾 |
| — |
| — | |
阿奇利亞斯·塔蘇拉斯 |
| — |
| — | |
保羅·恩諾伊齊 |
| — |
| — | |
全體董事和高級職員作為一個團體 |
| * |
| * | |
其他5%實益擁有人 |
|
|
|
| |
Gaslog Ltd.(1) |
| 15,206,602 |
| 29.7 | % |
Cobas Asset Management,SGIIC,SA(2) |
| 4,396,949 |
| 8.6 | % |
景順有限公司(3) |
| 2,365,723 |
| 4.6 | % |
(1) | Gaslog有限公司實際上由其董事長Peter G.Livanos控制,他被視為直接或間接實益擁有GasLog有限公司已發行和已發行普通股的29.7%,不包括我們的普通合夥人持有的2.0%的普通合夥人權益,我們普通合夥人是GasLog有限公司的全資子公司。 |
(2) | 根據2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息,眼鏡蛇資產管理公司,SGIIC,SA。對4,396,949個普通單位擁有唯一投票權。 |
(3) | 根據2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息,景順有限公司對2,365,723個普通單位擁有唯一投票權。 |
* | 不到1%。 |
每個尚未結清的共同單位有權就由共同單位持有人投票表決的事項投一票。然而,為了保留我們根據守則第883條申請美國聯邦所得税豁免的能力(我們預計沒有資格獲得豁免,除非我們的普通合作伙伴行使“合夥企業信息-B.業務概述-合夥企業的税收-美國航運税收”中所述的“GasLog選項”),如果任何個人或集團在任何時候實益擁有任何類別或系列單位(優惠單位除外)4.9%以上的未償還單位,任何個人或集團實益擁有的超過4.9%的單位,在發送有限合夥人會議通知、計算所需票數(提名一人進入我們的董事會)、確定法定人數或我們的合夥協議下的其他類似目的時,不得就任何事項進行投票,也不會被視為未完成,除非法律另有要求。實際上,這意味着任何超過4.9%的普通單位持有人的投票權將按比例重新分配給持有各類有投票權單位投票權4.9%以下的其他普通單位持有人。我們的普通合夥人、其附屬公司以及事先經我們董事會批准收購共同單位的個人將不受這4.9%的限制,但在選舉董事時投票選舉他們的共同單位除外。
我們優先股的持有人一般沒有投票權,但以下情況除外:(I)對合夥協議的修訂將對優先股的權利產生不利影響,或(Ii)如果已發行和未償還的優先股的累計分派拖欠,合夥企業建議發行任何平價證券,或(Iii)如果合夥企業提議發行優先於優先股的任何證券。然而,如果一系列優惠單位的應付分派拖欠六個或六個以上季度期間,無論是否連續,該優惠單位系列的持有人(與所有其他類別或系列的平價證券一起投票,其中類似的投票權已被授予並可行使)將有權額外選舉一名董事在我們的董事會任職。我們的董事會規模將根據需要增加,以適應這種變化(除非我們的董事會規模已經因為董事的持有者選舉董事而增加,而平價證券的持有者已經被授予了類似的投票權,並且優先股作為一個類別投票選舉了該董事)。該等優先股持有人的權利
83
目錄表
我們董事會成員的選舉將一直持續到適用系列優惠單位的所有累積和未支付股息全部支付完畢為止。
由於其對普通合夥人的所有權,以及普通合夥人根據合夥協議選舉合夥企業的大多數董事的事實,GasLog有能力控制合夥企業的事務和政策。在GasLog於2021年2月22日宣佈的交易完成後,Gaslog將保留通過其對普通合夥人的所有權來控制合夥企業的事務和政策的能力。根據交易,GEPIF將收購GasLog的所有已發行普通股,這些普通股不是由GasLog的滾動股東持有的,以換取每股5.80美元的現金。這筆交易預計將在2021年第二季度。看見“項目6.董事、高級管理人員和僱員—C.董事會慣例”.
截至2022年2月24日,我們有3個共同的單位持有人位於美國。其中一個股東是CELDE&CO.,它是存託信託公司的被提名人,總共持有35,930,595個普通股,佔我們已發行普通股的70.3%,以及我們66.7%的所有權權益。我們相信,由CEDE&CO持有的單位。包括由美國持有者和非美國受益者共同實益擁有的共同單位。
B. | 關聯方交易 |
我們不時與某些關聯方達成協議並完成交易。我們未來可能會不時地進行關聯方交易。於截至2021年12月31日止年度內,吾等已訂立或曾參與的關聯方交易如下所述。
總括協議
2014年5月12日,我們與我們的普通合作伙伴GasLog和我們的某些其他子公司達成了一項綜合性協議。以下討論描述了總括協議的某些條款。
非競爭;五年船限制商機
根據綜合協議,GasLog已同意,並已促使其受控聯屬公司(除我們、我們的普通合作伙伴和我們的子公司外)同意,在收購完成或開始運營或租用此類船隻後30個歷日內,不收購、擁有、運營或租賃任何載貨量超過75,000立方米的液化天然氣運輸船,從事五年或更長時間的遠洋液化天然氣運輸,且不通知我們,並向我們提供以公平市場價值購買此類船隻的機會。就本節而言,我們將這些船舶連同任何相關包租稱為“五年期船舶”,將所有其他液化天然氣運輸船連同任何相關包租稱為非五年期船舶。中的限制本段不會阻止GasLog或其任何受控附屬公司(我們和我們的子公司除外):
(1) | 購置、擁有、經營、租賃非五年期船舶; |
(2) | 如果GasLog立即提出以收購價格外加與收購時轉讓給我們相關的任何行政成本(包括重新懸掛旗幟和合理的法律成本)將船隻出售給我們,則收購一艘或多艘五年期船隻; |
(3) | 如果GasLog提出以公平市場價值(X)在船舶成為五年期船舶後立即將該船舶出售給我們,以及(Y)每次續簽或延長該租船五年或更長時間,則對非五年期船舶進行整整五年或更長時間的租賃; |
(4) | 收購一艘或多艘五年期船舶,作為收購一項企業或一攬子資產的控股權的一部分,並擁有、經營或租賃這些船舶;但條件是: |
(a) | 如果GasLog真誠地確定,收購的業務或資產的價值中有不到大部分可歸因於五年期船舶’GasLog的董事會,GasLog必須提出以公平市價將該等船隻出售給我們,外加GasLog因收購和轉讓該等船隻而產生的任何額外税款或其他類似成本,該等船隻與被收購的業務分開;以及 |
84
目錄表
(b) | 如果收購的業務或資產的大部分或更多價值可歸因於GasLog善意確定的五年期船舶’的董事會,GasLog必須提前通知我們擬議中的收購。在收到通知後30天內,我們將通知GasLog,如果我們希望與GasLog合作收購此類船舶,同時GasLog收購非五年期船舶。如果我們不在30天內通知GasLog我們有意進行收購,GasLog可能會繼續進行收購,然後提出將(A)中規定的船隻出售給我們。 以上; |
(5) | 收購任何公司、企業或資產池中的非控股股權、投票權或利潤分享權益; |
(6) | 如果我們沒有按照任何現有或未來協議的條款履行購買該船隻的義務,則購買、擁有、經營或租賃任何五年期船隻; |
(7) | 根據上文第(2)、(3)和(4)款向我們提出的要約,購買、擁有、經營或租用一艘五年期船隻,等待我們決定是否接受此類要約,以及在我們接受的任何要約結束之前; |
(8) | 提供與船舶有關的船舶管理服務; |
(9) | 擁有或經營GasLog在IPO截止日期擁有的任何五年期船舶,而該船舶在該日期不屬於我們的船隊;或 |
(10) | 收購、擁有、經營或租賃一艘為期五年的船隻,前提是我們此前已通知GasLog,我們同意此類收購、所有權、運營或租賃。 |
如果GasLog或其任何受控關聯公司(我們、我們的普通合夥人或我們的子公司除外)根據上述任何例外情況收購、擁有、運營或租賃五年期船舶,則除根據該等例外情況外,GasLog隨後不得擴大其業務的該部分。然而,這些5年期的船隻在重新租用後,最終可能會與我們的船隻競爭。
此外,根據綜合協議,我們已達成協議,並已促使我們的子公司同意只購買、擁有、運營或租賃五年期船舶。本段中的限制不會:
(1) | 防止我們或我們的任何子公司擁有、經營或租賃任何非五年期船舶,而該非五年期船舶以前是由我們或我們的任何子公司擁有的五年期船舶; |
(2) | 防止我們或我們的任何子公司收購非五年期船舶,作為收購一項業務或一攬子資產的控股權的一部分,並擁有、經營或租賃這些船舶;但條件是: |
(a) | 如吾等真誠地釐定,所收購業務或資產的價值中有不到大部分可歸因於非五年期船舶,吾等必須提出以其公平市價將該等船舶出售予GasLog,外加與收購及轉讓該等船舶至GasLog而產生的任何額外税項或其他類似成本,而該等成本與所收購的業務分開;及 |
(b) | 如果我們真誠地確定所收購的業務或資產的大部分或更多價值可歸因於非五年期船舶,我們必須提前將擬議的收購通知GasLog。如果GasLog希望與我們合作收購非五年期船舶,並同時收購五年期船舶,則GasLog必須在收到通知後30天內通知我們。如果GasLog沒有在30天內通知我們它有意進行收購,我們可以繼續進行收購,然後提出將該等船隻出售給GasLog,如上文(A)項所述; |
(3) | 阻止我們或我們的任何子公司根據上文第(2)款所述向GasLog提出的要約,收購、擁有、經營或租賃任何非五年期船舶,等待其決定是否接受該要約,並等待其接受的任何要約結束;或 |
85
目錄表
(4) | 防止我們或我們的任何子公司收購、擁有、經營或租賃非五年期船舶,如果GasLog之前曾通知我們,它同意此類收購、所有權、運營或租賃。 |
如果吾等或吾等任何附屬公司根據上述任何例外情況收購、擁有、營運或租賃非五年期船舶,吾等或該等附屬公司其後除根據該等例外情況外,不得擴展該部分業務。
在GasLog發出通知並提供購買五年期船舶的機會後的30天內,我們和GasLog將本着誠意進行談判,以就相關船舶的公平市場價值(和任何適用的拆分成本)達成協議。如果我們沒有在30天內達成協議,我們將聘請雙方商定的投資銀行、船舶經紀人或其他專家顧問來確定相關船隻的公平市場價值(和任何適用的違約成本)和其他未償還條款,我們將有權但沒有義務按該等條款購買相關船隻。我們能否完成從GasLog收購這艘五年期船隻,將取決於獲得政府當局和其他非附屬第三方的任何同意,以及與該五年期船隻有關的所有現有協議。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--我們業務中固有的風險--我們可能很難獲得購買現有租船合同或融資協議的船舶所必需的同意”。根據綜合協議,GasLog將賠償合夥企業因未能獲得擁有或運營船隊所需的任何同意或政府許可而產生的損失,而擁有或運營船隊的方式基本上與GasLog在緊接該合夥企業收購此類船隻之前擁有和運營船隻的方式相同。見“-彌償”。
一旦我們或我們的普通合夥人的控制權發生變化,綜合協議中的競業禁止條款將立即終止。在更改GasLog的控制權時,適用於GasLog的綜合協議中的競業禁止條款將在控制權變更時終止。在我們的大多數董事不再由以下董事組成的日期,適用於GasLog的競業禁止條款將立即終止:(1)由我們的普通合夥人在我們的第一次單位持有人年會之前任命的;(2)由我們任命的大多數董事推薦選舉的董事。
液化天然氣承運商購買選項
如果我們和GasLog無法就任何這些可選船隻的公平市場價值達成一致,各自的公平市場價值將由雙方都能接受的投資銀行、船舶經紀人或其他專家顧問確定,我們將有權但沒有義務以這樣的價格購買船隻。我們完成從GasLog購買此類船隻的能力將取決於獲得政府當局和其他非附屬第三方的任何同意,以及截至成交日期為止關於此類船隻的所有現有協議。見“項目3.關鍵字信息—D.風險因素—我們業務中固有的風險—我們可能難以獲得購買已有租船合同或融資協議的船舶所需的同意。”.
在我們的大多數董事不再由(1)在我們的第一次單位持有人年會之前由我們的普通合夥人任命和(2)由我們的大多數被任命的董事推薦選舉的董事組成的日期,液化天然氣運輸船的購買選擇權將立即終止。
第一要約權
根據綜合協議,我們和我們的子公司已向GasLog授予對我們擁有的任何五年期或非五年期船舶的任何擬議出售、轉讓或其他處置的第一要約權。根據綜合協議,GasLog已同意(並已促使其子公司同意)向我們授予他們可能擁有的任何五年期船舶的類似第一要約權。這些第一要約權不適用於(1)在任何關聯子公司之間或根據任何現有或未來租船合同或與租船合同的其他協議的條款出售、轉讓或以其他方式處置船舶,或(2)與非關聯第三方合併或合併,或向非關聯第三方出售幾乎所有資產。
在與非關聯第三方或任何非五年期船舶就任何船舶處置進行任何談判之前,吾等或GasLog(視情況而定)將向其他相關方發出書面通知,列出擬議交易的具體條款和條件。在該通知送達後的30天內,我們將與GasLog(視情況而定)進行真誠談判,以就交易達成協議。如果我們不能在30天內達成協議,我們或GasLog將能夠在接下來的180個歷日內出售、轉讓、處置
86
目錄表
或將船舶重新租給第三方(或書面同意與第三方進行此類交易),條款一般不低於根據書面通知提供的條款,不低於我們或GasLog(視情況而定)。我們能否完成從GasLog收購這艘五年期船隻,將取決於獲得政府當局和其他非關聯第三方的任何同意,以及與該五年期船隻有關的所有現有協議。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--我們業務中固有的風險--我們可能很難獲得購買現有租船合同或融資協議的船舶所必需的同意”。
一旦我們或我們的普通合夥人的控制權發生變化,綜合協議中的第一要約權條款將立即終止。一旦GasLog的控制權發生變更,根據綜合協議適用於GasLog的第一要約條款的權利將於控制權變更時終止。在我們的大多數董事不再由以下董事組成的日期:(1)在我們的第一次單位持有人年會之前由我們的普通合夥人任命的董事以及(2) 經我們所委任董事的多數推薦選出,GasLog授予我們的與第一要約權有關的條款立即終止。
就總括協議而言,“控制權變更”對於任何“適用人”是指下列任何情況:(A)將適用人的全部或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何其他人,除非緊接在這種出售、租賃、交換或其他轉讓之後,此類資產直接或間接歸適用人所有;(B)依據一項交易將該適用人士與另一人合併或合併,而在該交易中,該適用人士的未清償有表決權證券被更改為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產,但如(I)該適用人士的未清償有表決權證券被更改為該尚存的人或其父母的有表決權證券或交換該尚存的人的有表決權證券或其父母的有表決權證券,以及(Ii)該適用人士的有表決權證券的持有人在緊接該項交易後直接或間接擁有該尚存人士或其父母的未清償有表決權證券的不少於過半數,則不在此限;及(C)“個人”或“集團”(1934年證券交易法第13(D)或14(D)(2)條或“交易法”所指者),但就普通合夥人而言,GasLog或其聯營公司除外,而該普通合夥人是或成為有關人士當時所有未清償有表決權證券的50%以上的“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3及13d-5條),但如合併或合併不會構成上文(B)款所指的控制權改變,則屬例外.
賠償
根據綜合協議,GasLog承諾在首次公開募股結束後向我們賠償五年,並在我們購買任何受購買選擇權限制的船隻後至少三年內就向我們貢獻或出售給我們的船隻承擔某些環境和有毒侵權責任,賠償範圍為這些船隻被貢獻或出售給我們之前產生的程度。首次公開募股結束後因法律變更而產生的責任不在環境賠償範圍內。GasLog為環境和有毒物質侵權責任提供的賠償金額上限為500萬美元。除非所有索賠的總金額超過500,000美元,否則不得提出索賠,在這種情況下,GasLog僅對總金額超過500,000美元的索賠負責。
Gaslog還將賠償我們與以下相關的責任:
● | 船隊所有權的某些缺陷,以及任何未能在向我們提供這些缺陷之前獲得開展我們的業務所需的某些同意和許可的情況,這些債務在IPO結束後三年內產生;以及 |
● | 在資產被貢獻或出售之前向我們提供或出售的資產的運營所應承擔的某些税務責任。 |
修正
未經我們董事會衝突委員會的事先批准,如果擬議的修改將在我們董事會的合理酌情權下對我們共同單位的持有者造成不利影響,則不得對綜合協議進行修改。
87
目錄表
《行政服務協議》
2014年5月12日,我們與GasLog簽訂了行政服務協議,根據協議,GasLog為我們提供一定的管理和行政服務。根據行政服務協議提供的服務必須按照我們合理的指示,以勤奮的方式提供。
本行政服務協議將無限期有效,直至本公司於90天前通知本公司,並由本公司董事會全權酌情決定以任何理由終止。此外,在以下情況下,GasLog可提前90天通知終止行政服務協議:
● | 我們或我們的普通合夥人的控制權發生了變化; |
● | 我們的全部或幾乎所有財產都被指定了接管人; |
● | 下達了結束我們合夥企業的命令; |
● | 取得或作出對我們履行協議的能力有重大不利影響的最終判決或命令,而不是撤銷、解除或擱置;或 |
● | 我們為債權人的利益進行一般轉讓,提交破產或清算請願書,或啟動任何重組程序。 |
根據行政服務協議,GasLog的某些高級管理人員為我們的利益提供高級管理人員職能。根據董事會的指示,這些官員負責我們的日常管理。我們的董事會有權在任何時候自行決定終止與GasLog關於向我們提供高管服務的安排。
GasLog提供的管理服務包括:
● | 簿記、審計和會計服務:協助維護我們的公司賬簿和記錄,協助準備我們的納税申報表,並安排提供審計和會計服務; |
● | 法律和保險服務:安排提供法律、保險和其他專業服務,並維持我們在必要司法管轄區的存在和良好地位; |
● | 行政和文書服務:協助人事行政、工資單和辦公空間,根據合夥協議為我們的共同單位持有人安排會議,安排提供信息技術服務,提供債務和股權融資所需的所有行政服務,並處理確保對我們業務進行專業管理所需的所有其他行政事務; |
● | 銀行和融資服務:提供金庫和現金管理服務,包括協助查明和獲取資金來源、編制預算、監督銀行服務和銀行賬户、安排資金存入、監測和維持資金的遵守情況以及財務風險管理; |
● | 諮詢服務:協助遵守美國及其他相關證券法; |
● | 客户和投資者關係:安排提供諮詢、文書及投資者關係服務,以協助及支持我們與單位持有人的溝通;以及 |
● | 協助整合任何被收購的業務。 |
在截至2021年12月31日的一年中,GasLog收到了每艘船每年30萬美元的服務費,這與根據行政服務協議提供服務有關。本公司根據行政服務協議須支付的款項
88
目錄表
必須在每個月的第一個工作日之前按月預付。截至2021年12月31日的年度,行政服務協議下的服務費用和支出總額為470萬美元,涉及GasLog Partners擁有和光船船隊的所有15艘船隻。
2021年11月,董事會批准增加根據行政服務協議條款應支付給GasLog的服務費。從2022年1月1日起,每艘船每年將支付60萬美元的服務費。
根據行政服務協議,我們將賠償GasLog因履行行政服務而可能遭受的所有訴訟,包括但不限於根據任何司法管轄區的環境法提起的所有訴訟,以及他們可能因抗辯或和解該等訴訟而遭受或招致的所有費用和開支;但前提是,此類賠償不包括由於或由於GasLog或其高級職員、員工和代理人的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何或所有損失。
船舶管理協議
我們船隊中的所有船隻都已與GasLog LNG Services簽訂了船舶管理協議,但Solaris它由殼牌管理,根據該協議,某些船員和技術服務由GasLog LNG Services提供。根據這些船舶管理協議,我們的運營子公司向管理人支付費用並償還管理人的費用和開支,如下所述。
管理服務。每個修訂的船舶管理協議都要求GasLog LNG服務公司及其分包商盡其最大努力履行以下管理服務:
● | 按照船東的要求為船隻配備適當和足夠合格的船員,並參加與船員的培訓、勞動關係、保險和便利設施有關的一切事項; |
● | 提供業務和技術管理,包括安排和監督幹船塢、修理、改裝和保養船隻,安排船隻的補給和儲存,任命驗船師和技術顧問,並根據《國際安全管理規則》開發、實施和維護安全管理系統; |
● | 提供合規和安全管理證書的適用文件; |
● | 提供符合業主要求的會計制度、定期會計服務和定期報告和記錄,並保存所發生的成本和支出記錄,以及當事人之間結算所需或適當的數據; |
● | 採購將供應給船舶的所有物資、備件、設備、糧食、油、燃料和任何其他貨物、材料或服務; |
● | 處理和解決與船舶有關的索賠,包括涉及承租人的任何索賠; |
● | 船舶的航行、所有必要通訊的處理以及船舶貨物作業的管理;以及 |
● | 安排、維護和準備適當的繫泊以供擱置的船隻。 |
管理費。截至2021年12月31日止年度,根據經修訂的船舶管理協議,船舶擁有子公司作為船東,每月向作為管理人的GasLog LNG Services支付46,000美元的管理費,並將償還GasLog LNG Services代表其產生的所有費用。截至2021年12月31日的年度,這些管理協議下的服務費用和支出總額為770萬美元,與GasLog Partners擁有和光船船隊中的14艘船隻有關。Gaslog LNG服務公司不向Solaris.
89
目錄表
管理費按年調整。雙方將根據總體通貨膨脹和作為管理人的GasLog LNG服務實際成本增加的證據,真誠地商定調整。與年度費率調整有關的任何爭議將通過適用的船舶管理協定中規定的爭議解決條款來解決。
2021年11月,董事會批准降低支付給GasLog LNG服務的服務費。由2022年1月1日起,每艘船隻每月須繳交37,500元管理費。
學期。每項船舶管理協議均無限期持續,直至任何一方終止,如下所述。
自動終止和由任何一方終止。在下列情況下,每項船舶管理協議將被視為終止:
● | 該船舶被出售、成為全損、被宣佈為推定、折衷或安排全損或被徵用出租;或 |
● | 作出命令或通過決議,將另一方清盤、解散、清盤或破產(有償債能力的重建或合併的目的除外),委任接管人或類似的高級人員,或另一方暫停付款,停止經營業務,或與債權人作出任何特殊安排或債務重整。 |
由經理終止合同。根據每項船舶管理協議,管理人可在下列情況下以書面通知立即終止船舶管理協議:
● | 根據協議應支付給管理人的任何款項,在管理人以書面要求付款後30天內仍未支付; |
● | 船東在收到管理人的通知後的合理時間內,沒有在管理人合理地認為是非常危險的非法貿易或航程中停止僱用船隻; |
● | 有關船舶管理協議或任何船東’的權利或義務被轉讓給沒有管理者的任何個人或實體’事先的書面協議或批准;或 |
● | 船東選擇提供高級船員,但由於其控制範圍內的任何原因,未能(I)獲得符合STCW 95規定的高級船員和普通船員,或(Ii)指示該等高級船員和普通船員服從經理關於經理操作的所有合理命令。’安全管理體系。 |
由業主終止。根據每項船舶管理協議,如管理人合理地認為管理人未能按照一級液化天然氣船舶管理慣例管理船隻,則船東可發出90天書面通知,終止適用的協議。如果管理人未能履行船舶管理協議規定的任何實質性義務,或未能履行船舶管理協議規定的對所有人產生重大不利影響的任何義務,或者管理人未能在合理時間內對違約行為作出令所有人滿意的補救,則船東也可提前90天通知終止適用的協議。儘管有上述規定,船東仍可隨時以任何理由向管理人發出不少於三個月的書面通知,終止船舶管理協議。
附加費用和撥備。根據每項船舶管理協議,管理人及其僱員、代理人和分包商因根據該協議履行職責而可能對其提起或招致或遭受的一切訴訟,船東將予以賠償;但此種賠償不包括因管理人或其僱員、代理人和分包商的欺詐、重大疏忽或故意不當行為而可能造成的任何或所有損失。
2015年5月,對船舶管理協議進行了修訂,刪除了年度獎勵獎金和監督費條款,自2015年4月1日起生效。
90
目錄表
2016年4月,修訂了《船舶管理協議》,將所有與船舶管理相關的費用合併為一個單一的費用結構。
商業管理協議
我們的運營子公司已經與GasLog簽訂了商業管理協議,該協議在IPO完成後進行了修訂,根據該協議,GasLog為我們提供某些商業管理服務。在截至2021年12月31日的年度內,每艘船隻的年度商業管理費為360,000美元,按季度預付。根據這些商業管理協議,截至2021年12月31日的年度費用和支出總額為540萬美元,涉及GasLog Partners擁有的所有15艘船和光船船隊。
修訂後的商業管理協議要求GasLog盡其最大努力提供以下管理服務:
● | 商業化經營,包括按照船東的要求提供租賃服務’指示(包括尋求和談判僱用船隻和執行租船合同或與僱用船隻有關的其他合同),安排向船東付款’所有租金和/或運費收入的賬目,計算租賃費、運費和應付給承租人的其他款項,發佈航次指示,指定代理人和驗船師,並安排與商業經營有關的調查; |
● | 管理開具發票和收取租金應付款;以及 |
● | 就特定問題對市場進行評估,並提供業主可能不時需要的諮詢服務。 |
2020年,商業管理協議從GasLog Ltd.更新為GasLog LNG Services。完成更新是為了準確反映為我們提供商業管理服務的集團實體。
2021年11月,董事會批准了每艘船每年支付的金額的變化。雙方同意,從2022年1月1日起,商業管理費將作為全球船隊所有船舶租賃總收入的1.25%的固定佣金支付。費用將繼續按月預付。據認為,這一變化更好地反映了GasLog Partners機隊對現貨市場的敞口,並激勵商業經理為機隊安排更有利可圖的固定設備。
捐款協議
2014年5月12日,我們與GasLog及其某些子公司簽訂了一項出資協議,完成了與我們的IPO相關的某些組建交易,包括轉讓我們最初機隊的所有權權益,以及使用IPO的淨收益。
信貸安排
2017年4月3日,我們與GasLog簽訂了4500萬美元的新的五年期無擔保定期貸款和3000萬美元的新的五年期循環信貸安排。有關這項信貸安排的更詳細説明,請閲讀“項目5.經營和財務回顧及展望-B.流動資金和資本資源-借款活動-使用GasLog的循環信貸安排”。2021年11月16日,夥伴關係董事會決定,該設施於2022年3月到期時不再續簽。
2017年5月25日,與收購Gaslog希臘,我們和GasLog Partners Holdings簽訂了一項擔保,根據該擔保,我們和GasLog Partners Holdings根據2015年10月的假設貸款為GAS-11有限公司、GAS-12有限公司、GAS-13有限公司、GAS-14有限公司、GAS-22有限公司、GAS-23有限公司、GAS-24有限公司、GAS-25有限公司作為借款人,為GAS-11有限公司可獲得的未償還貸款金額提供擔保。2017年6月28日,與收購TheGaslog日內瓦、我們和GasLog Partners Holdings延長了保修期限
91
目錄表
2018年4月,就收購GAS-13有限公司可獲得的未償還承諾額提供擔保的協議加斯洛格·直布羅陀,我們和GasLog Partners Holdings延長了擔保協議,以擔保2019年4月與收購格拉斯哥加斯洛格截至2021年12月31日,我們和GasLog Partners Holdings延長了擔保協議,以擔保向GAS-12有限公司提供的未償還承諾金額。截至2021年12月31日,GAS-11有限公司的未償還貸款金額為9,950萬美元,GAS-12有限公司為9,950萬美元,GAS-13有限公司為1.038億美元,GAS-14有限公司為1.038億美元。
2019年2月20日,與Gaslog上海vt.的.加斯洛格聖地亞哥vt.的.加斯洛格悉尼vt.的.甲烷麗塔·安德里亞以及甲烷簡·伊麗莎白,我們和GasLog Partners Holdings達成了一項擔保,根據該擔保,我們和GasLog Partners Holdings根據2019年GasLog Partners融資機制,為作為借款人的GAS-Three Ltd.、GAS-Four Ltd.、GAS-Five Ltd.、GAS-16Ltd.和Gas-17th Ltd.提供最高可獲得的未償還貸款金額。2021年10月26日,GAS-Three Ltd.在出售和回租Gaslog上海給CDBL和9,710萬美元的預付款。截至2021年12月31日,可用貸款項下的未償還金額為2.736億美元。
2020年7月16日,與甲烷雪莉·伊麗莎白vt.的.西雅圖加斯洛格以及Solaris,我們和GasLog Partners Holdings達成了一項擔保,根據該擔保,我們和GasLog Partners Holdings根據GasLog Partners融資機制,為作為借款人的GAS-20有限公司、GAS-SEVEN有限公司和GAS-EVEN有限公司提供高達2.603億美元的未償還貸款擔保。截至2021年12月31日,可用貸款項下的未償還金額為2.431億美元。
2020年7月16日,與甲烷艾莉森·維多利亞vt.的.甲烷希瑟·薩利以及甲烷貝基·安妮,我們和GasLog Partners Holdings簽訂了一項擔保,根據該擔保,我們和GasLog Partners Holdings擔保的未償還貸款金額最高可用於GAS-19有限公司、GAS-21有限公司和GAS-27有限公司作為借款人,接受GasLog Partners 1.937億美元的貸款。截至2021年12月31日,可用貸款項下的未償還金額為1.765億美元。
賠償協議
吾等已與吾等的董事及高級職員訂立彌償協議,其中包括規定,吾等將在協議所規定的情況下及在協議所規定的範圍內,在彼等因身為董事、高級職員、僱員或其他合夥公司代理人而須在訴訟或法律程序中支付的開支、損害賠償、判決、罰款、和解協議及費用方面,向彼等作出彌償,惟須受適用法律規限,並在適用法律允許的最大範圍內作出賠償。
此外,關於上述收購,各自的船舶擁有實體已與GasLog簽訂了船舶管理和商業管理協議。見“項目7.主要單位持有人和關聯方交易--B.關聯方交易”。
其他關聯方交易
由於我們與GasLog及其附屬公司的關係,我們、我們的普通合作伙伴和我們的子公司已經或將簽署各種協議,這些協議不會是公平談判的結果。我們一般將這些協議及其規定的交易稱為“與關聯公司的交易”或“關聯方交易”。
我們的合夥協議規定了未來的關聯方交易可以由我們的董事會批准或解決的程序。根據我們的合夥協議,我們的董事會可以(但不是必須)尋求我們董事會的衝突委員會或共同單位持有人(不包括我們的普通合夥人及其附屬公司擁有的共同單位)對關聯方交易的批准。如果交易得到衝突委員會或所需多數普通單位持有人的批准,我們的普通合夥人和我們的董事會都不會違反合夥協議規定的義務,也不會違反法律或衡平法規定或暗示的職責。如果尋求衝突委員會的批准,衝突委員會將被授權審議它認為在這種情況下相關或適當的任何和所有因素,並將推定衝突委員會在作出決定時是本着誠意行事的。為使一項決定或其他行動就合夥協議而言屬“善意”,作出該項決定或採取或拒絕採取該等其他行動的人必須合理地相信該項決定或其他行動符合吾等的最佳利益。
92
目錄表
我們的衝突委員會由兩名董事會成員組成。衝突委員會可由董事會酌情審查董事會認為可能涉及利益衝突的具體事項。衝突委員會成員必須而且確實符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會在董事會審計委員會任職的獨立性標準,並且不是也不可以是以下任何人:(A)我們普通合夥人的高級職員或僱員,(B)我們普通合夥人(合夥企業及其子公司除外)的任何附屬公司的高級職員、董事或僱員,或(C)普通合夥人、其附屬公司或合夥企業及其子公司((X)共同單位或子公司除外)的任何所有權權益的持有者。(Y)根據合夥企業或其子公司的任何長期激勵計劃授予的獎勵)。
未經衝突委員會批准且不涉及普通單位持有人投票的與我們附屬公司的交易,必須以不低於通常提供給無關第三方或從無關第三方獲得的條款對我們有利,或者對我們來説是“公平合理的”。在決定一項交易或決議是否“公平合理”時,我們的董事會可能會考慮所涉各方之間的整體關係,包括可能對我們特別有利或有益的其他交易。如果我們的董事會沒有尋求衝突委員會或必要的大多數普通單位持有人的批准,而是確定與關聯公司的交易條款對我們的有利程度不低於通常提供給無關第三方或從無關第三方獲得的條款,或者對我們來説是“公平合理的”,則我們的董事會將推定,在作出決定時,我們的董事會本着善意行事,並且在由任何有限合夥人或合夥企業或代表任何有限合夥人或合夥企業提起的任何訴訟中,提起或起訴此類訴訟的人將承擔推翻這種推定的責任。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目8.財務信息
A. | 合併報表和其他財務信息 |
見下文“項目18.財務報表”。
法律訴訟
我們並未捲入任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動資金產生重大影響的法律程序,我們也不知道有任何待決或可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動資金產生重大影響的法律程序。在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響,主要是財產損失和人身傷害索賠。我們預計,這些索賠將由保險覆蓋,但受慣例免賠額的限制。然而,這些索賠即使缺乏可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。
我們的現金分配政策
我們現金分配政策的基本原理
經過中游能源資本市場多年來的挑戰,以及對合夥企業未來財務業績的可見度下降,近期液化天然氣和液化天然氣航運市場與新冠肺炎疫情相關的不確定性加劇了這一趨勢,我們的董事會決定從2020年第三季度起將我們共同單位的季度現金分配減少到每單位0.01美元。
因此,夥伴關係每年將保留約2200萬美元的現金儲備。我們相信,此舉將進一步加強夥伴關係的資產負債表,降低機隊的盈虧平衡,降低其資金成本,並進一步增強其競爭地位。夥伴關係希望在不久的將來維持這一政策。
93
目錄表
現金分配的限制和我們改變現金分配政策的能力
不能保證單位持有人將從我們那裏獲得季度分配。我們的分銷政策受到一定的限制,並可能隨時改變,包括:
● | 我們的共同單位持有人沒有獲得分配的合同或法律權利,除非在我們的夥伴關係協議中定義的每個季度末有可用現金,並且優先股分配已經支付。可用現金的確定取決於我們董事會建立準備金和其他限制以及考慮我們的償債義務的廣泛酌情權。 |
● | 根據我們的融資協議,我們受到分銷方面的限制。我們的融資協議包含必須滿足的重大財務測試和契約,才能支付分配。如果我們無法滿足我們的任何融資協議中包括的限制,或者由於我們的債務水平或其他原因而在任何該等協議下違約,我們將無法向您進行現金分配,儘管我們聲明瞭現金分配政策。這些財務測試和公約在#年本年度報告中有描述。“項目5.業務和財務回顧及展望—B.流動資金和資本資源”. |
● | 我們需要投入大量的資本支出來維護和更換我們的艦隊。這些支出可能會隨着時間的推移而大幅波動,特別是在我們的船隻即將結束使用壽命的情況下。為了儘量減少這些波動,我們的合夥協議要求我們從我們本來可以分配給我們共同單位持有人的現金金額中扣除估計的維護和更換資本支出,而不是實際的維護和更換資本支出。在估計的維護和更換資本支出高於實際維護和更換資本支出的年份,可分配給普通單位持有人的現金數額將低於扣除實際維護和更換資本支出的情況。 |
● | 雖然我們的合夥協議要求我們分配所有可用的現金,但我們的合夥協議,包括其中要求我們進行現金分配的條款,可能會被修改。我們的夥伴關係協議可以在大多數尚未完成的共同單位的批准下進行修改。Gaslog擁有普通股,代表着我們29.7%的所有權權益。 |
● | 即使我們的現金分配政策沒有被修改或撤銷,我們根據我們的現金分配政策支付的分配金額和做出任何分配的決定都是由我們的董事會決定的,並考慮到我們的合作伙伴協議的條款。 |
● | 根據《馬紹爾羣島法》第51條,如果分配會導致我們的負債超過我們資產的公允價值,我們可能不會向您進行分配。 |
● | 我們可能缺乏足夠的現金來向我們的單位持有人支付分配,原因是總運營收入下降、出租率下降、船隻損失、運營或一般和行政費用增加、未償債務本金和利息支付、税收、營運資本要求、維護和重置資本支出或預期的現金需求。看見“項目3.關鍵信息—D.風險因素”來討論這些因素。 |
我們向單位持有人進行分配的能力取決於我們子公司的表現以及它們向我們分配現金的能力。我們子公司向我們進行分配的能力可能會受到馬紹爾羣島現有和未來債務、適用的有限合夥企業和有限責任公司法以及其他法律和法規等規定的限制。
在截至2021年12月31日的一年中,向普通單位持有人支付的現金分配總額為200萬美元。
94
目錄表
首選單位分佈要求
我們優先股的分派應在每季3月15日、6月15日、9月15日和12月15日或下一個營業日支付,如果董事會宣佈從合法可用資金中撥出用於該目的。
對於A系列優先股,自2017年5月15日起至2027年6月15日止(包括該日),分配率為每單位25美元清算優先股年利率8.625%(相當於每單位每年$2.15625)。自2027年6月15日起(包括該日),A系列優先股的分配率將為浮動利率,相當於3個月期LIBOR加上每單位25.00美元清算優先股的年息6.31%。分發率不受調整。我們在2021年3月15日、2021年6月15日、2021年9月15日和2021年12月15日向A系列優惠單位的持有者支付了每單位0.5390625美元的分配。
對於B系列優先股,自2018年1月17日起(含)至(但不包括)2023年3月15日,分派率為每單位25美元的清算優先權年利率為8.200%(相當於每單位每年2.05美元)。自2023年3月15日起(包括該日),B系列優先股的分派率將為浮動利率,相當於3個月期倫敦銀行同業拆息加每單位25美元清算優先股的年息5.839%。分發率不受調整。我們在2021年3月15日、2021年6月15日、2021年9月15日和2021年12月15日向B系列優先股的持有者支付了每套0.5125美元的分配。
對於C系列優惠單位,自2018年11月15日起至(但不包括)2024年3月15日,分派率為每單位25美元的清算優先權年利率為8.500%(相當於每單位每年2.05美元)。自2024年3月15日起(包括該日),C系列優先股的分派利率將為浮動利率,相當於3個月期倫敦銀行同業拆息加每單位25美元清算優先股的年息5.317%。分發率不受調整。我們在2021年3月15日、2021年6月15日、2021年9月15日和2021年12月15日向C系列優先股的持有者支付了0.53125美元的分配。
我們的優先股分配付款義務會影響我們未來的流動性需求。如果我們不支付我們的優先單位分配,我們將無法向我們的普通單位持有人支付分配。
可用現金的分配
在支付任何季度的優先股分配後,我們將通過以下方式分配可用現金:
● | 第一,支付給我們的普通合夥人,按照下列方式按照其百分比權益支付“—普通合夥人權益”以下;及 |
● | 此後,對所有普通單位持有人按比例減去普通合夥人100%的權益,按“—普通合夥人權益”下面。 |
上一段是基於假設我們的普通合夥人保持其2.0%的普通合夥人權益,並且我們不發行額外類別的股權證券。
普通合夥人權益
我們的合夥協議規定,我們的普通合夥人最初將有權獲得我們在清算之前進行的所有分配的2.0%。如果我們發行額外的普通單位,我們的普通合夥人有權利,但沒有義務,向我們貢獻一定比例的資本,以維持其2.0%的普通合夥人權益。我們普通合夥人的2.0%的權益,以及如果我們將來發行額外的普通股,而我們的普通合夥人不向我們提供比例金額的資本以維持其2.0%的普通合夥人權益,則其有權獲得的現金分配的比例將按比例減少。我們的普通合夥人將有權出資,以基於所出資的普通單位的當前市場價值,以共同單位對我們的出資的形式,維持其2.0%的普通合夥人權益。
95
目錄表
B. | 重大變化 |
見“項目18.財務報表--附註23。後續事件“見下文。
項目9.報價和清單
紐約證券交易所的交易
自我們在美國首次公開募股以來,我們的共同部門一直在紐約證券交易所上市,代碼為“GLOP”。
自2017年5月10日以來,我們的首輪優先股一直在紐約證券交易所交易,交易代碼為“GLOP PR A”。
我們的B系列優先股自2018年1月11日起在紐約證券交易所掛牌交易,交易代碼為“GLOP PR B”。
我們的C系列優先股自2018年11月15日起在紐約證券交易所掛牌交易,交易代碼為“GLOP PR C”。
項目10.補充信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱 |
根據第10.B項須予披露的資料,已納入本公司於2019年6月24日隨美國證券交易委員會提供的6-K表格的現行報告附件3.2。
C. | 材料合同 |
以下是我們或我們的任何子公司作為締約方的每一份重要合同的摘要,但在正常業務過程中籤訂的合同除外。這些摘要並不是完整的,僅供參考合同本身,這些合同是本年度報告的證據。
(a) | 《出資協議書》表格;請參閲“項目7.主要單位持有人和關聯方交易—B.關聯方交易—投稿權協議”. |
(b) | 綜合協議表格;請參閲“項目7.主要單位持有人和關聯方交易—B.關聯方交易—總括協議”. |
(c) | 《行政服務協議書》表格;請參閲“項目7.主要單位持有人和關聯方交易—B.關聯方交易—《行政服務協議》”. |
(d) | 《商業管理協議書》格式;請參閲“項目7.主要單位持有人和關聯方交易—B.關聯方交易—商業管理協議”. |
(e) | 船舶管理協議表格;請參閲“項目7.主要單位持有人和關聯方交易—B.關聯方交易—船舶管理協議”. |
(f) | GasLog Partners LP和GasLog Ltd.之間的3,000萬美元循環信貸協議表格;請參閲“項目5.業務和財務回顧及展望—B.流動資金和資本資源—信貸安排”. |
(g) | 合夥損害賠償協議的格式’的董事和某些高級職員;請參閲“項目7.主要單位持有人和關聯方交易—B.關聯方交易—賠償協議”. |
96
目錄表
(h) | Gaslog Partners LP 2015長期激勵計劃;請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員—B.董事和高級管理人員的薪酬—股權薪酬計劃”. |
(i) | 2015年4月21日GasLog Ltd.、GasLog Partners GP LLC和GasLog Partners Holdings LLC之間於2014年5月12日簽訂的綜合協議附錄;請參閲“項目7.主要單位持有人和關聯方交易—B.關聯方交易—總括協議”. |
(j) | 2015年10月16日簽訂的1,311,356,340美元貸款安排協議(經2017年4月12日、2017年5月2日和2017年7月3日的補充契據補充),借款人為GAS-11有限公司、GAS-12有限公司、GAS-13有限公司、GAS-14有限公司、GAS-22有限公司、GAS-23有限公司、GAS-24有限公司、GAS-25有限公司,作為借款人,花旗銀行,N.A.,倫敦分行,Nordea銀行,倫敦分行,韓國進出口銀行,美國銀行,國民協會,法國巴黎銀行,農業信貸企業和投資銀行,瑞士信貸、滙豐銀行、荷蘭國際銀行倫敦分行、韓亞銀行倫敦分行、KfW IPEX-Bank GmbH、澳大利亞國民銀行有限公司、華僑銀行有限公司、法國興業銀行和韓國產業銀行為受託牽頭安排行,北歐銀行倫敦分行為代理、證券代理、全球協調人和賬簿管理人,花旗銀行倫敦分行為出口信貸代理、全球協調人、賬簿管理人和出口信貸代理協調人,由GasLog Ltd.和GasLog Carriers Ltd擔保。“項目5.業務和財務回顧及展望—B.流動資金和資本資源—信貸安排”. |
(k) | GasLog Partners LP、GasLog Partners GP LLC和GasLog Ltd.於2019年6月24日簽署的交換協議:請參閲“項目7.主要單位持有人和關聯方交易—B.關聯方交易—交換協議。” |
(l) | 2019年2月20日簽署的融資協議,涉及GAS-Three Ltd.、GAS-Four Ltd.、GAS-Five Ltd.、Gas-16 Ltd.、Gas-17 Ltd.作為借款方、瑞士信貸股份公司、Nordea Bank ABP、Proial I Norge、IyoBank,Ltd.新加坡分行作為原始貸款人,Nordea Bank ABP、Goial I Norge作為代理行和證券代理,以及瑞士信貸股份公司作為受託牽頭安排人、全球協調人和簿記管理人,由GasLog Partners LP和GasLog Partners Holdings LLC擔保的4.5億美元循環信貸安排。“項目5.業務和財務回顧及展望—B.流動資金和資本資源—信貸安排”. |
(m) | 2019年12月12日的融資協議,涉及GAS-28 Ltd.之間1,052,791,260美元的貸款融資;借款人為GAS-30有限公司、GAS-31有限公司、GAS-32有限公司、GAS-33有限公司、GAS-34有限公司和GAS-35有限公司,借款人為花旗銀行、N.A.倫敦分行、DNB(英國)有限公司、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、美國銀行全國協會、澳大利亞聯邦銀行、KfW IPEX-Bank GmbH、澳大利亞國民銀行有限公司、華僑銀行有限公司、法國興業銀行倫敦分行、渣打銀行、法國巴黎銀行首爾分行和韓國產業銀行;花旗銀行倫敦分行、DNB(UK)Ltd.、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、KfW IPEX-Bank GmbH、National Australia Bank Limited、華僑銀行有限公司、法國興業銀行倫敦分行、渣打銀行、法國巴黎銀行首爾分行及韓國產業銀行為簿記行、DNB Bank ASA倫敦分行為代理兼證券代理、花旗銀行倫敦分行為ECA代理兼ECA協調人;全球協調人為花旗銀行倫敦分行和DNB(UK)Ltd.,擔保人為GasLog Ltd.、GasLog Carriers Ltd.、GasLog Partners LP和GasLog Partners Holdings LLC;請參閲“項目5.業務和財務回顧及展望—B.流動資金和資本資源—信貸安排”. |
(n) | 2020年7月16日的貸款安排協議,涉及GAS-20有限公司、GAS-SEVEN有限公司和GAS-Eight有限公司之間260,331,250美元的貸款安排,法國巴黎銀行和瑞士信貸作為受託牽頭安排人,法國巴黎銀行作為代理和證券代理,瑞士信貸作為全球協調人和簿記管理人,由GasLog Partners LP和GasLog Partners Holdings LLC擔保;請參閲“項目5.業務和財務回顧及展望—B.流動資金和資本資源—信貸安排”. |
(o) | 2020年7月16日的貸款安排協議,涉及作為借款人的GAS-27有限公司、GAS-21有限公司和GAS-19有限公司之間的2億美元貸款安排,DNB(UK)Ltd.和ING Bank N.V.作為受託牽頭安排行,DNB Bank ASA倫敦分行作為代理和證券代理,DNB(UK)Ltd.和ING Bank N.V.作為簿記行,ING Bank N.V.倫敦分行作為結構和文件銀行,由GasLog擔保 |
97
目錄表
合作伙伴有限責任公司、GasLog Partners Holdings LLC、GasLog Ltd.和GasLog Carriers Ltd.;請參閲“項目5.業務和財務回顧及展望—B.流動資金和資本資源—信貸安排”. |
D. | 影響證券持有人的外匯管制和其他限制 |
我們不知道馬紹爾羣島共和國有任何政府法律、法令、條例或其他立法,包括外匯管制,可能影響資本的進出口,包括提供現金和現金等價物供夥伴關係使用,或向非居民證券持有人匯款紅利、利息或其他付款。
E. | 税務方面的考慮 |
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下是對可能與潛在單位持有人相關的美國聯邦所得税考慮事項的討論。本討論的依據是《守則》、《財政條例》以及現行行政裁決和法院裁決的規定,所有這些規定在本年度報告之日生效或存在,所有這些規定都可能發生變化,可能具有追溯力。這些權限的變化可能會導致單位所有權的税收後果與下文所述的後果有很大不同。除文意另有所指外,本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指GasLog Partners LP。
以下討論僅適用於共同單位或優先單位的實益擁有人,這些共同單位或優先單位擁有守則第1221條所指的“資本資產”(即,一般用於投資目的),而不適用於所有類別的投資者,例如受特殊税收規則約束的單位持有人(例如,金融機構、保險公司、經紀-交易商、免税組織、退休計劃或個人退休賬户或前公民或長期居民)、將持有單位作為跨境、對衝、轉換、出於美國聯邦所得税目的的建設性出售或其他綜合交易,或擁有美元以外的功能貨幣的個人,他們中的每一個可能受到與以下概述的税法顯著不同的税收規則的約束。如果合夥企業或按美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體持有我們的共同單位或優惠單位,其合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們的共同單位或優惠單位的合夥企業的合夥人,我們鼓勵您就合夥企業對我們的共同單位或優惠單位的所有權對您造成的税收後果諮詢您自己的税務顧問。
美國國税局尚未或將不會就影響我們或潛在單位持有人的任何事項作出裁決。本文中的陳述可能會受到美國國税局的質疑,如果受到質疑,在法庭審查後可能不會得到支持。本討論不包含有關普通單位或優惠單位所有權或處置的任何美國州或地方、遺產、贈與或替代最低税額考慮因素的信息。本討論不評論美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定單位持有人的個人情況很重要,並鼓勵每個潛在單位持有人就美國聯邦、州、地方和其他因擁有或處置共同單位或優惠單位而產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
選舉須視為法團
出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇被視為一家公司。因此,美國持有者(定義如下)將不會因我們的收入而直接繳納美國聯邦所得税,而是將因從我們那裏收到的分配和如下所述的單位處置而繳納美國聯邦所得税。
美國持有者的聯邦所得税
如本文所用,術語“美國持有人”是指擁有(實際或建設性)少於10.0%股權的我們的共同單位或優先股的實益所有人,即:
● | 個人美國公民或居民(根據美國聯邦所得税的目的而確定); |
98
目錄表
● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或根據美國聯邦所得税目的被歸類為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(Ii)信託具有有效的選擇權,可以在美國聯邦所得税方面被視為美國人,則信託。 |
分配
根據下面對適用於PFIC的規則的討論,我們就我們的共同單位或優先單位向美國持有者進行的任何分配通常將構成股息,其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤。超過我們收入和利潤的分配將首先在美國持有者以其普通單位或優先單位計税的範圍內被視為資本的免税回報,然後被視為資本收益。作為公司的美國持有者通常無權就他們從我們那裏獲得的分配要求扣除股息。在計算美國聯邦所得税允許的外國税收抵免時,從我們的共同單位或優惠單位收到的股息一般將被視為外國來源的“被動類別收入”。
作為個人、信託或財產或“美國個人持有人”的美國持有者就我們的共同單位或優先單位收到的股息,通常將被視為“合格股息收入”,應按優惠税率向該美國個人持有人徵税,條件是:(I)我們的共同單位或優先單位(視屬何情況而定)可以隨時在美國的成熟證券市場(如我們的共同單位和優先單位目前在其交易的紐約證券交易所)上交易;(Ii)我們在該納税年度不是PFIC;已支付股息或緊接上一納税年度(我們不相信我們現在、過去或將來都不會支付股息,如下所述“—PFIC地位和重大税收後果”);(Iii)美國個人持有人在共同單位或優先單位除息前60天開始的121天期間內擁有該等共同單位或優先單位超過60天(且並未就該等共同單位或優先單位進行某些風險限制交易);及(Iv)美國個人持有人並無義務就實質上相似或相關財產的持倉支付相關款項。不能保證向我們的共同單位或優惠單位支付的任何股息將有資格享受美國個人持有人手中的這些優惠税率,而對我們的共同單位或優惠單位支付的任何股息如果沒有資格享受這些優惠税率,將按普通所得税税率向美國個人持有人徵税。
特別規則可能適用於就我們的共同單位或優惠單位收到的任何被視為“非常股息”的金額。一般而言,非常股息是指與普通單位有關的股息,該股息等於或超過單位持有人在該共同單位內的經調整税基(或單位持有人選擇時的公平市價)的10.0%(如屬優先單位,則為5%)。此外,非常股息包括在一年內收到的股息,總計等於或超過單位持有人調整後税基(或公平市場價值)的20.0%。如果我們對我們的普通股或優先股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”,則美國個人持有者因出售或交換此類普通股或優先股而產生的任何損失將被視為長期資本損失。
出售、交換或以其他方式處置共同單位或優先單位
根據下面對PFIC地位的討論,美國持有人一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的單位時確認資本收益或損失,其金額等於美國持有人從此類出售、交換或其他處置中實現的金額與美國持有人在該等單位中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者在其單位中的初始計税基礎通常是美國持有者對該單位的購買價格,該納税基礎將減去(但不低於零)被視為非應税資本回報的單位的任何分配金額(如上文“分配”部分所討論的)。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年,則此類收益或損失將被視為長期資本收益或損失。某些美國持有者(包括個人)可能有資格享受優惠費率針對長期資本利得的美國聯邦所得税。美國持有者’美國扣除資本損失的能力受到限制。此類資本收益或損失一般將視情況被視為美國來源收益或損失,用於美國外國税收抵免目的。
99
目錄表
對淨投資收入徵收的醫療保險税
某些美國持有者,包括個人、遺產和信託基金,將額外繳納3.8%的聯邦醫療保險税,其中包括出售或以其他方式處置股權所產生的股息和資本收益。對於個人,額外的醫療保險税適用於(一)“投資淨收入”或(二)超過200,000美元的“修改調整後總收入”的超出部分(如果已婚並共同申請,則為250,000美元,或如果已婚並單獨申請,則為125,000美元)。“淨投資收入”通常等於納税人的總投資收入減去可分配給此類收入的扣除額。鼓勵單位持有人就他們擁有和處置我們的共同單位或優惠單位所產生的額外醫療保險税的影響諮詢他們的税務顧問。
PFIC地位和重大税收後果
不利的美國聯邦所得税規則適用於擁有非美國公司股權的美國持有者,該公司被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。總的來説,我們對於美國持有者而言,如果在其持有我們單位的任何納税年度內,下列情況之一,將被視為PFIC:
● | 本公司在該課税年度的總收入(包括擁有船舶的附屬公司的總收入)中,至少有75.0%為被動收入(例如,股息、利息、出售或交換投資物業所得的資本收益,以及在積極經營租賃業務以外所得的租金);或 |
● | 在該納税年度內,我們持有的資產(包括我們擁有船舶的子公司的資產)的平均價值中,至少有50.0%產生或被持有用於產生被動收入。 |
我們因提供服務而賺取或視為賺取的收入(就美國聯邦所得税而言)不會構成被動收入。相比之下,租金收入一般會構成“被動收入”,除非根據適用規則,我們被視為在積極從事某一行業或業務時獲得該租金收入。
根據我們目前和預計的運作方法,以及律師的意見,我們不認為我們現在或將來在本納税年度或任何未來納税年度都不是PFIC。我們已經收到了我們的美國律師Cravath,Swine&Moore LLP的意見,支持這一觀點的結論是,我們的子公司從我們目前的某些定期包機活動中獲得的收入不應構成被動收入,以確定我們是否為PFIC。此外,我們已經向我們的美國律師表示,我們預計本納税年度和未來每一年我們總收入的25.0%以上將來自此類定期包機活動,每一年我們資產平均價值的50.0%以上將用於產生此類非被動收入。假設我們的收入和資產構成與這些預期一致,並假設我們就他們的意見向我們的美國律師所作的其他陳述的準確性,我們的美國律師認為,我們不應在本納税年度或任何未來年度成為PFIC。
我們的律師已向我們表示,上述結論並非無可置疑。雖然有法律權威支持我們的結論,包括美國國税局關於將來自定期包機的收入定性為服務收入的聲明,但第五巡迴法院在Tidewater Inc.訴美國, 565 F.3d 299(第五巡回法庭2009年),從某些海上定期租船協議中獲得的收入應被視為租金收入,而不是“守則”中“外國銷售公司”規定所指的服務收入。在該案中,第五巡迴法院沒有處理被動型收入的定義或PFIC規則;然而,該案的推理可能會影響到定期包機收入將如何根據這些規則進行分類。如果將本案的推理擴展到PFIC的背景下,我們從我們的定期包租活動中獲得或被視為獲得的毛收入可能被視為租金收入,我們很可能被視為PFIC。美國國税局已宣佈不默許法院對潮水並同時宣佈美國國税局的立場,即該案中有爭議的海運定期租船協議應被視為服務合同。
區分被視為產生租金收入的安排和被視為產生服務收入的安排,涉及權衡相互矛盾的事實考慮,而根據PFIC規則,沒有法律權威來處理我們的具體運作方法。因此,這一領域的結論仍然是解釋問題。我們不尋求美國國税局就我們的時間包租業務產生的收入的處理方式做出裁決,我們律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此,雖然我們收到了律師的意見,支持我們的立場,但國税局或法院可能不同意這一立場和我們律師的意見。此外,儘管我們打算以避免在任何納税年度被歸類為PFIC的方式處理我們的事務,但我們不能向單位持有人保證,我們的業務性質未來不會改變,我們不會在未來的任何納税年度成為PFIC。
100
目錄表
正如下面更詳細討論的,如果我們在任何納税年度被視為PFIC,美國持有人將遵守不同的税收規則,這取決於美國持有人是否選擇將我們視為“合格選舉基金”,我們稱之為“QEF選舉”。作為進行QEF選舉的替代方案,美國持有者應該能夠對我們的共同單位或優先單位進行“按市值計價”的選舉,如下所述。此外,如果美國持有人在我們是PFIC的任何納税年度擁有我們的共同單位或優惠單位,該持有人擁有的此類單位將被視為PFIC單位,即使我們在下一年不是PFIC,並且如果該持有人直接或間接擁有的所有PFIC股票的總價值超過某些門檻,該持有人必須向您的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格8621,以報告您對我們的共同單位或優先單位的所有權。
PFIC規則很複雜,我們鼓勵您就PFIC規則諮詢您自己的税務顧問,包括年度PFIC報告要求。
適時舉行QEF選舉的美國持有人的税收
如果我們在任何納税年度被視為PFIC,而美國持有人及時進行了QEF選舉,這樣的持有人在下文中被稱為“選舉持有人”,那麼,出於美國聯邦所得税的目的,該持有人必須在其納税年度結束時或在該納税年度結束時,按比例報告其在我們的普通收益和淨資本利得(如果有)中的比例作為其納税年度的收入,無論該選舉持有人在該納税年度是否收到了我們的分配。選舉持有人在共同單位或優惠單位中的調整税基將增加,以反映已納税但未分配的收益和利潤。以前徵税的收入和利潤的分配將導致選舉持有人以普通單位或優先單位的調整後的納税基礎相應減少,一旦分配,將不再徵税。選舉持有人一般會在出售、交換或以其他方式處置我們的普通單位或優先股時確認資本收益或虧損。美國持有人通過提交美國國税局表格8621及其美國聯邦所得税申報單,就我們是PFIC的任何一年進行QEF選舉。如果與我們的預期相反,我們決定在任何納税年度將我們視為PFIC,我們將向每一位美國持有人提供進行上述QEF選舉所需的信息。雖然可以對子公司進行QEF選舉,但如果我們未來收購或擁有一家被視為PFIC的子公司,我們不能保證我們能夠向美國持有者提供必要的信息,以便就此類子公司進行QEF選舉。
對美國持有者徵收的税款“按市值計價”選
如果我們在任何納税年度被視為PFIC,並且正如我們預期的那樣,我們的單位被視為“適銷股”,那麼,作為選擇QEF的替代方案,美國持有人將被允許對我們的共同單位或優惠單位進行“按市值計價”的選擇,前提是美國持有人按照相關指示和相關財政部法規填寫並提交IRS表格8621。如果做出這一選擇,美國持有者一般會在每個納税年度將美國持有者的普通單位或優惠單位的公平市場價值超過持有者在普通單位或優惠單位的調整後納税基礎的部分(如果有)計入普通收入。美國持有者還將被允許就美國持有者在納税年度結束時以普通單位或優惠單位調整後的税基超過其公平市場價值的部分進行普通虧損,但僅限於先前因按市值計價而計入收入的淨額。美國持有者在其共同單位或優惠單位中的納税基礎將進行調整,以反映已確認的任何此類收入或損失。在出售、交換或以其他方式處置我們的普通單位或優惠單位時確認的收益將被視為普通收入,而在普通單位或優惠單位的出售、交換或其他處置中確認的任何損失將被視為普通虧損,前提是此類損失不超過美國持有者之前包括在收入中的按市值計價的淨收益。按市值計價的選舉通常不會在以下方面提供子公司。因此,如果我們未來收購或擁有一家被視為PFIC的子公司,通常不會對該子公司進行按市值計價的選舉。
對未能及時進行QEF或按市值計價選舉的美國持有者徵税
如果我們在任何納税年度被視為PFIC,在該年度既沒有參加QEF選舉也沒有在該年度進行按市值計價選舉的美國持有人,在下文中被稱為“非選舉持有人”,將受到特殊規則的約束,從而導致以下方面的税收責任增加:(1)任何超額分配(即,非選舉持有人在一個納税年度從我們的共同單位或優惠單位上收到的任何分配的部分,超過非選舉持有人在前三個納税年度收到的平均年分配的125.0,或者,如果較短,則為非選舉持有人持有共同單位的部分或
101
目錄表
優先股)和(2)因出售、交換或以其他方式處置這些單位而實現的任何收益。根據這些特別規則:
● | 多餘的分配或收益將按比例分配給非選舉持有人’共同單位或優惠單位的合計持有期; |
● | 就非選舉持有人而言,分配給本課税年度及該課税年度之前的任何課税年度的款額,將按普通收入課税;以及 |
● | 分配給每一其他課税年度的款額將按該年度適用類別納税人的有效最高税率繳税,而被視為遞延利益的利息將就每一該等其他課税年度的應得税款徵收利息費用。 |
這些處罰不適用於符合條件的養老金、利潤分享或其他退休信託基金或其他免税組織,這些組織在收購我們的共同單位或優惠單位時沒有借錢或以其他方式利用槓桿。如果我們在任何納税年度被視為PFIC,而作為個人的非選舉持有人在擁有我們的共同單位或優惠單位時去世,該持有人的繼任者通常不會獲得關於此類單位的税基遞增。
美國非美國持有者的聯邦所得税
我們的共同單位或優惠單位(合夥企業或美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體或安排除外)的實益所有人如果不是美國持有人,則稱為非美國持有人。如果您是持有我們的共同單位或優惠單位的合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人,我們鼓勵您就合夥企業對我們的共同單位或優惠單位的所有權對您造成的税收後果諮詢您自己的税務顧問。
分配
如果非美國持有者沒有從事美國貿易或業務,我們向非美國持有者支付的分配將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。如果非美國持有者從事美國貿易或業務,我們的分配將繳納美國聯邦所得税,只要它們構成與非美國持有者的美國貿易或業務“有效關聯”的收入。然而,支付給從事美國貿易或業務的非美國持有者的分配可以根據所得税條約免税,如果該所得税條約要求,分配產生的收入不能歸因於非美國持有者維持的美國常設機構。
單位的處置
一般而言,如果非美國持有人不從事美國貿易或業務,則不需要為處置我們的共同單位或優惠單位所產生的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税。從事美國貿易或業務的非美國持有者將繳納美國聯邦所得税,如果處置單位的收益與該美國貿易或企業的行為“有效關聯”(如果非美國持有者有權享受與美國的所得税條約的好處,則此類收益也可歸因於該所得税條約所要求的美國常設機構)。然而,即使不從事美國貿易或業務,非美國個人持有者如果在出售我們的共同單位或優惠單位的納税年度內在美國停留183天或更長時間,並滿足某些其他要求,則可能需要為出售我們的共同單位或優惠單位所產生的收益徵税。
備份扣繳和信息報告
一般來説,向美國個人持有者支付分配或處置公共單位或優先單位的收益將受到信息報告的影響。向美國個人持有人支付的這些款項也可能受到備用扣繳的限制,如果美國個人持有人:
● | 未提供準確的納税人識別碼的; |
102
目錄表
● | 被美國國税局通知,它沒有報告其美國聯邦所得税申報單上要求報告的所有利息或公司分配;或 |
● | 在某些情況下,不符合適用的認證要求。 |
非美國持有者可能被要求通過在美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI或W-8IMY(視情況而定)上證明他們的身份,來確定他們免於信息報告和備份扣繳。
備用預扣不是附加税。相反,單位持有人通常可以通過及時向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單,獲得從其美國聯邦所得税負債中扣留的任何金額的抵免(並獲得超過此類負債的扣繳金額的退款)。
此外,持有某些“外國金融資產”(一般包括外國人發行的股票和其他證券,除非持有在金融機構的賬户中)超過某些門檻(最低是持有總價值超過:(1)在納税年度最後一天的50,000美元或(2)納税年度內任何時候的75,000美元)的美國公民或居民,必須報告與這些資產有關的信息。如果未能履行上述報告義務,可能會受到重罰。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。條例將這一報告要求擴大到某些實體,這些實體被視為已形成或被利用,根據某些客觀標準在特定外國金融資產中持有直接或間接權益。鼓勵單位持有人就他們因購買、擁有或處置我們的單位而產生的報告義務諮詢他們的税務顧問。
馬紹爾羣島的税收後果
以下討論的依據是馬紹爾羣島共和國適用於非馬紹爾羣島共和國居民、在馬紹爾羣島共和國設立辦公室、從事商業活動或非馬紹爾羣島公民的現行法律。
因為我們和我們的子公司沒有也不希望在馬紹爾羣島共和國開展業務或業務,根據馬紹爾羣島現行法律,您將不受馬紹爾羣島對分配的徵税或預扣,包括在被視為資本返還的分配時,我們作為單位持有人向您作出。此外,您將不需要繳納馬紹爾羣島印花税、資本利得税或購買、擁有或處置共同單位的其他税款,馬紹爾羣島共和國也不會要求您在馬紹爾羣島共和國提交與您擁有共同單位有關的納税申報單。
鼓勵每個未來的單位持有人就單位所有權在其特定情況下的法律和税收後果諮詢自己的税務律師或其他顧問。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們受制於《交易法》的信息要求。根據這些要求,我們作為外國私人發行人向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。在支付規定費用後,您可以從美國證券交易委員會獲取此類材料的全部或任何部分的副本。您也可以在美國證券交易委員會維護的網站查閲免費向美國證券交易委員會提交的關於我們等公司的報告和其他信息,網址為http://www.sec.gov.
103
目錄表
I. | 子公司信息 |
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險,包括利率和外匯兑換風險。我們可能會不時利用衍生金融工具,例如衍生合約,以維持因該等風險而產生的預期風險水平。
有關衍生金融工具會計政策的討論載於本年度報告其他部分所載的年度綜合財務報表附註2。有關本公司市場風險敞口的進一步資料,載於本年度報告其他部分所載本公司年度綜合財務報表附註16。
第12項.股權證券以外的證券的説明
不適用。
104
目錄表
第II部
項目13.拖欠股息和拖欠股息
在支付本金、利息、償債或購買基金分期付款方面沒有發生重大違約,或與合夥企業債務有關的任何其他重大違約。本合夥公司或其任何附屬公司並無拖欠任何類別優先股的股息或拖欠任何類別的優先股。
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
2020年8月,我們的董事會批准了對合夥企業第六次修訂和重新簽署的有限合夥協議的修正案,修正案(1)將董事人數從7人減少到5人;(2)董事會應由3名委任董事和2名選舉產生的董事組成。
2019年6月24日,我們與GasLog達成了一項協議,自2019年6月30日起生效,修改合作伙伴協議,從而消除GasLog的IDR。作為IDR的交換,GasLog收到了2019年6月30日發佈的2,532,911個普通單位和2,490,000個B類單位(其中415,000個為B-1類單位,415,000個B-2類單位,415,000個B-3級單位,415,000個B-4級單位,415,000個B-5級單位和415,000個B-6級單位)。在GasLog行使將B類單位轉換為公共單位的權利之前,B類單位擁有與公共單位相關的所有權利和義務,但投票權和參與收益和分配除外。2021年7月1日,GasLog Partners發行了41.5萬個普通單位,與GasLog轉換第二批B類單位的選擇權有關。剩餘的B類單位將有資格在2022年7月1日、2023年7月1日、2024年7月1日和2025年7月1日分別為B-2類單位、B-3類單位、B-4類單位、B-5類單位和B-6類單位按GasLog的選擇一對一轉換為通用單位。在IDR取消後,合夥企業的利潤分配基於經修訂的合夥企業協議中規定的修訂後的可用現金分配政策,自2019年6月30日起生效,根據該政策,可用現金的98.0%分配給普通單位持有人,2.0%分配給普通合夥人。關於對IDR的修改,我們簽訂了第六個經修訂和重新簽署的有限合夥協定,該協定全部取代了經修訂和重新簽署的第五個有限合夥協定。有關我們IDR的更多信息,請參閲我們作為附件提交的第六份修訂和重新簽署的有限合夥協議。
2018年11月27日,我們和GasLog達成協議,修改有關普通合作伙伴IDR的合作伙伴協議。這一修改將普通合夥人在每單位0.5625美元以上的季度分配的IDR從48%降至23%。Gaslog進一步同意免除因我們從第三方收購的任何資產或業務而產生的獎勵分配付款。關於對IDR的修改,我們簽訂了第五個修訂和重新簽署的有限合夥協議,它完全取代了第四個修訂和重新簽署的有限合夥協議。
2018年11月15日,我們完成了C系列優先股的公開募股,2018年1月17日,我們完成了B系列優先股的公開募股,2017年5月15日,我們完成了A系列優先股的公開募股。我們的優先股優先於我們的共同單位,以及在最初發行優先股後設立的其他類別或系列有限合夥人權益或其他股權證券,而該等優先股在支付分派和清算事件時的應付金額方面並未明確優先於優先股或與優先股持平。在發行A系列優惠單位時,我們簽訂了第二份修訂和重新簽署的有限合夥協議,完全取代了第一份修訂和重新簽署的有限合夥協議。關於在發行B系列優惠單位時,我們簽訂了第三份修訂和重新簽署的有限合夥協議,該協議完全取代了第二份修訂和重新簽署的有限合夥協議。在發行C系列優惠單位時,我們簽訂了第四份修訂和重新簽署的有限合夥協議,取代了第三份修訂和重新簽署的有限合夥協議的全部內容。
105
目錄表
項目15.控制和程序
A. | 披露控制和程序 |
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的設計和運營的有效性。根據我們的評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
B. | 管理層財務報告內部控制年度報告 |
我們的管理層負責建立和維持充分的財務報告內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義,並負責評估財務報告內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的,旨在根據國際財務報告準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄;(Ii)提供合理保證,以記錄必要的交易,以便根據國際財務報告準則編制我們的財務報表,並且我們的收入和支出是按照我們管理層和董事的授權進行的;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於財務報告內部控制的固有侷限性,錯誤陳述可能得不到及時的預防或發現。此外,對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能由於條件的變化而變得不充分,或對政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中發佈的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
C. | 註冊會計師事務所認證報告 |
本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,其報告如下所述。
獨立註冊會計師事務所報告
致GasLog Partners LP董事會和單位持有人
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對截至2021年12月31日的GasLog Partners LP及其子公司(以下簡稱合夥企業)的財務報告進行了內部控制審計。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》確立的標準,截至2021年12月31日,夥伴關係在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
106
目錄表
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了合夥企業截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表,我們於2022年3月1日發佈的報告對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
合夥企業管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計,就合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
合夥企業對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。合夥企業對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映合夥企業資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且合夥企業的收入和支出僅根據合夥企業管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置合夥企業的資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤會計師事務所
希臘雅典
March 1, 2022
D. | 財務報告內部控制的變化 |
在本年度報告所述期間,合夥企業對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。
ITEM 16. [已保留]
項目16.A.審計委員會財務專家
羅蘭·費舍爾、克里斯汀·H·霍爾特和朱利安·R·梅瑟雷爾的個人簡歷均載於“第6項.董事、高級管理人員和僱員--A董事和高級管理人員”,他們都有資格成為“審計委員會財務專家”。董事會已明確認定,費雪先生、霍爾特女士和梅瑟雷爾先生均符合“獨立美國證券交易委員會”的定義,可以根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則在審計委員會任職。
107
目錄表
項目16.B.道德守則
我們已為合夥企業的所有董事、高級職員、僱員和代理人通過了《商業行為和道德守則》,該守則的副本已張貼在我們的網站上,並可在以下網址查看http://www.gaslogmlp.com.如有書面要求,我們還將免費提供本文件的紙質副本。單位持有人可直接向我們的總法律顧問,GasLog Partners LP,69 Akti Miaouli,18537比雷埃夫斯,希臘注意他們的請求。在截至2021年12月31日的財年中,沒有任何人獲得《商業行為和道德準則》的豁免。
我們還通過了一項交易政策,一般禁止董事、高級管理人員、員工、控股單位持有人及其各自的關聯方(“承保人士”)在擁有關於合夥企業的重大非公開信息時交易合夥企業的證券,或在擁有關於該公司的重大非公開信息時交易任何其他公司的證券,而這些信息是在為GasLog服務或受僱於GasLog的過程中獲得的。《交易政策》還規定了一定的結算前要求和季度封閉期。此外,除其他事項外,《交易政策》一般禁止受保户(I)以短期方式買賣合夥企業的股權證券,(Ii)以保證金方式購買合夥企業的證券,(Iii)買賣與合夥企業的證券有關的衍生工具(交易政策將某些“準許對衝衍生工具”定義為任何衍生交易除外),以(X)對衝有關受保人士持有超過12個月的合夥企業證券頭寸,(Y)根據1933年證券法(經修訂)第144條規定,受保人當時可出售的合夥證券數量少於或等於該受保人當時可出售的金額,及(Z)在其他情況下符合交易政策的條款)及(Iv)賣空合夥證券(不包括由參與準許對衝衍生工具的獨立金融機構根據其本身的標準慣例及程序為對衝其本身作為該準許對衝衍生工具的一方的地位而進行的賣空,或便利受保障人士進入該等準許對衝衍生工具)。
項目16.C.首席會計師費用和服務
德勤會計師事務所(PCAOB ID:1163)是一家獨立的註冊會計師事務所,作為我們的獨立審計師,審計了我們截至2021年12月31日的財年的年度財務報表。
德勤會計師事務所(PCAOB ID No.1147)是一家獨立註冊會計師事務所,作為我們的獨立審計師,我們審計了截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年的年度財務報表。
下表分別列出了德勤會計師事務所在2021年提供的服務和德勤有限責任公司在2020年提供的服務的賬單和應計總額,並按服務類別細分了這些金額。支付給我們主要會計師的費用是根據下文所述的預先批准政策和程序批准的。
2020 | 2021 | |||||
| (以 | |||||
數百萬美國人 | ||||||
美元) | ||||||
審計費 |
| $ | 0.50 |
| $ | 0.40 |
總費用 |
| $ | 0.50 |
| $ | 0.40 |
審計費
審計費是對審計合夥企業綜合財務報表所提供的專業服務的補償,審查季度財務信息的費用,以及審查註冊聲明和相關同意書和安慰函的費用,以及美國證券交易委員會或其他監管文件所需的任何其他服務。
税費
我們的首席會計師在2020年和2021年沒有開出任何税費。
108
目錄表
審計相關費用
在2020年和2021年,我們的主要會計師沒有收取與審計相關的費用。
所有其他費用
我們的首席會計師在2020年和2021年沒有開出其他費用的賬單。
審批前的政策和程序
我們的審計委員會負責任命、補償、保留和監督獨立審計師的工作。審計委員會還負責預先審查和核準為履行所有審計和合法允許的非審計服務而保留獨立審計員。
項目16.D.對審計委員會的上市標準的豁免
沒有。
項目16.E.發行人和關聯購買人購買股權證券
2021年7月1日,GasLog根據2019年6月GasLog和GasLog合作伙伴就消除GasLog持有的IDR達成的協議條款,選擇將415,000個B-2類單位轉換為415,000個普通單位。
2021年3月,夥伴關係制定了優惠單位回購方案,授權在2023年3月31日之前回購優惠單位。在截至2021年12月31日的年度內,自回購計劃開始以來,該夥伴關係已回購和註銷了總計464,429個B系列優惠單位和269,549個C系列優惠單位,加權平均價為每個優惠單位25.00美元。在此期間,包括佣金在內的優惠單位回購償還總額為1,840萬美元。
2020年7月1日,GasLog根據2019年6月GasLog和GasLog合作伙伴就消除GasLog持有的IDR達成的協議條款,選擇將415,000個B-1類單位轉換為415,000個普通單位。
2019年1月30日,合夥公司宣佈,其董事會批准了一項高達2500萬美元的合夥公司共同單位回購計劃,回購期間為2019年1月31日至2021年12月31日。2020年2月6日,合夥企業宣佈,其董事會已批准將單位回購授權下的可用金額增加至2500萬美元。根據回購計劃的條款,合夥企業可以在公開市場上或在私下協商的交易中,根據合夥企業的酌情決定,不時回購共同單位。任何回購都要視市場情況、適用的法律要求和其他考慮因素而定。合作伙伴關係不受回購計劃的約束回購任何特定金額或數量的公共單位,回購計劃可以隨時修改、暫停或停止,也可以永遠不使用。合作伙伴根據該計劃回購的任何公共單位都將被取消。截至2021年12月31日,夥伴關係已回購了1 363 062個共同單位。
項目16.F.變更合夥企業的認證會計師
德勤會計師事務所(PCAOB ID:1147)在截至2020和2019財年擔任我們的獨立審計師。
正如之前在我們於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K中所述,於2021年3月,我們的審計委員會和董事會分別批准聘請德勤會計師事務所(PCAOB ID No.1163)審計我們截至2021年12月31日的財年的財務報表。
109
目錄表
項目16.G.公司治理
聲明我們的公司治理實踐與紐約證券交易所針對美國非受控發行人的公司治理標準之間的重大差異
概述
根據外國私人發行人的某些例外情況,合夥企業不需要遵守紐約證券交易所上市標準下美國公司遵循的某些公司治理做法。然而,根據紐約證券交易所上市公司手冊第303.A.11節和Form 20-F的要求,我們必須説明我們的公司治理實踐與紐約證券交易所要求的美國公司實踐有何重大不同之處。我們相信,我們在公司治理領域的既定做法符合紐約證券交易所標準的精神,併為我們的單位持有人提供了足夠的保護。我們的公司治理實踐與紐約證券交易所適用於美國上市公司的標準之間的重大差異如下所述。
論董事的獨立性
紐約證交所的規定並不要求作為外國私人發行人的上市公司的董事會必須由多數獨立董事組成。根據馬紹爾羣島的法律,我們不需要有一個由大多數董事組成的董事會,這些董事符合紐約證券交易所規則中描述的獨立性標準。此外,紐約證交所的規定並不要求像我們這樣的有限合夥企業的董事會必須由多數獨立董事組成。因此,我們的董事會不需要由大多數獨立董事組成。然而,我們的董事會已經確定,柯蒂斯·V·阿納斯塔西奧、克里斯汀·H·霍爾特、羅蘭·費舍爾和朱利安·R·梅瑟雷爾都符合紐約證券交易所建立的適用於我們的獨立性標準。
公司治理、提名和薪酬委員會
紐約證交所的規定不要求外國私人發行人或像我們這樣的有限合夥企業設立薪酬委員會或提名/公司治理委員會。同樣,根據馬紹爾羣島的法律,我們不需要有薪酬委員會或提名/公司治理委員會。因此,我們沒有薪酬委員會或提名/公司治理委員會。
項目16.H.煤礦安全信息披露
不適用。
110
目錄表
第三部分
項目17.財務報表
不適用。
項目18.財務報表
參考通過引用包括在此的頁F-1至F-47。
項目19.展品
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
1.1 | GasLog Partners LP有限責任合夥證書(1) | |
1.2 | 第七次修訂和重新簽署的《GasLog Partners LP有限合夥協議》(2) | |
2.1 | GasLog Partners GP LLC成立證書(1) | |
2.2 | GasLog Partners GP LLC的有限責任公司協議(1) | |
2.3 | 證券説明(11) | |
4.1 | 出資協議的格式(1) | |
4.2 | 綜合協議的格式(1) | |
4.3 | 《行政服務協議》格式(1) | |
4.4 | 商業管理協議的格式(1) | |
4.5 | 船舶管理協議的格式(5) | |
4.7 | GasLog Partners LP和GasLog Ltd.之間3,000萬美元循環信貸協議的格式。(1) | |
4.8 | 合夥的董事及某些高級人員的彌償協議格式(5) | |
4.9 | Gaslog Partners LP 2015長期激勵計劃(3) | |
4.10 | GasLog Ltd.、GasLog Partners LP、GasLog Partners GP LLC和GasLog Partners Holdings LLC於2015年4月21日簽署的綜合協議附錄日期為2014年5月12日(4) |
111
目錄表
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
4.15 | 2015年10月16日簽署的1,311,356,340美元貸款協議,借款人為GAS-11有限公司,GAS-12有限公司,GAS-13有限公司,GAS-14有限公司,GAS-22有限公司,GAS-23有限公司,GAS-24有限公司,GAS-25有限公司,花旗銀行倫敦分行,Nordea銀行AB倫敦分行,韓國進出口銀行,美國銀行,全國協會,法國巴黎銀行,法國農業信貸銀行企業與投資銀行,瑞士信貸,滙豐銀行,荷蘭國際銀行倫敦分行,KEB銀行,倫敦分行、KfW IPEX-Bank GmbH、澳大利亞國民銀行有限公司、華僑銀行有限公司、法國興業銀行和韓國產業銀行為受託牽頭安排人,北歐銀行倫敦分行為代理、證券代理、全球協調人和簿記管理人,花旗銀行倫敦分行為出口信貸代理、全球協調人、簿記管理人和出口信貸代理協調人,由GasLog Ltd.和GasLog Carriers Ltd.擔保,此前作為附件提交給GasLog Ltd.於2016年3月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-35466)。並在此通過引用該報告併入(6) | |
4.16 | GasLog Partners LP、GasLog Partners GP LLC和GasLog Ltd.之間的交換協議,日期為2019年6月24日(7) | |
4.17 | 2019年2月20日簽署的融資協議,涉及GAS-Three Ltd.、GAS-Four Ltd.、GAS-Five Ltd.、Gas-16 Ltd.、Gas-17 Ltd.作為借款人、瑞士信貸股份公司、Nordea Bank ABP、Proial I Norge、IyoBank,Ltd.新加坡分行作為原始貸款人,Nordea Bank ABP、Firial I Norge作為代理和證券代理,以及瑞士信貸股份公司作為受託牽頭安排人、全球協調人和簿記管理人,由GasLog Partners LP和GasLog Partners Holdings LLC擔保的4.5億美元循環信貸安排(8)* | |
4.18 | 2019年12月12日的融資協議,涉及GAS-28 Ltd.之間1,052,791,260美元的貸款融資;借款人為GAS-30有限公司、GAS-31有限公司、GAS-32有限公司、GAS-33有限公司、GAS-34有限公司和GAS-35有限公司,借款人為花旗銀行、N.A.倫敦分行、DNB(英國)有限公司、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、美國銀行全國協會、澳大利亞聯邦銀行、KfW IPEX-Bank GmbH、澳大利亞國民銀行有限公司、華僑銀行有限公司、法國興業銀行倫敦分行、渣打銀行、法國巴黎銀行首爾分行和韓國產業銀行;花旗銀行倫敦分行、DNB(UK)Ltd.、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、KfW IPEX-Bank GmbH、National Australia Bank Limited、華僑銀行有限公司、法國興業銀行倫敦分行、渣打銀行、法國巴黎銀行首爾分行及韓國產業銀行為簿記行、DNB Bank ASA倫敦分行為代理兼證券代理、花旗銀行倫敦分行為ECA代理兼ECA協調人;花旗銀行倫敦分行和DNB(英國)有限公司為全球協調人,GasLog Ltd.、GasLog Carriers Ltd.、GasLog Partners LP和GasLog Partners Holdings LLC為擔保人**(9) | |
4.19 | 2020年7月16日的貸款安排協議,涉及GAS-20有限公司、GAS-SEVEN有限公司和GAS-Eight有限公司之間260,331,250美元的貸款安排,法國巴黎銀行和瑞士信貸作為受託牽頭安排人,法國巴黎銀行作為代理和證券代理,瑞士信貸作為全球協調人和簿記管理人,由GasLog Partners LP和GasLog Partners Holdings LLC擔保;請參閲“項目5.業務和財務回顧及展望—B.流動資金和資本資源—信貸安排”**(10) | |
4.20 | 2020年7月16日簽署的貸款安排協議,涉及作為借款人的GAS-27有限公司、GAS-21有限公司和GAS-19有限公司之間的2億美元貸款安排,DNB(UK)Ltd.和ING Bank N.V.倫敦分行為受託牽頭安排行,DNB Bank ASA倫敦分行為代理和證券代理,DNB(UK)Ltd.和ING Bank N.V.倫敦分行為簿記行,ING Bank N.V.倫敦分行為結構和文件銀行,由GasLog Partners LP、GasLog Partners Holdings LLC、GasLog Ltd.和GasLog Carriers Ltd.擔保;見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--信貸安排”**(10) | |
8.1 | GasLog Partners LP子公司名單 | |
12.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)GasLog Partners LP首席執行官的認證 | |
112
目錄表
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
12.2 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)GasLog Partners LP首席財務官的證明 | |
13.1 | Gaslog Partners LP根據美國《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官Paolo Enoizi的有限責任公司證書,該條款是根據2002年美國薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的 | |
13.2 | Gaslog Partners LP根據美國《美國法典》第18編第1350條對首席財務官阿奇利亞斯·塔西烏拉斯的認證,該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的 | |
13.3 | 德勤律師事務所同意 | |
13.4 | 德勤會計師事務所同意。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL | XBRL分類擴展方案計算鏈接庫 | |
101.DEF | XBRL分類擴展方案定義鏈接庫 | |
101.LAB | XBRL分類擴展方案標籤鏈接庫 | |
101.PRE | XBRL分類擴展方案演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
(1) | 之前作為證物提交給GasLog Partners LP’美國證券交易委員會於2014年5月6日宣佈生效的F-1表格中的註冊聲明(文件編號333-195109),並通過引用將該註冊聲明併入本文。 |
(2) | 之前作為附件3.2提交給GasLog Partners LP’於2020年8月5日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件號:001-36433),通過引用併入本文。 |
(3) | 之前作為附件4.6提交給GasLog Partners LP’於2015年3月31日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊説明書(文件編號333-203139),並通過引用該註冊説明書併入本文。 |
(4) | 之前作為證據99.3提交給GasLog Partners LP’於2015年4月30日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告通過引用併入本文。 |
(5) | 之前作為證物提交給GasLog Partners LP’於2016年2月12日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告,現參考該報告併入本文。 |
(6) | 之前作為證物提交給GasLog Ltd.。’2016年3月14日提交給美國證券交易委員會的《20-F表格年度報告》(文件編號001-35466),現以該報告為參考併入本文。 |
(7) | 之前作為附件10.1提交給GasLog Partners LP’於2019年6月24日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告(文件號:001-36433),在此引用作為參考。 |
(8) | 之前作為證物提交給GasLog Partners LP’於2019年2月26日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-36433),並以該報告為參考併入本文。 |
113
目錄表
(9) | 之前作為證物提交給GasLog Partners LP’於2020年3月3日向美國證券交易委員會提交的《20-F表格年度報告》(文件編號001-36433),現以該報告為參考併入本文。 |
(10) | 之前作為附件10.1提交給GasLog Partners LP’於2020年8月5日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(文件編號001-36433),並以該報告為參考併入本文。 |
(11) | 之前作為證物提交給GasLog Partners LP’於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-36433),並通過引用該報告併入本文。 |
* | 機密材料已被編輯,完整的證據已單獨提交給美國證券交易委員會。 |
** | 某些時間表被省略了。註冊人在此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏時間表的補充副本,但GasLog Partners LP可根據交易法第24b-2條要求對如此提供的任何時間表進行保密處理。 |
114
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
Gaslog Partners LP, | |||
通過 | /s/ 保羅·埃諾伊茲 | ||
姓名: | 保羅·恩諾伊齊 | ||
標題: | 首席執行官 | ||
日期:2022年3月1日 |
115
目錄表
Gaslog Partners LP
合併財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告— | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告— | F-5 |
截至2020年和2021年12月31日的合併財務狀況報表 | F-6 |
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的綜合損益表和全面損益總額 | F-7 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度業主/合夥人權益變動表 | F-8 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致GasLog Partners LP董事會和單位持有人
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的GasLog Partners LP及其附屬公司(“合夥企業”)截至2021年12月31日的綜合財務狀況表、截至2021年12月31日止年度的相關綜合損益表、全面收益或損益表、所有者/合夥人權益及現金流量變動表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》,在各重要方面公平地反映了合夥企業截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的經營成果和現金流量。
合夥企業截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表,在將附註2所述會計政策變動追溯應用於財務報表的調整生效前,已由其他核數師審計,其日期為2021年3月2日的報告對該等報表表達了無保留意見。我們亦已審核對2020年及2019年財務報表的調整,以追溯適用於2021年已支付利息及掉期現金抵押品變動重新分類的會計政策變動,一如財務報表附註2所述。我們的程序包括:(1)根據合夥企業的重述分析將以前報告的金額與以前經審計的財務報表進行比較;(2)獲取管理層編制的合夥企業重述的現金流量追溯調整分析,對已支付利息和掉期現金抵押品的變動進行重新分類,並將2020年和2019年現金流量的追溯調整金額與合夥企業的證明文件進行比較;以及(3)測試追溯調整重述分析的數學準確性。我們認為,這種追溯調整是適當的,並且得到了適當的應用。然而,除追溯性調整外,吾等並無受聘對合夥企業2020及2019年合併財務報表進行審核、審核或應用任何程序,因此,吾等不會對2020及2019年合併財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了合夥企業截至2021年12月31日的財務報告內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2022年3月1日的報告,對夥伴關係對財務報告的內部控制表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表是合夥企業管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。的溝通
F-2
目錄表
關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
有形固定資產--船舶減值--見財務報表附註2和3
關鍵審計事項説明
截至2021年12月31日,船舶賬面價值為18.845億美元,扣除2021年確認的1.0398億美元減值虧損。
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時,合夥企業的船舶將被評估減值,反之,減值將被評估。對於已確定減值指標或減值逆轉指標的每艘船舶,管理層估計可收回金額,即公允價值減去銷售成本和使用價值中的較高者,並將其與賬面價值進行比較。該夥伴關係使用貼現的未來現金流量來評估使用價值,這要求管理層作出估計和假設,其中最重要的是非合同收入天數的包租費率和貼現率。管理層將這些確定為對減值評估結果最敏感的關鍵假設。
於每個報告日期,合夥企業會重新評估其減值假設,並視情況作出修訂。在2021年期間的減值評估中,合夥企業修訂了其蒸汽船的減值評估,採用“預期現金流”法而不是單一的最可能現金流(“傳統法”)比較每艘船的使用價值。鑑於夥伴關係蒸汽船業務前景的不確定性越來越大,預期現金流法被認為更合適。截至2021年12月31日,合夥企業管理層以兩種替代方案的形式確立了收回每艘蒸汽船的賬面金額的預期:(A)船舶繼續運營,直到其有用的經濟壽命結束;或(B)在當前有效的租船協議到期後出售(按公允價值減去出售成本)。考慮到管理層在船舶運營和剩餘價值風險管理方面的既定戰略目標和戰術目標,確定了適當的概率並將其分配給每個可能的結果。在這兩種情況下,預期的未來現金流量均使用貼現率折現至現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估,以及對未來現金流量的估計沒有進行調整的資產特有的風險。
除上述外,夥伴關係還修訂了截至2022年12月31日和2023年至蒸汽船使用年限結束的租賃費的某些假設及其貼現率假設。就蒸汽船而言,與2020年相比,管理層對非合同收入日租賃費的假設由平均每天40,000美元降至每天35,000美元,管理層的平均貼現率假設增至7.52%,導致合夥企業所有蒸汽船在2021年內確認的減值虧損1.0398億美元。對於所有其他船舶,截至2021年12月31日沒有確定減值指標,因此這些剩餘船舶沒有確認減值。
我們確認船舶減值是一項重要審計事項,因為管理層在估計貼現率、非合同收入天數的租船費率和概率情景方面做出了重大判斷,這些情景特別主觀,因為它們涉及關於液化天然氣運輸市場在船舶使用年限結束時的假設,以及使用價值計算對管理層假設的敏感性。執行審計程序以評估管理層對非合同收入日租船費率和貼現率估計的合理性,需要審計員高度的判斷力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及管理層用來估計船舶可收回金額的非合同收入日的租費率假設,包括以下內容:
● | 我們測試了對管理層對已確定減值指標的船舶可收回金額的估計的控制,包括對非合同收入天數的租費率假設和貼現率的控制。 |
● | 在我們公允價值專家的協助下,我們評估了貼現率的合理性,包括:管理層的估計方法;測試貼現率確定的來源信息;數學上的準確性 |
F-3
目錄表
貼現率計算;以及制定一系列獨立估計數,並將這些估計數與管理層選擇的貼現率進行比較。 |
● | 我們通過獲得證據支持預期現金流動法的適當性,對夥伴關係使用預期現金流動法的情況進行了評估。 |
● | 我們通過將管理層對蒸汽船的假設與市場數據進行比較,並考慮與類似船隻的承租人商定的實際定期租船,評估了截至2022年12月31日的非合同收入日的租費率的合理性。 |
● | 我們通過評估管理層對這些假設的理由和證據,評估了管理層從2023年1月1日到每艘船使用年限結束(可獲得的可觀察市場數據非常有限)的租費率假設的合理性,如下所示: |
- | 我們重新評估了建造和融資新造液化天然氣船舶的估計長期成本的理由和證據,以及管理層假設的蒸汽船舶長期租賃費之間的差異,包括與歷史新建造價格的比較、與實際租賃費的差異的比較以及與現有的關於較短期租賃費的市場數據的比較,特別關注蒸汽和非蒸汽船之間的租賃費差異。 |
- | 我們將它們與管理層對截至2022年12月31日的市場數據的假設進行了比較,並根據收集的關於液化天然氣航運市場未來潛在演變的證據(包括外部行業專家發佈的預測和報告),評估了管理層在預測期內租用費率假設變化的合理性。 |
- | 我們在評估管理層假設蒸汽船的長期租賃費自上一年以來已發生變化時,考慮了2020年第四季度至2021年第四季度之間出現的新證據。 |
● | 我們還考慮了其他相關證據,包括船舶經紀人對截至2021年12月31日蒸汽船市值的估計,低於管理層對使用價值的估計。 |
● | 我們測試了管理層使用價值計算的數學準確性,並同意了管理層使用的來源信息和基本假設的輸入。 |
● | 我們根據我們自己的敏感性分析評估了附註3中的敏感性披露,並核實了管理層對這些敏感性的計算。 |
● | 我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較來評估管理層的準確預測能力。 |
/s/德勤會計師事務所 | |
March 1, 2022 | |
自2021年以來,我們一直擔任該夥伴關係的審計師。 |
F-4
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致GasLog Partners LP董事會和單位持有人
對財務報表的幾點看法
在將附註2所述會計變動追溯應用於綜合財務報表的調整生效前,我們已審計截至2020年12月31日止兩個年度內每年的GasLog Partners LP及其附屬公司(“合夥企業”)的綜合財務狀況表、相關的綜合損益表、全面收益或虧損表、所有者/合夥人權益及現金流量的變動。及相關附註(統稱為“財務報表”)(財務報表附註2所述追溯調整影響前的2020年財務報表不在此列報)。我們認為,在將附註2所述會計變更追溯適用於財務報表的調整生效之前,財務報表按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地列報了合夥企業截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩個年度的經營成果及其現金流量。
吾等並無受聘審核、審核或應用任何程序以將附註2所述會計變更追溯應用於財務報表,因此吾等不會就該等追溯調整是否適當及是否已適當地應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些有追溯性的調整由其他審計員審計。
意見基礎
這些財務報表是合夥企業管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所 | |
March 2, 2021 | |
我們從2014年開始擔任合作伙伴關係的審計師。2021年,我們成為了前身審計師。 |
F-5
目錄表
Gaslog Partners LP
合併財務狀況表
截至2020年12月31日和2021年12月31日
(除單位數據外,所有金額均以千美元表示)
|
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
注意事項 | 2020 | 2021 | ||||
資產 |
|
|
|
| ||
非流動資產 |
|
|
|
| ||
其他非流動資產 |
| | | |||
有形固定資產 |
| 3 | | | ||
使用權資產 | 4 | | | |||
非流動資產總額 |
| | | |||
流動資產 |
| |||||
貿易和其他應收款 |
| 5 | | | ||
盤存 |
| | | |||
預付款和其他流動資產 |
| | | |||
現金和現金等價物 |
| | | |||
流動資產總額 |
| | | |||
總資產 |
| | | |||
合夥人的權益和負債 |
| |||||
合夥人權益 |
| |||||
普通單位持有人( |
| 6 | | | ||
普通合夥人( |
| 6 | | | ||
首選單位持有人( | 6 | | | |||
合夥人權益總額 |
| | | |||
流動負債 |
| |||||
應付貿易帳款 |
| | | |||
因關聯方的原因 |
| 14 | | | ||
衍生金融工具--流動部分 |
| 18 | | | ||
其他應付款和應計項目 |
| 8 | | | ||
借款--當期部分 |
| 7 | | | ||
租賃負債--流動部分 | 4 | | | |||
流動負債總額 | | | ||||
非流動負債 |
| |||||
衍生金融工具--非流動部分 |
| 18 | | | ||
借款--非流動部分 |
| 7 | | | ||
租賃負債--非流動部分 | 4 | | | |||
其他非流動負債 |
| | | |||
非流動負債總額 |
| | | |||
合夥人權益和負債總額 |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
Gaslog Partners LP
綜合損益表和綜合損益表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除每單位數據外,所有金額均以數千美元表示)
| 注意事項 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
收入 |
| 9 | | | | |||
淨池分配 | 9,14 | | — | — | ||||
航程費用和佣金 |
| 10 | ( | ( | ( | |||
船舶運營成本 |
| 12 | ( | ( | ( | |||
折舊 |
| 3,4 | ( | ( | ( | |||
一般和行政費用 |
| 11 | ( | ( | ( | |||
船舶處置損失 | 3 | — | — | ( | ||||
船舶減值損失 | 3 | ( | ( | ( | ||||
從運營中獲利 |
| | | | ||||
財務成本 |
| 13 | ( | ( | ( | |||
財政收入 |
| 13 | | | | |||
衍生品(虧損)/收益 |
| 18 | ( | ( | | |||
其他費用合計(淨額) |
| ( | ( | ( | ||||
本年度(虧損)/利潤和綜合(虧損)/收入總額 |
| ( | | | ||||
(虧損)/合夥企業應佔單位收益,基本和稀釋後: |
| 20 | ||||||
通用單位(基本) |
| ( | | ( | ||||
常用單位(稀釋) | ( | | ( | |||||
普通合夥人單位 |
| ( | | ( |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
Gaslog Partners LP
所有者/合夥人權益變動表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除單位數據外,所有金額均以千美元表示)
B類 | 偏好 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普通合夥人 | 普通單位持有人 | 單位持有人 | IDR | 單位持有人 | 合作伙伴的 | 業主的 | ||||||||||||||||||
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 股權 |
| 資本 |
| 總計 | |
截至2018年12月31日的餘額 |
| | | | | — | — | | | | | | | |||||||||||
IFRS 16調整(1) |
| — | | — | | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||
截至2019年1月1日的餘額(重述(1)) |
| | | | | — | — | | | | | | | |||||||||||
GasLog Ltd.(“GasLog”)業務的利潤及綜合收益總額(附註20) |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||
股權發行成本 | — | — | — | ( | — | — | — | — | | ( | — | ( | ||||||||||||
回購公用單位(附註6) | — | — | ( | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
取消獎勵分配權(“IDR”)併發行普通單位和B類單位(注6) |
| — | — | | | | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
發行一般合夥人單位(附註6) |
| | | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||
結清年內已授予的賠償(附註6) |
| — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||
向GasLog分配現金以換取對合夥企業的淨資產貢獻 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||
收購子公司的賬面淨值與支付的對價之間的差額 |
| — | ( | — | ( | — | — | — | — | — | ( | | — | |||||||||||
已宣佈的分配(注6) |
| — | ( | — | ( | — | — | ( | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||
基於股份的薪酬,扣除應計分配 | — | | — | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
合夥企業的(虧損)/收益和綜合(虧損)/收益總額(附註20) | — | ( | — | ( | — | — | — | — | | ( | — | ( | ||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| | | | | | — | — | | | | — | | |||||||||||
股權發行成本 | — | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
回購公用單位(附註6) | — | — | ( | ( | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
將乙類單位轉換為共同單位(附註6) | — | — | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
結清年內已授予的賠償(附註6) | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
已宣佈的分配(注6) | — | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
基於股份的薪酬,扣除應計分配 | — | | — | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
合夥企業的利潤和綜合收益總額(附註20) | — | | — | | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | | | | | | — | — | | | | — | | ||||||||||||
普通單位公開發行和普通合夥人單位發行的淨收益(附註6) | | | | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
回購優惠單位(附註6) | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
將乙類單位轉換為共同單位(附註6) | — | — | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
結清年內已授予的賠償(附註6) | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
已宣佈的分配(注6) | — | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
基於股份的薪酬,扣除應計分配 | — | | — | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
合夥企業的(虧損)/收益和綜合(虧損)/收益總額(附註20) | — | ( | — | ( | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | | | — | — | | | | — | |
(1) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
Gaslog Partners LP
合併現金流量表
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(所有金額均以千美元表示)
| 注意事項 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(重述)(1) | (重述)(1) | |||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度(虧損)/盈利 |
|
|
| ( |
| |
| |
對以下各項進行調整: |
|
|
|
|
| |||
折舊 |
| 3,4 |
| |
| |
| |
船舶減值損失 | 3 | | | | ||||
船舶處置損失 | 3 | — | — | | ||||
財務成本 |
| 13 |
| |
| |
| |
財政收入 |
| 13 |
| ( |
| ( |
| ( |
衍生工具的虧損/(收益)(不包括為交易而持有的遠期外匯合約的實際虧損) |
| 18 |
| |
| |
| ( |
基於股份的薪酬 |
| 11 |
| |
| |
| |
已實現匯兑損失 | | — | — | |||||
| | | ||||||
營業資產和負債的變動情況: |
|
| ||||||
貿易和其他應收款的減少/(增加) |
|
| |
| ( |
| | |
庫存減少 |
|
| |
| |
| | |
關聯方變動,淨額 |
|
| |
| ( |
| ( | |
(增加)/減少預付款和其他流動資產 |
|
| ( |
| ( |
| | |
其他非流動資產減少/(增加) |
|
| |
| ( |
| | |
其他非流動負債減少 |
|
| ( |
| ( |
| ( | |
應付貿易賬款增加/(減少) |
|
| |
| ( |
| ( | |
其他應付款和應計項目增加 |
|
| |
| |
| | |
經營活動提供的淨現金 |
|
| | |
| | ||
投資活動產生的現金流: |
|
|
| |||||
出售和回租所得,扣除佣金後的淨額 | 4 | — | — | | ||||
有形固定資產增加的付款 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
資本支出返還 |
|
| | — |
| — | ||
收到的財務收入 | | | | |||||
購買短期投資 |
|
| ( | — |
| ( | ||
短期投資到期日 |
|
| | — |
| | ||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
|
| | ( |
| | ||
融資活動的現金流: |
|
|
| |||||
借款提款 |
| 19 |
| | |
| — | |
借款和還款 |
| 19 |
| ( | ( |
| ( | |
支付的利息 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
支付利率掉期的現金抵押品 |
|
| — | ( |
| — | ||
釋放利率互換的現金抵押品 |
|
| — | |
| | ||
支付貸款發放費用 | 19 | ( | ( | — | ||||
達成利率互換的收益 | 18 | — | | — | ||||
終止利率互換的付款 |
| 18 |
| — | ( |
| — | |
普通單位公開發行和普通合夥人單位發行的收益(扣除承銷折扣和佣金) | 6 | | — | | ||||
普通單位和優先單位的回購 | 6 | ( | ( | ( | ||||
支付要約費用 |
|
| ( | ( |
| ( | ||
向GasLog分配現金以換取淨資產貢獻 |
|
| ( | — |
| — | ||
已支付的分配 | 6 | ( | ( | ( | ||||
支付租賃負債 |
| 4, 19 |
| ( | ( |
| ( | |
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | |||||
(減少)/增加現金和現金等價物 |
|
| ( | |
| | ||
現金和現金等價物,年初 |
|
| | |
| | ||
現金和現金等價物,年終 |
|
|
| | |
| | |
非現金投融資活動: |
|
|
|
|
|
| ||
年終計入負債的資本支出 |
|
|
| |
| |
| |
年末計入負債的融資成本 |
| 19 |
| |
| — |
| — |
年終計入負債的發售成本 |
|
| |
| — |
| | |
年終與租賃有關的負債 |
| 19 |
| |
| — |
| — |
租賃付款的非現金預付款 | 4 | — | — | |
(1) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
Gaslog Partners LP
合併財務報表附註
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度
(除單位和單位數據外,所有金額均以千美元表示)
1. | 組織和運營 |
Gaslog Partners LP(“GasLog Partners”或“Partnership”)於2014年1月23日根據馬紹爾羣島的法律成立為有限責任合夥企業,為GasLog的全資附屬公司,目的是初步收購
該夥伴關係的主要業務是收購和運營液化天然氣船舶,在全球範圍內提供液化天然氣運輸服務。Gaslog LNG服務有限公司(“GasLog LNG服務”或“管理人”)是GasLog的關聯方和全資子公司,根據百慕大法律註冊成立,為合夥企業提供技術和商業服務。
2019年4月1日,GasLog Partners收購了
自首次公開募股以來,合作伙伴關係從GasLog收購了
2018年5月18日,合作伙伴關係通過Gaslog上海進入由GasLog和Golar LNG Ltd.(“Cool Pool”)運營的LNG運輸船拼裝安排Cool Pool(“Cool Pool”),推銷他們在LNG船貨現貨市場運營的船隻。Cool Pool允許參與的船東通過提高調度能力、成本效益和共同營銷來優化池船的運營。Cool Pool的目標是通過為客户提供可靠、靈活和創新的解決方案來滿足其日益複雜的運輸需求,從而服務於不斷增長的液化天然氣市場。Cool Pool包租船隻(三燃料柴油電動(TFDE))液化天然氣運輸船
2021年10月26日,GasLog Partners完成了對Gaslog上海與中國開發銀行融資租賃有限公司(以下簡稱CDBL)的全資子公司。這艘船以CDBL的光船租船方式出售並租回,租期為
截至2021年12月31日,GasLog舉行了
F-10
目錄表
截至2021年12月31日,以下列出的公司100%由合夥企業持有。合夥企業全資擁有
|
|
|
|
| 貨貨 |
| ||||||
地點: | 日期 | 容量 | ||||||||||
名字 | 成立為法團 | 成立為法團 | 主要活動 | 船舶 | (煤層氣) | 交貨日期 | ||||||
GAS-Three Ltd. |
|
| 2010年4月 |
| 使用權資產公司 |
| Gaslog上海 |
| |
| 2013年1月 | |
GAS-Four Ltd. |
|
| 2010年4月 |
| 船東公司 |
| 加斯洛格聖地亞哥 |
| |
| 2013年3月 | |
GAS-Five Ltd. |
|
| 2011年2月 |
| 船東公司 |
| 加斯洛格悉尼 |
| |
| May 2013 | |
GAS-SEVEN有限公司 |
|
| 2011年3月 |
| 船東公司 |
| 西雅圖加斯洛格 |
| |
| 2013年12月 | |
GAS-ENGING有限公司 | 2011年3月 | 船東公司 | Solaris | | 2014年6月 | |||||||
GAS-ELEN有限公司 | 2012年12月 | 船東公司 | Gaslog希臘 | | 2016年3月 | |||||||
GAS-12有限公司 | 2012年12月 | 船東公司 | 格拉斯哥加斯洛格 | | 2016年6月 | |||||||
GAS-13有限公司 | 2013年7月 | 船東公司 | Gaslog日內瓦 | | 2016年9月 | |||||||
GAS-14有限公司 |
|
| 2013年7月 |
| 船東公司 |
| 加斯洛格·直布羅陀 |
| |
| 2016年10月 | |
GAS-16有限公司 |
|
| 2014年1月 |
| 船東公司 |
| 甲烷麗塔·安德里亞 |
| |
| 2014年4月 | |
GAS-17.17有限公司 |
|
| 2014年1月 |
| 船東公司 |
| 甲烷簡·伊麗莎白 |
| |
| 2014年4月 | |
GAS-19有限公司 |
|
| 2014年4月 |
| 船東公司 |
| 甲烷艾莉森·維多利亞 |
| |
| 2014年6月 | |
GAS-20有限公司 |
|
| 2014年4月 |
| 船東公司 |
| 甲烷雪莉·伊麗莎白 |
| |
| 2014年6月 | |
GAS-21有限公司 |
|
| 2014年4月 |
| 船東公司 |
| 甲烷希瑟·薩利 |
| |
| 2014年6月 | |
GAS-27有限公司 | 2015年1月 | 船東公司 | 甲烷貝基·安妮 | | 2015年3月 | |||||||
Gaslog Partners Holdings LLC |
|
| 2014年4月 |
| 控股公司 |
| — |
| — |
| — |
2.重大會計政策
合規聲明
合夥企業的綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”編制的。
準備的基礎
除衍生金融工具重估外,綜合財務報表乃按歷史成本編制。歷史成本一般以資產交換對價的公允價值為基礎。
主要會計政策載述如下。
截至2020年12月31日,已支付的利息和現金抵押品的變動在綜合現金流量表中由經營活動提供的現金項下列報。國際會計準則7現金流量表並不規定利息現金流應該如何分類,而是允許一個實體確定適合其業務的分類。該標準允許實體列報經營活動或融資活動項下的利息付款,前提是選定的列報在各期間一致適用。2021年,管理層選擇將支付的利息重新歸類,包括為交易而持有的利率互換支付的現金,以及與夥伴關係利率互換有關的現金抵押品在用於融資活動的現金項下的流動。管理層認為,訂正分類更全面地反映了夥伴關係業務的籌資成本,更好地反映了管理層對這些交易的籌資性質的看法。對比較數字進行了追溯調整,以反映現金流量表中的這一政策變化,具體如下:
截至2019年12月31日的年度 | ||||||
| 正如之前報道的那樣 |
| 調整 |
| 如上所述 | |
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| |
投資活動提供的現金淨額 |
| |
| — |
| |
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
現金和現金等價物減少 |
| ( |
| — |
| ( |
F-11
目錄表
截至2020年12月31日的年度 | ||||||
| 正如之前報道的那樣 |
| 調整 |
| 如上所述 | |
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| — |
| ( |
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
現金和現金等價物增加 |
| |
| — |
| |
合併財務報表以美元表示,美元是合夥企業及其各子公司的功能貨幣,因為它們的船隻在國際航運市場運營,在國際航運市場上,收入和支出主要以美元結算,合夥企業最重要的資產和負債以美元支付和結算。
截至2021年12月31日,該夥伴關係的流動資產總額為
管理層於全年監察合夥企業的流動資金狀況,以確保其有足夠的資金以滿足其預測的現金需求,包括償債承諾,並監督其貸款安排內財務契約的遵守情況。管理層預計,自本報告之日起至少12個月內,夥伴關係的主要資金來源將是可用現金和業務現金。管理層相信,該等預期資金來源,以及如有需要可進入債務或股權資本市場的能力,將足以使合夥企業自本報告日期起計至少十二個月內滿足其流動資金需求及遵守其銀行契約,因此以持續經營為基礎編制財務報表是恰當的。此外,合夥企業未來可能會建立新的債務融資機制以及公共股權或債務工具,但不能保證合夥企業能夠以合夥企業可接受的條件獲得額外的債務或股權融資,這也將取決於合夥企業無法控制的金融、商業和其他因素,以及資本市場狀況的顯著復甦和液化天然氣租賃市場的可持續改善。
2022年3月1日,合夥企業董事會批准合併財務報表印發和備案。
鞏固的基礎
隨附的合併財務報表包括合夥企業及其子公司的賬目,假設它們是從GasLog註冊之日起合併的,因為它們處於GasLog的共同控制之下。所有集團內交易和餘額在合併時被沖銷。
核算(一)收入和有關業務費用以及(二)航程費用和佣金
收入包括根據現有合同在本期間租用合夥企業船舶的定期租船所得收入和合夥企業總收入。
定期租船是指為在特定的時間段和特定的日租費率內使用一艘船而訂立的合同。定期租船收入在自船舶交付承租人開始的有關定期租船期限內以直線方式確認,但在存在租船協議、向承租人提供服務併合理保證收取相關收入的任何停租期除外。未賺取收入包括在報告日期之前收到的與報告日期之後提供的服務有關的現金。應計收入是指由於對規定不同費率的租船協議進行直線收入確認而預先確認的收入。
根據定期租船安排,租船協議的租金由兩部分組成:租賃部分和與船舶運營成本有關的服務部分。與協議租賃部分有關的收入按國際財務報告準則第16號入賬。租契。與服務構成部分有關的收入涉及船舶運營費用,其中包括船東支付的費用,如管理費、船員工資、糧食和物資、技術費用。
F-12
目錄表
維護費和保險費。這些成本是經營租船所必需的,當船舶在合同規定的時間內使用時,承租人將從中受益,因此,這些成本是按照《國際財務報告準則》第15條的要求核算的。與客户簽訂合同的收入.
根據GasLog Partners與承租人直接簽訂的租船協議,Pool收入按毛數確認,指參與Pool的GasLog Partners船隻賺取的定期租船收入。收入按月確認,在此期間,當船舶可供使用並向承租人提供服務時,可以可靠地估計金額,併合理地確保相關收入的收取。
定期包機租賃按月提前收到,並被歸類為負債,直到達到確認收入為賺取收入的標準為止。
根據定期租船安排,船舶營運費用,例如管理費、船員工資、供應品和補給品、技術維修和保險費,以及經紀佣金,由船東支付,而大部分航程費用,例如燃料費、港口費、代理費和額外戰爭險,則由承租人支付。
管理當局認為,將船隻從以前的卸貨港調集到後來的裝貨港不會給承租人帶來單獨的好處,因此這項活動不可能是不同的。此活動被認為是履行合同所必需的設置活動。因此,根據《國際財務報告準則》第15號的要求,定位和重新定位費用及相關費用應在每個合同期間確認,而不是在某個時間點確認。與客户簽訂合同的收入,以與各自實現的僱傭收入的確認相匹配。除佣金外,所有其他航程費用和船舶營運成本均按已發生費用計入,佣金亦按比例在定期租船期間按比例確認。計入航次費用的燃料油消耗主要是船舶失業和停租期間消耗的燃料油。
淨池分配
夥伴關係由於參與了Cool Pool(至2019年6月23日),還從該池獲得了一筆淨撥款,這筆款項在合併損益表的“池淨分配”項下單獨確認,代表GasLog Partners從其他泳池參與者的船舶賺取的淨收入中的份額減去其他參與者從該池中的GasLog Partners的船舶賺取的淨收入份額。每個參與方在池淨收入中的份額是根據其船隻的池點數和這種船參與池的天數計算的。
財務收入和成本
利息收入、利息支出、其他借款成本和衍生工具的已實現虧損/收益按應計制確認。
外幣
以美元以外的貨幣進行的交易按交易發生之日的匯率確認。在每個報告期結束時,以其他貨幣計價的貨幣資產和負債將按當時的匯率重新折算為美元。所有由此產生的匯兑差額在產生匯兑差額的期間在綜合損益表中確認。
遞延融資成本
為取得新貸款或為現有融資安排再融資而產生的承擔、安排、重組、法律及代理費用被記錄為遞延貸款發放成本並分類抵銷債務,而未提取融資所產生的費用則在財務狀況表中歸類於非流動資產,並於提款日期被歸類為抵銷債務。
遞延融資成本按實際利息法遞延並攤銷至相關貸款期限內的財務成本。當有關貸款終止或終止時,未攤銷的貸款費用在合併損益表中註銷。
F-13
目錄表
持有待售非流動資產
如果非流動資產(如船隻)的賬面價值將主要通過出售交易而不是通過繼續使用而收回,且出售的可能性很高,則被歸類為持有以待出售。它們是以賬面價值和公允價值減去銷售成本中較低的一個來衡量的。減值損失按公允價值減去出售成本後對資產的任何初始或後續減值確認。收益按公允價值減去出售資產成本後的任何增長確認,但不超過先前確認的任何累計減值損失。在非流動資產出售之日以前未確認的收益或損失,在終止確認之日確認。持有待售的非流動資產在財務狀況表中與其他資產分開列示,在被歸類為待售資產時不計折舊或攤銷。
有形固定資產:船舶
船舶按成本減去累計折舊和任何累計減值損失列報。一項資產的初始成本包括其購買價格和使該資產恢復其工作狀態的任何直接可歸屬成本。
一艘LNG船的成本被分成兩個部分,一個是“容器部分”,另一個是“幹船塢部分”。船舶部分的折舊是在考慮了估計剩餘價值後,在船舶價值的這一主要部分的估計使用年限內按直線計算的。剩餘價值是根據管理層在扣除估計的處置費用後對夥伴關係目前將從處置其船隻中獲得的數額的估計,前提是船隻已經達到使用年限並處於預期的使用壽命結束時的狀況。
液化天然氣船被要求每五年進行一次幹船塢大修,這一檢修不能在船舶運行期間進行,以恢復其服務潛力並滿足其分類要求。幹船塢部分是在船隻從造船廠交付或從以前的船東那裏購買時估計的,並根據夥伴關係類似類型船隻的歷史經驗,根據購置後第一次幹船塢的估計費用來計量。對於隨後的幹船塢,實際成本在發生時被資本化。如果是新船,幹船塢部件將在五年內折舊,直到二手船的下一次幹船塢(從船隻最後一次幹船塢起五年內進行)為止。
將作為未來幹船塢的一部分資本化的費用將包括直接歸因於幹船塢的各種費用,以及為滿足分類和監管要求而發生的費用,以及與幹船塢造船廠的船塢準備和港口費用有關的費用,一般造船廠費用,與船體、外表面和甲板有關的費用,與船舶機械和發動機有關的費用,以及與測試和糾正與船上安全設備有關的調查結果有關的費用。幹船塢費用不包括船隻運營費用,如更換部件、船員費用、補給、潤滑劑消耗、保險、管理費或在幹船塢期間的管理費用。與船舶定期保養和修理有關的費用應計入已發生費用,即使這種保養和修理發生在與幹船塢同時進行的時間段內。
液化天然氣船還被要求進行水下檢驗,而不是幹船塢(“中間檢驗”),以滿足某些分類要求。中間調查部分是在第一次和第二次幹船塢之間進行的第一次中間調查之後估計的,並在下一次幹船塢期間攤銷,估計為
一年半了。水下檢查的範圍應足以包括船舶在幹船塢時通常要檢查的所有物品。如中期檢驗顯示損壞或變壞,需要進一步注意,驗船師可要求船隻較預定時間提早進塢,以便進行詳細檢驗和必要的修理。預期使用年限如下:
船舶 |
|
|
液化天然氣容器組件 |
| |
幹船塢組件 | ||
中間調查組件 |
| 直到下一次幹船塢的時間(即 |
F-14
目錄表
管理層估計,其船隻的使用年限為從造船廠首次交付之日起35年。二手船從購置之日起計提折舊,直至其剩餘的估計使用年限。
每年審查使用年限和折舊方法,以確保折舊方法和期間符合夥伴關係船隻的預期經濟效益模式。剩餘價值也在每個財政期間結束時進行審查。如果預期與以前的估計不同,這些變化將在變化期間和未來期間的預期損益中計入。
管理層估計其船隻的剩餘價值等於其輕質噸位(“LWT”)的乘積和估計每LWT的廢品率。自2021年12月31日起,在管理層進行年度重新評估後,每輕質廢物的估計廢品率有所提高。這一估計的變化預計將使未來的年度折舊減少#美元。
不延長資產使用壽命的普通維護和維修在發生時計入費用。
當船舶被出售時,它們被取消確認,因其處置而產生的任何收益或損失都計入損益。出售收益或損失是通過比較出售收益、扣除出售成本後的收益與出售船舶的賬面價值來確定的。
有形固定資產和使用權資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,所有資產都會被審查減值。當一項資產的賬面金額超過其可收回金額時,減值損失應在綜合損益表中確認。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和“使用價值”兩者中較高者。公允價值減去處置成本是在公平交易中出售資產可獲得的金額減去處置成本,而使用價值是對可能估計的未來現金流的所有預期的預期價值,貼現到其現值。估計個別資產的可收回金額。每艘船都被認為是一個單一的現金產生單位。公允價值減去處置船隻的成本是根據市場證據,通過通常由具有專業資格的經紀人進行的評估來估計的。
可報銷資本支出
本公司承租人根據合同可償還的符合資本化條件的費用,在“船舶”項下發生的期間按毛數確認。同時,在租船合同的剩餘期限內,等額作為負債遞延,並作為收入攤銷為損益。
租契
合夥企業為出租人的船舶經營租賃的租賃收入,在租賃期內以直線法在損益表中確認。有關租賃資產按其性質列於財務狀況表“有形固定資產”項下。
該合夥企業是船舶銷售和回租安排下的承租人,也租賃船舶通信設備。租賃合同通常是按固定期限簽訂的,但可能有延期的選擇。租賃條款是以個人為基礎進行談判的,包含各種不同的條款和條件。在國際財務報告準則第16號實施後,租賃在租賃資產可供合夥企業使用之日確認為使用權資產和相應的負債。減去財務費用後的相應租金責任作為租賃負債計入流動和非流動負債。租賃負債隨後通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息(使用實際利率法)和通過減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。根據合理確定的延期選擇支付的租賃款也包括在負債的計量中。每筆租賃付款在負債和融資成本之間分攤。融資成本在租賃期內計入利潤或虧損,以產生固定的週期性利率
F-15
目錄表
每期負債餘額的利息。使用權資產按資產使用年限和租賃期中較短者按直線折舊。
租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括下列租賃付款的淨現值:(A)固定付款(包括實質上的固定付款)減去任何應收租賃獎勵,(B)以指數或費率(如有)為基礎的可變租賃付款,最初是按開始日期的指數或費率計算的,(C)承租人根據剩餘價值擔保預計應支付的金額(如果有),(D)如果承租人合理地確定會行使購買選擇權的行使價格,以及(E)支付終止租賃的罰金,如果租賃期限反映了承租人行使該選擇權。租賃付款使用租賃中隱含的利率(如果可以確定該利率)或合夥企業的增量借款利率(即合夥企業當前的平均借款利率)進行貼現。使用權資產按成本計量,成本包括:(A)租賃負債的初始計量金額,(B)在生效日期或之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃獎勵,(C)任何初始直接成本,以及(D)恢復成本。如果不能合理確定合夥企業將在租賃期結束時獲得所有權,使用權資產將在其使用年限內折舊,或在其使用年限和租賃期中較短的時間內折舊。與短期租賃和低價值資產租賃相關的付款以直線法確認為損益費用。短期租賃是指租期在12個月或以下的租賃。低價值物品包括低價值船舶設備。
條文
如果合夥企業因過去的事件而負有目前的義務(法律上的或推定的),則很可能需要合夥企業來清償債務,並對債務的數額作出可靠的估計。確認為準備金的數額是對在本報告所述期間終了時結清本債務所需對價的最佳估計,同時考慮到債務的風險和不確定因素。如果撥備是使用估計用於清償當前債務的現金流量來計量的,其賬面金額為該等現金流量的現值。當結清撥備所需的部分或全部經濟利益預計將從第三方收回時,如果實際上確定將收到償還並且應收款的數額能夠可靠地計量,則應收款被確認為資產。
盤存
庫存是指船上的潤滑油,如果船舶不是定期租船,則是船上的燃料庫。存貨按先進先出法計算的成本和可變現淨值中的較低者列報。
金融工具
當合夥企業成為該文書合同規定的當事方時,確認金融資產和負債。所有金融工具最初均按公允價值確認。直接可歸因於收購或發行金融資產及金融負債的交易成本(按公允價值計入損益的金融資產及金融負債除外)在初步確認時(視情況而定)計入金融資產或金融負債的公允價值或從中扣除。
● | 現金和現金等價物 |
現金是指手頭的現金和可隨時償還的銀行存款。現金等價物指短期、高流動性的投資,在購買時可隨時轉換為原始到期日為三個月或更短的已知金額的現金,但存在微小的價值變化風險。
● | 短期投資 |
短期投資指存放於金融機構的短期高流動性定期存款,在購買時可隨時兑換成原始到期日超過3個月但不足12個月的已知金額現金,而這些現金的價值變動風險微乎其微。
F-16
目錄表
● | 應收貿易賬款 |
應收貿易賬款按預期從第三方收到的清償債務的金額入賬。於每個報告日期,所有可能無法收回的賬款將被單獨評估,以確定適當的壞賬撥備。應收貿易賬款最初按交易價格確認,其後按實際利息法按攤銷成本計量。當沒有合理的回收預期時,應收貿易賬款被註銷。關於合夥企業應收貿易賬款的會計處理的詳細情況,見附註5。
簡化方法適用於貿易和其他應收款,合夥企業確認貿易應收款的終身預期信貸損失(“ECL”)。在簡化的方法下,損失免税額始終等於ECL。
● | 借款 |
借款按實際利息法按攤餘成本計量。收益(扣除交易成本)和借款結算之間的任何差額在借款期間的損益表中確認。
● | 衍生金融工具 |
衍生金融工具,如利率掉期或遠期外匯合約,被用來在經濟上對衝合夥企業面臨的利率或匯率風險。衍生金融工具最初按公允價值確認,其後於每個報告日期按其公允價值重新計量。由此產生的公允價值變動立即在損益中確認,除非衍生品被指定並有效地作為對衝工具,在這種情況下,確認損益的時間取決於對衝關係的性質。衍生品在其估值對合夥企業有利時作為資產列報,當對合夥企業不利時作為負債列報。
將衍生工具歸類於套期保值關係的準則包括:(1)套期保值工具預期在抵銷公允價值變動或可歸因於對衝風險的現金流量方面高度有效;(2)套期保值的有效性可以可靠地衡量;(3)套期保值開始時有足夠的文件記錄套期保值關係;及(4)對於現金流量套期保值,作為套期保值關係中被套期保值項目的預測交易必須被視為極有可能發生。
被指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動的有效部分在其他全面收益中確認。與無效部分相關的損益立即在綜合損益表中確認。以前在其他全面收益中確認並在權益中累計的金額在對衝項目影響綜合損益表的期間重新分類到綜合損益表。當合夥企業終止套期保值關係,當套期保值工具到期或被出售、終止或行使,或當該套期保值工具不再符合套期保值會計資格時,套期保值會計終止。當現金流量對衝中被指定為對衝項目的預測交易預計不再發生時,累計在權益中的損益將立即重新計入綜合損益表。
細分市場信息
每一家船東公司都擁有
員工福利
● | 短期僱員福利 |
F-17
目錄表
預期於僱員提供相關服務的年度報告期結束後12個月內完全清償的工資及薪金負債,於截至報告期結束時就僱員服務確認,並按清償負債時預期支付的金額計量。這些負債在綜合財務狀況表中作為流動負債列示。
● | 長期員工福利 |
長期員工福利是指員工在提供產生福利的服務的年度報告期結束後12個月內預計不會全部結清的員工福利。該等負債被分類為長期負債,並按預期未來付款的現值計量,該等款項將於綜合損益表所反映的折扣額中平倉。
● | 基於股份的薪酬 |
高管及提供類似服務的其他人士的股份薪酬,按授予日權益工具的公允價值計算。有關釐定以股份為基礎的交易的公允價值的詳情載於附註21。
於授出日期釐定的股權結算股份補償的公允價值,根據合夥企業對最終歸屬的權益工具的估計,於歸屬期間按直線基準列支,並相應增加股本。在每個報告期結束時,夥伴關係都會修訂其對預期歸屬的股本工具數量的估計。原始估計修訂的影響(如有)在綜合損益表中確認,以便累計支出反映修訂估計,並對以股份為基礎的薪酬準備金進行相應調整。
如權益工具的授予在歸屬期間被取消或結算(不符合歸屬條件而以沒收方式取消的授予除外):(A)合夥須將該項取消或結算視為加速歸屬,並因此而立即確認在歸屬期間餘下時間內所收取的服務本應確認的款額;及(B)在取消或結算授予時向僱員支付的任何款項,須記作回購權益,即從權益中扣除,但如支付款額超過授予的權益工具的公允價值,則屬例外。在回購日計量。任何此類超支都應確認為費用。
關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源
按照《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表確認的資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。該夥伴關係的管理層利用歷史經驗、諮詢專家和管理層認為在特定情況下合理的其他方法,評估是否應持續進行估計。然而,這些假設和估計的不確定性可能會導致未來可能需要對資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。關鍵會計判斷是那些反映對不確定性的重大判斷,並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的判斷。
批判性會計判斷
在應用合夥企業會計政策的過程中,除涉及估計數外,管理層作出了下列判斷,這些判斷對合並財務報表中確認的金額影響最大。
合夥利益分類:夥伴關係中的利益包括共同單位、優先單位和一般合夥人利益。根據合夥協議的條款,合夥企業必須分發
F-18
目錄表
在就合夥企業的權益應歸類為負債還是股權作出判斷時,合夥企業考慮到董事會擁有廣泛的自由裁量權,可以確定合夥企業可用現金的任何部分是否構成可用現金,並且有可能沒有可用現金。在董事會確定沒有可用現金的情況下,合夥企業沒有合同義務進行分配。因此,管理層得出結論,合夥企業的利益不代表合夥企業交付現金的合同義務,因此應在財務報表中列為權益。
估計不確定性的主要來源如下:
船隻的減損:合夥企業通過考慮內部和外部信息來源,評估其每艘船舶的賬面價值,以確定是否有任何跡象表明這些船舶遭受了減值損失。如果存在任何此類跡象,則估計船舶的可收回金額,以確定減值損失的程度(如果有的話)。截至2021年12月31日,該夥伴關係船隻的總賬面價值為#美元。
在評估船舶的公允價值減去出售成本時,合夥企業每半年從獨立和國際認可的船舶經紀商那裏獲得其船舶的自由市場租賃價,這也是合夥企業的貸款人普遍使用和接受的,用於確定合夥企業的信貸安排中相關契約的遵守情況。船舶價值可能波動很大,因此,無租船市場價值可能不能反映該夥伴關係船舶當前或未來的市場價值,也不能反映如果該夥伴關係出售船舶所能達到的價格。
截至2021年12月31日,一些負面指標,如船舶經紀人估計的該夥伴關係的蒸汽船的免租市場價值與其各自的載運量之間的差異,加上對該夥伴關係可預期在蒸汽船剩餘經濟壽命內獲得長期就業的比率的預期降低,以及鑑於全球船隊繼續增加更大、更省油的現代液化天然氣運輸船,未來對這類船隻的需求存在重大不確定性,影響了管理層的戰略決策,並促使該夥伴關係得出結論,認為事件和情況導致了蒸汽船潛在減損的存在。截至2021年12月31日,自有和光船TFDE船隊沒有確定減值指標。
該合夥企業對蒸汽船進行了減值評估,採用“預期現金流”方法比較每艘船的使用價值,即使用對可能現金流的所有預期,而不是被稱為“傳統方法”的最有可能的現金流。鑑於夥伴關係蒸汽船業務前景的不確定性越來越大,預期現金流法被認為更合適。截至2021年12月31日,合夥企業管理層以兩種替代方案的形式確立了收回每艘蒸汽船的賬面金額的預期:(A)船舶繼續運營,直到其有用的經濟壽命結束;或(B)在當前有效的租船協議到期後出售(按公允價值減去出售成本)。考慮到管理層在船舶運營和剩餘價值風險管理方面的既定戰略目標和戰術目標,確定了適當的概率並將其分配給每個可能的結果。在這兩種情況下,使用貼現率將估計的未來現金流量折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估,以及對未來現金流量的估計沒有進行調整的資產特有的風險。與船舶相關的現金流的預測是複雜的,需要管理層做出各種估計。除其他外,合夥企業在其貼現預計淨營業現金流分析中使用的假設包括使用率、營業收入、航程費用和佣金、幹船塢費用、營業費用(包括船舶管理費用)、剩餘價值、公允價值減去銷售成本和貼現率。關鍵假設, 對減值評估結果最敏感的是非合同收入天數的長期租賃費估計數和貼現率。
收入假設是根據截至當前合同結束的每艘船舶的合同定期租船費率,以及在完成當前合同後船舶剩餘壽命的估計平均定期租船費率。營收假設不包括基於機隊歷史表現和內部預測的預定停租天數。本定期租船完成後非合同收入天數的估計每日定期租船費率是基於(1)最近的租船市場費率,(2)截至2021年12月31日液化天然氣市場的狀況,(3)歷史平均定期租船費率,基於獨立第三方海事研究服務機構(“海事研究出版物”)的出版物,(4)估計
F-19
目錄表
未來定期租船費率,以提供此類預測的海事研究出版物和(V)管理層對每類船舶可實現的長期租船費率的內部評估為基礎。
更具體地説,對於租約在未來12個月內到期的船舶,自評估之日起第一年的估計租船費和使用率是以各自年度的核定年度預算為基礎的,該年度預算是根據該期間的預期市場狀況和船舶經紀商提供的最新海事研究出版物形成的,這些出版物用於以不到一年的定期租賃合同在現貨市場運營的船舶的短期(不到12個月)僱傭。
就已到期租約的第二年開始的非合同期而言,或自船舶固定租賃期屆滿至每艘船的使用年限結束時,蒸汽船的估計平均定期租費率是基於對未來LNG供求的分析、建造和融資新造LNG船的內部估計和市場衍生成本、每艘船的技術特點,以及對蒸汽船租費率與現代新建LNG船的適當折扣的評估,這主要是由單位運費差異和此類船舶的使用所推動的。該夥伴關係還考慮了估計的未來定期租船費率,考慮到由於全球船隊繼續增加現代、更大和更省油的液化天然氣運輸船以及環境法規方面的預期發展,未來對這類船舶的需求存在重大不確定性。
管理層認識到液化天然氣行業是週期性的,並因合夥企業無法控制的因素而受到重大波動的影響,因此認為,截至報告日期,使用上述收入估計數是合理的。合夥企業在確定超過合同租賃期至船舶使用壽命結束的預測定期租賃費時,假設沒有通貨膨脹或任何其他收入增長或增長因素,這與長期歷史證據和行業預期一致。
合夥企業使用的年度運營費用上升係數等於
在合夥企業截至2021年12月31日的減值評估中,用於將未來估計現金流貼現至現值的比率為
所有項目的可收回金額(使用價值)
關於我們船舶截至2021年12月31日的減值測試,我們對可能影響減值評估結果的最困難、最主觀或最複雜的假設進行了敏感性分析,這些假設是用於預測非合同收入日未來現金流的預計租船費率和使用的貼現率,特別是對蒸汽船(注3)。合理的可能性是,在下一個財政年度內更改這些假設可能需要對合夥企業的蒸汽船的載運量進行重大調整。
採用新的和修訂的國際財務報告準則
(A)本期通過的標準和解釋
下列與夥伴關係有關的標準和修正案在本年度生效:
2020年8月,國際會計準則理事會發布了《國際財務報告準則第9號》第二階段修正案金融工具,IFRS 7金融工具:披露國際財務報告準則4和國際財務報告準則16與利率基準改革第二階段有關。修正案涉及實施改革所產生的問題,包括用一個替代基準取代一個基準。這些修訂自2021年1月1日或之後的年度期間生效,對合夥企業的合併財務報表沒有實質性影響。
F-20
目錄表
本年度生效的所有其他《國際財務報告準則》準則和修正案與該夥伴關係無關,或對該夥伴關係的財務報表沒有實質性影響。
(B)尚未通過的標準和修正案
在核準這些合併財務報表之日,下列與夥伴關係有關的標準和修正正在討論中,但尚未生效:
2020年1月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》的狹義修正財務報表的列報,以澄清負債分類為流動負債或非流動負債,這取決於報告所述期間結束時存在的權利。分類不受實體或事件在報告日期之後的期望(例如,收到放棄或違反公約)的影響。修正案還澄清了“國際會計準則”第1條所指的“清償”負債,即用現金、其他經濟資源或實體自己的股本工具清償負債。該修正案將在2024年1月1日或之後的年度期間生效,並應根據國際會計準則第8條追溯適用會計政策、會計估計變更和差錯。允許提前申請。管理層預計,這一修正不會對合夥企業的財務報表產生實質性影響。
2021年2月,國際會計準則理事會修訂了《國際會計準則1財務報表的列報,國際財務報告準則實務報表2和國際會計準則8會計政策、會計估計變更和差錯改進會計政策披露,幫助財務報表使用者區分會計估計的變化和會計政策的變化。修正案將於2023年1月1日或之後開始的年度期間生效。管理層預計,這些修訂不會對合夥企業的財務報表產生實質性影響。
已發佈但尚未通過的所有其他《國際財務報告準則》準則和修正案對夥伴關係的財務報表預計不會產生重大影響。
F-21
目錄表
3.有形固定資產
下表報告了有形固定資產(即船隻及其相關倉庫備件)的變動情況:
總計 | ||||||
其他有形資產 | 有形固定 | |||||
成本 |
| 船隻 |
| 資產 |
| 資產 |
截至2020年1月1日 |
| | — | | ||
加法 |
| | | | ||
全攤銷幹船塢組件 | ( | — | ( | |||
截至2020年12月31日 |
| | | | ||
加法 |
| | | | ||
處置 | ( | — | ( | |||
全攤銷幹船塢組件 |
| ( | — | ( | ||
截至2021年12月31日 |
| | | | ||
累計折舊 |
| |||||
截至2020年1月1日 |
| | — | | ||
折舊費用 |
| | — | | ||
船舶減值損失 | | — | | |||
全攤銷幹船塢組件 |
| ( | — | ( | ||
截至2020年12月31日 |
| | — | | ||
折舊費用 |
| | — | | ||
處置 | ( | — | ( | |||
船舶減值損失 | | — | | |||
全攤銷幹船塢組件 |
| ( | — | ( | ||
截至2021年12月31日 |
| | — | | ||
賬面淨值 |
| |||||
截至2020年12月31日 |
| | | | ||
截至2021年12月31日 |
| | | |
所有船隻均已根據該夥伴關係的信貸安排條款(附註7)質押作為抵押品。
2021年10月26日,GAS-Three Ltd.完成了對Gaslog上海與CDBL(注4)。在截至2021年12月31日的年度內,虧損$
截至2021年12月31日,一些負面指標,如船舶經紀人估計的該夥伴關係的蒸汽船的免租市場價值與其各自的載運量之間的差異,加上對該夥伴關係有望在蒸汽船剩餘經濟壽命內確保長期就業的費率的預期降低,以及鑑於全球船隊繼續增加現代、更大、更省油的液化天然氣運輸船,未來對這類船隻的需求存在重大不確定性,影響了管理層的戰略決策,並促使合夥企業得出結論,根據其會計政策(附註2),事件和情況引發了其蒸汽船潛在減值的存在,截至2021年12月31日,自有和光船TFDE船隊沒有確定減值指標。可收回的金額(使用中的價值)
F-22
目錄表
這些船舶各自的賬面價值,因此,總減值損失為#美元。
| 截至及截至2021年12月31日的年度 | |||
船舶 | 船舶減值損失 |
| 可收回的數額 | |
甲烷麗塔·安德里亞 |
| ( |
| |
甲烷簡·伊麗莎白 |
| ( |
| |
甲烷艾莉森·維多利亞 |
| ( |
| |
甲烷雪莉·伊麗莎白 |
| ( |
| |
甲烷希瑟·薩利 |
| ( |
| |
總計 |
| ( |
| |
截至2021年12月31日,有可能影響蒸汽船減值評估結果的最敏感和/或主觀的假設是用於預測非合同收入日未來現金流的預計租船費率(“重新租船費率”)和使用的貼現率。在我們的蒸汽船減值評估中使用的船隻在剩餘使用年限內的平均長期重租率為$
4.租契
下表報告了使用權資產的變動情況:
船隻的 | ||||||
使用權資產 |
| 船舶 |
| 裝備 |
| 總計 |
截至2020年1月1日 |
| — |
| |
| |
添加,淨額 |
| — |
| |
| |
折舊費用 |
| — |
| ( |
| ( |
截至2020年12月31日 |
| — |
| |
| |
添加,淨額 |
| |
| |
| |
折舊費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2021年12月31日 |
| |
| |
| |
2021年10月26日,GasLog Partners完成了對Gaslog上海與CDBL的全資子公司合作。CDBL有權將該船出售給第三方。這艘船以淨收益#美元出售給CDBL。
租賃負債分析如下:
租賃負債 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
從1月1日起, |
| |
| |
添加,淨額 |
| |
| |
租賃費(附註13) |
| |
| |
付款 |
| ( |
| ( |
截至12月31日, |
| |
| |
租賃負債--流動部分 |
| |
| |
租賃負債--非流動部分 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-23
目錄表
5.貿易和其他應收款
貿易和其他應收款包括以下內容:
自.起 | ||||
十二月三十一日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
租船人到期 |
| |
| |
增值税應收賬款 |
| |
| |
應計收益 |
| |
| |
保險索賠 |
| |
| |
其他應收賬款 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
應計收入是指尚未開票的租船人應收收入淨額;所有其他尚未開票的金額均列在其他應收款項下。
6.合夥人權益
2019年1月29日,GasLog Partners董事會批准了一項高達美元的單位回購計劃
根據合夥企業於2017年設立的“市值”普通股發售計劃(“自動櫃員機計劃”),合夥企業於2019年2月26日訂立第三份經修訂及重訂的股權分配協議,以進一步擴大自動櫃員機計劃的規模。
2019年4月1日,GasLog Partners發佈
2019年6月24日,對夥伴關係協議進行了修訂,取消了IDR,自2019年6月30日起生效,以換取夥伴關係向GasLog發放
關於截至2019年12月31日止年度內的上述交易,合夥企業亦發出
2020年2月5日,GasLog Partners董事會批准續訂單位回購計劃,使該計劃下尚未完成的總授權達到$
2020年4月3日,GasLog Partners發佈
2020年7月1日,GasLog Partners發佈
F-24
目錄表
2021年3月31日,該合夥企業簽訂了第四次修訂和重新修訂的股權分配協議,以續簽ATM計劃。根據自動櫃員機計劃,在截至2021年12月31日的年度內,GasLog Partners發行並收到以下付款
2021年4月6日,GasLog Partners發佈
關於截至2021年12月31日的本年度內的上述交易,合夥企業還發布了
2021年7月1日,GasLog Partners發佈
最後,根據夥伴關係於2021年3月建立的優惠單位回購計劃,涵蓋2021年3月11日至2023年3月31日期間,GasLog合作伙伴回購和取消了
截至2021年12月31日,該夥伴關係的資本包括
F-25
目錄表
現金分配
該夥伴關係截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度現金分配情況如下表所示:
| 類型: |
| 分佈 |
| 付款 |
| 金額 | |||
申報日期 | 單位 | 每單位 | 日期 | 付訖 | ||||||
2019年1月29日 |
| 普普通通 | $ | | 2019年2月13日 | | ||||
2019年2月22日 |
| 首選項(A、B、C系列) | $ | March 15, 2019 | | |||||
April 24, 2019 | 普普通通 | $ | | May 10, 2019 | | |||||
May 10, 2019 | 首選項(A、B、C系列) | $ | June 17, 2019 | | ||||||
July 24, 2019 | 普普通通 | $ | | 2019年8月9日 | | |||||
July 24, 2019 | 首選項(A、B、C系列) | $ | 2019年9月16日 | | ||||||
2019年10月29日 | 普普通通 | $ | | 2019年11月13日 | | |||||
2019年11月14日 |
| 首選項(A、B、C系列) | $ | 2019年12月16日 | | |||||
總計 |
|
| $ | | ||||||
2020年2月5日 | 普普通通 | $ | | 2020年2月21日 | | |||||
2020年2月5日 | 首選項(A、B、C系列) | $ | March 16, 2020 | | ||||||
May 6, 2020 | 普普通通 | $ | | May 21, 2020 | | |||||
May 14, 2020 | 首選項(A、B、C系列) | $ | June 15, 2020 | | ||||||
2020年8月4日 | 普普通通 | $ | | 2020年8月20日 | | |||||
2020年8月4日 | 首選項(A、B、C系列) | $ | 2020年9月15日 | | ||||||
2020年11月9日 | 普普通通 | $ | | 2020年11月25日 | | |||||
2020年11月9日 | 首選項(A、B、C系列) | $ | 2020年12月15日 | | ||||||
總計 |
|
|
|
|
| $ | | |||
2021年1月27日 | 普普通通 | $ | | 2021年2月11日 | | |||||
2021年2月19日 | 首選項(A、B、C系列) | $ | March 15, 2021 | | ||||||
April 28, 2021 | 普普通通 | $ | | May 13, 2021 | | |||||
May 13, 2021 | 首選項(A、B、C系列) | $ | June 14, 2021 | | ||||||
July 26, 2021 | 普普通通 | $ | | 2021年8月12日 | | |||||
July 26, 2021 | 首選項(A、B、C系列) | $ | 2021年9月13日 | | ||||||
2021年10月26日 | 普普通通 | $ | | 2021年11月12日 | | |||||
2021年11月16日 | 首選項(A、B、C系列) | $ | 2021年12月14日 | | ||||||
總計 | $ | |
投票權
以下是批准以下指定事項所需的單位持有人投票摘要。需經“單位多數”同意的事項,須經全體投票的優秀共同單位的過半數同意。
普通合夥人及其附屬公司在投票表決其共同單位時,對合夥企業或有限責任合夥人不承擔任何信託責任或義務,包括本着誠信或符合合夥企業或有限責任合夥人的最佳利益行事的任何義務。
每個優秀的公共單位有權獲得
F-26
目錄表
合夥企業每年舉行一次有限合夥人會議,選出
優先股持有人通常有
普通合夥人權益
《合夥協議》規定,普通合夥人最初將有權
激勵性分配權利
IDR代表有權在支付優惠單位分配後,在實現最低季度分配和目標分配水平之後,從經營盈餘中獲得更大比例的可用現金季度分配。自IPO完成以來,GasLog一直持有
在消除IDR之後,
B類單位
除投票權和參與分配外,B類單位擁有與公共單位相關的所有權利和義務,直至GasLog行使將B類單位轉換為公共單位的權利。在第一批和第二批轉換之後
偏好單位
從包括原始發行日期到2027年6月15日(但不包括)的分發
從包括原始發行日期到2023年3月15日(但不包括)的分發
F-27
目錄表
自幷包括原發行日期至2024年3月15日(但不包括),
已發行的優先股不能轉換為普通單位,並已根據某些特徵作為股權工具入賬,例如本公司董事會對分派的絕對酌情決定權(可遞延和累積),以及僅由合夥企業持有的贖回權。A系列、B系列和C系列優先股在清算時有優先權,持有人將獲得#美元。
*一旦倫敦銀行同業拆息基本利率終止,指定的計算代理機構將使用其在諮詢合夥企業後酌情決定的替代或後續基本利率,該基準利率與倫敦銀行間同業拆借利率最接近.
7.借款
截至2020年12月31日和2021年12月31日的借款包括:
截至12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
一年內到期的款項 |
| |
| |
減去:未攤銷遞延貸款發放成本 |
| ( |
| ( |
借款--當期部分 |
| |
| |
一年後到期的款項 |
| |
| |
減去:未攤銷遞延貸款發放成本 |
| ( |
| ( |
借款--非流動部分 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
終止的設施:
(a) | 花旗銀行倫敦分行、北歐銀行芬蘭公司倫敦分行、DVB Bank America N.V.、荷蘭銀行、Skandinaviska Enskilda Banken AB和法國巴黎銀行 |
2014年11月12日,GAS-Three Ltd.、GAS-Four Ltd.、Gas-Five Ltd.、GAS-16Ltd.、Gas-17th Ltd.、GasLog Partners LP和GasLog Partners Holdings LLC與花旗銀行倫敦分行簽訂了一項貸款協議,擔任上述其他融資方的安全代理和受託人,並代表上述其他融資方提供高達$
(b) | 五艘船再融資 |
2016年2月18日,合夥企業和GasLog的子公司簽訂了信貸協議(五艘船再融資),為原定於2016年和2017年到期的債務進行再融資。五艘船的再融資包括一項為期5年、最高可達美元的優先部分融資安排。
F-28
目錄表
On April 5, 2016, $
(c) | 花旗全球市場有限公司、瑞士信貸股份公司、北歐銀行、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)、HSBC Bank Plc、ING Bank N.V.、Danmark Skibskredit A/S、韓國產業銀行和DVB Bank America N.V. |
2016年7月19日,GasLog簽訂了一項信貸協議,為現有債務進行再融資
在收購GAS-SEVEN有限公司和GAS-ENGING有限公司之後,合夥企業承擔了#美元
現有設施:
(a) | GAS-11有限公司、GAS-12有限公司、GAS-13有限公司和GAS-14有限公司設施 |
繼分別於2017年5月3日、7月3日、2018年4月26日和2019年4月1日收購GAS-11有限公司、GAS-13有限公司、GAS-14有限公司和GAS-12有限公司之後,該合夥企業承擔了
與GAS-EVEL有限公司和GAS-12有限公司的貸款協議,涉及Gaslog希臘以及加斯洛格·格拉斯哥分別規定為
F-29
目錄表
(b) | 2019 GasLog合作伙伴設施 |
2019年2月20日,GAS-Three Ltd.、GAS-Four Ltd.、Gas-Five Ltd.、GAS-16Ltd.、Gas-17th Ltd.、GasLog Partners和GasLog Partners Holdings LLC與瑞士信貸股份公司、Nordea Bank ABP、Proial I Norge和Iyo Bank Ltd.新加坡分行簽訂了一項貸款協議,每個原始貸款人和Nordea擔任上述其他融資方的安全代理和受託人,並代表上述其他融資方提供至多$
該協議規定了一項分期償還的循環信貸安排,可隨時償還和重新提取,但在任何提款後立即支付的未償還金額不得超過(I)
2021年10月26日,GAS-Three有限公司的未償債務為#美元
(c) | 法國巴黎銀行、瑞士信貸和阿爾法銀行。 |
2020年7月16日,GasLog Partners簽訂了一項信貸協議,金額為
(d) | DNB Bank ASA倫敦分行和ING Bank N.V.倫敦分行 |
2020年7月16日,GasLog Partners簽訂了一項信貸協議,金額為
證券契諾和擔保
信貸協議下的債務擔保如下:
(i) | 優先於各自借款人擁有的船舶的抵押權; |
F-30
目錄表
(Ii) | 就2019年GasLog Partners融資、GasLog Partners 2.603億美元融資和GasLog Partners 1.937億美元融資而言,來自合夥企業及其子公司GasLog Partners Holdings LLC的融資擔保,以及在假設的2015年10月融資的情況下,來自合夥企業和GasLog Partners Holdings LLC的擔保,最高為與Gaslog希臘vt.的.格拉斯哥加斯洛格vt.的.Gaslog日內瓦以及加斯洛格·直布羅陀以及GasLog和GasLog Carriers Ltd.對剩餘船舶上承諾的最高價值的擔保; |
(Iii) | 有關借款人的股本質押或負質押;及 |
(Iv) | 優先分配與各自借款人擁有的船舶有關的所有收入和保險。 |
某些信貸安排還對合夥企業和GasLog及其其他子公司施加了某些限制,包括限制合夥企業和GasLog對合夥企業或GasLog業務的性質進行任何實質性改變或在未經貸款人批准的情況下改變公司結構的能力。
信貸安排包含慣常的違約事件,包括不支付本金或利息、違反契諾或陳述重大不準確、其他重大債務違約和破產。此外,信貸安排載有契約,要求合夥企業及合夥企業的若干附屬公司維持(I)以租船方式獨家出租的一艘或多艘抵押船隻的市值及(Ii)向貸款人提供的任何額外擔保的市值合計,其價值不得低於
信貸安排對合作夥伴關係和GasLog施加了一定的運營和財務限制。這些限制通常限制了合夥企業和GasLog的集體子公司的能力,除其他事項外:(A)產生額外債務、設立留置權或提供擔保;(B)向合夥企業、GasLog或其任何關聯企業提供任何形式的信貸或財務援助,或與其進行任何非公平交易;(C)出售或以其他方式處置資產,包括船舶;(D)進行合併交易;(E)終止任何租船合同;(F)更換船舶管理人;或(G)收購資產。在正常業務過程之外進行投資或達成任何合資安排。此外,在每項貸款下,各船東實體還必須始終保持#美元的最低流動資金。
作為公司擔保人的合夥企業,在合併的基礎上也受特定的財務契約約束。這些金融契約包括協定中所界定的下列內容:
(i) | 現金和現金等價物、短期投資和剩餘期限至少為六個月的可用未提取貸款(不包括附屬公司的貸款)的總額必須至少$ |
(Ii) | 總負債除以總資產必須小於 |
(Iii) | 合夥企業被允許宣佈或支付任何分配,但不會因支付此類分配而發生或發生違約事件。 |
假定的2015年10月融資機制還規定了在合併的基礎上適用於GasLog及其子公司的具體財務契約:
(i) | 淨營運資本(不包括長期債務的當期部分)不得低於$ |
(Ii) | 總負債除以總資產不得超過 |
(Iii) | 在過去12個月的基礎上,EBITDA與GasLog擔保(包括利息和債務償還,但不包括任何預付款)中定義的償債義務的比率必須不低於 |
F-31
目錄表
當現金和現金等價物以及短期投資至少為$時,即使比率低於規定的110%,也應被視為已得到遵守 |
(Iv) | 現金及現金等價物和短期投資總額不得低於$ |
(v) | Gaslog的市值調整後的淨值在任何時候都必須不低於$ |
第二套公約也可能適用於GasLog及其子公司,在合併的基礎上,根據GasLog Partners 1.937億美元的貸款機制,如果船隻從合作伙伴反向下落到GasLog。
關於2021年6月完成的從紐約證券交易所退市的GasLog普通股,已經與該合夥企業的某些貸款人簽署了關於GasLog相關條款的補充協議。與這些修改相關的所有費用都由GasLog直接支付。
對金融契約的遵守情況要求每半年向夥伴關係的貸款人報告一次。截至2021年12月31日,Gaslog Partners和GasLog遵守了所有財務契約。
關聯方貸款:
2017年4月3日,GasLog Partners達成了一項不安全的
2019年11月14日,該夥伴關係提取了$
保薦人信貸安排包含常規違約事件,包括不支付本金或利息、違反契諾或陳述重大不準確、其他重大債務違約和破產。此外,保薦人信貸融資契約要求GasLog必須在任何時候都必須繼續直接或間接控制合夥企業董事會的事務或組成,貸款人合理地認為,對我們的合夥協議的任何修改不得損害其與保薦人信貸融資相關的利益。
借款還款時間表
下面的到期表反映了截至2021年12月31日未償還借款的本金償還情況,這些借款的還款時間表如下:
自.起 | ||
十二月三十一日, | ||
| 2021 | |
不遲於一年 |
| |
不晚於一年,不遲於三年 |
| |
晚於三年,不晚於五年 |
| |
晚於五年 | | |
總計 |
| |
上述信貸安排於截至2021年12月31日止年度的加權平均利率為
由於銀行貸款按浮動利率計息,其於2021年12月31日的公平值合計相當於未償還本金#美元。
F-32
目錄表
8.其他應付款項和應計項目
對其他應付款和應計項目的分析如下:
自.起 | ||||
十二月三十一日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
未賺取收入 |
| |
| |
應計停僱 |
| |
| |
應計購貨 |
| |
| |
應計利息 |
| |
| |
其他應計項目 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
不勞而獲的收入$
9.收入
合夥企業確認了下列與收入有關的金額:
截至該年度為止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
長期定期包租的收入 |
| |
| | | |
現貨定期租船的收入 | | | | |||
來自Cool Pool的收入 |
| |
| — | — | |
總計 |
| |
| | |
《合夥企業》將長期定期租船定義為初始期限超過
來自Cool Pool的收入僅涉及從在Cool Pool中運營的GasLog Partners船隻獲得的池收入,不包括分配給GasLog Partners的淨池收益$
10.航程費用及佣金
航程費用和佣金分析如下:
截至該年度為止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
經紀人按收入收取的佣金 |
| |
| | | |
燃料油消耗和其他航程費用 |
| |
| | | |
總計 |
| |
| | |
燃料油消耗量主要是指船舶在租船或停租期間消耗的燃料油(包括幹船塢期間消耗的燃料油)。
F-33
目錄表
11.一般及行政開支
對一般費用和行政費用的分析如下:
截至該年度為止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
行政服務費(附註14) |
| |
| |
| |
商業管理費(附註14) |
| |
| |
| |
基於股份的薪酬(附註21) |
| |
| |
| |
其他費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
12.船隻營運成本
船舶營運成本分析如下:
截至該年度為止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
船員費用 |
| |
| |
| |
技術維護費 |
| |
| |
| |
其他運營費用 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
13.財務收入和成本淨額
對財務收入和財務成本的分析如下:
截至該年度為止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
財政收入 |
|
|
|
|
|
|
財政收入 |
| | |
| | |
財政總收入 |
| | |
| | |
財務成本 |
|
|
| |||
延期貸款發放成本的攤銷和註銷 |
| | |
| | |
貸款利息支出 |
| | |
| | |
租賃費 |
| |
| |
| |
承諾費 |
| | |
| | |
包括銀行佣金在內的其他財務成本 |
| | |
| | |
總財務成本 |
| | |
| |
在截至2021年12月31日的年度內,
F-34
目錄表
14.關聯方交易
合夥企業與關聯方的結餘如下,列入綜合財務狀況表:
自.起 | ||||
十二月三十一日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
應付關聯方的款項 | ||||
由於GasLog LNG服務(a) | | | ||
由於GasLog(b) |
| |
| |
總計 |
| |
| |
(a) | 這些餘額主要是GasLog LNG Services代表合作伙伴關係支付的款項。 |
(b) | 這些餘額是GasLog代表合作伙伴關係支付的款項。 |
與GasLog的信貸安排細節在附註7中披露。
在截至2021年12月31日的年度內,該夥伴關係從GasLog公司收購了船舶倉庫備件,金額為#美元
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度,該夥伴關係與關聯方進行了以下交易:
公司 |
| 細節 |
| 帳號 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
Gaslog/GasLog LNG服務 |
| 商業管理費(i) |
| 一般和行政費用 |
| |
| |
| |
Gaslog |
| 行政服務費(Ii) |
| 一般和行政費用 |
| |
| |
| |
Gaslog LNG服務 |
| 管理費(Iii) |
| 船舶運營成本 |
| |
| |
| |
Gaslog LNG服務 |
| 其他船舶營運成本 |
| 船舶運營成本 |
| |
| |
| |
Gaslog |
| 保薦人信貸安排項下的利息開支(附註7) |
| 財務成本 |
| |
| — |
| — |
Gaslog |
| 贊助商信貸安排下的承諾費(附註7) |
| 財務成本 |
| |
| |
| |
Gaslog |
| 為交易而持有的利率掉期已變現(收益)/虧損(附註18) |
| 衍生品(虧損)/收益 |
| ( |
| |
| |
Gaslog | 持有用於交易的遠期外匯合約的已實現虧損(附註18) | 衍生品(虧損)/收益 | | | — | |||||
涼爽的游泳池 |
| 對淨池分配的調整(Iv) |
| 淨池分配 |
| ( |
| — |
| — |
(i) | 商業管理協議 |
GasLog Partners的船舶擁有子公司已與GasLog訂立商業管理協議(統稱為“商業管理協議”),根據該協議,GasLog向合夥企業提供若干商業管理服務,包括租賃服務、市場問題諮詢服務以及開具發票和收取應付租金。根據協議,每年的商業管理費為$
自2020年7月21日、2020年10月1日和2020年11月1日起,船舶擁有實體與GasLog之間的商業管理協議被更新為GasLog LNG服務作為商業管理服務的提供商。
(Ii) | 《行政服務協議》 |
該合夥企業已經與GasLog簽訂了一項行政服務協議(“行政服務協議”),根據該協議,GasLog將提供某些管理和行政服務。根據《行政服務協議》提供的服務按合夥企業的指示提供,包括簿記、審計、法律、保險、
F-35
目錄表
行政、文書、銀行、金融、諮詢、客户和投資者關係服務。《行政服務協議》將無限期延續,直至合夥企業於
(Iii) | 船舶管理協議 |
GasLog Partners的每一家船舶擁有子公司都簽訂了船舶管理協議和隨後的修正案(統稱為“船舶管理協議”),根據該協議,船舶擁有子公司支付#美元的管理費。
(Iv) | 在2018年5月至2019年6月期間,夥伴關係通過Gaslog上海,參與了Cool Pool,銷售在液化天然氣現貨市場運營的船隻。 |
(v) | 在截至2020年12月31日的一年中,由利萬諾斯家族控制的實體Ceres Shipping Enterprise S.A.收到了$ |
(Vi) | 總括協議 |
該合夥公司已經與我們的普通合作伙伴GasLog和我們的某些其他子公司達成了一項綜合性協議。綜合協議除其他事項外,還規定(I)合夥企業和GasLog可以相互競爭的時間和程度,(Ii)合夥企業可以行使購買GasLog提供的某些船隻的權利的時間和價值,(Iii)授予GasLog以低於
GasLog對合夥企業的某些賠償規定,以及(Iv)GasLog對合夥企業的某些賠償。2019年3月7日,合夥企業行使選擇權,收購格拉斯哥加斯洛格.15.承付款和或有事項
截至2021年12月31日,營運中的船舶,包括租賃船舶(注4),與不可撤銷的定期租賃協議有關的未來應收最低租金總額如下(
自.起 | ||
| 十二月三十一日, | |
期間 | 2021 | |
不遲於一年 | | |
不晚於一年,不晚於兩年 | | |
晚於兩年,不晚於三年 | | |
晚於三年,不晚於四年 | | |
晚於四年,不晚於五年 | | |
總計 | |
F-36
目錄表
2017年9月和2018年7月,GasLog LNG Services Ltd.與Wartsila希臘公司(下稱“Wartsila”)就以下項目簽訂維護協議
2019年3月,GasLog LNG Services與三星重工有限公司(以下簡稱三星重工)就以下事項達成協議
各種索賠、訴訟和投訴,包括那些涉及政府法規的索賠、訴訟和投訴,都是在航運業務的正常過程中出現的。此外,由於與承租人、環境索賠、代理人和保險公司發生糾紛,以及與供應商就合夥企業的船舶業務提出索賠,可能會產生損失。目前,管理層不知道有任何此類索賠或或有負債需要在合併財務報表中披露。
16.金融風險管理
該夥伴關係的活動使其面臨各種金融風險,包括市場風險、流動性風險和信用風險。合夥公司的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將對合夥公司財務業績的潛在不利影響降至最低。該夥伴關係利用利率掉期和遠期外匯合約等衍生金融工具來緩解某些風險敞口。
市場風險
利率風險:由於該合夥企業有未償還的浮動利率債務,因此面臨與利率變化相關的市場風險。利率的大幅上升可能會對夥伴關係的業務成果及其償債能力產生不利影響。合作伙伴關係使用利率掉期來減少其因利率變化而面臨的市場風險。這些合同的主要目標是將與其浮動利率債務相關的經濟風險和成本降至最低,而不是出於投機或交易目的。截至2021年12月31日,該夥伴關係在經濟上進行了對衝
截至2021年12月31日,合夥企業未進行經濟對衝的未償還浮動利率債務本金總額為#美元
利率敏感度分析:截至2021年12月31日的利率互換的公允價值估計為淨負債#美元。
以下所述的利率互換協議須承受市場風險,因為該等協議於年末的財務狀況表中按公允價值記錄。利率互換負債的公允價值在利率下降時增加,在利率上升時減少。截至2021年12月31日,如果利率上升或下降
貨幣風險:貨幣風險是指金融工具的價值和/或商業交易成本因匯率變化而波動的風險。當未來的商業交易和已確認的資產和負債以非夥伴關係職能貨幣的貨幣計價時,就會出現貨幣風險。該夥伴關係面臨各種匯率風險,主要涉及以歐元計價的技術維護和船員費用。具體地説,截至2021年12月31日的年度,約為$
F-37
目錄表
作為夥伴關係對匯率變化敏感程度的一項指標,a
流動性風險
流動性風險是指當資產和負債的到期日不匹配時出現的風險。不匹配的頭寸可能會提高盈利能力,但也可能增加虧損風險。
夥伴關係通過獲得信貸額度、接受資本捐助為其承諾提供資金以及保持現金和現金等價物來管理其流動性風險。
下表詳細説明瞭夥伴關係財務負債的預期現金流。這些表是根據金融負債的未貼現現金流編制的,其依據是合夥企業可被要求付款的最早日期。該表包括利息和本金現金流。未來的可變利息支付是根據平均LIBOR加上每年年底適用於合夥企業貸款的利潤率來確定的。
加權的- | ||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||
有效 | 較少 | |||||||||||||
利息 | 大於1 | |||||||||||||
| 率 |
| 月份 |
| 1-3個月 |
| 3-12個月 |
| 1-5年 |
| 5年以上 |
| 總計 | |
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付貿易帳款 | | | — | — | — | | ||||||||
因關聯方的原因 | — | | — | — | — | | ||||||||
其他應付款和應計項目* | | | | — | — | | ||||||||
其他非流動負債* | — | — | — | | — | | ||||||||
租賃負債 | | | | | — | | ||||||||
浮動利率貸款 | | % | | | | | | | ||||||
固息貸款** | — | | — | — | — | | ||||||||
總計 | | | | | | | ||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||
應付貿易帳款 |
|
| |
| |
| — |
| — | — | | |||
因關聯方的原因 |
|
| — |
| |
| — |
| — | — | | |||
其他應付款和應計項目* |
|
| |
| |
| |
| — | — | | |||
其他非流動負債* |
|
| — |
| — |
| — |
| | — | | |||
租賃負債 | |
| |
| |
| | — | | |||||
浮動利率貸款 |
| | % | | | | | | | |||||
固息貸款** |
|
| — | | | | — | | ||||||
總計 |
|
| |
| |
| |
| | | |
*不包括非金融負債。
** 承諾費按
如果浮動利率的變化與報告期末確定的利率估計數不同,上述浮動利率工具的金額可能會發生變化。
下表詳細説明瞭合夥企業衍生金融工具的預期現金流。該表是根據按淨額結算的衍生工具未貼現的合同現金淨流入和淨流出編制的。如果應付或應收金額不是固定的,披露的金額是參照預計利息確定的。
F-38
目錄表
本報告所述期間結束時存在的收益率曲線説明瞭這一比率。未貼現的合同現金流是基於利率掉期的合同到期日。
少於1 |
| |||||||||
| 月份 |
| 1-3個月 |
| 3-12個月 |
| 1-5年 |
| 總計 | |
2021年12月31日 | ||||||||||
利率互換 | | | | | | |||||
總計 | | | | | | |||||
2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互換 |
| |
| |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
該夥伴關係期望能夠利用年終現有的流動資金和經營活動產生的現金,履行為其船隻提供資金和運營所產生的當前債務。該夥伴關係期望能夠履行其通過業務產生的現金為其船隻提供資金而產生的長期義務。
信用風險
信用風險是指交易對手不履行義務而造成經濟損失的風險。如果任何交易對手不履行義務,合夥企業將面臨信用風險。為了限制這種風險,夥伴關係目前只與信用評級較高的金融機構和客户打交道。
自.起 | ||||
十二月三十一日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
現金和現金等價物 |
| |
| |
貿易和其他應收款 |
| |
| |
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度,
流動性基金和衍生金融工具的信用風險是有限的,因為直接和間接交易對手都是國際信用評級機構給予高信用評級的銀行。
17.資本風險管理
該夥伴關係在管理資本時的目標是保障該夥伴關係作為一家持續經營的企業繼續經營的能力,並尋求未來的增長機會。在其他指標中,合夥企業使用總負債與總資產比率(附註7)來監測資本,該比率在合夥企業的某些信貸安排中定義為總債務和衍生金融工具除以總資產。負債總額與總資產比率如下:
F-39
目錄表
自.起 |
| ||||
十二月三十一日, | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| |
借款--當期部分 |
| |
| | |
借款--非流動部分 |
| |
| | |
租賃負債--流動部分 | | | |||
租賃負債--非流動部分 |
| |
| | |
衍生金融工具--流動負債 |
| |
| | |
衍生金融工具--非流動負債 | | | |||
總負債 |
| |
| | |
總資產 |
| |
| | |
總負債/總資產 |
| | % | | % |
18.衍生金融工具
合夥企業衍生負債的公允價值如下:
自.起 | ||||
十二月三十一日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
按公允價值計入損益的衍生負債(FVTPL) |
|
|
|
|
利率互換 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
衍生金融工具--流動負債 |
| |
| |
衍生金融工具--非流動負債 | | | ||
總計 |
| |
| |
利率互換協議
合夥企業簽訂利率互換協議,將浮動利率敞口轉換為固定利率,以對衝合夥企業對現行市場利率波動的部分敞口。根據利率互換,交易對手以三個月倫敦銀行同業拆息為基準,按季度浮動利率向合夥企業支付名義金額,而合夥企業按各自的固定利率按名義金額向交易對手按季度支付浮動利率。
持有用於交易的利率掉期
為進行交易而持有的利率掉期的主要條款如下:
固定 | 名義金額 | |||||||||||||
|
| 貿易 |
| 有效 |
| 終端 |
| 利息 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||
公司 | 交易對手 | 日期 | 日期 | 日期 | 費率 | 2020 | 2021 | |||||||
Gaslog合作伙伴 |
| Gaslog |
|
|
|
| %* | |
| — | ||||
Gaslog合作伙伴 |
| Gaslog |
|
|
|
| %* | |
| | ||||
Gaslog合作伙伴 |
| Gaslog |
|
|
|
| %* | |
| | ||||
GAS-27有限公司 | DNB Bank ASA | % | | | ||||||||||
GAS-27有限公司 | DNB Bank ASA | % | | | ||||||||||
GAS-27有限公司 | 荷蘭國際集團銀行 | % | | | ||||||||||
GAS-27有限公司 | 荷蘭國際集團銀行 | % | | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總計 |
| | |
*根據2020年3月簽訂的信用支持附件,GasLog Partners同意向GasLog支付與其與GasLog的衍生工具有關的存款現金抵押品,利息的固定利率
F-40
目錄表
在截至2020年12月31日的年度內,合夥關係終止
截至2021年12月31日,上述合夥企業的衍生工具未被指定為現金流對衝工具。截至2021年12月31日止年度的利率掉期公允價值變動為收益$
遠期外匯合約
合夥企業可使用無本金交割遠期外匯合約,以減輕歐元和新加坡元(“新元”)的外匯交易風險。根據這些無本金交割遠期外匯合約,對手方在各自的結算日根據商定的名義金額結算固定匯率和現行匯率之間的差額。所有遠期外匯合約都被管理層視為經濟對衝安排的一部分,但並未被正式指定為此類合約。
持有用於交易的遠期外匯合約
上述衍生工具並未被指定為現金流量對衝工具。於截至2021年12月31日止年度,合夥公司並無訂立任何新的遠期外匯合約,而該等合約於截至2021年12月31日止年度的公允價值變動為
衍生品的虧損/(收益)分析如下:
截至該年度為止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
為交易而持有的利率掉期的已實現(收益)/虧損 |
| ( |
| |
| |
持有用於交易的遠期外匯合約的已實現虧損 |
| |
| |
| — |
為交易而持有的利率掉期未實現虧損/(收益) |
| |
| |
| ( |
持有用於交易的遠期外匯合約的未實現收益 |
| ( |
| ( |
| — |
衍生品的總虧損/(收益) |
| |
| |
| ( |
公允價值計量
合夥企業的金融資產和負債的公允價值接近其在報告日期的賬面價值。
報告期末衍生工具的公允價值是通過使用報告期末的利率曲線、對交易對手風險的估計以及合夥企業本身在合同中固有的風險對未來現金流量進行貼現來確定的。根據國際財務報告準則第13號定義的公允價值等級,衍生品符合2級分類公允價值計量。在本報告所述期間,沒有1級或3級的金融工具,也沒有1級、2級或3級之間的轉移。《國際財務報告準則》第13號提供的水平定義公允價值計量,是基於公允價值可觀察到的程度:
● | 第一級公允價值計量是根據活躍市場對相同資產或負債的報價得出的公允價值計量; |
● | 第2級公允價值計量是從第1級所包括的報價以外的投入中得出的,可以直接(即作為價格)或間接(即從價格中得出)對資產或負債進行觀察;以及 |
F-41
目錄表
● | 第3級公允價值計量是指那些源自估值技術的計量,其中包括資產或負債的投入,而這些投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀測投入)。 |
19.現金流量調節
夥伴關係截至2021年12月31日的三年的籌資活動對賬情況如下:
對融資活動所產生的借款的對賬如下:
|
|
| 延期 |
| ||||
非現金 | 融資 | |||||||
現金流 | 物品 | 成本、資產 | 借款 | |||||
2019年1月1日 |
| | ||||||
借款提款 |
| | — | — | | |||
借款和還款 |
| ( | — | — | ( | |||
遞延貸款發放成本的增加 |
| ( | ( | ( | ( | |||
遞延貸款發放成本的攤銷和註銷(附註13) |
| — | | — | | |||
2019年12月31日 |
| | ||||||
借款提款 | | — | — | | ||||
借款和還款 | ( | — | — | ( | ||||
遞延貸款發放成本的增加 | ( | | — | ( | ||||
遞延貸款發放成本的攤銷和註銷(附註13) | — | | — | | ||||
2020年12月31日 | | |||||||
借款還款(附註7) | ( | — | — | ( | ||||
遞延貸款發放成本的攤銷和註銷(附註13) | — | | — | | ||||
2021年12月31日 | |
融資活動產生的衍生工具淨資產/負債的對賬如下:
|
| 非現金 |
| 淨導數 | ||
現金流 | 物品 | 資產/(負債) | ||||
2019年1月1日 |
| | ||||
持有以供交易的利率掉期未實現虧損(附註18) |
| — |
| ( |
| ( |
持有交易的遠期外匯合約的未實現收益(附註18) |
| — |
| |
| |
2019年12月31日 |
|
| ( | |||
達成利率互換的收益 | ( | — | ( | |||
支付利率掉期終止費用 | | — | | |||
持有以供交易的利率掉期未實現虧損(附註18) |
| — |
| ( |
| ( |
持有交易的遠期外匯合約的未實現收益(附註18) |
| — |
| |
| |
2020年12月31日 |
|
| ( | |||
持有以供交易的利率掉期未實現收益(附註18) | — | | | |||
2021年12月31日 | ( |
F-42
目錄表
對融資活動所產生的租賃負債的對賬如下:
|
| 非現金 |
| |||
現金流 | 物品 | 租賃負債 | ||||
2019年1月1日 | | |||||
租賃費(附註13) | — | | | |||
支付利息 | ( | — | ( | |||
支付租賃負債 |
| ( |
| ( |
| ( |
2019年12月31日 |
|
| | |||
加法 | — | | | |||
租賃費(附註13) | — | | | |||
支付利息 | ( | — | ( | |||
支付租賃負債 |
| ( |
| |
| ( |
2020年12月31日 |
|
| | |||
加法 | — | | | |||
租賃費(附註13) | — | | | |||
支付利息 | ( | — | ( | |||
支付租賃負債 | ( | — | ( | |||
2021年12月31日 |
| |
20.單位收益/(虧損)(EPU)
合夥公司根據合夥協議所述的可用現金分配政策,按上文附註6所述的一般規定,將每一期間的報告損益分配給每類單位,以計算每單位收益。
每單位基本收益的計算方法是,在扣除優先股分配並加上優先股的賬面價值超過為結清優先股而支付的代價的公允價值後,除以該年度未償還的加權平均單位數,再除以當年的損益。稀釋後的單位收益通過除以當年的利潤來計算。
F-43
目錄表
按假定已轉換為共同單位的潛在普通共同單位的加權平均數分配給共同單位持有人,除非這種潛在的普通共同單位具有反稀釋效果。
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
本年度(虧損)/盈利 |
| ( |
| |
| |
更少: |
|
|
| |||
可歸屬於GasLog運營的利潤* |
| ( |
| — |
| — |
合夥企業的(虧損)/利潤 |
| ( |
| |
| |
針對以下情況進行調整: | ||||||
應計優先股分佈 | ( | ( | ( | |||
優惠單位回購差額 | — | — | ( | |||
合夥企業的(虧損)/利潤歸因於: |
| ( |
| |
| ( |
普通單位持有人 |
| ( |
| |
| ( |
普通合夥人 |
| ( |
| |
| ( |
獎勵分配權** |
| — |
| 不適用 |
| 不適用 |
加權平均未償還單位(基本) |
|
|
| |||
公共單位 |
| |
| |
| |
一般合作伙伴單位 |
| |
| |
| |
(虧損)/單位收益(基本) |
|
|
| |||
普通單位持有人 |
| ( |
| |
| ( |
普通合夥人 |
| ( |
| |
| ( |
加權平均未償還單位(稀釋) |
|
|
| |||
常用單位* |
| |
| |
| |
一般合作伙伴單位 |
| |
| |
| |
(虧損)/單位收益(攤薄) |
|
|
| |||
普通單位持有人 |
| ( |
| |
| ( |
普通合夥人 |
| ( |
| |
| ( |
*包括GAS-12 Ltd.在2019年4月1日轉移到合夥企業之前的利潤。雖然這一數額反映在合夥企業的財務報表中,因為向合夥企業轉移的是受共同控制的實體的重組(附註1),但上述實體在各自日期向合夥企業轉移之前並不歸合夥企業所有,因此,合夥企業無權獲得這種轉移之前的期間產生的現金或成果。
**IDR於2019年6月30日消除(注6)。在它們被消除之前,它們代表着在實現最低季度分配和目標分配水平之後,從業務盈餘中獲得更高比例的季度分配可用現金的權利。在合夥企業首次公開募股完成後,Gaslog持有激勵性分配權。IDR可以與任何其他權益分開轉讓,但須受《夥伴關係協定》的限制。根據這種權利的性質,可歸因於IDR的收入不能按單位分配。
*包括截至2020年12月31日的年度與2015計劃(注21)有關的未歸屬獎勵;不包括截至2019年12月31日和2021年12月31日的年度的未歸屬獎勵和B類單位,因為它們的影響將是反稀釋的。這個
F-44
目錄表
21.基於股份的薪酬
該夥伴關係已根據2015年計劃向其執行人員發放了RCU和PCU。
獲批獎項的詳情見下表:
|
|
| 授予時的公允價值 | ||||
獎項 | 數 | 授予日期 | 日期 | ||||
RCU | | April 1, 2019 | $ | | |||
PCU | | April 1, 2019 | $ | | |||
RCU | | April 1, 2020 | $ | | |||
PCU | | April 1, 2020 | $ | | |||
RCU | | April 1, 2021 | $ | | |||
PCU | | April 1, 2021 | $ | | |||
RCU | | 2021年9月14日 | $ | | |||
PCU | | 2021年9月14日 | $ | |
RCU和PCU
獎勵以現金或共同單位結算,由董事會或董事會指定的管理2015年計劃的委員會自行決定。由於合夥企業目前沒有義務以現金結算,這些賠償金一直被視為股權結算。
公允價值
根據2015年計劃,區域協調單位和項目控制單位的每共同單位的公允價值是根據授予日的收盤價確定的,由於持有者有權獲得現金分配,因此不作進一步調整。
F-45
目錄表
年內RCU和PCU的變動情況
RCU和PCU摘要如下:
|
| 加權 |
| |||
數量 | 平均值 | 集料 | ||||
獎項 | 合同期限 | 公允價值 | ||||
RCU |
|
|
|
|
|
|
截至2020年1月1日的未償還債務 |
| |
|
| | |
年內批出 |
| |
| — |
| |
於年內歸屬 | ( | — | ( | |||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| |
|
| | |
年內批出 | | — | | |||
於年內歸屬 | ( | — | ( | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | | ||||
PCU |
|
|
|
|
| |
截至2020年1月1日的未償還債務 |
| |
|
| | |
年內批出 |
| |
| — |
| |
於年內歸屬 | ( | — | ( | |||
在本年度內被沒收 | ( | — | ( | |||
截至2020年12月31日的未償還債務 |
| |
|
| | |
年內批出 | | — | | |||
於年內歸屬 | ( | — | ( | |||
在本年度內被沒收 | ( | — | ( | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | |
截至2021年12月31日止年度,已確認的權益結算員工福利總開支為$
22.税收
根據合夥企業註冊和船舶登記所在國家的法律,合夥企業不需要繳納國際航運收入税。然而,它需要繳納註冊税和噸位税,這兩項都包括在綜合損益表中的船舶運營成本中。
根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《法典》),船東或租船公司(如合夥企業)在美國的運輸總收入須受
合夥企業沒有資格獲得這一豁免
F-46
目錄表
23.後續事件
2022年1月26日,GasLog Partners董事會批准並宣佈了截至2021年12月31日的季度現金分配為$
2022年2月25日,GasLog Partners董事會批准並宣佈在A系列優先股上分配$
在2022年1月1日至20 22年3月1日期間,GasLog合作伙伴回購並取消了
F-47