附件2.1
執行版本
合併協議和合並計劃
由 和其中
醫療保健房地產信託公司，
美國醫療保健信託公司(Healthcare Trust of America，Inc.)
美國醫療信託控股有限公司
和
人力資源收購2，有限責任公司
日期：2022年2月28日
目錄
| 文章；章節 |
頁面 | |||||
| 第一條合併 |
2 | |||||
| 第1.01節 |
合併 | 2 | ||||
| 第1.02節 |
結業 | 2 | ||||
| 第1.03節 |
有效時間 | 2 | ||||
| 第1.04節 |
合併的影響 | 3 | ||||
| 第1.05節 |
尚存公司的章程及附例 | 3 | ||||
| 第1.06節 |
尚存公司的董事及高級人員 | 3 | ||||
| 第1.07節 |
合併後的公司治理結構 | 3 | ||||
| 第1.08節 |
運營公司有限合夥協議 | 5 | ||||
| 第二條合併對股本的影響；換證； 公司限售股 |
5 | |||||
| 第2.01節 |
證券的轉換 | 5 | ||||
| 第2.02節 |
股票期權和其他基於股票的獎勵 | 6 | ||||
| 第2.03節 |
人力資源普通股互換 | 7 | ||||
| 第2.04節 |
扣押權 | 10 | ||||
| 第2.05節 |
調整 | 11 | ||||
| 第2.06節 |
持不同政見者的權利 | 11 | ||||
| 第三條公司的陳述和保證 |
11 | |||||
| 第3.01節 |
組織；地位 | 11 | ||||
| 第3.02節 |
大寫 | 12 | ||||
| 第3.03節 |
權威性；不違規性 | 14 | ||||
| 第3.04節 |
政府審批 | 16 | ||||
| 第3.05節 |
公司美國證券交易委員會文件；公司財務報表；沒有未披露的負債 | 17 | ||||
| 第3.06節 |
沒有某些改變 | 19 | ||||
| 第3.07節 |
法律訴訟 | 19 | ||||
| 第3.08節 |
遵守法律；許可 | 20 | ||||
| 第3.09節 |
税務事宜 | 20 | ||||
| 第3.10節 |
僱員福利 | 24 | ||||
| 第3.11節 |
勞工事務 | 25 | ||||
| 第3.12節 |
環境問題 | 25 | ||||
| 第3.13節 |
知識產權 | 26 | ||||
| 第3.14節 |
沒有權利協議；收購法規 | 27 | ||||
| 第3.15節 |
屬性 | 27 | ||||
| 第3.16節 |
公司材料合同 | 31 | ||||
| 第3.17節 |
保險 | 33 | ||||
| 第3.18節 |
提供的信息 | 33 | ||||
| 第3.19節 |
公司財務顧問意見 | 34 | ||||
目錄
(續)
| 文章；章節 |
頁面 | |||||
| 第3.20節 |
經紀人和其他顧問 |
34 | ||||
| 第3.21節 |
關聯方交易 |
34 | ||||
| 第3.22節 |
沒有未披露的重大負債 |
35 | ||||
| 第3.23節 |
財務能力 |
35 | ||||
| 第3.24節 |
沒有其他陳述或保證 |
35 | ||||
| 第四條HR的陳述和保證 |
36 | |||||
| 第4.01節 |
組織；地位 |
37 | ||||
| 第4.02節 |
大寫 |
37 | ||||
| 第4.03節 |
權威性；不違規性 |
39 | ||||
| 第4.04節 |
政府審批 |
40 | ||||
| 第4.05節 |
人力資源美國證券交易委員會文件；人力資源財務報表；無未披露負債 |
40 | ||||
| 第4.06節 |
沒有某些改變 |
42 | ||||
| 第4.07節 |
法律訴訟 |
43 | ||||
| 第4.08節 |
遵守法律；許可 |
43 | ||||
| 第4.09節 |
税務事宜 |
44 | ||||
| 第4.10節 |
僱員福利 |
47 | ||||
| 第4.11節 |
勞工事務 |
48 | ||||
| 第4.12節 |
環境問題 |
49 | ||||
| 第4.13節 |
知識產權 |
49 | ||||
| 第4.14節 |
沒有權利協議；收購法規 |
50 | ||||
| 第4.15節 |
屬性 |
50 | ||||
| 第4.16節 |
人力資源材料合同 |
54 | ||||
| 第4.17節 |
保險 |
56 | ||||
| 第4.18節 |
提供的信息 |
56 | ||||
| 第4.19節 |
財務顧問的意見 |
56 | ||||
| 第4.20節 |
經紀人和其他顧問 |
57 | ||||
| 第4.21節 |
關聯方交易 |
57 | ||||
| 第4.22節 |
沒有未披露的重大負債 |
57 | ||||
| 第4.23節 |
償付能力 |
57 | ||||
| 第4.24節 |
不依賴公司估計、預測、預測、 前瞻性陳述和業務計劃 |
58 | ||||
| 第4.25節 |
沒有其他陳述或保證 |
58 | ||||
| 第五條公司經營業務 |
59 | |||||
| 第5.01節 |
公司的業務行為 |
59 | ||||
| 第5.02節 |
按人力資源開展業務的情況 |
65 | ||||
| 第5.03節 |
不能控制其他方的業務 |
69 | ||||
II
\目錄
(續)
| 文章；章節 |
頁面 | |||||
| 第六條附加協定 |
69 | |||||
| 第6.01節 |
準備聯合委託書/招股説明書和表格 S-4 |
69 | ||||
| 第6.02節 |
公司股東大會；人力資源股東大會 |
71 | ||||
| 第6.03節 |
公司未招攬 |
72 | ||||
| 第6.04節 |
HR禁止徵集 |
76 | ||||
| 第6.05節 |
獲取信息 |
79 | ||||
| 第6.06節 |
商業上合理的努力。 |
80 | ||||
| 第6.07節 |
員工事務 |
81 | ||||
| 第6.08節 |
費用 |
83 | ||||
| 第6.09節 |
董事和高級職員的賠償和保險 |
83 | ||||
| 第6.10節 |
公告 |
86 | ||||
| 第6.11節 |
通知 |
86 | ||||
| 第6.12節 |
規則第16B-3條 |
86 | ||||
| 第6.13節 |
公司普通股上市 |
87 | ||||
| 第6.14節 |
人力資源股退市 |
87 | ||||
| 第6.15節 |
聯屬信函 |
87 | ||||
| 第6.16節 |
分紅 |
87 | ||||
| 第6.17節 |
收購法規 |
88 | ||||
| 第6.18節 |
税務事宜 |
88 | ||||
| 第6.19節 |
交易訴訟。 |
91 | ||||
| 第6.20節 |
？控制變更？付款 |
92 | ||||
| 第6.21節 |
整合計劃 |
92 | ||||
| 第6.22節 |
資產轉讓 |
92 | ||||
| 第6.23節 |
關閉條件證明 |
94 | ||||
| 第6.24節 |
融資合作 |
94 | ||||
| 第6.25節 |
融資 |
97 | ||||
| 第6.26節 |
合資和銷售活動 |
98 | ||||
| 第七條條件 |
100 | |||||
| 第7.01節 |
雙方履行合併義務的條件 |
100 | ||||
| 第7.02節 |
人力資源義務的條件 |
101 | ||||
| 第7.03節 |
公司義務的條件和公司運營 |
102 | ||||
| 第7.04節 |
關閉條件的挫敗感 |
103 | ||||
| 第八條終止和修改 |
103 | |||||
| 第8.01節 |
終端 |
103 | ||||
| 第8.02節 |
終止的效果 |
105 | ||||
| 第8.03節 |
終止費 |
106 | ||||
| 第8.04節 |
終止程序 |
111 | ||||
三、
目錄
(續)
| 文章；章節 |
頁面 | |||||
| 第九條總則 |
112 | |||||
| 第9.01節 |
陳述、保證、契諾和 協議無效 |
112 | ||||
| 第9.02節 |
披露 |
112 | ||||
| 第9.03節 |
通告 |
112 | ||||
| 第9.04節 |
釋義 |
113 | ||||
| 第9.06節 |
整個協議；沒有第三方受益人 |
114 | ||||
| 第9.11節 |
管轄法律和地點；放棄陪審團審判 |
116 | ||||
| 第9.14節 |
資金來源 |
134 | ||||
四.
目錄
(續)
展品
附件A第二次修訂和重新簽署的公司運營合夥協議表格
v
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃日期為2022年2月28日(本協議)，由醫療保健房地產信託公司(Healthcare Realty)、馬裏蘭州一家公司(HR)、美國醫療信託公司(Healthcare Trust，Inc.)、馬裏蘭州一家公司(The Company)、美國醫療信託控股公司(Healthcare Trust of America Holdings，LP)、特拉華州有限合夥企業(The 公司OP)和人力資源收購2有限責任公司(HR Acquisition 2，LLC)簽署本協議中使用的某些大寫術語在 第9.13節中定義。
鑑於，雙方希望通過合併子公司 與HR合併並併入HR(合併)的方式實現業務合併，HR在合併後仍作為合併後公司(定義見下文)的全資子公司繼續存在，符合本協議規定的條款和條件，並根據 馬裏蘭州一般公司法和馬裏蘭州有限責任公司法(馬裏蘭州有限責任公司法)(馬裏蘭州有限責任公司法)(合營公司法案)進行合併，合併後的人力資源將作為合併後公司(定義見下文)的全資附屬公司繼續存在，並符合 馬裏蘭州一般公司法(以下定義)和馬裏蘭州有限責任公司法(馬裏蘭州有限責任公司法)。
鑑於，人力資源董事會(人力資源董事會)一致(A)確定本協議和包括合併在內的 交易(定義如下)符合人力資源的最佳利益，(B)批准本協議並宣佈包括合併在內的交易是可取的，(C)指示將合併和其他 交易提交人力資源普通股持有人(定義如下)，供人力資源股東大會(定義如下)審議，以及(D)遵守條款決議建議HR普通股持有人批准本 協議和包括合併在內的交易，並將此類建議納入聯合委託書/招股説明書(定義見下文)。
鑑於，公司董事會(公司董事會)一致(A)批准了本協議、合併和其他交易，(B)確定本協議、合併和其他交易在實質上符合本協議規定的條款和條件是可取的，(C)指示將本協議計劃發行的公司 普通股(定義如下)提交公司股東大會(定義如下)審議，以及(D)遵守條款 決議建議本公司股東批准發行，並將該建議納入聯合委託書聲明/招股説明書。
鑑於，本公司以合併子公司唯一成員的身份(A)聲明，根據本協議規定的基本 條款和條件，合併是可取的，並且(B)在執行本協議之前或同時以書面同意批准合併。
鑑於本協議的每一方打算，出於美國聯邦所得税的目的，(A)合併應符合守則第368(A)節的規定，並符合守則第368(A)節的含義，公司和人力資源是守則第368(B)節所指的當事方，以及(B)本協議是並被採納為守則第354、361和368節以及其下頒佈的《財政部條例》所規定的合併的重組計劃 。(B)根據《守則》第368(A)節的規定，公司和人力資源是守則第368(B)節所指的當事人，本協議是並被採納為重組計劃 ，以符合守則第354、361和368節的規定以及由此頒佈的《財政部條例》。
1
鑑於，HR、本公司、本公司運營和合並子公司希望作出與本協議相關的某些 陳述、保證、契諾和協議。
因此，考慮到前述規定和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，HR、本公司、本公司運營和合並分部特此達成如下協議：？
第一條
合併
第1.01節合併。根據本協議所載條款及 條件，並根據MgCl及有限責任公司法案的規定，於生效時間(定義見下文)，合併附屬公司應與人力資源合併並併入人力資源，合併附屬公司的獨立公司存續即告終止，人力資源將成為合併中尚存的公司及本公司的附屬公司(本公司在生效時間後，有時稱為合併後的合併公司)。HR作為合併中尚存的 公司，以下簡稱為存續公司。
第1.02節關閉。根據 本協議中規定的條款和條件，合併結束(合併結束)應在上午10：00進行。(東部時間)3日(3日)研發)符合或放棄第七條所列條件(根據其性質將在結案時滿足(或有效放棄)的條件除外，但須在此時滿足或 有效放棄這些條件)後 在紐約範德比爾特大道一號McDermott Will&Emery LLP的辦公室 ，紐約10017號範德比爾特大道1號的辦公室，或遠程交換文件和簽名(或其電子簽名)後的工作日結算髮生的日期在本文中稱為結算日期。
第1.03節生效時間。在交易結束時，HR和本公司應 (I)根據《MgCl》和《有限責任公司法》(LLC Act)，按HR和本公司共同同意的形式和實質，簽署與合併有關的合併章程(合併章程)，並將其提交給馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)，以及(Ii)按照MgCl的要求，正式提交所有其他文件、記錄或出版物。LLC法案和/或SDAT(如果有)。 合併章程應規定，合併應自合併章程被SDAT接受備案之日起生效，或者在合併章程備案前各方以書面約定的時間(不超過自合併章程被SDAT接受備案之日起30天內)生效。 合併章程應根據《合併章程》和《合併章程》的規定，在本合同各方書面約定的時間生效。 合併章程應於合併章程接受備案之日起生效，或自合併章程接受合併章程備案之日起不超過30天生效。 合併章程應規定，合併應自合併章程接受備案之日起生效，或自合併章程接受合併章程備案之日起 至雙方當事人在合併章程備案前書面約定的較晚時間生效變為 有效，在此稱為有效時間)。
2
第1.04節合併的影響。合併應 具有本協議規定以及MgCl(包括第3-114條)和《有限責任公司法》(包括第4A-709條)適用條款中規定的效力。
第1.05節尚存公司章程和章程 。
(A)在生效時間，在緊接生效時間之前有效的人力資源章程應 為倖存公司的章程，直至根據《人力資源章程》和該章程的適用規定進行修訂。
(B)在生效時間 ，在緊接生效時間之前有效的人力資源章程應為尚存公司的章程，直至此後根據《公司章程》、《尚存公司章程》和該等章程的適用條款進行修訂。
第1.06節尚存公司的董事和高級職員 。
(A)在生效時間之前，雙方應採取一切必要行動，以便在 生效時間之後，尚存公司(尚存公司董事會)的董事會人數應確定為五(5)人，截至生效時間，尚存公司董事會應由人力資源部在截止日期前指定的五名 (5)人組成，每個人都應按照尚存公司的章程和章程任職，直至他們死亡、辭職(以較早者為準)之時為止。(A)在生效時間之前，雙方應採取一切必要行動，使尚存公司(尚存公司董事會)的董事會人數定為五(5)人，並由人力資源部在截止日期前指定，每人根據公司章程和章程任職，直至死亡、辭職(以較早者為準)。
(B)自生效時間起及之後，緊接生效時間 之前的人力資源高級人員應為尚存公司的高級人員，每個人均應按照尚存公司的章程和章程任職，直至他們去世、辭職或被免職或其各自的繼任者被正式選舉或任命並符合資格的時間 中較早者為止。
第1.07節結合了 公司公司治理。
(A)除非在生效時間之前，公司和人力資源部門另有協議，否則公司應在生效時間之前採取一切必要行動，以便在生效時間後立即：(I)合併後公司董事會(合併後公司董事會)的規模確定為 十三(13)名成員；(Ii)合併後公司董事會的九(9)名成員應為緊接生效時間前人力資源部門董事的個人(統稱為人力資源部門)和 (Iii)合併後的公司董事會的四(4)名成員應為公司指定的個人，包括W.Bradley Blair II、Vicki U.Booth、Jay P.Leupp和Constance Moore(統稱為公司指定人員)， 除非人力資源部門另有書面批准，每個公司指定人必須：(A)沒有參與根據證券法和交易法S-K條例第401(F)項必須披露的事件，並且(B)根據紐約證券交易所上市公司手冊或提名確定的與此相關的任何紐約證券交易所規則，有資格成為合併後公司的獨立董事，以及
3
合併後公司董事會的公司治理委員會，其初始任期至2023年合併後公司股東年會，直至他們各自的 繼任者被正式選舉並符合資格，所有這些都符合合併後公司的章程文件。如果任何公司指定人員因任何原因不能或不願意在合併後的公司 董事會中擔任董事職務 ，公司董事會(或其委員會)應指定另一人擔任合併後公司董事會的董事人員，併成為公司指定人員，以代替原先指定的該公司指定人員， 但該替代董事須經人力資源委員會(或其委員會)批准，並應符合本條款(A)和(B)款的要求。
(B)合併後的公司董事會應安排本公司指定人蔘加合併後公司2023年、2024年和2025年股東年會的選舉或連任(視屬何情況而定)，應在該等會議的委託書材料中包括本公司指定人作為合併後公司董事會的被提名人，並應徵集 支持該選舉或連任的委託書。(B)合併後的公司董事會應安排本公司被指定人蔘加合併後公司董事會2023年、2024年和2025年股東年會的選舉或改選(視屬何情況而定)，並應在該等會議的委託書中包括公司指定人作為合併後公司董事會的被提名人，在任何情況下，均須遵守(A)該等公司指定人是否遵守合併後公司當時現行的公司管治指引及商業行為及道德守則(統稱為“公司管治指引”)，以及(B)該等公司指定人是否遵守合併後公司當時的公司管治指引及商業行為及道德守則(統稱為“公司管治指引”)，以及(B)該等公司指定人是否遵守合併後公司當時的公司管治指引及商業行為及道德守則(統稱為“公司管治指引”)。公司治理準則 統一適用於合併後公司董事會的所有董事。
(C)在2026年合併後公司股東年會之前， 至少一(1)名公司指定人應在合併後公司董事會的每個委員會任職，但提名和公司治理委員會除外，至少(2)名公司指定人應在該委員會任職。為免生疑問，人力資源及本公司及其各自董事會應採取一切必要行動，以確保人力資源指定人士及本公司指定人士於生效時間或 生效前已獲委任為合併後公司董事會及其各委員會的成員，而該等人力資源指定人士及公司指定人士應在生效時間後立即就職，而人力資源指定人士及本公司指定人士應於生效時間起 或 前獲委任為合併後公司董事會及其各委員會的成員，而該等人力資源指定人士及公司指定人士應在生效時間後立即上任。
(D)在生效時間 之前，公司應安排向人力資源部遞交公司董事會各董事(僅以董事身份)自生效時間起生效的非公司指定人士的書面辭職信。
(E)在生效時間之前，雙方應採取一切必要的行動，以便在生效時間之後，合併後公司的名稱 應為醫療保健房地產信託公司(Healthcare Realty Trust Inc.)。
(F)在生效時間之前，雙方應 採取所有必要行動，以便在生效時間之時及之後，合併後公司的股票代碼應為HR？
4
第1.08節公司有限合夥協議 op.在生效時間前，本公司及本公司OP應採取一切必要行動，以使自緊接生效時間後，本公司OP的第二份經修訂及重述的有限合夥協議應為 實質上以附件A(《有限合夥協議》)的形式訂立，該協議應為本公司OP的第二份經修訂及重述的有限合夥協議，直至其後按其中規定或根據適用法律修訂為 為止。
第二條
合併對股本的影響；交換
股票；公司限售股
第2.01節證券的轉換。在生效時，由於 合併，本公司、合併子公司或持有任何普通股(每股面值0.01美元)的HR(HR普通股)的任何持有人或合併子公司的任何會員權益：
(A)合併附屬公司的會員權益。在緊接生效時間 前已發行及尚未發行的合併附屬公司會員權益須轉換為一(1)份有效發行、繳足股款及不可評估的尚存公司普通股股份，屆時代表合併附屬公司該等會員權益所有權的每張證書(如有)將 此後代表尚存公司普通股的所有權。
(B)註銷若干人力資源普通股。 本公司或本公司任何直接或間接全資附屬公司在緊接生效日期前持有的所有人力資源普通股股份將不再流通股，並將自動註銷和不復存在 ，且不會以此作為交換代價(註銷股份)。
(C)轉換人力資源普通股 股票。除本條第二條的其他規定另有規定外，緊接生效日期前發行和發行的每股HR普通股(任何註銷的股票除外)應自動轉換為1.000股有效發行、繳足股款和不可評估的A類普通股(換股比例)，每股面值0.01美元，受第2.05節規定的調整，並且在每種情況下，均受任何適用預扣的限制，但不得超過第2.05節規定的調整，且在每種情況下，均受任何適用的扣繳規定的限制，即可獲得每股0.01美元的A類普通股(公司普通股)，但須遵守第2.05節的規定進行調整，且在每種情況下，均須受任何適用的扣繳規定的限制，以獲得有效發行的A類普通股的每股0.01美元的面值。自生效時間 起，所有此類HR普通股將不再流通，自動註銷並不復存在，HR普通股的每位持有人將不再擁有任何與此相關的權利，但 根據第2.03節交出該HR普通股股份時獲得合併對價的權利除外，包括根據第2.03節以現金代替公司普通股零碎股份(如果有)的權利。根據第2.01(C)節將該人力資源普通股股份轉換成的股份，以及根據第2.03(E)節規定應支付的金額(如有)。
5
(D)人力資源普通股的處理。自生效時間起及之後，根據第2.01節轉換為有權獲得合併對價的所有人力資源普通股股票將不再流通股，自動註銷並自 生效時間起停止存在，並以賬簿記賬表格(人力資源賬簿記賬股票)和緊接生效時間之前代表人力資源普通股 (每張)任何此類股份的每張證書表示的人力資源普通股的無證股份。人力資源證書(人力資源證書)此後僅代表獲得(X)根據第2.01節轉換的人力資源入賬股份或人力資源證書所代表的人力資源普通股股份的合併對價，以及(Y)人力資源普通股持有人根據第2.03(G)節有權獲得的任何股息或其他分派。
(E)特別分配費。受制於並明確以本公司在付款日或之前收到HR證書(定義見 )和向HR交付公司證書(定義見下文)為條件，截至記錄日期已發行和已發行的公司普通股的持有者將獲得特別分派 (定義見下文)，金額為根據第6.16(C)節在記錄日期持有的公司普通股每股4.82美元的現金。在公司收到人力資源認證並將 公司認證交付給人力資源部後，公司應在生效時間的前一工作日 向公司的轉賬代理(轉賬代理)存入或安排存入特別分配金額合計差額(定義見下文)。
第2.02節股票期權和其他以股票為基礎的獎勵。
(A)人力資源股票期權和其他以股票為基礎的獎勵。
(I)於生效時間，緊接生效時間前尚未行使的每項人力資源購股權，不論 當時是否歸屬或可行使，均須憑藉合併而無須持有人或任何其他人士採取任何行動，由合併後的公司承擔。本公司根據本 協議如此承擔和轉換的每一份人力資源股票期權，應繼續擁有並遵守緊接生效時間之前該等期權的相同條款和條件(包括但不限於任何歸屬條款和關於加速歸屬的條款)， 但每一份人力資源股票期權應可以(或根據其條款可以行使)該數量的公司普通股(四捨五入至最接近的整數股)的該數量的公司普通股的乘積：(A){(B)換股比率，以公司普通股每股行權價格(四捨五入至最接近的整數分)等於商數 (1)該人力資源購股權的每股HR普通股行權價格除以(B)換股比率；但受人力資源股票期權約束的公司普通股的行使價和股票數量應 以與守則第409a節的要求一致的方式確定，如果人力資源股票期權擬符合守則第422節所指的激勵性股票期權的要求，則應 符合守則第424(A)節的要求。在此情況下，受人力資源股票期權約束的公司普通股的行使價和股票數量應符合守則第409a節的要求，如果人力資源股票期權旨在符合守則第422節所指的激勵性股票期權的要求，則應符合守則第424(A)節的要求。公司應採取一切必要的公司行動，儲備足夠數量的公司普通股，以便在按第2.02(A)(I)節規定的 條款行使所有人力資源股票期權後交付。
6
(Ii)每股人力資源限制性股票以及任何形式的或有權利( 或有或有或應計)，除人力資源股票期權(人力資源股票期權以外的每一項，人力資源股票獎勵)外，應憑藉人力資源股票期權(每個人力資源股票期權除外，人力資源股票獎勵協議)，以人力資源在緊接生效時間之前已發行的若干人力資源普通股股票的價值(包括限制性股票單位、虛擬單位、遞延股票單位、股票等價物和股息等價物)的價值衡量全部或部分人力資源普通股股票或福利。由合併後的公司按緊接生效時間前適用於各項人力資源股票獎勵的相同條款及條件(包括適用的歸屬要求和延期條款)承擔，即公司普通股股數等於緊接生效時間前人力資源股票獎勵的人力資源普通股股數乘以交換比率，並 四捨五入至最接近的全額股票數量的相同條款和條件(包括適用的歸屬要求和遞延條款)，即等於緊接生效時間之前適用於人力資源股票獎勵的公司普通股股數乘以交換比率，並 四捨五入至最接近的全額股份的相同條款和條件(包括適用的歸屬要求和延期條款)。
(B)公司限制性股份。
(I)在緊接生效時間前已發行並受沒收條件規限的每股公司普通股(統稱為公司限制性 股)應於緊接生效時間前悉數歸屬。為免生疑問，任何根據業績歸屬條件授予的公司限制性股票應視為達到目標業績水平。 每股該等公司限售股份均有權收取特別分派金額及有關該等公司限售股份(公司限售股份支付)的任何其他應計但未支付股息 。
(Ii)任何公司 限制性股份付款的部分，在扣除與本公司限制性股份付款全數有關的任何適用預扣税項後，應於生效時間後的下一個行政上可行的正常 發薪日(無論如何在十五(15)個工作日內)通過合併後公司的工資單支付。
第2.03節人力資源普通股交換。
(A)在生效時間前，本公司應委任人力資源合理接受的代理(交易所代理) 擔任付款及兑換代理，包括就合併代價交換人力資源證書(或代替該證書的損失誓章)或人力資源賬簿股份。在生效時間之前，公司應為人力資源證書和人力資源記賬股票持有者的利益，向交易所代理交存或安排交存足夠的公司普通股股份，以便
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Exchange代理分配合並對價。此外，合併後的公司應在生效時間後根據需要不時向交易所代理存入根據第2.03(G)條支付的任何股息或其他分派，以及代替根據第2.03(E)條支付的任何零碎股份的現金。為使HR普通股持有者受益而存放在交易所代理的公司普通股和現金 在此統稱為外匯基金。就上述內容而言，公司應以HR合理接受的形式與交易所代理簽訂交易所代理協議，規定用於完成第2.03節規定的交付和其他行動的程序。
(B)在生效時間後立即，但在任何情況下，不得超過截止日期後兩(2)個工作日，合併後的公司應 促使交易所代理在生效時間向每位HR普通股股票記錄持有人郵寄一封由本公司準備併為HR合理接受的傳送函(傳遞函) (其中應具體説明交付應完成，損失和所有權風險應轉移，只有在適當交付人力資源證書(或代之以虧損的誓章)或將人力資源記賬股票轉讓給交易所代理之後， 才應採用習慣形式，並應包括關於交付代理關於人力資源記賬股票轉讓的報文的習慣條款)以及用於實現 交出人力資源證書(或代之以損失誓章)或人力資源記賬股票以換取合併對價的指示。
(C) 已轉換為有權獲得合併對價的HR普通股的每位持有人，在(I)向交易所代理交出HR證書(或代之以虧損的誓章)時，或(Ii)在賬簿 情況下，交易所代理收到代理的信息(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據)時，有權收到HR證書(或代之以損失的宣誓書)，或(Ii)交易所代理收到代理的信息(或交易所代理合理要求的其他轉讓證據)。 如果是賬簿，則有權獲得(I)向交易所代理交出HR證書(或代之以損失的誓章)，以及正確填寫的傳送信，或(Ii)交易所代理收到代理的信息(或交易所代理可能合理要求的其他轉讓證據)。人力資源證書(或代之以虧損宣誓書)或人力資源記賬股份所代表的人力資源普通股的合併對價。構成合並對價的公司普通股，除適用法律規定需要實物憑證外，應當採用無憑證記賬方式。交易所代理應接受該等人力資源證書(或代替該等證書的損失誓章)或 人力資源記賬股份，但須遵守交易所代理可能施加的合理條款及條件，以按照正常的交換慣例進行有序交換。如果任何合併對價要支付給 一個人，而不是以其名義登記以換取的人力資源普通股的人，則該交換的一個條件是：(I)該人力資源證書應得到適當的背書，或者該人力資源 證書(或代替其的損失宣誓書)應以其他方式以適當的形式轉讓，或者該人力資源賬簿記賬股票應被適當轉讓。, 及(Ii)提出換股要求的人士須向本公司支付因向HR證書登記持有人(或在虧損誓章中指明的HR普通股股份)及/或如此交回的HR 賬簿股份以外的人士支付有關代價所需的任何轉讓 税款或其他税款，或該等人士須證明該等税款已繳付或不適用，並令交易所代理信納該等税款已繳付或不適用。
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(D)自生效時間起及之後，每一張人力資源證書和/或人力資源賬簿記賬股份應被視為僅代表在交出時收到的權利，在每種情況下，連同一份正式籤立且填妥的 以賬簿形式表示該人力資源證書和/或人力資源賬簿記賬股票持有人有權根據 第2.01節收到的合併對價的傳送書、現金和證書或股票證據，直至按照本 第2.03節的規定交出為止。以及該持有人根據第2.03(E)節和第2.03(G)節有權獲得的任何現金付款。任何此類對價將不會支付或產生利息 。根據第2.03(E)條規定必須支付的合併對價的發行或支付以及任何現金支付應被視為在完全滿足與該等HR普通股相關的所有權利 的情況下發行和支付(根據第2.03(G)條獲得股息或其他分派(如有)的權利除外)。
(E)由於第2.01節規定的轉換，在合併中不得發行少於一(1)股公司普通股的證書或記賬證券，但作為替代，每名有權獲得公司普通股零碎股份的HR普通股持有人(在根據第2.01節規定有權獲得的公司普通股股份總數合計後)有權從合併後的公司獲得該股票或入賬證券。 根據本條款的規定，每位HR普通股持有人有權從合併後的公司獲得 股票或入賬證券代替這些零碎股份的現金支付等於(I)該HR普通股持有人本來有權獲得的公司普通股份額(視情況而定)， 乘以(Ii)緊接收盤日期前五(5)個連續交易日紐約證券交易所公司普通股股票的日均成交量加權平均價。雙方承認，支付 現金對價代替發行零碎股份並非單獨討價還價，只是為了避免因發行零碎股份而給合併後的公司帶來的費用和不便而進行的機械性舍入。
(F)生效時間過後，人力資源普通股的人力資源記錄將不再有任何進一步的轉讓，該人力資源普通股已根據本協議轉換為收取本協議規定的對價的權利，如果任何人力資源證書(或代之以虧損的宣誓書)和/或人力資源記賬股票連同一份正式簽署並填寫妥當的遞交書提交交易所代理或合併公司轉讓，則這些股票將被註銷並無息交換。 第2.01節規定的合併對價(連同第2.03(E)節規定的代替零股的任何現金)。
(G)記錄日期在生效時間之後的公司普通股的股息或其他分派，不得 支付給根據本協議可發行的公司普通股的任何未交出的HR普通股的持有人，所有該等股息和其他分派應由合併後的公司支付給交易所代理，並應 計入外匯基金，在每種情況下，直至該HR證書(或代之損失誓章)或人力資源賬簿記賬股票交出為止，該等股息和其他分派均不得 支付給根據本協議可發行的公司普通股的任何未交回的HR普通股的持有人，而所有該等股息和其他分派應由合併後的公司支付給交易所代理，並 計入外匯基金根據適用法律，在交出任何此類HR 證書後
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或人力資源賬簿記賬股份(或代替損失的宣誓書)應向其持有人支付：(I)該持有人根據本協議有權獲得的該等公司普通股股票的股息或其他分派金額，其記錄日期為根據本協議支付的生效時間之後的 日期；(Ii)在適當的支付日期，股息或其他分派的金額，記錄日期在該生效時間之後但在該交出之前，並支付給該持有人，並支付該股息或其他分派的金額(br}記錄日期在該有效時間之後但在該交出之前，並支付)；以及(Ii)在適當的支付日期，支付該持有人根據本協議有權獲得的該等公司普通股股票的股息或其他分派的金額。
(H)如任何人力資源證書已遺失、被盜或銷燬，則在該人(I)就該事實作出宣誓書，聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬後，(Ii)為合併公司的利益而按交易所代理人合理滿意的金額及條款交付一份彌償保證金，及(Iii)籤立及 交付一份遞送函件，合併後的公司須支付該等遺失、被盜或銷燬的證書，以換取該等遺失、被盜或銷燬的證書。根據本協議條款，就該 證書所代表的每股人力資源普通股支付的對價金額和類型。
(I)外匯基金中任何在截止日期後十二(12)個月仍未被人力資源普通股持有人認領的部分，應要求退還給合併後的公司，而在此之前沒有按照第2.03節規定交換人力資源普通股股票以換取合併對價的任何該等持有人此後只能向合併後的公司要求支付合並對價以及根據第2.03(G)節與合併對價相關的任何股息和分派，以及任何代替票面金額的現金就該等股份而言，並無任何利息。
(J)在按照本協議的條款和條件支付之前，外匯基金中的任何現金都將由 交易所代理按照合併後的公司的指示進行投資。外匯基金任何投資的虧損不會影響支付給人力資源證書持有人或人力資源記賬股票持有人的金額。交易所基金的任何投資收益將按要求支付給合併後的公司。
第2.04節扣押權。 本公司、本公司OP、合併子公司和HR及其各自的任何子公司(以及代表其中任何一家的任何代理，包括交易所代理)均有權扣除和扣留根據聯邦、州、當地或非美國税法的任何規定就支付此類款項而應扣除或扣繳的金額，否則根據本協議應支付的對價 。任何扣留的 金額(A)應由公司、公司OP、合併子公司和HR或其中任何一家的任何子公司(或代表其中任何一方的任何代理，包括交易所代理)(視具體情況而定)匯給適當的政府 實體，(B)只要該等金額匯給適當的政府實體，則就本協議的所有目的而言，應視為已支付給被扣除和扣繳的人。
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第2.05節調整。如果在本合同日期至生效日期期間的任何 時間，本公司或HR(視情況而定)因股票拆分、股票分紅、資本重組、拆分、重新分類、合併、換股或任何類似交易而改變(或設立變更記錄日期)HR普通股已發行和已發行股票數量或 公司普通股已發行和已發行股票數量，則
第2.06節持不同政見者權利。持不同政見者不得要求或評估 反對股東要求和接受公允價值的權利或類似權利(根據第3-201節Et Seq.等。應就合併或 交易提供)。
第三條
公司的陳述和保證
公司聲明並向HR保證，除(A)在本協議簽署前由公司 向人力資源部提交的保密披露明細表(公司披露明細表)(不言而喻，公司披露明細表中某一節或小節中所列的任何信息、項目或事項應被視為 披露與本協議中在數量上相對應的節或小節以及本協議的其他小節或小節相對應)外，應被視為 對本協議中與之相對應的節或小節的披露，並應被視為適用於並有資格適用於本協議中與之相對應的節或小節，並應被視為適用於本協議中與本協議的其他節或小節相對應的其他節或小節(B)(B)本公司於本協議日期前根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告、附表、表格、陳述或其他文件(包括證物)中披露的、在本協議籤立前可公開獲得的任何項目或事項，但標題為“風險因素”的此類文件中包含的任何風險因素披露，以及任何前瞻性免責聲明中包含的任何風險披露或其他事項不在此限；(B)(B)本公司於本協議日期前根據證券法或交易法向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告、附表、表格、陳述或其他文件(包括證物)中披露的、在本協議籤立前可公開獲得的任何風險因素披露以及在任何前瞻性免責聲明中包含的任何風險披露或其他事項除外。
第3.01節組織；常設。
(A)本公司是根據和憑藉馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在的公司，並且在SDAT中具有良好的信譽 。本公司擁有以目前方式經營其業務所需的一切必要公司權力及授權，但(就本公司正式註冊成立及有效存在除外)，因 不會個別或整體合理預期會對本公司造成重大不利影響，則除外。Merge Sub是一家正式成立的有限責任公司，根據和憑藉馬裏蘭州的法律而存在，並在SDAT中享有良好的信譽 。本公司已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業和資產的 性質或位置需要此類許可或資格的每個司法管轄區內信譽良好(如該概念根據適用法律得到承認)，但如未能獲得如此許可、合格或良好信譽，則不在此限，無論是個別或整體而言， 都不是合理的預期
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對公司產生重大不利影響。在本協議之日修訂的公司構成文件的真實完整副本包括在公司美國證券交易委員會文件中。 公司已向HR提供合併子公司的構成文件的真實完整副本。本公司、本公司OP及合併附屬公司的章程文件完全有效，本公司、本公司OP及合併附屬公司並無違反其各自的任何章程文件，除非合理預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響。
(B)本公司的每家附屬公司根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如該等概念根據 適用法律獲得承認)，擁有按其現正進行的業務進行其業務所需的所有必要組織權力及權力，並已獲正式發牌或合資格從事業務，以及在其所進行的業務性質或所擁有或租賃的物業及資產的性質或位置所在的每個司法管轄區內信譽良好(如該等概念根據適用法律獲得承認)除非未能按此方式組織、存在且信譽良好、擁有該等權力或權限、或未獲如此許可或資格，則不會對公司 產生重大不利影響。公司美國證券交易委員會文件中包含真實、完整的公司運營文件副本。
(C)除本公司披露附表第3.01(C)節所載 另有規定外，本公司或本公司任何附屬公司概無直接或間接擁有任何人士(本公司附屬公司 及短期投資證券投資除外)的任何權益或投資(不論股權或債務)。本公司或本公司任何附屬公司並無現行或待決的解散、清算、沒收或撤銷程序。
第3.02節大寫。
(A)公司的法定股票包括1,000,000,000股公司普通股和200,000,000股公司優先股，每股面值0.01美元(公司優先股)。在2022年2月25日(公司資本化日期)收盤時，(I)發行和發行了229,026,869股公司普通股 (包括527,455股公司限制性股票)和(Ii)沒有發行或發行任何公司優先股。自本公司資本化日期至本協議日期為止，本公司或其任何 附屬公司均未(1)發行任何公司證券或產生任何根據任何公司證券的價格或價值支付任何款項的義務，或(2)為本公司任何股票設立記錄日期、宣佈、撥備支付或支付任何 股息或就該等股份作出任何其他分派，但在每種情況下，除非根據有關公司限制性股票或本公司限制股份的沒收條件失效，否則本公司或其任何附屬公司均未就本公司股票設立任何記錄日期、宣佈、撥備或支付任何 股息或就該等股份作出任何其他分派。本公司須交付作為合併總代價的公司普通股股份，當按照本協議條款交付時，將已 有效發行，並將獲得全額支付且無需評估，其發行將不受任何優先購買權的約束。
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(B)本公司為OP公司的唯一普通合夥人。截至公司 資本化日期，公司直接或間接持有公司OP(合夥單位)229,026,869個單位。除本公司持有的合夥單位外，截至本公司資本化日期，已發行和發行的合夥單位(不包括公司LTIP單位)有4,050,493 個，由公司以外的其他人士持有，每個該等合夥單位可由公司OP贖回，以換取一股公司普通股或現金，由 公司選擇。本公司的任何附屬公司均不持有合夥單位。公司披露日程表第3.02(B)節列出了合夥單位所有持有人(除本公司外)的公司資本化日期的清單，以及每個該等持有人持有的合夥單位的數量和類型，反映在本公司的賬簿和記錄中。除前述及本公司長期股權投資計劃單位及 公司披露日程表第3.02(B)節所載外，於本公司資本化日期，並無其他合夥單位或本公司OP之其他股權已發行及未償還。自本公司資本化日期起至本公告日期止，本公司OP 並無發行任何合夥單位或其他股權證券(不包括就該日期前已發行的公司LTIP單位發行的合夥單位)。根據公司披露明細表第3.02(B)節的規定，並無現有 期權、認股權證、催繳、認購、可轉換證券或其他權利、協議或承諾使本公司OP有義務發行, 轉讓或出售OP公司的任何合夥權益或可轉換為OP公司的任何合夥權益或可交換為OP公司的任何合夥權益的任何證券。除上文規定或本公司披露明細表第3.02(B)節所述，以及本公司披露明細表第3.02(B)節所述的公司LTIP單位外，本公司OP並無未履行的合同義務，即發行、回購、贖回或以其他方式收購本公司OP的任何合夥權益或可轉換為或可交換為本公司OP的任何 合夥權益的任何其他證券。除本公司披露明細表第3.02(B)節所述外，本公司擁有的合夥單位不受任何留置權的限制，但適用的聯邦和州證券法或本公司運營文件規定的轉讓和其他 限制除外。
(C)除本 第3.02節所述外，截至本公司資本化日期，並無(I)本公司已發行股本或本公司其他股本或有表決權權益，(Ii)本公司已發行證券並無可轉換或可交換為本公司股本股份或本公司其他股本或有投票權權益，(Iii)無未償還期權、認股權證、權利或其他承諾或協議向本公司收購，或 本公司有義務向本公司收購，或 沒有向本公司收購的未償還期權、認股權證、權利或其他承諾或協議，或 對本公司負有責任的 無向本公司收購的未償還期權、認股權證、權利或其他承諾或協議或可轉換為或可交換為本公司股本股份或本公司其他股本或有表決權權益的任何證券，(Iv)本公司無 義務授予、延長或訂立與本公司任何股本或本公司其他股本或有表決權權益有關的任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似協議或承諾(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)統稱為公司證券)及(V)本公司或其任何附屬公司並無根據任何公司證券的價格或價值支付任何款項的其他責任。於本公司資本化日期，本公司或其任何附屬公司並無任何未履行協議規定本公司或其任何附屬公司有義務回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券(除 外
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根據(X)沒收或預扣有關公司限售股的税款，(Y)贖回合夥單位或(Z)本協議，或 本公司有義務授予、延長或訂立與任何公司證券有關的任何此類協議，包括授予任何公司證券的任何優先購買權、認購權、反稀釋權利、優先購買權或類似權利的任何協議。本公司的任何直接或間接子公司均不擁有公司普通股的任何股份。本公司或本公司的任何附屬公司均不是任何股東協議、有投票權信託協議、登記權利協議或與任何公司證券有關的其他類似協議或諒解的訂約方，或與任何公司證券的處置、投票或分紅有關的任何其他協議的訂約方。 公司普通股的所有流通股均已正式授權並有效發行，且已足額支付、無需評估且沒有優先購買權。
(D)本公司各重要附屬公司的所有 股本流通股或其他股權或有表決權的權益(董事、合資格股份或類似股份及合夥單位除外)均由本公司或其附屬公司直接或間接、實益且有記錄地全資擁有，不受任何留置權和轉讓限制，且由本公司或其附屬公司以外的人士持有 或其附屬公司 或其附屬公司 或其附屬公司所持有的合夥單位，且不受任何留置權和轉讓限制。 除允許留置權以及證券法或其他適用證券法可能規定的普遍適用的留置權和轉讓限制外(包括對該等股本或其他股權或表決權股權的投票權、賣出權或其他處分權的任何限制)。本公司各重要附屬公司的每一股已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權， 且不存在與發行、收購、贖回、購回或出售本公司任何重要附屬公司的任何股本股份或 其他股權或投票權權益有關的認購、期權、認股權證、權利、催繳、合約或其他承諾、諒解、限制或安排(根據本協議及贖回本協議及贖回本公司任何重要附屬公司的其他股本或投票權權益除外)，亦不存在任何與發行、收購、贖回、購回或出售本公司任何重要附屬公司的任何股本股份或 其他股權或投票權有關的安排在公司選擇時，為交換公司普通股(br}根據公司OP文件)，包括任何未償還證券、文書或協議項下的任何轉換或交換權利、授予任何優先購買權、認購權、反稀釋權的任何協議, 對任何重要子公司的任何證券享有 優先購買權或類似權利。本公司所有重要附屬公司的章程文件完全有效，本公司的主要子公司在任何重大方面均未違反其各自的章程文件。
第3.03節 授權；不違反。
(A)本公司擁有簽署和 交付本協議和履行本協議項下義務的所有必要公司權力和授權，並在獲得必要的公司股東投票後完成交易(包括髮行)。本協議的簽署、交付和履行，以及交易的完成，均經公司董事會正式授權，除獲得必要的公司股東投票，以及根據MgCl和有限責任公司法對與SDAT的合併章程進行備案和接受外，沒有其他
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為授權公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易，公司方面必須採取公司行動。公司作為合併子公司的唯一成員，已(I)確定本協議和交易(包括合併)符合合併子公司的最佳利益，(Ii)批准本協議並聲明 交易(包括合併)是可取的，(Iii)在簽署本協議之前或同時以書面同意批准本協議和交易(包括合併)。除 本第3.03節明確規定外，合併子公司無需採取任何其他有限責任公司行動(包括任何股東投票或其他行動)來授權合併子公司簽署、交付和履行本 協議，並授權合併子公司完成交易。
(B)本協議已由本公司 和合並子公司正式簽署和交付，假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、執行和交付，本協議構成本公司和合並子公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其各自強制執行，但此類可執行性(I)可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及影響或與債權人強制執行有關的其他類似一般適用法律的限制 無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮(前述第(I)和(Ii)條，即破產和衡平法例外)。
(C)公司董事會在正式召集和舉行並有法定人數出席的會議上通過決議：(I)宣佈合併和發行基本上符合本協議規定的條款和條件是可取的，(Ii)指示將發行提交公司普通股持有者會議審議，(br})在符合合併協議條款的情況下，決議建議批准本協議和交易，包括髮行；(Iii)在符合合併協議條款的情況下，建議批准本協議和包括髮行在內的交易；(Iii)在符合合併協議條款的情況下，公司董事會通過決議：(I)宣佈合併和發行基本上是可取的，(Ii)指示將發行提交公司普通股持有人會議審議；(Iii)在符合合併協議條款的情況下，決議建議批准本協議和交易，包括髮行除第6.03節允許的情況外，本公司普通股持有者有權在聯合 委託書/招股説明書(該等建議，公司董事會建議)中納入該等建議，該等決議隨後未被撤銷、 修改或撤回。
(D)公司股東大會上必要的公司股東投票權是 批准本協議和交易(包括髮行)所必需的公司任何類別或系列股票的持有人的唯一投票權。
(E)除公司披露明細表第3.03(E)節所述外， 公司、公司運營或合併子公司簽署和交付本協議，或公司、公司運營或合併子公司完成交易，公司、公司運營或合併子公司履行或遵守本協議的任何條款或規定，均不會 (I)與(A)公司組織文件的任何規定相沖突或違反。公司運營或合併子公司或(B)任何其他公司子公司的組織文件，或(Ii)假設已獲得第3.04節提到的 授權、同意和批准以及必要的公司股東投票
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在生效時間和第3.04節中提及的申請作出之前，且在生效時間 之前，任何等待期已經終止或到期，(X)違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律或判決，(Y)違反或構成根據本公司或其任何子公司作為締約一方的任何合同的任何條款或條款的違約 或加速本公司的履行或(如果適用)任何該等合約或(Z)項下其附屬公司的任何責任或(Z)導致對本公司或其任何附屬公司的任何物業或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，除非在第(Ii)條的情況下，合理地預期不會個別或整體對本公司產生重大不利影響。
(F)OP公司擁有簽署和交付本協議以及完成交易所需的權力和授權。OP公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易已由OP公司和本公司以OP公司唯一普通合夥人的身份採取的所有必要行動正式授權，OP公司不需要額外的訴訟程序來授權OP公司簽署、交付和履行本協議或完成 OP公司的交易。(br}OP公司和本公司以OP公司獨家普通合夥人的身份正式授權簽署、交付和履行本協議或完成交易。 OP公司和本公司以OP公司獨家普通合夥人的身份正式授權簽署、交付和履行本協議或完成交易。 OP公司和本公司以OP公司獨家普通合夥人的身份正式授權簽署、交付和履行本協議或完成交易。本協議已由OP公司正式簽署和交付，並且(假設本協議得到本協議其他各方的適當授權、簽署和交付)構成了 OP公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對OP公司強制執行，但破產和股權例外情況除外。
(G) 公司擁有合併子公司的所有會員權益，除證券法或其他適用證券法可能規定的具有普遍適用性的留置權外，沒有任何留置權。合併附屬公司純粹為從事該等交易而成立 ，並無任何性質的負債或義務，但在成立時與該等交易有關的責任或義務除外，且在生效日期前，除與該等交易有關的業務外，並不會從事任何其他業務活動 。
第3.04節政府審批 。除了(A)遵守交易所法案的適用要求，包括向美國證券交易委員會提交關於公司股東大會和人力資源股東會議的聯合委託書/招股説明書(經不時修訂或補充的聯合委託書/招股説明書)，(B)遵守紐約證券交易所的規章制度，(C)根據管理層收購和有限責任公司法提交和接受與SDAT的合併章程，以及提交適當的文件(D)遵守任何 適用的州證券或藍天法律，以及(E)本公司、本公司運營或合併子公司簽署和交付本協議、本公司履行本協議項下各自的 義務以及完成本協議所需的與第6.18(D)條所述税收相關的備案，不需要同意或批准或備案、許可、許可或授權， 申報或向任何政府實體進行登記，以履行本協議、本公司運營或合併子公司履行本協議項下各自的 義務，以及本公司完成本協議所要求的與第6.18(D)節所述税收相關的文件， 不需要任何政府實體的同意或批准，或備案、許可、許可或授權， 申報或向任何政府實體進行登記除其他同意、批准、備案、許可證、許可或授權、聲明或註冊外，如果未獲得、作出或給予，個別或總體而言，合理地預期不會對公司產生重大不利影響的其他同意、批准、備案、許可證、許可或授權、聲明或註冊除外。
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第3.05節公司美國證券交易委員會文件；公司財務 報表；無未披露的負債。
(A)自2018年12月31日以來，本公司和本公司OP已及時向美國證券交易委員會提交了本公司和本公司OP要求提交給美國證券交易委員會的所有報告、時間表、表格、 登記聲明和其他文件，連同根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)要求的所有證明(連同本公司或本公司OP在此期間根據當前的8-K表格報告自願向美國證券交易委員會提交的任何文件)(以及在此期間本公司或本公司OP在當前報告的基礎上自願向美國證券交易委員會提交的任何文件)(以及本公司或本公司OP在當前報告的基礎上自願向美國證券交易委員會提交的任何文件)。2018年12月31日以後需向美國證券交易委員會備案的註冊聲明等文件，統稱為美國證券交易委員會公司文件)。截至其各自的生效日期(如果是根據證券法的要求提交的登記聲明)和各自的美國證券交易委員會備案日期，或者，如果在本修正案日期之前修訂，則截至 關於被修改的部分(就所有其他公司美國證券交易委員會文件而言)而言，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法和薩班斯的適用要求且截至相關日期(或如果在本公告日期之前修改，則為提交修正案之日)的公司美國證券交易委員會文件均未就 經修訂的披露內容作出任何不真實陳述，或遺漏陳述重要事實所需的重大事實，以根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。
(B)本公司及本公司OP的合併財務報表(包括所有相關附註或附表)以引用方式收錄或併入 本公司的美國證券交易委員會文件中，截至其各自向美國證券交易委員會提交文件的日期(或如該等美國證券交易委員會文件於本文件日期前修訂，則指就其中修訂或重述的合併財務報表提交修訂的日期)，截至各自向美國證券交易委員會提交文件的日期為止，在所有重要方面均與已公佈的規章制度保持一致。(B)本公司及本公司OP的合併財務報表(包括所有相關附註或附表)截至各自向美國證券交易委員會提交文件的日期(或如該等美國證券交易委員會文件於本文件日期前修訂，則指修訂或重述的合併財務報表)，在所有重要方面均符合已公佈的規章制度在 未經審計的季度報表的情況下，(如屬美國證券交易委員會表格10-Q或美國證券交易委員會的其他規則和法規所允許的)已在所涉及的 期間(除(I)附註中可能註明的或(Ii)如為未經審計的報表，經S-X法規允許的)按照一致適用的公認會計原則編制，並在所有重大方面公平地列報了本公司、本公司運營公司及其各自的綜合子公司的綜合財務狀況以及該等公司截至上述日期及各期間的合併收益及全面收益表及合併合併權益表 (就未經審核的季度財務報表而言，須受正常及經常性的年終調整， 不屬個別或合計的重大調整)。
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(C)本公司或其任何附屬公司(包括本公司OP)概無任何性質的 負債或義務(不論應計、絕對、或有、可終止或以其他方式)，但下列負債或義務除外：(I)本公司或本公司OP截至2021年12月31日(或其附註)的綜合資產負債表(或其附註)所反映或預留的負債或義務；(Ii)美國證券交易委員會文件所載的 公司或本公司OP綜合資產負債表(或其附註)中反映或預留的負債或義務；(Ii)在本公司最新資產負債表日期之後在正常過程中發生的負債或義務(Iii)如本協議預期或以其他方式與該等交易相關而招致，(Iv)與税項有關，但以真誠及適當程序提出爭議的除外，或(V)如 個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
(D)本公司及 本公司OP均已建立並維持一套財務報告內部控制制度(符合交易所 法案第13a-15(F)及15d-15(F)條的定義)，旨在就財務報告的可靠性提供合理保證。本公司和本公司運營公司均已建立並維護(I)披露控制和程序(符合交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的含義)，旨在確保本公司或運營公司(視情況而定)在其根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。將本公司必須披露的信息包括在其根據《交易法》提交和提交的報告中。 該信息已累計並傳達給本公司管理層或本公司運營人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並且(Ii)根據 本公司首席執行官和首席財務官對本公司財務報告內部控制的最新評估(截至2021年11月5日)披露了該信息，(Ii)根據 本公司首席執行官和首席財務官最近(截至2021年11月5日)對本公司財務報告內部控制的評估，向其審計師和 公司董事會審計委員會報告：(A)公司財務報告內部控制的設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷合理地可能在任何重大方面對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；(B)涉及管理層或在公司財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。 截至本文件發佈之日，本公司和, 本公司的獨立註冊會計師事務所已發現或意識到本公司財務報告內部控制的設計或操作中存在重大缺陷或重大缺陷 本公司財務報告內部控制的設計或操作中存在的弱點(由上市公司會計監督委員會定義)，這些弱點將合理地對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生任何重大負面影響 本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力在每種情況下均未得到補救。
(E)本公司或其任何附屬公司均不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括有關本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約)或任何 未合併聯營公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)或任何表外安排(定義見 規例第303(A)項)的訂約方，亦無任何承諾成為該等合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括本公司與其任何附屬公司之間或之間的任何交易或關係的任何合約)或任何表外安排(定義見 規例第303(A)項此類合同的目的或預期效果是為了避免在公司美國證券交易委員會文件中披露涉及公司或其任何 子公司的任何重大交易或重大負債。
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(F)自2018年12月31日以來，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代表均未收到或以其他方式獲得任何書面或口頭的關於本公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或 審計慣例、程序、方法或方法的重大投訴、指控、主張或索賠，包括任何重大投訴、指控、 主張
(G)聯合 委託書/招股説明書(包括其任何修訂或補充)在首次發送或提交給本公司股東時以及在本公司股東大會上，將在所有重要方面符合證券法和交易法的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所要求或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實。 考慮到這些陳述是在何種情況下作出的， 不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所要求陳述的任何重大事實或所需陳述的任何重大事實。 該聯合委託書/章程(包括其任何修訂或補充)將在所有重要方面符合證券法和交易法的要求儘管如上所述，本公司不會根據或 代表HR或其任何聯屬公司提供的資料，就以引用方式納入或納入聯合委託書/招股説明書的陳述作出陳述或作出擔保。
第3.06節沒有某些更改。
(A)自本公司最新資產負債表日起至本協議日期止，除簽署及履行本協議 及與之相關的討論、談判及交易，以及本協議預期類型的任何交易外，本公司及其附屬公司的業務在 正常業務過程中一直在所有重大方面進行及進行。
(B)自最新的公司資產負債表日期至本協議日期，未發生任何 公司重大不利影響或任何單獨或總體合理預期會對公司產生重大不利影響的事件、變更或事件。
第3.07節法律訴訟。除 公司披露日程表第3.07節所述外，截至本協議日期，沒有(A)對公司或其任何子公司或其各自的任何資產或財產施加(A)懸而未決或(B)任何政府實體的命令、判決、禁制令、裁決、令狀或法令的待決或(據本公司所知，威脅對其採取行動)的情況。(A)在本協議的日期，沒有(A)對公司或其任何子公司或其各自的資產或財產施加任何待決或威脅的行動；或(B)未對公司或其任何子公司或其各自的資產或財產施加任何政府實體的命令、判決、強制令、裁決、令狀或法令。任何董事或本公司或其任何附屬公司的任何高級職員因爭議或重大禁制令或其他非金錢救濟而尋求任何政府實體在每種情況下的未指明金額，且如經裁定或 解決對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或合計合理地預期將對本公司產生重大不利影響。
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第3.08節遵守法律； 許可。本公司及其各附屬公司自2019年1月1日起，在所有重要方面均遵守適用於本公司、其任何附屬公司、自有不動產 和租賃不動產的所有法律或判決。本公司及其各子公司持有合法開展各自業務所需的所有物質許可(統稱為公司許可)。所有公司許可證均根據其條款完全生效，公司或任何此類公司子公司在待決或威脅的政府實體面前不會受到任何訴訟或調查， 有理由預期 會導致撤銷、未能續簽、暫停或對任何此類公司許可證施加限制，除非未能按照其條款充分生效、撤銷、未能續簽、 暫停或限制不會單獨或整體地、合理預期會對公司產生實質性不利影響。除非合理預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響 ，否則本公司、其各附屬公司、其各自及其各自的董事、高級管理人員和員工以該身份行事，據本公司所知，其每一位及其代表其行事的其他代理人 自2019年1月1日以來一直遵守1977年“反海外腐敗法”和根據該法頒佈的任何規則和法規的規定，並一直遵守“1977年反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和根據該法頒佈的任何規則和法規的規定，且自2019年1月1日以來一直遵守“1977年反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)和根據該法頒佈的任何規則和法規。本第3.08節不涉及公司美國證券交易委員會文件、財務報表或披露控制程序或內部控制，而這些都是第3.05節(税務事項)的主題，也是第3.09節(員工福利)的主題, 其中 是第3.10節的主題，是第3.12節的主題環境事項，或者是 第3.13節的主題知識產權、隱私、數據安全或數據保護事項。除非合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響，否則任何政府實體都不會對 公司或任何公司子公司或其財產或運營進行調查、審查或訴訟，或者據公司所知受到書面威脅，而且據公司所知，沒有任何政府實體表示有意進行調查、審查或訴訟。 公司或任何公司子公司沒有受到任何待決或威脅的政府實體就是否有任何公司子公司進行調查、審查或訴訟的約束。 公司或任何公司子公司沒有受到任何待決或威脅的政府實體的調查、審查或訴訟，據公司所知，沒有任何政府實體表示有意進行此類調查、審查或訴訟。 公司或任何公司子公司均未受到任何待決或威脅的政府實體的調查、審查或訴訟任何 政府實體也未進行任何調查，或據本公司所知，可能會違反任何適用法律，但與違規行為有關的訴訟或調查不會單獨或總體上產生， 有理由預計會對公司產生重大不利影響。
第3.09節税務事宜。
(A)本公司及其各子公司已及時向適當的政府實體提交要求提交的所有美國聯邦和州收入以及 其他納税申報單，並考慮到提交該等納税申報單的時間的任何延長，且所有該等納税申報單均真實、正確和完整。本公司及本公司各子公司已按時付款(或已代其按時付款)，或按規定計提了充足的撥備
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使用GAAP for，他們需要繳納的所有税款，無論是否顯示在任何納税申報單上。本公司及其各子公司就截至2017年12月31日或之後的納税年度向美國國税局提交的所有美國聯邦所得税申報單的真實完整副本已提供給HR。本公司或本公司任何子公司均未收到任何司法管轄區 政府實體的任何書面申請，在該司法管轄區內，本公司或任何本公司子公司未提交納税申報單，表明本公司或任何本公司子公司正在或可能在該司法管轄區納税。
(B)本公司(I)自本公司截至2015年12月31日止課税年度起至截至2021年12月31日止 本公司課税年度止的所有課税年度內，一直須以房地產投資信託基金的身分課税，並已符合該等年度的所有資格成為房地產投資信託基金的規定；(Ii)自2022年1月1日起，以符合房地產投資信託基金資格及税務規定的方式組織及營運，(Iii)預期其現行及建議的運作方法將可據本公司所知，採取或不採取任何可合理預期會導致國税局或任何其他政府實體挑戰其房地產投資信託基金地位的行動，且據 公司所知，並無此類挑戰懸而未決或以書面形式受到威脅。
(C)公司披露明細表第3.09(C)節規定，截至本協議日期 ，公司的每個子公司和公司直接或間接持有重大所有權權益的每個其他實體，以及這些子公司或其他實體出於美國聯邦收入 納税目的的分類。就美國聯邦所得税而言，每個此類子公司或其他實體都被視為(I)合夥企業或被忽視的實體，而不是作為公司、 (Ii)合格REIT子公司、(Iii)應税REIT子公司或(Iv)REIT徵税的公司、協會或上市合夥企業。
(D)(I)沒有任何政府實體的審計、 調查或其他程序懸而未決，或據本公司所知，就本公司或本公司任何附屬公司的任何税額或納税申報表受到威脅；(Ii)任何政府實體均未就本公司或本公司任何附屬公司的任何税額 以書面形式申索、提出或評估任何不足之處，這些不足之處尚未解決，除非該等不足之處正通過適當的程序真誠地提出異議；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均未就任何未完税年度的評税或 短缺額放棄任何有關評税的任何訴訟時效或同意任何延長期限；(Iv)本公司或本公司任何附屬公司目前均未受惠於任何延長提交報税表的時限(自動延期除外)；及(V)本公司或任何本公司附屬公司均未如守則第7121條(或任何對應或類似條文)所述，訂立任何結算協議；及(V)本公司或任何本公司附屬公司均未如守則第7121條(或任何對應或類似條文)所述訂立任何結算協議
(E)本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產均無税收留置權，但尚未拖欠的税款留置權或 已根據公認會計原則為其設立了充足準備金的相關法律程序誠意爭奪的留置權除外。
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(F)本公司或本公司任何附屬公司概無持有處置 須遵守守則第1374條的任何資產(或以其他方式產生守則第337(D)節、庫務規例 1.337(D)-7條或根據守則第337條頒佈的任何其他庫務規例所規定的任何內置利得税)，亦未在本課税年度處置任何該等資產。
(G)自其各自承擔起，(I)本公司及本公司附屬公司並無根據守則 第857(B)(1)、857(B)(4)、857(B)(5)、860(C)或4981條或庫務規例1.337(D)-5、1.337(D)-6或 1.337(D)-7條承擔任何税項責任，或根據第856(C)(7)(C)條承擔任何税項責任(或856(G)(5)(C)(因違反適用於房地產投資信託基金的其他資格要求)及(Ii)本公司並無 且本公司任何附屬公司均無在正常業務過程中產生(X)以外的任何税項責任，或(Y)與物業銷售有關的轉讓税或類似税項。自適用日期 成立以來，本公司及本公司附屬公司(應税房地產投資信託基金附屬公司或其附屬公司除外)在任何時間均未從事守則第857(B)(6)條所指的任何被禁止交易，本公司及本公司附屬公司亦未進行任何會導致第857(B)條所述重新釐定租金、重新釐定扣除額、超額利息及重新釐定TRS收入的交易
(H)本公司及本公司附屬公司已遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律 (包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471至1474及3402條或任何適用的州、地方及外國法律下的類似條文預扣税款)，並已 適時扣繳，且在每宗個案中，均已向有關税務機關繳交所有須於到期當日或之前預扣及繳交的税款
(I)截至本協議日期，除習慣税(X)(主要與税收無關的商業合同中的賠償條款)和(Y)本公司披露明細表第3.09(I)節規定的賠償條款外，沒有任何有效的公司税收保障協議(如本文所定義)，並且，截至本協議日期，沒有任何人向本公司或其任何子公司提出任何違反本公司税收保障協議的索賠，據 公司所知，也沒有人以書面威脅向本公司或其任何子公司提出任何違反本公司税收保障協議的索賠。本文中使用的公司税收保護協議 是指公司或任何公司子公司為當事一方的任何書面協議，根據該協議：(I)對公司子公司合夥企業(如本文定義)中的權益持有人可能產生的任何與税收有關的責任，無論是否由於交易的完成；或(Ii)公司或任何公司子公司同意(A)維持最低債務水平，繼續特定債務或提供擔保債務的權利，(B)保留或不處置資產，(C)作出或不作出税收選擇，或(D)僅以特定方式處置資產。本文中使用的公司子公司合夥企業是指為美國聯邦所得税目的而被視為 合夥企業的公司子公司。
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(J)除本公司披露明細表(及 公司税務保障協議)第3.09(J)節所述外，本公司或任何附屬公司並無關於或涉及本公司或任何附屬公司的税項分配、賠償或分享協議或類似安排(主要與税務無關的商業合約或本公司與本公司附屬公司之間或之間的任何此類 協議除外)，在截止日期後，本公司或任何本公司附屬公司均不受任何此等税項的約束 賠償或分享協議或類似安排，或根據這些協議對截止日期之前的到期金額負有任何責任。
(K)本公司或本公司任何附屬公司均未要求、未收到或受制於任何政府實體的任何私人函件裁決或其他類似的 書面裁決，或與政府實體就任何税收訂立任何書面協議。
(L) 在本協議簽訂前兩(2)年內，本公司或本公司的任何附屬公司均未在根據守則第355(A)(1)(A)條規定有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成分銷公司或受控公司(符合守則第355(A)(1)(A)條的含義)。
(M)本公司或本公司任何附屬公司(I)均不是提交綜合聯邦所得税申報表的關聯集團(其共同母公司為本公司或其子公司之一的集團除外)的成員，或(Ii)根據《財務條例》1.1502-6條(或任何州、當地或非美國法律的任何類似規定)，作為合同受讓人或繼承人(習慣税務賠償除外)，對任何人(本公司或其任何子公司除外)承擔任何納税責任或者是其他原因。
(N)本公司或本公司的任何附屬公司均未 參與任何(A)第1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易或(B)第1.6011-4(B)條所指的須報告交易，但僅因確認税項損失(或任何州或 當地法律的任何類似規定)而須報告的普通交易除外。
(O)本公司或任何本公司附屬公司(本公司或 本公司附屬公司除外)就任何與物質税有關的事宜所授予的授權書目前並無生效。
(P)Merge Sub現在是，自其成立以來一直是美國聯邦所得税方面的一個不受重視的實體。
(Q)本公司在任何 實體中不擁有直接或間接權益，該實體被視為美國聯邦及適用的州和地方所得税用途的房地產投資信託基金。
(R)本公司或本公司任何附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)於任何應課税年度(包括將於截止日期結束的應課税年度)或 任何其他公司於守則第857條所指的任何非房地產投資信託基金年度內，並無或曾經有任何應歸屬於該實體或 任何其他公司的收益及溢利。
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(S)本公司並不知悉有任何可合理預期的事實或情況 會阻止該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。(S)本公司並不知悉任何可合理預期的事實或情況，以阻止該合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。
(T) 儘管有任何相反的規定，本第3.09節中的陳述僅代表本公司和本公司子公司關於其税務事宜的陳述。
第3.10節員工福利。
(A)公司披露日程表的第3.10(A)節列出了截至本協議之日材料公司 福利計劃的真實、完整列表，包括受ERISA約束的所有公司福利計劃。對於每個此類重要的公司福利計劃，公司已向HR提供一份真實而完整的此類公司福利計劃副本(如果已編寫)，或對此類公司福利計劃的 實質性條款的説明(如果未編寫)，並在適用的範圍內，(I)所有信託協議、保險合同或其他資金安排，(Ii)關於ERISA資金 和財務報表的最新精算和信託報告，(Iii)最新的5500表格，以及所有要求提交給美國國税局或美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)的最新表格5500，以及(Iii)要求提交給美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)的所有附件(Iv)最新的美國國税局決定或意見書， 和(V)所有當前的概要計劃説明。
(B)根據守則第401(A)節擬符合條件的每個公司福利計劃及其信託(如果有)已收到美國國税局的有利確定函，證明公司福利計劃是如此合格，或已收到諮詢或意見信，證明該計劃文件的格式滿足 如此合格的要求，並且，據公司所知，目前沒有任何情況或事件會合理地預期會對任何此類計劃的合格狀態產生不利影響，合理預期會對公司產生實質性不利影響。每項公司福利計劃均已按照其條款和適用法律(包括ERISA和守則)進行管理和運作，除非 個別或整體合理預期將對公司和本公司子公司作為一個整體產生重大責任， 適用法律或任何計劃文件或其他合同要求向任何公司福利計劃(或相關信託)作出的所有供款均已及時支付或全額支付，或在不需要在或之前作出或支付的程度上作出或支付。 所有根據適用法律或根據任何計劃文件或其他合同須向任何公司福利計劃(或相關信託)作出的供款已及時作出或全額支付，或在不需要作出或支付的範圍內， 作為整體，已及時作出或全額支付，或在此之前按不需要作出或支付的程度作出或支付。
(C)本公司或本公司任何附屬公司(I)對ERISA第4001(A)(3)節所指的任何(A)？多僱主計劃 ，(B)在緊接本協議日期前六(6)年內贊助、維持、貢獻或承擔任何未履行的責任，或(I)出資、贊助或維持，或承擔任何責任(包括作為ERISA的附屬公司)，或(Ii)在緊接本協議日期前的六(6)年內，曾贊助、維持、貢獻或承擔任何未履行的責任，(B)受《ERISA》第412條規限的固定福利養老金計劃。(C) 守則第413條所指的多重僱主計劃；(D)《僱員退休保障條例》第3(40)條所指的多重僱主福利安排；或(E)規定提供物質 退休後或解僱後健康、人壽保險或其他福利類型福利的計劃、方案、合同、政策、安排或協議(不包括根據《僱員退休保障條例》第601條和《守則》第4980B條或類似的州法律規定的計劃、方案、合同、保單、安排或協議)。
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(D)任何員工對本公司的任何福利計劃或涉及任何該等計劃或任何該等計劃的資產(常規福利索賠除外)沒有任何未決的索賠或(據公司所知，已受到 書面威脅)，但合理地預期 不會對公司產生重大不利影響的索賠除外。(D)任何員工或以其他方式涉及任何該等計劃或任何該等計劃的資產的索賠均不待決，或據本公司所知， 已發出書面威脅，或涉及任何該等計劃或該等計劃的資產。就任何公司福利計劃而言，沒有任何審計、調查或程序待決，或據公司所知，受到美國國税局、美國司法部或其他政府實體的威脅。
(E)除本公司披露時間表附表3.10(E)所規定外，本協議的簽署和交付或交易的完成(無論單獨或與任何其他事件一起)都不會(I)導致或導致本公司或本公司任何子公司的任何員工、高級管理人員、受託人或 董事的加速歸屬、支付、資金或交付，或增加對其的支付或利益，(Ii)產生為任何公司福利計劃下的福利提供資金的義務，或者限制或限制或(Iii)僅因與本公司及其附屬公司有關而向任何人士支付任何 將構成超額降落傘付款(屬守則第280G條所指)的任何 款項或利益。沒有任何公司福利計劃為根據本守則第499或409A條應繳税款提供 總額或賠償。
第3.11節勞工事務 。除本公司披露日程表第3.11節所述外，本公司或其任何子公司均不受工會或任何類似員工代表組織的任何集體談判協議或其他合同 的約束，也不參與任何集體談判協議或其他合同的談判，也不與工會或任何類似的員工代表組織 就任何集體談判協議或其他合同進行談判。任何工會或任何類似的員工代表組織或其代表均未要求承認為公司或其任何子公司的任何員工的獨家談判代表，公司或其任何子公司的員工或與其相關的罷工、停工、減速或停工都不存在懸而未決的或據公司所知的威脅罷工、停工、減速或停工的情況。 本公司及其子公司在所有實質性方面都遵守與僱傭和勞動有關的所有法律，包括但不限於，與此相關的法律。 本公司及其子公司在所有實質性方面都遵守與僱傭和勞動有關的所有法律，包括但不限於，與公司或其任何子公司的員工有關的法律。 本公司及其子公司在所有實質性方面都遵守與僱傭和勞動有關的所有法律，包括但不限於工人補償、移民身份以及預扣或社會保障税的徵收和支付。除本公司僱傭協議外，本公司或其任何 附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何僱員之間並無僱傭合約。
第3.12節環境事項 。(A)本公司、其每家子公司、每家公司擁有不動產和每家公司租賃不動產自2019年1月1日以來在所有實質性方面都符合所有適用的環境法律 ，本公司自2019年1月1日以來沒有收到任何書面通知，聲稱本公司、子公司、擁有不動產公司或租賃不動產公司違反任何環境法， 在本公告日期之前尚未得到解決
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協議，(B)本公司及其子公司擁有，並且自2019年1月1日以來一直在所有實質性方面遵守環境法律規定的經營其各自業務、擁有的房地產和租賃的房地產所需的所有公司許可證，(C)沒有根據或根據任何環境法或與此相關的許可正在進行的行動，或(br}據公司所知，沒有對公司或其任何子公司構成威脅，或與任何公司擁有的房地產有關的訴訟且(D)本公司或其任何附屬公司均不是任何政府實體施加的任何判決的一方 ，也不受該判決的法律約束，而根據該判決，本公司或其子公司因環境法而產生或涉及 危險物質的未完成、未清償或未解決的義務。
第3.13節知識產權。
(A)除非(I)本公司及其附屬公司擁有其所有註冊知識產權，且無任何留置權(準許留置權除外)，及(Ii)本公司或其附屬公司註冊的所有知識產權存續、 有效及可強制執行，但合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響的情況下， 本公司及其附屬公司擁有所有已註冊知識產權，且無任何留置權(準許留置權除外)。
(B)本公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利和有效許可，可以使用本公司及其子公司目前進行的業務活動中使用的所有知識產權；但本第3.13(B)節中的任何規定不得解釋或解釋為關於是否存在侵犯任何知識產權的陳述或擔保， 第3.13(B)節中的任何內容不得解釋或解釋為關於是否存在侵犯任何知識產權的陳述或擔保，但不會個別或合計產生合理預期的公司重大不利影響 本公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利和有效許可來使用本公司及其子公司當前進行的業務活動中使用的所有知識產權； 本第3.13(B)節中的任何規定不得解釋或解釋為關於是否存在侵犯任何知識產權的陳述或保證( 第3.13條(
(C)除個別或合計合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，並無任何索償待決或據本公司所知受到威脅，且自2019年1月1日以來，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何書面通知或索償，(I)挑戰本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司所擁有的任何知識產權的所有權、有效性或使用權，或(Ii)聲稱本公司或其任何附屬公司
(D)除非 合理預期不會對本公司產生重大不利影響(I)據本公司所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司附屬公司擁有的任何知識產權的權利 及(Ii)本公司及其附屬公司目前的業務運作並未侵犯、挪用或侵犯任何 本公司或其附屬公司的知識產權 ，否則本公司及其附屬公司的業務運作不會對本公司或其附屬公司造成重大不利影響(I)據本公司所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司附屬公司擁有的任何知識產權 本公司及其附屬公司目前的業務運作沒有侵犯、挪用或侵犯本公司或其附屬公司的任何知識產權{br
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(E)本公司或本公司任何子公司使用的信息技術系統 (以下簡稱IT系統)旨在為本公司及其子公司的業務提供商業上合理的宂餘、可靠性、可擴展性和安全性。據本公司所知， 自2019年1月1日以來，IT系統未受到任何第三人的入侵或未經授權訪問，但個別或總體上合理預期不會對本公司造成重大不利影響的任何入侵或未經授權訪問除外。
(F)除非合理預期個別或整體不會對本公司 產生重大不利影響，否則本公司及其各子公司自2019年1月1日以來一直遵守(I)與隱私、數據安全和數據保護有關的所有適用法律和合同，以及(Ii)本公司及其子公司通過的任何 適用隱私政策，且自2019年1月1日以來，本公司及其各子公司一直遵守(I)與隱私、數據安全和數據保護相關的所有適用法律和合同，以及(Ii)本公司及其子公司通過的任何 適用隱私政策。
第3.14節無權利 協議；收購法規。
(A)本公司不是股東權利協議、毒丸或類似 反收購協議或計劃的一方。
(B)就人力資源而言，本公司或本公司各自的任何聯屬公司(該詞的定義見“本條例”第3-601節)均不是該詞(見“本條例”第3-601節)所界定的有利害關係的股東。公司董事會已 採取一切必要的行動(如有)，使其不適用於本協議、合併和其他交易、對商業合併的限制(包括MgCl第3章第6小標題)，任何此類行動在本協議有效期內均不可撤銷 。任何其他企業合併、控制股份收購(包括但不限於MgCl第 3-701至3-710節中對控制股份收購的限制)、公平價格、暫停收購或其他收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律 (統稱為收購法規)均適用於本協議、合併或其他交易。公司普通股持有人不能獲得與 合併和其他交易相關的異議、評估或類似權利。
第3.15節財產。
(A)公司擁有不動產。
(I)公司披露明細表第3.15(A)(I)節規定，截至本協議日期，本公司或其任何子公司擁有的所有不動產(所有該不動產，連同本公司或任何該等子公司在該不動產中和(A)位於該不動產上或之下的所有 建築物、構築物和其他裝修及固定裝置)的所有權利、所有權和權益的真實和 完整的清單，以及(B)所有地役權、權利和其他附屬物，以及(B)該不動產上或之下的所有地役權、權利和其他附屬物，以及(B)該不動產上或之下的所有地役權、權利和其他附屬物，以及(A)位於該不動產上或之下的所有 建築物、構築物和其他裝修及固定裝置在此單獨和統稱為 公司擁有的不動產)。
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(Ii)除本公司披露日程表第3.15(A)(Ii)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司並無責任在未來某個日期購買任何不動產。
(Iii)除非合理預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司或其一間附屬公司對該等本公司擁有的不動產擁有良好及有效的所有權，且無任何留置權(準許留置權除外)。
(B)公司租賃不動產。
(I)公司披露明細表第3.15(B)(I)節規定，截至本協議日期，公司或其任何子公司租賃和地面租賃(作為承租人或分租人)的所有不動產租賃和地面租賃(作為承租人或分租人)的所有不動產租賃和地面租賃(作為承租人或分租人)的真實和 完整清單 (公司租賃不動產)。本公司已向HR提供截至本協議日期有效的所有公司不動產租賃的真實完整副本。
(Ii)公司披露明細表第3.15(B)(Ii)節規定，截至本協議日期，公司或公司子公司根據合同購買的或根據具有約束力的合同要求公司或公司子公司在 之後租賃或地面租賃的每個設施和不動產的通用名稱和地址的清單。(Ii)本公司披露明細表第3.15(B)(Ii)節列出了截至本協議日期，公司或公司子公司根據合同購買的或根據具有約束力的合同要求由公司或公司子公司在 之後租賃或地面租賃的每個設施和不動產的通用名稱和地址。
(Iii)除本公司披露附表第3.15(B)(Iii)節及 除任何租約下有關租户空間擴展選擇權的義務外，本公司或本公司任何附屬公司於未來某一日期並無作為業主或土地出租人而有責任租賃或地租任何不動產 。
(Iv)本公司或本公司附屬公司對本公司所有租賃不動產擁有良好及有效的租賃權益，且無任何留置權(準許留置權除外)，但對本公司及本公司附屬公司整體而言並無重大影響的除外。
(V)每份公司不動產租賃均有效，並對本公司或其附屬公司具有約束力，只要該人士是該租賃的 一方(如適用)，而據本公司所知，該租賃的每一方均具有十足效力和效力，除非未能有效、具約束力或全面生效的情況下， 合理地預期不會對本公司和本公司附屬公司構成重大影響。本公司及其每一附屬公司，以及據本公司所知，其任何其他方已履行其根據每家公司不動產租賃應履行的所有義務 ，除非該等不履行行為(不論個別或整體而言)合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。無論是本公司還是其任何子公司
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已收到關於本公司或其任何附屬公司根據任何公司不動產租賃存在任何違約或違約的書面通知，除非此類違約 不會對本公司產生重大不利影響(無論是個別違約還是合計違約)。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何公司不動產租賃項下的任何交易對手均無構成違約的事件或條件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件或條件，除非合理預期不會個別或整體對公司造成重大不利影響。
(C)發展物業。公司披露日程表的第3.15(C)節規定，截至本協議日期，每個公司不動產的 清單是或預計將在未來六個月內開始活動的設施場地，為其預期用途準備空間(每個都是公司 開發物業)。公司開發物業的任何設計、開發和建設合同，包括公司或公司子公司 地面開發或開工的任何具有約束力的協議，均不存在重大違約(公司開發合同)。就每項公司發展物業而言，除 不會個別或合計合理預期不會對公司造成重大不利影響外，公司或公司附屬公司已取得根據本協議日期的公司計劃建造及發展物業所需的所有公司許可證 。
(D)譴責；徵用權訴訟。 截至本協議日期，沒有懸而未決或據本公司所知與本公司任何不動產有關的未決或威脅的譴責、徵用權或重新規劃程序，或會以任何實質性方式幹擾本公司不動產的當前使用(假設其繼續以目前的使用方式使用)，或以其他任何重大方式損害該等公司不動產的當前運營(假設其繼續以當前的運作方式使用)。本公司或任何本公司附屬公司均未收到任何書面通知，表明(I)本公司或其代表或經 本公司同意而發起的任何廢除或重新規劃程序(如本公司披露附表第3.15(D)節所載者除外)將會對本公司不動產的當前使用造成任何實質性幹擾(假設 其繼續以當前使用方式使用)，或以其他方式以任何實質性方式損害當前運營。(I)本公司或任何本公司附屬公司均未收到任何書面通知，表明(I)本公司或其代表或經 本公司同意的程序(見本公司披露附表第3.15(D)節所述)不會對本公司不動產的當前使用造成任何實質性幹擾，或以其他方式對當前業務造成任何實質性損害或(Ii)任何分區 法規或條例(包括與停車有關)、建築、火災或健康已違反(且仍在違反)任何公司不動產。
(E)減税。沒有具體影響公司不動產的實質性減税或免税。
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(F)購買選擇權；未償還權利。除本協議和公司披露明細表第3.15(F)節規定的 外，(I)沒有購買協議的未到期選擇權，或購買或以其他方式收購任何公司不動產或其任何部分的任何其他權利，這將對本公司或任何公司子公司的所有權、租賃、土地租賃或使用權產生重大不利影響，以及(Ii)沒有其他未到期的權利或協議訂立任何出售、租賃、土地合同 租賃或地面租賃由任何公司子公司擁有的任何公司不動產或其任何部分，在任何情況下，均有利於除公司或 公司子公司(公司第三方)以外的任何一方。
(G)第三方開發。除非根據影響任何公司不動產的任何租約或地租 ，否則本公司或任何公司附屬公司均不是任何協議的一方，根據該協議，本公司或任何公司附屬公司為任何公司 第三方管理或管理任何不動產的開發 。
(H)保險單。本公司和各公司子公司(視情況而定)擁有關於每個公司不動產的所有權保險 保單(公司所有權保險單)，並且根據公司所有權保險單，公司或公司子公司持有的簡單、租賃或地面租賃權益作為費用投保。據本公司所知，每一份公司產權保險單都是完全有效的。尚未對任何公司所有權保險單提出書面索賠，該索賠仍懸而未決 ，無論是單獨索賠還是合計索賠，都將對任何公司不動產產生重大影響。
(I)第三方物業管理。 公司披露日程表第3.15(I)節列出了目前向公司或公司子公司提供第三方物業管理服務的各方，以及目前由每一方管理的設施的名稱，並且在本協議日期之前已向HR提供了所有此類協議的真實、 正確的副本。
(J)非土地財產。 公司及其子公司對截至本協議日期由其擁有、使用或持有以供使用的所有個人財產(租户擁有並與適用租賃相關而使用或持有的 財產除外)擁有良好且有效的所有權，或擁有有效且可強制執行的租賃權益或其他使用權，但個別或整體而言，合理地預計不會對公司產生重大不利影響。本公司或本公司的任何附屬公司對任何該等個人財產的所有權或租賃權益均不受任何留置權的約束，但允許的留置權和留置權除外，該等留置權和留置權合理地預期不會對任何公司不動產的當前使用產生重大不利影響。
(K)缺陷。除本公司披露函件第3.15(K)節所述外，據本公司所知，本公司並無任何與本公司不動產或其上的任何改善有關的缺陷或條件，或與任何本公司不動產相關的未糾正的違法行為，在每種情況下， 均合理地預期 將對本公司及其附屬公司整體產生重大影響。本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何本公司不動產的任何有形損害的書面通知，而該等損害將會或 合理地預期會對本公司不動產的當前使用產生重大不利影響，而本公司或本公司的任何附屬公司均未就修復成本及 收入損失提供有效保險，但須受合理的免賠額及保留限額的規限。
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(L)地役權。本公司或任何本公司附屬公司均未收到書面 通知，指出本公司或本公司任何附屬公司違反或違反本公司或本公司任何附屬公司作為締約一方的任何經營及互惠地役權協議或其他類似協議，但已治癒或尚未或不會對本公司造成重大不利影響的違規或違約 除外。本公司或本公司任何附屬公司均未根據本公司成員或本公司任何附屬公司為締約一方的任何經營及互惠地役權協議或其他類似協議向任何一方發出書面違約通知 ，但已治癒或尚未或不會 合理預期對本公司產生重大不利影響的違約情況除外。
(M)租金登記冊。除 個別或總體上不會合理預期會對公司產生重大不利影響的差異、錯誤或遺漏外，截至2022年1月31日，本公司每個不動產的租金名冊中所載的信息均真實無誤，這些租金名冊之前已向HR提供。
第3.16節公司材料合同。
(A)公司披露日程表的第3.16(A)節列出了截至本 協議日期的所有公司材料合同清單。就本協議而言，公司材料合同是指公司或其任何子公司為當事一方或公司或其任何子公司或其各自的財產或資產具有約束力的任何合同、協議或諒解，無論是書面的還是口頭的(但不包括本協議、任何公司福利計劃和任何公司不動產 租賃)：
(I)是或將被要求作為美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所指的材料合同備案；
(Ii)規管對本公司及其附屬公司的整體業務有重大影響的任何合營企業、合夥企業或其他類似安排的成立、設立、管治、經濟 或控制，但本公司或其任何全資附屬公司全資擁有的合夥企業除外；
(Iii)除個別最高達25,000,000美元的按揭債務外，為本公司或其任何附屬公司未償還或承諾金額超過10,000,000美元的借款提供負債 ，但不包括(A)本公司與其任何全資附屬公司之間或之間的債務，或 (B)信用證；(B)本公司或其任何附屬公司的未償還或已承諾金額超過10,000,000美元的借款，但不包括(A)本公司與其任何全資附屬公司之間或之間的債務或 (B)信用證；
(Iv)本公司或任何本公司附屬公司有義務賠償本公司或本公司任何附屬公司的過去或現在的董事、高級職員或僱員，而根據該等合約，本公司或任何本公司附屬公司為彌償人，而根據該合約，本公司或任何本公司附屬公司有義務賠償本公司或任何本公司附屬公司的過去或現在的董事、高級職員或僱員；
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(V)除就 交易訂立的諮詢協議外，涉及收購或處置任何業務、資產或財產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，總代價超過10,000,000美元，據此， 任何盈利、賠償、遞延或或有付款義務仍未履行，而合理地預計將涉及本公司或其任何附屬公司在本合同日期後支付的款項超過1,000,000美元(br})(庫存、商品、產品、財產或其他資產(br}公司或其子公司陳舊、陳舊、過剩或不再使用或使用的資產)；
(Vi)對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義，幷包含禁止本公司或其任何附屬公司競爭或從事任何業務的條款，或向任何阻止本公司或其任何附屬公司進入任何地區、市場或領域或在世界任何地方自由從事業務的任何人授予排他權 ，但可由本公司或其任何附屬公司在90天內免費通知終止(包括該等限制性條款)的合同除外
(Vii)禁止質押本公司或本公司任何子公司的股本，或 禁止任何本公司子公司出具擔保；
(Viii)載有在任何重要方面明確限制本公司或任何本公司附屬公司出售、轉讓、質押或以其他方式處置本公司或任何本公司附屬公司的任何重大資產或業務的契諾；
(Ix)包含對本公司或任何本公司子公司支付股息或其他分派能力的限制 (本公司和本公司子公司的組織文件除外)；
(X)隸屬於政府 實體；或
(Xi)是與任何專業僱主組織、人事代理機構、臨時員工代理機構或 類似公司服務提供商簽訂的有關十(10)名以上員工的合同。
(B)被終止、重述或替換的任何合同，但按照其條款已 以前到期的合同除外：
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(I)每份公司重要合同均對公司或 其任何子公司有效並具有約束力，只要該人是合同的一方(如適用)，並且據公司所知，合同的每一方都是完全有效和有效的，除非未能有效、具有約束力或完全有效，並且 效果不會單獨或總體上合理地預期會對公司產生實質性的不利影響，則不在此限；(br}如果不是有效的、有約束力的或完全有效的，且 效果合理地預期不會對公司產生實質性的不利影響，則不在此限；
(Ii) 本公司及其每家子公司，以及據本公司所知，本公司的任何其他當事人已履行根據每份公司材料合同要求其履行的所有義務，但如果該等不履行行為不會單獨或合計合理地預期會對公司產生重大不利影響，則不在此限。
(Iii)本公司或其任何附屬公司均未收到有關本公司或其任何附屬公司根據本公司任何重要合約存在任何違約或違約的書面通知，但如該等違約個別或整體合理地預期不會對本公司造成重大不利影響，則不在此限；及
(Iv)並無任何事件或 條件構成或(於通知或時間流逝後)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司重大合約項下的任何交易對手將構成違約，但個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響的 除外。
第3.17節保險。公司披露明細表第3.17節規定了一份真實且 完整的清單，其中包括公司或其任何子公司(包括此類保單下的保險人)持有的或為公司或其任何子公司的利益而持有的重大保險單，以及該保險單下的承保類型和承保金額。除 不會對公司產生重大不利影響外，(A)本公司及其子公司擁有或持有保單，或自行承保，金額提供合理充足的 承保範圍，以承保與本公司及其子公司業務相似的公司通常承保的所有風險；及(B)除 根據保單條款到期外，所有該等保單均完全有效，並未發出取消或修改的書面通知在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何被保險人都將構成違約。
第3.18節提供的信息。 在美國證券交易委員會或聯合委託書/招股説明書(包括對其進行的任何修改或補充)使S-4表格生效時，公司提供或將提供的信息不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述為在表格S-4或聯合委託書/招股説明書中作出陳述所需或必要的任何 重大事實。 該信息應包括在表格S-4或聯合委託書/招股説明書中以引用方式納入或併入表格S-4或聯合委託書/招股説明書(包括對其的任何修改或補充)根據HR或其任何附屬公司提供的或代表HR或其任何附屬公司提供的信息， 公司對其中所作的陳述不作任何陳述或擔保
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以S-4或聯合委託書/招股説明書形式引用。在聯名委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給公司股東時，本公司提供或將提供的資料以S-4表格或聯合委託書/招股説明書(包括其任何修訂或補充)的形式提供給公司股東 ，以供納入或納入 。 在首次郵寄給本公司股東時，不得向本公司股東發送與本公司股東大會相關的信息 或與人力資源股東大會相關的向HR股東發送的信息 或包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述要求在其中陳述的任何重大事實，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的 ，不得誤導。儘管有上述規定，本公司不會根據HR或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司提供並納入聯合委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)的資料，就其中引用的 作出的陳述或納入的陳述作出任何陳述或擔保。S-4表格和 聯合委託書/招股説明書(包括對其的任何修訂或補充)在形式上應在所有實質性方面符合證券法、交易法及其頒佈的美國證券交易委員會規則和法規的要求 。
第3.19節公司財務顧問的意見。本公司董事會已收到本公司財務顧問的 意見，大意是，於該意見發表日期，根據及受制於本公司財務顧問在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項及所作審核的限制，本公司須支付的合併代價從財務角度而言對本公司屬公平。公司將在董事會收到該意見後三(3)個工作日內，向人力資源部提供一份真實、正確的意見副本，僅供參考 。雙方同意並理解，該意見是為了公司董事會的利益，人力資源部或任何其他人員不得出於任何目的 依賴該意見。
第3.20節經紀人和其他顧問。除本公司財務顧問(其費用及開支將由本公司支付)外，任何經紀、投資銀行、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司作出的安排，獲得任何經紀、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金或與此相關的費用或佣金的 報銷。
第3.21節關聯方交易。除美國證券交易委員會文件自2019年1月1日起至本協議之日或本公司披露日程表第3.21節所述外，本公司或任何附屬公司與其他任何人(包括本公司的任何過去或現在的高管或董事或員工)之間，一方面不存在 不存在的協議、安排或諒解(或對其各自的任何 財產或資產具有約束力的協議、安排或諒解)，另一方面(僅限於本公司和本公司子公司之間的協議、安排或諒解除外)由公司根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項報告。
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第3.22節沒有未披露的重大負債。 本公司或其任何子公司的任何性質的負債或義務，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的或可確定的，在每種情況下都不需要根據公認會計準則反映在本公司及其子公司的綜合資產負債表中，但以下情況除外：(A)公司美國證券交易委員會文件或附註中所列的截至2021年12月31日本公司的綜合資產負債表中反映或保留的負債或義務(B)自2021年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債或義務；(C)個別或合計合理地預期不會對本公司產生重大不利影響的負債或義務；及(D)與交易相關的負債或義務。
第3.23節財務能力。
(A)本公司已向HR交付一份真實、完整和正確的已簽署承諾書和條款説明書(統稱為承諾書)副本，根據該承諾書和承諾書的條款和條件，某些融資來源承諾按照承諾書中規定的條款和條件借出其中規定的金額(承諾書融資)。
(B)於本承諾書日期，以如此方式送交人力資源的承諾書具有全部效力及作用，並代表本公司及其附屬公司(視何者適用而定)具有法律效力及具約束力的義務，而據本公司所知，承諾書的其他各方均可根據其條款 向本公司強制執行承諾書(除非該承諾書的可執行性受破產及股權例外情況的限制)。截至本承諾書日期，承諾書未在 任何方面被撤回、撤銷或終止或以其他方式修改、重述、修改或放棄。本公司及其子公司沒有違反承諾書中規定的任何條款或條件。
第3.24節沒有其他陳述或保證。
(A)除本公司在本條款第三條中作出的陳述和擔保外，本公司、其任何子公司 或代表本公司或其任何子公司或聯營公司的任何其他人士，均不就本公司或其任何子公司或其各自的業務、運營、 物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景，或任何估計、預測、預測和其他前瞻性信息或業務和戰略計劃信息，作出任何其他明示或默示的陳述或擔保。 本公司、其任何子公司 或代表本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何其他人士，均不就本公司或其任何子公司或其各自的業務、運營、 物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景，或關於 儘管向人力資源部或其任何代表交付或披露了與上述任何一項或多項有關的任何文件、預測或其他信息(以任何形式或通過任何媒介)，人力資源部承認 上述規定。特別是，在不限制前述一般性的情況下，本公司或任何其他人均未或已經就(A)與本公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息 向HR、HR子公司或其任何代表 作出或已作出任何明示或暗示的陳述或擔保，或(B)除本公司在本條第三條中作出的陳述和擔保外，向HR或HR或其任何代表提供的任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息。本協議的談判或交易過程中的 。
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(B)除第四條明確規定的陳述或擔保外， 本公司各運營和合並子公司同意，HR、其任何子公司或代表HR或其任何子公司或聯營公司的任何其他人均不會就HR或其任何子公司或其各自的業務、運營、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景，或任何估計、預測、預測和其他前瞻性信息或其他前瞻性信息， 就HR或其任何子公司或其各自的業務、運營、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景，或任何估計、預測、預測和其他前瞻性信息或儘管已向本公司交付或披露與上述任何一項或多項有關的任何文件、預測或其他信息(以 任何形式或通過任何媒介)，但本公司、本公司運營和合並子公司承認上述情況。特別是，在不限制前述一般性的情況下，HR或任何其他 人員均未或已經就(A)與HR、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或 前景信息向本公司、本公司OP、合併子公司或其各自代表作出任何明示或暗示的陳述或擔保，或(B)除HR在第四條中作出的陳述和擔保外，任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息 合併子公司或其各自的任何代表在對人力資源進行盡職調查、本協議談判或交易過程中。
第四條
HR的陳述和保證
HR表示並向公司保證，除(A)在本協議簽署前由HR向 公司提交的保密披露時間表(HR披露時間表)(不言而喻，HR披露時間表的某一節或小節中所列的任何信息、項目或事項應被視為 披露與本協議中在數量上相對應的章節或小節以及本協議的其他各節或小節相對應)外，應被視為 披露，並應被視為適用於本協議中與之相對應的章節或小節，並應被視為適用於本協議中與本協議的其他各節或小節相對應的章節或小節，且應被視為適用於並符合本協議中與本協議的每一節或小節相對應的任何信息、項目或事項。(B)在HR根據證券法或交易法提交或由HR 提交給美國證券交易委員會的任何報告、附表、表格、聲明或其他文件(包括證物)中披露的、在本協議簽署前可公開獲得的、在本協議簽署前可獲得的、在本協議簽署前發佈的任何報告、附表、表格、聲明或其他文件(包括證物)中披露的任何風險因素，但標題為風險因素的此類文件中包含的任何風險因素披露，以及任何前瞻性聲明中包含的風險或其他事項的任何披露除外。
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第4.01節組織；常設。
(A)HR是根據和憑藉馬裏蘭州法律正式註冊成立和存在的公司，並且在SDAT中信譽良好。人力資源擁有開展目前業務所需的所有必要的公司權力和授權，但(關於人力資源的正式註冊和有效存在除外)不會對人力資源產生重大不利影響(個別或總體上不會有合理預期)。人力資源已獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區內信譽良好(如果該概念在適用法律下得到承認)，而在每個司法管轄區內，其經營的業務性質或其擁有或租賃的物業和資產的性質或位置使得此類許可或資格是必要的，除非未能獲得如此許可、資格或良好信譽， 個別或總體而言，合理地預期會對人力資源產生重大不利影響。HR美國證券交易委員會文件中包含了真實、完整的HR章程和章程副本。人力資源的構成文件完全有效且 有效，人力資源不違反其任何構成文件，除非合理預期個別或總體不會對人力資源產生重大不利影響。
(B)每個人力資源子公司根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在、信譽良好(如果該概念根據適用的 法律得到承認)，擁有開展目前業務所需的所有必要的組織權力和權力，並獲得正式許可或有資格開展業務，並且在其經營的業務性質或其擁有或租賃的財產和資產的性質或位置的每個司法管轄區內信譽良好(如果該概念根據適用法律得到承認)除非未能如此組織、存在且信譽良好、具有上述權力或權限，或未獲如此許可或資格，則個別或總體而言，合理地預期不會對HR 產生重大不利影響。
(C)除人力資源披露時間表第4.01(C)節所述外，人力資源或任何人力資源附屬公司 均無直接或間接擁有任何人士(人力資源附屬公司及短期投資證券投資除外)的任何權益或投資(不論股權或債務)。沒有關於HR或任何HR子公司的當前或未決的解散、清算、 沒收或撤銷程序。
第4.02節 大寫。
(A)人力資源的授權股票包括300,000,000股人力資源普通股和50,000,000股 優先股，每股面值0.01美元，人力資源優先股(HR優先股)。截至2022年2月22日(人力資源資本化日期)收盤時，(I)已發行併發行了151,161,174股人力資源普通股 ，其中包括1,935,418股受限於某些可轉讓和沒收限制的限制性股票，(Ii)未發行並已發行任何人力資源優先股，(Iii)根據人力資源期權授予的限制性股票單位，以及涉及總計589,862股人力資源普通股的限制性股票計劃和方案已發行並已流通。
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可根據人力資源獎勵計劃發放。自人力資源資本化之日起至本協議之日止，人力資源及任何人力資源子公司均未(1)發行任何人力資源 證券，或承擔任何根據人力資源證券的價格或價值支付任何款項的義務，或(2)為人力資源的任何股票設立記錄日期、宣佈、撥備支付或支付任何股息，或就任何人力資源股票 進行任何其他分配。所有已發行的人力資源普通股，以及根據任何人力資源激勵計劃可能發行的所有人力資源普通股，在根據其各自條款發行時，將是有效發行的，且 已發行、已繳足、不可評估且不受優先購買權的約束。
(B)除本第4.02節規定的情況外，截至人力資源資本化日期，沒有流通股(I)人力資源股本或人力資源其他股權或投票權；(Ii)可轉換為人力資源股本或人力資源其他股權或投票權的證券；(Iii)期權、認股權證或其他權利或其他承諾或協議，或人力資源發行或支付按 估值的現金的其他義務。或可轉換為或可交換為人力資源公司股本股份或其他股權或投票權權益的任何證券，(Iv)人力資源公司沒有義務 授予、延長或簽訂與人力資源公司的任何股本或其他股權或投票權權益有關的任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或其他類似協議或承諾(第(I)、(Ii)、 (Iii)和(Iv)統稱為HR證券)和(V)HR或任何HR子公司沒有根據任何HR證券的價格或價值支付任何款項的其他義務。截至HR資本化 日期，尚無任何未完成的協議要求HR或其任何子公司回購、贖回或以其他方式收購HR證券(除根據(X)沒收或預扣有關HR限制性股票的 税款、(Y)贖回合夥單位或(Z)本協議外)，或有義務HR授予、延長或簽訂與任何HR證券相關的任何此類協議，包括任何授予協議, 任何HR證券的優先購買權或類似權利。人力資源的任何直接或間接子公司均不持有人力資源普通股。HR或HR 的任何子公司均不是任何股東協議、投票權信託協議、註冊權協議或其他與HR證券有關的類似協議或諒解的一方，或與HR證券的處置、投票或分紅有關的任何其他協議 的一方。HR普通股的所有流通股均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付、無需評估且沒有優先購買權。
(C)HR各重要附屬公司的所有股本流通股或其他股權或投票權由HR或其附屬公司直接或間接、實益和有記錄地全資擁有，不受所有留置權和轉讓限制，但證券法或其他適用證券法可能規定的允許留置權和普遍適用的留置權和轉讓限制(包括對該等股本或其他股權或投票權的投票權的任何限制)除外。人力資源各重要子公司的每一股已發行股本 均經正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且無優先購買權，不存在任何認購、期權、認股權證、權利、催繳、合同或其他承諾、諒解、 與發行、收購、贖回、回購或出售人力資源任何重要子公司的任何股本或其他股權或投票權有關的限制或安排。
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包括任何未償還證券、文書或協議項下的任何轉換或交換權利、授予任何優先購買權、認購權、反攤薄權利、 優先購買權或與任何重要子公司的任何證券類似的權利的任何協議。人力資源公司所有重要子公司的章程文件完全有效，人力資源公司的重要子公司在任何實質性方面均未 違反其各自的任何章程文件。
第4.03節 授權；不違反。
(A)人力資源擁有簽署和交付本協議的所有必要公司權力和授權，履行本協議項下的義務，並在獲得第6.02(B)節規定的必要人力資源股東投票後，完成交易。人力資源簽署、交付和履行本協議以及完成交易均已得到人力資源董事會的正式授權，除獲得必要的人力資源股東投票以及根據MgCl和有限責任公司法對與SDAT的合併章程進行備案和接受外，人力資源方面無需採取任何其他公司行動來授權人力資源簽署、交付和履行本協議並完成交易。
(B)本協議已由HR正式簽署和交付，假設本協議得到本協議其他 方的適當授權、執行和交付，本協議構成HR的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對HR強制執行，但破產和股權例外情況除外。
(C)人力資源董事會在正式召集和舉行並有法定人數出席的會議上通過決議(I)確定本協議和交易(包括合併)最符合人力資源的利益，(Ii)批准本協議並宣佈包括合併在內的交易是可取的，(Iii)指示將合併和其他 交易提交人力資源普通股持有人，供人力資源股東大會審議，以及(Iv)符合合併協議的條款 人力資源普通股持有者包括合併，並將該等建議納入聯合委託書/招股説明書(該等建議，人力資源董事會建議)，這些決議除第6.04節允許的 日期之後外，並未隨後被撤銷、修改或撤回。
(D)人力資源股東大會上所需的人力資源股東投票是批准本協議和交易(包括合併)所必需的任何類別或系列人力資源股票持有人的唯一投票權。
(E)除人力資源披露時間表第4.03(E)節所述外，人力資源簽署和交付本協議，或 人力資源完成交易，或人力資源履行或遵守本協議的任何條款或規定，均不會(I)與(A)人力資源組成文件或(B)任何人力資源子公司的組成文件或(Ii)假定授權、同意
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第4.04節中提到的審批和必要的HR股東投票是在生效時間之前獲得的， 第4.04節中提到的申請已經完成，並且在生效時間之前任何等待期已經終止或到期，(X)違反適用於HR或其任何子公司的任何法律或判決，(Y)違反或 根據HR或其任何子公司是當事方或加速HR或其任何子公司的任何合同的任何條款或條款構成違約任何此類合同或 (Z)項下的義務會導致對HR或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，但第(Ii)款中的情況除外，該留置權單獨或合計不會對HR產生 重大不利影響。
第4.04節政府批准。除 遵守交易法的適用要求，包括向美國證券交易委員會提交聯合委託書/招股説明書，(B)遵守紐約證券交易所的規章制度，(C)根據氯化鎂和有限責任公司法對與SDAT合併章程的備案和接受，以及向HR或其任何子公司或其任何子公司有資格開展業務的其他司法管轄區的相關機構提交適當文件， 除外和(E)與第6.18(D)節所述税收有關的可能需要的備案，人力資源不需要同意或 批准，或向任何政府實體備案、許可、許可或授權、聲明或登記，以執行和交付本協議，履行本協議項下的義務，完成交易，但如未獲得同意、批准、備案、許可、許可或授權、聲明或登記，則不在此列。(E)除其他同意、批准、備案、許可證、許可或授權、聲明或登記外，人力資源部不需要提交與第6.18(D)節所述税款有關的文件，或向任何政府實體備案、許可或授權、聲明或登記，但如未獲得同意、批准、備案、許可、許可或授權、聲明或登記，則不在此限 合理預期會對人力資源產生實質性不利影響。
第4.05節HR美國證券交易委員會文件；HR財務 報表；無未披露的負債。
(A)HR已及時提交自2018年12月31日起HR須向美國證券交易委員會提交的所有報告、時間表、表格、登記聲明和其他 文件，連同根據薩班斯-奧克斯利法案要求的所有證明(連同人力資源在此期間根據當前的Form 8-K報告和2018年12月31日之後需要向美國證券交易委員會提交的任何報告、時間表、表格、登記聲明和其他文件) 就修正部分(就所有其他人力資源美國證券交易委員會文件而言)而言，截至其各自的生效日期(就根據證券法的要求提交的登記聲明而言)以及截至其各自的美國證券交易委員會備案日期 或(如果在本修正案日期之前修訂，則自提交修正案之日起)，人力資源美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案的 適用要求且截至上述各個日期(或者，如果在此日期 之前修改，則為關於經修訂的披露的相關修正案的提交日期)的人力資源美國證券交易委員會文件均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據 做出陳述的情況而遺漏陳述必要的重大事實，且不具誤導性。
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(B)以引用方式納入或併入人力資源美國證券交易委員會文件中的人力資源合併財務報表(包括所有相關附註或附表) ，截至其各自向美國證券交易委員會提交備案之日(或，如果該人力資源美國證券交易委員會文件在本條例生效日期之前修訂，則指就其中修訂或重述的合併財務報表提出修訂之日)，截至其各自向美國證券交易委員會提交備案之日，在所有實質性方面均符合已公佈的美國證券交易委員會規章制度。(B)人力資源美國證券交易委員會文件(包括所有相關附註或附表) 截至各自向美國證券交易委員會提交備案之日(或，如果該等人力資源美國證券交易委員會文件在本公告日期之前修訂，則指修訂或重述合併財務報表)，在所有實質性方面均符合美國證券交易委員會已公佈的規章制度。如美國證券交易委員會表格10-Q或美國證券交易委員會其他規則和規定所允許的)，在所涉及的期間內(除(I)附註中可能指出的或(Ii)未經審計的報表，根據S-X法規允許的未經審計報表)，且公平地列報在所有材料中 關於HR及其子公司截至其各自日期的綜合財務狀況的綜合財務狀況時，已根據公認會計準則 編制，並公平列報。 關於HR及其合併子公司的綜合財務狀況，在所涉及的期間內(除(I)附註中可能指出的或(Ii)未經審計的報表，根據S-X法規允許的情況外)，以及 該等公司截至當時日期及各期間的合併收益及全面收益表及合併權益表(如屬未經審計的季度財務報表，則須作正常及經常性的年終調整，而非個別或合計的重大調整)。 該等公司的合併收益及全面收益表及合併權益表(如屬未經審核的季度財務報表，則須作正常及經常性的年終調整，而非個別或合計的重大調整)。
(C)HR及其任何子公司均無任何性質的負債或義務(無論是應計、絕對、或有、可確定或其他) ，但以下負債或義務除外：(1)反映或保留在人力資源美國證券交易委員會文件中的截至2021年12月31日(最新的人力資源資產負債表日期)的人力資源綜合資產負債表(或其附註)；(2)在正常業務過程中最後一個人力資源資產負債表日期之後產生的負債或義務；(3)本協議或其他規定的負債或義務但真誠地通過適當程序提出異議的除外，或(V)個別或總體上合理預期不會對HR 產生實質性不利影響的。
(D)人力資源部門建立並維護了財務報告內部控制制度(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定)，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證。HR已建立並維護(I)披露控制和程序(在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的含義內)，旨在確保HR在其根據交易法提交和提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，將人力資源部要求 披露的信息包括在其根據《交易法》提交和提交的報告中；(Ii)根據 人力資源部首席執行官和首席財務官對人力資源部財務報告內部控制的最新評估(截至2022年2月22日)，積累並傳達給人力資源部管理層，以便及時做出有關要求披露的決定；以及(Ii)根據 人力資源部首席執行官和首席財務官最近(截至2022年2月22日)對人力資源部財務報告內部控制的評估，向其審計師和人力資源董事會審計委員會報告：(A)人力資源財務報告內部控制的設計或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，可能會在任何重大方面對其記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；(B)涉及管理層或在人力資源財務報告內部控制中具有重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。截至本文發佈之日，人力資源部和人力資源部獨立註冊會計師事務所人力資源部均未確認或
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已意識到人力資源財務報告的內部控制在設計或操作方面存在重大缺陷或重大弱點(由上市公司會計監督委員會定義) 這些缺陷合理地預計會在任何重大方面對人力資源記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，在每種情況下都沒有隨後得到補救 。
(E)HR及其任何附屬公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括關於HR與其任何子公司之間或之間的任何交易或關係的任何合同)、任何未合併的附屬公司(包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)或任何資產負債表外安排(定義見美國證券交易委員會S-K第303(A)項)的一方，也沒有任何承諾要成為上述任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(包括與HR與其任何子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同)的一方，或承諾成為上述任何合營企業、表外合夥企業或類似合同(定義見《美國證券交易委員會》S-K條例第303(A)項)的一方此類合同的目的或預期效果是為了避免在人力資源美國證券交易委員會 文檔中披露涉及人力資源或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。
(F)自2018年12月31日以來，HR或其任何子公司，據HR所知，HR或其任何子公司的任何代表或其任何 收到或以其他方式獲得關於HR或其任何子公司或其各自的內部會計控制在2018年12月31日之後的會計或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面或口頭的任何重大投訴、指控、主張或索賠，包括HR或其任何子公司的任何重大投訴、指控、主張或索賠
(G)聯合委託書/招股説明書(包括對其的任何修改或補充)在 首次發送或給予人力資源股東時和人力資源股東大會時，將在形式上在所有重要方面符合證券法和交易法的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所要求或需要陳述的任何重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導性。儘管如上所述，HR不會根據HR或其任何關聯公司提供的信息，對其中通過引用方式作出或合併的陳述作出 陳述或擔保 聯合代理 聲明/招股説明書中以引用方式包含或合併的信息。
第4.06節沒有某些更改。
(A)自最新的人力資源資產負債表日期起至本協議日期止，除簽署和履行本協議及 與此相關的討論、談判和交易，以及本協議預期的任何交易外，HR及其子公司的業務在正常業務過程中一直在所有重要方面進行 。
(B)自最新的人力資源資產負債表日期至本協議日期，未發生任何人力資源重大不利影響 或任何單獨或總體合理預期會對人力資源造成重大不利影響的事件、變更或事件。
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第4.07節法律訴訟。截至 本協議之日，沒有(A)據HR所知，(A)對HR或其任何子公司，或(B)對HR或其任何子公司或其各自的任何資產或財產，或任何 董事或HR或其任何子公司的高管在爭議中或在任何 政府實體之前尋求數額不詳的金錢爭議或實質性禁令或其他實質性非金錢救濟的判決，或(B)對HR或其任何子公司採取行動，或(B)對HR或其任何子公司或其各自的資產或財產，或任何 政府實體尋求未指明金額的爭議，或尋求實質性禁令或其他實質性非金錢救濟的判決，以及(B)對HR或其任何子公司或其各自的資產或財產施加的判決合理預期會對人力資源產生實質性的不利影響。
第4.08節遵守法律；許可。HR及其每個子公司 自2019年1月1日以來在所有重要方面都遵守適用於HR、其任何子公司、自有不動產和租賃不動產的所有法律或判決。HR及其各子公司持有合法開展各自業務所需的所有物質許可(統稱為HR許可)。所有人力資源許可證均根據其條款完全有效，人力資源或任何此類人力資源子公司在待決或威脅的政府實體面前接受的訴訟或 調查不會導致任何此類人力資源許可證被撤銷、未能續簽或暫停或施加限制 ，除非未能按照其條款完全生效、撤銷、未能續簽、暫停或限制不會單獨或整體地合理預期會對人力資源造成重大不利影響。除非合理地預計不會個別或整體對人力資源造成重大不利影響，否則人力資源、其各子公司及其各自的董事、高級職員和員工 以該身份行事，據人力資源部所知，其每一名及其代表其行事的其他代理人自2019年1月1日以來一直遵守1977年《反海外腐敗法》及其下頒佈的任何規則和 條例。本第4.08節不涉及人力資源美國證券交易委員會的文件、財務報表或披露控制程序或內部控制，它們是 第4.05節(税務事項)的主題，是第4.09節(員工福利)的主題，是第4.10節(環境問題)的主題, 屬於第4.12節的主題，或屬於第4.13節的知識產權、隱私、數據安全或數據保護事項。除非不合理地預期會對人力資源產生重大不利影響，否則任何政府實體都不會就人力資源或其任何附屬公司或其財產或運營進行調查、審查或訴訟，或據人力資源部所知受到 書面威脅，並且據人力資源部所知，沒有任何政府實體表示有意進行此類調查、審查或訴訟。人力資源或任何人力資源子公司不會因 任何人力資源子公司是否違反任何適用法律而受到任何待決或威脅的政府實體的訴訟，也沒有任何政府實體就違反任何適用法律進行調查(據人力資源部所知，有可能違反任何適用法律)，但與違反行為有關的訴訟或調查 除外，這些違規行為不會單獨或總體上合理地預期會產生人力資源實質性的不利影響。
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第4.09節税務事宜。
(A)HR和各HR子公司已及時向適當的政府實體提交所有要求提交的美國聯邦和州收入及其他納税申報單 ，並考慮到提交此類納税申報單的時間的任何延長，且所有此類納税申報單均真實、正確和完整。人力資源和各人力資源子公司已按時支付(或已代表其及時支付)， 或根據公認會計準則為其應繳納的所有税款做了充足的撥備，無論是否顯示在任何納税申報單上。HR 和各HR子公司就截至2017年12月31日或之後的納税年度向美國國税局提交的所有美國聯邦所得税申報單的真實完整副本已提供給公司。人力資源或任何人力資源子公司均未收到任何司法管轄區內任何政府實體的任何書面申請 在該司法管轄區內人力資源或任何人力資源子公司未提交納税申報單的情況下，該人力資源或任何人力資源子公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。
(B) HR(I)自2015年12月31日止HR的課税年度起至2021年12月31日止的所有課税年度，均以房地產投資信託基金的身份納税，並已滿足該等年度 符合房地產投資信託基金資格的所有要求；及(Ii)自2022年1月1日起，一直按照守則規定的房地產投資信託基金資格的規定(但尚未提交房地產投資信託基金納税申報表的要求除外)組織及運作目前及建議的人力資源運作方法，預期可讓人力資源透過(包括)截至生效時間的人力資源最後課税年度 ，繼續符合房地產投資信託基金的資格要求，而人力資源並未採取任何行動，或不採取任何行動，而該等行動如有理由預期會導致人力資源未能符合房地產投資信託基金的資格，而人力資源作為房地產投資信託基金的地位亦沒有受到任何挑戰 懸而未決，或據人力資源部所知，並無受到書面威脅，則人力資源部並無採取任何行動或不採取任何行動而導致人力資源部未能符合房地產投資信託基金的資格。 據人力資源部所知，人力資源並未採取任何會導致人力資源無法符合房地產投資信託基金資格的行動或遺漏採取任何行動。
(C)(I)沒有任何政府實體 的審計、調查或其他程序懸而未決，或據人力資源部門所知，就人力資源部門或任何人力資源子公司的任何税額或納税申報表受到威脅；(Ii)任何政府實體均未就人力資源部門或任何人力資源子公司的任何税額提出索賠、建議 或進行書面評估，這些不足之處尚未解決，除非該等缺陷正通過適當的程序真誠地提出異議；(Iii)人力資源部門或任何人力資源子公司 均未放棄有關納税評估的任何訴訟時效，或同意就任何開放納税年度的任何納税評估或不足之處延長任何時間；(Iv)除自動延期外，人力資源部門或任何人力資源子公司目前都不是任何延長提交納税申報表時間的 受益者；以及(V)人力資源部門或任何人力資源子公司均未簽訂守則第7121節所述的任何結束協議 (或任何相應或
(D)每一家合夥企業、合資企業或有限責任公司的人力資源子公司，自其成為人力資源子公司以來，就美國聯邦所得税而言，一直被視為合夥企業、被忽視的實體或合格的房地產投資信託基金子公司(視屬何情況而定)，而不是被視為應納税的公司或協會，因為該公司的獨立存在在美國聯邦所得税方面受到尊重。或代碼第7704(B)節含義 的公開交易合夥企業，根據代碼第7704(A)節被視為美國聯邦所得税目的的公司。除符合合格REIT子公司或應税REIT子公司資格的公司 外，任何人力資源子公司都不是符合美國聯邦所得税目的的公司。
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(E)人力資源或任何人力資源附屬公司均不持有任何資產，其處置應 受守則第1374節約束(或以其他方式導致根據守則第337(D)節、庫務條例 1.337(D)-7節或根據守則第337節發佈的任何其他庫務條例)繳納任何內置利得税，也未在本課税年度處置任何此類資產。
(F)自其各自承擔起，(I)人力資源及人力資源附屬公司並無根據守則第857(B)(1)、 857(B)(4)、857(B)(5)、860(C)或4981條或庫務條例1.337(D)-5、1.337(D)-6或1.337(D)-7條承擔任何税項責任，或根據第856(C)(7)(C)條(或856(G)(5)(C)(因違反適用於REITs的其他資格要求)和(Ii)HR沒有，也沒有任何HR子公司在正常業務過程中除(X)或(Y)轉讓或類似與財產銷售相關的税項外承擔任何 税的責任。自適用成立日期以來，HR和HR子公司(除應税REIT子公司 或應税REIT子公司的任何子公司外)在任何時間均未從事守則第857(B)(6)節所指的任何禁止交易，HR和HR子公司也未進行任何交易， 將不會產生第857(B)(7)節所述的重新確定的租金、重新確定的扣除、超額利息和重新確定的TRS收入。
(G)人力資源及人力資源附屬公司已遵守所有有關繳税及預扣税款的適用法律(包括根據守則第1441、1442、1445、1446、1471至1474及3402條或任何適用的州、地方及外國法律下的類似條文扣繳税款)，並已適時扣繳，且在每宗個案中，均已在到期日或之前向 適當的税務機關繳交所需預扣及繳交的所有款項。
(H)截至本協議之日，沒有任何有效的HR税收保護協議(除商業合同中主要與税收無關的慣例税收補償條款 外)，而且，截至本協議日期，沒有人就任何違反HR税收保護協議的行為向HR或任何HR子公司提出索賠，據HR所知，也沒有人以書面威脅提出索賠 。本文中使用的HR税收保護協議是指HR或任何HR子公司作為當事方的任何書面協議，根據該協議：(I)對HR子公司合夥企業(如本文定義)中的 權益持有人可能產生的任何與税收有關的責任，無論是否由於交易的完成；或(Ii)人力資源或任何人力資源子公司同意(A)維持最低 債務水平，繼續特定債務或提供擔保債務的權利，(B)保留或不處置資產，(C)做出或不做出税收選擇，或(D)僅以特定方式處置資產。如本文所用，人力資源子公司合夥企業是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的人力資源子公司。
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(I)人力資源或任何人力資源子公司的任何財產或資產均無税收留置權，但尚未拖欠或正通過適當程序真誠爭辯且已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的税款除外。(I)對人力資源或任何人力資源子公司的任何財產或資產均無税收留置權，但對尚未拖欠或正在通過適當程序真誠抗辯的税款享有留置權。
(J)人力資源或人力資源附屬公司並無就或涉及人力資源或任何人力資源附屬公司訂立任何税項分配、彌償或分享協議或類似安排(主要與税務無關的商業合約或人力資源與人力資源附屬公司之間或之間的任何此類協議除外)，而在截止日期後，人力資源或任何人力資源附屬公司均不受任何該等税收分配、彌償或分享協議或類似安排的約束，亦不會因此而對截止日期前的到期金額承擔任何責任。
(K)除人力資源披露函件第4.09(K)節所述外，人力資源或任何人力資源子公司均未要求、未收到或 受制於任何政府實體的任何私人信函裁決或其他類似的書面裁決，或與政府實體就任何税收訂立任何書面協議。
(L)HR或任何HR子公司(I)都不是提交綜合聯邦所得税申報表的附屬集團的成員(其共同母公司是HR或其子公司之一的集團除外)或(Ii)根據財政部條例 第1.1502-6節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人的任何人(HR或任何HR子公司除外)根據合同(不包括商業合同中的慣例税收補償條款)承擔任何納税責任
(M)HR或任何HR子公司均未參與任何(A)所列 國庫條例1.6011-4(B)(2)或(B)國庫條例 第1.6011-4(B)(B)款所指的須報告交易，但僅因確認税項損失(或任何州 或當地法律的任何類似規定)而應報告的普通交易除外。
(N)人力資源或任何人力資源子公司(人力資源或人力資源子公司除外)就任何與物質税有關的事項授予的書面授權書目前均未生效 。
(O)在本協議簽訂前的兩(2)年內，人力資源部門或任何人力資源子公司均未在根據《守則》第355條規定有資格享受免税待遇的股票分銷中構成 經銷公司或受控公司(符合《守則》第355(A)(1)(A)節的含義)。
(P)HR在 實體中不擁有直接或間接權益，該實體被視為REIT，用於美國聯邦以及適用的州和地方所得税。
(Q)HR或任何HR 附屬公司(應課税房地產投資信託基金附屬公司除外)於任何應課税年度(包括將於截止日期結束的應課税年度)於守則第857條所指的任何非房地產投資信託基金年度內，並無或曾經有任何應歸屬於該實體或任何其他 公司的收益及溢利。
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(R)人力資源部不知道任何可以合理預期的事實或情況會阻止 合併符合《守則》第368(A)節所指的重組資格。(R)人力資源部不知道有任何可以合理預期的事實或情況阻止 該合併符合《守則》第368(A)節的含義。
(S)儘管有任何 相反的規定，本第4.09節中的陳述僅代表HR和HR子公司關於其税務事宜的陳述。
第4.10節員工福利。
(A)人力資源披露時間表第4.10(A)節規定，截至本文件之日，重要人力資源福利計劃的真實、完整列表， 包括受ERISA約束的所有人力資源福利計劃。對於每個此類重要的HR福利計劃，HR已向HR提供該HR福利計劃的真實而完整的副本(如果已編寫)，或此類HR福利計劃的實質性條款説明(如果未編寫) 在適用範圍內，(I)所有信託協議、保險合同或其他資助安排，(Ii)用於ERISA資助和財務報表目的的最新精算和信託報告， (Iii)最新的5500表格及其要求已向美國國税局或美國國税局提交的所有附件(Iv)最新的美國國税局決定或意見書，以及(V)所有當前概要 計劃説明。
(B)根據守則第401(A)節擬符合條件的每個人力資源福利計劃，以及構成其中一部分的信託(如果有)已收到美國國税局的有利確定函，表明人力資源福利計劃是如此合格，或諮詢或意見信，證明該計劃文件的形式符合如此合格的要求，並且，據人力資源部所知，目前沒有任何情況或事件會合理地預期會以個別會對任何此類計劃的合格狀態產生不利影響的方式產生不利影響的情況或事件。(B)根據準則第401(A)節的規定，每個人力資源福利計劃及其信託(如果有)已收到美國國税局的有利確定函，表明人力資源福利計劃是如此合格，或收到諮詢或意見信，證明該計劃文件的形式符合如此合格的要求。合理預期會對人力資源造成重大不利影響。每項人力資源福利計劃均已按照其條款和適用法律(包括ERISA和本守則)進行管理和運作，除非 合理預期 不會單獨或整體對人力資源和人力資源子公司造成重大責任，並且適用法律或任何計劃文件或其他合同要求向任何人力資源福利計劃(或相關信託)支付的所有繳款已及時支付或已全額支付，或在本日期或之前不需要支付或支付的程度除外
(C)人力資源或任何人力資源子公司(I)出資、發起或維持，或負有任何責任(包括作為ERISA 附屬公司)，或(Ii)在緊接本協議日期之前的六(6)年內，對以下任何計劃發起、維持、出資或承擔任何責任：(A) ERISA第4001(A)(3)條所指的 ；(B)受《僱員退休保障條例》第412條規限的固定福利養老金計劃
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本守則第413節，(D)ERISA第3(40)節所指的多僱主福利安排，或(E)規定退休後或離職後健康、人壽保險或其他福利類型的實質性福利的計劃、方案、合同、保單、 安排或協議(ERISA第601節和該法第4980B節或類似的 州法律除外)。
(D) 任何員工或以其他方式涉及任何此類計劃或任何此類計劃的資產(常規福利索賠除外)均未就任何人力資源福利計劃待決或(據人力資源部所知，沒有任何書面威脅)，除非合理地預期個別或總體不會對人力資源產生重大不利影響。對於任何人力資源福利計劃， 沒有任何審計、查詢或程序等待進行，或者據人力資源部門所知，沒有受到美國國税局、美國司法部或其他政府實體的威脅。
(E)除人力資源披露時間表附表4.10(E)中規定的情況外，本協議的簽署和交付以及交易的完成(無論單獨或與任何其他事件一起)都不會(I)導致或導致人力資源或任何人力資源子公司的任何員工、高級管理人員、受託人或 董事的加速歸屬、支付、資金或交付，或增加對其的支付或福利，(Ii)產生為任何人力資源福利計劃下的福利提供資金的義務，或限制或限制或(Iii)導致向 任何人支付或受益，這將構成超額降落傘付款(符合守則第280G節的含義)，僅限於與人力資源及其子公司有關。沒有人力資源福利計劃為守則第499或409a節規定的應繳税款 提供毛利或賠償。
第4.11節勞工事務。
(A)HR或任何HR子公司均不受工會或任何類似員工代表組織的任何集體談判協議或 其他合同的約束，也不參與任何集體談判協議或其他合同的談判。任何 工會或任何類似的員工代表組織沒有或代表任何 工會或任何類似的員工代表組織要求承認為HR或任何HR子公司的任何員工的獨家談判代表，HR或任何HR子公司的員工或與HR或任何HR子公司的員工之間沒有懸而未決的或(據HR所知)威脅罷工、停工、減速或停工的情況。
(B)人力資源及其附屬公司在所有重要方面均遵守與僱傭和勞工有關的所有法律，包括但不限於有關工資、工時、集體談判、就業歧視、安全和健康、工人補償、移民身份以及預扣或社會保障税的徵收和繳納的法律。除人力資源披露明細表第4.10(A)節規定的 僱傭合同外，HR或其任何子公司與HR或其任何子公司的任何員工之間均無僱傭合同。
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第4.12節環境事宜。(A)HR， 其每個子公司、每個HR擁有的不動產和每個HR租賃的不動產自2019年1月1日以來在所有實質性方面都符合所有適用的環境法，HR自2019年1月1日以來沒有收到任何書面 通知，聲稱HR、子公司、HR所有的不動產或HR租賃的不動產違反了在本協議日期之前尚未解決的任何環境法，(B)HR及其 子公司沒有收到任何書面通知，聲稱HR、子公司、HR所有的不動產或HR租賃的不動產違反了本協議日期之前尚未解決的任何環境法，(B)HR及其 子公司自2019年1月1日以來一直沒有收到任何書面通知，聲稱HR、子公司、HR所有的不動產或HR租賃的不動產違反了本協議日期之前尚未解決的任何環境法在所有實質性方面遵守環境法規定的經營各自業務所需的所有HR許可證，HR擁有的不動產和HR租賃的不動產；(C)沒有根據或根據任何環境法或與此相關的許可正在進行的或據HR所知對HR或其任何子公司構成威脅的行動，或涉及任何HR 擁有的不動產或HR租賃的不動產的訴訟；以及(D)HR或其任何子公司都不是當事人，也不是合法的，並且(D)HR或其任何子公司都不是當事人，也不是合法的，並且(D)HR或其任何子公司都不是當事人，也不是法律上的當事人，或者(D)HR及其任何子公司都不是當事人，也不是法律上的當事人，或者(D)HR及其任何子公司都不是當事人，也不是合法的HR或其子公司因環境法或有關危險物質而產生的未清償或 未清償義務。
第4.13節知識產權。
(A)除非合理預期不會個別或合計對人力資源造成重大不利影響，否則(I)人力資源及其 附屬公司擁有其所有註冊知識產權，且無任何留置權(準許留置權除外)及(Ii)人力資源或其附屬公司註冊的所有知識產權均存續、有效及可強制執行。
(B)人力資源及其子公司擁有或擁有足夠的權利和有效的許可證，使用人力資源及其子公司目前開展的業務中使用的所有知識產權；但第4.13(B)節中的任何內容不得解釋或解釋為關於是否存在侵犯任何知識產權的陳述或擔保， 第4.13(B)節中的任何內容不得解釋或解釋為關於是否存在侵犯任何知識產權的陳述或保證，這是 第4.13(B)節所述的，除非合理地預期不會對人力資源產生重大不利影響，否則人力資源及其 子公司擁有或擁有足夠的權利和有效許可證來使用目前進行的人力資源及其子公司的業務活動中使用的所有知識產權
(C)除非合理預期不會對HR 產生重大不利影響，否則沒有任何索賠待決或(據HR所知，受到威脅)，自2019年1月1日以來，HR或任何HR子公司沒有收到任何書面通知或索賠，(I)質疑HR或其任何子公司對HR或其任何子公司擁有的任何知識產權的所有權、有效性或使用權，或(Ii)聲稱HR或其任何子公司正在侵犯、不當使用HR或其任何子公司擁有的任何知識產權
(D)除非合理預期不會個別或整體對人力資源造成重大不利影響(I)據人力資源所知，沒有人就人力資源或人力資源附屬公司擁有的任何知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯人力資源或其任何附屬公司的權利，及(Ii)人力資源及其附屬公司目前的業務運作並未侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知識產權(br}人力資源及其附屬公司目前的業務運作並未侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的知識產權。)(I)據人力資源部所知，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯人力資源部或人力資源部附屬公司擁有的任何知識產權；及(Ii)人力資源部及其附屬公司目前的業務運作並未侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知識產權。
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(E)HR或HR的任何子公司使用的信息技術系統(HR IT系統)旨在為HR及其子公司的業務提供商業合理程度的宂餘、可靠性、可擴展性和安全性。據人力資源部瞭解，自2019年1月1日以來，人力資源 IT系統未受到任何第三人的入侵或未經授權的訪問，除非有任何違規或未經授權的訪問不會對人力資源造成重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。
(F)人力資源及其各子公司自2019年1月1日以來一直遵守(I)所有與隱私、數據安全和數據保護相關的適用法律和合同，以及(Ii)人力資源及其 子公司採納的任何適用隱私政策，除非有理由認為不會單獨或總體上產生重大不利影響，否則人力資源及其每一家子公司都遵守(I)所有與隱私、數據安全和數據保護相關的適用法律和合同，並自2019年1月1日以來一直遵守這些法律和合同。
第4.14節無權利協議；收購法規。
(A)HR不是股東權利協議、毒丸或類似的反收購協議或計劃的當事人。
(B)就HR而言，HR或HR各自的任何關聯公司(該術語在MgCl第3-601節中定義)均不是該術語在MgCl第3-601節中定義的有利害關係的股東。(B)HR或HR的任何關聯公司(該術語在《MgCl》第3-601節中定義)對於HR而言都不是有利害關係的股東。人力資源董事會已 採取一切必要的措施(如果有)，使其不適用於本協議、合併和其他交易、MgCl第3章第6副標題所載的業務合併限制，並且任何此類行動在本協議有效期內均不可撤銷 。除人力資源披露時間表第4.14(B)節規定外，其他任何收購法規均不適用於本協議、合併或其他交易。與合併和其他交易相關的人力資源普通股持有者沒有異議、評估或 類似的權利。
第4.15節財產。
(A)人力資源擁有不動產。
(I)人力資源披露明細表第4.15(A)(I)節規定，截至本協議日期，人力資源或其任何子公司擁有的所有不動產(所有該等不動產，連同HR或任何該等子公司在和(A)位於該不動產上或之下的所有建築物、構築物和其他 改善和固定裝置)的所有權利、所有權和權益，以及(B)所有地役權、權利和其他附屬物的通用名稱和地址的真實、完整的清單。在此單獨和統稱為HR擁有的不動產(br}財產)。
(Ii)除人力資源披露時間表第4.15(A)(Ii)節所述外，人力資源或任何人力資源子公司在未來某個日期沒有義務購買任何不動產。
(Iii)人力資源或其附屬公司對人力資源擁有的不動產擁有良好而有效的所有權，且無任何留置權(準許留置權除外)，但合理預期不會對人力資源造成重大不利影響的情況除外。
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(B)人力資源租賃不動產。
(I)人力資源披露時間表第4.15(B)(I)節規定，截至本協議日期，人力資源或其任何子公司(人力資源租賃房地產)租賃和地面租賃(作為承租人或轉租人)的所有不動產租賃和地面租賃(作為承租人或轉租人)的所有不動產租賃和地面租賃(作為承租人或轉租人)的真實、完整的 清單。HR已向公司提供所有HR不動產租賃的真實、完整副本，自本協議之日起生效。
(Ii)《人力資源披露日程表》第4.15(B)(Ii)節規定，截至本協議日期，HR或HR子公司根據合同購買的或根據具有約束力的合同要求HR或HR子公司在本協議日期後租賃或地面租賃的每個設施和不動產的通用名稱和地址列表。
(Iii)除人力資源披露時間表第4.15(B)(Iii)節所載及任何租約下有關租户空間擴展選擇權的義務 外，人力資源或任何人力資源附屬公司於未來某一日期並無責任以業主或土地出租人的身份租賃或地面租賃任何不動產。
(Iv)人力資源或人力資源附屬公司對人力資源租賃的所有不動產擁有良好及有效的租賃權益，且無任何留置權(準許留置權除外)，但作為整體而言，人力資源或人力資源附屬公司並不會合理地預期對人力資源及人力資源附屬公司有重大影響，否則人力資源或人力資源附屬公司對所有人力資源租賃不動產擁有良好及有效的租賃權益。
(V)每份HR不動產租賃對HR或其子公司均有效並具有約束力，只要該人是租約的一方(如 適用)，且據HR所知，租約的每一方均具有全部效力和效力，但如未能有效、具有約束力或完全有效和有效，則不在此限，無論是個別或整體而言，合理地預期不會 對HR和HR子公司產生重大影響。人力資源及其各子公司，據人力資源所知，其任何其他方已履行其在每一人力資源不動產租賃項下必須履行的所有義務，但此類 不履行行為不會對人力資源產生重大不利影響的 合理預期除外。HR及其任何子公司均未收到關於HR 或其任何子公司在任何HR不動產租賃項下存在任何違約或違約的書面通知，除非此類違約單獨或總體而言不會對HR產生重大不利影響。沒有任何事件或條件構成或 在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成HR或其任何子公司的違約，或據HR所知，任何HR不動產租賃項下的任何交易對手都不會違約，除非 合理地預期不會對HR產生重大不利影響。
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(C)發展物業。人力資源披露日程表第4.15(C)節規定，截至本協議日期，每個人力資源不動產的清單都是或預計將在未來六個月內開始活動的設施場地，以便為其 預期用途準備空間(每個都是人力資源開發物業)。人力資源開發物業的設計、開發和建設的任何合同，包括由人力資源或任何人力資源子公司進行地面開發或開工建設的任何具有約束力的協議，都沒有實質性違約(人力資源開發合同)。對於每項人力資源開發物業，除非合理預期個別或總體不會導致人力資源重大不利影響，否則人力資源或人力資源子公司已獲得所有必要的人力資源許可，以允許根據截至本協議日期 的人力資源計劃進行建設和開發。
(D)譴責；徵用權法律程序。截至本協議日期，沒有懸而未決的或據人力資源所知與任何人力資源房地產有關的威脅譴責、徵用權或重新分區程序，或會以任何實質性方式幹擾人力資源房地產的當前使用(假設其繼續以目前的使用方式使用)，或以其他任何實質性方式損害該人力資源房地產的當前運營(假設其繼續以當前的運營方式使用)。HR或任何HR子公司均未收到任何 書面通知，大意是：(I)任何譴責或重新分區程序(由HR或代表HR發起或經HR同意的程序除外，如人力資源披露時間表第4.15(D)節所述)將受到威脅，因為 任何HR不動產將以任何實質性方式幹擾HR Real Property的當前使用(假設其繼續以當前使用的方式使用)，或以其他方式以任何實質性方式損害該HR的當前運營 任何HR Real Property Property都沒有收到任何 書面通知，大意是：(I)任何可能會對HR Real Property當前使用造成任何實質性幹擾(假設其繼續以當前使用方式使用)的HR Real Property受到威脅 或(Ii)任何分區法規或條例(包括與停車有關)、建築、火災或健康被違反(並仍在違反)任何人力資源不動產。
(E)減税。沒有具體影響HR不動產的實質性減税或免税措施。
(F)購買選擇權；未償還權利。除本協議和HR 披露時間表第4.15(F)節所述外，(I)不存在購買協議的未到期選擇權，或購買或以其他方式獲得任何HR不動產或其任何部分的任何其他權利，這些權利或權利會對HR或HR的任何子公司、所有權、租賃、地面租賃或使用HR不動產產生重大不利影響，並且(Ii)沒有其他未到期的權利或協議可訂立任何銷售、租賃、地面租賃或意向書租賃或 地面租賃由任何人力資源子公司擁有的任何人力資源不動產或其任何部分，在每種情況下，均有利於人力資源或人力資源子公司(人力資源第三方)以外的任何一方。
(G)第三方開發。除非根據任何影響HR Real Property的租賃或地面租賃，否則HR或任何HR子公司均不是任何協議的一方，根據該協議，HR或任何HR子公司管理或管理任何HR第三方的任何房地產開發。
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(H)保險單。HR和每個HR子公司(如果適用)擁有關於每個HR不動產的 產權保險單(HR所有權保險單)，並且HR或HR子公司根據HR所有權保險單 將每個HR不動產作為費用簡單、租賃或地面租賃權益投保。據人力資源部瞭解，每一份人力資源職稱保險政策都是完全有效的。目前還沒有針對任何人力資源所有權保險單的書面索賠，這些索賠仍然懸而未決，無論是單獨索賠還是合計索賠，都會對任何人力資源不動產產生重大影響。
(I)第三方物業管理。HR 披露日程表第4.15(I)節列出了目前向HR或HR子公司提供第三方物業管理服務的各方，以及目前由每一方管理的設施名稱，並且在此日期之前已向HR提供了所有此類 協議的真實、完整和正確的副本。
(J)非土地財產。人力資源和人力資源子公司對截至本協議日期由其擁有、使用或持有以供使用的所有個人財產(租户所有並與適用租賃相關而使用或持有的財產除外)擁有良好且有效的 所有權，或有效且可強制執行的租賃權益或其他使用權，除非個別或總體而言，合理地預計不會對人力資源產生重大不利影響。HR或HR的任何子公司對任何此類 個人財產的所有權或租賃持有權益均不受任何留置權的約束，但允許的留置權和留置權除外，這些留置權和留置權合理地預計不會對任何HR不動產的當前使用產生重大不利影響。
(K)缺陷。除人力資源披露函第4.15(K)節所述外，據人力資源部所知，不存在與人力資源不動產或其上的任何改進相關的缺陷或 條件，或與任何人力資源不動產相關的未治癒的違法行為，在每種情況下，這些情況都是或將被合理地預期為對人力資源及其子公司整體具有重大意義的 。人力資源或任何人力資源子公司均未收到任何對人力資源不動產的任何有形損害的書面通知，這些損害會對人力資源不動產的當前使用產生重大不利影響 ，但須受合理的免賠額和保留限額的限制。人力資源不動產不包括修復費用和收入損失，或合理預期會對當前使用的人力資源不動產產生重大不利影響。
(L)地役權。人力資源或任何人力資源子公司均未收到書面通知，稱人力資源或任何人力資源子公司違反或違約 根據人力資源或人力資源子公司作為當事方的任何運營和互惠地役權協議或其他類似協議，但已治癒的違規或違約、或尚未或不會對人力資源造成重大不利影響的違規或違約除外。 個別或整體。人力資源或任何人力資源子公司均未根據人力資源成員 或任何人力資源子公司為當事人的任何運營和互惠地役權協議或其他類似協議向當事人發出書面違約通知，但已治癒的違約或未產生或不會產生或不會產生人力資源重大不利影響的違約情況除外。
(M)租金登記冊。除個別或總體上不能合理預期 會對人力資源造成重大不利影響的差異、錯誤或遺漏外，截至2022年1月27日，人力資源已向人力資源部提供的租金名冊中所載的每項人力資源不動產租金名冊中所列信息均真實無誤。
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第4.16節人力資源材料合同。
(A)人力資源披露時間表第4.16(A)節列出了截至本協議日期的所有人力資源材料合同清單。就本協議而言，人力資源材料合同是指任何合同、協議或諒解，無論是書面的還是口頭的(但不包括本協議、任何人力資源福利計劃和任何人力資源不動產租賃)，HR或其任何子公司或其各自的任何財產或資產受其約束的任何合同、協議或諒解：
(I)是或將被要求作為美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項所指的材料合同備案；
(Ii)規管對人力資源及其附屬公司整體業務有重大影響的任何合資企業、合夥企業或其他類似安排的成立、設立、管治、經濟 或控制，但由人力資源或其任何全資附屬公司全資擁有的任何合夥企業除外；
(Iii)除個別最高達$25,000,000的按揭債務外，為HR或其任何附屬公司未償還或承諾金額超過$10,000,000的借款 提供債務，但不包括(A)HR與其任何全資附屬公司之間或之間的債務，或(B)信用證；
(Iv)是一份合同，規定HR或任何HR子公司有義務賠償HR 或任何HR子公司的過去或現在的董事、高級管理人員或員工，根據該合同，HR或任何HR子公司是賠償人；
(V)除就交易訂立的諮詢協議 外，涉及收購或處置任何業務、資產或財產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)，以根據該合同獲得或處置總代價超過1,000,000美元，據此，任何盈利、賠償或遞延或或有付款義務仍未履行，而合理地預計在本合同生效日期後將涉及由HR或其子公司的任何 支付超過1,000,000美元庫存、商品、 陳舊、陳舊、過剩或在人力資源或其子公司的業務中不再使用或有用的財產或其他資產)；
(Vi)作為一個整體，對HR及其子公司具有重要意義，並且包含禁止HR或其任何附屬公司競爭或開展任何業務的條款，或向阻止HR或其任何附屬公司進入任何地區、市場或領域或在 世界上任何地方自由從事業務的任何人授予排他權的條款，但HR或其任何子公司可以在不超過90天的通知內終止(包括此類限制性條款)而無需HR或其任何子公司支付費用的合同除外
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(Vii)禁止質押人力資源或任何人力資源子公司的股本 或禁止任何人力資源子公司出具擔保；
(Viii)載有在任何重大方面明確限制人力資源或任何人力資源附屬公司出售、轉讓、質押或以其他方式處置人力資源或任何人力資源附屬公司的任何重大資產或業務的能力的契諾；
(Ix)包含對人力資源或任何人力資源子公司支付股息或其他分配能力的限制(根據人力資源和人力資源子公司的組織文件 除外)；
(X)隸屬政府實體；或
(Xi)是與任何專業僱主組織、人事代理機構、臨時員工代理機構或類似公司 服務提供商簽訂的有關十名以上員工的合同。
(B)被終止、重述或替換的任何合同，但根據其條款已於 期滿的合同除外：
(I)每一份人力資源材料合同均對人力資源 或其任何子公司有效並具有約束力，只要該人是該合同的一方(如適用)，並且據人力資源部門所知，合同的每一方都是完全有效和有效的，除非未能有效、有約束力或完全有效的合同 不會對人力資源產生個別或整體的重大不利影響；
(Ii)HR及其子公司，據HR所知，其任何其他當事人均已履行其根據每個HR材料合同應履行的所有義務，除非此類不履行行為單獨或合計不會合理地預期會對HR產生重大不利影響；(B)人力資源公司及其子公司，據HR所知，已履行其根據每份HR材料合同應履行的所有義務，但不能單獨或合計合理地預期不會對HR造成實質性不利影響的情況除外；
(Iii)HR及其任何子公司均未收到關於HR或其任何子公司在任何HR重要合同項下存在任何違約或違約的書面通知，除非此類違約單獨或總體上不會合理地預期會對HR造成重大不利影響；以及
(Iv)不存在任何事件或條件構成或在通知或時間流逝後 或兩者都會構成HR或其任何子公司或(據HR所知)該人力資源材料合同下的任何交易對手違約，除非合理預期不會單獨或總體造成HR 重大不利影響。
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第4.17節保險。HR 披露時間表第4.17節列出了截至本報告日期由HR或其任何子公司(包括此類保單下的保險人)持有的或為HR或其任何子公司的利益而持有的重大保險單的真實完整清單，以及該保險單下的 承保類型和承保金額。除個別或合計不會對人力資源產生重大不利影響的合理預期外，(A)人力資源及其子公司擁有或持有保險單，或自行承保，金額提供合理足夠的保險，以承保與人力資源及其子公司業務相似的公司通常承保的所有風險，以及(B)除到期外，所有此類保險單均完全有效 未收到取消或修改的書面通知，但與其條款相關的通知除外。(B)根據條款，人力資源及其子公司擁有或持有保險單，或自行承保，提供合理充足的保險金額，以承保與人力資源部及其子公司類似業務的公司通常承保的所有風險，且(B)所有此類保險單均完全有效，但根據保險條款的規定，除與此相關的事項外，未收到任何取消或修改的書面通知。在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，任何被保險人都將構成違約。
第4.18節所提供的信息。 在美國證券交易委員會或聯合委託書/招股説明書(包括對其進行的任何修改或補充)使表格 S-4生效時，HR提供或將提供的信息不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏任何必須在表格S-4或聯合委託書/招股説明書中陳述或納入其中以供參考的重大事實。 鑑於上述陳述，表格中要求或需要陳述的任何重大事實均不得包含在表格S-4或聯合委託書/招股説明書(包括對其進行的任何修改或補充)中在每種情況下，HR 均不會根據本公司或其任何關聯公司提供的或代表本公司或其任何關聯公司提供的信息，對其中所作的陳述作出任何陳述或擔保，這些信息專門用於在表格S-4或聯合 委託書/招股説明書中通過引用納入或納入。在聯名委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)首次郵寄給本公司或公司股東時，由HR或其代表提供或將提供的資料以S-4表格或聯合委託書/招股説明書(包括其任何修訂或補充)的形式列入或納入(包括 與人力資源股東大會相關的人力資源股東以及與公司股東大會相關的公司股東)中的信息不得郵寄給本公司的股東或股東，否則不得向本公司股東或股東郵寄聯名委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充文件)，否則不得向本公司股東或股東郵寄聯名委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充)。包含對重大事實的任何 不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。儘管如此 , HR對根據本公司或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司提供的資料而作出或以引用方式納入其中的陳述不作任何陳述或擔保 以引用方式納入聯合委託書/招股説明書(或其任何修訂或補充文件)。S-4表格和聯合委託書/招股説明書(包括對其的任何修訂或補充)在形式上應在所有實質性方面符合證券法、交易法以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和法規的 要求。
第4.19節財務顧問的意見。人力資源董事會已收到人力資源財務顧問的意見，大意是，截至該意見發表之日，在與準備該意見相關的限制、資格和假設的約束下，從財務 的角度來看，本協議規定的交換比率對人力資源普通股持有人是公平的。人力資源部將在人力資源董事會收到此類意見後三(3)個工作日內向公司提供真實、正確的意見副本，僅供參考。 董事會收到此類意見後，人力資源部將在三(3)個工作日內向公司提供此類意見的真實、正確副本，僅供參考。雙方同意並理解，該意見是為了人力資源董事會的利益，公司或任何其他人不得出於任何目的而依賴該意見。
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第4.20節經紀人和其他顧問。除人力資源財務顧問和Scotia Capital(USA)Inc.的費用和開支將由人力資源支付外，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人員均無權獲得任何經紀人、金融顧問、財務顧問或 其他類似費用或佣金，或與基於人力資源或其任何子公司的安排進行的交易相關的相關費用或佣金的報銷。
第4.21節關聯方交易。除人力資源美國證券交易委員會文件中所述外，自2019年1月1日至本協議之日，一方面HR或任何HR子公司(或對其各自的任何財產或資產具有約束力)與任何其他人(包括HR的任何前任或現任高管或董事或員工)之間不存在HR根據第404項規定必須披露的協議、安排或諒解(HR和HR子公司之間的協議、安排或諒解除外)，但HR或HR子公司之間不存在任何協議、安排或諒解，這些協議、安排或諒解必須由HR根據第404項披露
第4.22節無 未披露的重大負債。在每種情況下，HR或其任何子公司的任何性質的負債或義務，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的或可確定的，都不需要根據公認會計準則反映在HR及其子公司的綜合資產負債表上，但以下情況除外：(A)HR 美國證券交易委員會文件或附註中針對截至2021年12月31日的HR綜合資產負債表中反映或保留的負債或義務；(B)自2021年12月31日以來發生的負債或義務。(C)個別或合計不會合理預期會對人力資源造成重大不利影響的負債或義務；及(D)與該等交易有關而產生或產生的負債或義務。
第4.23節償付能力。HR簽訂本協議並非出於阻礙、拖延或欺詐公司或其任何子公司的現有或未來債權人的實際意圖 。假設HR履行完成合並的義務的條件得到滿足或免除，本協議第三條規定的公司陳述和擔保的準確性，並在交易生效和公司支付合並總對價、本協議中預期的任何其他債務償還或再融資、支付與完成交易相關的所有金額以及支付所有相關費用和支出後，HR將具有償付能力，自生效之日起立即具有償付能力。 假設HR履行完成合並的義務的條件得到滿足或免除，公司的陳述和擔保的準確性，以及公司支付合並總對價、本協議中預期的任何其他償還或再融資、支付與交易完成相關的所有金額和所有相關費用和支出後，HR將立即具有償付能力在本協議中，償付能力一詞用於任何人時，指的是，截至任何確定日期，(A)該人及其 子公司資產的公允可銷售價值總額，截至該日期，將超過(I)該人及其附屬公司截至該日期的所有負債(包括或有負債和其他負債)的總和，如 所引用的 ；(2)該人及其子公司的全部負債，包括或有負債和其他負債，截至該日期，如 所述，將超過(I)該人及其子公司截至該日期的全部負債(包括或有負債和其他負債)的總和，如
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管理債務人破產決定的適用法律，以及(Ii)當該人及其子公司的現有債務(包括或有負債和其他負債)成為絕對和成熟時，截至該日期，該人及其子公司可能需要支付的全部債務的金額，(B)截至該日期，該人及其子公司作為一個整體，將不會有不合理的小 資本用於其所從事或所從事的業務或其所從事的業務的運營。 該人及其子公司作為一個整體，將不會有不合理的小資本用於其所從事的業務或其所從事或正在從事的業務的運營。 該人及其子公司在該日期將不會有不合理的少量資本用於其所從事的業務或其所從事的業務或其所從事或已到期的業務的運營。整體而言，(I)到期時將有能力償還其負債(包括 或有負債及其他負債)，及(Ii)在實施特別分銷後，當該等債務在正常業務過程中到期而其總資產將 超過其總負債時，將有能力償還其債務。就此定義而言，其所從事或擬從事的業務的運營資本不會不合理地少，並且能夠在債務到期時償付其負債(包括或有負債和其他負債) 意味着該人將能夠從運營、資產處置或再融資或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其義務。
第4.24節不依賴公司估計、預測、預測、 前瞻性陳述和業務計劃。在人力資源部對本公司進行盡職調查的過程中，人力資源部已經並可能繼續從本公司收到有關本公司及其子公司及其各自業務和運營的某些估計、預測、預測和其他 前瞻性信息，以及某些業務和戰略計劃信息。人力資源部特此承認， 試圖作出此類估計、預測、預測和其他前瞻性陳述，以及人力資源部熟悉的此類業務和戰略計劃存在固有的不確定性，人力資源部將完全負責對向其提供的所有估計、預測、預測和其他前瞻性信息以及此類業務計劃的充分性和準確性進行自己的評估(包括這些估計、預測、 預測、前瞻性信息或業務計劃所依據的假設的合理性)，人力資源部將承擔全部責任，以評估向其提供的所有估計、預測、預測和其他前瞻性信息以及此類業務計劃的充分性和準確性(包括這些估計、預測、 預測、前瞻性信息或業務計劃所依據的假設的合理性)。人力資源並不依賴該等資料，亦不會就該等資料向本公司或其任何附屬公司或其各自的任何代表提出索償，或 除第三條明文規定的陳述及保證外，不得就該等資料向本公司或其任何附屬公司或其各自的代表索償本章程項下有關該等資料的任何權利。
第4.25節沒有其他陳述或保證。
(A)除本條第四條明確規定的陳述或擔保外，HR、其任何子公司或代表HR或其任何子公司或關聯公司的任何 其他人，均不對HR或其任何子公司或其各自的業務、運營、物業、資產、 負債、狀況(財務或其他)或前景，或任何關於HR及其子公司的任何估計、預測、預測和其他前瞻性信息或業務和戰略計劃信息作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保關於上述任何一項或多項的預測或其他信息(以任何形式或通過任何媒介)，本公司和本公司OP 均承認前述內容。具體地説，在不限制前述一般性的情況下，HR或任何其他人都不會或已經做出任何明示或
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就以下事項向本公司、本公司OP、本公司子公司或其任何代表默示陳述或擔保：(A)與HR、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、 估計、預算或前景信息，或(B)除HR在本條款第四條中作出的陳述和保證外，在對HR進行盡職調查、談判過程中向本公司或其任何代表提供的任何口頭、書面、錄像、電子或 其他信息
(B)除第三條明確規定的陳述或保證外，HR同意本公司、其任何子公司、或代表本公司或其任何子公司或關聯公司的任何其他人對本公司或其任何子公司或其各自的 業務、運營、物業、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景、或任何估計、預測、預測和其他前瞻性信息或業務和戰略計劃信息作出任何其他明示或暗示的陳述或保證。其子公司或其各自的任何代表(以任何形式或通過任何媒介)就上述任何一項或 項提供任何文件、預測或其他信息，人力資源部承認前述內容。特別是，在不限制前述一般性的情況下，本公司或任何其他人都不會或已經就以下事項向HR或其各自代表作出任何明示或暗示的陳述或擔保：(A)與本公司、其任何子公司或其各自業務有關的任何財務預測、預測、估計、預算或前景信息；或(B)除本公司在本條第三條中作出的陳述和擔保外，提交給HR或其各自代表的任何口頭、書面、視頻、電子或其他信息本協議的談判或交易過程。
第五條
公司的業務行為
第5.01節公司的業務處理。
(A)自本協議之日起至本協議根據第8.01節終止的生效時間和日期(如果有)之間 ，(X)適用法律或任何政府實體禁止或要求的除外，(Y)本協議第5.01(A)節規定的或(Z)本協議另有要求或允許的，除非人力資源部門事先書面同意(同意不得無理拒絕，有條件的或延遲的，答覆和/或同意應在人力資源收到本公司的任何此類請求後三(3)個工作日內傳達給本公司)，(I)本公司應維持本公司作為房地產投資信託基金的地位，以及(Ii)本公司應並應促使各本公司子公司， 使用商業上合理的努力(A)在正常過程中在所有重要方面開展業務，(B)在所有重大方面保持其現有業務組織和商譽的完好無損及(C)維持其重要資產及物業於適當的工作狀況及維修(普通損耗除外)。
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(B)除不限制前述規定的一般性外，自 本協議之日起至本協議根據第8.01節提前終止的生效時間和日期(如有)之間的較早者，但(X)適用法律或任何 政府實體禁止或要求的，(Y)本協議第5.01(B)節規定的或(Z)本協議另有要求或允許的(包括為免生疑問，包括資產轉讓，除非人力資源部門另行事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則公司不得、也不得允許任何公司子公司直接或 間接：
(I)修訂、建議或同意修訂本公司任何組成文件(不包括根據 第1.08節)或本公司OP，或對本公司任何其他附屬公司的任何組成文件進行實質性修訂、建議或同意對任何其他公司附屬公司的任何組成文件進行實質性修訂，或放棄股權限制或根據公司組成文件對 任何股權限制設定任何例外；
(Ii)授權、宣佈、撥備或支付任何 股息，或就其任何股本或其他股權作出任何其他分派(不論以現金、股票、財產或其他方式)，但本公司宣佈及支付(A)已發行公司普通股的定期季度現金 股息，金額不超過每股0.3250美元，另加與本公司歷史增長率相稱的2022年7月31日之後應付的定期季度股息 按照第6.16節的規定申報和支付；然而，儘管第5.01(B)(Ii)節對股息和其他分派有限制，本公司及其任何附屬公司仍應被允許進行分派，包括根據守則第858或860節進行分派，以使本公司根據守則(或適用的州或地方法律)保持其房地產投資信託基金的地位，並避免或減少根據守則(或適用的州或地方法律)徵收任何實體水平的所得税或消費税；
(Iii)調整、拆分、合併、細分或重新分類其任何股本或其他股權，或發行或建議 或授權發行任何其他證券(包括可為該等其他證券行使或可轉換為該等其他證券的期權、認股權證或任何類似證券)，以代替或取代其股本或其他 股權；
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(Iv)(A)購買、贖回、交換或以其他方式收購或要約購買、贖回、交換或以其他方式收購本公司或本公司任何附屬公司的任何股本或本公司任何附屬公司的其他股權，或收購任何該等股份或權益的任何權利、認股權證或期權，但 為履行本協議日期生效的公司限制性股票和公司激勵計劃的預扣税義務而扣繳股份，或(B)收購或處置除外購買任何此類證券的認股權證或期權，但不包括在正常業務過程中；
(V)提供、發行、交付、出售、授出、質押、修訂、授出關於其 股本或其他股權或證券的任何股份或其他股權或證券(包括可行使或可轉換為該等股本或其他股權或 類似證券的任何購股權、限制性股票、認股權證或任何類似股本或以股權為基礎的獎勵或證券)，或對本公司或本公司任何資本結構作出任何改變(以合併、重組、清算或其他方式)除發行公司普通股 與歸屬或結算截至本協議之日已發行的公司限制性股票有關外，根據在本協議日期生效並在公司披露時間表第5.01(B)(V)節規定的適用公司激勵計劃的條款， 發行公司普通股；
(Vi)與任何其他人合併或合併， 收購任何重大資產或重大財產或對任何其他人進行重大投資(無論是通過收購股票、資產或其他方式)，但本公司披露明細表第5.1(B)(Vi)節規定的收購除外。
(Vii)出售、許可、抵押、質押、轉讓、轉讓，但有重大留置權的除外，對本公司或本公司任何子公司的任何公司不動產或物質資產實施代替止贖的契據或轉讓，或以其他方式處置，但本公司披露明細表第5.01(B)(Vii)節規定的處置除外；
(Viii)對任何人進行任何貸款、預付款、出資或 投資，但根據本協議簽署和交付前有效的合同和公司披露明細表第5.01(B)(Viii)節規定的合同，以及在正常業務過程中為資本改善或租賃而對公司子公司的投資 除外，且符合第5.01(B)(X)節的規定；
(Ix)設立、招致、再融資、更換、預付、擔保或承擔任何債務或任何衍生金融工具或 安排，或發行或出售任何債務證券或催繳股款、期權、認股權證或其他權利，以取得任何債務證券(直接、或有)，但(A)在正常業務過程中根據 公司現有左輪手槍借款而招致不超過1億美元(扣除現金)的債務除外；(B)任何 替代融資和任何替代融資，以及(D)在公司與人力資源部協商並經人力資源部批准後，產生的任何債務再融資(1)本公司的任何現有債務或 (2)本條款第5.01(B)(Ix)條允許的本公司的任何債務，只要該再融資債務的金額不超過正在進行再融資的債務的金額即可；(D)在本條款第5.01(B)(Ix)條允許的範圍內，對(1)本公司的任何現有債務或 (2)本公司的任何債務進行再融資的任何債務的產生，只要該再融資債務的金額不超過正在進行再融資的債務的金額即可；
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(X)資本支出，包括與租賃佣金、租户改善、公共區域維護和建造租賃示範樓層或規格套房相關的費用合計超過5,000萬美元，或承諾與租賃 佣金、租户改善、公共區域維護和建造租賃示範樓層或規格套房相關的支出總計超過5,000萬美元，但(A)與緊急維修或 (B)不在此列自本協議之日起有效的租賃或公司材料合同或本第5.01(B)節允許的其他合同；
(Xi)除本協議或公司福利計劃 簽署和交付前生效的合同或公司披露時間表第5.01(B)(Xi)節允許的規定外，以及(A)增加支付或提供給公司或任何公司子公司的現任或前任董事、僱員或高級管理人員的補償或其他福利，(A)增加支付或提供給公司或任何公司子公司的現任或前任董事、僱員或高級管理人員的薪酬或其他福利，但過渡和其他事項所需或適當的金額除外。(br}由人力資源和公司各自的薪酬委員會評估和 共同決定)；(B)增加應支付或提供給公司或任何公司子公司的現任或前任董事、員工或高級管理人員的薪酬或其他福利；(B)與任何僱員、董事或本公司任何附屬公司訂立或修訂任何僱傭協議， 更改控制權、遣散費、花紅或留任協議；。(C)授予或承諾支付或授予任何花紅或獎勵薪酬(支付花紅或獎勵薪酬除外)， 在正常業務過程中支付已完成的花紅期間的獎勵薪酬；。(D)僱用、聘用或終止僱用本公司或本公司任何附屬公司的任何高級人員或僱員( 僱用任何自願辭職、死亡或殘疾的高級人員或僱員，或為與該等交易有關的目的而聘用的臨時員工或顧問的替代者除外)；。(E)採取任何行動，以加速支付或將支付給任何董事、僱員或高級人員的任何付款或福利，或任何付款或福利的資金；。或(F)為任何現任或前任董事、高級職員或僱員或其任何受益人的利益而設立、採納、訂立、修訂或終止任何公司福利計劃、集體談判協議、計劃、信託、基金、政策或安排，但須遵守守則第409A條的除外；
(Xii)除總額不超過3,000,000美元(在本公司與人力資源部協商後)外，放棄、 釋放、轉讓、和解或妥協任何重大索賠、審計、仲裁、訴訟、調查、投訴或其他訴訟，或(B)達成任何同意法令、強制令或類似的限制或衡平救濟形式，以了結 在生效時間後限制本公司、任何公司子公司或其各自業務運營的任何重大索賠或審計；
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(Xiii)除本公司披露日程表第5.01(B)(Xiii)節所述，以及除對公司材料合同、租賃或公司開發合同的修改、續簽和修訂外，在正常業務過程中，其條款合理適用於市場，(A)修改、續簽、 修改或終止任何公司材料合同、租賃或公司開發合同(根據其條款自動到期的合同除外，除續簽通知外，無需採取任何行動)，但僅在提供 HR如果公司或適用的公司子公司有權在合同續簽之日終止合同)，或放棄、放棄、妥協或轉讓任何此類合同下的任何權利或索賠，(B)簽訂即將到期的公司材料合同、租賃或公司開發合同的任何後續協議，或任何管理協議或經紀協議，從而以對公司或任何公司子公司有重大不利的方式改變即將到期的合同的條款，或者(C)簽訂任何新的管理協議、經紀協議租賃或公司 在本合同日期或之前簽訂的開發合同；
(Xiv)除適用法律另有要求或GAAP發生變化外，為財務會計目的而大幅改變其任何會計政策；
(Xv)訂立新的或修訂現有的公司税務保障協議；作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇；採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重要方法；提交或修訂任何重要的納税申報表； 解決或妥協任何重大的聯邦、州、地方或外國税務責任、審計、索賠或評估；訂立與重大税額有關的任何結束協議；明知而放棄任何要求任何重大退税的權利； 就任何重大納税申報表給予或請求豁免任何訴訟時效，但在每種情況下，(A)法律要求的範圍或(B)必要的範圍(X)保留公司作為守則規定的房地產投資信託基金的資格，或(Y)符合或保持公司任何子公司作為美國聯邦所得税目的被忽視的實體或合夥企業的資格或作為合格房地產投資信託基金附屬公司或應税房地產投資信託基金附屬公司的地位 根據美國聯邦所得税規定，符合資格的房地產投資信託基金附屬公司或應税房地產投資信託基金附屬公司 除外
(Xvi)除在與人力資源部協商後任何保險單到期後九十(90)天內，以及除根據第6.09節另有允許外，終止、取消、修改或修改由其維護的承保 公司或任何公司子公司或其各自財產的任何保險單，且該保險單未被可比金額的保險覆蓋範圍取代；
(Xvii)從事任何新業務；
(Xviii)採取任何行動或不採取任何行動，而如未能採取行動，合理地預期 會導致本公司不符合作為房地產投資信託基金的徵税資格，或導致本公司的任何附屬公司不再被視為(A)合夥企業或被忽略的美國聯邦所得税實體，或(B)符合資格的 房地產投資信託基金附屬公司或應課税房地產投資信託基金附屬公司，或(B)符合資格的 房地產投資信託基金附屬公司或應課税房地產投資信託基金附屬公司，或(B)符合資格的 房地產投資信託基金附屬公司或應課税房地產投資信託基金附屬公司
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本規範第856節的適用條款視情況而定；但是，如果根據本第5.01(B)(Xviii)節要求採取的行動被本第5.01(B)節的另一條款禁止，公司應(1)在實際可行的情況下迅速通知HR，(2)採取商業上合理的 努力，允許HR對該行動進行審查和評論，以及(3)採取HR建議的行動；
(Xix)通過對本公司或本公司任何子公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃；
(Xx)(A)修改或修訂與本公司財務顧問訂立的聘書，以增加本公司根據該等合約應支付的 賠償，或(B)與本公司財務顧問訂立任何新合約；
(Xxi)除公司披露明細表第5.01(B)(Xxi)節規定外，增加公司 董事會規模或提交除聯合委託書/招股説明書以外的任何委託書；或
(Xxii)授權或承諾 解決、提議或同意採取上述任何行動。
(C)即使本 協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不得禁止本公司在任何時間或不時採取任何行動或不採取任何行動，前提是，根據公司董事會的合理判斷，根據律師的建議，並在 向HR發出合理的事先通知並與HR真誠協商後，該等行動或不採取行動對於公司(I)避免或繼續避免根據守則(或適用的 )招致實體層面的所得税或消費税是合理必要的。(Ii)在截至生效日期或之前的任何期間或部分期間內，維持其根據守則作為房地產投資信託基金的資格，或(Iii)設立或維持豁免，或以其他方式避免施加任何 要求本公司或本公司的任何附屬公司根據投資公司法註冊為投資公司，包括在第(Iii)條的情況下，根據本協議或根據第5.01(B)節允許的其他方式向本公司股東支付股息或任何其他實際的、推定的或視為的分派 (
(D)儘管本協議(包括本第五條)有任何相反規定，但不得阻止本公司 或其任何子公司真誠採取或未能採取任何行動，以迴應新冠肺炎的實際或預期效果；但是，公司 根據第5.01(D)節採取的任何此類行動必須與公司在本協議日期之前為迴應新冠肺炎而採取的行動一致，或者在與 公司過去迴應新冠肺炎的做法不一致的情況下，只能(A)在向人力資源部發出合理通知並與其真誠協商後採取行動，以及(B)只有在商業上合理的情況下才能採取行動。
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第5.02節人力資源處理業務。
(A)自本協議之日起至本協議根據第8.01節終止的生效時間和日期(如果有)之間 ，但(X)適用法律或任何政府實體禁止或要求的除外，(Y)本協議第5.02(A)節規定的或(Z)本協議另有要求或允許的 ，除非公司事先書面同意(同意不得無理拒絕)，有條件的或延遲的，迴應和/或同意應在公司收到本公司的任何此類請求後三(3)個工作日內傳達給HR)，(I)HR應保持HR作為房地產投資信託基金的地位，以及(Ii)HR應並應促使其每一家子公司使用商業上合理的 努力(A)在正常過程中在所有實質性方面開展業務，(B)在所有實質性方面保持其目前的業務組織和商譽以及與客户的關係及(C)維持其重要資產及物業於適當的工作狀況及維修(普通損耗除外)。
(B)在不限制前述一般性的情況下，除適用法律或任何政府實體禁止或要求的(X)人力資源披露時間表第5.02(B)節規定的(Y)或本協議另有要求或允許的(Z)(為免生疑問，包括，為免生疑問，包括，為免生疑問，包括資產轉讓和資產轉讓)外，自本協議生效之日起至本協議的生效時間和根據第8.01節提前終止的日期(如果有)之間的較早時間(如有)，除(Y)人力資源披露明細表第5.02(B)節所述或(Z)本協議另有要求或允許的(包括，為免生疑問，包括，為免生疑問，資產轉讓和除非公司另有書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則人力資源不得、也不得允許任何人力資源子公司直接或間接：
(I)修訂、建議或同意修訂人力資源的任何組織文件，或對人力資源子公司的任何組織文件進行實質性修訂、提議或同意 ，或放棄股權限制或根據人力資源組織文件設立任何股權限制的例外；
(Ii)授權、宣佈、擱置或支付任何股息，或就其任何股本或其他股權作出任何其他分派(不論是以現金、股票、財產或 其他方式)，但人力資源宣佈及支付(A)已發行人力資源普通股的定期季度現金股息，款額不超過每股0.31美元， (B)任何全資人力資源附屬公司向人力資源或任何其他全資人力資源附屬公司派息或分配，及(C)在授權範圍內派發任何股息除外。 前提是，儘管第5.02(B)(Ii)節對股息和其他分配有限制，但HR和任何HR子公司應被允許進行分配，包括根據守則第858或860條 ，以使HR根據守則(或適用的州或地方法律)保持其房地產投資信託基金的地位，並避免或減少根據守則(或適用的州或地方法律)徵收任何實體級別的所得税或消費税；
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(Iii)調整、拆分、合併、細分或重新分類其任何股本或其他股權，或發行或建議發行或授權發行任何其他證券(包括可為該等其他證券行使或可轉換為該等其他證券的期權、認股權證或任何類似證券)，以代替或取代其股本或其他股權；
(Iv)(A)購買、贖回、交換或以其他方式 收購或要約購買、贖回、交換或以其他方式收購人力資源或人力資源任何附屬公司的任何股本股份或其他股權，或收購任何該等股份或權益的任何權利、認股權證或期權。 除根據其條款和在本 協議之日生效的人力資源激勵計劃，為履行截至本協議之日尚未發行的限制性股票獎勵的預扣税義務而預扣股票外，或(B)收購或處置任何第三方公開交易的任何證券，或收購或處置任何此類證券的任何權利、認股權證或期權，而不是在正常業務過程中；
(V)除人力資源披露時間表第5.02(B)(V)節所述，以及除根據適用的人力資源激勵計劃條款發行與人力資源股票獎勵歸屬或結算相關的普通股外，要約、發行、交付、出售、授予、質押、修訂、授予任何權利或以其他方式 對其股本或其他股權或證券(包括任何期權、限制性股票、認股權證或任何類似股權)的任何股份或其他股權或證券(包括任何期權、限制性股票、認股權證或任何類似股權)進行要約、發行、交付、出售、授予、質押、修訂、授予任何權利或以其他方式 將其股本或其他股權或證券(包括任何期權、限制性股票、認股權證或任何類似股權)該股本或 其他股權或類似證券)或對人力資源的資本結構進行任何改變(通過合併、重組、清算或其他方式)；
(Vi)與任何其他人合併或合併，或在正常業務過程以外，收購任何重大資產 或重大財產，或對任何其他人進行重大投資(無論是通過收購股票、資產或其他方式)，在每種情況下，合理地預期會阻止、阻礙或實質性延遲完成 合併或其他交易；
(Vii)除在正常業務過程中外，出售、許可、抵押、質押、 轉讓、轉讓，但受物質留置權的限制，就HR或HR的任何子公司的任何HR不動產或物質資產實施代替止贖的契據或轉讓，或以其他方式處置HR或HR的任何子公司，但HR披露時間表第5.02(B)(Vii)節規定的 處置除外；
(Viii)對任何人進行任何貸款、預付款、出資或投資，但根據本協議簽署和交付前有效並在人力資源披露日程表第5.02(B)(Viii)節中規定的合同，以及在正常業務過程中為資本改善或租賃而投資於HR 子公司且符合第5.02(B)(X)節的除外；
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(Ix)設立、招致、再融資、更換、預付、擔保或承擔任何 債務或任何衍生金融工具或安排，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利，以取得任何債務證券(直接、或有)，但 (A)根據人力資源現有左輪手槍借款而招致的債務，(B)人力資源第5.02(B)(Ix)節所列的潛在債務除外對(1)人力資源的任何現有債務或(2)本第5.02(B)(Ix)節允許的人力資源的債務進行再融資的任何債務的產生，只要該再融資債務的金額不超過正在再融資的債務的金額即可；(2)根據本 第5.02(B)(Ix)節的規定允許的任何人力資源債務，以不超過正在進行再融資的債務的金額為限；
(X)資本支出，包括租賃佣金、租户改善、公共區域維護和建造租賃示範樓層或規格套房的費用合計超過5000萬美元，或承諾與租賃佣金、租户改善、公共區域維護和建造租賃示範樓層或規格套房有關的支出總計超過5000萬美元，但(A)與緊急維修或(B)法律規定的除外租賃或人力資源材料合同自本協議之日起有效或在本第5.02(B)節允許的其他情況下有效；
(Xi)除總額不超過3,000,000美元(人力資源與本公司協商後)外，放棄、 釋放、轉讓、和解或妥協任何重大索賠、審計、仲裁、訴訟、調查、投訴或其他訴訟，或(B)達成任何同意法令、強制令或類似的限制或公平救濟形式，以了結 任何重大索賠或審計，該等索賠或審計將限制人力資源、任何人力資源子公司或其各自業務在生效時間之後的運營；
(Xii)除人力資源披露時間表第5.02(B)(Xii)節規定外，(A)修改、續簽、修改或 終止任何人力資源材料合同、租賃或人力資源開發合同(除續簽通知外，根據其條款自動發生的任何到期除外)，但必須事先向公司發出書面通知 併合理諮詢公司(如果人力資源或適用的人力資源子公司有權在合同續簽之日終止合同)，或放棄 (B)簽訂即將到期的人力資源材料合同、租賃合同或人力資源開發合同的任何後續協議，或簽訂任何管理協議或經紀協議，從而在任何實質性方面改變即將到期的合同的條款， (B)簽訂或轉讓 任何此類合同項下的任何權利或索賠，在任何實質性方面對人力資源及其子公司造成重大不利影響，或可合理預期阻止或實質性延遲交易的完成。 (B)簽訂即將到期的人力資源材料合同、租賃或人力資源開發合同的任何後續協議，或任何管理協議或經紀協議，以實質性方式更改即將到期合同的任何實質性方面的條款。 (B)簽訂即將到期的人力資源材料合同、租賃或人力資源開發合同或任何管理協議或經紀人協議的任何後續協議或(C)簽訂任何新的管理協議、經紀協議或協議(如果在本合同日期或之前簽訂，該協議將成為人力資源材料合同、租賃或人力資源開發合同)，除非合理地預期不會阻止或實質性推遲交易的完成；或(C)簽訂任何新的管理協議、經紀協議或協議(如果該協議是在本合同日期或之前簽訂的，則為人力資源材料合同、租賃或人力資源開發合同)，除非合理預期不會阻止或實質性推遲交易的完成；
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(Xiii)除適用法律要求或GAAP發生變化外，為財務會計目的對其任何會計政策進行重大變更；
(Xiv)訂立新的或修訂現有的HR 税務保障協定；作出、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇；採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重要方法；提交或修訂任何重要的納税申報表；結算或妥協任何重要的聯邦、州、地方或外國税務責任、審計、申索或評税；訂立與重大税額有關的任何結束協議；明知而放棄任何要求任何重大退税的權利；就任何重大納税申報單給予或請求豁免 訴訟時效，但在每種情況下，(A)法律要求的範圍或(B)根據守則保留HR作為REIT的資格或(Y)根據 第856條的適用條款保留HR子公司作為被忽視的實體或合夥企業的資格或保留其作為合格REIT附屬公司或應税REIT附屬公司的資格或保留其地位之外，均不在此範圍內(A)在法律要求的範圍內或(B)在必要的範圍內(X)保留HR子公司作為美國聯邦所得税的被忽視的實體或合夥企業的資格或資格或應納税的REIT附屬公司的地位，或根據 第856條的適用條款將其視為合格REIT附屬公司或應税REIT附屬公司
(Xv)從事任何新業務；
(Xvi)採取任何行動或不採取任何行動，而如果行動失敗，合理地預期會 導致HR不符合作為房地產投資信託基金的徵税資格，或導致任何人力資源子公司不再被視為(A)合夥企業或被忽視的美國聯邦所得税實體，或(B)根據守則第856條適用條款的合格房地產投資信託基金附屬公司或 應税房地產投資信託基金附屬公司(視屬何情況而定)；
(十七)除合併外，對人力資源或人力資源子公司採取全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組方案；
(Xviii)(A)修改或修改與人力資源財務顧問簽訂的聘書，以增加人力資源根據該合同應支付的薪酬，或(B)與人力資源財務顧問簽訂任何新合同；
(Xix)增加人力資源董事會的規模或提交除(A)人力資源2022 年度股東大會的委託書和(B)聯合委託書/招股説明書以外的任何委託書；或
(Xx)授權或承諾 解決、提議或同意採取上述任何行動。
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(C)即使本協議有任何相反規定，本 協議中的任何規定均不得禁止人力資源在任何時間或不時採取任何行動或不採取任何行動，前提是人力資源委員會合理判斷，根據律師的建議，採取行動或不採取行動對於人力資源 (I)避免或繼續避免根據守則(或適用的州法律)招致實體層面的所得税或消費税是合理必要的， 協議中的任何規定均不得禁止人力資源在任何時候或不時採取任何行動或不採取任何行動，因為該行動或不採取行動對於人力資源 (I)避免或繼續避免招致實體層面的所得税或消費税是合理必要的。(Ii)在截至 生效時間或之前的任何期間或部分期間內，維持其根據守則作為房地產投資信託基金的資格，或(Iii)設立或維持任何豁免，或以其他方式避免強制要求人力資源或任何人力資源附屬公司根據投資公司法註冊為投資公司，包括在 第(Iii)條的情況下，根據本協議或根據第5.02(B)(Ii)節允許的其他方式，向人力資源股東支付股息或任何其他實際、推定或視為分派的款項。
(D)即使本協議有任何相反規定(包括本第5.02節)， 不得阻止HR或其任何子公司針對新冠肺炎或新冠肺炎措施採取或未能採取任何商業上合理的行動，否則將 違反或違反本協議；但在合理可行的範圍內，HR必須在做出迴應之前向公司 提供合理的提前書面通知，並説明迴應的合理細節。(D)儘管本協議有任何相反規定(包括本第5.02節)，但人力資源不得阻止HR或其任何子公司採取或未採取任何商業上合理的行動，否則將違反或違反本協議；但是，在合理可行的範圍內，HR必須在做出迴應之前向公司 提供合理的提前書面通知，並説明合理的迴應細節。
第5.03節禁止控制其他 方業務。除本協議第6.22節規定的人力資源做出資產轉讓選擇的權利外，本協議中包含的任何內容均不得賦予 (I)人力資源在生效時間前直接或間接控制或指導本公司或本公司任何子公司運營的權利，或(Ii)本公司、本公司運營或合併子公司在生效時間前直接或間接控制或指導人力資源或其任何子公司運營的權利 。在生效時間之前，(I)本公司、本公司運營和合並子公司應根據本 協議的條款和條件對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督，以及(Ii)HR應根據本協議的條款和條件對其及其 子公司各自的業務行使完全控制和監督。
第六條
附加協議
第6.01節聯合委託書/招股説明書和表格S-4的準備。
(A)在簽署和交付本協議後，在合理可行的情況下儘快，(I)公司和人力資源應共同 準備並促使將與公司股東大會有關的聯合委託書/招股説明書(X)郵寄給公司股東，以及(Y)與人力資源股東大會有關的聯合委託書/招股説明書郵寄給人力資源股東，以及(Ii)公司應與人力資源一起編制並向美國證券交易委員會提交S-4表格的登記説明書。(I)公司和人力資源應共同 準備並促使將與公司股東大會有關的聯合委託書/招股説明書(X)郵寄至公司股東大會；(Y)將與人力資源股東大會有關的聯合委託書/招股説明書郵寄至美國證券交易委員會聯合委託書 聲明/招股説明書應是關於根據合併向人力資源普通股持有人發行公司普通股的聲明/招股説明書的一部分，如果需要，還可以向人力資源普通股的任何其他股份發行
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根據合併發行的公司普通股(表格S-4及其任何修訂或補充，表格S-4)。HR和本公司均應採取商業上合理的努力，使美國證券交易委員會批准的聯合委託書/招股説明書和S-4表格在合理可行的情況下儘快生效，並在完成合並和其他交易所需的時間內保持S-4表格的有效。人力資源須向本公司提供本公司就任何該等行動及編制、提交及郵寄聯合委託書/招股章程而合理要求的所有有關人力資源的資料 ，而本公司應向人力資源部提供人力資源就任何該等行動及編制及提交聯合委託書/招股章程及表格S-4而可能合理要求的有關 公司的所有資料。在適用法律的規限下，在美國證券交易委員會或其員工通知其對聯合委託書/招股説明書及表格S-4沒有進一步意見，或本公司及HR可開始郵寄聯合委託書/招股説明書後，在合理可行範圍內，本公司及HR各自應採取商業上合理的努力，安排將聯合委託書/招股説明書分發給本公司股東及HR的股東(視情況適用而定)。 本公司及HR均應在合理可行範圍內儘快 通知其對聯合委託書/招股説明書及表格S-4沒有進一步意見，或本公司及HR可開始郵寄聯合委託書/招股説明書 。公司或人力資源不得提交 聯合委託書/招股説明書或S-4表格(視情況而定)或對其進行修訂或補充，公司或人力資源也不得就美國證券交易委員會 或其員工就此提出的任何評論或要求作出迴應, 未向另一方提供合理的機會對其進行審查和評論，並適當考慮在聯合委託書 聲明/招股説明書或表格S-4(視情況而定)或任何此類迴應中包含任何一方合理提出的評論。雙方應在收到美國證券交易委員會 工作人員對聯合委託書/招股説明書或S-4表格(視情況而定)的任何意見，以及美國證券交易委員會工作人員對聯合委託書/招股説明書或S-4表格(視適用情況而定)進行修改或補充的任何請求時，及時通知另一方，或要求提供更多信息。公司或人力資源(視情況而定)應迅速回復美國證券交易委員會工作人員的任何意見或要求，並應向 另一方提供該方或其任何代表與美國證券交易委員會工作人員就聯合委託書/招股説明書或S-4表格進行的所有通信的副本。
(B)如果在獲得必要的公司股東投票或必要的人力資源 股東投票之前的任何時間，公司或人力資源應發現任何與公司或人力資源或其各自的關聯公司、董事或高級管理人員有關的信息，該信息應在聯合委託書/招股説明書或表格S-4(視情況而定)的修正案或附錄中列出，以便該文件不會包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，發現此類信息的一方應及時通知另一方，並應及時向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充文件，並在法律要求的範圍內分發給本公司股東和人力資源公司股東。
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(C)公司和HR均應促使聯合委託書/招股説明書和表格 S-4在形式上在所有實質性方面都符合交易法和證券法(視情況而定)及其下的美國證券交易委員會規則和規定的要求，但任何一方不得 根據另一方提供的信息，就其中通過引用方式作出或併入的陳述作出陳述或擔保。 陳述/招股説明書通過引用納入或併入。 聲明/招股説明書通過引用納入或併入。 聲明/招股説明書通過引用納入或併入。 聲明/招股説明書 任何一方不得 就其中通過引用方式作出或納入的陳述作出 陳述或擔保。 人力資源和公司應根據證券法和交易法以及其下的規則和法規，就合併提交任何其他必要的文件。
(D)每一方在收到有關通知後，將立即通知另一方S-4表格何時生效、發出任何停止令、暫停在任何司法管轄區為要約或出售而合併而發行的HR普通股的資格，或美國證券交易委員會修改聯合委託書/招股説明書或S-4表格的任何請求。(D)各方應在收到通知後立即通知另一方S-4表格何時生效、發出任何停止令、暫停與合併相關的HR普通股的資格以供要約或出售，或 美國證券交易委員會要求修改聯合委託書/招股章程或S-4表格的任何請求。
第6.02節公司股東大會；人力資源股東大會。
(A)在S-4表格生效後，公司應在合理可行的情況下儘快通過公司董事會行事，並根據適用法律(包括公司董事會的法定職責)和紐約證券交易所的規則和規定，(A)除非本協議已根據第八條有效終止，否則應根據公司章程文件，適時召集、通知、召開和召開公司普通股持有人大會，以便獲得必要的公司股東投票權。(A)除非本協議已根據第八條有效終止，否則本公司應根據公司章程文件召開公司普通股持有人大會，以獲得所需的公司股東投票權。(B)在S-4表格生效後，公司應根據適用法律(包括公司董事會的法定職責)和紐約證券交易所的規則和規定，及時召集、通知、召開和召開公司普通股持有人大會，以便獲得必要的公司股東投票權除非公司董事會已按照第6.03節的規定撤回公司推薦，否則應盡商業上合理的努力爭取 必要的公司股東投票權；但條件是，在與人力資源部協商後，本公司應獲準休會(I)以確保提供給本公司股東的聯合委託書 聲明/招股説明書的任何補充或修訂已提供給本公司股東，或按適用法律另有要求，(Ii)如果截至安排本公司股東大會的時間，所代表的公司普通股 不足以構成開展本公司股票業務所需的法定人數(親自或由受委代表出席)，則本公司應獲準休會(I)，以確保提供給本公司股東的任何聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂得到提供或根據適用法律另有要求，(Ii)截至安排本公司股東大會的時間，所代表的公司普通股{br在公司股東大會時間 前授予的委託書不足以獲得必要的公司股東表決權的；此外，僅在第(Ii)和(Iii)款的情況下，未經人力資源部事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延), 在任何情況下，本公司股東大會(按其延會舉行)的日期不得超過本公司股東大會原定日期 後三十(30)天；及(B)在第6.03(D)節的規限下，在聯合委託書/招股説明書中加入本公司董事會的建議。公司應就公司股東大會的委託書徵集 聘請一名委託書律師，該委託書應為人力資源部門合理接受。在人力資源部門提出合理要求時，公司應在公司股東大會之前向人力資源部門合理通報收到的委託書數量及其 初步投票表。
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(B)在S-4表格生效後，HR應在合理可行的情況下儘快通過HR董事會行事，並根據適用法律(包括HR董事會的法律職責)和紐約證券交易所的規則和規定，(A)除非本協議已根據第八條有效終止，否則應根據HR的組織文件，適時召集、通知、召開和召開HR普通股持有人大會，以獲得所需的HR 股東投票權(除非人力資源董事會已按照第6.04節的規定撤回人力資源建議，否則應採取商業上合理的努力， 爭取必要的人力資源股東投票；然而，在與公司協商後，人力資源應被允許休會(I)以確保提供給人力資源股東的聯合委託書 聲明/招股説明書的任何補充或修訂是必要的，或適用法律另有要求，(Ii)如果截至人力資源股東大會安排的時間，人力資源普通股(親自或委託代表)所代表的人力資源普通股股份不足以構成開展人力資源股東業務所需的法定人數(br})，則應允許人力資源部門休會(I)以確保提供給人力資源股東的聯合委託書/招股説明書的任何補充或修訂得到提供，或適用法律另有要求，(Ii)如果截至人力資源股東大會安排的時間，人力資源普通股股份不足以構成開展人力資源股東業務所需的法定人數如果人力資源股東大會 時授予的委託書不足以獲得必要的人力資源股東表決權；此外，僅在第(Ii)和(Iii)款的情況下，未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延), 在任何情況下，人力資源股東大會(如上所述延期)的召開日期不得超過人力資源股東大會原定日期後三十(30)天；及 (B)在第6.04(D)節的規限下，在聯合委託書/招股説明書中納入人力資源董事會的建議。人力資源應就人力資源股東大會的委託書徵集事宜聘請代理律師，該委託書應為公司合理接受。在公司提出合理要求時，人力資源部應在人力資源股東大會之前向公司合理通報收到的委託書數量及其初步投票表 。
(C)公司和人力資源應盡其商業上合理的努力，將公司 股東大會和人力資源股東大會安排在同一日期舉行。
第6.03節公司編號 徵集。
(A)本公司同意，並將促使本公司附屬公司及其本公司及本公司附屬公司的董事、高級職員及僱員，並應指示及使用其商業上合理的努力，促使其其他代表立即停止並安排終止與任何人士迄今就任何公司收購建議進行的所有現有 討論或談判，並應指示並使用其商業合理努力促使其他代表立即停止並安排終止與任何人士迄今就任何公司收購建議進行的所有現有 討論或談判。本公司還同意，在本協議日期後五(5)個工作日內，(I)要求已簽署與任何公司收購提案或其考慮任何公司收購提案相關的保密協議的每個人 退還或銷燬由公司或公司任何子公司或代表公司或任何公司子公司提供給該人的所有機密 信息，並(Ii)終止該人的任何數據室或其他盡職調查訪問。除第6.03(B)節允許的情況外， 本公司不得並應促使
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公司子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不得直接或間接(I)徵求、發起、知情鼓勵或明知便利任何構成或將會導致公司收購提案的任何公司收購提案或任何查詢、提案或要約，或(Ii)進行、參與、繼續或以其他方式參與任何討論(迴應查詢除外)，且應指示並利用其商業上合理的努力使其其他代表不直接或間接地 徵求、發起、鼓勵或明知便利任何公司收購提案或任何構成或將會導致公司收購提案的查詢、提案或要約，或(Ii)進行、參與、繼續或以其他方式參與任何討論(回覆查詢除外僅通知此人存在本 第6.03(A)節的規定)或與任何公司收購提案或構成或合理預期會導致公司收購提案的任何詢價、提案或 要約相關的談判，或向任何人提供與此相關的任何非公開重要信息。即使本協議有任何相反規定，如果(I)公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，未能採取此類行動將合理地與適用法律規定的董事職責相牴觸，則公司應被允許終止、修訂、修改、免除或未能執行任何人的任何停頓義務或類似義務的任何 條款，並且(Ii)如果公司沒有采取此類行動，則應允許本公司終止、修改、修改、免除或未能執行任何人的任何停頓義務或類似義務的任何 條款，條件是：(I)公司董事會在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，未能採取此類行動將合理地與適用法律規定的董事職責相牴觸；適用條款將阻止任何個人或團體私下向公司董事會提出公司收購建議。 公司同意，公司任何代表對本條款第6.03(A)節規定的任何實質性違反限制的行為應被視為公司違反。
(B)儘管有第6.03(A)節的規定，但在獲得必要的公司股東投票權之前的任何時候，應在本協議簽署和交付後收到的非因違反公司在第6.03(A)節項下的義務而產生的主動書面公司收購建議，(I)公司及其代表可聯繫提出該公司收購建議的個人或團體(及其代表)，以澄清其條款和條件，以及 (Ii)如果公司董事會真誠地(在諮詢公司財務顧問及其外部法律顧問後)確定該建議構成或合理地可能導致公司上級建議，並且 不採取該等行動將或合理地很可能與適用法律下的董事職責相牴觸，公司及其代表可(A)向提出公司收購建議的個人或集團(及其代表)提供有關公司及其子公司的信息，條件是：(1)在提供此類信息之前，公司已與該個人或該集團簽訂保密協議，其條款對該個人或集團的總體限制不低於保密協議對人力資源的限制(br})；(3)公司及其代表可(A)向提出該公司收購建議的個人或集團(及其代表)提供有關公司及其子公司的信息，條件是：(1)在提供此類信息之前，公司已與該個人或該集團簽訂了保密協議 ，其條款對該個人或集團的限制不低於保密協議的規定對人力資源的限制, 其聯屬公司及其各自代表(包括 停頓和非邀請函條款)及(2)所有該等信息先前已提供或提供給HR或其代表，或提供或提供給HR或其 代表之前或基本上同時提供給該等人士或團體；及(B)參與與提出該等公司收購建議 (及其代表)的人士或團體就該公司收購建議進行的討論或談判。
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(C)除第6.03(D)節允許的情況外，本公司董事會及其任何委員會均不得(I)扣留、撤回(或以不利於HR的方式修改或限定)，或公開提議或決議以不利於HR的方式扣留、撤回、修改或符合本公司董事會的建議，(Ii)未將本公司董事會的推薦納入聯合委託書/招股説明書，(Iii)授權、批准、採納或推薦，或公開提議或決議授權、批准、採納或推薦，或公開提議或決議授權、批准、採納或推薦，或公開提議或決議授權、批准、採納或推薦，或公開提議或決議授權、批准、採納或推薦，或公開提議或決議授權、批准、採納或推薦，或公開提議或決議授權、批准(I)、(Ii)或(Iii)這些條款中描述的任何行動稱為公司建議撤回)，或(Iv)允許公司或公司的任何子公司簽署或 簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似合同(第6.03(B)節提到的保密協議除外)，以規定或涉及任何公司收購提議；(B)允許本公司或其任何子公司簽署或簽訂任何關於本公司收購提議的意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他類似合同(第6.03(B)節提及的保密協議除外)；然而，本公司、本公司董事會或其任何委員會交付第6.03(E)節規定的任何通知不應被視為或構成公司建議撤回。
(D)儘管有第6.03(C)節的規定，在獲得必要的公司 股東投票之前的任何時間，在每種情況下，在事先遵守第6.03(E)節的前提下，為迴應並非因違反本第6.03節規定的公司義務而產生的真誠書面公司收購建議，如果公司董事會真誠地(在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後)確定該公司收購建議構成公司上級建議 不採取此類行動將會或有合理可能與適用法律規定的董事職責相牴觸，(A)公司董事會和/或其任何授權委員會可撤回公司建議和/或(B)公司可根據第8.01(D)(Iii)節終止本協議，以便 在終止的同時或緊接着終止後，就該公司的上級或提議達成最終協議；但在終止之前或同時，公司應向人力資源部支付根據 第8.03(B)節應支付的公司終止費。
(E)儘管本協議有任何相反規定 ，公司董事會不得根據第8.01(D)(Iii)節撤回或終止本協議，除非(I)如果該公司建議是由於公司上級建議而撤回或終止的，公司應提前三(3)個工作日向人力資源部提供書面通知，告知人力資源部公司董事會打算採取這一行動，並説明原因、提出該公司上級提案的人員的身份以及任何公司上級提案的具體條款和條件(包括證明該公司上級提案的所有協議或文件的副本，包括擬議的收購協議和融資承諾(如果有))；和(Ii)(A)在上述三(3)個工作日期間，如果HR提出要求，公司應與HR就HR提出的對本協議的任何 修訂進行談判，以及(B)在該三(3)個工作日結束時，公司董事會真誠地決定(在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後)， 在考慮到HR在該三(3)個工作日結束前書面同意進行的任何此類修訂後，
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上級提案和未能根據第8.01(D)(Iii)節(視情況而定)提出公司建議撤回或終止本協議，將或 有合理可能與適用法律規定的董事職責不一致；如果對該公司上級提案的財務條款或任何其他重大條款或條件進行任何重大修改， 應要求公司根據本第6.03(E)條向人力資源部提交新的通知，並導致新的談判期，如所設想的那樣此外， 任何此類新的談判期應為兩(2)個工作日。
(F)除本第6.03節其他條款規定的公司義務 外，公司應在實際可行的情況下儘快(無論如何應在收到後四十八(48)小時內)口頭和書面通知人力資源部收到任何公司收購建議或任何詢價。任何尋求就任何公司收購建議及 任何該等公司收購建議的重要條款及條件(包括提出該等公司收購建議的人的身份及證明該等公司收購建議的所有重大協議或文件的副本，包括收購協議及 融資承諾(如有))進行討論或談判或要求提供有關資料的任何人士提出的要約或建議的副本。此後，公司應在合理最新的基礎上向人力資源部合理通報任何該等公司收購提案的狀況(包括公司是否已就任何該等公司收購提案進行討論或談判或提供任何信息)和任何該等公司收購提案的實質性條款(包括對其條款的任何重大變更)，並迅速向人力資源部提供證明任何該等 公司收購提案、詢價、要約或提案的所有重大協議或文件的副本，包括融資承諾(如果有)。
(G)本 第6.03條並不禁止本公司或本公司董事會(I)根據《交易所法》採取並向本公司股東披露規則14e-2(A)所設想的倉位，或根據《交易所法》根據M-A規則第1012(A)項或本規則第14d-9條所設想的聲明作出陳述，(Ii)如果本公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地決定向本公司股東披露任何信息，則本公司或本公司董事會不得(I)根據《交易所法》採取並披露規則14e-2(A)所規定的立場，或根據《交易所法》作出根據規則1012(A)項或規則14d-9所設想的聲明。不披露此類信息合理地很可能與適用法律規定的董事職責相牴觸 ；(Iii)向任何人告知本第6.03節所載規定的存在，以迴應該人的主動詢問；或(Iv)向 公司股東提供事實信息，只要該等事實信息的披露總體上不違反公司董事會的建議或公司董事會或其委員會重申公司董事會 但根據M-A法規第1012(A)項、規則14d-9或規則14e-2(A)或根據前一條第(Ii)款所作的任何披露，涉及或涉及公司董事會對本協議或公司收購提案的批准、推薦或可取聲明，應被視為公司建議撤回，除非公司董事會或其授權委員會的迴應或該等披露(視情況而定)明確重申了公司董事會對 公司股票的建議。, 根據交易法第14d-9(F)條與本公司股東的溝通(或與本公司股東 的任何類似溝通)不應被視為或構成公司建議撤回。
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(H)儘管有上述規定，雙方承認並同意人力資源部要求的融資 合作活動和銷售活動與該等請求合理相關，是本公司、本公司任何子公司及其各自的董事、 高級管理人員、員工和其他代表允許進行的討論和談判。本第6.03節的任何規定均不得禁止本公司、本公司的任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或其他代表 參與任何此類談判和討論。雙方承認並同意，應人力資源部門要求併合理相關的融資合作活動和銷售活動不應構成 公司或任何公司子公司違反本第6.03條的規定，包括(但不限於)在隨後發生公司收購提議的情況下，應被視為不因違反本第6.03條規定的 公司義務而產生的收購提議。
第6.04節HR請勿徵集。
(A)人力資源同意，應並應促使人力資源子公司及其各自的董事、高級管理人員和人力資源子公司的員工，並應指示並利用其商業上合理的努力，促使其其他代表立即停止並導致終止迄今為止與任何人就任何人力資源收購提案進行的所有現有討論或談判 。HR還同意，在本協議日期後五(5)個工作日內，(I)要求已簽署與任何HR 收購提案或其考慮任何HR 收購提案相關的保密協議的每個人員(且以前從未提出過此類請求)返還或銷燬由HR或HR 任何子公司或代表HR 子公司提供給該人員的所有機密信息，以及(Ii)終止該人員的任何數據室或其他盡職調查訪問。除第6.04(B)節允許的情況外，人力資源不得、也不得促使每一家人力資源子公司及其各自的 董事、高級管理人員和員工不得直接或間接(I)徵集、發起、知情地鼓勵或明知地促成任何人力資源收購提案或構成或將合理預期導致人力資源收購提案的任何詢價、提案或要約，或(Ii)訂立、參與或參與，或(Ii)直接或間接地促使其其他代表(I)徵求、發起或知情地鼓勵或明知便利任何構成或將會導致人力資源收購提案的詢價、提案或要約，或(Ii)進行、參與或參與(Ii)進行、參與或知情地促進任何人力資源收購提案或構成或將合理預期導致人力資源收購提案的任何詢價、提案或要約繼續或以其他方式參與任何討論( 迴應任何人的詢問，僅為通知該人存在本第6.04(A)條的規定)或與任何人力資源收購提案或任何詢問相關的談判或向任何人提供任何 非公開的材料信息(僅為通知該人存在本第6.04(A)條的規定)或向任何人提供與任何人力資源收購提議或任何詢問有關的任何非公開材料信息, 構成或將合理預期導致人力資源收購提案的提議或要約。 儘管本協議有任何相反規定，人力資源應被允許終止、修改、修改、放棄或未能執行任何人的任何停滯或類似義務的任何條款，條件是：(I)人力資源董事會 在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，如果不採取此類行動，有可能合理地與適用法律規定的董事職責相牴觸，以及(Ii)如果 沒有采取此類行動，則應允許人力資源部門終止、修改、修改、放棄或未能執行任何人的任何停滯或類似義務的任何條款。適用的條款將阻止任何個人或團體私下向人力資源董事會提出人力資源收購建議。人力資源同意，人力資源代表 任何實質性違反本第6.04(A)節規定的限制應被視為人力資源的違反。
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(B)儘管有第6.04(A)節的規定，但在獲得必要的人力資源股東投票前的任何時候，應在本協議簽署和交付後收到的非因違反人力資源在第6.04(A)節項下的義務而產生的主動書面人力資源收購建議書作出迴應。(I)HR及其代表可聯繫提出此類HR接管建議的個人或團體(及其代表)，以澄清其條款和條件，以及(Ii)如果HR 董事會真誠地(在與HR財務顧問及其外部法律顧問協商後)確定該建議構成或合理地可能導致HR上級建議，並且不採取此類行動將或 將合理地可能與適用法律規定的董事職責不一致，則HR 董事會可與該人或其代表聯繫，以澄清其條款和條件；以及(Ii)如果HR 董事會真誠地(在與HR財務顧問及其外部法律顧問協商後)確定該建議構成或合理可能導致HR上級建議，人力資源及其代表可(A)向提出人力資源收購建議的個人或羣體(及其代表)提供有關人力資源及其子公司的信息，條件是：(1)在提供此類信息之前，人力資源部門已與該個人或該羣體簽訂保密協議，其條款對該個人或羣體的總限制不低於保密協議的規定對公司的限制。 人力資源及其代表可以(A)向提出該等信息的個人或羣體(及其代表)提供有關人力資源及其子公司的信息，前提是(1)在提供此類信息之前，人力資源部門已與該個人或羣體簽訂保密協議，其條款對該個人或羣體的限制不低於保密協議的規定對公司的限制, (A)其聯屬公司及其各自代表(包括停頓及 非邀請函條款)及(2)所有該等資料先前已提供或提供予本公司或其代表，或提供或提供予本公司或其 代表於提供予該等人士或團體之時間之前或實質上同時提供；及(B)參與與提出該等人力資源收購建議之人士或團體(及 其代表)就該等人力資源收購建議進行討論或談判。
(C)除第6.04(D)節允許的情況外，人力資源董事會及其任何委員會均不得(I)扣留、撤回(或以對公司不利的方式修改或限定)，或公開提議或決議以對公司不利的方式扣留、撤回、修改或符合人力資源董事會的建議，(Ii)未將人力資源董事會的建議納入聯合委託書/招股説明書，(Iii)授權、批准、採納或推薦，或公開提議或決議授權，(I)、(Ii)或(Iii)這些條款中描述的任何行動被稱為人力資源建議撤回)，或(Iv)允許人力資源或任何人力資源子公司簽署或簽訂任何關於人力資源收購提案的意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似的合同(第6.04(B)節提到的保密協議除外)，或與之相關的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他類似合同(第6.04(B)節提到的保密協議除外)；但是，人力資源部、人力資源局或其任何委員會提交的第6.04(E)節規定的任何通知不得被視為或構成人力資源建議撤回。
(D)儘管 第6.04(C)節的規定，在獲得必要的人力資源股東投票之前的任何時間，並且在每個情況下均須事先遵守第6.04(E)節的規定，以迴應並非因違反本第6.04節規定的人力資源義務而產生的善意的書面人力資源收購提案，如果人力資源董事會真誠地(在諮詢人力資源財務顧問和外部法律顧問後)確定該人力資源
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收購建議構成人力資源上級建議，如果人力資源董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，不採取此類行動將會或合理地很可能與適用法律規定的董事職責相牴觸，(A)人力資源董事會和/或其任何授權委員會可撤回人力資源建議和/或(B)人力資源可根據第8.01(C)(Iii)節終止 本協議，以便同時或緊隨其後但人力資源 應在終止之前或同時向公司支付根據第8.03(D)條應支付的人力資源終止費。
(E)儘管本協議有任何相反規定，人力資源董事會不得根據第8.01(C)(Iii)節撤回或終止本協議，除非(I)如果該人力資源建議是由於人力資源上級建議而撤回或終止的，人力資源應提前 三(3)個工作日向公司提供書面通知，告知公司人力資源董事會打算採取此類行動，並説明原因、提出該人力資源上級提案的人員的身份以及任何人力資源上級提案的具體條款和條件(包括證明該人力資源上級提案的所有協議或文件的副本，包括擬議的收購協議和融資承諾(如果有))；和(Ii)(A)在該三(Br)(3)個工作日期間，如果公司提出要求，人力資源部應與公司就公司以書面形式提出的對本協議的任何修訂進行談判，以及(B)在該三(3)個工作日結束時，人力資源董事會真誠地決定(在諮詢人力資源財務顧問和外部法律顧問後)，在考慮到公司在 該三(br})個工作日結束前應書面同意進行的任何此類修訂後，人力資源董事會應(在諮詢人力資源財務顧問和外部法律顧問後)真誠地決定(經諮詢人力資源財務顧問和外部法律顧問)該三(br})個工作日結束前，人力資源委員會應與公司就本協議提出的任何書面修訂進行談判。該人力資源收購提案繼續構成人力資源上級提案，如果不能根據適用的 第8.01(C)(Iii)節提出人力資源建議、撤回或終止本協議，將會或有合理可能與適用法律規定的董事職責相牴觸；如果對財務條款或此類人力資源上級建議書的任何其他實質性條款或條件進行任何實質性修改, 應要求人力資源部根據本第6.04(E)條向公司提交新的通知，並按照本第6.04(E)條的規定確定新的談判期；此外，任何此類新的談判期應為兩(2)個工作日。
(F)除本第6.04節其他條款規定的人力資源義務外，人力資源應在實際可行的情況下迅速(無論如何在收到後四十八(48)小時內)口頭和書面通知公司收到任何人力資源收購提案，或任何尋求就任何人力資源收購提案進行討論或談判或要求提供信息的人的任何詢價、要約或提案，以及任何此類人力資源收購提案的具體條款和條件(包括提出該人力資源收購提案的人的身份)。包括收購協議和融資承諾(如果有的話)。人力資源此後應在合理最新的基礎上向公司合理通報任何該等人力資源收購提案的 狀況(包括人力資源部門是否已就任何該等人力資源收購提案進行討論或談判或提供任何信息)和任何該等人力資源收購提案的重大條款(包括對其條款的任何重大修改)，並迅速向公司提供證明任何該等人力資源收購提案、詢價、要約或提案的所有重大協議或文件的副本，包括融資承諾(如有)。
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(G)本第6.04節中包含的任何內容均不得禁止人力資源或 人力資源董事會(I)根據交易法接受並向人力資源股東披露規則14e-2(A)規定的立場，或根據交易法根據規則M-A第1012(A)項或規則14d-9做出規定的聲明，(Ii)如果人力資源董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定未能做出上述決定，則人力資源董事會不得向人力資源股東披露任何信息。(I)如果人力資源委員會在與外部法律顧問協商後真誠地確定未能做出這樣的披露，則人力資源董事會不得(I)根據交易法接受並向人力資源股東披露規則14e-2(A)所設想的立場，或根據交易法作出根據規則1012(A)項所設想的聲明。(Iii)向任何人告知本 第6.04節所載條款的存在，以迴應此人的主動詢問，或(Iv)向人力資源股東提供事實信息，只要該事實信息作為一個整體傳達的披露不違反人力資源委員會的建議，或人力資源委員會或其委員會在進行該事實傳達的同時重申人力資源委員會的建議即可；(Iv)向人力資源股東提供事實信息，只要披露不違反人力資源委員會的建議，或人力資源委員會或其委員會在進行該事實傳達的同時重申人力資源委員會的建議；但根據M-A條例第1012(A)項、規則14d-9或規則14e-2(A)或根據前一條第(Ii)款所作的任何披露，如涉及或涉及人力資源董事會對本協議或人力資源收購提案的 批准、建議或可取聲明，應被視為撤回人力資源建議，除非人力資源董事會或其授權委員會的迴應或該等披露(視情況而定)明確重申了人力資源委員會的建議。不言而喻的是，一次停靠, 根據交易法，根據規則14d-9(F)與人力資源股東進行的溝通(或與人力資源股東的任何類似溝通)不應被視為或構成人力資源建議撤回。
第6.05節獲取信息。公司應並應促使各公司子公司在正常營業時間允許HR和HR代表在正常營業時間內對其及其子公司的資產、財產、賬簿、記錄、合同和人員進行合理的訪問(如果為保護公司或任何公司子公司的健康和安全而合理需要，可僅限於遠程訪問)，並應在合理的 切實可行的範圍內儘快向HR和HR代表提供並安排向HR和HR代表提供所有其他信息。在合理可行的情況下，公司應向HR和HR代表提供合理的訪問權限(如果為保護公司或任何公司子公司的健康和安全而合理需要，可僅限於遠程訪問)，並應促使HR和HR代表在合理可行的情況下儘快向HR和HR代表提供所有其他信息人力資源部的資產、財產、合同和人員可以真誠地合理要求與交易有關的 交易，包括資產轉讓和融資或整合規劃(與本協議的談判和執行有關的前述任何交易除外，或除第5.02節明確規定外，與任何競爭性或替代性交易有關的任何收購提案或任何其他可能與其他各方的交易或提案相競爭或替代的交易或提案)，或 與本公司董事會或其任何委員會的任何審議有關的 交易但公司可將前述訪問限制為已與公司簽訂 保密協議的人員或在適用法律要求的範圍內。儘管有上述規定，本公司或本公司任何子公司均無義務向 提供或提供此類信息，因為這樣做會(I)鑑於新冠肺炎而危及本公司或本公司任何子公司任何高管或員工的健康和安全，
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(Ii)構成違反適用法律，(Iii)導致泄露任何商業祕密，(Iv)導致違反對任何第三方的任何保密義務，或 (V)放棄或損害對任何律師-委託人特權或保護(包括律師-委託人特權、律師工作產品保護和保密保護)或任何其他適用特權或保護的保護； 但條件是，應人力資源部門的要求，公司和人力資源部門應採取商業上合理的努力進行溝通，或作出合理的替代安排(如果適用並經雙方同意)，以不具有適用條款規定的效力的方式向人力資源部門提供 適用信息或文件。在對本公司及本公司附屬公司的任何財產進行任何檢查時，HR及其代表不得 (A)幹預本公司或本公司任何附屬公司在該財產進行的業務或(B)損壞任何財產或其任何部分。在生效時間之前，未經本公司同意，HR及其任何代表均無權 在本公司或其任何子公司的任何設施或物業進行侵入性環境測試或採樣。根據本 第6.05節獲取的所有信息應繼續受保密協議管轄，該協議應根據其條款保持完全效力和效力。根據本第6.05節進行的任何調查 不得影響對本協議所含義務的陳述和擔保或條件。
第6.06節商業上 合理的努力。
(A)根據本協議的條款和條件，本公司、本公司OP、合併子公司和HR應採取或促使採取一切商業合理努力，並根據本協議和適用法律採取或安排採取一切必要、適當或可取的措施，以便在本協議日期後合理可行的情況下儘快完成交易 (在任何情況下不得晚於外部日期)，包括(I)使用商業合理努力採取或導致採取或導致採取一切必要、適當或可取的行動，以在本協議日期後合理可行地儘快完成交易(在任何情況下不遲於外部日期)，包括(I)使用商業合理努力採取或促使採取或導致採取一切必要、適當或可取的措施，以在本協議日期後合理可行地儘快完成交易(在任何情況下不得遲於外部日期)。為使第七條所列條件 得到滿足而採取的一切必要行動，(Ii)在切實可行範圍內儘快準備和歸檔所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、備案和其他文件，並在 切實可行範圍內儘快獲得與交易相關的所有同意、許可、豁免、許可證、訂單、註冊、授權、批准和許可，(Iii)採取一切必要或可取的合理步驟，進行所有必要的 備案和獲得所有命令、註冊、授權、批准和許可(包括提供所有必要的信息和文件材料，並提供必要的人員參加 任何監管會議、聽證或其他程序)和(Iv)為挑戰本協議或合併或其他交易的任何訴訟或其他法律程序(無論是司法或行政程序)辯護， 包括尋求讓任何法院或其他政府實體退出或撤銷任何暫緩執行或臨時限制令，以及避免任何反壟斷、合併控制下的每一項障礙。, 任何政府實體可能就合併提出的貿易法規或其他法律，以使合併能夠合理地儘快完成。
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(B)在適用法律允許的範圍內，本公司、本公司OP、合併子公司和人力資源中的每一方應在上述努力中，為交易獲得所有必要的批准、許可和授權，在商業上合理的努力：(I)在任何申請或提交、任何調查或其他查詢(包括任何私人當事人發起的任何程序)方面與對方進行全面合作；(B)在適用法律允許的範圍內，本公司、本公司OP、合併子公司和HR應在上述努力下，為交易獲得所有必要的批准、許可和授權，以(I)在與任何申請或提交、與任何調查或其他查詢(包括任何私人當事人發起的任何程序)相關的方面與對方進行全面合作。(Ii)隨時向其他各方通報與完成交易有關的事項的狀況，並迅速通知其他各方該方從任何政府實體收到的任何通信，以及任何私人 方從任何訴訟中收到或提供的任何與任何交易有關的實質性通信，在每一種情況下，(Iii)允許其他各方或其他各方的法律顧問審查其向任何政府實體提交的任何文件、提交的文件或其他實質性通信，或在 與任何政府實體的任何訴訟有關的情況下，允許其他各方審查其向任何政府實體提交的任何文件、提交的文件或其他實質性通信，或在 與任何訴訟有關的 情況下，允許其他各方審查其向任何政府實體提交的任何文件、提交的文件或其他實質性通信與任何其他人(有一項理解是，根據與信息交換有關的適用法律，每一方均有權(但不限於)事先審查關於本協議或合併向任何第三方或任何政府實體提交的任何文件或提交給任何第三方或任何政府實體的材料中有關該方及其任何子公司的所有 信息)， (Iv)在與以下各方舉行任何會議、電話會議、電話會議、討論或溝通之前與其他各方進行協商：任何該等政府實體，或就任何私人當事人的任何訴訟而言，與任何其他人及 (V)在該等政府實體或其他人士準許的範圍內, 給予其他各方出席和參與此類會議、會議、電話會議、討論和溝通的機會。
(C)如果根據任何適用法律對該等交易提出任何反對意見，或任何政府實體或私人提出訴訟，質疑任何交易違反任何適用法律，則本公司、本公司、合併子公司和HR應盡其商業上合理的努力，解決 該政府實體或私人方根據該適用法律可能對此類交易提出的任何異議或挑戰，以便允許在本 協議日期之後，按照本協議規定的條款儘快(在任何情況下不得晚於外部日期)按本協議中規定的條款完成交易。
(D)儘管有上述規定， 第6.06(A)、(B)和(C)節規定的義務不適用於與本協議、合併或其他交易相關或與本協議相關的任何股東訴訟，該訴訟是 第6.19節的主題。
第6.07節僱員事務。
(A)至第一次(1)為止ST)生效日期(或者，如果早於 合併後的公司或其關聯公司終止僱傭的日期)，合併後的公司應向緊接生效日期前為本公司和本公司子公司的僱員 並在此期間繼續受僱於合併後的公司或其關聯公司的個人(持續員工)提供或安排提供基本工資或基本工資、目標年度現金獎金機會和員工福利，這些個人在生效時間之前 和該期間繼續受僱於合併後的公司或其附屬公司(如果早於 合併後的公司或其關聯公司終止僱用的日期)，則合併後的公司應向在此期間繼續受僱於合併後的公司或其關聯公司的個人(持續員工)提供基本工資或基本工資、目標年度現金獎金機會和員工福利(X)合計合理地與本公司或本公司適用子公司在緊接本協議日期之前向連續 員工提供的員工福利相當，或(Y)與合併後公司或適用子公司向合併後公司或 適用子公司類似位置的員工提供的員工福利相當；但本句的規定不適用於集體談判協議所涵蓋的連續僱員。
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(B)合併後的公司應作出商業上合理的努力，以(I)免除或 安排放棄任何適用的預先存在的條件排除和等待期，該等條件排除和等待期涉及 合併公司的任何替代或繼任福利計劃中連續僱員有資格在生效時間後參加的任何適用的預先存在的條件排除和承保範圍要求，只要該等排除或等待期在緊接類似公司福利計劃的 有效時間之前不適用於該連續僱員，或該連續僱員已在緊接 根據類似公司福利計劃的有效時間之前滿足了該等條件和等待期的要求，則該等免責處理或等待期將不適用於該連續僱員。(Ii)為每位連續員工提供在 有效時間(與在生效時間之前根據類似的公司福利計劃給予此類抵扣的相同程度)之前支付的任何自付款項和免賠額的抵免，以滿足任何適用的免賠額或 自掏腰包(Iii)承認在生效時間之前在本公司及任何本公司附屬公司的服務，以符合 參與資格及歸屬和福利水平(但不包括根據任何固定福利養老金計劃應累算的福利)，其程度與本公司或本公司任何附屬公司根據類似的 公司福利計劃(該僱員在緊接生效時間前參與的類似 公司福利計劃)所承認的服務相同；但前述規定不適用於會導致與本公司及任何本公司附屬公司的服務有任何重複的情況
(C)自生效時間起及之後，除非合併後的公司與連續僱員另有書面協議，否則合併後的公司應按照其條款(包括其中規定的任何修訂、修改或終止權利)履行現有的公司僱傭協議及其下的所有義務，自生效時間起生效。
(D)儘管本協議有任何相反規定，任何不是公司僱傭協議一方的連續僱員，如果在生效時間和生效時間的十二(12)個月週年期間被公司無故終止僱傭(如CIC離職計劃所定義)，則有權 獲得不低於該連續僱員根據CIC離職計劃和其他規定有權獲得的遣散費和福利的 遣散費和福利，條款和條件與CIC離職計劃中規定的條款和條件相同為免生疑問，在生效時間過後的任何時間自願離職或因合併後的公司(如CIC離職計劃中的定義)而被解僱的連續僱員，將無權獲得任何 遣散費或福利。
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(E)在就受交易影響的薪酬或福利事宜向本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或 員工作出任何書面或口頭溝通前，本公司應向HR提供擬進行的溝通的副本，HR應有 段合理的時間對該溝通進行審核和評論，本公司應真誠考慮任何此類評論。
(F)本文中包含的任何內容，無論是明示的還是暗示的，(I)不得被視為對HR或其任何子公司的任何公司福利計劃或任何員工福利計劃(包括任何HR福利計劃)的修訂或其他修改，或(Ii)在符合本第6.07節的要求的情況下，不得限制HR或合併後的公司或其任何子公司在截止日期後修訂、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃的權利。雙方 承認並同意本第6.07條中包含的所有條款僅為本協議雙方的利益而包含，本協議中的任何明示或默示條款均不會在任何其他人(包括但不限於公司或其子公司的任何現任或前任員工或董事、任何公司福利計劃或公司或人力資源的任何員工福利計劃的參與者、或其家屬或受益人)中產生任何第三方受益人或其他權利。
第6.08節開支。除非本協議另有規定 ，與本協議和交易相關的所有費用應由發生此類費用的一方支付。本協議中使用的費用包括所有自掏腰包一方或其代表在授權、準備、談判、執行和履行本協議和交易方面 產生的費用和開支(包括一方及其附屬公司的律師、會計師、投資銀行家、專家和顧問的所有費用和開支)，包括準備、提交、印刷和郵寄聯合委託書 聲明/招股説明書，以及徵集必要的公司股東投票和必要的人力資源股東投票。
第6.09節董事和高級職員的賠償和保險。
(A)自生效時間起及生效後，合併後的公司應使合併後的公司或任何適用的子公司在法律允許的最大限度內(包括在本協議日期後通過的對MgCl的任何修訂或替換所授權或允許的最大程度上，以增加公司對其高級管理人員、 董事和員工的賠償程度)，對其進行賠償、辯護和保持無害(並預支費用，只要被墊付費用的人提供合理和慣例的承諾(不包括任何抵押品)， 如果最終確定該人無權獲得賠償，則償還該墊款)本公司和 本公司子公司的現任和前任董事、高級管理人員(與董事相同的程度)和員工(與董事相同的程度)，以及任何公司福利計劃下的任何受託人(與董事相同的程度)(每個人都是受補償方)。任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政、監管或調查)所引起的(全部或部分)與在生效時間之前或生效時發生或聲稱發生的任何情況、發展或事項有關或相關的(全部或部分)索賠、損害賠償、罰款、法律責任和為和解而支付的金額。 包括本協議或合併的批准，或交易產生或與之有關的交易(不論是在生效時間之前或之前聲稱的)，
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(B)自生效時間起及之後，合併後的公司不得就任何實際或受威脅的申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查作出和解、妥協或 同意登錄任何判決，該判決涉及在生效時間或生效時間之前存在的任何情況、事態發展或事宜，或 在生效時間或之前發生的作為或不作為(每項均為一項索償)，除非(I)(A)該等和解；妥協或同意包括無條件免除受賠方因此類索賠而產生的所有責任，(B)此類和解、妥協或同意不包括或規定任何受賠方承認或以其他方式陳述過錯或不當行為，或 (Ii)該受賠方以其他方式書面同意此類和解、妥協或同意(此類同意不得無理附加條件、扣留或延遲)。(B)此類和解、妥協或同意包括：(B)此類和解、妥協或同意不包括或規定任何受賠方對過錯或不當行為的任何承認或其他陳述，或 (Ii)此類受賠方以書面方式同意此類和解、妥協或同意(此類同意不得無理附加條件、扣留或延遲)。合併後的公司和受保方應合作 為任何索賠辯護，費用由合併後的公司承擔(但須遵守以下有關法律顧問費用的但書)，並應按合理要求提供或安排接觸財產和個人，並提供或安排提供記錄、信息和證詞，並出席可能合理要求的與此相關的會議、發現程序、聽證、審判或上訴。如果發生任何索賠，合併後的公司有權為其辯護，但如果被補償方的法律顧問認為合併後的公司與被補償方之間存在實際或潛在的利益衝突，則被補償方可以聘請令其滿意的法律顧問。 如果被補償方的法律顧問認為合併後的公司與被補償方之間存在實際或潛在的利益衝突，則被補償方可以聘請令其滿意的法律顧問, 合併後的公司應根據第6.09(A)節的規定為受補償方支付該法律顧問的所有合理和有文件記錄的費用和開支； 但是，根據第6.09(B)節的規定，合併後的公司只有義務為任何司法管轄區內的所有受補償方支付一家律師事務所的費用，除非為該等受補償方使用一家法律顧問會給該法律顧問帶來利益衝突(但為避免衝突所需的法律顧問人數最少的情況除外
(C)在生效日期後的六(6)年內，合併後的公司應在適用法律允許的情況下，在適用法律允許的範圍內，遵守截至本協議日期有效的公司章程文件中關於賠償、預支費用和為受補償方開脱責任的規定，包括在生效時間或之前發生的事實或情況的賠償、預支費用和免責責任(視適用情況而定)。(C)在生效時間之後的六(6)年內，合併後的公司應在適用法律允許的最大範圍內，遵守截至本協議日期有效的公司章程文件中關於賠償、預支費用和為受補償方開脱責任的規定(視情況而定)。
(D)如果合併後的公司或其任何 各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有 財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，合併後的公司應在完成本第(Br)句第(I)或(Ii)款所述類型的任何交易之前作出適當撥備應承擔本第6.09節規定的所有義務。
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(E)自生效時間起及生效後，合併後的公司應遵守且 不得直接或間接修訂、修改、限制或終止本公司與任何受賠方之間在本公司披露明細表第6.08(E)節所列協議中的墊付費用、免責和賠償條款。
(F)如果本公司董事和高級管理人員在本合同生效之日起 生效的責任保險單(D&O保險)在生效時間之前已經失效，或者其在D&O保險項下的徑流保險在生效時間之後不能存活不少於六(6)年，則合併後的公司應在生效時間後不少於六(6)年的時間內獲取和維持該保單。(F)如果本公司董事和高級管理人員的責任保險單(D&O保險)在生效時間之前已經失效，或者其在D&O保險項下的徑流保險不能在生效時間之後的不少於六(6)年的時間內存活，董事和高級管理人員的責任保險單的承保範圍和金額至少相同 與信譽良好且財務穩健的承運人的責任保險單包含的條款對該等前董事或高級管理人員並不不利，且不會導致在生效時間或生效時間之前發生的事項的承保差距或失效； 規定，在任何情況下，合併後的公司每年支付的保費總額不應超過本公司為根據本合同維持或獲得保險範圍而支付的當前年度保費的300%(最高金額)；此外，如果維持或獲得該保險範圍所需的年度保費金額超過最高限額，合併後的 公司應在合理的六年內購買和維持最有利的保單作為前述的替代，在生效時間較晚和D&O保險失效之前，HR或公司有權選擇(由HR承擔費用)通過獲得一份不低於本公司現有D&O保險的條款和條件的六年尾部保單或保單，使公司的D&O保險的承保範圍擴大，但須受本第6.09(F)節以上但書中規定的限制的限制所限，以替代上述有效時間和D&O保險失效時間較晚的日期之前，人力資源部或公司有權通過獲得不低於本公司現有D&O保險的條款和條件的六年尾部保單或保單，由人力資源部承擔費用，以擴大公司D&O保險的承保範圍。, 並且此類尾部保單應滿足本第6.09(F)節的規定。
(G)本 第6.09條旨在為受補償方帶來不可撤銷的利益並向其授予第三方權利，並對本公司和合並後公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。每一受補償方應是本第6.09條的第三方受益人，並且在生效時間之後，有權執行本第6.09條中包含的契約。如果任何 受賠方根據本條款第6.09條要求賠償或墊付費用，但被合併公司拒絕，而有管轄權的法院裁定受賠方有權獲得此類賠償或墊付費用，則合併公司應支付該受賠方因向 合併公司索賠而產生的費用和開支，包括合理的法律費用和開支。本條款第6.09節規定的受保障方的權利是該等受保障方根據本公司章程文件、本公司任何子公司或合併公司的章程文件或根據任何適用的合同、保險單或法律可能享有的任何權利之外的權利。(br}本條款第6.09節規定的權利是受保障方根據本公司章程文件、本公司任何子公司或合併公司的章程文件或根據任何適用的合同、保險單或法律可能享有的任何權利之外的權利。
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(H)為澄清起見，上述義務適用於本公司及任何附屬公司的現任及 前任董事、高級職員及僱員，包括非本公司指定人士的本公司董事及非本公司董事或高級職員的本公司COVID委員會成員。
第6.10節公告。雙方同意，公司和人力資源部應就本協議和交易分別發佈 單獨的初始新聞稿，初始新聞稿應事先獲得公司和人力資源部的批准(視情況而定)。在首次發佈新聞稿後，HR和公司應在發佈與交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明之前 相互協商，並給予對方合理的機會對其進行審查和評論，在協商之前不得發佈任何此類新聞稿或發佈任何此類公開聲明，除非根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統的任何上市協議，適用法律、法院程序或義務可能合理地得出結論； 雙方不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。 根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統達成的任何上市協議，適用法律、法院程序或義務可能要求的情況除外；但是，本第6.10節規定的限制不適用於公司根據第6.03節作出或擬作出的任何新聞稿或公開聲明，(Ii)HR根據第6.04節作出或擬作出的任何新聞稿或公開聲明，(Iii)HR迴應第(I)款所述公司的任何新聞稿或聲明而作出或擬作出的任何新聞稿或聲明，(Iv)本公司就第(I)款所述的任何HR新聞稿或聲明作出或擬作出的任何新聞稿或聲明，(Iv)本公司就第(I)款所述的任何HR新聞稿或聲明作出或擬作出的任何新聞稿或聲明(V)雙方之間關於或與本 協議或交易有關的任何爭議，或(Vi)只要關於本協議和該新聞稿或公開聲明中的交易的陳述與公司和/或HR根據本第6.10節 之前發佈的新聞稿或公開聲明不相牴觸。
第6.11節通知。公司 應立即通知HR，HR應立即通知公司：(A)該當事人從任何政府實體收到的與交易相關的任何通知或其他通信，或從聲稱交易需要或可能需要該人同意的任何人那裏收到的任何通知或其他通信，如果該通信的主題或該當事人未能獲得同意將合理地預期會對公司產生重大不利影響或HR 重大不利影響(視情況而定)，(B)任何事項(包括違約)，則公司應立即通知HR，HR應立即通知公司：(A)該當事人從任何政府實體收到的與交易有關的任何通知或其他通信，或從任何聲稱與交易有關的人收到的任何通知或其他通信，如果該通信的主題或該當事人未能獲得同意將合理地預期會對公司產生重大不利影響或HR(C)(C)已展開的、或據該等當事人所知，以書面威脅針對、有關、涉及或以其他方式影響該一方 或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序，而該等訴訟、訴訟、索賠、調查或程序已展開，或據該等當事人所知，以書面威脅針對該一方或其任何附屬公司，或以其他方式影響該一方 或其任何附屬公司。未遵守本第6.11條的規定不會導致第VII條下的任何條件未能得到滿足，除非如果不遵守本第6.11條的規定，該條件本可 得到滿足。
第6.12節規則16b-3。在生效時間之前，人力資源和 公司應採取一切必要或適當的步驟，促使在緊接生效時間之前受交易法第16(A) 條關於人力資源的報告要求的個人處置因合併和其他交易而產生的人力資源股權證券(包括衍生證券)，以及因合併和其他交易而獲得公司股權證券(包括衍生證券)的任何個人，或將在生效時間之前遵守交易法第16(A) 條關於人力資源的報告要求的每一位個人對人力資源股權證券(包括衍生證券)的任何處置，以及因合併和其他交易而獲得的 公司股權證券(包括衍生品證券)的任何處置，或將在生效時間之前遵守交易法第16(A) 條關於人力資源的報告要求的每個個人根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則獲得豁免。
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第6.13節公司普通股上市。 公司應盡商業上合理的努力，使根據本協議發行的公司普通股股票在正式發行通知發出後，於生效時間前獲準在紐約證券交易所上市。
第6.14節人力資源股票退市。雙方同意合理合作， 採取或促使採取一切必要行動，使HR普通股股票從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》終止其註冊；但此類退市和終止應在 生效時間之後才生效。
第6.15節關聯信函。在公司股東大會召開之日或之前， 公司應向人力資源部遞交一封信函(公司關聯信函)，確認根據證券法第145條(第145條)的規定屬於公司關聯公司的所有人員。在截止日期或截止日期 之前，公司將採取商業上合理的努力，促使在公司關聯公司信函中確定為關聯公司的每個人以人力資源合理接受的形式和實質提交一份書面協議，涉及第145條對關聯公司的限制 。
第6.16節派息。
(A)在生效時間前，本公司應向其股東宣佈派息(公司OP應向合夥單位持有人宣佈相應的 分配)，支付日期應為生效時間前最後一個營業日的營業結束，但須受合法資金的限制。此類分紅的記錄日期 應為支付日期前三(3)個工作日。本公司根據第6.16(A)節就本公司普通股支付的每股股息金額應等於 公司當時的最新季度股息(按每股計算)，乘以自上次股息記錄日期至生效時間前一天(包括前一天)所經過的天數，再除以宣佈該股息的日曆季度的實際天數 。為免生疑問，本公司不得根據本第6.16(A)節宣佈任何股息，除非該股息根據MgCl是不允許的 。
(B)在生效時間之前，人力資源部門應向其股東宣佈股息，股息的支付日期應為生效時間之前最後一個營業日的 結束，但須受合法資金的限制。此類分紅的記錄日期應為支付日期前三(3)個工作日。人力資源根據第6.16(B)節就人力資源普通股支付的每股股息 應等於人力資源當時預期該季度的股息(以每股為基礎)(為免生疑問，該股息可能大於人力資源當時最近的季度股息)，乘以自上次股息記錄日期至生效時間前一天(包括生效時間前一天)以來所經過的天數，再除以本季度的實際天數 。
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(C)在公司股東大會最初預定日期前至少十(10)個工作日，公司董事會(I)應批准並宣佈向公司股東進行相當於每股4.82美元現金的分配(特別分配)(特別分配金額)(公司OP應向合夥單位的持有人宣佈相應的分配)，以及(Ii)及時將特別分銷的記錄日期設置為預期結束日期(記錄日期)前最後一個營業日(br}日)的結束日期，並至少在預期結束日期前十(10)天將記錄日期通知紐約證券交易所；但是，特別分銷的授權、 申報和付款應以公司在付款日期或之前收到HR證書以及在 付款日期或之前向HR交付公司證書為條件，並以此為明確條件。在公司收到人力資源認證並將公司認證交付給人力資源後，公司應在生效時間之前的 營業日向轉讓代理存入特別分銷金額差額合計，特別分銷的付款日期應在生效時間後五(5)個工作日內(或在可行的情況下儘快由公司董事會決定)(支付 日期(？))。？
第6.17節收購法規。雙方應使用各自的 商業合理努力：(A)採取一切必要行動，使收購法規或任何股東權利計劃、毒丸反收購計劃或類似手段不適用於本協議日期後的合併或任何其他交易，以及(B)如果任何此類收購法規或股東權利計劃、毒丸反收購計劃或類似手段適用於本協議日期 之後的合併或任何其他交易， 、 、採取一切必要行動，以使合併和其他交易可以在可行的情況下儘快按照本協議設想的條款完成，否則將消除或最大限度地減少此類收購法規 或股東權利計劃、毒丸反收購計劃或類似手段對合並和其他交易的影響。
第6.18節税務事項。
(A)HR及本公司均應作出商業上合理的努力，使合併符合守則第368(A)節及庫務規例(HR及本公司根據守則第368(B)節及庫務規例將各自為締約方)所指的 範圍內的重組。根據守則第354、361和368節的規定，以及財政部條例1.368-2(G)節關於合併的含義，本協議旨在成為並被採納為重組計劃。但公司 應已收到第7.03(F)節所指律師的意見，人力資源部應已收到第7.02(F)節所指律師的意見，雙方應將 合併視為守則第368(A)節所指的重組，人力資源或任何人力資源股東不得為聯邦所得税目的確認損益，任何一方不得為聯邦、州和 地方所得税或其他與此不一致的目的採取任何立場。
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1313(A)本規範(或適用的州或地方法律下的類似決定)或適用法律在本協議日期後的變更所要求的；但為免生疑問，本第6.18條中的任何規定均不得阻止任何一方或其各自的附屬機構就上述事項對任何 政府實體提出的任何異議或其他類似訴訟提起訴訟。本協議各方均不知道任何事實或情況(未對另一相關方進行獨立調查或盡職調查)會、已經或將在知情的情況下 採取任何行動或不採取任何行動，而該行動的失敗將合理地預期導致合併不符合守則第368(A)節所指的重組資格。本合同雙方 應真誠地與對方及其各自的律師合理合作，記錄並支持將合併作為守則第368(A)節所指的重組的税務處理，包括 提供合理且慣常的事實支持和申述信函。
(B)人力資源部應採取商業上合理的努力， (I)獲取或促使提供第7.02(F)節和第7.03(E)節中提到的意見，(Ii)獲取與第7.02(F)節中提到的律師意見一致的律師意見，但日期為表格S-4生效之日，達到表格S-4生效所需的程度，(I)獲取或導致提供第7.02(F)節和第7.03(E)節中提到的意見，(Ii)獲取與第7.02(F)節中提到的律師意見一致的律師意見，但日期為表格S-4生效之日， (Iii)向人力資源税務律師(或其他人力資源税務律師，提供第7.02(F)節所述的意見)和公司税務律師(或公司其他税務律師，提出第7.03(F)節所述的意見)提交一份税務申報函，日期為S-4表格生效日期和截止日期(視情況而定)，並由人力資源部官員簽署，格式和內容符合人力資源披露明細表第6.18(B)節規定的格式和 實質內容。包含合理必要或適當的人力資源陳述，以使該律師能夠提出第7.02(F)節和第7.03(F)節所述的適用税務意見，以及(Iv)向人力資源税務律師(或其他人力資源税務律師提交第7.03(E)節所述的意見)提交一份税務申報函，其日期為截止日期(如果適用，S-4表格的生效日期)，並由人力資源部的一名高管簽署，格式和實質合理地令公司滿意。 包含合理必要或適當的人力資源陳述，以使該律師能夠提出第7.03(E)節所述的税務意見。上文第(Iii)款和第(Iv)款 中描述的税務申述信函也應提供給公司，並根據第7.03(E)節和第7.02(E)節的要求提供意見。, 就將根據第7.03(E)節和 第7.02(E)節出具的意見而言，本公司可依據上文第(Br)條第(Iii)款提供的申述函，就向公司税務律師提供的税務申述函作出申述。
(C)公司應採取商業上合理的努力，以(I)獲取或促使 獲得第7.02(E)節和第7.03(F)節所述的意見，(Ii)獲取與第7.03(F)節所指的大律師意見一致的大律師意見，但日期為表格S-4生效日期，達到表格S-4生效所需的範圍。 (Iii)向公司税務律師(或其他提供第7.03(F)節所述意見的公司税務律師)和人力資源税務律師(或其他提供第7.02(F)節所述意見的HR税務律師)遞交一份税務申報函，日期為S-4表格的生效日期和截止日期(視情況而定)，並由公司高級管理人員以公司披露明細表第6.18(C)節規定的格式和 實質內容簽署
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包含公司合理必要或適當的陳述，以使該律師能夠提出第7.02(F)節 和第7.03(F)節所述的適用税務意見，以及(Iv)向公司税務律師(或公司的其他税務律師提供第7.02(E)節所述的意見)和人力資源税務律師(或人力資源的其他税務律師 提供第7.03(E)節所述的意見)提交截止日期為截止日期的税務申報函(如果適用，本公司高級管理人員簽署的表格(S-4)和 的生效日期，其形式和實質應合理地令HR滿意，其中包含本公司合理必要或適當的陳述，使該律師能夠提出 第7.02(E)節和第7.03(E)節所述的適用税務意見。上文第(Iii)款和第(Iv)款中描述的税務申訴函也應提供給HR，為了滿足第7.02(F)節所要求的意見，HR可以根據上文第(Iii)款提供的申訴函，就根據第7.02(F)節發佈的意見 向HR税務律師提供的申訴函進行申述。
(D)人力資源和公司應合理合作， 準備、執行和提交與任何不動產轉讓或收益、銷售、使用、轉讓、增值、股票轉讓或印花税、任何轉讓、記錄、 登記和其他費用以及與交易相關的任何類似税費(連同任何相關利息、罰款或附加税款、轉讓税)的所有申報表、問卷、申請書或其他文件，並應合理配合 試圖將轉讓税額降至最低的 。自生效時間起及生效後，合併後的公司應支付或安排支付所有轉讓税，不得扣除或扣繳包括合併對價在內的任何對價或應付給公司普通股持有人的 金額。
(E)本公司應就維持本公司的房地產投資信託基金地位與人力資源部進行合理合作和善意的 協商。尚存公司須在截至合併的課税年度向其股東派發現金，金額相等於或超過根據守則第857(A)節就其截至合併的課税年度所需分派的金額(計及HR在生效時間前作出的所有分派)，以便HR將不會就其截至合併的課税年度根據守則 857(B)或4981節繳税。
(F)在合併前的截止日期，人力資源部應 向公司提交一份正式簽署的非外國身份證書，該證書的日期為截止日期，基本上採用《財務條例》1.1445-2(B)(2)(Iv)(B)節規定的樣本證明的形式。
(G)人力資源和公司應應書面請求， 採取商業上合理的努力，從任何政府實體或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消對交易可能徵收的任何税款。
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(H)儘管本協議有任何相反規定，應HR的書面要求， 公司應採取商業上合理的努力(A)促使(X)本公司的任何附屬公司為合格REIT附屬公司，以及(Y)本公司披露 附表第6.18(H)節規定的本公司的任何附屬公司(該書面請求中確定的每個該等公司的附屬公司均為轉換後的實體)(I)轉變為有限責任公司或其他被忽視的實體，(Ii)及/或(Iii)根據《財務條例》301.7701-3(C)條作出選擇(視具體情況而定)，在每種情況下，就美國聯邦所得税而言，在生效 時間之前和生效之時，該轉換實體為被忽視實體(且不論其作為合格房地產投資信託基金附屬公司的地位如何，均為被忽視實體)，(B)提供人力資源部可能 合理要求的合作和協助，以使本公司及其附屬公司在生效時間之前從事重組交易(並且不論其作為合格房地產投資信託基金子公司的地位如何)，(B)提供人力資源部可能 合理要求的合作和協助，以使本公司和本公司子公司在生效時間之前從事重組交易包括成立新的子公司、將本公司子公司的股權出資給本公司的另一子公司、或使本公司的任何子公司與本公司合併或併入本公司；但本公司或本公司的任何附屬公司均無須採取任何行動， 可能對(I)本公司、本公司的子公司或本公司普通股持有人產生不利影響，(Ii)本公司被歸類為房地產投資信託基金，或可能根據第857(B)條對本公司徵收任何被禁止的 交易税或其他實質性税項。, 代碼860(C)或4981(或其他重要實體級別的税收)或(Iii)公司獲得 第7.03(F)節中描述的律師意見的能力。關於前一句中的(A)條款，公司應在收到任何此類書面請求後十(10)天內，以書面形式通知人力資源部此類 請求中確定的任何子公司不能在生效時間之前進行轉換、合併和/或選擇(視情況而定)。
(I) 公司不得在交易結束後對人力資源採取任何行動，使交易構成與國税局通知2001-16和2008-111中描述的中介交易税相同或基本相似的交易的一部分。 公司不得在交易結束後採取任何行動，使交易構成與國税局通知2001-16和2008-111中描述的中間交易税相同或基本相似的交易的一部分。
第6.19節交易訴訟。
(A)如果本協議、合併或其他交易相關的任何股東訴訟在本協議生效日期之後和生效時間之前對本公司或本公司董事會任何成員提起，或據本公司所知受到威脅(公司交易訴訟)，本公司應立即將任何此類 本公司交易訴訟通知人力資源部，並應向人力資源部提供有關其狀況的合理信息。公司應給予HR合理參與(但不控制)任何公司交易訴訟辯護的機會，未經HR事先書面同意(不得無理拒絕同意)， 不得就任何公司交易訴訟達成和解或同意和解；但與此相關的信息披露應遵守第6.05節的規定，包括律師-客户特權或其他特權或工作產品原則；此外，公司和人力資源同意以不損害律師-委託人特權、律師工作產品原則或任何其他特權的方式提供對任何此類材料的訪問。
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(B)如果本協議、合併或 其他交易相關的任何股東訴訟在本協議生效日期之後和生效時間之前對HR或HR董事會的任何成員提起，或據HR所知受到威脅(HR交易訴訟以及與公司 交易訴訟一起)，HR應及時將任何此類HR交易訴訟通知本公司，並應向本公司提供有關其狀況的合理信息。(B)如果股東訴訟與本協議、合併或 其他交易相關，HR應在本協議生效日期之後和生效時間之前對HR或HR董事會的任何成員提起訴訟，或威脅HR或任何HR董事會成員(HR交易訴訟以及與公司 交易訴訟一起)，HR應及時將任何此類HR交易訴訟通知公司，並應向公司提供有關其狀況的合理信息。人力資源應給予 公司合理參與任何人力資源交易訴訟辯護的機會，未經公司事先書面同意，不得和解或同意解決任何人力資源交易訴訟(同意不得被無理拒絕)；但與此相關的信息披露應遵守第6.05節的規定，包括律師-客户特權或其他特權或工作 產品原則；此外，公司和人力資源同意以不損害律師-委託人特權、律師工作產品原則或任何 其他特權的方式提供對任何此類材料的訪問。
第6.20節控制變更 付款。HR不得直接或間接向HR的任何高級管理人員或員工或任何人力資源子公司的高級管理人員或員工支付因合併而導致的控制權或類似條款的變更 所引發的任何款項，前提是該高級管理人員或員工在有效時間由合併後的公司或合併後公司的關聯公司保留為員工。
第6.21節集成計劃。為促進人力資源和 公司及其各自子公司的整合和運營，人力資源和公司應建立一個至少四(4)人的過渡規劃團隊(過渡團隊)，由同等數量的人力資源董事會和 公司董事會代表組成，負責促進過渡和整合規劃過程，以確保人力資源和公司業務的成功結合。過渡團隊應通過兩週一次的集成規劃電話會議或會議，定期和持續 討論過渡和集成規劃流程的狀態。人力資源管理團隊應與過渡團隊協商，負責制定並 實施交易協同效應和合並後整合(整合計劃)的詳細行動計劃。在結束之前，整合計劃應由人力資源董事會和 公司的董事會進行審核。審查結束後，人力資源部和公司應採取(或促使採取)根據整合計劃的條款擬採取的行動，其中應包括過渡團隊的監督。
第6.22節資產轉讓。
(A)HR有權通過不遲於下午5：00送達公司的書面通知 (資產轉移通知)，做出不可撤銷的選擇(資產轉移選舉)。東部時間在營業日的至少十五(15)個工作日之前召開公司股東大會 ，要求公司運營，但須在上午9：00之前收到公司的人力資源認證並將公司認證交付給人力資源部。資產轉讓、轉讓截止日期的東部時間，HR 或HR指定的一個或多個人員同意購買或促使購買(以下所述)(統稱為資產轉讓)，在生效時間的前一個工作日購買這些資產、 資產的部分權益和/或
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由人力資源部在《資產轉讓通知》(處置資產通知)中指定的OP公司及其子公司的子公司。資產轉讓可以包括 向OP公司擁有的新成立的單一成員有限責任公司或公司子公司為成員或合夥人的合資實體貢獻處置資產。資產轉讓通知應規定在資產轉讓中支付給OP公司及其子公司的現金收購價的美元 金額，該金額應等於處置資產的合理等值公允市場價值(資產轉讓購買價格 價格)。資產轉讓通知不應將OP公司或其任何子公司由擔保債務擔保或受第三方轉讓限制的任何資產作為處置資產，除非 該等限制的貸款人或其他受益人已同意此類轉讓。在人力資源部的合理要求下，公司和運營公司應與人力資源部進行合理合作，費用由人力資源部承擔，以獲得任何第三方 同意、提交任何文件或採取任何必要的行動來實現資產轉讓。
(B)如果HR做出了 有效的資產轉移選擇，則：
(I)在公司收到人力資源認證並向人力資源交付 公司認證後，公司運營應，並應促使其子公司，以及人力資源將或將促使處置資產的任何購買者，(A)根據 一項完成資產轉讓的慣例託管安排，與作為託管代理的國家所有權公司建立託管關係，以及(B)通過該託管達成並交付給另一方即、授予、特殊或有限的 保修契據、賣據以及租約和合同的轉讓)以及其他習慣文件和文書(例如：、單據、消費税或轉讓税單、允許在記錄 契據之前結清的缺口宣誓書和為處置資產開具產權保險單(以處置資產的任何購買者為受益人)、FIRPTA和任何州等值證書、授權證據等所需的其他所有權誓章。)，(請參閲：FIRPTA/FIRPTA為實現 資產轉讓；以及
(Ii)人力資源部門應或應促使處置資產的任何買方採取一切必要行動 以立即可用的資金將資產轉讓收購價交付第三方託管。託管代理應在 生效時間之前的營業日向轉讓代理存入總資產轉讓購買價格。
(C)資產轉讓不得晚於生效時間 前營業日美國東部時間下午1：00結束。本第6.22(C)節中使用的術語結算是指通過第三方託管將適用的轉讓票據和其他文件和票據以及從第三方託管中釋放的資金交付給公司OP及其子公司，從而結束與此類資產轉讓有關的交易的時間和日期，無論此類轉讓工具是否已記錄在適用的 處置資產所在的官方土地記錄中。
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(D)儘管本協議有任何相反規定，但本協議中使用的交易術語 不包括資產轉移或將採取的任何與此相關的行動。
(E)人力資源應賠償、捍衞、保護本公司、本公司及其子公司因任何資產轉讓而到期或以任何方式產生的任何成本、開支、負債、損失、税費、費用、罰款或其他金額，包括但不限於與本公司、本公司運營公司或其任何子公司就此類資產轉讓須交付的任何協議、文件或其他文書相關的任何費用、開支、負債、損失、税費、罰款或其他金額。就上一句而言，本公司、本公司OP或其子公司應繳納的美國聯邦、州和地方所得税和消費税 應等於本公司、本公司OP或其子公司在沒有資產處置的情況下應繳的税額。
(F)人力資源承擔所有第三方自掏腰包費用和 成本(包括但不限於本公司、本公司運營公司及其附屬公司與資產轉讓(以及任何隨後的再轉讓)相關的費用)。
第6.23節關閉條件證明。如果已滿足或放棄了 第7.02節和第7.03節中規定的所有成交條件(或者，如果是第7.02(E)節、第7.02(F)節、 第7.03(E)節和第7.03(F)節中引用的意見，則應在不遲於上午9：00之前將其交由第三方保管，等待在成交時發佈)。在生效時間前一個工作日的東部時間，人力資源應向 公司提供形式和實質上令公司合理滿意的不可撤銷的書面證明，確認第7.02節規定的人力資源實施合併義務的條件已不可撤銷地得到滿足或放棄(人力資源認證)；公司和運營公司應向人力資源部提供一份不可撤銷的書面證明，其形式和實質應令人力資源部合理滿意，以確認 公司和運營公司履行第7.03節規定的合併義務的條件已不可撤銷地得到滿足或放棄(公司認證)。
第6.24節融資合作。
(A)在交易結束前，本公司和HR各自應盡其商業上合理的努力，並應促使本公司子公司 和HR子公司分別在HR或本公司(視情況而定)合理要求的範圍內，就類似於要約、安排、辛迪加、完成或發行根據第6.25節將獲得的融資，或根據第6.26節為資產轉移或按本協議其他規定設想的與合資交易有關的任何融資(統稱為合資企業融資)(前提是此類請求的合作不會不合理地幹擾公司、人力資源或其任何附屬公司的持續運營)(統稱為融資合作活動)，其中包括：(A)完成或發行根據第6.25節將獲得的融資或與根據第6.26節進行的資產轉讓有關的任何合資交易的任何融資(統稱為合資企業融資)(統稱為合資企業融資)(前提是此類請求的合作不會不合理地幹擾公司、HR或其任何附屬公司的持續運營)，包括：
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(I)在 審查慣例發售文件、發售備忘錄、路演演示、橋牌摘要、辛迪加文件和其他辛迪加材料(包括有關融資或合資企業融資的任何部分的信息備忘錄、貸款人和評級機構介紹以及其他慣例營銷材料)方面，向另一方提供合理和慣常的協助，在每種情況下，均應根據另一方事先提出的合理要求，以及融資或替代融資或替代融資或合資企業 融資所合理需要的；
(Ii)在合理的時間和地點安排適當的該方高級管理人員 ，並在合理的事先通知下，參加合理次數的會議(包括一對一與融資來源或評級機構的會議或電話會議(br}機構)、陳述和盡職調查會議，前提是任何此類會議或溝通可以虛擬地通過視頻會議或其他媒體進行；
(Iii)提供慣常授權書(包含向潛在貸款人分發的任何材料的公開版本(如果有)的陳述，即不包括關於該當事人、其子公司及其各自證券的任何重大非公開信息，以及另一方合理要求的其他慣例確認書和承諾)，授權向潛在貸款人分發與銀團銀行融資有關的任何前述信息(受所有前述條件和資格的約束)。 在每一種情況下，應請求向潛在貸款人分發與銀團融資相關的任何上述信息
(Iv)至少在截止日期前五(5)個工作日提供文件和其他 銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案和31 C.F.R. §1010.230)合理要求提供給任何融資來源或由任何融資來源提供的與該一方或其任何子公司有關的文件和其他信息，前提是在每一種情況下，至少另一方(或該融資來源)至少 十(10)個工作日合理地要求提供文件和其他 信息
(V)同意在融資或合營融資中使用其及其子公司的標識 ；前提是該標識的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低該一方或其子公司或該方或其 子公司的聲譽或商譽。
(B)除根據第6.25節和前述規定 另有規定外，本公司及其任何關聯公司均無需根據本第6.24節採取或允許採取任何行動：(I)要求本公司或本公司附屬公司或其任何附屬公司或該等實體的高級管理人員或董事通過決議或同意批准或授權執行融資(任何慣常授權書除外)；(B)儘管第6.25節和前述規定另有規定，否則本公司或其任何關聯公司均不應根據本第6.24節採取或允許採取任何行動：(I)要求本公司或本公司子公司或其各自附屬公司或該等實體的高管或董事通過決議或同意批准或授權執行融資(任何慣常授權書除外)除 (A)決議或同意以在生效時間後繼續留任的董事或高級職員的生效時間發生為條件，以及(B)第6.24(A)節明確規定的情況外，
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(Ii)導致公司或其任何關聯公司違反本協議中的任何聲明、保證、契諾、協議或承諾，(Iii)要求公司或其任何關聯公司(就本第6.24節和第6.25節而言，包括任何受保障方和公司或其任何關聯公司的任何董事、高級管理人員、員工或股東 (統稱為公司負責人和各自的公司負責人))支付任何與 生效時間之前或之後的融資相關的責任或義務，或公司或其任何關聯公司根據任何協議、證書、文件或文書承擔的任何義務在生效時間或之後有效，(Iv)導致任何公司負責人在生效時間之前或之後招致 任何個人責任，(V)與公司或其任何關聯公司的組織文件或任何法律相沖突，(Vi)合理預期會導致實質性違反或違反，或 違約本公司或其任何聯屬公司、任何受賠方或任何公司委託人為締約一方的任何合同；(Vii)提供獲取或披露本公司或其任何聯屬公司被認定將危及本公司或其任何聯屬公司的任何律師-客户特權或其他適用特權或保護的信息；或(Viii)要求本公司編制其無法獲得並在其財務報告常規過程中編制的任何財務報表或 信息。本第6.24節或其他條款中包含的任何內容均不要求任何受補償方或任何公司 委託人在任何時候都必須是融資的發行人或其他義務人。
(C)人力資源部門應在公司提出 要求後兩(2)個工作日內，將立即可用的資金電匯到公司指定的書面賬户，並向公司或其任何附屬公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包他們或其各自代表因融資(包括但不限於承諾書)或任何此類合作而產生的費用，並應賠償 公司及其附屬公司及其各自代表因融資、應HR或其 代表要求根據本第6.24節和第6.25節採取的任何行動而實際遭受或招致的任何和所有損失，並使其不受損害。以及與此相關的任何信息(本公司或本公司 子公司根據第6.24(A)條明確規定與其義務相關的書面向人力資源部提供的信息除外)。如上一句所用，費用應包括(但不限於)結構費、承諾費、計價費、資助費、工期費以及律師、會計師的費用和開支。
(D)另一方根據本第6.24節獲得的有關任何一方或其任何附屬公司的所有 非公開或以其他方式保密的信息應根據保密協議 保密；但每一方應被允許在必要時披露與融資相關的信息，且符合慣例，但須遵守另一方合理滿意的慣例保密 安排。
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第6.25節融資。
(A)如果任何資產轉讓、中間資產轉讓或替代融資給公司帶來的淨收益 不足以支付全部特別分派金額，則公司應利用融資支付特別分派金額(如果有)的餘額(特別分派金額缺口)。 在公司收到人力資源認證並將公司證書交付人力資源部後，公司應將總計的特別分派金額缺口存入或安排存入
(B)在任何情況下，公司應在外部日期之前，儘快採取或促使採取一切商業上合理的努力，採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動，以按承諾書中所述的條款和條件獲得融資收益，包括(I)維持承諾書的效力，(Ii)談判並達成關於融資的最終協議(最終協議)。(B)本公司應在任何情況下儘快採取或導致採取一切 行動，並採取商業上合理的努力，按照承諾書中所述的條款和條件，進行或安排進行所有必要、適當或適宜的事情，以獲得融資收益，包括(I)保持承諾書的效力，(Ii)談判並就融資(最終協議)達成最終協議。如有必要，本協議應確保(I)(I)在任何相關費用函中(I)(I)及時滿足承諾函和最終協議中的所有 條件，並履行其在承諾函和最終協議項下的義務；(Ii)在任何相關費用函中提供靈活的條款。
(C)如果承諾函所設想的融資的任何 部分變得不可用，無論其原因為何，公司應(I)立即以書面形式通知人力資源部該不可用及其原因，以及(Ii)在該事件發生後，在實際可行的情況下，使用 商業上合理的努力，儘快安排和獲得任何該等部分的替代融資來源，包括手頭現金或從 公司的現有信貸安排借款(替代融資)。為特別分配金額缺口提供資金，且 不包括完成此類替代融資的任何條件，這些條件比截至本承諾書日期的承諾函中規定的條件更為苛刻。公司應根據當前情況合理地向人力資源部通報其安排和完善融資的情況。
(D)未經HR 事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得同意或同意對承諾書或最終協議下的任何條款進行任何修訂、終止或修改，或放棄任何條款，如果此類修訂、 修改或豁免(I)減少了融資總額(除非公司已安排按照第6.24(B)節或 第6.24節獲得的替代融資或替代融資)，否則公司不得同意或同意對承諾書或最終協議下的任何條款進行任何修訂、終止或修改，或放棄任何條款，如果此類修訂、修改或豁免(I)減少了融資總額(除非公司已安排按照第6.24(B)節或 第6.24節獲得的替代融資或替代融資(Ii)對本公司向承諾書或最終協議的其他各方行使其權利的能力造成重大不利影響，或(Iii)為完成全部或任何部分融資增加新的 (或不利修改任何現有)條件。在對承諾書進行任何修改或修改要求人力資源同意時，公司應在任何所需的同意之前合理地向人力資源及其律師提供一份承諾書副本，只要該修改或修改在所有實質性方面符合本第6.25條和第6.24條的條款、條件和限制，人力資源不得無理拒絕同意，並且只要該修改、替換、補充或修改是按照本第6.25(C)條的規定進行的，則人力資源不得無理拒絕同意，因為該等修改、替換、補充或修改是按照本第6.25(C)條的規定進行的。(br}第6.25(C)條； 第6.25(C)條；術語承諾函是指經如此修改或修改的適用承諾函。如果公司根據第6.25(B)節或第6.25(D)節(視情況而定)獲得替代融資或替代融資，或根據本第6.25(C)節修改、替換、補充、修改或免除任何融資，請參閲 , ？融資來源和承諾函(以及本協議中的其他類似術語)應被視為指此類替代融資和/或替代融資、 項下的承諾和與此相關的協議，或經如此修改、替換、補充、修改或放棄的融資。
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(E)公司有權在截止日期前不時獲得 替代或補充全部或部分融資的承諾書(替代貸款人的其他債務承諾函和/或股權承諾函(替代融資)，這些承諾函至少提供與承諾函所設想的相同金額的資金，且該替代融資不受任何先行條件的制約，該條件在截至本承諾書之日起大幅低於承諾函中所包含的先決條件 )。(E)公司有權在截止日期前獲得 作為全部或部分融資的替代或補充承諾書(替代融資)，這些承諾函至少提供與承諾函所設想的相同金額的資金，且此類替代融資不受任何先行條件的約束，該條件在實質上低於承諾函中包含的條件。在進行任何此類替換或補充時，公司應將其副本提供給人力資源部，如果此類替換或補充是按照本第6.25節的規定進行的，則 條款承諾函是指如此替換或補充的適用承諾函。
第6.26節合資和銷售活動。
(A)人力資源部門應單獨負責為資產轉讓安排任何合資交易。 人力資源部應及時提供所有條款説明書、意向書、買賣協議和/或與第三方有關的其他文書和協議的副本，這些文件和協議與任何公司不動產的銷售有關。根據第6.26(C)節的規定，在生效時間之前，本公司應盡其商業合理努力向HR提供，並應促使本公司子公司及其各自的代表利用其各自的商業合理努力向HR提供HR合理要求的與任何公司不動產潛在銷售或營銷活動(銷售活動)相關的所有書面合作，包括使用商業合理努力：
(I)在合理通知下，允許人力資源部、公司不動產的任何潛在收購人及其代表(包括測量師、評估師和其他第三方盡職調查提供者)在雙方商定的合理時間和地點合理 接觸HR、任何潛在的公司不動產收購人及其代表；
(Ii)與HR和任何 潛在的公司房地產收購者進行合理合作，發出雙方同意的請求，協調接收並與HR合作，根據任何試點文件，尋求從任何租約、土地租賃禁言和同意項下的租户獲得、禁止反言和同意， ，並提供合理要求的有關公司房地產的信息(符合 第6.05節的限制)；
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(Iii)如果本公司、本公司的任何子公司或據本公司所知，其各自的代表收到第三方關於買賣任何公司不動產的任何合理、真誠的要約或詢價，應立即(無論如何，在收到 後三(3)個工作日內)通知HR，並向HR提供任何此類要約或詢價的副本(包括任何材料通信)，但須遵守現有的保密義務；以及
(Iv)為促進銷售活動，(A)與第三方簽署並交付條款説明書、意向書、購買和銷售 協議和/或其他與按HR確定的市場條款出售任何公司不動產有關的文書(前提是，任何此類交易的完成以生效時間為條件)，(B)就任何未決的銷售要約或銷售過程向任何租約下的租户發出優先要約權或優先購買權豁免或文件的合理請求，(C)提供公司不動產潛在收購人可能合理地以書面形式提出的習慣證書和其他 成交文件(但本公司或任何公司子公司在任何此類證書或文件下的義務在生效時間之前不會 有效)；(D)合理協助HR和任何公司不動產潛在收購人獲得與銷售活動相關的所有權保險，包括提供慣常的非歸責所有權宣誓書。國家認可的產權公司合理需要的產權宣誓書或類似文件，用於(1)刪除任何產權保險單或表格中的任何標準或 預先打印的例外情況，或(2)滿足任何產權承諾中提出的任何要求，並在適當的範圍內滿足公司的評估 房地產。
(B)人力資源部門應在公司提出要求後兩(2)個工作日內，通過電匯將可用資金立即電匯到公司指定的書面賬户，報銷公司或其任何關聯公司或其各自代表因銷售活動或任何此類合作而發生的所有合理且有據可查的成本和支出，並應賠償公司及其關聯公司及其各自代表實際遭受的任何和所有損失、負債、損害、索賠成本和支出，並使其不受損害。他們根據第6.26(A)節採取的任何行動，以及與此相關使用的任何信息(不包括本公司或本公司子公司根據第6.26(A)節特別就其義務以書面形式向HR提供的信息的準確性 )。
(C)即使本第6.26節有任何相反規定，本公司或本公司任何子公司均不應被要求採取第6.26(A)節規定的任何行動，只要(I)這樣做會危及本公司或本公司任何子公司 高級管理人員或員工的健康和安全，(Ii)該行動將構成違反適用法律或本公司任何子公司的任何組織文件，則不應要求本公司或本公司的任何子公司採取第6.26(A)節規定的任何行動，條件是：(I)這樣做將危及本公司任何 高管或員工或本公司任何子公司的健康和安全；(Ii)該行動將構成違反適用法律或
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本公司或本公司任何子公司，(Iii)該行動可能導致違反對任何第三方的任何合同義務，(Iv)該行動考慮或將要求 公司董事會通過決議或同意，(V)可合理預期該行動將對本公司或本公司任何子公司作為房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司、應税房地產投資信託基金子公司、 合夥企業或被忽視實體(視情況而定)的分類產生不利影響。或導致公司根據守則(或適用的州法律)招致實體層面的所得税或消費税，或(Vi)此類行動可能導致對 公司普通股的任何持有者徵收任何税款。在進行任何銷售活動時，HR及其代表不得、也不得促使公司不動產的任何潛在收購者及其代表(1)不合理地幹預公司或本公司任何子公司的業務或(2)損壞任何財產或其任何部分。本公司、本公司子公司或其各自代表均不需要根據第6.26(A)節向 任何潛在的公司不動產收購人提供任何機密信息，除非適用的公司不動產潛在收購人簽署了令 公司合理滿意的慣常保密協議。
第七條
條件
第7.01節各方實施合併的義務的條件 。本公司、本公司運營和合並子公司以及HR在完成以下每一項條件時或之前分別履行或在法律允許的範圍內相互免除實施合併的義務：
(A)股東批准。
(I)應已獲得必要的公司股東投票權。
(Ii)應已獲得必要的人力資源股東投票。
(B)上市。本公司應已將在合併中發行的公司普通股股票授權 在紐約證券交易所上市，但須遵守正式發行通知。
(C)表格S-4。表格S-4應已根據證券法生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的。
(D)沒有禁制令或禁制令，不合法。法律不得生效，任何有管轄權的政府實體發佈的臨時限制令、初步禁令或永久性禁令或其他命令不得生效，具有使完成合並非法或以其他方式禁止完成合並的效力。
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第7.02節人力資源義務的條件。人力資源部實施合併的 義務還需在下列條件結束時或之前滿足或在法律允許的範圍內由人力資源部放棄：
(A)申述及保證。本公司在 第3.01節、第3.02節、第3.03節、第3.06(B)節和第3.20節中所作的陳述和擔保在各方面均應真實、正確，如同在本協議日期和截止日期一樣(除非是在較早日期明確作出的，在此情況下為該較早日期)；但在 第3.02節的情況下，如有不準確之處，則不在各方面均屬真實和正確。 第3.02節所述的陳述和保證應在各方面真實和正確，如同在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣； 第3.02節中所述的陳述和保證在各方面均應真實無誤De極小。除第3.01節、第3.02節、 第3.03節、第3.06(B)節和第3.20節中規定的公司陳述和保證外，本協議第三條中規定的公司陳述和保證，截至本協議日期和截止日期，均應真實和正確(不影響其中規定的關於重要性或公司重大不利影響的任何限制或限制)。在這種情況下(截至該較早日期)，除非該等陳述和保證未能真實和正確(未對其中所述的任何關於重要性或公司重大不利影響的 限制或限制生效)，否則不會單獨或總體上合理地預期不會對公司產生重大不利影響。
(B)履行本公司、本公司運營和合並子公司的義務。本公司、本公司運營及合併附屬公司均應 已在所有實質性方面履行或遵守本協議規定其在成交前必須履行的所有協議和契諾。
(C)無公司重大不良影響。自本合同生效之日起，公司未發生任何重大不良影響。
(D)高級船員證書。人力資源部門應收到公司高管出具的證書，確認滿足第7.02(A)節、第7.02(B)節和第7.02(C)節規定的條件。
(E)房地產投資信託基金的意見。人力資源部應收到公司税務律師或其他國家認可的公司税務律師向 公司提交的書面意見，日期為截止日期，基本上採用本文件所附的公司披露明細表第7.02(E)節的形式，大意是從公司截至2015年12月31日的納税年度開始， 本公司的組織及運作符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，其現行組織及建議的運作方法將使本公司能夠在截至2022年12月31日的課税年度及未來年度符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，該等意見應以本公司簽署並於 第6.18節描述的高級人員證明書為依據。
(F)第368條意見。HR應收到Hunton Andrews Kurth LLP或其他國家認可的HR税務律師的書面意見，該書面意見的日期為截止日期，基本上採用本文件所附的人力資源披露明細表第7.02(F)節的形式，大意是，根據該意見中闡述或提及的事實、陳述和 假設，此次合併將符合守則第368(A)節的含義，該意見應遵循慣例例外、假設和{在發表這種意見時，該律師可以依賴第6.18節中描述的税務申報函。
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(G)合併後的公司董事會。在生效時間之前，(I)公司和 公司董事會應已採取一切必要行動，以便人力資源指定人員和公司指定人員已於生效時間或之前被任命為合併後公司董事會及其各委員會的成員，該等人力資源指定人員和公司指定人員應於生效時間起就職，(Ii)人力資源部門應已收到非公司的公司董事會各董事(僅以董事身份)的書面辭職信
第7.03節公司和公司義務的條件 操作。在下列條件結束時或之前，本公司和本公司實施合併的義務還取決於本公司在下列條件結束時或之前滿足下列條件或在法律允許的範圍內放棄：
(A)申述及保證。第4.01節、 第4.02節、第4.03節、第4.06(B)節和第4.20節所述的人力資源陳述和保證，在本協議日期和截止日期(除非在較早日期明確作出的範圍內，在此較早日期的情況下)均應在各方面真實和正確；但第4.02節的情況除外，因為 存在以下不準確之處De極小。除第4.01節、第4.02節、第4.03節、 第4.06(B)節和第4.20節所述的人力資源陳述和保證外，本協議第四條所述的每項人力資源陳述和保證，在本協議之日和截止日期(除 截止之日以外)均應真實無誤(不受本協議第四條所述有關重要性或人力資源重大不利影響的任何 限制或限制)在這種情況下(截至該較早日期)，除非該等陳述和保證未能真實和正確(不影響其中規定的關於重要性或人力資源重大不利影響的任何限制或限制)，否則合理地預期不會個別或總體造成人力資源重大不利影響。(br}？
(B)履行人力資源的義務。HR應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在成交時或之前履行的所有協議和契諾 。
(C)無人力資源重大不良影響。自本合同日期 起，未發生人力資源重大不良影響。
(D)高級船員證書。公司應收到人力資源主管的 證書，確認滿足第7.03(A)節、第7.03(B)節和第7.03(C)節規定的條件。
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(E)房地產投資信託基金的意見。公司應收到人力資源税律師或其他國家認可的人力資源税務律師的書面意見，日期為截止日期，基本上採用本文件所附的人力資源披露明細表第7.03(E)節的形式，大意是從截至2015年12月31日的人力資源納税年度 開始至截至2021年12月31日的納税年度，人力資源的組織和運作一直符合守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求，其目前的 組織和運作方法將使人力資源能夠繼續滿足守則規定的房地產投資信託基金的資格和税收要求，直至生效時間，該意見應基於人力資源 簽署的第6.18節所述的高級人員證書。
(F)第368條意見。本公司應已收到公司税務律師或其他國家認可的公司税務律師向本公司提交的書面意見 ，該書面意見的日期為截止日期，主要採用本文件所附的格式為公司披露明細表第7.03(F)節的形式，其大意是，根據該意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，此次合併將符合守則第368(A)節所指的重組，該意見將受慣例例外、 假設的約束。 該意見將受習慣性例外、 假設的約束。 根據該意見所載或提及的事實、陳述和假設，合併將符合《準則》第368(A)節的含義，該意見將受制於慣例例外、 假設。在發表這種意見時，該律師可以依賴第6.18節中描述的税務申報函。
第7.04節關閉條件受挫。如果本公司、本公司、合併子公司或合併子公司中的任何一方違反本協議而導致本條款VII中規定的任何條件不能得到滿足，則該等條件不能依賴於該條件的不能得到滿足。
第八條
終止和修訂
第8.01節終止。本協議可以終止，合併和其他交易可以在交易結束前的任何時間終止，無論是在收到必要的公司股東投票或必要的人力資源股東投票之前或之後(以下明確規定除外)(公司的任何終止也是公司運營和合並子公司的有效終止)：
(A)經人力資源部和本公司雙方書面同意；
(B)在以下情況下，由人力資源部或本公司提供：
(I)合併不應在2022年8月28日(截止日期)或之前完成；但 規定，如果任何一方未能在任何 實質性方面履行或遵守本協議項下的任何義務，是導致合併未能在該日期或之前完成的主要原因，則根據第8.01(B)(I)節終止本協議的權利不得向任何一方提供。
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(Ii)任何有管轄權的政府實體發佈命令或 採取永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的任何其他行動，該命令或其他行動將成為最終的、不可上訴的，或者如果在生效時間之前通過了任何使完成合並永久非法或以其他方式永久禁止的法律 ；
(Iii)在正式舉行的公司股東大會上或在緊接外部日期之前的營業日或之前的任何休會或延期表決後，未獲得必要的公司股東投票權；或(Iii)在正式舉行的公司股東大會上或在緊接外部日期之前的營業日或之前的任何休會或延期會議上，未獲得必要的公司股東投票權；或
(Iv)在正式召開的人力資源股東大會上或在緊接外部日期之前的營業日或之前的任何休會或延期上，未獲得必要的人力資源股東投票；
(C)按HR：
(I)如果本公司、本公司運營公司或合併子公司違反或未能履行本協議中包含的任何陳述、 保修、契諾或協議，且(A)本公司、本公司運營公司或合併子公司(視屬何情況而定)合理地不能在外部日期之前糾正，或(B)如果 到外部日期本公司、本公司運營公司或合併子公司仍未修復，則本公司運營在人力資源部向 公司發出此類違規的書面通知後三十(30)天內，在每種情況下，均將導致第7.02(A)節或第7.02(B)節規定的任何條件失效；但如果HR當時嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或協議，則HR無權 根據第8.01(C)(I)節終止本協議；
(Ii)在獲得必要的公司股東投票權之前，如果(A)公司董事會或其任何委員會已 決定撤回公司推薦，(B)在符合交易所法案第14D條的規定下，構成公司收購建議的投標或交換要約應已由非人力資源 或人力資源關聯公司的人發起，公司董事會不得在公司股東大會前兩(2)個工作日和十(10)個工作日內(以較早者為準)提出收購要約或交換要約，該要約或交換要約應由非人力資源 或人力資源關聯公司的人發起，且公司董事會不得在公司股東大會前兩(2)個工作日和十(10)個工作日(以較早者為準)提出收購要約或交換要約(1)公開宣佈 公司建議拒絕此類投標或交換要約，以及(2)公開重申公司董事會的建議，或(C)公司嚴重違反了 第6.02(A)節或第6.03節所載的義務或協議；或
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(Iii)在獲得必要的人力資源股東投票權之前， 根據第6.04(D)節的條款和條件，與人力資源上級建議書相關；
(D)由公司：
(I)如果HR違反或未能履行 本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，違反或未能履行(A)HR合理地不能在外部日期之前修復，或(B)如果HR合理地能夠在外部日期之前修復，HR在公司書面通知HR後三十(30)天內未修復，並且在每種情況下，都會導致第(1)節規定的任何條件失敗 但如果公司嚴重違反本協議項下的任何聲明、保證、契約或協議，則公司無權根據第8.01(D)(I)節終止本協議 ；
(Ii)在獲得必要的人力資源股東投票之前，如果(A)人力資源董事會或其任何委員會應已決議或已完成人力資源建議撤回，(B)構成人力資源收購建議的投標或交換要約應由非 公司或公司關聯公司的人發起，且人力資源董事會不得在人力資源股東大會召開前兩(2)個工作日和十(10)個工作日內(以較早者為準)開始進行構成人力資源收購提案的投標或交換要約 (1)公開宣佈HR建議拒絕此類投標或交換要約，(2)公開重申HR董事會的建議，或(C)HR實質上違反了 第6.02(B)節或第6.04節所載的義務或協議；
(Iii)在獲得必要的公司股東投票權之前，按照第6.03(D)節的規定，在符合條款和條件的情況下，就公司上級提案進行投票；或(Iii)在獲得必要的公司股東投票權之前，按照第6.03(D)節的條款和條件，就公司上級提案進行投票；或
(Iv)在緊接外部日期的前一個工作日，如果資產轉讓的收益、任何中間資產轉讓和根據承諾書可供公司使用的融資，或(如果適用)任何替代融資，將不足以支付在該日期或該日期之前HR在本協議項下的特別分派總額和任何其他未付現金支付 義務；但如果公司當時實質性違反了第6.24節、第6.25節或第6.26節中包含的任何義務或協議，則公司無權根據本第8.01(D)(Iv)節終止本協議。
第8.02節終止的效力。如果按照第8.01節的規定有效終止本協議，除第6.05 節(信息獲取)的保密條款和第6.08節(費用)第節的規定外，雙方的義務應終止，任何一方均不承擔任何責任
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6.10(公告)、6.24(C)節(融資和融資合作費用報銷)、6.26(B)節(銷售 活動費用報銷)、8.02節(終止的效果)、8.03節(終止費)和第九條(總則)，這些條款在本協議終止 後仍然有效。但是，人力資源部、本公司、本公司運營部門或合併子公司中的任何一方均不得免除因在終止前故意和實質性違反本協議或欺詐行為而產生的任何責任或損害。HR不應對與本協議或交易相關的任何融資來源擁有任何權利或索賠，無論是在法律上還是在股權、合同、侵權或其他方面； 但本第8.02節最後一句中的任何內容不得以任何方式限制或修改公司和HR在本協議項下的權利和義務，或任何融資來源在任何承諾書項下對本公司的義務 (本第8.02節最後一句旨在受益，可由融資來源強制執行)。
第8.03節終止費。
(A)(I)如果本協議由公司或HR根據第8.01(B)(I)節或第8.01(B)(Iii)節有效終止，或由HR根據第8.01(C)(I)節有效終止(但就第8.01(B)(I)節和第8.01(C)(I)節而言，未獲得必要的公司股東投票)以及(I)公司收購提案(或提出公司收購提案的意向 (無論是否有條件))由任何人公開提出或宣佈(包括但不限於，本公司或提出本公司收購建議的人)或集團(如交易法第13(D)節及其下的規則和條例所界定)，且未公開撤回或放棄終止(如果是根據第8.01(B)(I)節或 第8.01(C)(I)節終止)或公司股東大會的時間(如果是根據第8.01(B)(Iii)節終止)，並未公開撤回或放棄，如根據第8.01(B)(I)或 第8.01(B)(I)或 第8.01(C)(I)節終止，或截至公司股東大會時間(如根據第8.01(B)(Iii)節終止)。及(Ii)在終止後的十二(12)個月內，本公司或本公司的任何附屬公司應完成一項公司收購建議或就一項公司收購建議達成最終協議，該協議隨後(在該十二(12)個月期限內或 其後六(6)個月內)與 第(I)款中提出公司收購建議的個人或集團完成(如交易法第13(D)節及其規則和條例所界定)公司應向HR(或其指定人員)支付或促使向HR(或其指定人員)支付公司終止費，方法是將 立即可用的資金電匯到HR指定的書面帳户(不言而喻，公司, 就上述但書而言，本公司營運及合併附屬公司應被視為單一方)。就本 第8.03(A)節而言，在公司收購提案的定義中，凡提及20%或80%，應視為提及50%。
(Ii)如果本協議由公司或HR根據 第8.01(B)(I)節或第8.01(B)(Iv)節有效終止，或由公司根據第8.01(D)(I)節終止(但根據第8.01(B)(I)節和 第8.01(D)(I)節)，未獲得必要的人力資源股東投票)以及(I)任何人(包括但不限於人力資源或制定人力資源的人)公開提出或 宣佈人力資源收購提案(或提出人力資源收購提案的意向(無論是否有條件))
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收購提案)或集團(根據《交易法》第13(D)節及其規則和條例的定義)，且在此類 終止(如果是根據第8.01(B)(I)條或第8.01(D)(I)條終止的情況下)或人力資源股東大會的時間(如果是根據第8.01(B)(Iv)條終止的情況下)未公開撤回或放棄，和(Ii)在終止後的十二(12)個月內，HR或HR的任何子公司應完成HR收購建議或就HR收購建議達成最終協議 ，該收購建議隨後(在該十二(12)個月內或其後六(6)個月內)與提出第(I)款中的HR收購建議的個人或集團(如交易法第13(D)節及其下的規則和條例所界定的) 達成 人力資源應向公司(或其指定人員)支付或促使向公司(或其指定人員)支付人力資源終止費 ，方法是將即期可用資金電匯至公司指定的書面賬户。就本第8.03(A)節而言，在HR 收購建議書的定義中，凡提及20%？或？80%，應視為引用50%。
(B)如果HR根據第8.01(C)(Ii)條 終止本協議，則公司應立即(但在任何情況下不得晚於終止之日後兩(2)個工作日)向HR支付或促使其將公司終止費電匯至HR書面指定的賬户。
(C)如果HR 根據第8.01(C)(Iii)條終止本協議，則在終止之前或同時，HR應通過電匯立即可用資金至公司指定的帳户 ，向公司支付或促使支付人力資源終止費。
(D)如果公司或HR根據 第8.01(B)(Iii)條終止本協議，並且已獲得必要的HR股東投票，則公司應(I)立即但在任何情況下不得晚於終止之日後兩(2)個工作日向HR支付或 通過電匯立即可用資金到HR指定的書面帳户的方式向HR支付費用報銷基數，以及(Ii)不遲於兩(2)個工作日向HR報銷自掏腰包與本協議、合併和其他交易相關的實際產生的費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行和 其他財務顧問、專家和顧問的所有費用和開支)，金額不超過5,000,000美元，通過電匯立即可用的資金到HR((I)和(Ii)，統稱為公司費用報銷)指定的帳户 。
(E)如果 本協議由公司根據第8.01(D)(Ii)條終止，則在終止之前或同時，HR應通過電匯 立即可用的資金至公司指定的書面帳户，向公司支付或促使支付人力資源終止費。
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(F)如果公司根據 第8.01(D)(Iii)條終止本協議，則公司應立即(但在任何情況下不得晚於終止日期後兩(2)個工作日)通過電匯 立即可用的資金至HR指定的帳户，向HR支付或促使向HR支付公司終止費。
(G)如果公司 或人力資源根據第8.01(B)(Iv)條終止本協議，並且已獲得必要的公司股東投票，則人力資源應(I)在該 終止之日起不遲於兩(2)個工作日迅速向公司支付或促使其通過電匯立即可用資金至公司指定的書面賬户的方式向公司支付費用報銷基數，以及(Ii)不遲於兩(2)個工作日向公司支付費用報銷基數對於它的所有自掏腰包與本協議、合併和其他交易相關的實際產生的費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行和其他財務顧問、專家和顧問的所有費用和開支)，金額不超過5,000,000美元，通過電匯 立即可用資金到公司指定的書面賬户((I)和(Ii)，統稱為人力資源費用報銷)。
(H)如果本協議由本公司根據第8.01(D)(Iv)條終止，則HR應 (I)向本公司支付或促使向本公司支付人力資源終止費，將立即可用的資金電匯至本公司指定的書面賬户，並(Ii)在提交合理文件後不遲於兩(2)個工作日 向本公司償還其所有自掏腰包與本協議、合併和其他交易有關的實際產生的費用和開支(包括律師、會計師、投資銀行和其他財務顧問、專家和顧問的所有費用和開支)，金額不超過5,000,000美元，通過電匯立即 可用資金到公司書面指定的賬户((I)和(Ii)，統稱為特別分銷終止費)。
(I)本協議各方承認本第8.03條中包含的協議是交易不可分割的一部分 ，如果沒有這些協議，本協議的其他各方將不會簽訂本協議，根據本第8.03條應支付的任何金額均不構成罰金。因此，如果 本公司或HR(視情況而定)未能及時支付或導致支付根據本第8.03節規定到期的任何款項，並且為了獲得付款，HR或本公司(視情況而定)開始 訴訟 ，該訴訟導致針對本第8.03條所述付款的判決，該付款方應向另一方或其他各方(視情況而定)支付或促使其支付其合理且 有文件記錄的成本和費用(包括連同《華爾街日報》公佈的自 付款之日起生效的最優惠利率的利息，必須在實際收到付款之日之前支付。
(J)雙方同意並理解，在任何情況下， 不得(A)要求公司多次支付公司終止費或公司費用報銷，或(B)要求HR多次支付HR終止費、特殊分銷終止費 或HR費用報銷。受本公司禁令、特定履約及衡平法濟助權利及有關
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第9.12節規定的權利和第8.03(I)節規定的人力資源報銷義務，如果根據第8.03節規定應向公司支付人力資源終止費、特別分銷終止費或人力資源費用報銷，則支付人力資源終止費、特別分銷終止費或人力資源費用報銷應是公司及其子公司對人力資源或其任何前任、現任或未來普通合夥人或有限合夥人的唯一和獨有的金錢賠償。 融資來源、經理、成員、董事、高級職員或附屬公司(統稱人力資源關聯方)對因交易未能完成或因違反或未能履行本協議或交易而蒙受的任何損失，或與本協議或交易相關或由此產生的任何損失承擔融資來源、經理、成員、董事、高級管理人員或附屬公司(統稱人力資源關聯方)，在支付該金額後，人力資源相關方和本公司均不再承擔與本協議或交易相關或由此產生的任何進一步責任或義務。其任何子公司或任何其他人應有權對HR、其任何子公司或任何HR關聯方提起或維持因本協議、合併或構成終止依據的任何事項而產生的任何其他索賠、訴訟或訴訟 。在符合人力資源禁令、第9.12節規定的特定履約和衡平救濟權及相關權利以及本合同第8.03(I)節規定的公司報銷義務的情況下，如果在 根據本第8.03節應支付該費用的 情況下向HR支付公司終止費或公司費用報銷，則在所有方面均受該禁令、具體履約和衡平救濟權及相關權利以及本合同第8.03(I)節規定的公司報銷義務的約束, 支付公司終止費或公司費用報銷應是HR 關聯方對公司及其子公司及其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合作伙伴、股東、融資來源、經理、成員或關聯公司(統稱為公司關聯方)以及因交易未能完成或違反或未能履行本協議或本協議所產生的任何損失而遭受的任何損失的唯一和獨家的貨幣損害賠償。 關聯方應向本公司及其子公司及其各自的任何前任、現任或未來高級管理人員、董事、合夥人、股東、融資來源、經理、成員或附屬公司(統稱為公司關聯方)以及因交易未能完成或違反或未能履行本協議或本協議所產生的任何損失提供唯一和獨家的金錢賠償。支付該金額後，本公司任何關聯方或融資來源均不再承擔與本協議或交易相關或由此產生的任何進一步責任或義務，HR、其任何子公司或任何其他人士無權對本公司、其任何子公司或任何其他關聯方提出或維持因本協議、合併或構成終止依據的任何事項 而產生的任何其他索賠、訴訟或法律程序。雖然公司和人力資源均可僅根據第9.12節要求授予特定業績，並僅根據第8.03節要求支付特別分配終止費或 人力資源費用報銷或公司終止費或公司費用報銷(視情況而定)，但在任何情況下，公司或人力資源均不得或 有權同時獲得導致結業的特定業績授予和任何金錢損害，包括全部或部分特殊分配終止費或人力資源費用報銷或公司終止費或{(視何者適用而定)。
(K)如果本公司有義務根據第8.03條支付本公司終止費或本公司 費用報銷(視情況而定，本公司手續費)，則如果HR提出要求，本公司應向本公司合理選擇的託管代理以現金形式將相當於本公司手續費的金額存入第三方託管。 如果本公司有義務支付本公司終止費或本公司 費用報銷(視情況而定，即本公司手續費)，則本公司應將相當於本公司手續費的現金存入托管
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HR可以根據書面託管協議(公司費用託管協議)接受，該協議反映了本條款8.03(K)和 中規定的條款，否則託管代理可以合理接受。公司費用託管協議應規定，公司託管費用或其適用部分應每年在HR向託管代理交付以下任何一項(或其組合)的基礎上發放給HR：(I)HR的獨立註冊會計師的信函，説明託管代理可向HR支付的最高金額，而不會導致HR無法滿足守則第856(C)(2)和(3)條的 要求。(I)HR可向HR支付的最高金額不會導致HR無法滿足守則第856(C)(2)和(3)條的 要求。(I)HR的獨立註冊會計師出具的信函表明，在不導致HR未能滿足守則第856(C)(2)和(3)節的 要求的情況下，HR可向HR支付的第三方費用或其適用部分金額不構成守則第856(C)(2)(A)-(I)或856(C)(3)(A)-(I)條所述的收入(該 收入，符合資格的房地產投資信託基金收入)，在這種情況下，託管代理人應向HR發放會計師函中規定的最高金額；(Ii)HR的律師的信函，表明HR收到了美國國税局的私人信函 ，裁定HR收到的公司費用將構成符合資格的REIT收入，或將被排除在守則第856(C)(2)和(3)條所指的毛收入之外，在這種情況下，託管代理人應向HR發放公司費用的剩餘部分；或(Iii)人力資源部律師的信函，表明人力資源部已分別收到其外部律師或會計師的税務意見，大意是人力資源部收到的 公司費用應構成符合資格的房地產投資信託基金收入，或應被排除在守則第856(C)(2)和(3)條所指的總收入之外。, 在這種情況下，託管代理應向HR發放 公司費用的剩餘部分。公司費用託管協議應進一步規定，在第五(5)年末)自公司有義務支付 公司費用之日起(或在人力資源部門指示的情況下更早)開始的一個日曆年度內，由第三方託管代理託管的任何餘額應支付給公司，如果屆時公司費用尚未全額支付，則從 第三方託管中釋放的未支付部分將永遠不會到期。雙方同意在人力資源部門提出合理要求時，本着善意進行合理合作，修訂本第8.03(K)條，以便(A)在不導致人力資源部門未能滿足本守則第856(C)(2)和(3)條要求的情況下，最大限度地提高本協議項下可分配給人力資源部門的適用公司費用的份額。(B)提高HR從本 第8.03(K)節所述的國税局獲得有利的私人信函裁決的機會，或(C)協助HR從本第8.03(K)節所述的外部律師或會計師那裏獲得有利的税務意見。公司費用託管協議應規定 人力資源應承擔公司費用託管協議項下的所有成本和費用。公司不應是公司費用託管協議的一方，也不承擔由 公司費用託管協議直接或間接產生的任何責任、成本或費用(向公司徵收的任何與此相關的税費除外)。
(L)如果HR有義務根據本第8.03節支付 HR終止費、特殊分銷終止費或HR費用報銷(視具體情況而定，HR費用)，則如果公司提出要求，HR應根據反映 所述條款的書面託管協議(HR費用託管協議)， 向HR選定的託管代理將相當於HR費用的現金存入第三方託管人力資源費用託管協議應規定，託管的人力資源費用或其適用部分應在公司向託管代理交付下列任何一項(或其組合)的基礎上按年發放給 公司
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以下：(I)本公司獨立註冊會計師發出的信函，説明託管代理可向本公司支付的最高金額，而不會導致 本公司未能滿足本公司適用課税年度守則第856(C)(2)和(3)節的要求，如該金額的支付不構成符合資格的房地產投資信託基金收入，在此情況下，託管代理應向本公司發放會計報告中所述的最高金額。 以下：(I)本公司的獨立註冊會計師發出的信函表明，託管代理可向本公司支付的最高金額不會導致 本公司在適用課税年度未能達到守則第856(C)(2)和(3)條的要求。(Ii)本公司律師的信函，表明本公司收到美國國税局的一封私人信函，裁定 本公司收到的HR費用將構成符合資格的REIT收入，或將被排除在守則第856(C)(2)和(3)條所指的毛收入之外，在這種情況下，託管代理應向本公司發放HR費用的剩餘 ；或(Iii)本公司律師的信函，表明本公司已分別收到其外部律師或會計師的税務意見，表明本公司收到的HR費用 應構成符合資格的房地產投資信託基金收入，或應被排除在守則第856(C)(2)和(3)條所指的總收入中，在這種情況下，託管代理應向本公司免除HR費用的剩餘部分。 HR費用託管協議應進一步規定：)自HR支付HR費用的義務產生之日(如果 公司指示，則為更早的日期)開始的歷年，託管代理當時託管的任何剩餘金額應支付給HR，如果HR費用到那時還沒有全額支付，則從第三方託管中釋放的未支付部分將永遠不會到期。 雙方同意真誠合作，在公司提出合理要求時修訂本第8.03(L)條，以便(A)在不導致本公司無法滿足本守則第856(C)(2)和(3)條要求的情況下，最大限度地增加本協議項下可分配給公司的人力資源費用部分。 雙方同意真誠合作，修改本條款第8.03(L)條，以便(A)最大限度地增加本條款項下可分配給本公司的人力資源費用部分。 (B)提高本公司從本第8.03(L)節所述的美國國税局獲得有利的私人信件裁決的機會，或(C)協助本公司從本第8.03(L)節所述的外部律師或會計師那裏獲得有利的税務意見。人力資源費用託管協議應 規定，公司應承擔人力資源費用託管協議項下的所有成本和費用。HR不應是HR費用託管協議的一方，也不承擔因HR費用託管協議而直接或間接產生的任何責任、成本或費用(向HR徵收的任何與此相關的税費除外)。
(M)儘管 本協議有任何相反規定(包括第8.03(L)節)，本協議中的任何規定均不能免除任何一方因欺詐或故意和實質性違反本協議而產生的任何責任或損害。
第8.04節終止程序。根據 第8.01節終止本協議，為使其生效，在人力資源方面，需要由人力資源董事會或在法律允許的範圍內由人力資源委員會正式授權的指定人採取行動，對於每個公司而言，需要由公司董事會或在法律允許的範圍內由公司董事會正式授權的指定人採取行動。 公司運營和合並子公司應在法律允許的範圍內由公司董事會或在法律允許的範圍內由公司董事會正式授權的指定人採取行動。在生效時間之前終止本協議不需要人力資源股東 的批准。終止一方應向其他各方提供書面終止通知，併合理詳細地説明終止的依據。如果第8.01節中的多個條款 可供終止方使用，則終止方可依據第8.01節中的任何或所有可用條款進行任何終止。
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第九條
一般條文
第9.01節陳述、保證、契諾和協議的無效。 本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾和其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾和其他協議而產生的任何權利，均不能在有效期內繼續有效，但本協議和本協議中包含的契約和協議除外，這些契約和協議的條款規定在有效期結束後全部或部分履行，以及第(br})條第九條。
第9.02節披露。就本協議所載公司、本公司OP、合併子公司和HR的陳述和保證而言，在公司披露明細表或HR披露明細表的任何部分(視適用情況而定)與任何事實或情況的合併有關的披露， 應被視為符合並適用於(A)本協議的相應章節和(B)本協議的其他章節或子節，條件是從該披露的表面合理地明顯看出， 也符合或適用於(A)本協議的相應章節或子節根據本協議，在公司披露時間表、人力資源披露時間表或公司、公司運營、合併子公司或人力資源交付的 適用的其他文件中包含任何信息，不應被視為承認或證明該項目的重要性，也不得為任何目的設定重要性標準。
第9.03條通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應 視為已正式送達：(A)如果是親自送達或以.pdf附件形式通過電子郵件送達的，(但任何此類電子郵件通知必須明確聲明它是本協議項下的正式通知)，(B)在 第一次(1)ST)發貨之日之後的工作日(如果由認可的次日快遞服務遞送)或(C)第三(3)天研發)如以掛號信或掛號信遞送，請寄回收據，郵資已付。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或 按照當事人可能以書面指定的其他指示接收此類通知：
如果為HR，則為：
C/o Healthcare Realty Trust Inc.
套房700
西區大道3310號
田納西州納什維爾，郵編：37203
注意：託德·J·梅雷迪斯先生
電子郵件：tmeredith@Health carerealty.com
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將一份副本(不構成通知)發送給：
Hunton Andrews Kurth LLP
東伯德街951號東塔濱河廣場
弗吉尼亞州里士滿23219
注意：詹姆斯·A·肯尼迪(James A.Kennedy)
詹姆斯·V·戴維森
電子郵件：jkennedy@hunton.com
郵箱：jdavidson@hunton.com
如果對本公司、本公司運營或合併子公司：
C/o美國醫療信託公司(C/O Healthcare Trust of America，Inc.)
320套房
斯科茨代爾北路16435號
亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85254
注意：W.Bradley Blair II先生
電子郵件：brad@blairgroupinc.com
將一份副本(不構成通知)發送給：
McDermott Will&Emery LLP
觀瀾街415號，套房5600
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：彼得·T·希利(Peter T.Healy)，Esq.
特雷西·A·巴基加盧波(Tracy A.Bacigalupo)
電子郵件：peterholy@mwe.com
郵箱：tbacigalupo@mwe.com
第9.04條釋義。
(A)除非另有説明，否則在本協議中提及章節、條款或附表時，應指本協議的章節、條款或附表 。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議日期 、本協議日期和類似進口條款等短語將被視為指2022年2月28日。只要本協議內容允許，男性將包括女性和中性性別， 單數或複數可以互換。只要在本協議中使用了單詞Include、？Include或？Include？，則應被視為無限制地後跟單詞 ？？無論何時在本協議中使用單詞？或？，它應被解釋為包含性意義上的？和/或。短語中的單詞？擴展到？的程度應指主體或其他事物擴展到的程度 ，該短語不應簡單地表示。
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(B)凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼任者和允許的受讓人。對任何法規的引用是指不時修訂的該法規以及根據該法規頒佈的規章制度。所指的美元和美元指的是美利堅合眾國的貨幣。除非另有説明，否則從任何日期開始或到任何日期的引用分別是指從和 包括或通過和包括。本協議中的詞語，如本協定、本協定、本協定以及類似含義的詞語，指的是本協定整體(包括本協定交付的任何附表) ，而不僅僅是該詞語所在的具體章節、段落或條款。如果根據本協議要求或允許採取行動的日期是非工作日，則可在下一個工作日採取此類 行動。
(C)短語？正常業務過程應被視為 ，後跟符合過去慣例的詞語？？應指在性質和規模上與在正常業務過程中未經董事會任何授權通常採取的行動類似的業務日常工作運營部。
(D)雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議應視為由雙方共同起草，任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者身份而對任何一方有利或不利。
(E)任何一方或其代表在此提交的本協議摘要或時間表均不影響本協議或任何此類時間表的含義或解釋。
(F)本協議中使用的已交付、已提供以及類似含義的詞語應指 所指信息已(I)在本協議日期前以實物或電子方式交付給HR、本公司、本公司OP、合併子公司或其各自的任何代表(視情況而定)，(Ii)發佈到(X)本公司或其代表或(Y)HR或其代表維護的數據 網站，與本協議日期之前的交易或(Iii)在本協議日期之前向美國證券交易委員會備案或提供並在美國證券交易委員會的EDGAR報告系統上公開可用 。
第9.05節副本；有效性。 本協議可簽署和交付兩(2)份或更多副本，包括傳真或其他形式的電子傳輸，每份副本均應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的 文書。本協議在每一方收到由其他各方簽署並交付(通過電子通信、傳真或其他方式)的副本後生效。
第9.06節整個協議；沒有第三方受益人。
(A)本協議(包括任何證物)、公司披露日程表、人力資源披露日程表、保密協議和 承諾函構成整個協議，取代各方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
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(B)本協議不打算也不會授予任何其他人本協議項下的任何 權利或補救措施，但下列情況除外：(I)第6.09節的條款和條款所規定或預期的權利，以及(Ii)自生效時間起及之後，公司普通股和限制性公司股份持有人獲得第二條規定的合併對價或其他付款的權利；但是，儘管如上所述，資金來源是本協議第6.24節、第6.25節、第8.02節最後一句、第8.03(J)節、第9.06節、 第9.08節、第9.09節、第9.10節、第9.11節和第9.14節的第三方受益人。
(C)本協議中的陳述和保證是各方協商的產物，僅為 各方謀取利益。各方根據第9.10(B)節的規定放棄此類陳述和保證中的任何不準確之處，而不通知任何其他人或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的 陳述和擔保可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和擔保 視為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。
第9.07節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法 在任何司法管轄區被任何法律或公共政策執行，只要交易的經濟或法律實質不受 任何對任何一方有實質性不利的影響，本協議的所有其他條款和條款仍應完全有效。儘管如上所述，在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本 協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按最初設想完成交易。
第9.08節作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 全部或部分(無論是通過法律實施或其他方式)，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓的企圖均為無效 ，但公司、公司運營和合並子公司可就其在本協議項下與融資相關的各自權利授予全部或部分擔保權益。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。
第9.09條修正案。雙方可在獲得必要的公司股東投票或人力資源股東投票後的任何時間或在獲得必要的公司股東投票之前或 之後的任何時間對本協議進行修改，但在獲得批准後，根據法律或根據任何相關證券交易所的規則，不得進行任何需要股東進一步批准的修改
115
公司或人力資源股東(視情況而定)，無需進一步批准。除非雙方簽署書面文件，否則不得修改本協議。 儘管如上所述，不得修改第6.24節、第6.25節、第8.02節最後一句、第8.03(J)節、 第9.06節、第9.08節、第9.09節、第9.10節、第9.11節和第9.14節或 本協議中關於資金來源的定義(或本協議的任何規定，只要修改，放棄或終止此類規定將修改第6.24節、 第6.25節、第8.02節最後一句、第8.03(J)節、第9.06節、第9.08節的實質內容( 第9.09節、第9.10節、第9.11節和第9.14節或本協議中對融資來源的定義)，即 以任何方式影響融資來源的權利均應有效，除非事先徵得與此類修改相關的承諾書的融資來源一方的書面同意。
第9.10節延期；棄權。在生效時間之前的任何時候，雙方可通過各自董事會或受託人(視情況而定)採取或授權的行動，在適用法律允許的範圍內，(A)延長履行其他 方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所含陳述和擔保或根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(C)放棄遵守本協議或條件中包含的任何協議或條件。關於 任何此類延期或放棄的一方的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。本協議任何一方未能維護其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利 不應構成放棄此類權利，本協議任何一方單獨或部分行使其在本協議項下的任何權利也不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或本 協議項下的任何其他權利。儘管本協議第6.24節、第6.25節有任何相反規定，但第8.02節、第6.25節、第8.03(J)節、第9.06節、第9.08節、第9.09節、本第9.10節、第9.14節或 本協議中關於資金來源的定義(以及本協議中任何條款的修改、放棄或終止將修改此類條款或定義的實質內容)不得修改。未經承諾函的融資來源一方事先書面同意，放棄或終止在任何方面對融資來源不利的行為。
第9.11條管轄法律和地點；放棄陪審團審判。
(A)本協議以及因本協議或交易(無論是合同、 侵權或其他)引起或與之相關的任何爭議或爭議，應受馬裏蘭州法律管轄並根據馬裏蘭州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。
(B)本協議雙方不可撤銷地(I)同意，因本協議 (包括任何證物)、公司披露時間表、人力資源披露時間表或保密協議或本協議計劃進行的交易(包括任何證物)而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟應僅在美國馬裏蘭州北部地區法院提起。
116
在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，僅當該法院缺乏事由管轄權時，才進行分庭；(Ii)服從 中提到的法院的個人管轄權(以及可向此類法院提出上訴的任何法院的管轄權)；以及(Iii)放棄並同意不在任何此類訴訟或程序中主張作為辯護，缺乏個人管轄權，不當 地點或法庭不方便，並同意不尋求任何此類訴訟或程序中的抗辯理由，即缺乏個人管轄權，不適當的地點或法庭不方便，並同意不尋求任何此類訴訟或程序中的抗辯理由，即缺乏個人管轄權，不適當的地點或法庭不方便，並同意不尋求任何此類訴訟或程序中的抗辯理由雙方進一步同意根據馬裏蘭州規則16-308(或其任何後續規則)，將馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院的任何訴訟程序分配給 商業和技術案件管理計劃。雙方同意，以第9.03節規定的方式或法律允許的其他方式郵寄與該訴訟、訴訟或訴訟有關的文件或其他文件，即為有效和充分的送達。
(C)各方承認並同意，與本協議有關的任何爭議(包括任何證物) 很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄由陪審團對與本協議(包括任何證物)、公司披露時間表、人力資源披露時間表或保密協議或本協議預期的交易(包括任何證物)直接或間接引起的任何訴訟進行陪審團審判的權利。(C)雙方都承認並同意，任何與本協議(包括任何證物)有關的爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷地無條件地放棄由陪審團對與本協議(包括任何證物)、公司披露日程表、人力資源披露日程表或保密協議有關的任何訴訟進行審判的權利。每一方均證明並 承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，雙方通過相互放棄和證明等內容，誘使每一方簽訂本協議(包括任何證物)。
(D)即使本協議中有任何相反規定，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約市曼哈頓區有管轄權的法院以外的任何法庭對任何融資來源提起或支持任何與本協議有關的訴訟或訴訟(無論是在法律上、合同上還是侵權方面)， 包括因任何承諾書、其融資或履行而產生或以任何方式相關的任何糾紛，而不是在紐約市曼哈頓區的有管轄權的法院以外的任何法庭提起或支持任何與本協議有關的訴訟或法律程序(無論是在法律上、在合同上還是在侵權方面)。 包括因任何承諾書、承諾書的融資或履行而產生或以任何方式相關的任何爭議，但紐約市曼哈頓區有管轄權的法院除外9.11節有關放棄陪審團審判的規定適用於任何此類訴訟或程序。
117
第9.12節補救措施；具體履行。 除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，在根據第八條有效終止本協議之前，各方應有權獲得 一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項或多項強制令。儘管 本協議有任何相反規定，除非(A)第7.01節和第7.02節規定的完成合並和關閉的條件已經滿足或放棄(根據其條款，關閉時將滿足的條件除外)，否則公司無權尋求具體履行以促使HR完成合並和關閉，並支付本協議所規定的付款，否則公司無權尋求具體履行義務，以促使HR完成合並和關閉並支付本協議規定的款項，除非(A)第7.01節和第7.02節中規定的關閉條件已經滿足或放棄(根據其條款，關閉時將滿足的條件除外；(B)本公司已向HR發出書面通知，確認根據第1.02節本應完成合並的日期已經發生，且 本公司已準備好、願意並有能力在該書面通知日期完成合並。(B)本公司已向人力資源部發出書面通知，確認根據第1.02節本應完成合並的日期已經發生，且 本公司已準備好、願意並有能力在該書面通知日期完成合並。
第9.13節 定義。如本協議中所用：
？訴訟是指任何訴訟、索賠(包括任何交叉索賠或 反索賠)、訴訟、訴訟、仲裁、調解、聽證、調查、審計、查詢、檢查、投訴、聽證、爭議解決程序訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查(正式或非正式) ，幷包括由此產生的任何上訴程序，在每個案件中，由任何政府實體、仲裁員或調解人發起、提起、進行、審理或審理，或以其他方式涉及任何政府實體、仲裁員或調解人。
任何人的附屬公司？是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制的另一個人， 由該第一人控制或與其共同控制，其中？控制？是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理層和政策方向的權力，無論是通過 合同、作為受託人或遺囑執行人或其他方式擁有有投票權的證券的所有權。
？《協議》的含義與本協議序言中規定的含義相同。
？有限合夥協議具有 第1.08節中規定的含義。
？替代融資？具有 第6.25(B)節中規定的含義。
？合併條款具有 第1.03節中規定的含義。
？資產轉移？具有 第6.22(A)節中規定的含義。
？資產轉讓通知具有 第6.22(A)節中規定的含義。
118
？資產轉讓購買價格具有 第6.22(A)節中規定的含義。
？破產和股權例外具有 第3.03(A)節中規定的含義。
？受益所有權？(以及相關術語？受益 所有權？)具有《交易法》第13(D)節的含義。
？營業日是指 星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市的美國證券交易委員會或銀行機構關閉的任何日子以外的任何日子。
？註銷股份？具有第2.01(B)節中規定的含義。
？CIC離職計劃是指公司變更以前提供給HR的控制權離職計劃。
？索賠具有第6.09(B)節中規定的含義。
？結束？的含義如第1.02節所述。
？截止日期？具有第1.02節中規定的含義。
？Code？是指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
？合併公司？具有第1.01節中規定的含義。
？合併公司董事會具有第1.07(A)節中規定的含義。
承諾書的含義如第3.23(A)節所述。
？公司具有本協議序言中規定的含義。
？公司附屬公司信函具有第6.15節中規定的含義。
？公司福利計劃是指每個員工福利計劃、政策、安排和合同(包括ERISA第3(3)節定義的任何 員工福利計劃，不論是否受ERISA約束)，以及任何獎金、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權或 其他股權或股權安排、影子股權、集體談判、僱傭、個人諮詢或合同、終止、保留、激勵、獎金、控制權變更、分離安排或合約)(X)本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或其他服務提供者現時或將來有權 獲得利益；(Y)由本公司或本公司任何附屬公司維持、贊助或出資(或被要求出資)，或本公司或本公司任何附屬公司有義務維持、 贊助或出資的；或(Z)本公司或本公司任何附屬公司有(或可以)在其他方面享有利益的無論是否有條件(包括代表ERISA附屬機構)。
119
？公司董事會的含義與本説明書中的含義相同。
？公司董事會建議具有第3.03(C)節中規定的含義。
？公司資本化日期具有第3.02(A)節中規定的含義。
？公司普通股？具有第2.01(C)節中規定的含義。
？公司指定人員具有第1.07(A)節中規定的含義。
？公司開發合同具有第3.15(C)節中規定的含義。
？公司開發物業具有第3.15(C)節中規定的含義。
？公司披露時間表具有第三條序言中規定的含義。
？公司僱傭協議是指某些：(A)Robert A.Milligan和公司於2016年7月8日修訂和重新簽署的僱傭協議；(B)Amanda L.Houghton和公司於2016年7月8日修訂和重新簽署的僱傭協議；以及(C)Peter N.Foss和 公司於2021年9月16日修訂和重新簽署的僱傭協議。
？公司費用報銷具有 第8.03(D)節中規定的含義。
？《公司費用託管協議》具有 第8.03(K)節中規定的含義。
？Company Financial Advisor指的是摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)。
？公司激勵計劃是指美國醫療信託公司於2021年4月29日修訂並重新修訂的2006年激勵計劃，以及任何其他公司員工或董事股票期權、股票購買或股權薪酬計劃、安排或協議。
？公司租賃不動產具有第3.15(B)(I)節中規定的含義。
？公司重大不利影響是指對(X)公司及其子公司的資產、負債、財務狀況、業務、財產或經營結果有重大不利的任何事實、情況、變化、事件、發生或影響；但在根據本條款第(X)款確定公司是否發生重大不利影響時，不得 構成或考慮以下任何因素：(A)美國經濟或一般證券、資本、信貸或金融市場的變化或波動{(B)國家或國際政治狀況或其中的變化(包括戰爭行為、武裝敵對行動、破壞或其他恐怖主義行為的開始、繼續或升級)；。(C)由於普遍影響房地產業或本公司和本公司所在地理區域的因素造成的變化。
120
子公司運營；(D)公司或任何公司子公司與其承租人、員工、供應商、融資來源、業務合作伙伴、監管機構或其他第三方的關係因HR身份、本協議的簽署或交易的宣佈、談判、存在或履行而造成的任何損失或不利變化(前提是，本條款(D)不 適用於第3.06節(或第7.02(A)節，因為它與第3.06節有關)中對公司重大不利影響的使用)；(E)在本協議日期之後，GAAP、上市公司會計監督委員會的規則或政策或任何適用法律的變化，或對上述任何內容的解釋或應用；(F)公司未能滿足任何內部或外部預測， 對任何時期的收入、收益、現金流、運營資金或其他指標的預測或估計；但本條(F)中的例外情況不排除確定該故障背後的任何事件、變化、情況或 效果已導致或促成公司重大不利影響；(G)紐約證券交易所公司普通股價格或成交量的下跌；但 第(G)款中的例外情況不排除確定該停牌或下跌所涉及的任何事件、變化、情況或影響已導致或促成公司重大不利影響的確定。(G)第(G)款中的例外情況不排除確定該故障所涉及的任何事件、變化、情況或影響已導致或促成了公司重大不利影響的確定；(G)本條款(G)中的例外情況不排除確定該故障背後的任何事件、變化、情況或影響已導致或促成了公司重大不利影響。(H)新冠肺炎、地震、颶風、龍捲風或其他天氣狀況、自然災害或不可抗力事件造成的影響；(I)公司或公司任何子公司或其任何證券的信用評級可能發生變化的任何變化或公告；但本款第(I)款的例外情況不排除確定任何事件、變化或不可抗力事件, 此類變更或宣佈潛在變更的情況或效果已導致或促成了對公司的重大不利影響；或(J)公司、公司運營和合並子公司遵守本協議的條款，包括公司、公司運營和合並子公司因本協議第五條中的限制未能採取任何行動，或HR書面要求採取的任何行動或未採取任何行動；(J)公司、公司運營和合並子公司遵守本協議的條款，包括由於本協議第五條的限制而未採取任何行動，或HR以書面形式要求採取的任何行動或未採取任何行動的情況或效果；或(J)公司、公司運營和合並子公司遵守本協議的條款，包括由於本協議第五條的限制而未採取任何行動，或未採取任何行動；但(A)、(B)、(C)、 (E)及(H)條中的例外情況只適用於以下情況：任何該等事件、改變、情況或影響不(I)僅與本公司及本公司附屬公司有關(或具有僅與本公司及本公司附屬公司有關的效力)，或(Ii)與本公司及本公司附屬公司在同一行業及類似地理區域經營的其他規模相若的其他公司相比，對本公司及本公司附屬公司整體造成不成比例的 不利影響，則第(A)、(B)、(C)、 (E)及(H)條中的例外情況只適用於以下情況：或 (Y)本公司、本公司運營和合並子公司及時履行本協議項下義務或完成合並或任何其他交易的能力。
？公司材料合同具有第3.16(A)節中規定的含義。
？公司運營具有本協議序言中規定的含義。
？公司運營文件是指公司運營公司的有限合夥協議和有限合夥證書，每一份 均已修訂或修改並重述至本協議之日。
？公司許可？具有 第3.08節中規定的含義。
？公司優先股？具有 第3.02(A)節中規定的含義。
121
？公司不動產是指公司租賃不動產，公司 擁有不動產。
？公司不動產租賃具有 第3.15(B)(I)節中規定的含義。
？公司推薦撤銷？具有 第6.03(C)節中規定的含義。
？公司關聯方？具有 第8.03(J)節中規定的含義。
？公司限制性股份支付具有 第2.02(B)(I)節中規定的含義。
？公司限售股具有 第2.02(B)(I)節中規定的含義。
？公司美國證券交易委員會文檔具有 第3.05(A)節中規定的含義。
？公司證券？具有 第3.02(C)節中規定的含義。
？公司股東會議具有 第6.02(A)節中規定的含義。
公司子公司是指公司的任何子公司。
？公司子公司合夥企業具有第3.09(I)節中規定的含義。
？公司高級提案是指真誠的、書面的、主動提出的公司收購提案(在公司收購提案的定義中，所有提及20%或80%的內容被視為提及50%)，且(I)條款是公司董事會真誠地(在諮詢公司財務顧問和外部法律顧問後)確定的，並考慮到公司收購提案和提出公司收購提案的人的法律、財務、監管、時間和其他方面(br}及(Ii)經本公司董事會認定，從財務角度而言，對本公司股東更為有利的交易(計入人力資源根據第6.03(E)節作出的任何書面修訂) 及(Ii)是合理可能完成的。
？公司收購 提案是指任何個人或集團(根據交易法第13(D)節及其規則和法規的定義)就以下事項(人力資源或其任何子公司除外)提出的任何詢價、提案或要約， 在單一交易或一系列交易中：(A)任何個人或集團(根據《交易法》第13(D)條及其規則和條例的定義)直接或間接購買或其他收購 (人力資源或其任何子公司除外)在完成購買或其他收購後持有的公司普通股股份佔公司已發行普通股的20%(20%)以上，包括 根據任何個人或集團的收購要約或交換要約(根據交易法第13(D)節及其規則和條例的定義)，如果按照其條款完成，將導致 該個人或集團(根據交易法第13(D)節及其規則和條例的定義)實益擁有公司超過20%(20%)的股份。 根據收購要約或交換要約(根據交易法第13(D)節及其規則和條例的定義)，如果按照其條款完成，將導致 該個人或集團(根據交易法第13(D)節及其規則和條例的定義)實益擁有公司超過20%(20%)的股份
122
完成投標或交換要約後發行的普通股；(B)任何個人或集團 (根據交易法第13(D)節及其規則和條例的定義)直接或間接購買或以其他方式收購的資產(包括任何公司子公司的任何股權證券)超過本公司和 公司子公司合併資產的20%(20%)(以收購或收購之日的公允市值衡量)，或 公司子公司作為整體的資產(包括任何公司子公司的任何股權證券)的任何直接或間接購買或其他收購或(C)涉及本公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散 或其他類似交易，致使緊接該交易完成前本公司普通股持有人將不再持有緊接該交易後本公司或任何尚存實體(或其任何直接或間接母公司)總投票權 的至少80%(80%)。
公司税務顧問是指McDermott Will&Emery LLP。
？公司税收保護協議具有第3.09(I)節中規定的含義。
？公司終止費意味着291,000,000美元。
？公司第三方？具有第3.15(F)節中規定的含義。
？公司所有權保險單具有第3.15(H)節中規定的含義。
？公司交易訴訟具有第6.19(A)節中規定的含義。
？保密協議？指公司與HR之間日期為2021年10月28日的保密、停頓和非徵求協議。
？組成文件是指(A)對於公司、章程、修訂章程和補充條款及其章程；(B)對於有限責任公司、成立證書或組織章程(視情況而定)及其運營或有限責任公司協議；(C)關於合夥企業、成立證書和合夥協議；以及(D)對於任何其他人，該人的組織、組成和/或管理文件和/或文書。
？連續員工？具有第6.07(A)節中規定的含義。
？合同對任何人來説，是指任何具有約束力的合同、分包合同、協議、租賃、許可、再許可、附註、 債券、貸款、抵押、契約、同意、和解、特許權或該人作為一方或受其約束的其他文書或義務，但公司福利計劃或人力資源福利計劃除外。
？轉換後的實體？具有第6.18(H)節中規定的含義。
？公司治理準則具有第1.07(B)節中規定的含義。
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·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或由此導致的任何疾病或感染，以及導致局部流行病或全球大流行的任何其他相關或相關的病毒、疾病或感染， 包括新冠肺炎及其任何變異。
？新冠肺炎措施是指與 新冠肺炎相關或作為對 新冠肺炎的迴應的任何檢疫、避難所、呆在 家裏、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或任何其他類似的法律、指令、指南或建議，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案。
？D&O保險具有第6.09(F)節中規定的含義。
？最終協議具有第6.25(A)節中規定的含義。
？處置資產的含義如第6.22(A)節所述。
？被忽略的實體？是指被視為獨立於其所有者的實體，其含義符合 規範第7701節和財政法規第301.7701-3節的含義。
？有效時間？具有第1.03節中規定的 含義。
？環境法是指任何外國、聯邦、州或 地方法律、條約、法規、規則、條例、命令、條例、法令、禁令、判決、政府限制或任何其他法律(包括普通法)的規定或與保護人類健康和環境受體免受任何有害物質、自然資源損害或環境保護有關的任何其他要求，包括與濕地保護、污染、污染或使用、產生、管理、處理、運輸、排放、排放、運輸、排放、運輸、排放、處理、運輸、排放、排放、運輸、排放、處理、運輸、排放、排放、處理、運輸、排放、排放、運輸、排放、排放有關的法律。
？ERISA？是指1974年的《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。
？任何實體的ERISA附屬公司是指根據《守則》第414條或ERISA第4001(A)(14)或4001(B)(1)條，與此類實體一起被視為單一僱主的任何其他實體 。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？Exchange Agent？具有第2.03節中規定的含義 。
？外匯基金？具有 第2.03(A)節中規定的含義。
？兑換率？具有 第2.01(C)節中規定的含義。
？費用報銷基本金額表示25,000,000美元。
124
？費用？具有 第6.08節中規定的含義。
？融資？具有 第3.23(A)節中規定的含義。
？融資合作活動具有 第6.24(A)節中規定的含義。
？融資來源？是指在 成交前承諾或承諾提供或安排與交易相關的融資的人士，包括據此訂立或與之相關的任何承諾函、聘書、聯合協議、契約或信貸協議的各方，及其各自的關聯公司和各自的高級職員、員工、董事、股權持有人、合作伙伴、控制方、顧問、律師、代理人和代表以及 每一項的繼任人和受讓人。
？表格S-4具有 第6.01(A)節中規定的含義。
？GAAP？指美國普遍接受的會計原則。
？政府實體？指任何國家或政府、任何州、機構、委員會或其其他政治區， 任何監管機構或任何具有管轄權的實體(包括法院或仲裁員(公共或私人))正確行使政府的行政、立法、司法、税務或行政職能。
危險物質是指：(A)列入、定義或管制為污染物、污染物、有害物質、有毒物質或危害人類健康或環境的任何環境法規定的物質，包括下列美國聯邦法規及其州對應法規(已不時修訂或可能修訂)及其下的所有法規 ：《綜合環境響應、補償和責任法》、《資源保護和回收法》、《有毒物質控制法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子飲水法》。(B)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；及。(C)多氯聯苯、黴菌、甲烷、石棉、全氟烷基和多氟烷基物質、 和氡。
？HR？具有本協議序言中規定的含義。
人力資源福利計劃是指每個員工福利計劃、政策、安排和合同(包括ERISA第3(3)節定義的任何 員工福利計劃，不論是否受ERISA約束)，以及任何獎金、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、股票紅利、股票購買、限制性股票、股票期權或 其他股權或股權安排、影子股權、集體談判、僱傭、個人諮詢或合同、終止、保留、激勵、獎金、控制權變更、分離安排或合同)(X)HR或其任何子公司的任何現任或前任董事、高管、員工或其他服務提供商現在或將來有權獲得任何利益， (Y)由HR或其任何子公司維持、贊助或貢獻(或要求貢獻)的，或HR或其任何子公司有義務維持、贊助或貢獻的 ，或(Z)HR或其任何子公司與 有(或可能招致)任何直接或間接利益的
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人力資源董事會？具有本講義中所述的含義。
人力資源委員會的建議具有第4.03(C)節規定的含義。
？人力資源入賬股份具有第2.01(D)節規定的含義
？人力資源證書？具有第2.01(D)節規定的含義。
？人力資源普通股？具有第2.01節中規定的含義。
人力資源指定人具有第1.07(A)節規定的含義。
？人力資源開發合同？具有第4.15(C)節中規定的含義。
人力資源開發物業？具有第4.15(C)節規定的含義。
人力資源披露時間表具有第四條序言中規定的含義。
？人力資源費用報銷？具有第8.03(G)節規定的含義。
？人力資源費用託管協議？具有第8.03(L)節中規定的含義。
人力資源財務顧問指的是花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。
？HR激勵計劃是指2018年2月13日修訂的Healthcare Realty Trust Inc.2000員工股票購買計劃、2015年8月4日修訂的Healthcare Realty Trust Inc.2015年股票激勵計劃以及任何其他HR員工或董事股票期權、股票購買或股權薪酬計劃、安排或協議。
？HR IT系統具有第4.13(E)節中規定的含義。
人力資源租賃不動產具有第4.15(B)(I)節規定的含義。
人力資源重大不利影響是指對人力資源及其子公司的資產、負債、財務狀況、業務、財產或經營結果(整體而言)具有實質性不利的任何事實、情況、變化、事件、發生或影響；但在確定人力資源重大不利影響是否已根據本條款第(X)款發生時，不得構成或考慮以下任何因素：(A)美國經濟或一般證券、資本、信貸或金融市場的變化或波動；(B)國家或 國際政治狀況或其中的變化(包括戰爭行為、武裝敵對行動、破壞或其他恐怖主義行為的開始、繼續或升級)；(C)由於影響房地產業或HR及其子公司所在地理區域的因素造成的變化；(D)HR或其任何子公司與其承租人、員工、供應商、融資來源、業務合作伙伴之間關係的任何損失或不利變化
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監管機構或其他第三方因公司身份、本協議的簽署或交易的宣佈、談判、存在或履行而導致 (前提是，本條款(D)不適用於第4.12節(或第7.03(A)節，因為它與第4.12節有關)中人力資源重大不利影響的使用)； (E)GAAP、上市公司會計監督委員會的規則或政策或任何適用法律的變化，或上述任何條款在日期後的解釋或適用(F)人力資源未能滿足對任何時期的收入、收益、現金流、運營資金或其他指標的任何內部或外部預測、預測或估計；但本條款(F)中的例外情況不妨礙對人力資源造成或促成重大不利影響的任何 事件、變化、情況或影響的確定；(G)紐約證券交易所人力資源普通股價格下跌或交易量變化；但第(G)款中的例外不排除以下情況的確定：(A)此類暫停或下降所涉及的任何事件、變化、情況或影響已經導致或促成了人力資源重大不利影響；(H)新冠肺炎、地震、颶風、龍捲風或其他天氣條件、自然災害或不可抗力事件造成的影響；(I)人力資源或其任何子公司或其任何證券的信用評級可能發生變化的任何變化或公告；但本條款(I)中的例外情況不排除確定該變更或潛在變更的公告所涉及的任何事件、變更、情況或影響已導致或促成人力資源產生重大不利影響；或(J)人力資源遵守本協議的條款, 包括HR因本 協議第五條中的限制而未採取任何行動，或公司或公司運營部門以書面形式要求採取的任何行動或未採取任何行動；但第(A)、(B)、(C)、(E)和(H)款中的例外情況僅適用於以下情況：與人力資源及其子公司在同一行業和類似地理區域經營的其他類似規模的公司相比，上述 事件、變更、情況或影響不(I)僅與人力資源及其子公司有關(或具有僅與之相關的效果)，或(Ii)對人力資源及其子公司的整體造成不成比例的不利影響；(B)(B)、(C)、(E)和(H)款中的例外情況僅適用於任何此類 事件、變化、情況或影響不限於(I)僅與人力資源及其子公司有關(或僅具有僅與人力資源及其子公司相關的效果)；或(Y)HR是否有能力及時履行其在本協議項下的義務或完成合並或 任何其他交易。
？人力資源材料合同？具有 第4.16(A)節中規定的含義。
？HR擁有的不動產具有 第4.15(A)(I)節中規定的含義。
？人力資源許可？具有 第4.08節中規定的含義。
人力資源優先股？具有 第4.02(A)節中規定的含義。
人力資源不動產是指人力資源租賃不動產和人力資源自有不動產。
人力資源不動產租賃具有第4.15(B)(I)節規定的含義。
人力資源建議撤銷？具有第6.04(C)節中規定的含義。
人力資源相關方？具有第8.03(J)節規定的含義。
127
人力資源限制性股票？指受 沒收條件限制的每股人力資源普通股。
？HR美國證券交易委員會文檔？具有第4.05(A)節中規定的含義。
？HR證券？具有第4.02(B)節中規定的含義。
人力資源股票獎勵具有第2.02(A)(Ii)節規定的含義。
人力資源股票期權是指根據任何人力資源福利計劃或其他方式授予的購買人力資源普通股的任何選擇權。
人力資源股東會議具有第6.02(B)節規定的含義。
人力資源子公司？指人力資源的任何子公司。
人力資源子公司合夥企業的含義如第4.09(H)節所述。
人力資源高級提案是指真正的、書面的、主動提出的人力資源收購提案(在人力資源收購提案的定義中，所有提及20% 或80%的內容均被視為提及50%的人力資源收購提案)，且(I)條款是人力資源委員會真誠地(在諮詢人力資源財務顧問和外部法律顧問後)確定的， 考慮到人力資源收購提案和人力資源接管的人的法律、財務、法規、時間和其他方面的因素。 在考慮到人力資源收購提案和人力資源接管人的法律、財務、法規、時間和其他方面的情況後， 該條款是人力資源董事會真誠確定的(在諮詢人力資源財務顧問和外部法律顧問之後)。 人力資源 董事會認為(I)(B)(B)及(B)(B)及(B)(B)(B)及(B)(B)及(Ii)經人力資源 董事會認定為合理地有可能完成。
？HR收購提案是指任何 個人或集團(根據交易法第13(D)節及其規則和法規的定義)(HR或其任何子公司除外)與以下事項有關的任何詢價、建議或要約：在單一交易或一系列交易中：(A)任何個人或集團(根據交易法第13(D)條及其規則和條例的定義)(人力資源或其任何子公司除外)在完成購買或其他收購後，直接或間接購買或以其他方式收購人力資源普通股股票，佔已發行人力資源普通股的20%(20%)，(A)任何 直接或間接購買或以其他方式收購(除人力資源或其任何子公司以外)， 任何人或集團(根據交易法第13(D)節及其規則和條例的定義)直接或間接購買或以其他方式收購人力資源普通股股票。包括根據任何個人或 集團的投標要約或交換要約(如交易法第13(D)節及其規則和法規所定義)，如果按照其條款完成，將導致該個人或集團(如交易法第13(D)節及其規則和法規所定義)在完成該投標或交換要約後實益擁有超過20%(20%)的已發行HR普通股；(B)任何個人或集團直接或間接購買或以其他方式收購資產(包括任何人力資源子公司的任何股權證券)的任何 人力資源及其子公司合併資產的20%(20%)以上的直接或間接購買或其他收購(根據交易法第13(D)節及其下的規則和條例的定義) (以截至當日的公允市值衡量)
128
(br}收購或收購)；或(C)涉及人力資源的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他類似交易，導致緊接該交易完成前的人力資源普通股持有人將在緊接該交易完成後停止持有人力資源或任何存續實體(或其任何直接或間接的 母公司)至少80%(80%)的總投票權 ，從而導致人力資源普通股持有者在緊接該交易完成前停止持有人力資源總投票權的80%(80%)或(C)涉及人力資源 的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組、清算、解散或其他類似交易。
人力資源税務顧問是指Waller Lansden Dortch& Davis，LLP。
？HR税收保護協議具有第4.09(H)節中規定的含義。
·HR終止費意味着1.63億美元。
人力資源第三方？具有第4.15(F)節中規定的含義。
人力資源職稱保險單具有第4.15(H)節規定的含義。
人力資源交易訴訟具有第6.19(B)節規定的含義。
？負債，就任何人而言，無重複地指該人(A)借入款項(包括借給該人的任何種類的存款或墊款)、(B)按揭、債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務或承諾(如適用，包括就未償還本金、累算及未付利息、費用、罰款、保費及任何其他費用、開支或損毀費用而言)，(C)資本化租賃，(D)根據證券化或保理方案或安排，(E)根據對 任何其他人(人力資源及其全資子公司之間或之間或本公司與其全資子公司之間或之間的債務提供擔保)具有經濟效果的擔保和安排，(E)根據具有擔保 任何其他人的債務的經濟效果的擔保和安排，(F)屬於現金支付淨額性質的擔保或安排；(D)根據合成租賃義務或支付財產或設備的遞延和未支付的購買價格(在正常業務過程中達成的貿易 應付款項除外)，(D)根據證券化或保理方案或安排，(E)根據對 任何其他人(人力資源公司及其全資子公司之間或之間或之間的債務的擔保)具有經濟效果的擔保和安排 衍生品和其他對衝合同或安排終止時應支付的(假設在確定之日終止)，(G)信用證、銀行擔保、擔保或履約保證金或 由該人或其代表訂立的類似合同或安排的性質，(H)通過對該第一人擁有或獲得的財產或資產的留置權擔保的其他人的所有債務，無論由此擔保的債務 是否已被承擔。(I)已交付的財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中發生且未逾期的貿易債務和貿易應付款除外)，包括過去收購的任何收益或類似付款(或有或有), 及(J)該人對(A)至 (G)條所述的任何其他人(該人的全資附屬公司除外)的任何債項的一切擔保。
？受保障方具有 第6.09(A)節中規定的含義。
？集成計劃？具有 第6.21節中規定的含義。
129
？知識產權是指：(A)商標、服務標誌、徽標、 商號和商業外觀，以及與前述有關的所有商譽；(B)域名；(C)版權和其他作者作品(無論是否可版權)、數據庫權利和道德權利；(D)軟件和計算機程序(無論是目標代碼形式還是源代碼形式)、數據、數據庫、工具、固件、系統和相關文檔；(E)專利；(F)商業祕密、技術訣竅和其他機密或 專有信息、想法、配方、源代碼、組成、流程、技術、方法、算法、研發信息、圖紙、規格、設計、計劃、提案、技術數據、財務和營銷 計劃和提案、定價和成本信息以及客户和供應商數據、名單和信息；(G)所有其他知識產權和專有信息和權利，包括(A)至(F)項中的每一項，無論是否受保護、 根據及(H)上述任何一項的所有註冊及註冊申請。
？中間資產轉讓是指在本協議生效之日至生效日期前一個營業日之間發生的任何公司不動產銷售。
“投資公司法”是指修訂後的“1940年投資公司法”及其頒佈的規則和條例。
·美國國税局(IRS？)指美國國税局(Internal Revenue Service)。
？發行？具有本演奏會中規定的含義。
？IT系統？具有第3.13(E)節中規定的含義。
？聯合委託書聲明/招股説明書具有第3.04節中規定的含義。
？判決？具有第3.07節中規定的含義。
？知識是指(A)對於人力資源，即 人力資源披露日程表第9.13節中點名的個人的實際知識；(B)對於公司，指公司披露日程表第9.13節中點名的個人的實際知識，在每種情況下， 在經過合理查詢後，以及在每種情況下，關於每個此等個人姓名旁邊指定的業務操作，截至本協議日期。
？公司最新資產負債表日期具有第3.05(C)節中規定的含義。
？法律是指由任何政府實體或與任何政府實體共同發佈、頒佈或加入 的任何法規、法律、法案、法規、條例、規則或法規(國內或國外)。
？傳函具有 第2.03(B)節中規定的含義。
？留置權是指任何抵押、信託契據、期權、第一要約權或 拒絕、質押、抵押、轉讓、產權負擔、地役權、通行權、許可證、契諾、限制、索賠、判決、留置權(法定或其他)、財務報表、其他抵押或擔保權益。
？LLC Act？具有本演奏會中規定的含義。
130
？最大數量？具有 第6.09(F)節中規定的含義。
？合併？具有本演奏會中給出的含義。
？合併對價？具有第2.01(C)節中規定的含義。
？合併子合同具有本合同序言中規定的含義。
*MgCl？具有本演奏會中給出的含義。
紐約證券交易所(NYSE？)是指紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。
？命令是指由任何政府實體或與任何政府實體 發佈、公佈或訂立的任何命令、令狀、裁決、禁令、法令、判決或規定。
？除文意另有所指外，對於公司而言，其他方？指公司運營和合並子公司、HR和 指人力資源方面的公司、公司運營和合並子公司。
在 日期之外具有第8.01(B)(I)節規定的含義。
？當事人？具有本合同序言中規定的含義 。
？除非上下文另有要求，合夥企業是指在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的合夥企業或其他實體 。
？合夥單位？具有 第3.02(B)節中規定的含義。
？許可證是指許可證、特許經營權、許可證、證書、差異、 豁免、認證、批准、註冊、同意、豁免、許可、決定、命令和來自政府實體的授權。
？允許留置權是指(A)尚未到期和應付的税款或其他政府收費的任何法定留置權或(B)早期承運人、倉庫人員、機械師、材料工人、修理工、維修工、工人、業主或其他類似的法定留置權：(I)正真誠地對其數量或有效性提出質疑，並已按照GAAP為其建立了充足的儲備；或(Ii)其數量或有效性正在真誠地受到質疑，並且已按照GAAP為其建立了充足的儲備，或者(Ii)其數量或有效性正在真誠地受到質疑，並且已按照GAAP為其建立了充足的儲備，或者(Ii)其數量或有效性正在真誠地受到質疑，並且已按照GAAP為其建立了充足的儲備，或者(Ii)其數量或有效性正在真誠地受到質疑，並且已根據GAAP為其建立了充足的儲備，或者(Ii)其數量或有效性正在真誠地受到質疑失業保險和其他社會保障立法；(D)非貨幣性留置權，無論是個別的還是合計的，在本協議簽訂之日並未對與其相關的財產的繼續使用或 經營或本公司和本公司子公司的業務進行造成重大損害；(E)因法律的實施而對在正常業務過程中產生的負債 產生的法定留置權，該留置權尚未到期和支付，或正在真誠地通過適當的訴訟程序進行抗辯；以及(F)在正常業務過程中發生的債務的法定留置權，而該留置權尚未到期支付，或正在真誠地通過適當的訴訟程序進行抗辯，以及(F)因法律的實施而產生的法定留置權或當前產權報告或產權保險單所顯示的其他類似的非實質性和非貨幣事項或限制或排除。
131
？個人？指個人、公司、有限責任公司、 合夥企業、協會、信託、非法人組織或其他實體或團體(如《交易法》中所定義)。
符合資格的REIT收入具有8.03(K)節中規定的含義。
？合格房地產投資信託基金子公司？指 守則第856(I)(2)節所指的合格房地產投資信託基金子公司。
？建議撤銷？具有第6.03(C)節中規定的含義。
房地產投資信託基金？指守則第856至860節所指的房地產投資信託基金。
？替換融資具有第6.25(E)節中規定的含義。
？代表對於任何一方來説，統稱是指該方的每一家子公司、每一方及其子公司各自的高級管理人員、董事、受託人和員工，以及由該方或其任何受控附屬公司聘請的任何顧問、律師、顧問或其他代表(以此類身份行事)。
？必要的公司股東投票是指根據適用法律、紐約證券交易所的規則和法規以及本公司的章程文件，由持有至少 大多數有權投票的公司普通股的已發行普通股的持有人以贊成票批准發行。
？必要的人力資源股東投票是指根據適用法律、紐約證券交易所的規則和法規以及人力資源的組織文件， 至少三分之二的人力資源普通股流通股持有者以贊成票的方式批准本協議和合並。
？第145條？具有第6.15節中規定的含義。
？銷售活動？具有第6.26(A)節中規定的含義。
？薩班斯-奧克斯利法案具有第3.05(A)節中規定的含義。
？SDAT？具有第1.03節中給出的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
？證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
132
重要附屬公司？是指根據S-X規則1-02(W)有資格 為重要附屬公司的公司的任何附屬公司。
？特殊分銷？具有第6.16(C)節中規定的含義。
·特殊分配金額具有第6.16(C)節中規定的含義。
？特殊分銷終止費具有第8.03(H)節中規定的含義。
？任何人的附屬公司是指任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、房地產或 其他人，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、房地產或 其他人直接或間接擁有(或間接)超過50%的(A)具有普通投票權選舉該公司董事會多數成員的已發行和已發行股本(不論 當時該公司任何其他類別的股本是否或可能在發生任何意外情況時具有投票權)，(B)該合夥企業的資本或利潤的權益合營公司或有限責任公司或其他人士，或(C)該信託或產業的實益權益，在當時由該第一人或該第一人及其一間或多間其他附屬公司或一間或多間該等人士的其他 附屬公司擁有，或(C)該等信託或財產的實益權益由該第一人或該第一人與其一間或多間其他附屬公司或一間或多間其他附屬公司擁有。
？收購法規具有第3.14(B)節中規定的含義。
？税收是指任何税務機關徵收的任何和所有税、評税、徵費、關税、關税、徵收和其他類似的收費和費用，包括任何收入、毛收入、特許經營權、銷售、使用、從價計算、財產、工資、扣繳、消費税、遣散費、轉移、就業、估計、替代或附加的最低税額、增值税、印花税、佔有税、保費、環境税或意外之財利得税，以及任何利息和任何處罰(包括對不報税或逾期報税的處罰)。任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税務機關徵收的附加税或附加額)。
？税收留置權指與税收有關的任何留置權，但不包括 允許留置權定義第(A)款所述類型的留置權。
？納税申報單？指與 税(包括任何聲明、明細表或其附件)有關的任何報表、報告、申報單、信息申報單或退款申請，包括(如果適用)包括公司或人力資源(視情況而定)或其各自子公司的任何實體集團的任何合併或合併申報表。
？應税房地產投資信託基金子公司？指 守則第856(L)節所指的應税房地產投資信託基金子公司。
？就任何税收而言，徵税當局是指徵收該税收的政府實體，以及負責為該政府實體徵收該税收的機構 (如果有)。
？交易訴訟具有第6.19節中規定的含義 。
133
？交易？指合併以及本協議 計劃進行的其他交易。
？轉移劑？具有第2.01(E)節中規定的含義。
？轉讓税具有第6.18(D)節中規定的含義。
？過渡團隊？具有第6.21節中給出的含義。
？財政部法規是指根據本守則頒佈的美國財政部法規，因為此類財政部法規 可能會不時修改，還應包括擬議的和臨時的聯邦所得税法規以及對財政部法規的擬議修正案(視其不時存在而定)。本文件中所有提及《國庫條例》具體章節的內容，應視為也指前任或繼任《國庫條例》的任何相應規定。
·故意和實質性違約是指故意和故意行為或故意和故意不採取行動 在實際知道該行為或不採取行動(視情況而定)構成或將導致實質性違反本協議的情況下 ，無論違反行為是該行為的意圖和目的還是未能採取行動，並且事實上確實導致了對本協議的實質性違反。
第9.14節 資金來源。儘管本協議中有任何相反規定，本協議的每一方均代表其自身、其子公司及其受控附屬公司同意：(I)同意因本協議、交易、融資、任何替代融資、承諾函、與本協議有關的任何其他文件，或就與本協議相關或相關的任何口頭或書面陳述(無論是在合同中還是在侵權行為中)作出或聲稱作出的任何口頭或書面陳述而採取的任何涉及融資 來源的任何行動；(I)在本協議、交易、融資、任何替代融資、承諾書、任何其他與本協議相關或與本協議相關的任何口頭或書面陳述(無論是合同還是侵權)中，在法律上、衡平法上或其他方面)應受位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或該法院沒有標的物管轄權，位於曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權和地點的管轄，本協議的每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權。(Ii)同意任何此類行動(除與本協議任何條款的解釋有關的範圍外(包括 任何與融資有關的文件中明確規定此類條款的解釋應受馬裏蘭州法律管轄和解釋的任何條款))應受紐約州法律管轄，而不影響任何可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則，以及(Iii)知情。在與協議、交易、融資、任何替代融資相關的針對融資來源提起的任何此類訴訟中，在適用法律完全允許的範圍內，故意和自願放棄由陪審團進行審判 , 任何替代融資、承諾書、與此相關的任何其他文件，或與此相關或與此相關的任何口頭或書面陳述(無論是在合同或侵權、法律或衡平法或其他方面)。本 第9.14條的規定應符合每個融資來源的利益，並可由每個融資來源強制執行，每個融資來源在此意在成為本第9.14條的明示第三方受益人。
(此頁的其餘部分留空。)
134
茲證明，HR、本公司、本公司OP和合並子公司已促使本 協議由其各自正式授權的高級管理人員簽署，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。
| 醫療保健房地產信託公司註冊成立 | ||
| 由以下人員提供： | /s/託德·J·梅雷迪思 | |
| 姓名：託德·J·梅雷迪斯 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
[協議和合並計劃的簽字頁]
| 美國醫療信託公司。 | ||||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·布萊爾二世 | |||
| 姓名： | 布拉德利·布萊爾二世 | |||
| 標題： | 董事會主席 | |||
| 美國醫療信託控股有限公司 | ||||
| 作者：美國醫療保健信託公司(Healthcare Trust of America，Inc.) ITS：普通合夥人 | ||||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·布萊爾二世 | |||
| 姓名： | 布拉德利·布萊爾二世 | |||
| 標題： | 董事會主席 | |||
| 人力資源收購2，有限責任公司 | ||||
| 由以下人員提供： | 布拉德利·布萊爾二世 | |||
| 姓名： | 布拉德利·布萊爾二世 | |||
| 標題： | 董事會主席 | |||
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
第二次修訂和重述的公司OP合夥協議格式
附件A
第二次修訂和重述
有限合夥協議
的
[]
|
[], 2022
目錄
| 物品；章節 |
頁面 | |||||
| 第一條 |
定義的術語 |
2 | ||||
| 第二條 |
組織事項 |
14 | ||||
| 2.1 |
編隊。 |
14 | ||||
| 2.2 |
名字 |
14 | ||||
| 2.3 |
註冊辦事處和代理 |
14 | ||||
| 2.4 |
主要營業地點 |
14 | ||||
| 2.5 |
期限和終止 |
15 | ||||
| 2.6 |
授權書 |
15 | ||||
| 2.7 |
本協議的效力 |
16 | ||||
| 第三條 |
宗旨和權力 |
17 | ||||
| 3.1 |
宗旨和業務 |
17 | ||||
| 3.2 |
權力 |
17 | ||||
| 第四條 |
出資；合夥單位；追加資金 |
18 | ||||
| 4.1 |
合夥人的出資 |
18 | ||||
| 4.2 |
發行額外的合夥權益 |
19 | ||||
| 4.3 |
已保留 |
19 | ||||
| 4.4 |
追加資金 |
19 | ||||
| 4.5 |
沒有第三方受益人 |
20 | ||||
| 4.6 |
沒有利息 |
20 | ||||
| 4.7 |
沒有優先購買權 |
20 | ||||
| 4.8 |
資本賬户 |
20 | ||||
| 第五條 |
分配 |
21 | ||||
| 5.1 |
分配 |
21 | ||||
| 5.2 |
房地產投資信託基金資格 |
22 | ||||
| 5.3 |
扣繳 |
22 | ||||
| 5.4 |
其他合夥權益 |
22 | ||||
| 第六條 |
分配 |
23 | ||||
| 6.1 |
損益分配 |
23 | ||||
| 6.2 |
特別撥款 |
23 | ||||
| 6.3 |
已保留 |
25 | ||||
| 6.4 |
修訂撥款以反映合夥企業權益的發放 |
25 | ||||
| 第七條 |
企業的管理和運營 |
25 | ||||
| 7.1 |
管理 |
25 | ||||
| 7.2 |
有限責任合夥證書 |
29 | ||||
| 7.3 |
普通合夥人的報銷 |
29 | ||||
i
| 7.4 |
普通合夥人收購有限合夥人權益 |
30 | ||||
| 7.5 |
與關聯公司的交易 |
30 | ||||
| 7.6 |
賠償 |
30 | ||||
| 7.7 |
普通合夥人的法律責任 |
33 | ||||
| 7.8 |
與普通合夥人有關的其他事項 |
34 | ||||
| 7.9 |
合夥資產的所有權 |
35 | ||||
| 7.10 |
第三方的依賴 |
35 | ||||
| 第八條 |
有限責任合夥人的權利及義務 |
36 | ||||
| 8.1 |
法律責任的限制 |
36 | ||||
| 8.2 |
無權參與企業管理 |
36 | ||||
| 8.3 |
有限責任合夥人的外部活動 |
36 | ||||
| 8.4 |
資本返還 |
36 | ||||
| 8.5 |
有限責任合夥人與合夥有關的權利 |
37 | ||||
| 8.6 |
贖回共同合夥單位 |
37 | ||||
| 8.7 |
已保留 |
40 | ||||
| 8.8 |
對換算係數的調整 |
40 | ||||
| 第九條 |
簿冊、紀錄、會計及報告 |
41 | ||||
| 9.1 |
記錄和會計 |
41 | ||||
| 9.2 |
報告 |
41 | ||||
| 第十條 |
税務事宜 |
42 | ||||
| 10.1 |
報税表的擬備 |
42 | ||||
| 10.2 |
税收選舉 |
42 | ||||
| 10.3 |
合夥企業代表 |
42 | ||||
| 10.4 |
組織費用 |
43 | ||||
| 10.5 |
扣繳 |
43 | ||||
| 第十一條 |
轉賬和提款 |
44 | ||||
| 11.1 |
轉帳 |
44 | ||||
| 11.2 |
普通合夥人的普通合夥人權益的轉讓 |
44 | ||||
| 11.3 |
有限合夥人轉讓權利 |
45 | ||||
| 11.4 |
被替換的有限責任合夥人 |
46 | ||||
| 11.5 |
受讓人 |
47 | ||||
| 11.6 |
一般條文 |
47 | ||||
| 第十二條 |
接納合夥人 |
49 | ||||
| 12.1 |
接納繼任普通合夥人 |
49 | ||||
| 12.2 |
接納額外的有限責任合夥人 |
49 | ||||
| 12.3 |
有限責任合夥協議及證明書的修訂 |
50 | ||||
II
| 第十三條 |
解散、清盤及終止 |
50 | ||||
| 13.1 |
溶解 |
50 | ||||
| 13.2 |
清盤；清盤 |
51 | ||||
| 13.3 |
沒有義務貢獻赤字 |
52 | ||||
| 13.4 |
解散通知 |
52 | ||||
| 13.5 |
終止合夥及取消有限責任合夥證書 |
52 | ||||
| 13.6 |
清盤的合理時間 |
52 | ||||
| 13.7 |
放棄分劃 |
53 | ||||
| 第十四條 |
合夥協議的修訂；會議 |
53 | ||||
| 14.1 |
修正案 |
53 | ||||
| 14.2 |
合夥人會議 |
53 | ||||
| 第十五條 |
一般條文 |
55 | ||||
| 15.1 |
地址和通知 |
55 | ||||
| 15.2 |
標題和説明文字 |
55 | ||||
| 15.3 |
代詞和複數 |
55 | ||||
| 15.4 |
進一步行動 |
55 | ||||
| 15.5 |
綁定效應 |
55 | ||||
| 15.6 |
債權人 |
55 | ||||
| 15.7 |
豁免權 |
55 | ||||
| 15.8 |
同行 |
55 | ||||
| 15.9 |
適用法律 |
56 | ||||
| 15.10 |
條文的無效 |
56 | ||||
| 15.11 |
合併 |
56 | ||||
| 15.12 |
沒有作為股東的權利 |
56 | ||||
| 15.13 |
整個協議 |
56 | ||||
| 附件A | 合夥人的貢獻和合夥人利益 | |
| 附件B | A系列贖回申請通知 | |
| 附件C | B系列贖回申請通知 |
三、
第二次修訂和重述有限合夥協議
的
[]
第二次修訂並重述的有限合夥協議[](本協議？)日期為[]，2022(重述日期 )由(I)馬裏蘭州醫療房地產信託公司(以前稱為Healthcare Trust of America，Inc.)作為普通合夥人(普通合夥人)和 (Ii)已簽署本協議或與本協議對應的人，或根據本協議條款成為本協議當事人的人之間簽訂的協議簽訂。(I)Healthcare Realty Trust Inc.是馬裏蘭州的一家公司(前身為Healthcare Trust of America，Inc.)，作為普通合夥人(普通合夥人)； (Ii)已簽署本協議或與本協議相對應的人，或根據本協議的條款成為本協議當事人的人。
目擊者
然而，[]， 前身為美國醫療信託公司(The Partnership of America Holdings，L.P.)，於2006年4月20日向特拉華州州務卿提交有限合夥證書，根據該法成立為有限合夥企業。
鑑於，合夥企業最初受2006年9月20日的《NNN Healthcare/Office REIT Holdings，L.P.有限合夥企業協議》管轄，該協議於2008年11月14日和2009年8月24日修訂(原協議)；
鑑於，原協議在2012年12月20日由美國控股公司(America Holdings，L.P.)修訂並重新簽署的《醫療保健信託有限合夥企業有限合夥協議》(A&R協議)修訂和重述；
鑑於，截至生效日期，普通合夥人根據合併協議預期的合併(合併)更名並獲得合夥企業以外的資產；
鑑於，截至生效日期，該合夥公司以前發放的所有LTIP合夥單位(定義見A&R協議)已 轉換為共同的B系列單位(定義如下)；
鑑於《應收賬款協議》第14.1節規定，普通合夥人可以不經有限合夥人同意修改《合夥協議》(除第14.1(B)節規定外)；
鑑於，普通合夥人在本協議生效之日希望修改和重述A&R協議的全部內容，並簽訂此 協議；以及
鑑於，本協議應構成 合夥企業的合夥協議(按該法的含義)，並對現在或今後任何時候的所有合夥人具有約束力。
因此，現在，考慮到本協議中規定的相互契約和義務，以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議雙方意欲在法律上受到約束，特此協議如下：
第一條
定義的術語
本協議中使用的大寫術語 (包括證物、時間表和修正案)應具有以下或以下提及的本協議章節中給出的含義，除非它們 在本協議中出現的上下文另有明確指示或限制。本協議中定義的所有單數術語在使用複數時含義相同，反之亦然。使用但未另作定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
？ACT？指經不時修訂的特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》(Uniform Limited Partnership Act)，以及此類 法規的任何繼承者。
附加有限合夥人？指已按照普通合夥人要求的格式簽署並交付附加有限合夥人 簽名頁，並已根據第12.2節被接納為有限合夥人的人員。
？調整後的資本賬户？是指對任何合作伙伴而言，在實施以下調整後確定的該合作伙伴資本賬户中的餘額 ：
(A)將該合夥人(I)依據庫務規例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條的條文被視為 有義務歸還合夥的任何款項，或(Ii)被視為依據 庫務規例1.704-2(G)(1)及1.704-2(I)(5)條的倒數第二句被視為有義務歸還合夥的任何款項記入該資本賬；及
(B)將庫務規例 1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)及(6)條所述項目記入該資本賬的借方。
？調整後資本賬户 對於任何合作伙伴而言，赤字是指截至任何相關財政年度結束時，該合作伙伴調整後資本賬户中的負餘額(如果有)。本調整後資本賬户赤字的定義旨在符合《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與其解釋一致。
調整後的平價應具有4.1(E)(Ii)節賦予的含義。
·關聯方就任何人而言，是指(1)直接或間接擁有、控制或持有該另一人百分之十或以上的未償還有表決權證券，並有 投票權的任何人；(二)其未償還有表決權證券的百分之十或以上由該另一人直接或間接擁有、控制或持有，並有權 投票的任何人；(三)直接或間接控制、由該其他人控制或與其共同控制的任何人；(Iv)董事、信託公司、信託公司或信託公司的任何高管以及 (V)該人擔任高管、董事、受託人或普通合夥人的任何法律實體。
2
？對於任何 合夥人(普通合夥人除外)，未付股息等值總額是指在任何日期確定的金額，該金額等於在本期之前的任何期間根據第5.1節向該合夥人支付等值全額股息的累計差額，加上未付股息等值收益。
“協議”是指第二次修訂並 重新簽署的“有限合夥企業協議”(以下簡稱“有限合夥協議”)。[]，在文意所需時，可不時進一步修訂、修改、補充或重述。
？公司章程是指向馬裏蘭州評估和税務局提交的普通合夥人的公司章程，或管理普通合夥人的其他組織文件，經不時修訂、修改、補充或重述。
受讓人？指以本 協議允許的方式轉讓一個或多個合夥單位，但未成為替代有限合夥人，並且擁有第11.5節規定的權利的人。
？可用營業現金？指合夥企業在扣除折舊或攤銷前和扣除以下項目後從合夥企業的 業務運營中獲得的現金流(不包括任何銷售淨收益或資本貢獻)：
(A)包括税項在內的所有經營成本及開支；
(B)就任何合夥的債項而支付的本金、利息及其他費用；
(C)合夥企業資產或財產資本改善的所有支出；及
(D)普通合夥人行使其唯一及絕對酌情權而設立的所有儲備，不論是營運資金、償還債務、新的證券投資或其他用途(包括贖回 合夥單位)。
營業日 指除週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的任何日子。
？資本項目？具有第4.8節中規定的含義。
O出資額對任何合夥人而言，是指該合夥人根據第四條向合夥企業出資或被視為出資的任何現金、現金等價物或出資財產的公平市場價值。
？賬面價值？是指(A)對於出資財產，由普通合夥人確定並經出資合夥人同意的該出資財產在 出資時的公平市場價值，而不減去合夥企業因該出資承擔的任何債務或該財產在出資時受到 限制的任何負債，減去(但不低於零)有關計入合夥人資本賬户的該財產的所有折舊；(B)對於任何其他合夥企業資產，該合夥企業的調整基礎為 減去(但不低於零)計入合夥人資本賬户的該財產的所有折舊；以及(B)對於任何其他合夥企業資產，該合夥企業的調整基礎為 減去(但不低於零)計入合夥人資本賬户的該財產的所有折舊
3
確定；但普通合夥人可根據第4.8節規定的《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節規定的規則，酌情調整所有資產的賬面價值，使其等於其各自的公平市場價值(由普通合夥人確定)。
？現金金額？是指等同於估值日REIT股票金額價值的現金金額。
？證書是指2006年4月20日提交的、經修訂、 根據法案規定不時重述、補充或以其他方式修改的合夥企業有限合夥證書。
？代碼 指不時修訂的1986年國內收入法，以及隨後任何類似進口的聯邦法律，並在適用的範圍內，指根據該法律頒佈的任何財政部條例。
共同合夥單位是指任何共同系列A單位和任何共同系列B單位。
？共同百分比權益對每個合夥人來説，是指該合夥人擁有的共同 合夥單位總數除以當時已發行和未發行的共同合夥單位總數所確定的百分比，如附件A所示，因為該附件可能會不時修改。
？共同系列A單位是指在重述日期或之前持有的任何合夥單位，以及由合夥指定的任何隨後發佈的共同 合夥單位。
共同系列B單位是指合夥企業指定的任何共同夥伴單位 。
？普通股？是指普通合夥人的普通股，每股票面價值0.01美元。普通股可以根據公司章程的條款分成一個或多個類別或系列發行。如果存在多個普通股類別或系列，則按照上下文要求，術語普通股應視為指與提及普通股的合夥單位類別或系列相對應的普通股類別或系列。
？同意？是指合作伙伴根據 第14.2節對提議的行動表示的同意或批准。
？外部有限合夥人同意是指持有數量超過所有外部有限合夥人持有的共同合夥單位總數50%(50%)的外部 有限合夥人的同意。
O出資財產是指每項財產或其他資產(但不包括現金和現金等價物)，其形式可由合夥人在該法允許的情況下 向合夥企業出資。
4
？根據 第8.8節調整的換算係數？表示1.0。
？本期？是指截至任何日期，在該日期之前最近一個日曆季度結束的日曆季度 。
？折舊？是指對於每個財政年度，相當於該財年或聯邦所得税的其他期間允許對資產進行折舊、攤銷或 其他成本回收扣除的金額；但如果某項資產的賬面價值在上述任何一年或其他期間開始時與其聯邦所得税調整基礎不同，則折舊應按照《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)或 1.704-3(D)(2)節(以適用者為準)中所述的方式確定，如果該資產的調整税基為零，則折舊應為普通合夥人選擇的任何合理方法下確定的金額。
？對於任何合夥人(普通合夥人除外)，任何日曆季度的股息等值是指如果該合夥人擁有的REIT股票數量等於該合夥人的合夥單位數量與與該季度有關的合夥記錄日期的換算因子 的乘積，則該合夥人在該季度應收到的有關REIT股票的分派金額 ；然而，為確定普通合夥人就REIT股票支付股息的任何期間內的任何合夥人的股息等值(其中REIT股票的持有者 有權選擇以現金或額外的REIT股票收取股息(根據股息再投資計劃除外)，則該合夥人應被視為就該股息(如果該合夥人擁有指定數量的REIT股票)收到 股息的分派金額等於(I)指定數量的乘積(Ii)將(A)普通合夥人支付給所有REIT股票持有人的現金總額除以(B)該股息於記錄日期收盤時已發行的REIT股票總數所得的商數，換算因數應按第8.8節規定的方式根據該股息進行調整。(Ii)商數為：(A)普通合夥人在該股息中支付給所有REIT股票持有人的現金總額除以(B)截至該股息記錄日期收盤時已發行的REIT股票總數，換算因數應按第8.8節規定的方式進行調整。
？生效日期？指合併的生效日期。
？實體？是指任何普通合夥企業、有限責任公司、獨資企業、公司、合資企業、股份公司、有限合夥企業、有限責任合夥企業、商業信託、公司、信託、房地產、政府實體、合作社、協會或其他國內外企業。
？ERISA？是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(或後續法律的任何相應 條款)。
？財年？是指合夥企業的財年，應與其 納税年度相同，該納税年度應為日曆年度，除非普通合夥人根據本規範另有決定。
？GAAP？指美國普遍接受的會計原則，不時生效。
5
普通合夥人是指Healthcare Realty Trust Inc.(前身為Healthcare Trust of America，Inc.)，馬裏蘭州的一家公司，以及作為合夥企業普通合夥人的任何繼任者。
？普通合夥人權益是指普通合夥人以普通合夥人身份持有的合夥權益。 一般合夥人利益可以表示為若干合夥單位。
？無行為能力？或 ？無行為能力？意味着：
(A)任何個別合夥人、死亡、完全身體殘疾或由具司法管轄權的法院進入裁定他無能力管理其本人或其產業；
(B)就身為合夥人的任何法團而言，為該法團提交解散證明書或其同等證書，或撤銷該法團的章程；
(C)就屬合夥人的任何合夥 而言，該合夥的解散和清盤開始；
(D)就屬合夥人的任何遺產而言，由受信人將該遺產在合夥中的全部權益作出的分派；
(E)就身為合夥人的信託的任何受託人而言， 信託終止(但不是由新受託人取代)；或
(F)就任何合夥人而言，指該合夥人的破產， 須當作已在下列情況下發生：
(I)合夥人啟動自願程序，根據現在或今後有效的任何破產、無力償債或其他類似法律尋求清算、重組或其他救濟；
(Ii)該合夥人被判定破產或無力償債，或已根據現時或以後有效的任何破產、無力償債或類似的法律，針對該合夥人作出最終和不可上訴的濟助令；
(Iii)合夥人為合夥人債權人的利益籤立和交付一般轉讓；
(Iv)合夥人提交答辯書或其他訴狀，承認或未能對在上文第(Ii)款所述性質的任何訴訟中針對該合夥人的請願書中的實質性指控提出異議 ；
(V)該合夥人尋求、同意或默許為該合夥人或該合夥人的全部或任何主要部分資產委任受託人、接管人或清盤人；
(Vi)根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律尋求對該合夥人進行清算、重組或其他救濟的任何程序，在該程序開始後一百二十(120)天內仍未被駁回；
6
(Vii)在未經合夥人同意或默許受託人、接管人或清盤人的情況下，受託人、接管人或清盤人的委任在獲委任後九十(90)天內仍未卸任或留任；或
(Viii)第(Vii)款所指的任免在任何該等留任屆滿後九十 (90)天內未予撤銷。
？INDEMNITEE？？意思是
(A)任何人因某法律程序的以下身分而成為該法律程序的當事一方：
(I)普通合夥人；
(Ii)有限責任合夥人；
(Iii)董事、合夥的受託人、經理、成員或高級人員，或普通合夥人；或
(Iv)應 合夥企業或代表合夥企業或普通合夥人行事的普通合夥人的要求，以上述身份任職的任何其他實體的董事、受託人、經理、成員或高級職員；或
(B)普通合夥人按其唯一及絕對酌情決定權不時指定的其他人士(包括普通合夥人的 聯屬公司)(不論是在導致潛在責任的事件之前或之後)。
？美國國税局(IRS？)指美國國税局(Internal Revenue Service Of The United States)。
合資企業是指合夥企業或其任何子公司是 為收購或持有資產的合資企業或普通合夥人的合資企業或合夥企業安排。
留置權 指任何留置權、擔保權益、抵押、信託契約、抵押、索賠、產權負擔、質押、選擇權、優先要約權或優先購買權，以及其他任何種類或性質的、實際或或有的任何其他權利或利益，或任何性質的其他類似 產權負擔。
？有限合夥人是指在附件A中被指名為合夥企業有限合夥人的任何人 ，該附件在簽署並交付附加的有限合夥人簽名頁後可能會不時修改，包括任何額外的有限合夥人或替代有限合夥人(在每種情況下)，此人均以合夥企業有限合夥人的身份進行修改。 附件A： 該人在簽署並提交附加的有限合夥人簽名頁後，即可不時修改該附件，其中包括任何其他有限合夥人或替代有限合夥人(在每個情況下)。
7
？有限合夥人權益是指有限合夥人在合夥企業中的合夥權益。 有限合夥人權益可表示為若干共同合夥單位。
清算 事件具有第13.1節中規定的含義。
清算人？具有第13.2節中設定的含義 。
？合併協議？是指日期為2月的特定合併協議和計劃 []，2022年，由普通合夥人、合夥企業、HR Acquisition 2、LLC和Healthcare Realty Trust Inc.
？抵押？指與 合夥企業提供、投資、參與或購買的抵押融資有關的所有票據、信託契據、擔保權益或其他債務或義務證據，這些票據、信託契據、擔保權益或借款人根據該等票據、信託契據、擔保權益或 其他債務證據擁有的不動產作為擔保或抵押。
？淨資產？是指合夥企業按成本計算的總資產( 無形資產除外)，扣除折舊、壞賬準備金或其他非現金準備金，減去總負債，由合夥企業按照一貫適用的基礎按季度計算。
？銷售收益淨額是指在銷售定義第(I)(A)款中描述的交易中，任何此類交易的收益減去由合夥企業或代表合夥企業發生的銷售費用金額，包括所有房地產佣金、成交成本以及法律費用和開支。對於銷售定義第(I)(B)款所述的交易 ，銷售淨收益是指任何此類交易的收益減去由合夥企業或代表合夥企業發生的銷售費用，包括任何法律費用 和與此類交易相關的費用和其他銷售費用。在銷售定義第(I)(C)款所述交易的情況下，銷售淨收益是指從合資企業實際分配給合夥企業的任何此類 交易的收益減去任何銷售費用的金額，包括由合夥企業或代表合夥企業發生的法律費用和支出(合資企業支付的費用除外)。 在銷售定義第(I)(D)款所述的交易或一系列交易中，銷售淨收益是指任何此類交易的收益(包括抵押項下除定期利息支付以外的所有付款的總和)減去由合夥企業或代表合夥企業發生的銷售費用的金額，包括所有佣金、成交成本以及法律費用和支出。在銷售定義第(I)(E)款所述的 交易中，銷售淨收益是指任何此類交易的收益減去由合夥企業或代表合夥企業發生的銷售費用, 包括與此類交易相關的任何 法律費用和費用以及其他銷售費用。在銷售定義第(Ii)款所述交易的情況下，銷售淨收益是指該 交易或一系列交易的收益減去由此產生的在180天內再投資於一項或多項合夥企業資產的所有金額，並減去與該交易或一系列交易相關而產生或分配給該合夥企業的任何房地產佣金、成交費用、法律費用和支出 以及其他銷售費用。銷售淨收益還應包括普通合夥人酌情確定為 與銷售收益在經濟上相等的任何金額。銷售收入淨額不應包括(I)普通合夥人自行決定建立的任何準備金，以及(Ii)合夥企業收到的出資。
8
？無追索權扣除具有財政部條例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)節中規定的含義。
？無追索權負債具有財政部條例 第1.704-2(B)(3)節中規定的含義。
？外部有限合夥人是指有限合夥人 ，不包括普通合夥人或其附屬公司的任何有限合夥人。
？Partner？是指普通合夥人或有限合夥人，而Partners？是指普通合夥人和有限合夥人，統稱為普通合夥人和有限合夥人。
-Partner 最低收益是指每個合夥人的Partner無追索權債務的最低收益，該金額等於如果此類Partner無追索權債務被視為無追索權負債時產生的最低收益，由 根據財務法規1.704-2(I)(3)節確定。
*合作伙伴無追索權 債務具有《財務條例》第1.704-2(B)(4)節中規定的含義。
？合作伙伴無追索權扣除具有財務部法規 第1.704-2(I)(2)節中規定的含義，合作伙伴無追索權債務在一個納税年度的扣除金額應根據 財務部法規第1.704-2(I)(2)節的規則確定。
·合作伙伴關係意味着[]、 及其任何繼承者。
？合夥資產？指合夥企業在任何實體或證券中的權益(無論 公司證券、股權、債務或混合證券、合夥或合資企業權益、其他合同權利或其他)，或由普通合夥人確定的直接或間接由合夥企業擁有的任何其他房地產資產或其他資產 。
？合夥權益是指合夥人在任何特定時間在 合夥企業中的全部所有權權益，代表該合夥人的出資額，包括該合夥人享有本協議規定的該合夥人可能享有的任何和所有福利的權利，以及該合夥人遵守本協議所有條款和規定的義務。 該合夥人的全部所有權權益是指該合夥人在任何特定時間在該合夥企業中的全部所有權權益，包括該合夥人享有本協議規定的任何和所有福利的權利，以及該合夥人遵守本協議所有條款和規定的義務。合夥利益可以表示為若干共同合夥單位。
？合夥企業最低收益具有財務條例 1.704-2(B)(2)節中規定的含義，合夥企業納税年度的合夥企業最低收益金額以及合夥企業最低收益的任何淨增加或淨減少應根據 財務條例1.704-2(D)節的規則確定。
9
？合夥記錄日期？是指普通合夥人 根據5.1節為分配現金建立的記錄日期，該記錄日期應與REIT記錄日期相同。
？合夥單位？是指具有此處規定的權利、權力和義務的合夥權益單位，在附件A中指定為 此類，並以附件A中列出的數字表示，因為此類附件可能會不時修改。
？百分比權益？對每個合夥人而言，是指該合夥人的共同百分比權益。
“允許受讓人”指(A)該人的任何附屬公司，(B)該 人的配偶，或該人或其配偶的任何祖先、後代或兄弟姐妹，或(C)為該人或本 第1.71節(B)款(B)款所述的任何其他人的利益而設立的任何信託。
？在上下文允許的情況下，人員是指任何個人或實體，以及該個人或實體的繼承人、遺囑執行人、 管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。
？利潤？和？損失？具有第6.2(F)節中規定的含義。
？禁止受讓人？指符合以下條件的任何人：
(A)在經修訂的《美國財政部外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章)所列定義範圍內的指定國民、特別指定國民、特別指定的恐怖分子、特別指定的全球恐怖分子、外國恐怖組織、被封鎖的人或實體；
(B)代表任何政府或其擁有或控制的實體行事的人， 根據經修正的美國財政部條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，包括但不限於蘇丹政府、伊朗政府、古巴政府或任何古巴國民)對其維持經濟制裁或禁運的任何政府；或(B)根據經修正的《美國財政部條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，包括但不限於蘇丹政府、伊朗政府、古巴政府或任何古巴國民)對其實施經濟制裁或禁運的人；或
(C) 受下列法規或條例以及根據其頒佈的行政命令施加限制的個人或實體：“與敵貿易法”，“美國最高法院判例彙編”第50編，附頁。第1條ET.伊拉克制裁法案，出版。L.101-513，標題V，第586至586J節，104條“2047年國家緊急狀態法”，載於“美國法典”第50編第1601節。“1996年反恐和有效死刑法案”，出版。L.104-132,110Stat.1214-1319，“國際緊急經濟權力法”，“美國法典”第50編第1701節及以後章節，“聯合國參與法”，美國法典第22編第287c條，“國際安全和發展合作法”，美國法典第22編第2349aa-9節，1994年“防止核擴散法”，Pub.L.103-236,108狀態507，“外國毒品指定法”，“美國法典”第21編第1901節。見“1996年伊朗和利比亞制裁法案”，出版。L.104-172,110Stat.1541年，“古巴民主法案”，“美國法典”第22編第6001節及其後，“古巴自由和民主團結法”，“美國法典”第22卷，第6021-91節，以及“外交業務、出口融資和相關項目撥款法案”，1997年，Pub。L. 104-208,110狀態3009-172或與任何非美國國家/地區、個人或實體類似的任何其他重要法律，因為每個此類法案或 法律已或可能會不時進行修訂、調整、修改或審查。
10
？財產？或？財產？根據上下文，分別是指合夥企業通過合資安排或其他合夥企業或投資權益直接或間接獲得的任何或全部不動產。
？房地產資產是指未改進和改進的房地產、與房地產相關的資產及其任何直接或間接的 權益(包括但不限於費用或租賃權益、期權、租賃、合夥和合資企業權益、擁有房地產的實體的股權和債務證券、房地產的第一或第二抵押、以房地產的初級留置權擔保的夾層貸款、由業主的房地產權益擔保的優先股權以及房地產的其他合同權利)。
？不動產？指土地、土地權利(包括租賃權益)以及位於土地上或與土地相關使用的任何建築物、構築物、裝修、 傢俱、固定裝置和設備，以及土地的權利或權益。
*兑換 合作伙伴具有第8.6節中規定的含義。
？贖回金額是指 普通合夥人憑其唯一及絕對酌情權釐定的現金金額或REIT股票金額，加上(除普通合夥人外)(X)相等於或(Y)由普通合夥人憑其唯一及絕對酌情權釐定的等值未付股息總額(如有)的額外REIT股票，在每種情況下均由普通合夥人憑其唯一及絕對酌情權釐定。
？房地產投資信託基金？指根據守則第856條定義的房地產投資信託基金。
？REIT通知？具有第8.6(H)節中給出的含義。
？REIT記錄日期是指普通合夥人為分配給REIT股票持有人而建立的記錄日期 。
？REIT要求？具有第5.2節中規定的含義。
？REIT股票？指普通合夥人的普通股和所有其他股本。
？REIT股票金額是指REIT股票的數量等於(X)普通合夥企業的數量 由贖回合夥人贖回的單位數量乘以(Y)調整到贖回日期(包括贖回日期)的轉換系數的乘積；如果普通合夥人向所有持有REIT股票權利、期權、 認股權證或可轉換或可交換證券的所有持有人發行普通合夥人股東有權收購REIT股票或任何其他證券或財產(統稱為權利)，則REIT股票金額還應包括持有該數量REIT股票的持有人有權獲得的 權利。
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？銷售是指(I)任何交易或一系列交易，由此： (A)合夥直接或間接(本定義其他小節所述除外)出售、贈與、轉讓、轉讓或放棄其對任何財產或其部分的所有權，包括租賃僅由一棟建築物組成的任何財產，幷包括與任何財產有關的任何事件，從而產生大量保險收益或沒收賠償金； (A)合夥企業直接或間接(除本定義其他小節所述)出售、贈與、轉讓、轉讓或放棄其對任何財產的所有權，包括僅由建築物組成的任何財產的租賃，幷包括任何產生鉅額保險收益或沒收賠償金的事件；(B)合夥直接或間接(除本定義其他 小節所述外)出售、授予、轉讓、轉讓或放棄合夥在其作為合營者或合夥人的任何合資企業中的全部或幾乎所有權益；(C)直接或間接(除本定義其他各款所述者外)合夥企業作為合營者或合夥人出售、授予、轉讓、轉讓或放棄其任何財產或其部分的所有權的任何合營企業，包括與任何引起保險索賠或譴責賠償的財產有關的任何事件；(D)合夥直接或間接(除本定義其他各款所述者外)出售、授予、轉易或放棄其在任何按揭或其部分的權益(包括就任何按揭、根據該按揭支付的所有款項或為清償該等按揭而支付的定期利息以外的款項)，並出售、授予、轉易或放棄根據該按揭而欠下的款額，以及產生鉅額保險收益或類似賠償的任何事件；或(E)合夥直接或間接(除本定義其他小節所述 外)出售、贈與、轉讓、轉讓或放棄其對本定義或其中任何部分未描述的任何其他合夥資產的所有權, 但(Ii)不包括上文第(I)(A)至(E)款規定的任何交易 或一系列交易，其中該交易或一系列交易的收益在此後180天內由合夥企業再投資於一項或多項 合夥企業資產，但不包括合夥企業收到的出資。
？證券？具有第4.3(A)節中規定的含義。
？證券法是指修訂後的1933年證券法。
？A系列贖回請求通知是指基本上採用本協議附件 附件B形式的贖回請求通知。
系列A贖回權的含義如 第8.6(A)節所述。
？B系列贖回請求通知是指基本上以本協議所附附件C的形式發出的贖回請求通知 。
系列B贖回權具有第8.6(B)節中規定的 含義。
？指定贖回日期是指普通合夥人收到A系列贖回請求通知後的第十(10) 個工作日(如果普通合夥人行使A系列贖回權利，則在普通合夥人收到REIT通知之日之後)或 B系列贖回請求通知(視情況而定)。
？股票激勵計劃統稱為普通合夥人不時採用的任何和所有計劃 ，根據這些計劃，向普通合夥人的員工或董事、合夥企業的員工或其各自的 附屬公司的員工發放REIT股票或授予收購REIT股票的期權，以換取服務或未來服務。
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？附屬公司對任何人而言，是指該人直接或間接擁有 多數投票權或有投票權的股權證券和/或未償還股權(不論是否有投票權)的任何實體。
？替代有限合夥人？指根據本協議第11.4節被接納為合夥有限合夥人的人。
？目標餘額？具有 第6.3(A)節賦予它的含義。
終止銷售交易是指對合夥企業的全部或幾乎所有資產或一系列相關交易進行的任何出售或以其他方式處置，這些交易加在一起導致出售或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產。
？轉讓是指在生前或去世時給予、出售、轉讓、質押、抵押、設計、遺贈或以其他方式處置、轉讓或允許轉讓 。轉賬一詞用作名詞時，指的是任何轉賬交易。
？《財政部條例》是指根據《準則》頒佈的聯邦所得税條例，包括任何臨時或擬議的法規 ，因為此類《財政部條例》可能會不時修改(不言而喻，此處提及的所有《財政部條例》的具體章節也應被視為也指後續《財政部條例》的任何相應條款)。
？未付股息等值金額收益率是指將可歸因於根據第5.2節而不是第5.1節進行的分配的未付股息等值總額乘以 所確定的數額[基準利率，複合利率[___]]自根據第5.2節進行相關 分發之日起計算。
？估值日期是指普通合夥人收到 A系列贖回請求通知或B系列贖回請求的日期(如果普通合夥人行使A系列贖回權利，則為普通合夥人收到REIT通知的日期)，或者，如果該日期不是營業日，則為之後的第一個營業日。
？價值？對於REIT股票而言，是指(A)如果 REIT股票在國家證券交易所交易或以其他方式交易非處方藥，指緊接估值日期前十(10)個連續十(10)個交易日內房地產投資信託基金股票的每日平均市價(定義見下文)，或(B)如果房地產投資信託基金股票沒有按照第(A)款所述的方式進行交易，則為由 普通合夥人根據其合理判斷認為適當的報價和其他信息真誠地確定的房地產投資信託基金股票的價值。？每個此類交易日的市場價格應為(I)由普通合夥人指定的可靠報價來源報告的(I)該交易日最後報告的銷售價格 ，或者，如果該交易日沒有銷售，則為該交易日收盤價和要價的平均值；或者(Ii)如果沒有最近報告的銷售價格或 收盤和要價，則為由普通合夥人指定的可靠報價來源報告的該日報告的最高出價和最低要價的平均值，或(Iii)如果該日沒有出價和要價 ，則為最近一次報告的最高出價和最低要價的平均值
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已如此報告價格的 天(不超過相關日期前十(10)天)。如果REIT股票金額包括REIT股票持有人將 有權獲得的權利，則該等權利的價值應由普通合夥人根據其合理判斷認為適當的報價和其他信息真誠行事。
第二條
組織事項
| 2.1 | 編隊。 |
合夥企業是根據該法的規定以及本 協議中規定的條款和條件組織的有限合夥企業。除本協議另有明確規定外，合夥人的權利和義務以及合夥關係的管理和終止均受該法管轄。
| 2.2 | 名字 |
合作伙伴關係的名稱是[]。合夥企業的業務可以該名稱或普通合夥人認為適宜的任何其他名稱 進行，包括普通合夥人或其任何關聯公司的名稱。為遵守任何司法管轄區的法律，如有必要，應在 合夥企業的名稱中包含有限合夥企業、合夥企業L.P.、合夥企業有限公司等字樣或類似的詞語或字母。普通合夥人在未經任何有限合夥人同意的情況下行使其唯一和絕對的酌情權，可以更改合夥企業的名稱 。普通合夥人應在下次與有限合夥人的定期溝通中通知有限合夥人任何此類名稱的更改。
| 2.3 | 註冊辦事處和代理 |
合夥企業在特拉華州的註冊辦事處地址應為：公司信託公司，公司信託中心，地址：德州19801，紐卡斯爾縣威爾明頓橙街1209號，Suite400，或普通合夥人不時指定的其他地點。在特拉華州向合夥企業送達法律程序文件的註冊代理人的名稱應為公司信託公司、公司信託中心、橙街1209號，400室，威明頓，紐卡斯爾縣，郵編：DE 19801，或普通合夥人可能不時指定的其他人。 合夥人的地址應為：公司信託公司、公司信託中心、橙街1209號，400號套房，郵編：DE 19801。
| 2.4 | 主要營業地點 |
合夥企業可以在普通合夥人認為 建議的特拉華州境內或境外的其他一個或多個地點設立辦事處。合夥企業的主要辦事處應設在田納西州納什維爾37203號西區大道3310號Suite700，或普通合夥人不時向有限合夥人發出通知指定的其他地點。
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| 2.5 | 期限和終止 |
合夥企業的期限自本合夥企業成立之日起生效，除非合夥企業按照第十三條的規定或法律另有規定提前解散 ，否則該合夥企業將無限期持續。
| 2.6 | 授權書 |
(A)接受合夥單位(或任何其他合夥權益或與之相關的任何權利、利益或 特權)的每名有限責任合夥人和每名受讓人被視為不可撤銷地組成和任命普通合夥人、任何清盤人和獲授權人員以及事實律師 每個人，以及每個這樣的人單獨行事，在每一種情況下，都有完全的替代權，作為其真實和合法的代理人，並且事實上的律師，以完全的權力和權威 作為其名稱、位置和替代：
(I)在適當的公共辦公室執行、宣誓、確認、交付、歸檔和記錄：
(A)普通合夥人或清盤人認為適當或必要的所有證書、文件和其他文書(包括但不限於本協議和 證書及其所有修訂或重述)，以在特拉華州和合夥可能或計劃開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區內組成、限定或繼續作為有限責任合夥(或有限合夥人負有有限責任的合夥)的存在或資格，包括但不限於任何文件
(B)普通合夥人或任何清盤人認為適當或必要的所有文書，以反映根據本協議條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；
(C)普通合夥人或任何清盤人認為適當的或 反映合夥企業根據本協議的條款解散和清算所需的所有轉易契和其他文書或文件，包括但不限於註銷證書；
(D)與根據本公約第十一條、第十二條或第十三條所述的任何合夥人的加入、退出、免任或替換或其他事件有關的所有文書，或與任何合夥人的任何出資有關的所有文書；
(E)與確定合夥權益的權利、優惠和特權有關的所有證書、文件和其他文書 ；
(F)本協定第14條規定的對本協定的所有修正； 和
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(G)法律規定代表合夥企業或與合夥企業有關且與本協定沒有牴觸的所有其他文書；和
(Ii)由普通合夥人或任何清盤人全權及絕對酌情決定籤立、宣誓、蓋章、 確認及存檔所有適當或必需的投票、同意、批准、豁免、證書及其他文書，以作出、證明、給予、確認或批准合夥人根據本協議作出或給予的或符合本協議條款或適當或必要的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，並由普通合夥人或任何清盤人全權酌情決定作出、舉證、給予、確認或批准任何 由合夥人根據本協議作出或給予的投票、同意、批准、協議或其他行動，或由普通合夥人或任何清盤人全權酌情決定作出、舉證、給予、確認或批准任何 由合夥人根據本協議作出或給予的投票、同意、批准、協議或其他行動
除根據本協議第14條或本協議可能另有明確規定外，本協議中包含的任何內容均不得解釋為授權普通合夥人或任何清盤人 修改本協議。
(B)特此聲明上述授權書是不可撤銷的，是一項附帶利息的授權書，以確認以下事實： 每個合夥人將依靠普通合夥人和任何清盤人的權力，在其代表合夥企業進行的任何申請或其他行動中按照本協議的規定行事，該授權書將繼續有效，不受 任何有限合夥人或受讓人隨後喪失行為能力和/或轉讓該有限合夥人的全部或任何部分的影響。
(C)每名該等有限合夥人或受讓人在此同意受普通合夥人或任何清盤人根據該授權書真誠行事的任何 陳述的約束，而每名該等有限合夥人或受讓人在此放棄可用來抗辯、否定或 否定普通合夥人或任何清盤人根據該授權書真誠採取的行動的任何及所有抗辯理由。
(D)每名有限合夥人或受讓人應在收到普通合夥人或清盤人提出的請求後十五(15)天內簽署並向普通合夥人或清盤人交付普通合夥人或清盤人(視情況而定)認為實現本協議和合夥企業宗旨所需的進一步指定、授權書和其他 文書。(B)每名有限合夥人或受讓人應在收到普通合夥人或清盤人的請求後十五(15)天內簽署並向普通合夥人或清盤人交付普通合夥人或清盤人的進一步指定、授權書和其他 文書(視情況而定)。
(E)任何與合夥企業打交道的人均可斷定並依賴以下事實：由普通合夥人或擔任清盤人的清盤人簽署的第(br})節第2.6節所指的任何文書事實上的律師，由合作伙伴授權並對其具有約束力， ，無需進一步查詢。
| 2.7 | 本協議的效力 |
在法律允許的範圍內，本協議將管轄合夥企業的運營以及適用於合作伙伴的權利和限制。根據該法，所有成為合夥權益持有者的人都應受本協定條款的約束。個人根據本協議的條款簽署本協議並由普通合夥人接受 ，或由一名合夥企業收到合夥企業的利益
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任何人作為現有合夥人的繼任人或受讓人，並經普通合夥人同意按照本協議的條款接納該人為替代有限合夥人，應被視為構成要求合夥企業的記錄反映這種接納，並應被視為遵守公司法要求的充分行為，從而使該人自合夥企業接受其出資之日起成為合夥人，並約束該人遵守本協議的條款和條件(和)。 該人是現有合夥人的繼承人或受讓人，經普通合夥人同意按照本協議的條款接納該人為替代有限責任合夥人，應被視為要求合夥企業的記錄反映這種接納的情況，並應被視為足以使該人自合夥企業接受其出資之日起成為合夥人，並約束該人遵守本協議的條款和條件(和
第三條
宗旨和權力
| 3.1 | 宗旨和業務 |
合夥企業的目的和性質是從事根據該法組織的 有限合夥企業可以合法經營的任何業務，包括但不限於從事以下活動：
(A)取得、持有、擁有、發展、建造、改善、維持、經營、出售、租賃、移轉、抵押、轉易、交換及以其他方式處置或處理房地產資產；
(B)獲取、持有、擁有、發展、建造、維持、經營、出售、租賃、移轉、扣押、轉易、交換及以其他方式處置或 處理其他各類土地及非土地財產；
(C)收購、擁有、持有以供投資，並最終處置一般和 有限合夥人權益、實體的股票、認股權證、期權或其他股權和債務權益，並行使授予任何該等權益所有者的所有權利和權力；
(D)進行任何類型的投資和從事根據該法可組成有限合夥企業的任何其他合法行為或活動， 通過該聲明，所有合法行為和活動均應符合合夥企業的宗旨；
(E)進行合夥業務所需、合宜、合宜或方便的其他活動 ；及
(F)從事實現上述目的所需或適宜的其他附屬 活動；然而，該等業務應僅限於並以允許普通合夥人始終被歸類為房地產投資信託基金的方式進行， 除非普通合夥人決定不符合房地產投資信託基金的資格，或因合夥企業的業務開展以外的原因而不再符合房地產投資信託基金的資格。
| 3.2 | 權力 |
(A)合夥有權作出任何必要的、適當的、適當的、明智的、附帶的或方便的行為和事情，以促進和實現第3.1節所述的目的和業務，併為合夥的保護和利益，包括但不限於，訂立、履行、 和履行任何類型的合同、借入資金和出具負債證明(無論是否以抵押、信託契約、質押或其他留置權擔保)的全部權力和權力，以及直接或間接 維護和運營房地產資產，以及出售、租賃、轉讓、扣押、轉讓、交換和以其他方式處置房地產資產。
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(B)普通合夥人還有權做出任何必要的、適當或明智的行為和事情，以確保合夥企業不會被歸類為守則第7704節所指的上市交易合夥企業，包括但不限於，對合夥企業單位的轉讓施加限制。
第四條
出資；合夥單位；追加資金
| 4.1 | 合夥人的出資 |
(A)初始出資。在生效日期之前，合夥人已向合夥企業出資，如本合同附件 附件A所示。於生效日期，(I)普通合夥人更名，(Ii)合夥權益持有人根據應收賬款協議就資產轉讓及任何中間資產轉讓(各自定義見合併協議)所得款項收取分派，及(Iii)於合併生效後，本協議生效並全面取代應收賬款協議。於生效日期 (計入合併及與合併相關的任何出資或贖回，以及上述共同單位的調整後)，(I)每名合夥人持有的合夥單位的數目及類別，(Ii)每名合夥人的 資本賬户結餘及(Iii)每名合夥人的利息百分比載於本協議附件A。在其他有限合夥人被接納或將被接納加入合夥企業時，每名該等額外有限合夥人作出或應作出出資的金額為附件A中與該有限合夥人名稱相對的金額，並在出資時予以修訂。
(B)當作出資。如果合夥企業通過任何其他人合併到合夥企業或由任何其他人向合夥企業出資來獲得任何財產 ，獲得合夥企業權益以換取他們在合併到合夥企業或向合夥企業出資資產的人中的權益的人將成為合夥人，並應 被視為已按照適用的合併協議或出資協議中的規定以及經修訂以反映該等被視為出資的附件A所述的方式進行了出資。
(C)合夥單位。每個合夥人應擁有 附件A中為其規定的合夥單位金額，並應擁有附件A中規定的共同百分比權益，一般 合夥人應在附件A中不時調整該百分比權益，以準確反映贖回、額外出資、發行額外合夥單位、轉讓或類似事件對任何合夥人持有的合夥單位數量和 百分比權益產生影響所需的程度，以準確反映贖回、額外出資、發行額外的合夥單位、轉讓或類似事件對任何合夥人持有的合夥單位數量和 百分比權益的影響，該百分比權益應由普通 合夥人不時調整，以準確反映贖回、額外出資、發行額外合夥單位、轉讓或類似事件對任何合夥人持有的合夥單位數量和 百分比權益的影響。每個共同夥伴單位應使其持有人有權對合夥人(或合夥人的任何部分)根據本協定有權投票的所有事項投一票。
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(D)沒有額外的出資額。除第4.1(C)節、第4.3(A)節和第10.5節規定的情況外，合夥人沒有義務向合夥企業追加出資或提供任何額外資金(無論是以貸款或 其他形式)，合夥人也沒有義務在合夥企業清算或其他情況下恢復其資本賬户中可能存在的任何赤字。
| 4.2 | 發行額外的合夥權益 |
(A)普通合夥人有權在任何時間或不時，按照普通合夥人在符合特拉華州法律的唯一和絕對酌情決定權下確定的條款和條件，促使合夥企業以合夥單位或一個或多個系列或類別的其他合夥企業權益的形式向任何人士發行額外的合夥企業權益(或收購 合夥企業權益的期權或認股權證)，包括但不限於：(I)將合夥企業的收入、收益、損失、扣除和信貸項目分配給每一類別(Ii)每類或每系列合夥權益在合夥分配中分享的權利，以及(Iii)每類或每系列合夥權益在合夥解散和清算時的權利。
(B)在符合第4.2(A)節規定的限制的情況下，普通合夥人可根據其 唯一和絕對酌情決定權，採取其認為必要或適當的步驟，根據第12.2節接納任何人為合夥企業的有限責任合夥人或頒發任何合夥權益，包括但不限於 修改證書、附件A或本協議的任何其他規定。
(C)在不限制上述 的情況下，普通合夥人被明確授權促使合夥企業以低於公平市場價值的價格發行合夥企業權益(或收購合夥企業權益的期權)，只要普通合夥人真誠地得出結論， 此類發行符合合夥企業和合夥人的利益(例如，但不限於，與股票激勵計劃相關的合夥單位的發行，該計劃規定員工購買REIT股票和 相應合夥單位的價格低於公允市值或行權價格低於期權所涵蓋的REIT股票和相應合夥單位的公允市值的員工期權(無論是在發行時還是在行使時，股票激勵計劃都規定了員工購買REIT股票和相應合夥單位的價格)。
| 4.3 | 換算單位 |
截至生效日期，根據A&R協議的條款，該合夥公司先前發放的所有LTIP合作單位(定義見A&R協議)已轉換為，或在此 轉換為公共B系列單位。
| 4.4 | 追加資金 |
(A)合夥企業的業務和事務所需的資金來自第4.1節規定的合夥人對合夥企業的初始出資 ，以及合夥企業的經營和業務所產生的資金。
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(B)如果由於任何原因需要從第4.4(A)節所述以外的其他來源獲得額外資金，普通合夥人可在其單獨確定為必要或適當的數額和時間內，行使其唯一絕對酌情權：
(I)根據第4.2節的規定， 促使合夥企業發放額外的合夥權益，並接納額外的有限合夥人加入合夥企業；
(二)向合夥企業追加出資 (符合第4.3(A)節規定)；
(Iii)促使合夥企業借款、 訂立貸款安排、發行債務證券、取得信用證或以其他方式以擔保或無擔保方式借款；
(Iv)向合夥提供一筆或多筆貸款(須受第4.3(A)條規限)；或
(V)安排合夥出售合夥直接或間接擁有的任何資產或財產。
| 4.5 | 沒有第三方受益人 |
與合夥企業有業務往來的任何債權人或其他第三方均無權強制執行任何合夥人 的出資額或貸款的權利或義務，或尋求本協議項下或法律或衡平法下的任何其他權利或補救措施，但應理解並同意，本協議的規定應完全為本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益而執行，且只能由其執行。
| 4.6 | 沒有利息 |
任何合夥人均無權從任何出資或該合夥人的資本賬户獲得利息。
| 4.7 | 沒有優先購買權 |
任何人不得對下列任何事項享有優先購買權或其他類似權利：
(A)對合夥的額外出資或貸款；或
(B)發行或出售任何合夥單位或其他合夥權益。
| 4.8 | 資本賬户 |
合夥企業應根據《財務條例》1.704-1(B)(2)(Iv)節的規定， 在合夥企業的整個生命週期內為每個合夥人建立並維護一個單獨的資本賬户。如果(I)新合夥人或現有合夥人獲得額外的合夥企業權益，以換取超過最低限度的出資 ，(Ii)合夥企業向合夥人分配超過最低限度的合夥企業財產，作為合夥企業股權的代價，(Iii)新合夥人或現有合夥人在合夥企業中獲得超過最低限度的額外 權益，作為合夥企業股權的代價
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以合夥人身份向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益提供服務的對價，或(Iv)合夥企業被清算 根據財政部條例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的含義，普通合夥人應將合夥企業的財產重估為其公平市場價值(由普通合夥人根據其唯一和絕對酌情權確定)。並考慮到守則第7701(G)節)，根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)。當合夥企業的財產由 普通合夥人重估時，合夥人的資本賬户應根據財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)和(G)節進行調整，這些條款一般要求此類資本賬户進行調整，以反映如果根據第6條 對此類財產進行應税處置時，此類財產固有的未實現損益(以前沒有反映在資本賬户中)在合夥人之間的分配方式 並考慮到守則第7701(G)條)。
第五條
分配
| 5.1 | 分配 |
(A)除第5.2、5.3、5.4、8.6(C)、11.6(D)和13.2節規定的情況外，普通合夥人應促使合夥企業在適用的合夥企業備案日期，按普通合夥人確定的時間，按照本5.1節規定的方式，向合夥人分配可用運營現金和銷售淨收益的金額。
(B)可用營運現金應按以下優先順序由普通合夥人行使其唯一和絕對酌情權 分配給合作伙伴：
(I)首先，如果任何外部有限合夥人存在任何未付股息等值總額 ，則該未付股息等值總額應就之前的每個日曆季度單獨計算，其金額 應按該未付股息等值總額累計的順序分配給適用的外部有限合夥人(首先支付最早的日曆季度的金額， 最後支付的日曆季度的金額)。根據合作伙伴各自的百分比權益(在適用的合作伙伴記錄日期)佔可歸因於 每個日曆季度的未付除以等值總金額的比例；
(Ii)第二，所有合夥人(包括普通合夥人)在適用的合夥記錄日期按照他們各自的 百分比權益的比例支付，直至每個外部有限合夥人收到相當於該期間當期股息等值的金額；
(Iii)第三，剩餘可用運營現金，100%按適用合夥記錄日期各自百分比權益的 比例分配給普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司。
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(C)銷售收益淨額應由普通合夥人根據上述(B)款以其唯一和絕對的酌情權分配給合作伙伴。(C)銷售收益淨額應由普通合夥人根據上述(B)款的唯一和絕對酌情決定權分配給合作伙伴。
(D)如果新合夥人或現有合夥人在房地產投資信託基金備案日以外的任何日期獲得 額外的合夥企業權益以換取出資額，則在 該額外合夥企業權益發行後的合夥企業備案日，該額外合夥企業權益的現金分配應按該合夥人持有的該額外合夥企業權益的天數與該合夥企業備案日與緊接前一個REIT備案日 的天數之間的天數的比例遞減。
(E)在任何情況下，如果 合夥人作為REIT股票的記錄持有人有權獲得現金股息(該股票的全部或部分已根據本協議贖回和交換)，則該合夥人不得獲得關於該合夥單位的現金分配。(E)如果該 合夥人有權作為REIT股票的持有者獲得現金股息，則該合夥人在任何情況下均不得獲得該合夥單位的現金分配。
| 5.2 | 房地產投資信託基金資格 |
儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人仍應採取其認為必要或適宜的行動， 促使合夥企業根據本條第5條分配足夠的金額，使普通合夥人能夠支付股東股息，從而使普通合夥人能夠(A)滿足守則和財政部條例規定的 REIT資格要求，以及(B)避免任何聯邦所得税或消費税責任；但普通合夥人不受此約束{普通合夥人根據第5.2節進行的分配應優先於根據第5.1節要求分配的金額。如果普通合夥人確定由於第5.2節所述原因而無法及時支付股息等值，則未支付股息等值總額的結果部分 應包括未支付股息等值收益，並加上未支付股息等值收益率。
| 5.3 | 扣繳 |
對於合夥企業因任何合夥人的行為或地位而可能承擔的任何預扣税或其他類似的税收責任或義務，或者合夥企業就任何合夥企業的任何權益而承擔的任何預扣税或其他類似税收責任或義務，合夥企業有權扣繳可分配給該合夥人或就該合夥企業權益分配的可用營業現金或銷售淨收益或其他合夥企業資產的金額 ，但以該預扣税或其他類似税收責任或義務的金額為限。
| 5.4 | 其他合夥權益 |
如果合夥企業按照第4.2條或第4.3條規定發放合夥企業權益，應根據需要修改第5.1條規定的分配優先權，以反映該合夥企業權益的任何分配優先權，並對第6條的規定進行相應修訂。如果新合夥人或現有合夥人在除合夥企業備案日以外的任何日期獲得額外的合夥企業權益，則該合夥人在該日之後的第一個合夥企業備案日之前無權獲得與該額外合夥企業權益有關的任何分配。 在此日期之後的第一個合夥企業備案日之前，該合夥人無權獲得與該額外的合夥企業權益有關的任何分配
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第六條
分配
| 6.1 | 損益分配 |
(A)一般情況。除本條第6條和第11.6(C)款另有規定外， 在根據第6.2條進行任何特別分配後，每個會計年度或其他適用期間的利潤(及其項目)和虧損(及其項目)應在合夥人之間分配，以便每個合夥人在根據本條第6條實施分配後，其調整後的資本賬户的期末應儘可能與該合夥人在 合夥企業清算時將獲得的假設分配金額相等由於合夥企業的所有負債均以賬面價值相等的現金出售，合夥企業的所有負債均根據其條款 (每項無追索權負債以擔保該負債的資產的賬面價值為限)以現金清償，該等假設收益(在清償該等負債後)根據 第5.1節予以全額分配。僅就前述分配而言，持有多於一個類別或系列合夥權益或單位的合夥人應被視為每個此類類別、系列 或單位的獨立合夥人。
(B)調整。如果本應根據 6.1(A)節或本6.1(B)節分配給合作伙伴的任何會計年度的虧損額在該會計年度的最後一天(根據本條第6條進行所有其他分配 之後)會導致或增加該合作伙伴的調整後資本賬户赤字，則應將不會導致或增加該調整後資本賬户赤字的虧損金額分配給該合作伙伴，並將該虧損的剩餘部分分配給
| 6.2 | 特別撥款 |
儘管6.1節有任何規定，但應按以下優先順序 進行以下特殊分配：
(A)最低收益扣款(無追索權負債)。除《財務條例》1.704-2(F)節另有規定外，如果任何財年的合夥企業最低收益出現淨減少，則應根據《財務條例》1.704-2(F)節的要求，向每個合夥人特別分配該年度(如有必要，還包括 以後幾年)的合夥企業收入和收益項目，金額等於該合作伙伴在合夥企業最低收益淨減少中所佔的份額。如此分配的項目應根據財政部條例1.704-2(F)和(J)(2)確定。本小節旨在遵守《財政部條例》第 節所述的最低收益退款要求，並應與其解釋一致。根據本分段進行分配時，應按照本分段要求分配給每個合夥人的相應金額按比例進行分配。
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(B)合作伙伴最低收益按存儲容量使用計費。除《財務條例》1.704-2(I)(4)節另有規定外，如果在任何會計年度內，由於合夥人無追索權債務導致的合夥人最低收益出現淨減少，則按照《財務條例》1.704-2(I)(5)節的規定，分享該合夥人無追索權債務的合夥人最低收益的每個合夥人應為該 年度的合夥人收入和收益的特別分配項目(如有必要，隨後幾年)，金額等於該合作伙伴因此類合作伙伴無追索權債務而減少的合作伙伴最低收益淨額份額，其幅度和方式符合財務條例 第1.704-2(I)節的要求。如此分配的項目應按照庫務署條例1.704-2(I)(4)和(J)(2)條確定。此 小節旨在遵守《財務條例》上述部分中有關合作夥伴無追索權債務的最低收益退還要求，並應與此一致解釋。根據 本分段進行的分配應與根據本分段分配給每個合作伙伴的相應金額成比例。
(C)符合條件的 收入抵銷。如果合夥人意外收到《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)條所述的任何調整、分配或分配，導致調整後資本賬户赤字 或增加，應將收入和收益毛項目專門分配給該合夥人，以便儘快消除調整後資本賬户赤字。本項旨在 構成《財務條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節下的合格收入抵銷，並應與之相一致地解釋。
(D)無追索權扣除。任何財年的無追索權扣除應根據合作伙伴 各自的百分比權益分配給合作伙伴。
(E)合作伙伴無追索權扣除。對於合作伙伴無追索權債務，任何財年的合作伙伴無追索權扣除應特別分配給承擔此類合作伙伴無追索權債務經濟損失風險的合作伙伴(根據財務條例 第1.704-2(B)(4)和1.704-2(I)(1)節確定)。
(F) 利潤和虧損的定義。？利潤和虧損以及本協議中提及的任何收入、收益、費用或虧損項目應按照經財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)條修改的聯邦所得税 會計原則確定，但損益不包括根據第6.1(B)、6.2(A)、6.2(B)、6.2(C)、6.2(D)和6.2(E)節的 特別分配的收入、收益和費用項目。除守則第704(C)節和條例1.704-1(B)(4)另有要求外，用於聯邦所得税目的的所有損益分配(以及其中包含的所有項目)應與第6.1節和第6.2節中規定的此類項目的所有分配相同。普通合夥人有權根據守則第704(C) 節的要求選擇合夥企業用於分配收入、收益和費用項目的方法，包括一種可能導致合夥人獲得合夥企業税收折舊扣除的不成比例較大份額的方法，這種選擇對所有合夥人都具有約束力。
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(G)醫療撥款。第6.1(B)節和第6.2(A)至(E)節中規定的撥款(監管撥款)旨在符合《財政部條例》的某些要求。合作伙伴的 意圖是，根據本6.2(G)節的規定，儘可能將所有監管撥款與其他監管撥款或特別撥款相抵銷。因此， 儘管本條第6條有任何其他規定(監管撥款除外)，普通合夥人應以其認為適當的方式進行此類抵銷特別撥款，以便在 作出此類抵銷撥款後，每個合夥人的資本賬户餘額在可能範圍內等於該合夥人在監管撥款不屬於本協議一部分且所有 合夥項目都是根據6.1(A)和6.1(C)條進行分配的情況下的資本賬户餘額。 如果監管撥款不是本協議的一部分，且所有 合夥項目都是根據6.1(A)和6.1(C)節進行分配的，則普通合夥人應以其認為適當的方式進行抵銷特別撥款。在根據本第6.2(G)條行使酌處權時，普通合夥人應考慮未來根據第6.2(A)條和第6.2(B)條進行的監管分配，雖然尚未作出，但很可能會抵消之前根據第6.2(D)和6.2(E)條作出的其他監管分配。
(H)利息變動。如果任何合作伙伴的百分比權益在任何財年發生變化，則為了 確定該財年可分配給該合作伙伴的利潤、虧損或任何其他項目，利潤、虧損和任何此類其他項目應按日、月或其他方式確定，由普通合夥人使用守則第706條及其下的財務條例所允許的任何 方法確定。
| 6.3 | 已保留 |
| 6.4 | 修訂撥款以反映合夥企業權益的發放 |
如果合夥企業根據第四條向普通合夥人或任何額外的有限合夥人發放合夥權益，普通合夥人應對本條第六條進行其認為必要的修訂，以反映該合夥權益的發行條款，包括對有權享有的合夥權益類別進行 優先分配。此類修改不需要任何其他合作伙伴的同意或批准。
第七條
業務管理和 運營
| 7.1 | 管理 |
(A)由普通合夥人管理。除本協議另有明確規定外，管理和控制合夥企業的業務和事務的完全、完整和排他性的 決定權屬於普通合夥人，任何有限合夥人均無權參與合夥企業的業務和 事務，或對其行使控制權或管理權。有限合夥人不得無故或無故將普通合夥人除名。
(B)普通合夥人的權力和 權力。除了現在或以後根據適用法律授予有限合夥企業普通合夥人的權力或根據本協議任何其他條款授予普通合夥人的權力外，普通合夥人有充分的權力和授權執行其認為必要或適宜的一切事情，以開展合夥企業的業務，行使本協議第3.2節規定的所有權力，並實現本協議第3.1節規定的目的，包括但不限於：
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(I)(A)進行任何支出、借出或借入 錢(包括但不限於預付貸款和借款，以允許合夥企業向其合夥人分配金額，只要普通合夥人有資格成為房地產投資信託基金)(1)避免支付任何聯邦所得税或消費税(包括根據守則第4981條規定的任何消費税)，以及(2)向其股東分配足以允許普通股東支付的金額(只要普通合夥人有資格成為房地產投資信託基金)(1)避免支付任何聯邦所得税或消費税(包括根據守則第4981條規定的任何消費税)，以及(2)向股東分配足以允許普通合夥人(C)發出任何負債證據(包括以契據、按揭、信託契據或合夥企業資產上的其他留置權或產權負擔作為擔保)；及(D)招致其認為合夥企業開展活動所需的任何義務，包括支付與普通合夥人有關的所有費用；(C)支付任何負債證據(包括以契據、按揭、信託契據或合夥企業資產上的其他留置權或產權負擔作為擔保)；及(D)招致其認為合夥企業開展活動所需的任何義務，包括支付與普通合夥人有關的所有費用；
(Ii)向對合夥企業或普通合夥人的業務或資產具有管轄權的政府機構或其他機構提交税務、監管和其他申報，或定期或其他報告；
(Iii) 獲取、處置、按揭、質押、產權負擔、質押或交換合夥的任何資產，包括房地產資產(包括行使或授予任何轉換、選擇權、特權或認購權或與合夥持有的任何資產有關的其他 權利)，或按普通合夥人認為適當的條款將合夥與另一實體合併或合併為另一實體；
(Iv)將合夥企業的資產(包括但不限於手頭現金)用於符合本協議 條款的任何目的以及普通合夥人認為合適的任何條款，包括但不限於，
(A)為普通合夥人、合夥企業或合夥企業的任何附屬公司的經營活動提供資金。
(B) 將資金借給其他人(包括但不限於合夥企業的子公司和/或普通合夥人)，償還合夥企業及其子公司以及合夥企業擁有股權投資的任何其他個人的債務，以及
(C)向合夥企業的附屬公司出資；
(V)發展、擴建、建造、管理、營運、租賃、修理、改建、拆卸或改善合夥企業或其任何附屬公司直接或間接擁有權益的任何不動產；
(Vi) 普通合夥人認為對開展合夥企業的運營或實施本協議下的普通合夥人的權力有用或必要的任何合同、運輸或其他文書的談判、簽署和履行，包括與承包商、開發商、顧問、會計師、法律顧問、其他專業顧問和其他代理簽訂合同，並從 合夥企業的資產中支付他們的費用和補償；
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(Vii)根據本協議 分配合夥企業現金或其他合夥企業資產；
(Viii)持有、管理、投資和再投資合夥企業的現金和其他資產；
(Ix)合夥企業收入和收入的收取；
(X)設立合夥企業的一個或多個分部，挑選和解僱合夥企業的僱員 (包括但不限於合夥企業的總裁、副總裁、祕書和財務主管等職稱的僱員)，以及合夥企業的代理人、外部律師、會計師、顧問和合夥企業的承包商，並確定他們的薪酬和其他僱用或聘用條件；
(Xi)形成或收購普通合夥人認為合宜的任何其他實體的權益(包括由合夥企業的關聯公司或第三方控制的 個實體中的無表決權權益)，以及向這些實體提供財產(包括但不限於，收購合夥企業的子公司和任何其他人的權益，向其提供資金或財產，或向其提供貸款)，或代表該等人士產生債務或擔保義務 只要普通合夥人已決定選擇成為房地產投資信託基金的資格或繼續獲得房地產投資信託基金的資格，合夥企業不得進行任何此類組建、收購或出資，從而導致普通合夥人 無法獲得房地產投資信託基金的資格；
(Xii)控制任何影響合夥企業權利和義務的事項， 包括：
(A)和解、妥協、提交仲裁或任何其他形式的爭議解決，或放棄到期或欠合夥的任何申索、訴因、法律責任、債務或損害賠償，
(B)訴訟、法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決的啟動或抗辯；以及
(C)在所有訴訟或法律程序、行政訴訟、仲裁或其他 形式的爭議解決中代表合夥，招致法律費用，並在法律允許的範圍內賠償任何人的責任和或有事項；
(Xiii)就合夥對其附屬公司或任何其他人的直接或間接投資而採取的任何行動(包括但不限於合夥向該等人士提供或借出資金)；
(Xiv)使用普通合夥人可憑其全權酌情決定採用的合理估值方法，釐定任何以實物分配的合夥資產的公平市場價值；
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(Xv)直接或間接透過任何事實律師根據一般或有限的授權書行事，具有任何權利，包括投票權，附屬於 合夥企業持有的任何資產或投資；
(Xvi)行使本協議中列舉的普通合夥人的任何權力，或 代表合夥企業的任何子公司或與合夥企業有直接或間接利害關係的任何其他人，或與任何該等子公司或其他人共同採取任何行動，或就與該合夥企業的任何附屬公司或任何其他人有直接或間接利害關係的任何其他人，或與任何該等附屬公司或其他人士共同採取任何行動；
(Xvii)訂立、籤立及交付普通合夥人認為為達成任何前述任何事項而必需或適當的任何及所有契據、租契、票據、按揭、信託契據、擔保協議、 轉易契、合約、擔保、保證、彌償、放棄、免除或書面法律文書或協議；
(十八)根據本條例第四條的規定，發行與額外有限合夥人出資和合夥人額外出資相關的額外合夥權益；
(Xix) 代表合夥企業及其附屬公司並以其名義開立銀行賬户；及
(Xx)對附件A的 修訂和重述以始終準確反映合夥人的出資額、合夥單位所持有的合夥單位和百分比權益的規定會不時進行調整，以反映任何出資額、贖回、發行合夥單位、接納任何額外的有限合夥人或任何被替代的有限合夥人或其他情況所需的程度。這些修訂和重述，即使本協議中有任何相反的規定 ，也不應被視為對本協議的修訂，只要
(C)保險。自本協議之日起及之後的任何時間，普通合夥人均可促使合夥企業獲得並維護：
(I)合夥企業房地產資產的意外傷害、責任和其他保險；
(Ii)本協議項下的獲彌償保障人的責任保險；及
(Iii)普通合夥人憑其唯一及絕對酌情決定權認為適當及 合理的其他保險。
(D)週轉金和其他儲備金。自本協議之日起及之後的任何時間，普通合夥人均可促使 合夥企業隨時建立和維護營運資金賬户和其他現金或類似餘額，金額由普通合夥人單獨絕對酌情認為適當和合理。
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| 7.2 | 有限責任合夥證書 |
普通合夥人此前已根據該法案的要求向特拉華州州務卿提交了證書。普通合夥人 應盡一切合理努力，在特拉華州和合夥企業可選擇開展業務或擁有財產的任何其他州或哥倫比亞特區，為有限合夥企業(或有限合夥人承擔有限責任的合夥企業)的成立、延續、資格認定和運營提供合理、必要或適當的其他證書或文件。如果普通合夥人認為此類行動是合理的、必要的或適當的，普通合夥人應提交證書的修訂和重述，並根據特拉華州和合夥企業可選擇開展業務或擁有財產的其他每個州或哥倫比亞特區的法律，採取一切措施維持合夥企業為有限合夥企業(或有限合夥人承擔有限責任的合夥企業)。除 本協議第8.5(A)(Iv)節的條款另有規定外，普通合夥人無需在提交之前或之後向任何有限合夥人交付或郵寄證書副本或對證書的任何修訂。
| 7.3 | 普通合夥人的報銷 |
(A)沒有補償。除第7.3節和本協議其他部分規定外(包括第5條和第6條關於其有權獲得的分配、付款和分配的 條款)，普通合夥人作為合夥企業普通合夥人的服務不應獲得補償。
(B)合夥費用的責任。合夥企業應負責並支付與 合夥企業的組織、合夥企業資產的所有權和運營相關的所有費用。普通合夥人應按月或按其唯一和絕對酌情權決定的其他基礎上，報銷 代表合夥企業產生的與合夥企業資產所有權和運營有關的所有費用，或為合夥企業的利益報銷；但任何此類報銷金額應減去 普通合夥人因其代表合夥企業持有的銀行賬户或其他票據或賬户賺取的任何利息。該報銷應是根據本合同第7.6節規定的賠償所產生的任何報銷之外的額外報銷。
(C)普通合夥人費用的責任。普通合夥人還應獲得 報銷以下費用：(I)與普通合夥人的經營以及普通合夥人或合夥企業或關聯企業的任何子公司的管理和行政有關的所有費用，如審計費用 和備案費用以及普通合夥人高級管理人員和員工的任何和所有工資、薪酬和開支，以及(Ii)普通合夥人與合夥企業和普通合夥人的組織和/或重組、普通合夥人公開發行房地產投資信託基金股票有關的所有費用根據第4.2或4.3節授予或發行REIT股票或其他合夥企業權益，包括 與普通合夥人遵守任何監管機構頒佈的法律、規則和法規相關的所有費用。
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(D)普通合夥人的業務。有限合夥人承認，普通合夥人的唯一業務是擁有合夥企業的直接或間接權益以及直接或間接運營，普通合夥人的所有費用均為合夥企業的利益而發生。
(E)補償的性質。本協議項下的所有付款和報銷應以聯邦所得税為目的 列為合夥企業代表其發生的費用，而不是普通合夥人的費用。
| 7.4 | 普通合夥人收購有限合夥人權益 |
普通合夥人及普通合夥人的任何聯屬公司可收購有限合夥人權益，並有權行使有限合夥人與該等有限合夥人權益有關的所有 權利。
| 7.5 | 與關聯公司的交易 |
(A)與附屬公司的交易。合夥企業可向其子公司或其擁有股權投資的其他人士出借或貢獻資金或其他資產 ，而該等子公司和個人可根據普通合夥人全權及絕對酌情決定權確定的條款和條件從合夥企業借入資金。上述機構不得為任何子公司或任何其他人創造任何 權利或利益。
(B)由合夥企業贊助的福利計劃。普通合夥人可在未經有限合夥人批准的情況下，憑其唯一絕對酌情權，為合夥企業、普通合夥人、合夥企業的任何附屬公司或其任何關聯公司直接或間接提供的服務，提出並採納由合夥企業為合夥企業、普通合夥人、合夥企業的任何子公司或其任何關聯企業的員工提供的員工福利計劃、期權或其他股權激勵計劃以及類似的計劃。 普通合夥人、普通合夥人、合夥企業的任何子公司或其各自的任何關聯企業都可以直接或間接地為合夥企業、普通合夥人、合夥企業的任何子公司或其各自的任何關聯企業提供服務。
| 7.6 | 賠償 |
(A)一般情況。在符合第7.6(B)節的限制的情況下，合夥企業應在該法允許的最大範圍內，不時生效，就任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶損失、費用(包括但不限於合理的律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額向每位被保險人進行賠償，並賠償其損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或連帶損失、費用(包括但不限於合理的律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解以及其他因任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查(統稱為)而產生的金額。普通合夥人或合夥企業的任何子公司，其中該受賠方可能作為一方或以其他方式被牽涉其中或可能被牽涉其中；但是，在任何情況下，本第7.6(A)節均不得擴大下文第7.6(B)節允許的賠償範圍。
(B) 限制。儘管本合同有任何相反的規定：
(I)合夥企業不會賠償任何 受賠人，除非：
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(A)受彌償人已真誠地裁定導致該損失、法律責任或開支的行為過程 符合合夥的最佳利益；
(B)受償人代表合夥企業或為合夥企業提供服務；
(C)該宗申索並非由以下原因所致：
(一)普通合夥人的重大過失、故意不當行為或者欺詐行為；
(二)有限合夥人的重大過失、故意不當行為或者欺詐行為；
(3)就普通合夥人的董事、高級職員和僱員而言，該人的疏忽或不當行為； 或
(四)就獨立董事(定義見公司章程)而言，該獨立董事的重大疏忽或故意行為；及
(D)任何損害賠償或協議只能從合夥企業的淨資產中支付 ，普通合夥人和任何有限合夥人均無義務向合夥企業資本出資或以其他方式提供資金，以使合夥企業能夠承擔本節7.6項下的 義務；
(Ii)儘管 第7.6(B)(Ii)節有任何相反規定，合夥企業不會賠償任何因涉嫌違反聯邦或州證券法而引起或產生的損失、債務或費用，除非：
(A)對每項涉及涉嫌違反證券法的指控的是非曲直，是否已就有關受彌償人作出成功裁決；
(B)該等申索已被具有司法管轄權的法院駁回，但基於案情而對個別獲彌償保障人不利；或
(C)具有司法管轄權的法院批准了針對特定受賠人的索賠 ，並認定應對和解和相關費用進行賠償，考慮此事的法院已被告知證券交易委員會的立場，以及任何提供或出售證券的州證券監管機構已公佈的 違反證券法的賠償立場。(C)有管轄權的法院批准對特定受償人的索賠 ，並裁定應對和解和相關費用進行賠償，並已將證券交易委員會的立場以及任何提供或出售證券的州證券監管機構公佈的關於違反證券法的賠償情況告知考慮此事的法院。
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(C)合同義務。但不限於，本 第7.6條規定的賠償適用於根據貸款擔保(有限合夥人對合夥企業無追索權債務的擔保或任何此類貸款中另有規定的擔保除外)、合夥企業或合夥企業任何子公司的債務或其他債務的合同義務(包括但不限於合夥企業或合夥企業的任何 子公司承擔的任何債務)而承擔的任何被賠付人的任何責任(但不限於，有限合夥人對合夥企業的無追索權債務的擔保或任何此類貸款擔保中另有規定的)、合夥企業或合夥企業的任何子公司承擔的任何債務(包括但不限於合夥企業或合夥企業的任何 子公司承擔的任何債務簽訂符合本 第7.6節規定的一項或多項賠償協議，以任何對任何此類債務負有或可能負有責任的受賠方為受益人。
(D) 墊付費用。合夥企業只有在以下所有條件都滿足的情況下，才應在最終處置針對被賠付人提出或威脅的任何和所有索賠之前，支付或償還作為訴訟當事人的合理費用：(I)索賠涉及代表合夥履行職責或服務的作為或不作為，(Ii)或者(A)索賠是由非普通合夥人股東的第三方提出的，或者(B)索賠是由不是普通合夥人股東的第三方發起的。 如果索賠是由非普通合夥人股東的第三方提出的，或者(B)索賠涉及代表合夥履行職責或服務的作為或不作為，或者(B)索賠是由非普通合夥人股東的第三方提出的，或者(B)索賠是由非普通合夥人股東的第三方提出的發起股東是以其股東身份行事，且提款已獲得有管轄權的法院的批准 ，(Iii)如果最終確定受賠方未遵守必要的行為標準且無權獲得賠償，則受償方向合夥企業提供書面承諾，將償還合夥企業支付或償還的金額，以及適用的法定利息。 。(Iii)如果最終確定受賠方未遵守必要的行為標準，且無權獲得賠償，則受償方向合夥企業提供書面承諾，承諾償還合夥企業支付或償還的金額，以及適用的法定利息。 如果最終確定受賠方未遵守必要的行為標準，則無權獲得賠償。
(E)沒有排他性。本節7.6規定的賠償應是受賠方或任何其他人員根據任何協議(根據合作伙伴的任何表決)可能享有的任何其他權利(無論是法律上的還是其他方面的)之外的權利，並應繼續適用於已停止擔任此類職位的受賠方，除非書面協議中另有規定 ，根據該協議受賠方應得到賠償。
(F)保險。合夥企業可代表受賠方和普通合夥人確定的其他人員購買 與合夥企業活動相關的任何責任或費用的保險，而不論合夥企業是否有權根據本協議的規定就此類責任對其進行賠償，也可對其進行保險。(br}合夥企業可代表受賠方和普通合夥人確定的其他人士購買保險，以承擔與合夥企業的活動相關的任何責任或支出，無論合夥企業是否有權根據本協議的規定就此類責任對其進行賠償。
(G)福利計劃受託人。就本節7.6而言，只要受賠方在履行其對合夥企業的職責時也對計劃的受賠方或計劃的參與者或受益人施加責任或提供服務，合夥應被視為已 請求該受賠方擔任員工福利計劃的受託人。 該受賠方在履行對合夥的職責時，應被視為已請求該受賠方擔任該計劃的受託人，或由該受賠方以其他方式向該計劃或該計劃的參與者或受益人提供服務。根據適用法律就員工福利計劃對受賠方徵收的消費税應構成本第7.6節所指的罰款，且受賠方在履行職責時就員工福利計劃採取或不採取的行動 應被視為 不違背合夥企業最大利益的目的，而該目的是該受賠方合理地認為符合該計劃的參與者和受益人的利益。
(H)合夥人不承擔任何個人責任。在任何情況下，受賠方不得因本協議中規定的賠償條款而使任何合作伙伴承擔個人責任。
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(I)有利害關係的交易。在本協議條款允許的情況下，不得根據本第7.6節的規定拒絕賠償對象 全部或部分賠償，因為如果該交易是本協議條款允許的，則該賠償對象在適用賠償的交易中享有權益。
(J)利益。本第7.6節的規定是為了受賠人、他們的繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益，不應被視為為任何其他人的利益創造任何權利。
(K)本第7.6節的修正案 。對第7.6節或其任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不以任何方式影響合夥企業根據第7.6節對任何 受賠人承擔的責任，該責任在緊接該修訂、修改或廢除之前有效，涉及在該 修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事項所引起的索賠或與其相關的索賠，無論該索賠可能在何時產生或被主張。
(L)賠償款項不是 分配。如果根據第7.6節向普通合夥人支付的任何款項構成普通合夥人的毛收入(相對於代表 合夥企業支付的預付款的償還)，則該等金額應構成守則第707(C)節所指的擔保付款，合夥企業和所有合夥人對此應一視同仁，不得將其視為 計算合夥人資本賬户時的分配。
(M)彌償的例外情況。儘管本協議與 有任何相反之處，普通合夥人無權就普通合夥人與 合夥企業之間的任何其他協議規定普通合夥人有義務對合夥企業進行賠償的任何索賠獲得本協議項下的賠償。
| 7.7 | 普通合夥人的法律責任 |
(A)一般情況。在公司法允許的最大範圍內，普通合夥人或普通合夥人的任何董事、高級管理人員、股東、合夥人、 成員或僱員、受託人、代表或代理人均不對合夥企業或任何合夥人承擔以下責任：(I)合夥企業或任何合夥人因該等行為或不行為而產生的任何損失、索賠、成本、損害或責任， 或因該等行為或不作為而產生的任何損失、索賠、成本、損害或責任，除非該等損失、索賠、成本損害或責任是由於該人故意的嚴重疏忽造成的。(Ii)施加於 合夥企業的任何税務責任，或(Iii)因合夥企業的任何代理人的不當行為、疏忽(嚴重或普通)、不誠實或不守信而造成的任何損失。儘管第7.7(A)條有任何相反規定，但此責任限制僅在特定人員或董事已滿足第7.6(B)(I)和(Ii)條的要求的情況下適用。
(B)沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益。有限合夥人明確承認：(I)普通合夥人代表合夥企業和普通合夥人的股東共同行事，(Ii)普通合夥人在決定是否促使合夥企業採取(或拒絕採取)任何行動時，沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益(包括但不限於對有限合夥人或受讓人的税務後果)，以及(Iii)普通合夥人不對遭受的損失、產生的債務或利益承擔金錢損害責任。(視屬何情況而定)惡意行事，而該作為或不作為對導致 未能取得的損失、法律責任或利益的事宜有重大影響。
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(C)衝突。有限合夥人明確承認，如果普通合夥人對其股東和普通合夥人(以合夥企業普通合夥人的身份)對有限合夥人負有的受託責任發生任何衝突，普通合夥人可以在不違反其對有限合夥人的受信責任的情況下，以普通合夥人股東的最佳利益行事，普通合夥人不對有限合夥人遭受的損失、產生的責任或沒有獲得的利益承擔金錢損害責任。
(D)修訂本條第7.7條。對本節7.7或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不得以任何方式影響普通合夥人及其高級管理人員和董事對合夥企業和有限合夥人的責任限制 在緊接該修訂、修改或廢除之前生效，涉及在該修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事項引起的或與之相關的索賠，無論該索賠何時產生或被斷言。
| 7.8 | 與普通合夥人有關的其他事項 |
(A)依賴文件。普通合夥人可依據其真誠相信是真實且已由適當一方或 方簽署或提交的任何 決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他紙張或文件行事，並應受到保護。
(B)依賴顧問。普通合夥人可諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理層 顧問、投資銀行家、建築師、工程師、環境顧問以及其選定的其他顧問和顧問，而就 普通合夥人合理地認為屬於該等人士的專業或專家能力範圍內的事項而採取或不採取的任何行動，應最終推定為真誠地按照該意見採取或不採取。
(C)通過代理人採取行動。普通合夥人有權就其在本協議項下的任何權力或義務 通過其正式授權的任何高級職員、代理人和正式任命的任何人 行事事實上的律師。每名該等人員、代理人或事實律師在普通合夥人書面授予的範圍內，擁有完全的權力和授權去做和履行本協議項下普通合夥人允許或要求履行的每一項行為和職責。
(D)維持房地產投資信託基金地位的行動。儘管本協議或公司法有任何其他規定， 普通合夥人代表合夥企業採取的任何行動或普通合夥人不代表合夥企業行事的任何決定，出於善意相信此類行動或不作為在 中是必要或可取的，以：(I)保護普通合夥人繼續有資格成為房地產投資信託基金的能力，或(Ii)避免普通合夥人根據守則第857或4981條承擔任何税款，在本協議和{
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| 7.9 | 合夥資產的所有權 |
所有合夥企業資產的所有權，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，也無論是有形資產還是無形資產，均應被視為由 合夥企業作為一個實體持有，任何合夥人，無論是單獨還是集體，均不得對合夥企業資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何或所有合夥資產的所有權可以以合夥企業、普通合夥人或一個或多個被指定人(由普通合夥人決定)的名義持有，包括普通合夥人的關聯公司。普通合夥人特此聲明並保證，任何以普通合夥人或普通合夥人的任何代名人或關聯公司名義持有的合法所有權的合夥資產應由普通合夥人根據本協議的規定為合夥企業的使用和利益而持有；前提是普通合夥人應在合理可行的情況下儘快採取 合理的努力使該等資產的受益權和記錄所有權歸屬於合夥企業。所有合夥企業資產應作為合夥企業的財產記錄在其賬簿和記錄中， 無論此類合夥企業資產的法定所有權以何種名稱持有。
| 7.10 | 第三方的依賴 |
(A)即使本協議有任何相反規定，任何與合夥企業打交道的人均有權假定普通合夥人在未經任何其他合夥人或個人同意或批准的情況下，完全有權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合夥企業的任何和所有資產，並代表合夥企業簽訂任何合同，並代表合夥企業採取任何和所有行動，該人有權與普通合夥人打交道，就像普通合夥人是合夥企業的唯一利害關係方一樣。(A)任何與合夥企業打交道的人都有權假定普通合夥人在未經任何其他合夥人或個人同意或批准的情況下，完全有權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合夥企業的任何和所有資產，並代表合夥企業簽訂任何合同，並代表合夥企業採取任何和所有行動。
(B)每名有限合夥人特此放棄可針對其提出異議的任何及所有抗辯或其他補救措施， 否認或否認普通合夥人就任何此類交易所採取的任何行動。
(C)在任何情況下，與普通合夥人或其代表打交道的任何人均無義務確定本協議的條款已得到遵守，或調查普通合夥人或其代表的任何行為或行動的必要性或權宜性。
(D)普通合夥人或其 代表代表合夥簽署的每份證書、文件或其他文書，應為有利於任何依賴或根據其聲稱的任何人的確鑿證據：
(I)在籤立和交付該證書、文件或文書時，本協定完全有效， 有效；
(Ii)籤立和交付該證明書、文件或文書的人已獲妥為授權，並獲賦權為合夥及代表合夥如此行事；及
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(Iii)該證書、文件或文書已按照本協議的條款正式簽署和交付，並對合夥企業具有約束力。
第八條
有限責任合夥人的權利及義務
| 8.1 | 法律責任的限制 |
除本協議(包括本協議第10.5節)或法案明確規定外，有限合夥人不承擔本協議項下的任何責任。
| 8.2 | 無權參與企業管理 |
任何有限合夥人不得參與管理或控制合夥企業的投資或其他活動，不得以合夥企業名義開展任何業務 ，也無權簽署合夥企業文件或以其他方式約束合夥企業。除本協議明確規定外，任何有限合夥人均無權投票選舉、罷免或更換普通合夥人 。任何有限合夥人行使本協議賦予的任何權利，不得被解釋為該有限合夥人參與控制合夥企業的業務，從而使該有限合夥人作為普通合夥人對合夥企業根據法案、非美國司法管轄區的法律或其他規定承擔的債務和義務承擔責任。
| 8.3 | 有限責任合夥人的外部活動 |
除有限合夥人或其關聯公司或任何受讓人與合夥企業或其任何子公司訂立的任何協議另有規定外，任何有限合夥人或受讓人以及任何有限合夥人或受讓人的任何高級管理人員、僱員、代理、受託人、關聯方或股東或其他股權所有者，除與合夥企業有關的業務利益和活動外，還應有權且可能擁有商業利益和從事與合夥企業有關的業務活動，包括與合夥企業直接競爭的業務利益和活動。合夥企業 或任何其他合夥人均不得因本協議而在任何有限合夥人或受讓人的任何商業項目中享有任何權利。任何有限合夥人或任何其他人士均不得因本協議或由此建立的 合夥關係而在任何其他人的任何商業企業中享有任何權利，且該等人士根據本協議無義務向該合夥企業、任何有限合夥人或任何該等其他人士提供任何該等商業企業的任何權益，即使該機會的性質如向該合夥企業、任何有限合夥人或該等其他人士提出，則該等人士可利用該等機會。
| 8.4 | 資本返還 |
任何有限合夥人均無權提取或退還其出資，但以下情況除外：(A)該有限責任合夥人在第8.6節(如適用)規定的贖回權利範圍內，以及(B)普通合夥人(或清盤人)決定根據本協議作出分配或在 按照本協議規定終止合夥企業時。除本協議另有明確規定外，任何有限合夥人或受讓人在返還出資或分配或分配利潤或虧損方面均不得優先於任何其他有限合夥人或受讓人。
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| 8.5 | 有限責任合夥人與合夥有關的權利 |
(A)一般情況。除本協議規定的其他權利以及根據該法授予有限合夥企業有限合夥人的任何權利外，該有限合夥人根據該法不得放棄的任何權利，以及除本協議第8.5(B)條所限制的以外，每個有限合夥人都有權出於與該有限合夥人作為合夥企業有限合夥人的權益合理相關的目的，應書面要求並説明該要求的目的，並自費支付該有限責任合夥人的費用(包括此類合理的複製費用和行政費用 )，並由該有限合夥人自行承擔費用。(br}除本協議第8.5(B)節的限制外，每一有限合夥人均有權出於與該有限合夥人作為有限合夥人的利益合理相關的目的而提出書面要求，費用由該有限合夥人自理(包括合理的複製和行政費用)。
(I)獲取普通合夥人根據1934年《證券交易法》向證券交易委員會提交的最新年度報告和季度報告的副本；
(Ii)獲取合夥企業每個財政年度的聯邦、州和地方所得税申報表副本；
(Iii)取得每名合夥人的姓名及最後為人所知的業務、住址或通訊地址的最新名單；及
(Iv)獲取本協議和證書及其所有修正案的副本，以及簽署本協議、證書及其所有修正案所依據的所有 授權書的簽字件。
每個有限合夥人 特此放棄法案允許有限合夥人放棄的該有限合夥人根據該法案可能擁有的任何和所有權利，但根據本協議明確授予該有限合夥人的任何此類權利除外。
(B)保密。儘管本第8.5條有任何其他規定，普通合夥人仍可在普通合夥人憑其唯一和絕對酌情決定權確定為合理的一段時間內，對有限合夥人保密：(I)普通合夥人合理地認為屬於 商業祕密或其他信息，普通合夥人善意地認為披露這些信息不符合合夥企業的最佳利益，或可能損害合夥企業或其業務；或(Ii)法律 或與非合夥企業簽訂的協議要求合夥企業披露的任何信息。
| 8.6 | 贖回共同合夥單位 |
(A)首輪贖回權。在符合本第8.6節的規定的情況下，在向合作伙伴發行A系列普通股一週年紀念日或之後的任何時間，該合作伙伴有權(A系列贖回權)要求該合作伙伴在指定的贖回日期贖回該合作伙伴持有的全部或部分此類 A系列普通股，贖回價格與贖回金額相等並以贖回金額的形式存在。A系列贖回權利應根據行使A系列贖回權利的合作伙伴向General 合作伙伴提交的A系列贖回請求行使。
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(B)B系列贖回權。根據本 第8.6節的規定，持有B系列普通股的持有人有權(B系列贖回權)要求合夥企業在指定的贖回日期以相當於贖回金額的贖回價格贖回全部或部分B系列普通股 。B系列贖回權利應根據行使B系列贖回權利的合作伙伴向普通合作伙伴提交的B系列贖回請求行使。
(C)分配和分配。
(I)根據第8.6(D)節的規定，已行使A系列贖回權利或B系列贖回權利(贖回合作伙伴)的合作伙伴無權獲得在指定贖回日期之後就根據本 第8.6條贖回的任何合夥單位支付的任何分派。
(Ii)如果任何合夥權益在除會計年度第一天以外的任何一天贖回(不是根據 第8.6(D)節的規定)，則該會計年度的利潤、虧損、其中的每一項以及可歸因於該合夥權益的所有其他項目應在考慮到贖回合夥人根據守則第706(D)節在該會計年度內對該合夥權益的所有權的情況下，分配給贖回合夥人。 考慮到贖回合夥人在該會計年度內對該合夥權益的所有權，應按照守則第706(D)節的規定，在考慮到贖回合夥人對該合夥權益的所有權的情況下，將該會計年度的利潤、虧損、每項收益和所有其他項目分配給贖回合夥人每週或每月按比例分配期間，在此情況下，應根據普通合夥人選擇的適用方法按比例分配該 會計年度的利潤、虧損、其中的每一項以及可歸因於該贖回的合夥企業權益的所有其他項目。
(D)普通合夥人承擔 義務。儘管有第8.6(A)或8.6(B)節的規定，贖回合夥人應被視為已向普通合夥人出售A系列贖回請求中描述的合夥單位或B系列贖回請求中所述的合夥單位，普通合夥人可行使其唯一和絕對的酌情權(受公司章程中對REIT股票所有權和轉讓的限制)， 直接承擔履行A系列贖回權利或B系列贖回權利的義務，並通過在指定的 贖回日期向贖回合作伙伴支付贖回金額來滿足該A系列贖回權利或B系列贖回權利，屆時普通合夥人應獲得由贖回合作伙伴提供贖回的合夥單位，並在本協議的所有目的下被視為該合夥單位的所有者。如果 普通合夥人應按照前一句話所述方式行使此項權利以滿足A系列贖回權或B系列贖回權，並應在指定的贖回日期充分履行其支付贖回金額的義務，則合夥企業沒有義務就該贖回合夥人行使A系列贖回權或B系列贖回權以及每一項 贖回權利向贖回合夥人支付任何款項。 如果普通合夥人行使上述權利以滿足A系列贖回權利或B系列贖回權利，並在指定的贖回日期充分履行其支付贖回金額的義務，則合夥企業沒有義務就該贖回合夥人行使A系列贖回權利或B系列贖回權利以及每項 贖回權利向贖回合夥人支付任何款項合夥企業和普通合夥人應將普通合夥人和贖回合夥人之間的交易視為將贖回合夥人的合夥單位出售給普通合夥人以繳納聯邦所得税 。在這種情況下，普通合夥人應成為該等共同單位的持有人；然而，儘管有上述規定，, 普通合夥人無權獲得與該等 公用事業單位等值的任何股息。普通合夥人根據第8.6(D)節收購的合夥單位的分配和分配應按照第11.6(C)節和 11.6(D)節進行。
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(E)零碎股份。如果普通合夥人代表自己或代表合夥企業選擇通過支付REIT股票金額來滿足A系列贖回權或B系列贖回權，而REIT股票金額不等於REIT股票的整數，則應向贖回合夥人支付 (I)等於減去REIT股票金額的最接近整數的REIT股票數量，加上(Ii)(A)相當於以下數額的現金根據本節第8.6(E)條第(I)款的規定，將 乘以(B)REIT股票金額減去REIT股票總數。
(F)文件的籤立。每名贖回合夥人同意簽署普通合夥人可能在 就(I)行使及履行A系列贖回權或B系列贖回權(視何者適用而定)、(Ii)普通合夥人根據第8.6(D)節作出的任何假設，以及 (Iii)與合夥企業或普通合夥人向贖回合夥人支付贖回金額相關的任何REIT股票發行而合理要求的文件。
(G)贖回權的例外情況。儘管有第8.6(A)或8.6(B)節的規定，除非 普通合夥人選擇由合夥企業以現金支付贖回金額，否則如果(I)公司章程或普通合夥人章程禁止在指定贖回日期向該 合夥人交付REIT股票，則合夥人無權行使A系列贖回權利或B系列贖回權利。(Ii)對普通合夥人繼續符合REIT資格的能力造成不利影響，或將 根據守則第857或4981條對普通合夥人徵收任何附加税，(Iii)構成或可能構成違反任何適用的聯邦或州證券法律或法規，或(Iv)根據第11.6(F)條被 禁止(在每種情況下，無論普通合夥人是否確實會承擔並滿足A系列贖回權利)。
(H)普通合夥人行使贖回權。對於普通合夥人根據第8.6(H)條行使的任何A系列贖回權利或B系列贖回權利 ，普通合夥人將選擇將合夥向普通合夥人支付的贖回金額作為現金金額。
(I)受讓人。任何有限合夥人的受讓人可根據本 第8.6條對該有限合夥人轉讓給該受讓人的任何合夥單位行使該有限合夥人的權利，該有限合夥人應被視為已將該等權利轉讓給該受讓人，並受該受讓人 行使該等權利的約束。就該受讓人代表該有限責任合夥人行使該等權利而言，贖回金額應由合夥企業直接支付給該受讓人，而不是支付給該有限責任合夥人。 合夥企業應將贖回金額直接支付給該受讓人，而不是支付給該有限責任合夥人。
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(J)交付贖回的合夥單位沒有留置權。各合夥人簽訂了 契約，並同意根據本第8.6條交付贖回的所有合夥單位應交付給合夥企業或普通合夥人(視情況而定)，且沒有任何留置權。儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人和合夥企業均無義務收購受任何留置權約束或可能受任何留置權約束的合夥單位。各合夥人還同意，如果根據本第8.6條將其合夥單位轉讓給合夥企業或普通合夥人，應繳納任何州或地方 財產轉讓税，則該合夥人應承擔並繳納該轉讓税。
(K)取消單位；根據本 第8.6節贖回合夥單位時，(I)所有此類合夥單位(根據第8.6(D)節贖回的合夥單位除外)均應取消，以及(Ii)普通合夥人應修改 附件A，以反映合夥人的新百分比權益，並(A)調整合夥單位的數量和贖回合夥人的百分比權益，或將贖回合夥人從 展品中剔除以及(B)如果普通合夥人根據第8.6(D)節承擔履行A系列贖回權利或B系列贖回權利的義務， 調整合夥單位的數量和普通合夥人的權益百分比，以反映此類合夥單位轉讓給普通合夥人的情況。
(L)其他合夥權益。如果合夥企業根據第4條向任何額外的有限合夥人發放合夥權益，普通合夥人應對本第8.6節作出普通合夥人認為必要的修訂，以反映該合夥企業權益的發放情況(包括規定對該合夥企業權益行使A系列贖回權的任何限制)。
| 8.7 | 已保留 |
| 8.8 | 對換算係數的調整 |
(A)如果普通合夥人(A)宣佈或支付其REIT已發行股票的股息，或向其REIT股票的所有已發行REIT股票的持有人進行 分配，(B)細分其REIT已發行股票，或(C)將其已發行的REIT股票合併為較少數量的REIT股票，則轉換系數應 調整，方法是將轉換系數乘以一個分數，該分數的分子應為已發行的REIT股票的數量拆分或合併(為此 目的，假設此類股息、分配、拆分或合併已發生)，其分母為在該日期 發行和發行的實際REIT股票數量(在沒有上述假設的情況下確定)；然而，儘管如上所述，如果普通合夥人宣佈或支付其已發行REIT股票的REIT股票股息，或向其REIT股票的所有已發行REIT股票的持有人進行分配 (包括股東可以選擇以現金形式收取全部或部分股息(根據股息再投資計劃除外)的股息)，如果此後立即就任何股息 或關於REIT股票的分配進行調整，則不得進行調整。合夥企業向由若干合夥單位(或其分數)組成的每個合夥單位支付的分配等於(I)商數除以(A)普通合夥人支付給所有股東作為股息的REIT股票總數，再除以(B)截至該股息記錄日期收盤時已發行的REIT股票總數的乘積。(br}除以(A)普通合夥人支付給所有股東的REIT股票總數除以 此類股息的記錄日期截至交易結束時已發行的REIT股票總數, 以及(Ii)該合夥單位可根據第8.6節贖回的REIT股票數量。
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(B)對轉換因數的任何調整應在緊接(A)款所述任何事件的生效日期之後生效，並追溯至該事件的記錄日期(如有的話)，但如果合夥在(A)款所指的任何股息、分配、細分或組合的記錄日期之後但在支付日期或生效日期之前收到A系列贖回請求或B系列贖回請求，轉換系數的確定應視為合夥企業 在緊接該股息、分派、細分或組合的記錄日期之前收到該A系列贖回請求或B系列贖回請求。
第九條
帳簿、記錄、 會計和報告
| 9.1 | 記錄和會計 |
(A)簿冊及紀錄。普通合夥人應在合夥企業的主要辦事處保存或安排保存該法要求保存的記錄和 文件，以及普通合夥人認為與合夥企業的業務相關的其他賬簿和記錄，包括但不限於普通合夥人遵守適用的REIT要求以及向有限合夥人提供根據本協議第8.5(A)條和9.2節規定必須提供的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。
(B)會計方法。合夥企業的賬簿應根據公認會計準則按權責發生制 進行財務和税務報告。
| 9.2 | 報告 |
(A)年報。在每個財政年度結束後，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於普通合夥人將其年度報告郵寄給股東的日期，普通合夥人應安排在財政年度結束時向每個有限合夥人郵寄一份包含合夥企業或普通合夥人(如果該等報表是在與合夥企業合併的基礎上編制的)該會計年度財務報表的年度報告，並按照公認會計準則提交，該等報表應由國家審計機構審計。
(B)季度報告。如果普通合夥人向其股東郵寄季度 報告，則在合夥企業的每個會計季度結束後，在切實可行的範圍內，但在任何情況下，不得晚於該等報告的郵寄日期，普通合夥人應安排向每個有限合夥人郵寄一份 報告，其中包含截至合夥企業日曆季度最後一天的未經審計的財務報表，或普通合夥人(如果此類報表是在與合夥企業合併的基礎上編制的)，並可能需要 等其他信息
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(C)交付。儘管有上述規定，普通合夥人仍可通過電子郵件或任何其他電子方式向 有限合夥人交付上述每份報告以及本協議項下可能提供的任何其他通信。
第十條
税務事宜
| 10.1 | 報税表的擬備 |
普通合夥人應安排並及時提交合夥企業為聯邦和州所得税目的而要求的所有合夥企業收入、收益、扣除、虧損和 其他項目的申報表，並應盡一切合理努力在每個納税年度結束後九十(90)天內提供有限合夥人 為聯邦和州所得税申報目的合理要求的税務信息。
| 10.2 | 税收選舉 |
除本守則另有規定外，普通合夥人應以其唯一及絕對酌情權決定是否根據守則作出任何可供選擇的 選擇；但普通合夥人須根據守則第754條按照其下的適用規定作出選擇。普通合夥人有權要求撤銷 其作出的任何此類選擇，包括但不限於根據守則第754條作出的選擇，前提是普通合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權確定撤銷該等選擇符合 合夥人的最佳利益。
| 10.3 | 合夥企業代表 |
(A)一般情況。在2015年兩黨預算法案生效日期之前的幾年內，普通合夥人應為合夥企業的税務 事務合夥人，以繳納聯邦所得税。在2015年兩黨預算法生效的年份內，普通合夥人應擔任守則第6223(A)節和相應州法律所指的合夥企業代表(在這種身份下為合夥企業代表)，並應任命一名財政部條例301.6223-1(B)(3)和相應州法律所指的指定個人。除非上下文另有要求，否則所提及的合夥企業代表應包括一名指定的個人。 合夥企業代表應擁有守則及其下的任何財務條例規定的該職位的所有權力和責任，並可採取守則第6221至6241節、任何財務條例或其下的其他指導以及任何類似的州或地方法律(合夥企業税務審計規則)所規定的任何行動。擔任合夥代表的任何人不對合夥企業或任何合夥人以該身份採取或未能採取的任何 行動負責，除非該行動或未採取行動構成惡意、故意不當行為、嚴重疏忽、欺詐或實質性違反本協議。應合夥企業代表的要求， 每個合夥人應在規定的時間範圍內向合夥企業提供合夥企業代表認為可能需要或適當的任何信息，以解決與合夥企業相關的任何税務問題，或遵守或有資格援引合夥企業税務審計規則的任何方面。儘管本協議有任何相反的規定，任何税收、罰款, 合夥企業根據合夥企業應支付的利息和利息
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税務審計規則應視為歸因於合夥人或前合夥人，合夥企業代表應儘可能將任何此類金額的負擔分配給 合夥企業代表誠信行使的合理酌情決定權中合理歸因於該等金額的合夥人或前合夥人。合夥企業代表和任何指定的個人 應為本合同項下的賠付對象。如果合夥人的權益發生轉讓，出讓方合夥人在本節項下的義務在轉讓後仍然有效，出讓方合夥人和受讓方合夥人應對合夥企業根據《合夥企業審計規則》應支付的合理歸因於該權益的任何税款、罰款和利息承擔責任 。
(B)補償。合夥企業代表履行職責所發生的一切第三方費用和支出(包括法律和會計費用)由合夥企業承擔。本協議不得解釋為限制合夥企業聘請會計師事務所協助合夥企業代表履行本協議項下的職責 ，只要合夥企業為此類服務支付的報酬是合理的。
| 10.4 | 組織費用 |
合夥企業應選擇按照守則第709條的規定，在180個月的時間內按比例扣除因組織合夥企業而發生的費用(如果有)。
| 10.5 | 扣繳 |
(A)一般情況。各有限合夥人特此授權合夥企業代為或就該 有限合夥人代為支付普通合夥人認定合夥企業根據 本協議必須就可分配或可分配給該有限合夥人的任何金額預扣或支付的任何聯邦、州、當地或國外税款，包括但不限於根據守則第1441、1442、1445或1446節要求合夥企業扣繳或支付的任何税款。
(B)對扣繳款項的處理。代表有限合夥人或就有限合夥人支付的任何款項應構成 合夥向該有限合夥人提供的貸款，該有限合夥人應在收到普通合夥人通知必須付款後十五(15)天內償還這筆貸款，除非：
(I)該合夥從本會支付予該有限責任合夥人的分發中扣留該等款項；或
(Ii)普通合夥人以其唯一及絕對酌情決定權決定，該等款項可由合夥企業的 可用資金支付，若非該等款項，該等款項將分配予該有限責任合夥人。
從本節第10.5(B)款第(I)或(Ii)款中描述的可分配給有限合夥人的其他 金額中扣留的任何金額，應視為已分配給該有限合夥人。
(C)擔保權益。各有限合夥人在此無條件且不可撤銷地向合夥企業授予該 有限合夥人的合夥權益的擔保權益，以確保該有限合夥人有義務向合夥企業支付根據本第10.5節規定必須支付的任何金額。每名有限合夥人應採取合夥企業或普通合夥人要求的 行動，以完善或強制執行本協議項下設定的擔保權益。
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(D)失責。如果有限合夥人未能在到期時支付根據本第10.5節所欠合夥企業的任何款項 ，普通合夥人可憑其唯一和絕對酌情權選擇代表該違約有限合夥人向該合夥企業支付款項，在此 情況下，應被視為已將該款項借給該違約有限合夥人，並應繼承該合夥企業對該違約有限合夥人的所有權利和補救措施。但不限於，在這種情況下，普通合夥人 有權獲得本應分配給該違約有限合夥人的分配，直到該貸款連同其所有利息全部付清為止，普通合夥人收到的任何此類分配應視為已分配給違約有限合夥人，並由違約有限合夥人立即支付給普通合夥人以償還該貸款。
(E)利息。有限合夥人根據第10.5款應支付的任何款項的利息應以(I)《華爾街日報》不時公佈的美國大型貨幣中心商業銀行的公司貸款基本利率加四(4)個百分點和(Ii)該債務的最高合法利息 的最高合法利率之間的較小值 為利息，該利息從該金額到期之日(即，要求後十五(15)天)開始累加，直至該金額全部付清。
第十一條
轉賬和 取款
| 11.1 | 轉帳 |
(A)定義。轉讓一詞在本條第11條中用於合夥企業 權益或合夥單位時，應被視為指普通合夥人聲稱將其全部或任何部分普通合夥人權益轉讓給另一人或有限合夥人聲稱將其全部或部分有限合夥人權益轉讓給另一人的交易，包括出售、轉讓、贈與、質押、產權負擔、質押、抵押、交換或法律或其他方面的任何其他處置。在本 第11條中使用的術語轉讓不包括根據第8.6節或第8.7節將合夥單位或其他合夥權益贖回為現金或REIT股票。
(B)對轉讓的限制。除依照本條第11條規定的條款和條件外，任何合夥企業權益不得全部或部分轉讓。任何不符合本條第11條規定的轉讓或聲稱轉讓合夥企業權益的行為均無效。
| 11.2 | 普通合夥人的普通合夥人權益的轉讓 |
(A)普通合夥人不得轉讓其普通合夥人權益或以普通合夥人身份退出，但以下情況除外：
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(I)經外部有限責任合夥人同意；或
(Ii)轉讓給由普通合夥人直接或間接全資擁有或 直接或間接全資擁有普通合夥人的實體。
(B)如果普通合夥人根據第11.2(A)節退出 合夥企業普通合夥人的職務，普通合夥人的普通合夥人權益應立即轉換為有限合夥人權益。
(A)儘管本協議有任何相反的規定，普通合夥人與任何其他實體的合併不應被視為普通合夥人權益的轉移或普通合夥人的退出，也不需要任何有限合夥人的同意或導致合夥企業的解散，但如果普通合夥人的合併對有限合夥人的經濟、分配、贖回或轉換權(包括普通股、REIT的定義)產生不利影響，則應 需要有限合夥人的同意或換算係數。
| 11.3 | 有限合夥人轉讓權利 |
(A)一般情況。除第11.3(B)節的規定另有規定外，未經普通合夥人同意，任何有限合夥人無權轉讓 該有限合夥人的全部或部分合夥權益，或該等有限合夥人作為有限合夥人的任何權利，而普通合夥人可憑其唯一的 絕對酌情權 給予或拒絕轉讓 。
(B)轉讓予核準受讓人。儘管有第11.3(A)節的規定，但在符合第11.3(C)條、第11.3(D)節和第11.3(E)節的規定以及本第11條所載對轉讓的其他適用限制的情況下，有限合夥人經普通合夥人同意或未經普通合夥人同意，可將其普通合夥單位的全部或部分轉讓給獲準受讓人；但該獲準受讓人必須 符合規則第501(A)條規定的認可投資者資格。並進一步規定，在普通合夥人收到轉讓通知之前，根據第11.3(B)條進行的轉讓不得 生效。
(三)不得違反證券法的轉讓。普通合夥人可以禁止有限合夥人轉讓其合夥單位，如果合夥企業的法律顧問認為此類轉讓需要根據證券法提交註冊聲明，或者 違反適用於合夥企業或合夥單位的任何聯邦或州證券法律或法規。
(D)不向 某些貸款人轉賬。未經普通合夥人同意，不得將任何合夥單位轉讓給合夥企業的貸款人或與其貸款構成無追索權責任(按財資法規1.752-1(A)(2)條的含義)的合夥企業的任何貸款人有關的任何人(按《財務條例》1.752-4(B)節的含義)，而普通合夥人的同意可由 以其唯一和絕對的酌情決定權予以扣留， 不得轉讓任何合夥單位給合夥企業的貸款人或與其貸款構成無追索權責任(按《財務條例》第1.752-1(A)(2)條的含義)有關聯的任何人。
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(E)額外的禁止轉讓。有限合夥人不得將其 合夥單位轉讓給符合以下條件的任何人：
(I)普通合夥人根據法律 律師的意見認為，如果適用，這將對普通合夥人繼續獲得房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響，或將使普通合夥人根據守則第857或4981條繳納任何附加税；
(Ii)普通合夥人根據法律顧問的意見(如適用)認為，這將導致 合夥被視為應按公司繳納聯邦所得税的協會；
(Iii)此類轉讓 將使合夥企業受1940年“投資公司法”、經修訂的1940年“投資顧問法案”或ERISA的監管；
(Iv)此類轉讓是通過《守則》第7704條所指的既定證券市場或二級市場(或其實質等價物)進行的；或
(V)此類轉讓給 被禁止的受讓人。
(F)無行為能力有限合夥人。如果有限合夥人喪失行為能力，該有限合夥人遺產的遺囑執行人、管理人、受託人、委員會、監護人、管理人或接管人將擁有有限合夥人的所有權利，但不超過其他有限合夥人所享有的權利，以處理或管理該遺產，以及喪失行為能力的有限合夥人有權轉讓其在合夥企業中的全部或任何部分權益的權力。有限合夥人喪失行為能力本身不應解除或終止合夥關係。
| 11.4 | 被替換的有限責任合夥人 |
(A)普通合夥人的同意。任何有限合夥人均無權以許可受讓人取代該有限合夥人的位置。然而，普通合夥人有權根據本第11.4節同意接納有限合夥人的合夥權益的許可受讓人作為替代 有限合夥人，普通合夥人可憑其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕同意。普通合夥人未能或拒絕允許該受讓人成為替代有限合夥人，不應導致 對該合夥企業或任何合夥人提起任何訴訟。
(B)被取代的有限責任合夥人的權利。已根據本條第11條被接納為替代有限合夥人的受讓人將擁有本協議項下有限合夥人的所有權利和權力，並受其所有限制和法律責任的約束。接受任何受讓人為替代有限合夥人應以受讓人簽署並向合夥企業交付接受本協議的所有條款和條件為條件，包括但不限於第2.6節授予的授權書，以及普通合夥人合理酌情權所需的其他文件或文書，以使該人接納為替代 有限合夥人。 受讓人簽署並向合夥企業遞交接受本協議的所有條款和條件，包括但不限於第2.6節授予的授權書，以及普通合夥人為使其成為替代有限合夥人而可能需要的其他文件或文書。
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(C)修改附件A。在接納替代有限合夥人後，普通合夥人應修改附件A，以反映該被替代有限合夥人的名稱、地址、合夥單位數量和權益百分比，並在必要時取消或調整該被替代有限合夥人的前任的名稱、地址和權益。
| 11.5 | 受讓人 |
如果普通合夥人在其唯一和絕對酌情決定權下不同意接納任何受讓人為第11.4(A)節所述的替代有限合夥人，則就本協議而言，該受讓人應被視為受讓人。受讓人應被視為已被轉讓，並有權從合夥企業獲得 分配，以及合夥企業的利潤、虧損和分配給受讓方的合夥企業單位的任何其他損益、扣除或信貸項目，但除本協議另有規定外，不應被視為本協議項下 合夥企業單位的持有者，但不得被視為 合夥企業單位的持有者，除非本協議另有規定，否則受讓人有權從合夥企業獲得利潤、虧損和任何其他可歸因於受讓方的合夥企業單位的收益、損失、扣除或信貸。並無權在提交予有限合夥人表決的任何事項上投票表決該等合夥單位(該等合夥單位 被視為已就該事項投票，其投票比例與有限合夥人持有的所有其他合夥單位的投票比例相同)。如果任何該等受讓人希望進一步轉讓任何該等合夥單位，則該等 受讓人應遵守本條第11條的所有規定，其範圍和方式與任何希望轉讓合夥單位的有限合夥人相同。
| 11.6 | 一般條文 |
(A)有限責任合夥人的退出。任何有限合夥人不得退出合夥企業，除非轉讓所有該等有限合夥人的合夥單位，據此受讓人被接納為替代有限合夥人，或根據 第4.1(E)、8.6或8.7條贖回該有限合夥人持有的所有合夥單位。
(B)終止有限責任合夥人的地位。任何有限合夥人 在受讓人被接納為替代有限合夥人的轉讓中轉讓所有該有限合夥人的合夥單位(或其他合夥權益)，或根據第4.1(E)、8.6或8.7節贖回該有限合夥人持有的所有該等合夥單位，將不再是有限合夥人。
(C)撥款。如果合夥企業的任何合夥權益在合夥企業會計年度內按照本條第11條的規定 轉讓(包括根據第8.6(D)節轉讓給普通合夥人)在會計年度的第一天以外的任何一天轉讓，則該會計年度可歸因於該合夥企業權益的利潤、虧損、每一項以及所有其他 項目應按照 的規定在轉出合夥人和受讓合夥人之間進行分配，同時考慮到他們在會計年度內的不同利益。 根據其唯一及絕對酌情決定權，選擇採用每日、每週或每月的比例分配期，在此情況下，該會計年度的利潤、虧損、每一項 及可歸因於該轉讓的合夥權益的所有其他項目將根據普通合夥人選擇的適用方法按比例分配。
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(D)分配。合夥企業記錄日期在該合夥企業單位轉讓日期(包括根據 第8.6(D)節向普通合夥人進行的任何轉讓)之前的所有可用運營現金、銷售淨收益或其他合夥企業資產應分配給轉讓方合夥人，此後歸屬於該合夥企業單位的所有可用運營現金、銷售淨收益或其他合夥企業資產應分配給 受讓方合夥人。
(E)資本賬。為每個受讓人設立的原始資本賬户的金額應與該受讓人被允許加入合夥企業時該受讓人所繼承的合夥人的資本賬户或其部分的金額相同 。作為轉讓合夥企業全部或全部或任何 部分權益的一方的任何合夥人的資本賬户應適當調整，以反映此類轉讓。本協議中提及的對當時合夥人的出資或分配應包括之前任何合夥人因該合夥人的合夥權益而作出的出資或分配 。
(F)額外的 限制。除本協議中包含的對轉讓的任何其他限制外，在任何情況下，未經普通合夥人以其唯一和絕對的酌情權明確同意(I)向任何沒有合法權利、權力或能力擁有合夥企業權益的個人或實體；(Ii)違反適用法律； 任何合夥人不得轉讓合夥企業權益或根據第8.6節進行任何贖回； (Iii)合夥權益的任何組成部分，如資本賬户，或分配權，與合夥權益的所有其他組成部分分開；(Iv)如果普通合夥人根據法律顧問的意見，在適當的情況下，這種轉讓將導致合夥企業出於聯邦或州所得税的目的終止合夥企業(贖回所有有限合夥人持有的所有合夥企業單位的結果除外)；(Iii)合夥企業權益的任何組成部分，如資本賬户，或分配權，與合夥企業權益的所有其他組成部分分開；(Iv)如果普通合夥人基於法律顧問的意見，此類轉讓將導致合夥企業終止(贖回所有有限合夥人持有的所有合夥企業單位的結果除外)；(br}(V)普通合夥人根據法律顧問的建議認為，如果適用，此類轉讓將導致合夥企業不再被歸類為合夥企業，以繳納聯邦所得税(除贖回所有有限合夥人持有的所有合夥企業單位的結果外)；(Vi)此類轉讓要求根據任何適用的聯邦或州證券法登記該合夥企業的權益；(V)如果此類轉讓需要根據任何適用的聯邦或州證券法登記該合夥企業的權益，則此類轉讓將導致合夥企業不再被歸類為合夥企業，但贖回所有有限合夥人持有的所有合夥企業單位的情況除外；(Vii)如果轉讓會導致 合夥企業成為公開交易合夥企業，則該術語在守則第7704(B)節中定義(但本款第(Vii)款不應成為以任何 方式限制或限制第8.6節規定的A系列贖回權或B系列贖回權行使的基礎，除非且僅限於外部税務律師告知普通合夥人，在沒有此類 限制或限制的情況下, 合夥企業有很大風險被視為公開交易的合夥企業，因此作為一個公司應納税)；(Viii)如果這種轉讓會導致普通合夥人 擁有守則第856(D)(2)(B)條所指的合夥企業持有的物業的任何租户10%或更多的所有權權益；(Ix)如果這種轉讓會導致普通合夥人被守則第856(H)條所指的緊密控股 ；(Viii)如果這種轉讓會導致普通合夥人 在守則第856(H)條所指的範圍內被緊密持有 ，則該合夥企業有很大的風險被視為上市合夥企業)；(Viii)如果轉讓會導致普通合夥人 擁有守則第856(D)(2)(B或(X)普通合夥人根據法律顧問的意見(如適用)認為，此類轉讓將對普通合夥人繼續符合房地產投資信託基金資格或根據守則第857或4981條繳納任何附加税的能力產生不利影響。
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第十二條
接納合夥人
| 12.1 | 接納繼任普通合夥人 |
根據本協議第11條規定的所有普通合夥人權益的繼承人如建議被接納為 繼任普通合夥人，應被接納為合夥企業的普通合夥人，在繼任普通合夥人簽署並向合夥企業交付接受本協議所有條款和條件 以及實現該人士成為普通合夥人所需或適當的其他文件或文書後立即生效。如果在除會計年度第一天以外的任何一天錄取，則該會計年度歸屬於普通合夥人權益的所有項目 應在轉讓普通合夥人和本協議第11.6(C)節規定的繼承人之間分配。任何此類繼任普通合夥人 應在不解散的情況下繼續經營合夥企業的業務。
| 12.2 | 接納額外的有限責任合夥人 |
(A)一般情況。除普通合夥人外，按照本 協議向合夥企業出資的任何人，只有在簽署並交付給普通合夥人後，才能被接納為合夥企業的額外有限合夥人：
(I)以普通合夥人滿意的形式接受本協議的所有條款和條件的證據， 包括但不限於本協議第2.6節授予的授權書；以及
(Ii) 普通合夥人為使該人士獲接納為額外有限責任合夥人而酌情決定所需的其他文件或文書。
(B)需要普通合夥人同意。儘管本第12.2條有任何相反規定，未經普通合夥人同意， 任何人不得被接納為額外的有限合夥人，普通合夥人可單獨絕對酌情決定是否給予同意。接納任何人為額外的 有限合夥人，應在普通合夥人同意並滿足第12.2(A)節規定的條件後，自該人的姓名記錄在合夥企業的賬簿和記錄上之日起生效。
(C)分配給額外的有限合夥人。如果任何額外的有限責任合夥人在除會計年度第一天以外的任何一天加入合夥企業，則應根據準則第706(D)節的規定，採用臨時結賬法，在該額外有限合夥人和所有其他有限責任合夥人和受讓人之間分配該會計年度的利潤、虧損、每項利潤和所有其他項目，並考慮到他們在會計年度內的不同利益，將其分配給該 額外有限合夥人和所有其他有限責任合夥人和受讓人。僅出於 進行此類分配的目的，接納任何額外有限合夥人的日曆月的每個此類項目應分配給所有合夥人和受讓人，包括該額外有限合夥人。
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| 12.3 | 有限責任合夥協議及證明書的修訂 |
為使任何合夥人加入合夥企業，普通合夥人應根據公司法採取一切必要和適當的步驟來修訂 合夥企業的記錄，並在必要時儘快準備本協議的修正案(包括對附件A的修正案)，如果法律要求，普通合夥人應編制並提交證書修正案，並可為此行使根據本協議第2.6節授予的授權書。
第十三條
解散、清盤及終止
| 13.1 | 溶解 |
合夥企業不得因按照本協議條款接納替代有限合夥人或額外有限合夥人或接納 繼任普通合夥人而解散。除第13.1(B)節另有規定外，普通合夥人退出後，任何繼任普通合夥人應繼續合夥企業的業務。 合夥企業應解散，其事務應結束，但必須首先發生下列情況之一(清算事件)：
(A)本條例第2.5條規定的期限屆滿；
(B)該法定義的普通合夥人退出事件(破產事件除外)，除非在該退出事件發生後九十(90)天內，其餘合夥人中的多數權益(定義見下文)書面同意繼續合夥企業的業務，並同意任命一名繼任普通合夥人，該任命自 退出之日起生效；(B)在該事件發生後九十(Br)天內，其餘合夥人中的多數人(定義見下文)書面同意繼續合夥企業的業務，並同意任命一名繼任普通合夥人，自 退出之日起生效；
(C)普通合夥人以其唯一和絕對酌情權選擇解散合夥；
(D)根據該法的規定頒佈司法解散合夥企業的法令；
(E)發生終止銷售交易；或
(F)有管轄權的法院作出最終且不可上訴的判決，裁定普通合夥人或合夥企業破產或資不抵債，或具有適當司法管轄權的法院對普通合夥人或合夥企業作出最終且不可上訴的濟助令， 在每個案件中，根據現在或今後有效的任何聯邦或州破產法或破產法，除非在作出該命令或判決之前，其餘合夥人的多數權益(定義如下)同意 自該命令或判決日期之前的日期起生效，如適用，由替代普通合夥人執行。
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如本第13條所用，多數權益 是指持有普通合夥單位的合夥人(不包括普通合夥人)，其持有的普通合夥單位佔非普通合夥人持有的已發行普通合夥單位總數的50%(50%)以上。
| 13.2 | 清盤；清盤 |
(A)合夥企業解散後，合夥企業的業務和事務按照本 第13.2條的規定結束。普通合夥人將擔任清算人(如果沒有剩餘的普通合夥人，則由持有當時已發行和未發行的普通合夥單位總數50%以上的有限合夥人選出的任何人擔任)。清算人應結束合夥企業的事務，處置其認為必要或適當的合夥企業資產，並支付和分配合夥企業的資產，包括任何此類處置的收益， 如下：
(I)首先，向債權人，包括作為債權人的合夥人， 在法律允許的範圍內，償還合夥企業的債務(無論是通過付款，還是通過清盤人全權酌情決定的設立或儲備)，但根據第五條分配給合夥人的除外，以及
(Ii)第二，根據合夥人的正資本賬户餘額 向合夥人支付。
這樣的分配將導致合作伙伴收到合計分配，其順序為 ，等於按照第5.1節進行清算分配時本應收到的分配金額。但是，如果資本賬户中的餘額不能滿足 這一意圖，則將在清算會計年度(如有必要且允許，在普通合夥人選擇的情況下，在之前的會計年度中)在合夥人之間重新分配損益項目，以使 資本賬户中的餘額達到確保實現這一結果所需的金額。儘管本協議有任何相反規定，但如果合夥企業按照《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條的規定進行清算，則應在合夥企業清算的納税年度結束前進行清算分配，如果較晚，則應在清算之日起九十(90)天內進行清算分配。
(B)清盤人酌情決定，根據本條款第13條向合夥人分配的按比例分配 可以是：
(I)分配給為普通合夥人和有限合夥人的利益而設立的信託，目的是清算合夥企業的資產，收回欠合夥企業的金額，並支付合夥企業或普通合夥人因合夥企業產生或與其相關的任何或有或無法預見的負債或義務 ；任何此類信託的資產應在清盤人合理酌情決定下不時分配給普通合夥人和有限合夥人，比例與清盤人分配給該信託的 金額相同
(Ii)扣繳或代管，以提供合理的合夥責任準備金(或有或有)，並反映 欠合夥企業的任何分期付款義務中未實現的部分，但該等扣繳或代管金額應在實際可行的情況下儘快按 第13.2(A)節規定的方式和優先順序分配給普通合夥人和有限合夥人。
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(C)清盤人應全權酌情決定是否出售任何合夥企業 資產，包括但不限於房地產資產，如果出售，無論是公開出售還是私下出售，價格和條款是什麼。如果清盤人決定出售或以其他方式處置任何合夥資產或其中的任何權益， 清盤人應在適當考慮相關市場的活動和狀況以及一般金融和經濟狀況的情況下，迅速並以其公允市值出售或以其他方式處置任何合夥資產或其中的任何權益。 清盤人應儘快以公平市價出售或以其他方式處置任何合夥資產或其中的任何權益。如果清算人決定不 出售或以其他方式處置任何合夥企業資產或其中的任何權益，清算人無需立即將其分配給合作伙伴，但在充分考慮合作伙伴利益的情況下，有充分的權利和酌處權決定此類 分配和分配的時間和方式。
| 13.3 | 沒有義務貢獻赤字 |
如果任何合夥人的資本賬户有赤字(在實施所有 個納税年度的所有出資、分配和分配後，包括髮生清算的年度)，該合夥人沒有義務就該赤字向合夥企業的資本作出任何貢獻，該赤字不應被視為因任何目的而欠本合夥企業或任何其他人的債務 。
| 13.4 | 解散通知 |
如果發生清算事件或如果沒有一個或多個 合夥人根據第13.1條進行選舉或反對的規定，會導致合夥企業解散的事件，普通合夥人應在此後三十(30)天內向每位合夥人發出書面通知。
13.5終止合夥及取消有限責任合夥證書
根據第13.2條的規定，合夥企業資產清算完成後，應終止合夥企業 ，並提交註銷證書，取消合夥企業在特拉華州以外司法管轄區作為外國有限合夥企業的所有資格，並採取終止合夥企業所需的其他 行動。
| 13.6 | 清盤的合理時間 |
應根據第13.2條為合夥企業的業務和事務的有序清盤及其資產清算留出合理的時間，以最大限度地減少因清盤而造成的任何損失，在清盤期間，本協議的規定在合夥人中繼續有效。 合夥企業的業務和事務應按照第13.2條的規定進行有序清盤，以最大限度地減少因清盤而造成的任何損失。 本協議的規定在清盤期間在合夥人中繼續有效。
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| 13.7 | 放棄分劃 |
各合夥人特此放棄分割合夥財產的任何權利。
第十四條
合夥協議修訂；會議
| 14.1 | 修正案 |
(A)由普通合夥人簽署。普通合夥人有權在未經有限合夥人同意的情況下修改本 協議，但本協議第14.1(B)節規定的除外。在下次定期 與有限合夥人溝通時，普通合夥人應在採取本第14.1(A)條規定的任何行動時通知有限合夥人。有限合夥人無權修改本協議。
(B)限制 普通合夥人修改本協議的能力。儘管有第14.1(A)條的規定，未經受到不利影響的合作伙伴同意，不得對任何受不利影響的合作伙伴修改本協議(無論是通過合併(如果合夥企業是尚存的實體，則包括合併)、 拆分、法律實施或其他方式)，如果此類修改將：
(I)將有限合夥人在合夥企業中的權益轉換為普通合夥人權益；
(Ii)向有限合夥人施加向合夥企業追加出資的任何義務；
(Iii)修改有限責任合夥人的有限責任，以不利該有限責任合夥人的方式；
(Iv)修改本協議的任何條款(包括但不限於第8條和普通股、房地產投資信託基金 股票、未付股息總額、股息等值或轉換因子的定義)，修改方式與 任何有限合夥人的經濟、分配、贖回或轉換權利不利，或合理預期會對其產生不利影響，包括但不限於任何合理預期會導致(X)對有限合夥人產生不利税務後果的修改，(Y)責成有限合夥人轉換或(Z)防止按照本協議的規定將合夥單位轉換或交換為REIT股票；或
(V)修訂本第14.1(B)條。
| 14.2 | 合夥人會議 |
(A)一般情況。合夥人會議可由普通合夥人召集，在普通合夥人 收到持有25%(25%)或更多共同合夥權益的有限合夥人的書面請求後召開。申請應當説明擬辦理業務的性質。任何此類會議的通知應在會議日期前不少於七(7)天但不超過三十(30)天通知所有合作伙伴 。合夥人可以親自或委託代表在此類會議上投票。
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(B)需要投票。只要本協議允許或要求合作伙伴投票或同意，此類投票或同意可在合作伙伴會議上進行，或可按照本協議第14.2(C)條規定的程序進行。除 本協議另有明確規定外，合夥人(包括普通合夥人)持有的合夥單位總數超過50%(50%)的合夥單位持有人的同意應構成合夥人的 同意。
(C)不開會而採取行動。如果合夥人(包括普通合夥人)持有的共同合夥單位持有者簽署了書面同意，規定採取的行動超過合夥人(包括普通合夥人)持有的未完成的共同合夥單位總數的50%(50%)(或本 協議明確要求的其他百分比)，則合夥人 會議上要求或允許採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取。該同意可以是一份文書或多份文書，並應與 合夥單位持有人對合夥人(包括 普通合夥人)持有的未清償普通合夥單位總數的50%(50%)以上(或本協議明確要求的其他百分比)的投票具有同等效力。該同意書應提交給普通合夥人。如此採取的行動應被視為是在普通合夥人證明的同意生效日期舉行的會議上採取的。
(D)委託書。每名合夥人均可授權任何人代表其處理合夥人有權 參與的所有事項，包括放棄任何會議通知、投票或參加會議。每份委託書必須由合夥人或其事實律師並將其副本 交付給合夥企業。除非委託書中另有規定，否則委託書在自委託書之日起滿十一(11)個月後無效。每一委託書均可由執行 委託書的合夥人隨意撤銷，該撤銷應在普通合夥人收到執行該委託書的合夥人發出的撤銷書面通知後生效。
(E)舉行會議。合夥人的每次會議應由普通合夥人或普通合夥人根據普通合夥人或普通合夥人認為適當的會議規則指定的其他人士主持。合夥人會議可以採用與普通合夥人股東會議相同的方式 ，並且可以與普通合夥人股東會議同時舉行，也可以作為普通合夥人股東會議的一部分舉行。
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第十五條
一般條文
| 15.1 | 地址和通知 |
本協議要求或允許向合作伙伴或受讓人發出或提交的任何通知、要求、請求或報告應以 書面形式發出，如果當面送達、通過美國一級郵件發送、隔夜遞送或傳真至 附件A中規定的地址或合作伙伴應書面通知普通合夥人的其他地址，則應視為已發出或作出。儘管有上述規定，普通合夥人可選擇通過電子郵件或任何其他電子方式交付任何該等通知、要求、請求或報告，在此情況下，此類通信應視為在發送一天後發出或作出。
| 15.2 | 標題和説明文字 |
本協議中的所有文章或章節標題或説明僅供參考，不應被視為本協議的一部分 ，且不得以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議任何條款的範圍或意圖。除非另有特別規定，否則提及的條款和章節均指本 協議的條款和章節。
| 15.3 | 代詞和複數 |
只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式， 名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
| 15.4 | 進一步行動 |
雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並根據需要或 適當採取或不採取行動，以實現本協議的目的。
| 15.5 | 綁定效應 |
本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
| 15.6 | 債權人 |
除本協議中關於受償方的明確規定外，本協議的任何規定均不得使合夥企業的任何債權人受益， 也不得由其強制執行。
| 15.7 | 豁免權 |
任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或未能行使因違反本協議而產生的任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件。
| 15.8 | 同行 |
本協議可以副本簽署，所有副本共同構成一個對本協議所有各方均有約束力的協議， 儘管所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後，立即受本協議約束。
55
| 15.9 | 適用法律 |
本協議應根據特拉華州法律解釋和執行，並受該州法律管轄，不考慮該州法律衝突的 原則。
| 15.10 | 條文的無效 |
如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行， 本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
| 15.11 | 合併 |
在遵守第11.2節的前提下，合夥企業可以根據該法第17-211節的規定與任何個人或實體合併或合併為任何個人或實體。
| 15.12 | 沒有作為股東的權利 |
本協議的任何內容不得解釋為授予合夥單位持有人作為普通合夥人股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派給該等股東的任何權利，或就任何會議或股東選舉普通合夥人董事或任何其他事項投票、同意或作為股東接收通知的權利 。
| 15.13 | 整個協議 |
本協議包含合作伙伴之間關於本協議主題的全部諒解和協議，並取代合作伙伴之間之前就此達成的任何 其他書面或口頭諒解或協議。
[簽名頁如下]
56
茲證明，以下簽字人已於上述第一年簽署並交付了第二份修訂並重新簽署的《有限合夥協議》。
| ？普通合作伙伴？ | ||
| 醫療保健房地產信託公司註冊成立 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： |
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| 標題： |
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[有限合夥協議簽字頁]
附件A
合夥人的貢獻和合夥人利益
[即將到來]
A-1
附件B
A系列贖回申請通知
以下籤署的有限合夥人特此不可撤銷地(I)請求[](B)根據《合夥有限合夥協議》第8.6(A)節的規定，贖回該有限合夥人持有的合夥企業中的A系列普通股 ，該協議可能會不時修訂(合夥協議)和其中所指的A系列普通股贖回權；(Ii)同意在支付贖回金額後立即交出該等A系列普通股及其所有權利、所有權和利息；(Ii)同意在支付贖回金額後立即交出該A系列普通股及其所有權利、所有權和利息；(Ii)同意在支付贖回金額後立即交出該等A系列普通股及其所有權利、所有權和利息；(Iii)指示在行使A系列贖回權利時可交付的贖回金額 按合夥協議中指定的地址交付給該有限合夥人；及(Iv)指示如果普通合夥人確定贖回金額應 為房地產投資信託基金的股票金額，房地產投資信託基金股票將登記在該有限合夥人的名義下，並放置在合夥協議中指定的地址。簽署人在此聲明、擔保和證明，簽署人 (A)沒有轉讓或擔保該等A系列普通單位的所有權；(B)有完全權利、權力和權限贖回和交出本協議規定的A類普通單位；以及(C)已徵得所有有權同意或批准該等贖回和交還的人(如有)的同意或批准 。(C)已取得所有有權同意或批准該等贖回和交還的人士(如有)的同意或批准 ；(C)已取得所有有權同意或批准該等贖回和交還的人士(如有)的同意或批准 。
| 日期： | [有限責任合夥人姓名或名稱] | |||||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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B-1
附件C
B系列贖回申請通知
以下籤署的有限合夥人特此不可撤銷地(I)請求[](該合夥企業)根據《有限合夥企業協議》第8.6(B)節贖回該有限合夥人持有的合夥企業中的B系列普通股 ，該協議可不時修訂(該協議可不時修訂)； (Ii)同意在支付REIT股票金額後立即交出該等B系列普通股及其所有權利、所有權和利息；(Iii)指示在行使B系列贖回時可交付的REIT股票金額 及(Iv)指示將房地產投資信託基金股份登記或放置於該有限責任合夥人名下及 合夥協議指定的地址。以下簽名者在此聲明、擔保和證明：(A)沒有轉讓或擔保該等B系列普通單位的所有權；(B)有完全權利、權力和權限贖回和 交出本協議規定的B系列普通單位；以及(C)已徵得所有有權同意或批准贖回和交出該等B系列普通單位的人(如果有)的同意或批准；以及(C)已徵得所有有權同意或批准該等贖回和交還的人(如有)的同意或批准；以及(C)已獲得所有有權同意或批准該等贖回和交還的人的同意或批准。
| 日期： | [有限責任合夥人姓名或名稱] | |||||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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C-1