2022年2月28日，馬裏蘭州醫療信託公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州有限合夥企業(簡稱“公司OP”)、HR Acquisition 2，LLC(馬裏蘭州有限責任公司、本公司的直接全資子公司)(“合併子公司”)和馬裏蘭州公司(簡稱“HR”)旗下的Healthcare Realty Trust Inc.(以下簡稱“HR”)達成了一項最終協議(以下簡稱“Healthcare Realty Trust Inc.”)，其中馬裏蘭州的Healthcare Trust Holdings，LP是該公司的唯一普通合夥人，HR Acquisition 2，LLC是馬裏蘭州的一家有限責任公司，也是該公司的直接全資子公司(“合併子公司”)。根據合併協議所載之條款及條件，合併子公司將與人力資源合併並併入人力資源，而人力資源將於合併後繼續存在(“合併”)。緊隨合併完成後，本公司及本公司OP將採取一切必要行動，以便自緊接合並生效時間(“生效時間”)起，本公司OP的有限合夥將予修訂及重述，以更新其中的贖回條文，以計入下述合併代價。合併完成後，該公司將更名為Healthcare Realty Trust Inc.，並將在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“HR”。本公司董事會(“公司董事會”)已一致通過合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易。這項合併的目的是符合經修訂的1986年國內税法第368(A)條所指的“重組”的資格。
根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，於生效時間，HR(“HR普通股”)每股已發行普通股(“HR普通股”)將轉換為有權收取本公司1.000股A類普通股(“公司普通股”)(“公司普通股”)，每股面值0.01美元(“合併代價”)。在合併交易及計劃進行的其他交易結束後，持有在合併截止日期前最後一個營業日發行和發行的公司普通股的持有者將獲得特別分派，金額為在該日持有的公司普通股每股4.82美元的現金(“特別分派”)。“特別分派”是指在合併結束日之前的最後一個營業日發行和發行的公司普通股的持有者將獲得每股4.82美元現金的特別分派(“特別分派”)。
在緊接生效時間之前尚未行使的收購人力資源普通股的每一項期權將根據合併由本公司按照緊接生效時間之前該等期權的相同條款和條件承擔，但每一項人力資源普通股期權將可行使(或將根據其條款行使)相同數量的公司普通股。每股受限制的人力資源普通股以及任何種類的或有或應計的接受人力資源普通股股份或福利的權利將成為獎勵，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於每項基於人力資源普通股的獎勵的條款和條件相同，以人力資源在緊接生效時間之前授予的人力資源普通股的數量的價值來衡量其全部或部分利益。關於公司普通股的股數，等於緊接生效時間之前接受人力資源股票獎勵的人力資源普通股的股數乘以換股比例，並向下舍入為最接近的全額股票。
在緊接生效時間之前受沒收條件約束的每股公司普通股股票，將在緊接生效時間之前全部歸屬於任何公司限制性股票，這些股票是根據假設達到目標業績水平而授予的基於業績的歸屬條件而授予的。每股該等公司限制性股份將有權收取4.82美元現金，以及與該等公司限制性股份有關的任何應計但未支付的股息。
根據合併協議，雙方同意，合併結束後，公司董事會將由13名成員組成，其中9名將在生效前擔任人力資源董事，4名由公司指定，包括W.Bradley Blair II、Vicki U.Booth、Jay P.Leupp和Constance Moore。現任人力資源董事會主席約翰·諾克斯·辛格爾頓(John Knox Singleton)將擔任公司董事會主席，現任公司董事會主席W·布拉德利·布萊爾(W.Bradley Blair，II)將被任命為副主席。
本公司及HR各自於合併協議內作出若干慣常陳述及保證，並已同意慣常契約，包括雙方於簽署合併協議至生效期間於正常業務過程中進行業務的契約，以及禁止各方在未經另一方同意下於該期間從事若干類別活動的契約。
合併協議規定，除慣常例外情況外，自合併協議之日起至生效日期止期間，本公司及人力資源將受以下方面的若干限制：(A)徵集與若干替代交易有關的建議；(B)進行討論或談判或提供
非公有
(C)批准或簽訂任何有關任何此類替代交易的協議，或(D)同意或公開提議進行任何上述任何交易，或(C)提供與第三方提出的任何替代交易相關的信息，或(C)批准或簽訂任何規定任何此類替代交易的協議，或(D)同意或公開提議進行上述任何交易。儘管如此，
“無店”
在特定情況下，在獲得人力資源股東批准和本公司股東批准之前，公司董事會和人力資源董事會可以分別改變對合並的建議，公司和人力資源也可以各自終止合併協議，在支付以下終止費用後接受上級提議。
根據合併協議，公司將編制並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份
表格S-4
登記合併中可發行的公司普通股，雙方將就為批准發行合併中的公司普通股而召開的公司股東特別大會和為批准合併協議和合並而召開的人力資源股東特別會議準備聯合委託書。聯合委託書將包括在表格中
S-4
除某些例外情況外，將包含公司董事會建議公司股東投票贊成在合併中發行公司普通股，以及人力資源董事會建議人力資源股東投票贊成批准合併協議和合並。
合併的完成取決於慣例條件，其中包括：(I)公司股東的批准和人力資源股東的批准；(Ii)表格的有效性
S-4,
(Iii)沒有禁制令、限制或政府限制；(Iv)紐約證券交易所批准合併中可發行的公司普通股上市；(V)對公司或人力資源沒有重大不利影響；(Vi)各方在合併協議中的契諾和協議的所有重要方面的陳述和擔保以及履行情況的準確性；(Vii)收到有關每家公司和人力資源的房地產投資信託基金(“REIT”)地位的税務意見
免税
交易性質，以及(Viii)合併協議規定的其他習慣條件。
在某些情況下，合併協議可以終止，包括任何一方(I)如果合併在2022年8月28日(“外部日期”)或之前尚未完成，(Ii)如果最終和
不可上訴
(Iii)任何一方未能獲得其股東的批准，(Iv)另一方重大的、未治癒的違約行為將導致無法滿足成交條件，但須符合以下條件：(Iii)在以下情況下，作出命令或採取其他行動永久限制或禁止交易：(Iii)任何一方未能獲得其股東的批准；(Iv)另一方重大的、未治癒的違約行為將導致無法滿足成交條件，但須遵守
30天
(V)若另一方董事會就交易作出不利的建議更改，或(Vi)在取得股東批准及支付適用的終止費之前，以便就較優收購建議與第三方訂立最終協議，則可在治療期內，(V)如另一方董事會就交易作出不利的建議更改，或(Vi)在取得股東批准之前及在支付適用的終止費後，與第三方就較高的收購建議訂立最終協議。
如果由於以下原因終止合併協議：(一)一方董事會改變其建議，支持合併協議擬進行的交易；(二)一方終止合併協議，與第三方就更高的收購提議達成最終協議；或(三)在某些情況下，一方在終止後12個月內完成或簽訂替代交易協議，該方必須向另一方支付終止費；(三)合併協議終止的原因是：(一)一方董事會改變其建議，有利於合併協議擬進行的交易；(二)一方終止合併協議，與第三方就更高的收購要約達成最終協議；此外，如果在緊接外部日期之前的一個工作日，根據承諾函或(如果適用)任何替代融資，資產轉讓、任何即時資產轉讓和公司可獲得的融資不足以支付合並協議項下人力資源的特別分派總額和任何未付現金支付義務(只要該終止沒有實質性違反合併協議的融資、融資合作和銷售活動條款)，人力資源還必須向公司支付終止費(外加補償公司最高可達500萬美元的實際交易費用)，否則人力資源還必須向公司支付終止費(外加補償公司最高可達500萬美元的實際交易費用)，條件是資產轉讓、任何即時資產轉讓和根據承諾書或(如適用)任何替代融資可向公司提供的融資不足以支付合並協議項下的特別分派總額和任何未支付的現金支付義務。在此情況下，人力資源部應向本公司支付的解約費為1.63億美元。公司應支付給人力資源部的解約費
情況是2.91億美元。上述各項終止費的實際金額須受託管及調整機制約束，以符合REIT的規定，以便在有需要時向接收方支付較低的金額，而不會導致接收方無法滿足該年度的REIT要求。
合併協議還規定，如果公司股東批准了合併協議預期的交易，但合併協議因HR股東投票反對合並協議而被本公司終止，HR必須向本公司支付25,000,000美元的固定費用償還基數，外加向本公司償還不超過5,000,000美元的實際交易費用。合併協議還規定，如果HR的股東批准了合併協議預期的交易，但由於公司股東投票反對合並協議預期的交易，HR終止了合併協議，公司必須向HR支付25,000,000美元的固定費用償還基數，外加償還公司最高不超過5,000,000美元的實際交易費用。
雙方預計，特別分配的資金將由一家新成立的合資企業出資和出售資產的收益相結合。本公司及HR正與多個潛在合營夥伴進行磋商，並預期在緊接合並完成前將本公司若干物業出資予一間或多間合營公司(“合營公司”)。
此外，根據截至2022年2月28日與摩根大通銀行(下稱“承諾方”)簽訂的承諾函(“承諾函”)，本公司獲得了一份全包銷的融資承諾，據此，承諾方承諾提供高達17億美元的債務融資(承諾函項下的債務融資，簡稱“債務融資”)。承諾方根據承諾函提供債務融資的義務取決於一些習慣條件。預期債務融資只會由本公司提取，惟合營公司及出售資產所得款項不足以或在完成合並時不可動用，以支付特別分派的資金。如果需要，債務融資將足以為公司股東的特別分配提供資金。根據合併協議，本公司和HR已同意使用商業上合理的努力提供與債務融資相關的合作。
上述對合並協議及其擬進行的交易的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議全文進行限定的，合併協議全文作為本協議的附件2.1提交，並通過引用併入本文。
合併協議已與此表格一起提交
8-K
向投資者提供有關其條款和條件的信息。它不打算提供有關公司或人力資源的任何其他事實信息。具體地説，合併協議的陳述及保證所載的斷言僅為合併協議的目的而作出，於指定日期僅為合併協議各方的利益而作出，根據雙方就簽署合併協議向另一方提供的機密披露函件中的資料而修訂或保留，可能須遵守與向股東可能被視為重大的合約標準不同的重大合約標準，或可能已被用於在雙方之間分擔風險的目的。在此情況下，合併協議的陳述及保證中所載的聲明可能僅為合併協議的目的而作出，且於指定日期純粹為合併協議各方的利益而作出，並因雙方就簽署合併協議而向另一方提供的機密披露函件中的資料而被修訂或保留。因此，合併協議中的陳述和擔保不一定是對公司或人力資源做出或做出其他陳述時的實際情況的描述，只能與公司或人力資源在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。股東並非合併協議所載陳述及保證的第三方受益人，亦不應依賴該等陳述及保證或其任何描述作為對有關各方或其任何附屬公司或聯營公司的事實或狀況的實際狀況的表徵。
本報告中包含的某些陳述
關於表格8-K的構成
“1995年私人證券訴訟改革法案”(見修訂後的“1933年證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”第21E節)規定免除此類聲明民事責任的前瞻性聲明。這些陳述尤其包括關於預期演習的陳述。
其他各方的優先要約權和/或優先購買權、公司的計劃、戰略、前景、待完成的收購、此類收購對公司經營業績的潛在影響、未來醫療辦公大樓市場表現以及收購資金。此外，此類陳述會受到某些風險和不確定因素以及已知和未知風險的影響，這些風險可能會導致實際結果與預測或預期的結果大相徑庭。因此，此類陳述並不是對公司未來業績的保證。前瞻性陳述一般可以通過使用諸如“預期”、“項目”、“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“意見”、“預測”、“潛在”、“形式”等術語或此類術語和其他類似術語的否定來識別。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告的日期。
表格8-K。這個
公司不能保證本報告中包含的任何此類前瞻性陳述的準確性
表格8-K，及
除非法律要求，否則公司不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
有關公司和人力資源的前瞻性陳述包括但不限於與提議的交易有關的陳述，包括預期的時間、利益以及對財務和經營的影響；人力資源對交易的預期融資；其他有關管理層的信念、意圖或目標的陳述；以及其他非歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是基於公司當前的計劃、目標、估計、預期和意圖，固有地包含重大風險和不確定因素。由於這些風險和不確定性，實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於以下相關的風險和不確定性：公司和人力資源是否有能力按照建議的條款或預期的時間表完成建議的交易，或者根本不包括與確保必要的股東批准和滿足完成建議的交易的其他成交條件有關的風險和不確定性；發生可能導致終止與建議交易有關的最終交易協議的任何事件、變化或其他情況。與轉移公司和人力資源管理層對正在進行的業務運營的注意力有關的風險；未能實現擬議交易的預期收益；重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；與擬議交易相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延誤；公司業務無法成功整合或此類整合可能更加困難的風險, 耗時或成本高於預期；獲得完成擬議交易的預期融資的能力；與公司未來機會和計劃有關的風險，包括完成擬議交易後公司預期未來財務業績和結果的不確定性；與宣佈擬議交易或進一步宣佈或完成擬議交易對公司或人力資源普通股市場價格的影響；如果公司沒有像財務分析師或投資者預期的那樣迅速或達到財務分析師或投資者預期的程度實現擬議交易的預期收益，公司普通股的市場價格可能會下降；普遍不利的經濟和當地房地產狀況；重要租户由於破產、資不抵債或業務普遍下滑而無法繼續支付租金義務；利率上升；運營費用和房地產税的增加；減值費用；流行病或其他健康危機，如
新冠肺炎；
以及影響公司和人力資源的其他風險和不確定性，包括在公司和人力資源的美國證券交易委員會備案文件和報告中不時以“風險因素”標題描述的風險和不確定性，包括公司的年度報告表格
10-K
截至2021年12月31日的年度，人力資源年度報告
10-
K截至2021年12月31日的年度報告，以及兩家公司提交的其他文件和報告。此外，公司或人力資源部目前沒有意識到的其他風險和不確定性也可能影響公司的前瞻性陳述，並可能導致實際結果和事件的時間與預期的大不相同。本新聞稿中所作的前瞻性表述僅在本新聞稿發佈之日或前瞻性表述中指出的日期作出，即使這些前瞻性表述隨後由本公司或人力資源部在各自的網站或其他網站上發佈。除法律要求外，公司和人力資源都沒有義務更新或補充任何前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後存在的實際結果、新信息、未來事件、預期變化或其他情況。
本通訊與根據合併協議條款擬進行的交易有關。關於擬議的交易，該公司預計將以表格形式向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明
S-4
那
將包括本公司和人力資源公司的聯合委託書，這也將構成本公司的招股説明書。我們呼籲投資者及證券持有人閲讀表格上的註冊聲明。
S-4
以及相關的聯合委託書/招股説明書，以及對這些文件和將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件的任何修訂或補充，如果它們可用，因為它們將包含有關人力資源、公司、公司運營和合並子公司以及擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取這些文件的副本，也可以從公司網站免費獲取這些文件的副本。
Www.htareit.com
或從人力資源部網站www.Health carerealty.com下載。公司向美國證券交易委員會提交的文件可以通過以下方式免費獲取：訪問公司網站www.htareit.com，標題為“投資者關係”，或者直接向公司提出請求，電子郵件：info@htareit.com，或向公司提出請求，地址為16435 North Scottsdale Road，Suite320，Scottsdale，Arizona，85254，電話：(480)
998-3478
人力資源部提交給美國證券交易委員會的文件可以通過以下方式免費獲取：訪問人力資源部網站www.Health carerealty.com，標題為投資者關係；或者直接向人力資源部提出請求，電子郵件：Communications@Health carerealty.com或田納西州納什維爾西區大道3310West End Avenue，Suite700，田納西州37203，電話：(615)
269-8175.
根據美國證券交易委員會規則，本公司及HR及其若干董事及高管及其他管理層成員及僱員可被視為參與就擬議交易向本公司及HR普通股股東徵集委託書。有關本公司董事及行政人員的資料載於本公司的年報表格
10-K
截至2021年12月31日的年度報告，以及2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的最終委託書，以及2021年4月30日提交的2021年年度股東大會的最終委託書。有關人力資源董事和高級管理人員的信息可在人力資源年度報告表格中找到
10-K
截至2021年12月31日的年度報告，以及2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的最終委託書，以及2021年3月24日提交的2021年年度股東大會的最終委託書。有關委託書徵集參與者的其他信息，以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述，將包含在聯合委託書/招股説明書以及其他相關材料中，這些材料一旦獲得，將提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。您可以使用上述來源從公司或人力資源部獲得這些文件的免費副本。
本通訊不應構成出售或徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售會屬違法的任何證券。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券。
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截至2022年2月28日，Healthcare Realty Trust Inc.、Healthcare Trust of America，Inc.、Healthcare Trust of America Holdings，LP和HR Acquisition 2，LLC之間的合併協議和計劃。* |
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封面交互式數據文件，格式為內聯XBRL。 |
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某些附表已依據規例第601(A)(5)項略去 S-K 公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏時間表的補充副本；但是，公司可以根據以下規定要求保密處理 規則24B-2 任何如此提供的時間表，均應遵守“交易法”的規定。 |