xene-ex1030_191.htm

本展品中的某些信息由[***]是保密的，並被排除在外，因為IT(I)不是重要的，(Ii)註冊人通常並實際上將該信息視為私人或機密。

回覆：氙氣製藥公司(“氙氣”)和Neurocrine Biosciences，Inc.(“Neurocrine”)之間的許可和合作協議，截至2019年12月2日，經先前修訂(“協議”)

根據我們最近的討論，並根據本協議第14.8節，並考慮到本協議的前提和相互契約，氙氣公司和Neurocrine公司同意如下：

信函修正案#2

除以下明確定義外，本信函修正案#2中使用的大寫術語的含義應與本協議中此類術語的含義相同。

2.1	本協議的第1.81節“痛苦領域”應替換為以下定義：

疼痛領域是指用一種主要機制是NaV1.6調節的化合物治療以下疾病，它結合並調節Nav1.7，其IC50為1微米或更低：疼痛指徵和與其他疾病或狀況相關的疼痛。

痛苦領域中的權利

3.1	本協議第2.1(C)節應修改和重述如下：

“(C)限制。Neurocrine不得直接或間接開發、尋求監管部門批准、銷售或推廣任何被排除在外的化合物。“

3.2	本協議第8.8節應修改和重述如下：

“第三方付款義務。根據第8.7(E)(Ii)節和第9.6節的規定，每一方均應負責支付根據該方(或其附屬公司)與第三方之間的任何協議應支付給第三方的特許權使用費、里程碑和其他款項，原因是Neurocrine及其附屬公司和分被許可人在該地區的現場產品的開發、製造和商業化。在不限制上述規定的情況下，氙氣應獨自負責基因泰克許可下到期的所有付款；但是，如果Neurocrine除適用的特許權使用費外，還將向氙氣支付費用。[***]根據基因泰克許可證，對於含有早期化合物的產品的任何淨銷售，如果其包裝插頁至少包括一種疼痛領域的定義範圍內的疼痛類別，則根據基因泰克許可證應支付的所有款項中，有至少一種是應支付的。如果Xenon未能因Neurocrine或其附屬公司或分被許可人在Genentech許可下到期銷售任何產品而支付任何款項，並且未能在Genentech許可下的適用治療期內治癒此類不付款，Xenon將至少向Neurocrine發出通知[***]在適用的治療期結束前幾天，Neurocrine有權但無義務直接向基因泰克支付任何此類版税，並從根據本協議支付給Xenon的任何款項中扣除支付給基因泰克的任何此類版税。“

一般信息

4.1	本信函修正案#2修改了本協議的條款，並被視為包含在本協議的所有其他條款中，並受該協議的所有其他條款的約束。本協議應與本信函修正案#2一起作為單一文書閲讀和解釋。

4.2	如果本信函修正案#2的條款與本協議的條款發生衝突，則本信函修正案#2明確修訂本協議的範圍內，應以本信函修正案#2的條款為準。

4.3	除上文第2號修正案中特別規定外，本協議仍具有完全效力和效力。

4.4	本信函修正案#2可以簽署任何數量的副本，包括通過電子郵件發送的電子掃描副本，每個副本都應被視為原件，其效力與在同一文書上簽名的效力相同。

通過以下簽名，雙方已使本信函修正案#2由各自正式授權的官員簽署，自本修正案#2之日起生效。

By: /s/ Ian Mortimer____________________

作者：/s/Robin Sherrington_

伊恩·莫蒂默

總裁兼首席執行官

羅賓·謝林頓

業務和企業發展執行副總裁

By: /s/ Kyle Gano________________________

姓名：凱爾·加諾(Kyle Gano)

職務：首席業務發展官