附件10.5

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賠償協議

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本賠償協議(本“協議”)於20月20日由馬裏蘭州農地合夥公司、一家馬裏蘭州公司(以下簡稱“公司”或“賠償人”)簽訂。[](“受彌償人”)。有關與本公司訂立本賠償協議的高級職員及董事名單，請參閲附表A。

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鑑於，被賠償人是一名軍官[或][和]本公司董事會成員及[容量][容量]正在為公司提供有價值的服務；

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鑑於，馬裏蘭州法律允許公司與其高級管理人員或董事會成員就賠償和墊付此類人員的費用訂立合同；

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鑑於，公司的修訂和重述章程(“憲章”)規定，公司應在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內賠償和墊付其董事和高級管理人員的費用；

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鑑於，公司章程(以下簡稱“章程”)規定，董事及其高級職員應得到公司不時生效的馬裏蘭州法律允許的最大程度的賠償，並有權預支符合馬裏蘭州法律的費用；以及

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鑑於，誘使被賠償人以高級職員的身份向公司提供服務[或][和]作為董事會成員，並向受償人提供明確的合同保證，不論(其中包括)對章程或細則的任何修訂或撤銷，或與本公司有關的任何收購交易，受償人都將獲得賠償，因此，彌償人希望為受償人提供保護，使其免於承擔本文所述的個人責任。

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因此，現在，考慮到本文所載的前提和契諾，彌償人和被償人在此達成如下協議：

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1.定義。

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就本協議而言：

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(A)“控制權變更”應具有本公司2014年股權激勵計劃或董事會通過並經本公司股東批准的任何股權激勵或股票薪酬計劃所賦予的含義，該計劃可能會取代本公司2014年的股權激勵計劃。

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(B)“公司身分”指現時或過去是董事或本公司高級職員，或現時或過去應本公司要求擔任董事、高級職員、合夥人(有限或一般)、成員、董事、任何其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託公司、其他企業(不論是否以牟利為目的)或僱員福利計劃的僱員或代理人的身分。公司應被視為已請求受賠方為員工福利計劃提供服務，如果受賠方在履行對公司的職責時也對計劃或計劃的參與者或受益人施加或施加責任，或以其他方式涉及受賠方向計劃或計劃的參與者或受益人提供服務。

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(C)“費用”應包括所有律師和律師助理的費用、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人有關而通常發生的所有其他支出或費用。

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(D)“程序”包括任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查(包括任何內部調查)、行政聽證或任何其他程序，包括就此提出的上訴，不論是民事、刑事、行政或調查程序，但受償方根據本協定第8款為執行該等受償方在本協定項下的權利而提起的訴訟除外。

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(E)“特別法律顧問”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前或過去兩年均未被聘請代表(I)賠償人或被賠償人在對上述任何一方或(Ii)訴訟的任何其他一方提出賠償要求的任何事項上的代表。

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2.賠償。

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如果由於該受償方的公司地位，該受償方是或可能成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方，則受償方有權根據適用法律、憲章、章程、任何其他協議、股東投票或董事會決議或其他方式享有本款第2款規定的賠償權利，包括由本公司或根據公司的權利進行的訴訟。除非本協議第13段禁止，且符合本協議其他條款的規定，否則應在馬裏蘭州現行法律不時允許的最大範圍內，根據本協議對受賠方進行賠償，使其不受與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的判決、處罰、罰款、債務和和解以及由該受賠方或其代表實際發生的合理費用的影響；但是，如果該訴訟是由本公司發起或根據本協議的權利提起的，則在最終判定受賠方對公司負有責任的情況下，不得就該訴訟作出賠償。就本第2款而言，根據適用法律對受保人就僱員福利計劃評估的消費税應被視為罰款。

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3.一個成功派對的費用。

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在不限制本協議任何其他條款的效力的情況下，包括本協議第2款和第4款規定的權利，以及在不考慮本協議第6款的規定的情況下，只要受賠方因該受賠方的公司身份，在根據最終不可上訴命令提起的任何訴訟中，無論是非曲直或以其他方式勝訴，該受賠方應就該受賠方實際發生的或代表該受賠方實際發生的與此相關的所有合理費用予以賠償。如果根據最終不可上訴命令，受償人在該訴訟中並非完全勝訴，但根據最終不可上訴命令，就該訴訟中的一項或多項但少於所有申索、爭論點或事項而言，不論是非曲直或其他情況，彌償人應就該受償人或其代表就每項成功解決的索償、爭論點或事宜而實際招致的一切合理開支向其作出彌償。就本段而言，在該法律程序中以駁回方式終止任何申索、爭論點或事宜，不論是否損害該等申索、爭論點或事宜，均須當作就該申索、爭論點或事宜而言是成功的結果。

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4.墊付費用。

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即使本協議中有任何相反的規定，但在符合本協議第13款的規定下，如果被賠付人是或曾經是或成為任何訴訟(包括作為證人)的一方或以其他方式參與任何訴訟，或由於被賠償人的公司地位，或由於(或部分由於)與被賠償人的公司地位有關的任何實際或據稱的事件或事件，或被威脅成為任何此類程序的一方或參與者(包括作為證人)，或由於被賠付者在公司地位中或與被賠付者的公司地位有關的任何實際或據稱的作為或不作為，則無論是在該訴訟最終處理之前或之後，賠付人應在收到被賠付者不時要求墊付的聲明後二十(20)天內墊付被賠付者與任何此類訴訟有關的所有合理費用；但該聲明應合理地證明被賠付人已發生或將發生的費用，並應包括或在其之前或伴隨着：(I)被賠付人真誠地確認已達到本協議授權的賠付人所需的行為標準，以及(Ii)被賠付人或其代表的書面承諾，如果預支款項最終應得到確定，將償還預付款項

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沒有達到行為標準。前一句第(2)款所要求的承諾應是被補償者的無限一般義務，但不需要擔保，可以接受，而不考慮償還的財政能力。

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5.證人費用。

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儘管本協議有任何其他規定，但如果因該受賠方的公司身份，該受賠方因任何原因成為任何訴訟的證人，而該受賠方並非被點名的被告或答辯人，則該受賠方應就該受賠方或其代表實際發生的所有與此相關的費用予以賠償。

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6.獲得彌償的權利的決定和彌償的授權

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(A)為獲得本協定項下的賠償，受賠方應向賠償方提交書面請求，包括確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的合理必要的文件和信息。

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(B)在按照本第6款(B)項確定因被補償者符合下列行為標準而允許對被補償者進行賠償的情況下，不得根據本協定進行賠償，除非授權進行特定程序：補償人應按照本協定第2款的規定對被補償者進行賠償，除非已確定：(A)被補償者的作為或不作為對引起該程序的事項具有重大意義，並且(X)出於惡意或(Y)是主動和故意不誠實的結果；(B)被賠償人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益；或(C)在任何刑事訴訟中，被賠償人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。在補償人收到被補償人根據第6款(A)項提出的賠償書面請求後，應在第6款(E)項規定的期限內確定是否已達到適用的行為標準：(1)如果控制權發生變化，特別法律顧問應向董事會提交書面意見，其副本應由被補償人選定(被補償人應立即向補償人發出書面通知，告知其所選擇的特別法律顧問的身份)；或(Ii)如果控制權沒有發生變化，(A)董事會以當時不是訴訟各方的董事組成的法定人數的多數票，或如果無法獲得該法定人數，則由當時不是由兩名或兩名以上董事組成的董事會委員會的多數票通過, 由特別法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出：(B)如果無法獲得必要的董事會全體會議所需的法定人數，且委員會無法成立(或者，即使可以達到法定人數或可以成立委員會，如果該法定人數或委員會有此指示)，特別法律顧問在向董事會提交的書面意見中，應：(B)如果無法獲得董事會全體會議所需的法定人數，並且不能成立委員會(或者，即使可以成立委員會，如果該法定人數或委員會有此指示)，特別法律顧問應在董事會全體會議上以多數票正式指定採取行動的各方，並應將該意見書的副本交付給受償人，根據本條第6(B)款第(Ii)(A)款規定，由董事會或董事會委員會以投票方式選出特別法律顧問(或者，如果無法獲得董事會全體成員所需的法定人數，且無法設立委員會，則由參與訴訟的董事可以參與的董事會全體成員的過半數選出)(如果彌償人根據第(2)款選擇特別法律顧問作出決定，賠償人應立即向被賠償人發出書面通知，告知他或她所選擇的特別法律顧問的身份)或(C)如董事會過半數成員指示，則由公司股東發出。如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向被賠付人付款。對賠償的授權和對費用合理性的確定應與對允許進行賠償的確定的方式相同。但是，如果特別法律顧問根據上文第(Ii)(B)款作出了允許賠償的決定，則賠償授權和

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應按照上文第(2)(B)款為挑選特別法律顧問而規定的方式確定費用的合理性。

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(C)被補償者應與就被補償者獲得賠償的權利作出決定的個人或實體合作，包括在合理的事先請求下提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是被補償者合理地獲得並對這種確定是合理必要的。因合作而產生的任何合理費用或支出(包括合理的律師費和支出)，應由賠償人承擔(無論賠償對象是否有權獲得賠償)，賠償人特此賠償並同意使被賠償人不受損害。

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(D)如由特別法律顧問依據本條例第6(B)段就獲得彌償的權利作出裁定，則受償人或彌償人(視屬何情況而定)可在作出選擇的書面通知發出後7天內，向彌償人或受彌償人(視屬何情況而定)遞交反對該項選擇的書面反對。只有在這樣挑選的特別法律顧問不符合本協定第1款所界定的“特別法律顧問”的要求的情況下，才能提出反對。如果提出這種書面反對，則在法院認定這種反對沒有根據之前，如此挑選的特別法律顧問不得擔任特別法律顧問。如果在被賠償人根據本條款第6(A)款提交賠償請求後二十(20)天內，沒有特別法律顧問被選定，或如果被選定，則特別法律顧問未被選定，或如果被選定，則賠償人或被賠償人可以向法院請願，要求法院解決彌償人或被賠償人對另一人選擇特別法律顧問和/或由法院或法院指定的其他人選擇的人所提出的反對，而獲如此解決的反對所關乎的人或如此獲委任的人，須根據本條例第6(B)段出任特別法律顧問。賠償人應支付特別法律顧問因根據本協議第6(B)款行事而產生的一切合理費用和開支, 以及根據本第6款(D)項挑選該特別法律顧問所產生的一切合理費用和開支。如果由特別法律顧問對獲得賠償的權利作出決定，而這一決定不應在賠償人根據第6(A)款收到被補償人的請求後九十(90)天內以書面意見作出，則在根據本協定第8(A)款適當啟動任何司法程序時，特別法律顧問應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任。

(E)如果確定被補償者是否有權獲得賠償的個人或實體未在賠償請求人收到請求後四十五(45)天內作出決定，則應視為已作出有權獲得賠償的必要決定，且被補償者有權獲得此類賠償，除非：(I)被補償者對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使被補償者的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。如果出於善意作出上述決定的個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則這一45天期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的十五(15)天。本第6段(E)的前述條文不適用於：(I)如彌償權利的釐定將由股東作出，且如彌償人在收到作出釐定的請求後十五(15)日內，董事會議決將有關釐定提交股東於接獲有關要求後七十五(75)天內舉行的股東年會或特別會議上考慮，而有關釐定是在該會議上作出的，或(Ii)如彌償權利的釐定將由特別法律顧問根據本協議第6(B)段作出。

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7.推定。

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(A)在就本協議項下的賠償權利或授權作出決定時，作出該決定的個人或實體應推定被補償者有權根據本協定獲得賠償，而補償人應承擔推翻這一推定的舉證責任。

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(B)任何訴訟程序因定罪而終止，或在不認罪或同等抗辯後終止，或在判決前提交緩刑令，可推翻的推定是，被賠償人不符合本文所述的必要行為標準以獲得賠償。

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8.補救辦法。

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(A)如果：(I)根據第(6)款的規定確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，或(Ii)未根據本協議及時墊付合理費用，或(Iii)未及時支付本協議項下應受賠方的賠款，則受賠方有權在有管轄權的適當法院就該受賠方有權獲得此類賠款或墊付費用一事進行裁決。

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(B)如果已根據本協定第6款作出裁定，被補償者無權獲得賠償，則根據該第8款啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的從頭審判進行。在根據本第8款啟動的任何司法程序中，不應考慮早些時候根據本協定第6款作出的被補償者無權獲得賠償的裁定，並且不得因該不利裁定而以任何方式損害被補償者的利益。在根據本款第8款啟動的任何司法程序中，賠償人有責任證明被賠償人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。

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(C)如根據本協定已作出或被視為已作出裁定，認為受彌償人有權獲得賠償，則在根據本款第8款啟動的任何司法程序中，彌償人應受該裁定的約束，除非：(I)被彌償人錯誤陳述重要事實，或遺漏使被彌償人的陳述不具重大誤導性所必需的重要事實，與賠償請求有關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

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(D)賠償人不得在根據本款第8款啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定賠償人受本協議所有條款的約束。

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(E)如受償人根據本款第8款尋求司法裁決該受償人根據本協議所享有的權利，或因違反本協議而追討損害賠償，而在該司法裁決中就所有或少於所有索償、問題或事項的案情或其他事項勝訴，則受償人應有權向彌償人追討，並由彌償人就該受償人因每項成功解決的索償、爭論點或事項而實際招致的任何及所有合理開支作出賠償。

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9.申索的通知及抗辯。

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賠償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面通知賠償人，該等文件或文件與任何訴訟或事項有關，但不通知賠償人並不解除賠償人對賠償人所負的任何責任

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本協議，除非賠償人因此而受到重大損害。就任何該等法律程序而言，如獲彌償人通知彌償人該等法律程序的展開：

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(A)賠償人將有權自費參與。

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(B)除非下文另有規定，否則賠償人有權在律師合理滿意的情況下為其辯護。在收到補償人通知被補償人選擇承擔其辯護的通知後，除合理的調查費用或以下另有規定外，根據本協議，補償人將不對被補償人承擔與辯護相關的任何法律費用或其他費用。受彌償人有權在該訴訟中僱用受彌償人自己的律師，但在彌償人通知彌償人承擔抗辯後所產生的上述律師的費用和支出應由受彌償人承擔，除非(A)受彌償人僱用律師已獲彌償人授權，(B)受償人應合理地斷定，在進行該訴訟的抗辯時，彌償人和受償人之間可能存在利益衝突，(C)此類訴訟尋求對被補償者的懲罰或其他救濟，而補償者不能就此向被補償者提供金錢賠償(如強制令救濟或監禁)或(D)補償人事實上不應聘請律師為此類訴訟辯護，在上述每一種情況下，律師的費用和支出均應由補償人承擔。賠償人無權為賠償人或其代表提起的任何訴訟進行辯護，或就被賠付人已達成上文(B)款所述結論的任何訴訟，或涉及上文(C)款所述類型的對被賠付人的處罰或其他救濟。

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(C)在未經彌償人書面同意的情況下，為了結任何訴訟或索賠而支付的任何款項，彌償人不承擔賠償本協議項下的受彌償人的責任。未經被賠付人書面同意，賠付人不得以任何可能對被賠付人施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟或索賠。賠償人和被賠償人都不會無理地拒絕或推遲同意任何擬議的和解。

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10.非排他性；權利存續；保險代位權。

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(A)本協議規定的賠償和預支合理費用的權利，不應被視為排斥受賠方根據適用法律、憲章、章程、任何其他協議、股東表決、董事會決議或其他規定隨時有權享有的任何其他權利，但本合同項下規定由彌償人支付的任何其他付款，應由受賠人從任何其他彌償人或根據一份或多份由彌償人維持的責任保險單或以其他方式收到的任何和所有金額抵銷，並且不得與受賠人就引起本合同項下賠償的事項從彌償人收到的任何其他付款重複。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除，對於受賠方在該等修訂、更改或廢除之前所採取或未採取的任何行動而言，均不對受賠方有效。

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(B)就本公司維持一份或多份為本公司董事及高級管理人員提供責任保險的保單而言，該等保單或該等保單應按照其條款在可供承保的最大範圍內承保，而在控制權發生任何變動時，本公司應盡商業上合理的努力，在當時可取得的最大程度上為受彌償人取得或安排繼續及/或“尾部”承保。

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(C)在根據本協議支付任何款項的情況下，在支付款項的範圍內，賠償人應代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使賠償人能夠提起訴訟以強制執行該等權利的文件。

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(D)在本協議項下，如果被賠付者已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何可獲賠付的款項，則根據本協議，賠付人將不承擔任何賠償責任。

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11.彌償的繼續。

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(A)本協議所載有關彌償人的所有協議和義務，在彌償人擔任本公司高級職員或董事會成員期間繼續有效，且在此之後，只要彌償人因其公司身分而受到任何威脅、待決或已完成的法律程序，並在訴訟時效期間內因其公司身分期間發生的任何行為或不作為而受到任何威脅、待決或已完成的法律程序，該等協議和義務將繼續有效。本協議對賠償人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於賠償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

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(B)本公司應要求並促使本公司所有、實質上全部或大部分業務及/或資產的任何繼承人(不論直接或間接透過購買、合併、合併或其他方式)以合理地令受償人滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時須履行的方式及程度相同。

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12.可分割性。

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如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，本身並不無效、非法或不可執行)不應以任何方式受到影響或損害，以及(Ii)本協議的條款(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，這本身並不是無效的、非法的或不可執行的)，應解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效。

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13.彌償權利或墊付開支的權利的例外情況

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儘管本協議有任何其他規定，但在下列情況下，受賠方無權獲得本協議項下的合理費用的賠償或墊付：(I)除根據本協議第8款啟動的訴訟外，受賠方對賠付人提起的任何訴訟，或(Ii)受賠方違反1934年《證券交易法》第16(B)節(經修訂)、根據其頒佈的規則和法規或任何聯邦、州或地方法規的任何類似規定對買賣公司證券產生的利潤進行會計處理的任何訴訟。

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14.致公司股東的通知。

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根據本協議向受賠方支付的任何賠償或墊付的合理費用，如果是由本公司或根據本公司的權利進行的訴訟引起的，應在下一次公司股東大會通知後或在會議之前以書面形式報告給本公司的股東。

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15.標題。

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本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

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16.修改及豁免。

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除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

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17.通知。

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本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，如果(I)上述通知或其他通信的收件人已專人遞送，或(Ii)以掛號信或掛號信郵寄並預付郵資，在郵寄日期後的第三個營業日(如果已如此投遞或郵寄，視情況而定)以掛號信或掛號信郵寄，則應被視為已正式發出：

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如寄給受償人，則寄往公司記錄中規定的地址。

如果是向賠償人，則為：

農地合夥公司

錫拉丘茲街4600號，1450號套房

科羅拉多州丹佛市80237

注意：首席執行官

將一份副本(不構成通知)發給：

莫里森·福斯特律師事務所

西北部L街2100號

900號套房

華盛頓特區，郵編：20037

注意：賈斯汀·R·沙龍，Esq.

Fax: 202-887-0763

電子郵件：jsalon@mofo.com

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或已由彌償人提供給彌償人或由彌償人提供給彌償人(視屬何情況而定)的其他地址。

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18.管治法律。

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雙方同意，本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋和執行，不適用其法律衝突原則。

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19.沒有作業。

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未經賠償方事先書面同意，被賠償方不得轉讓其在本協議項下的權利或轉授義務。違反本第19款的任何轉讓或轉授均為無效。

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20.沒有第三方權利。

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本協議中明示或提及的任何內容不得被解釋為給予本協議各方以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及其所有條款是為了本協議各方及其繼承人和允許的受讓人的唯一和唯一的利益。

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21.對應者。

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本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成對本協議所有各方具有約束力的協議。

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[簽名頁面如下。]

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茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。

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賠償協議的簽字頁

附表A

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