目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | ||
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
___________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
___________________________________________
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$
截至2022年2月25日,註冊人擁有
引用成立為法團的文件
註冊人關於其2022年股東周年大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。註冊人預計在2021年12月31日後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書。
目錄表
農田合作伙伴公司。
表格10-K
截至2021年12月31日的財政年度
目錄表
第一部分 |
| ||
項目1 | 業務 | 6 | |
第1A項 | 風險因素 | 17 | |
項目1B | 未解決的員工意見 | 40 | |
項目2 | 屬性 | 40 | |
第3項 | 法律訴訟 | 40 | |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 40 | |
第II部 | |||
第5項 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 40 | |
項目6 | [已保留] | 43 | |
第7項 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 | |
第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 | |
項目8 | 財務報表和補充數據 | 61 | |
項目9 | 與會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 61 | |
第9A項 | 控制和程序 | 61 | |
項目9B | 其他信息 | 62 | |
項目9C | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 62 | |
第三部分 | |||
第10項 | 董事、高管與公司治理 | 62 | |
項目11 | 高管薪酬 | 62 | |
項目12 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 62 | |
第13項 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 63 | |
項目14 | 首席會計師費用及服務 | 63 | |
第四部分 | |||
項目15 | 展品和財務報表附表 | 63 | |
項目16 | 表格10-K摘要 | 63 | |
簽名 | 67 |
2
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
我們在本年度報告中所作的10-K表格陳述屬“1995年私人證券訴訟改革法”(載於經修訂的1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節)所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務、財務和經營業績、未來的股票回購、我們的股息政策、未來的經濟表現、作物產量和價格以及我們物業的未來租金的有關尚未完成的收購和處置、預測、預測、預期、估計或預測的陳述、正在進行的訴訟,以及管理層的目標和目的的陳述,以及與非歷史事實有關的其他類似表述。當我們使用“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”或類似的表達或其否定,以及未來時態的陳述時,我們意在識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設、信念和期望,但這些前瞻性陳述並不是對未來事件的預測或對未來業績的保證,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中所陳述的大不相同。可能導致這種差異的一些因素包括:新冠肺炎大流行的影響和減少其對我們的業務以及對整體經濟和資本市場的蔓延的努力、資本市場的普遍波動以及我們普通股的市場價格, 我們業務戰略、可獲得性、資本條款和部署的變化,我們在到期時或到期之前以有利條件或根本不能再融資現有債務的能力,合格人員的可用性,我們行業、利率或總體經濟的變化,我們競爭的程度和性質,正在進行的訴訟的結果,我們識別新收購或處置和完成未決收購或處置的能力,以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素中描述的其他因素。以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。鑑於這些不確定因素,不應過分依賴這種説法。我們沒有義務更新前瞻性陳述,以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化,除非法律要求。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險,包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。以下是我們在正常業務過程中面臨的最重大風險的概述,這些風險在“項目1A”中有更充分的討論。風險因素“在這裏。這些風險包括但不限於以下風險:
• | 我們的業務在一定程度上依賴於租户農業經營的盈利能力,其農業經營盈利能力的持續下滑可能會對我們可以收取的租金金額產生重大不利影響,從而影響我們的現金流和向股東分配的能力。 |
• | 我們有大量未償債務,這可能會使我們面臨債務違約的風險,限制我們的運營以及我們增長業務和收入的能力,並限制我們向股東支付分配的能力。 |
• | 抵押債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性,這可能會導致我們在受抵押債務約束的一個或一組財產上的投資損失。 |
• | 我們目前或未來可能會受到訴訟或威脅訴訟的影響,這可能會分散管理層的時間和注意力,要求我們支付損害賠償和費用,或限制我們的業務運營。 |
• | 我們約70%的投資組合由用於種植玉米、大豆、小麥、大米和棉花等主要作物的資產組成,這使我們面臨與主要行作物相關的風險。 |
3
目錄表
• | 投資於用於永久性/特產作物的農田的風險狀況與用於一年生作物的農田不同。 |
• | 如果我們未能繼續確定和完成合適的收購,將嚴重阻礙我們的增長和我們按地理位置、作物類型和租户進一步多元化投資組合的能力,這可能會對我們的運營業績和可供分配給股東的現金產生重大不利影響。 |
• | 我們不打算持續監測和評估租户的信用質量,我們的財務表現可能會受到與租户的財務狀況和流動資金狀況相關的風險的影響。 |
• | 我們的短期租賃雖然是行業標準,但與簽訂長期租賃相比,我們更容易受到現行市場租金下降的影響,這可能會對我們的運營業績和向股東進行分配的能力產生重大不利影響。 |
• | 我們依賴於我們無法控制的外部資本來源,可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得,這可能會限制我們獲得額外物業、滿足我們的資本和運營需求或向我們的股東分配維持我們作為REIT資格所需的現金的能力。 |
• | 在我們擁有房產的某些州,法律禁止或限制商業實體擁有農業土地,這可能會阻礙我們投資組合的增長和我們在地理上多樣化的能力。 |
• | 我們可能會承擔未知或或有負債,這些負債與我們收購的物業和我們未來可能收購的物業有關,這可能會對我們產生重大的不利影響。 |
• | 我們可能需要允許擁有我們物業的某些第三方訪問權限的所有者進入和佔用部分物業,包括礦業權和發電和交通基礎設施的所有者,這可能對我們物業的租金價值產生重大不利影響。 |
• | 我們股東的利益與我們經營合夥企業中單位持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突,這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。 |
• | 我們的章程包含限制我們股票所有權和轉讓的某些條款,這些條款可能會推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的控制權變更交易。 |
• | 我們可以增加授權股票的數量,對未發行股票進行分類和重新分類,並在未經股東批准的情況下發行股票,這可能會推遲、推遲或阻止我們的股東認為符合其最佳利益的交易。 |
• | 我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下改變我們的戰略、政策和程序。 |
• | 我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難,這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。 |
• | 如果不能保持REIT的資格以繳納美國聯邦所得税,我們將不得不為我們按正常公司税率計算的應税收入繳納美國聯邦所得税,這將大大降低我們向股東進行分配的能力。 |
4
目錄表
• | 遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或提前出售物業。 |
• | 我們可能無法按預期水平進行分配,這可能會導致我們普通股的市場價格下降。 |
• | 持續的新冠肺炎疫情、最近Delta變種的傳播以及奧密克戎和其他變種的出現以及旨在防止它們傳播的措施可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
5
目錄表
第一部分
項目1.業務
我公司
農地合夥公司(“FPI”)與其子公司一起,是一家內部管理的房地產公司,擁有並尋求收購北美各地農產品市場上的優質農田。FPI於2013年9月27日在馬裏蘭州註冊成立。自截至2014年12月31日的短應課税年度開始,FPI選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第856至860條徵税。
FPI是2013年9月27日在特拉華州成立的農地合夥人營運合夥有限公司(“營運合夥企業”)的唯一普通合夥人的唯一成員。FPI的所有資產均由營運合夥企業及其全資附屬公司持有,其業務主要透過營運合夥企業及其全資附屬公司進行。截至2021年12月31日,FPI擁有經營夥伴關係97.0%的權益。有關經營合夥企業中有限合夥權益的A類普通股(“普通股”)和經營合夥企業中有限合夥權益的A系列優先股(“A系列優先股”)的額外討論,請參閲“附註9--股東權益和非控股權益”。與FPI普通股的持有者不同,經營合夥企業的普通股和A系列優先股的持有者通常沒有投票權或指導FPI事務的權力。
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”,統稱為本公司及其合併附屬公司,包括經營合夥公司。
我們的主要戰略目標是成為北美各地農產品市場上優質農田的領先機構收購者、所有者和/或管理者。截至本年度報告Form 10-K的日期,我們在阿拉巴馬州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、堪薩斯州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、密蘇裏州、北卡羅來納州、內布拉斯加州、南卡羅來納州、南達科他州和弗吉尼亞州擁有總計約160,200英畝的農場。此外,我們還在大約26,300英畝的土地上擔任物業經理(見“注4-關聯方交易”)。於2021年12月31日,營運合夥擁有承諾土地機會區農場I,LLC(“OZ基金”)9.97%的股權,該基金是一項非綜合權益法投資,持有10項物業(見“附註1,應收票據”)。截至本年度報告Form 10-K的日期,我們擁有的投資組合中約70%(按價值計算)用於種植主要作物,如玉米、大豆、小麥、水稻和棉花,約30%用於生產特種作物,如杏仁、柑橘藍莓和蔬菜。我們相信,我們的投資組合為投資者帶來了在優質農田日益稀缺的情況下增加全球糧食需求的經濟利益,並將繼續反映美國農業產出在初級作物和動物蛋白(其生產主要依賴初級作物作為飼料)和特種作物之間的大致分配。
此外,我們還提供貸款計劃(“FPI貸款計劃”),根據該計劃,我們向第三方農民(包括承租人和非承租人)提供貸款,為物業收購、營運資金要求、經營農業活動、農業基礎設施項目以及其他農業和農業房地產相關項目提供融資。
FPI AgriBusiness Inc.是一家全資子公司,是一家提供批量採購服務的應税REIT子公司 在某些情況下,向公司的租户和直接經營農場。截至2021年12月31日,TRS在位於加利福尼亞州和密歇根州的公司擁有的2973英畝永久農田上進行了直接耕作業務。
FPI戰略性地尋找機會,對我們的農田進行環境友好型使用。我們對某些農場物業有長期租賃安排,根據這些安排,運營商可以從事太陽能和風能生產。目前,我們共有14個農場,總面積約9,010英畝,擁有可再生能源生產的租約,我們有24個農場,總面積約為10,852英畝,擁有未來潛在太陽能或風能開發的租賃選擇權。
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目錄表
我們的主要收入來源是租户的租金,這些租户根據租約在我們的農田上進行農業經營,租期主要為一至三年。截至本年度報告表格10-K的日期,大部分已生效的租約都有固定的租金支付。我們的一些租約根據農場經營者租户產生的收入有不同的租金。我們相信,固定租金和可變租金的混合將有助於使我們免受農業經營的變化無常的影響,並減少我們對農場經營者租户的信貸風險敞口,同時使我們成為某些地區的有吸引力的房東,因為可變租賃是慣例。然而,我們可能面臨租户信用風險和農業經營風險,特別是關於不需要預付100%固定租金的租約、浮動租金安排和期限超過一年的租約。
從截至2014年12月31日的短短一個納税年度開始,我們選擇並有資格作為房地產投資信託基金(“REIT”),根據修訂後的1986年國內税法(“守則”)第856至860節納税。
2021年全年亮點
2021年期間:
● | 營業收入從5070萬美元增長2.1%,不包括訴訟相關項目的5120萬美元1,截至2020年12月31日的年度,增至截至2021年12月31日的年度的5170萬美元; |
● | 淨收入從750萬美元增長36.2%,不包括訴訟相關項目的1020萬美元2,2020年12月31日至1,030萬美元,不包括訴訟相關項目的1,850萬美元1,2021年12月31日; |
● | 調整後的業務資金(“AFFO”)從180萬美元變為450萬美元,不包括與訴訟有關的項目2,截至2020年12月31日的年度為40萬美元,不包括與訴訟有關的項目1,截至2021年12月31日止年度; |
● | 在截至2021年12月31日的一年中,我們在玉米地帶、三角洲和南部、高平原、東南和西海岸地區完成了12筆收購。對這些收購的綜合對價總計8120萬美元; |
● | 我們完成了12項處置,包括玉米地帶、三角洲以及南部和東南部地區的20處房產。公司就這些出售收到了總計7060萬美元的現金對價和240萬美元的應收可轉換票據(這些票據後來轉換為OZ基金的會員權益on July 16, 2021),並確認銷售收益合計為930萬美元; |
● | 我們在2021年第一季度開始從事第三方資產管理,當時我們達成了一項協議,代表OZ基金管理一個物業組合; |
● | 我們於2021年11月收購了農業資產管理、經紀和拍賣公司Murray Wise Associates,LLC(“MWA”),進一步增強了我們的資產管理能力,併為我們的潛在收入來源增加了經紀和拍賣業務; |
● | 我們於2021年10月4日將已發行的6.00%B系列參與優先股每股面值0.01美元的5,806,797股(“B系列參與優先股”)全部轉換為普通股;以及 |
● | 我們出售了2,112,773股,根據“在市場上”的股票發行計劃,產生了2,760萬美元的毛收入和2,730萬美元的淨收益。 |
關於AFFO的定義和淨收益與AFFO的對賬,見“項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--非公認會計準則財務計量”。
(1) | 在截至2021年12月31日的一年中,法律和會計費用包括與訴訟相關的880萬美元,收入包括與羅塔財富相關的60萬美元訴訟和解收益,淨影響為820萬美元。有關羅塔財富案的更多信息,請參閲本年度報告第四部分第8項表格10-K中的綜合財務報表附註8。 |
(2) | 在截至2020年12月31日的一年中,法律和會計費用包括與訴訟相關的270萬美元。 |
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投資焦點
我們尋求投資於農田,使我們的股東能夠接觸到多樣化的高質量美國農田投資組合,同時提供穩定的租金收入和價值增值的有吸引力的風險調整組合。我們的主要投資重點是北美各地農產品市場上的農田;然而,我們未來可能會尋求收購北美以外的農田。我們還可以收購與農業有關的財產,如糧食儲存設施、糧食升降機、飼養場、冷藏設施、受控環境農業設施、加工廠和配送中心,以及畜牧場或牧場。此外,根據FPI貸款計劃,我們可以向以農田、與農業相關的財產、農作物(種植或儲存的)和/或農業設備為擔保的農場經營者提供貸款。我們還可以投資於其他與農業相關的業務,通常是通過我們的TRS。
作物類別
初級作物與特產作物
農作物一般可分為兩大類:初級作物和特產作物。主要農作物包括玉米、大豆、小麥、水稻和棉花。主要作物一般成行種植,通常被稱為行作物。特產作物可分為兩類:一年生特產作物(通常是蔬菜)和永久性特產作物(生長在樹木、灌木或藤本植物上的水果和堅果)。長期而言,我們預計我們的農田組合將繼續由約70%的初級作物農田和30%的特種作物農田價值組成,我們相信,這將使投資者從面對優質農田日益稀缺的全球糧食需求中獲得經濟利益,並將反映美國農業產量在初級作物和動物蛋白(其生產主要依賴初級作物作為飼料)和特種作物之間的大致分配。
主要農作物
美國種植最廣泛的作物是玉米,面積約為9100萬英畝。在2020/2021年銷售年度(2020年9月至2021年8月),玉米的使用量及其約佔總使用量的百分比如下:動物飼料和殘留產品(35%);乙醇及其動物飼料副產品,即帶有可溶性的酒糟或DDGS(31%);出口(17%);其他糖、澱粉、穀物、種子(9%);以及期末庫存或庫存(8%)。
大豆是美國種植面積第二大的作物,佔地約8600萬英畝。在2020/2021年銷售年度(2020年9月至2021年8月),大豆的用途和大約佔總用途的百分比如下:出口(48%);壓榨(45%);種子和殘留物(2%);以及期末庫存或庫存(5%)。壓榨大豆的過程產生大豆油、豆粕、豆殼和廢料。豆粕在國內和出口市場都被用作動物飼料。大豆油用於食品和生物燃料,並用於出口。
小麥是美國種植面積第三大的作物,種植面積約4900萬英畝。在2020/2021年銷售年度(2020年6月至2021年5月),小麥的用途和約佔總用途的百分比如下:出口(34%);食品(32%);種子、飼料和殘留物(5%);以及期末庫存或庫存(29%)。
一年生作物與永久作物
我們的投資組合包括生產一年生和永久作物的農場。一年生作物,如小麥、玉米和大豆,每年種植,而永久性作物,如樹木、灌木和藤本,種植多年並結實作物,無需重新種植。我們相信,對一年生和永久作物的敞口是一種有吸引力的策略,併為我們的投資組合提供了多樣化的好處。一年生作物和永久作物通常服務於不同的終端市場,而且價格通常不相關。
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目錄表
美國農地財產
我們認為,美國為農田投資者提供了由農業生產和農田升值的基本面驅動的財務收益,而不會像許多其他國家的農田投資那樣帶來許多風險。在美國,農田市場的流動性相對較強,幾乎不存在土地所有權風險。作為一個資產類別,與其他房地產行業相比,美國農田的槓桿率較低。根據美國農業部2022年2月的數據,農場的房地產債務為3120億美元,而房地產價值為2.7萬億美元,債務與股本比率為11%。美國擁有世界上最大、成本最低的糧食運輸基礎設施,給糧食生產者和土地所有者留下了更多的空間。此外,美國是國內最大的初級作物市場之一,初級作物通常以美元計價。最後,我們認為,在美國大多數主要農業市場,多個優質農場經營者租户爭奪農田租賃機會。
我們可以考慮在其他國家投資農田,比如美國,這些國家幾乎沒有土地所有權風險、複雜的農場經營者租户環境和誘人的租金,比如加拿大、澳大利亞或新西蘭。
租賃物業
與擁有農田並將農田出租給農場經營者相比,農業經營業務承擔的經營風險要大得多,儘管這種風險可以通過作物保險和其他風險管理工具來緩解。我們預計將繼續以固定租金出租我們的大部分物業,而不是取決於承租人的農業經營是否成功。此外,我們投資組合中的大多數租約規定,每年固定租金的至少50%(有時是100%)是在每個春季種植季節之前到期和支付的,我們預計我們未來簽訂的大多數固定租金租約都將有類似的要求,這將減少我們在與農場經營者租户發生經營問題時的信用風險敞口。然而,如果我們簽訂的租約不需要預付100%的年租金或期限超過一年,我們可能會受到租户信貸風險的影響,並更容易受到與租户農業經營盈利下降相關的風險的影響,我們在評估農場的潛在回報時會考慮此類風險。我們可以使用可變租金租賃,這部分取決於作物產量和價格,在這種安排普遍存在的地區,或者當我們預計這種安排在風險調整的基礎上對我們更有利可圖時。我們也可以利用混合租賃安排,提供固定租金和可變租金的組合。
我們預計將繼續根據租約租賃我們的大部分主要農田,要求承租人支付或償還我們幾乎所有的物業運營費用,包括維護、用水和保險。與行業慣例一致,我們預計我們通常將負責永久農田的種植和相關改善,而我們的租户將負責所有運營成本。我們的許多租約規定由租户償還與他們從我們這裏租用的農場相關的房地產税。我們從農場經營者那裏獲得的租金是我們向股東進行分配的主要來源。
我們預計,隨着時間的推移,租金收入將會增加。我們擁有或打算收購土地的地區的大部分農田是以短期租約(通常為五年或更短時間)的形式出租的,我們計劃在可能的情況下以短期租約的形式出租我們的主要農作物物業。通過簽訂短期租約,我們相信當租約到期時,我們將能夠提高租金。然而,我們不能保證在續約或轉租土地時,我們能夠提高租金,甚至將租金維持在相同的水平。
我們認為優質農田的空置率接近於零,我們認為,在租户環境競爭的地區,所有優質農田一般每年都會出租和耕種。如果租户未能在春季播種季節之前支付到期租金,我們將尋求終止租約,並將物業出租給另一位租户,該租户屆時可以種植和收穫當年的作物。因此,我們相信,與大多數其他類型的商業物業(如寫字樓或零售物業)相比,我們物業的空置風險較低。
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目錄表
房客
我們認為,我們擁有和打算收購農田的地區的特點是競爭激烈的農場經營者租户環境,多家經驗豐富的農場經營者尋求通過租賃更多農田來擴大經營。長期以來,農民一直通過租用土地來擴大經營,而不必投資擁有土地所需的資本。美國農業部的數據顯示,自20世紀60年代以來,租賃土地佔總農田英畝的比例一直在35%至40%之間。
非農租約
除了與農業經營有關的租賃外,我們還從我們的物業中尋求額外的收入來源,這些物業要麼是遞增的,如風能地役權和休閒租賃,要麼高於農業租金,如太陽能安裝租賃。雖然我們不認為這種非農業租賃收入將佔我們總收入的很大比例,但它們為股東提供了增加回報的機會,而我們幾乎沒有成本。
家族所有的物業
根據美國農業部的一份報告,美國多元化家庭農場2021年版,家庭農場約佔美國農場總數的98%。如下所示,小型家庭農場代表了最多的農場數量和土地數量,而大型家庭農場代表了最大的生產價值。
農場類別 |
| 年農場現金收入總額 |
| 農場數量 |
| 農場所佔比例 |
| 佔土地面積的百分比 |
| 生產價值 | |||
小型家庭農場 | 低於35萬美元 | 1,793,434 | 89.2 | % | 48.3 | % | 20.4 | % | |||||
中型家庭農場 | 少於1百萬美元 | 112,122 | 5.6 | % | 21.6 | % | 20.2 | % | |||||
規模化家庭農場 | 超過1,000,000美元 | 57,832 | 2.9 | % | 23.6 | % | 46.0 | % | |||||
非家庭農場 | 47,275 | 2.3 | % | 6.5 | % | 13.4 | % | ||||||
總計 | 2,010,663 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
農田租賃允許農場經營者釋放個人或家庭資本/淨資產,否則這些資本/淨資產將被土地所有權捆綁在一起,同時保留在他們熟悉的土地上維持生計的能力。我們相信,許多農場家庭和個人可能希望從事售後回租交易,以發展他們的農業經營或其他商業努力,或出於房地產規劃的原因。
作為以全現金交易方式將他們的農田出售給我們的替代方案,我們認為許多農場所有者可能有興趣將他們的農田出售給我們,以換取經營合夥企業單位,以便在交易中擁有多元化的農業房地產組合,根據美國聯邦所得税法,這些交易可能符合合夥企業的遞延納税貢獻資格。此外,由於我們打算按季度或每年進行現金分配,合夥單位持有人將定期獲得現金分配,他們的投資將分散到比他們在繳納現金之前投資的單一財產多得多的財產上。最後,合夥單位持有人將可以靈活地在未來提交他們的合夥單位,由我們贖回現金,或在我們選擇的情況下,贖回我們的普通股,然後他們可以在公開市場上出售,從而允許這些賣家決定確認應税收益的時間。由於我們預計發行合夥單位以換取農田通常將受到潛在賣家意願的推動,因此我們不知道發行合夥單位以換取農田財產的頻率有多高。然而,我們認為,使用合夥單位作為收購考慮因素可能是我們物業收購戰略的重要組成部分。
其他投資
除農田外,還可以收購與農業有關的財產,如糧食倉儲設施、糧食升降機、飼養場、冷藏設施、加工廠和配送中心,以及牲畜財產。
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承保標準和盡職調查程序
選擇屬性
我們尋求獲得高質量的農田,提供具有吸引力的風險調整後的當前收入和增值潛力的平衡。我們相信,我們的管理團隊對農業企業基本面的深刻理解以及對影響農田價值的因素的洞察力,使我們能夠確定符合我們投資標準的物業。我們認為,在選擇農田時,以下因素是重要的:
● | 土壤質量-土壤質量是農田生產力的根本決定因素,因此也是其價值的決定因素。一般來説,我們關注的是土壤平均或好於平均水平的農田。 |
● | 水可獲得性-適當的水供應是農業的一項基本投入,也是決定農田生產力和價值的關鍵考慮因素。我們尋求獲得農田,在那裏通過降水和灌溉獲得水,以滿足預期種植的作物的農學需求。作為我們收購盡職調查過程的一部分,我們評估物業的水可獲得性以及任何相關的地下水或地表水權利。在適當的情況下,我們還可以投資於灌溉基礎設施,以提高我們擁有的物業的生產率。偶爾,我們可能會以足以彌補水資源潛在減少的價格收購農田,這可能會導致未來轉向不同的作物或生產系統。 |
● | 強大且具有競爭力的租户環境-我們主要專注於位於租户環境強勁和競爭激烈的地區的農田,潛在租户是相對較多的有經驗的農場經營者。 |
● | 市場準入-由於公路運輸成本較高,初級農田相對於需求點(例如穀物升降機、飼養場和乙醇廠)或獲得低成本運輸(例如河港和鐵路裝載設施)的位置決定了農場入口商品價格相對於一般市場價格的溢價或折扣(也稱為“基數”),因此是影響其價值的因素之一。我們專注於在農業基礎設施雄厚、運輸成本較低的地區收購初級農田,包括可以進入河流和鐵路運輸的市場。 |
● | 氣候-作物有特殊的氣候生長要求。因此,我們尋求在氣候有利於預期作物的地區收購房產。我們相信,核心農區和作物類型內部和之間的多樣化為我們的投資者提供了顯著的年度和長期風險緩解。 |
我們對每一項潛在的物業收購進行盡職調查。盡職調查既包括特定於物業的因素(例如,土壤類型和肥力、水的可獲得性和權利、地形特徵和財產税),也包括特定於地點的因素(例如,氣候、租户可獲得性和質量以及市場準入)。作為我們盡職調查過程的一部分,我們還對每個目標物業進行估值,並估計預期的租賃率。
選擇租户
我們打算繼續主要專注於位於經驗豐富的租户環境強勁和競爭激烈的地區的農場物業。一般來説,選擇租户的過程主要側重於基於背景和背景調查的候選人的經驗和聲譽,以及他們支付有競爭力的租金的意願和能力。在我們已經擁有一處或多處房產的地理區域,我們可能會優先考慮現有的當地租户,特別是當租户獲得購買房產的機會時。我們相信,我們使用租賃方式,即在每年春季種植季節之前至少支付50%的年租金,從而降低了與農業經營變化無常相關的租户信貸風險,這些風險可能會受到作物產量不佳、天氣狀況、管理不善、資本不足或其他影響租户的因素的不利影響。我們通常要求承租人維持農作物保險,並要求我們對農作物保險相關收益的一部分(如有)提出索賠,以及我們對種植作物的擔保權益,從而進一步緩解了租户信貸風險。此外,我們還監控我們的
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他們定期實地視察農場,並與租户會面,討論農場的經營情況和農場的狀況。然而,在某些情況下,我們可能面臨租户信貸風險和農業經營風險,例如不利的天氣條件和大宗商品價格下跌,特別是關於不要求預付100%年租金的租賃、租金按租户農業收入的百分比計算的浮動租金租賃以及期限超過一年的租賃。請參閲“風險因素-與我們的業務和物業相關的風險”。我們不打算持續監測和評估租户的信用質量,可能會受到與租户的財務狀況和流動性狀況相關的風險的影響。
互補業務
FPI貸款計劃
我們相信,我們現有的系統和人員非常適合尋找、勤勉、結清和管理FPI貸款計劃下的貸款,而我們只需很少或不需要額外的運營成本。我們相信,向以農田、與農田相關的財產、農作物(種植或儲存)和/或農業設備為擔保的農場經營者提供貸款的業務,利用了FPI團隊在農業綜合企業方面的豐富專業知識,對我們投資農田的核心業務具有很強的互補性。在採購農場收購的過程中,我們通常會找到潛在的借款人。我們對貸款抵押品進行盡職調查的方式與對潛在農場收購進行盡職調查的方式基本相同,我們篩選潛在借款人的標準與篩選潛在租户時使用的標準類似。FPI貸款計劃產品提高了我們在市場上的知名度,從而使我們的核心農田投資業務受益。
面向第三方的資產管理
我們相信,我們現有的系統和人員非常適合代表第三方尋找、勤奮、關閉和管理農田,而我們幾乎沒有額外的成本,無需資本投資就能產生手續費收入。我們在2021年第一季度通過我們的TRS開始從事這項業務,當時我們達成了一項協議,代表OZ基金管理一系列物業。2021年11月收購MWA進一步增強了我們的資產管理能力。
經紀和拍賣服務
收購MWA還增加了尋求出售農田的客户的經紀和拍賣業務活動。這增加了我們在農田領域的活動範圍,同時增加了額外的收入來源和市場洞察力。
季節性
吾等根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”),按不可撤銷租期按比例確認來自固定利率農田租賃的租金收入。儘管GAAP會計要求在租賃期內分攤租金收入,但固定租金的很大一部分是在種植季節之前、第一季度和收穫後第四季度一次性收到的。我們在每年收穫後的第四個日曆季度收到很大一部分可變租金付款,根據公認會計原則,與租户簽訂的作物保險合同相關的此類付款中,只有一部分在全年按比例確認。農業行業的高度季節性在某種程度上導致了我們業務的季節性。我們的財務業績應該每年進行一次評估,這消除了季節性和其他類似因素的影響,這些因素可能會導致我們的季度業績在一年中發生變化。
我們的物業
截至本年度報告Form 10-K的日期,我們總共擁有約160,200英畝的農田。此外,該公司還在約26,300英畝土地上擔任物業管理人(見“注4-關聯方交易”)。在截至2021年12月31日的年度內,該公司在玉米地帶、三角洲和南部、高平原、東南和西海岸地區完成了12項收購。這些收購的總對價總額為8120萬美元,其中2840萬美元通過發行應付票據支付。此外,在截至12月31日的年度內,
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2021年,該公司完成了12個處置,包括玉米地帶、三角洲以及南部和東南部地區的20個農場。我們收到了總計7060萬美元的現金對價和240萬美元的應收可轉換票據(隨後於2021年7月16日轉換為OZ基金的會員權益),並確認了總計930萬美元的銷售收益。有關我們投資組合的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。各地區擁有的農場分佈情況如下:
區域(1) |
| 自有英畝 |
| 管理英畝 |
| 總英畝 |
玉米帶 | 44,058 | 18,697 | 62,755 | |||
三角洲和南方 | 32,878 | 1,489 | 34,367 | |||
高原區 | 30,853 | — | 30,853 | |||
東南 | 40,657 | 6,107 | 46,764 | |||
西海岸 | 11,752 | — | 11,752 | |||
160,198 | 26,293 | 186,491 |
(1) | 玉米帶包括位於伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、密歇根州、密蘇裏州和內布拉斯加州東部的農場。Delta和South包括位於阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的農場。High Plains包括位於科羅拉多州、堪薩斯州、內布拉斯加州西部和南達科他州的農場。東南部包括阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州的農場。西海岸包括位於加利福尼亞州的農場。 |
截至本年度報告Form 10-K的日期,我們的投資組合有以下2022年的租金估計。此表不包括其他收入,如拍賣和經紀收入:
(千美元) |
| 2022年預測範圍 | |||||
付款類型或狀態-截至本年度報告日期 | 低 | 高 | |||||
固定付款 (1) | $ | 36,300 | $ | 36,500 | |||
可變支付方式 (2) | 10,600 | 10,900 | |||||
$ | 46,900 | $ | 47,400 |
(1) | 包括固定農場租金、風能、太陽能、狩獵租金、租户報銷、管理費和利息收入。 |
(2) | 基於農場歷史生產力和地區農作物價格預測的管理層估計。我們不能保證作物產量和價格將達到預期水平,也不能保證我們將獲得我們預期的可變報酬。請注意,大約650萬美元的可變付款是由一次租賃產生的,因此總收入足以支付約2倍的付款。 |
納税狀況
我們選擇並有資格從截至2014年12月31日的短短一個納税年度開始,作為美國聯邦所得税的REIT納税。我們作為房地產投資信託基金的資格,將取決於我們是否有能力持續地通過實際投資和經營業績來滿足守則中各種複雜的要求,這些要求涉及我們的總收入來源、我們資產的構成和價值、我們的分配水平和我們股本的所有權多樣性。我們相信,我們的組織符合守則對REIT資格的要求,我們計劃的運營方式將使我們能夠滿足美國聯邦所得税目的REIT的資格和税收要求。
作為房地產投資信託基金,我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税。根據守則,房地產投資信託基金須受多項組織及營運規定所規限,包括每年分配至少90%的房地產投資信託基金應課税收入,而釐定該等規定時並不考慮所支付股息的扣減,亦不包括任何淨資本收益。如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税,並且沒有資格獲得某些法定寬免條款,我們在該年度的收入將按正常的公司税率納税,並且我們將被取消在我們不再具有房地產投資信託基金資格的下一個納税年度的四個納税年度作為房地產投資信託基金納税。即使我們符合美國聯邦所得税的REIT資格,我們的收入和資產仍可能需要繳納州税和地方税,我們的未分配收入也可能需要繳納美國聯邦所得税和消費税。此外,我們的應税REIT子公司FPI AgriBusiness Inc.以及我們未來組建或收購的任何其他應税REIT子公司的任何收入都將全額繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。
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保險
該公司通過與一傢俱有豐富農業經驗的全國性保險經紀公司的關係,維持全面的財產和傷亡及一般責任保險。該公司的工人補償是通過專業的員工組織提供的。某些其他保險計劃按合同要求或我們的管理團隊認為必要的方式維持,包括公司經營的農場的農作物保險。根據我們現有物業的租賃條款和條件,租户通常需要自費在租賃期內獲得並保持完全有效的責任保險,並指定我們為額外的投保方。在需要的範圍內,租户還為他們的企業維持工人補償政策。這些保單包括因財產及其所有附屬區域的所有權、使用、佔用或維護而引起的人身傷害和財產損失的賠償責任。包括可變租金支付的租賃條款通常要求承租人購買農作物保險,以防範作物歉收和/或作物價格下跌。
監管
農事法規
我們擁有並打算收購的農田用於種植農作物,並受州、地方和聯邦政府的法律、法令和法規的約束,包括涉及土地使用和使用、水權、處理方法、幹擾、環境和徵用權的法律、法令和法規。
農田主要受環境和農業法律、條例和條例的約束。每個政府轄區都有自己獨特的法律、條例和條例來管理耕地的使用。許多這樣的法律、條例和法規試圖監管用水和徑流,因為水的供應可能是有限的,就像我們投資組合中的某些物業所在的情況一樣。
我們投資組合中的所有農場都有水源,包括預期的降雨量、水井和/或地表水,這些水源目前為每個地點的當前農業作業提供了足夠的水。然而,如果需要從水井和/或地表水源獲得更多的水,在可用水供應有限的地區可能很難獲得這種許可和批准。我們相信,截至本年度報告Form 10-K的日期,我們的農場符合適用的州、縣和聯邦環境和農業法規。
除了對用水和徑流的監管外,州、地方和聯邦政府還尋求監管用於種植農作物的化學品和材料的類型、數量和使用方法,包括化肥、殺蟲劑和營養豐富的材料。此類法規可包括限制或防止在住宅區或水源附近使用此類化學品和材料。此外,一些法規嚴格禁止或顯著限制某些化學品和材料的使用。
作為農地所有人,我們可能對租户在這些法律、法規和條例方面的行為或不作為負責。
房地產業監管
一般來説,房地產的所有權和運營受到各種法律、條例和法規的約束,包括與分區、土地使用、水權、廢水、雨水徑流和留置權和程序有關的法規。這些法律、條例或法規,例如《全面環境反應及賠償責任法》(“CERCLA”)及其州級類似條例,或任何該等法律、條例或法規的任何更改,可能會導致或增加由租户或其他人現有或造成的環境狀況或情況對我們物業造成的潛在責任。與維護、安全和税務要求相關的法律可能會導致重大的意外支出、財產損失或其他運營減值,其中任何一項都將對我們運營活動的現金流產生不利影響。
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環境問題
作為房地產的所有者,我們將受到各種聯邦、州和地方環境法律、法規和條例的約束,還可能對因我們物業的環境污染或不符合規定而導致的第三方承擔責任。環境法往往規定責任,而不考慮所有者或經營者是否知道或對污染物的存在負有責任。對這些物質進行任何必要的調查或清理所需的費用可能是巨大的。責任一般不受此類法律的限制,可以超過財產的價值和責任方的總資產。我們的物業存在污染或未能補救污染,也可能使我們面臨人身傷害或財產損壞的第三方責任,或對我們租賃房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。與環境問題有關的這些風險和其他風險在“項目1A”中有更詳細的描述。風險因素。
環境、社會和治理(“ESG”)
我們相信,對ESG的堅定承諾支持我們的商業模式,促進環境管理,維持一個安全健康的工作場所,並維護高標準的商業道德和行為。我們的ESG政策建立在幫助養活世界,特別是貧困人口的原則上,儘可能減少對環境的負面影響。
環境可持續性
農田比大多數類型的商業地產更環保,因為農業自然利用太陽能從大氣中捕捉二氧化碳,並將其轉化為食物、飼料、燃料和纖維。環境可持續性原則深深地交織在現代農業實踐中,並嵌入到我們的農田徵用標準和管理實踐中。我們與我們的租户建立了長期的關係,他們受到激勵,為他們從我們那裏租用的土地提供良好的管理。利用農田作為碳滙來產生碳信用是一個雙重影響(環境和金融)的機會,我們相信在未來幾年這種機會的重要性將繼續增加。
可再生能源發電(風能和太陽能)是我們商業模式中日益重要的一個組成部分。截至2021年12月31日,我們租賃了5個農場的5個太陽能項目和9個農場的3個風能項目,分別擁有約64兆瓦和47兆瓦的可再生能源發電能力。我們擁有另外24個農場,這些農場可以選擇未來的太陽能項目。我們預計將繼續利用機會,在FPI擁有的農田上放置太陽能電池板和風車。
我們非常重視對生物多樣性和野生動物的支持。我們的投資組合通過與我們的租户合作,在美國農業部的保護儲備計劃(CRP)中登記英畝土地,以支持生物多樣性。作為支付年租金的交換,CRP參與者同意從農業生產中移除生產力較低的土地,並重建本地植被,以改善水質、防止侵蝕和保護野生動物棲息地。我們還在2021年與鴨子無限公司建立了合作伙伴關係,通過三部分保護交易出售了約1,268英畝土地,以支持弗吉尼亞州的棲息地恢復和保護。我們更多的農場為水禽和其他野生動物提供棲息地。
社會影響、人權與企業文化
利用土地耕作,以負擔得起的價格養活世界上不斷增長的人口,並提供在數量和質量上支持更好營養的食品,從而為所有人創造一個更可持續的未來。此外,我們是一個渠道,將資本和經濟活動帶到美國各地的農村社區,支持農業作為一種生計,就像幾千年來一樣。我們支持聯合國的《世界人權宣言》,並致力於確保在我們龐大的僱員、租户和供應商社區中尊重人權。我們要求我們的租户遵守所有適用的勞工和環境法規。我們培養一種基於開放溝通和職業成長的公司文化,並支持參與非營利組織的員工。
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治理、受託責任和道德
我們認識到,透明度和在公司治理中採用一系列最佳做法更好地服務於所有利益攸關方。我們有六名獨立董事,他們有着非常不同的背景,為我們的董事會帶來了不同的觀點,除了深思熟慮和強有力的監督外,我們的董事會還促進了更好的戰略思考和規劃。我們的董事會、管理團隊和員工在我們的流程、業務實踐和政策方面保持着最高的道德標準。
ESG領導力和戰略
ESG在我們組織的所有級別都被認為是一個高度優先的話題,董事會和高級管理團隊制定了承諾。展望未來,我們打算繼續並擴大我們對ESG原則的關注,這些原則已經植根於我們的文化、政策和實踐中,逐步實施衡量、改進和溝通我們業績的努力。我們預計,隨着我們評估最適合我們組織的戰略,我們的ESG目標和分配給ESG事項的資源將隨着時間的推移而繼續發展。
ESG計劃-2022年及以後
2022年,我們的目標是實現以下目標:
● | 與關鍵利益攸關方接觸,制定衡量和溝通ESG績效的關鍵優先事項; |
● | 發展更有針對性的理解,並開始收集關於我們租户的環境可持續性實踐的量化數據; |
● | 測量我們的範圍1和範圍2的温室氣體排放; |
● | 確定具體目標和未來幾年的行動計劃。 |
競爭
爭奪農田的競爭可能來自許多不同的實體。個體農民是最活躍的農田買家。機構投資者、投資基金、其他農田REITs、個人投資者等也在爭奪農田面積。我們可能直接競爭的投資公司可能包括農業投資公司,如西徹斯特農業資產管理公司(TIAA的一家公司)、漢考克農業投資集團、國際農業公司、Ceres Partners、Gladstone Land Corp和UBS Agrivest。這些公司從事農地財產的收購、資產管理、估值和處置。
人力資本資源
我們的員工對我們的成功至關重要。我們的目標是確保我們在正確的時間、正確的地點擁有正確的人才。我們通過承諾吸引、發展和留住員工來做到這一點。
我們設計了一套薪酬結構,包括一系列福利和長期激勵計劃,我們認為這對我們現在和未來的員工都很有吸引力。我們還為員工提供參加會議和繼續教育的機會。
我們尋求通過利用員工的反饋來創建並不斷增強支持他們需求的計劃來留住員工。我們對員工有一個正式的績效評估流程。我們有一種以價值觀為基礎的文化,這是留住員工的重要因素。我們致力於擁有多元化的員工隊伍,包容的工作環境是我們文化的自然延伸。
截至2022年2月25日,我們有27名員工,其中25人是全職員工。我們的員工都不是工會的成員。
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企業信息
我們的行政辦公室位於南錫拉丘茲大街4600號,Suite1450,丹佛市,科羅拉多州80237。我們執行辦公室的電話號碼是(720)452-3100,我們的公司網站是www.farmlandpartners.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不會納入也不會構成本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交了Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修訂。你可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得這些文件的副本。此外,在向美國證券交易委員會提供此類材料後,我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費向公眾提供這些文件的副本,或通過以下方式與我們的祕書聯繫:上文“-公司信息”中所述的地址。
我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程都可以在我們網站的公司信息部分的治理文件部分找到。我們網站上提供的信息不包括在本10-K表格年度報告中,也不應視為本年度報告的一部分。
財務信息
有關本公司業務所需的財務資料,請參閲本年度報告Form 10-K內的綜合財務報表,包括財務報表附註。
第1A項。風險因素
下面列出的是我們認為對我們的股東來説是實質性的風險。在評估我們的公司和我們的業務時,您應該仔細考慮以下風險。以下任何風險的發生都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、普通股和優先股股票的市場價格以及我們履行償債義務和向股東進行分配的能力產生重大不利影響,這反過來可能導致我們的股東損失全部或部分投資。本報告中的一些陳述,包括以下風險因素中的陳述,構成前瞻性陳述。請參閲本年度報告開頭的Form 10-K“有關前瞻性陳述的特別説明”一節。
與我們的業務和物業相關的風險
我們的業務在一定程度上依賴於租户農業經營的盈利能力,其農業經營盈利能力的持續下滑可能會對我們可以收取的租金金額產生重大不利影響,從而影響我們的現金流和向股東分配的能力。
我們依賴我們的租户經營我們擁有的農場,以產生足夠的收入,使他們能夠履行他們對我們的義務,包括他們支付租金和房地產税的義務,保持一定的保險覆蓋範圍,並總體上維護物業。租户履行租賃義務的能力在一定程度上取決於其農業經營的整體盈利能力,這可能受到不利天氣條件、作物價格、作物病蟲害以及不利或不確定的政治、經濟、商業、貿易或監管條件等不利影響。我們很容易受到租户農業經營盈利能力下降的影響,甚至會影響他們支付租金的能力。此外,許多農場依賴於數量有限的關鍵個人,這些人的受傷或死亡可能會影響農場的成功運營。我們不能保證,如果租户違約,我們將能夠以經濟上有利的條件及時租賃或重新租賃該農場,或者根本不能。此外,我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤,並可能在保護我們的投資方面招致鉅額成本。
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因此,我們租户的農業經營盈利能力的任何下降或整個農業行業的低迷都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。
我們有大量未償債務,這可能會使我們面臨債務違約的風險,限制我們的運營以及我們增長業務和收入的能力,並限制我們向股東支付分配的能力。
截至2021年12月31日,我們的未償債務約為5.134億美元,其中不包括債務發行成本,其中大部分由我們農場的抵押貸款擔保。我們打算產生與現有債務再融資、未來收購或其他目的相關的額外債務,如有必要,我們可能會借入資金向我們的股東進行分配,以符合並保持我們作為REIT的資格,以繳納美國聯邦所得税。2022年2月18日,公司與Farm Credit Mid-America達成協議,將2022年4月1日到期的1.12億美元未償債務的到期日延長至2027年3月1日。此外,我們過去曾出售農場以償還債務,未來可能也會這樣做。這種處置可能出現在不合時宜的時間或不利的條件下,這可能會導致損失。
此外,我們的債務協議包括常規違約事件,任何違約事件的發生,在任何適用的治療期之後,除其他外,將允許貸款人加速支付貸款項下的所有未償還金額,並對抵押品行使其補救措施,包括取消抵押品贖回權和出售擔保貸款的農業房地產。我們的某些債務協議還包含交叉違約條款,在某些情況下,如果我們在其他貸款中違約,貸款人有權宣佈違約。如果我們對2022年到期的債務違約,可能會導致這些交叉違約準備金導致我們很大一部分債務的加速。如果發生其中任何一種事件,我們的財務狀況、運營結果、現金流和向股東支付分配的能力可能會受到實質性的不利影響。
抵押債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性,這可能會導致我們在受抵押債務約束的一個或一組財產上的投資損失。
截至2021年12月31日,我們有大約5.134億美元的未償還抵押貸款債務,不包括債務發行成本。我們打算為未來的房地產收購提供資金,部分是通過抵押貸款債務。抵押和其他有擔保的債務義務增加了我們的財產損失風險,因為以財產為擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動,最終導致我們的財產損失,從而獲得我們違約的任何貸款。抵押財產或一組財產的任何止贖都可能對我們財產組合的整體價值產生不利影響。出於税收目的,我們任何受無追索權抵押貸款約束的房產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售房產。如果抵押債務的未償還餘額超過我們在物業中的納税基礎,我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入,但不會收到任何現金收益,這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求。
我們的債務融資協議限制了我們從事某些商業活動的能力,包括我們產生額外債務、進行資本支出和進行某些投資的能力。
我們現有的債務融資協議,以及我們將來可能訂立的其他債務融資協議,可能會包含習慣性的負面公約和其他財務及營運契約,其中包括:
● | 限制我們承擔額外債務的能力; |
● | 限制我們產生額外留置權的能力; |
● | 限制我們進行某些投資(包括某些資本支出)的能力; |
● | 限制我們與另一家公司合併的能力; |
● | 限制我們出售或處置資產的能力; |
● | 限制我們向股東進行分配的能力;以及 |
● | 要求我們滿足最低財務覆蓋率、最低有形淨值要求和最高槓杆率。 |
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我們目前或未來可能會受到訴訟或威脅訴訟的影響,這可能要求我們支付損害賠償和費用,或限制我們的業務運營。
我們目前或將來可能會受到訴訟或威脅訴訟的影響,包括與租户的行為有關的索賠、股東提出的索賠,以及在正常業務過程中的其他索賠。特別是,我們面臨租户投訴的風險,涉及房產責任索賠和涉嫌違反房東-租户法律的行為,這可能會引發訴訟或政府調查,以及與我們物業的房地產權利或用途有關的索賠和訴訟。我們還面臨持續的股東訴訟,這些訴訟源於2018年對公司的“短暫而扭曲”的攻擊,並在未來面臨更多股東訴訟的風險。針對本公司的未決索賠導致的辯護費用超過了本公司的保險單,針對本公司的潛在進一步索賠可能導致大量額外的辯護費用和可能對我們不利的重大判決,其中一些可能沒有或不能投保。此外,無論任何糾紛是否真的進入訴訟,我們都可能被要求支付損害賠償或費用,這可能是重大的,或者涉及我們與限制我們業務運營的條款的協議。我們通常打算積極地為自己辯護;然而,我們不能確定針對公司的未決索賠或未來可能出現的那些索賠的最終結果。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解,如果沒有保險,或者如果罰款、判決和和解超過保險水平,可能會對我們的收益和現金流產生不利影響,從而對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們支付分配的能力產生不利影響。, 以及我們普通股的每股交易價格。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本,並可能使我們面臨更多未投保的風險,和/或對我們吸引高級管理人員和董事的能力產生不利影響,這可能對我們的運營業績、現金流以及我們支付普通股和優先股的分配和價值的能力產生不利影響。有關我們正在進行的法律程序的更多信息,請參閲本年度報告表格10-K中其他部分所列的第3項法律程序。
如果我們在針對Sabrepoint的訴訟中沒有勝訴,我們可能會產生鉅額費用。
如本年度報告10-K表中其他部分的第3項法律訴訟中更詳細地描述的那樣,2021年7月2日,公司對First Sabrepoint Capital Management,LP,Sabrepoint Capital Partners,LP,Sabrepoint Capital Participation,LP,George Baxter和Donald Marchiony(統稱為“Sabrepoint”)提起訴訟,要求對Sabrepoint涉嫌在“做空和扭曲計劃”中扮演的角色尋求救濟,該計劃旨在從公司股價的人為下跌中獲利,該公司股價的人為下跌源於Seek Alpha上發佈的一篇文章,其中包含許多關於公司的虛假陳述。2021年12月17日,該公司對Sabrepoint的索賠被法院駁回。我們正在對該命令提出上訴,並相信該命令將被推翻,訴訟將被允許繼續進行。我們可能不會在這場訴訟中勝訴,在這種情況下,我們將產生我們預計不在保險範圍內的鉅額成本和支出。即使我們成功了,也不能保證我們能夠追回任何損害賠償金。如果任何此類不利影響超過我們通過提起訴訟可能獲得的任何好處,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。
我們約70%的投資組合由用於種植玉米、大豆、小麥、大米和棉花等主要作物的資產組成,這使我們面臨與主要行作物相關的風險。
按價值計算,我們投資組合中約70%用於初級作物,如玉米、大豆、小麥、水稻和棉花。因此,任何對整體物業價值或玉米、大豆、小麥、大米或棉花價格產生不利影響的發展或情況,都可能對我們產生比我們的投資組合對初級作物的風險敞口較少的更重大的不利影響,這可能對我們的財務狀況、經營業績和向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
投資於用於永久性/特產作物的農田的風險狀況與用於一年生作物的農田不同。
按價值計算,我們的投資組合中約有30%用於永久作物,未來我們可能會增加對用於永久作物的農田的投資,而不是一年一度的行作物。永久性作物有植物結構
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(如樹木、藤本植物或灌木叢)在不重新種植的情況下生產一年生作物。例如藍莓、橙子、蘋果、杏仁和葡萄。永久作物需要更多的時間和資金來種植和結果,而且替代作物的成本更高。如果農民因乾旱、洪水、火災或疾病而失去了一種永久性/特產作物,通常需要大量的時間和資金來恢復土地的生產,因為一棵樹或藤本植物可能需要數年時間才能結果。
長期種植作物還會降低農民通過改變作物來適應不斷變化的市場條件的能力。如果對一種永久作物的需求減少,永久農作物農民就不能輕易地將農場轉換為另一種作物,因為永久農作物農田在樹木或藤本植物的生命週期內專用於一種作物,因此不能輕易輪作,以適應不斷變化的環境或市場條件。
如果我們未能繼續確定和完成合適的收購,將嚴重阻礙我們的增長和我們按地理位置、作物類型和租户進一步多元化投資組合的能力,這可能會對我們的運營業績和可供分配給股東的現金產生重大不利影響。
我們通過收購進行擴張的能力對我們的業務戰略非常重要,要求我們識別和完善符合我們的投資標準並與我們的增長戰略兼容的合適的收購或投資機會。我們與許多其他從事農業和房地產投資活動的實體競爭收購農田和與農業相關的財產,包括農業企業的個人和家庭經營者、農業公司、金融機構、機構養老基金、公共REITs、其他房地產公司、私募股權基金和其他私人房地產投資者。這些競爭者可能會阻止我們獲得理想的物業,或者可能會導致我們必須為這些物業支付的價格增加。我們的競爭對手可能會採用與我們類似的交易結構,這將削弱我們在提供靈活交易條件方面的競爭優勢。此外,競逐合適投資物業的實體數目和資金量可能會增加,從而導致需求增加和為這些物業支付的價格上升。如果我們為物業支付更高的價格,我們的盈利能力可能會下降,您的投資回報可能會更低。我們未能確定和完成合適的收購將嚴重阻礙我們的增長,這將對我們的運營結果和可供分配給股東的現金產生不利影響。
未能在新市場取得成功可能會產生不利後果。
我們打算繼續在美國各地收購物業,並可能不時評估潛在的國際收購。當我們收購位於美國或國際上新地理區域的物業,或主要用於我們不太熟悉的作物或行業的物業(如某些特種作物、能源生產、奶牛場或養豬場)時,我們可能會面臨由於缺乏市場知識或對當地市場缺乏瞭解而產生的風險,包括優質租户的可用性和身份、在該地區建立新的商業關係、對我們不熟悉的作物或行業的瞭解,以及不熟悉當地或特定作物的政府要求和程序。此外,談判向新市場或新行業的潛在擴張可能會轉移管理時間和其他資源。因此,我們可能難以在這些新市場執行我們的業務戰略,這可能會對我們的運營結果和向股東分配產品的能力產生負面影響。
我們不會持續監控和評估租户的信用質量,我們的財務表現可能會受到與租户的財務狀況和流動性狀況相關的風險的影響。
我們的某些租約不要求在種植季節之前以現金全額支付租金,這使我們面臨農場經營者租户的信貸風險敞口,以及與農業經營相關的風險,如天氣、大宗商品價格波動和其他因素。我們在租賃方面也面臨這些風險,這些租賃的租金是根據承租人的農業收入的一定比例計算的,以及期限超過一年的租賃。由於我們沒有持續監測和評估與農場經營者租户相關的信用風險敞口,我們面臨這樣的風險,即我們的租户,特別是那些可能依賴債務和槓桿為其運營融資的租户,如果其現金流不足以履行其財務義務,包括履行其租賃項下對我們的義務,可能會受到破產的影響。因此,我們可能不會意識到租户的財務困境,直到租户未能向我們支付到期款項,這可能會大大減少我們必須在春季種植季節開始之前驅逐租户並將農田重新出租給新租户的時間,如果發生
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承租人破產,我們可能無法終止租約。如果我們不能及時重新出租農田,可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。
與簽訂長期租約相比,我們的短期租約使我們更容易受到現行市場租金下降的影響,這可能會對我們的運營業績和向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。
我們與從事農業經營的租户的租約條款在農業中是慣例的,大多數情況下,行作物的租期為兩到三年,永久作物的租期為一到七年,有些永久作物租約超過20年。我們預計,我們未來簽訂的大部分租約將有兩到七年的期限。因此,我們需要在租約到期時頻繁地重新租賃我們的物業,這將使我們比簽訂長期租約時更容易受到市場租金下降的影響。因此,我們擁有物業所在地區的現行市場租金的任何下降,都可能對我們的運營業績和向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。
我們可能無法從任何陷入財務困境或破產的租户那裏收回租賃到期餘額,這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們受到租户信用風險的影響。我們的租户,特別是那些可能依賴債務和槓桿的租户,如果他們的現金流不足以履行他們的財務義務,可能會受到租約違約或破產的影響。我們的一些租户拖欠租金,我們被迫與這些租户達成替代安排,以追回租約到期的金額。將來,我們可能被迫達成類似的替代安排或提起訴訟,以向無法在到期時支付租金的租户收取款項。我們不能保證,如果我們被迫與我們的任何租户達成替代付款安排或訴訟,我們將能夠收回根據特定租約到期的全部金額。
如果破產的租户拒絕與我們簽訂租約,我們可能因違反租約而提出的任何索賠,不包括針對擔保租約的抵押品的索賠,將被視為一般無擔保債權。如果租户在其租約中違約或在破產程序中拒絕租約,我們可能無法及時或以可比或更好的條件找到替代租户。因此,我們的財務狀況、經營結果以及向股東進行分配的能力可能會受到不利影響。
我們依賴於我們無法控制的外部資本來源,可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得,這可能會限制我們獲得額外物業、滿足我們的資本和運營需求或向我們的股東分配維持我們作為REIT資格所需的現金的能力。
為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格,守則規定,除其他事項外,我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税收入,而不考慮所支付的股息扣減和不包括任何淨資本收益。此外,我們將按常規公司税率繳納所得税,前提是我們分配的REIT應税收入不到100%,包括任何淨資本利得。由於這些分配要求,我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求提供資金,包括收購機會以及任何未償債務的本金和利息支付。因此,我們依賴第三方來源為我們的資本需求提供資金。我們可能無法在我們希望的時間內以優惠條件獲得此類融資,或者根本無法獲得此類融資。我們產生的任何債務都將增加我們的槓桿率,使我們面臨違約風險,並可能對我們施加經營限制,我們籌集的任何額外股本(包括髮行普通股或優先股)可能會稀釋現有股東的權益。我們能否獲得第三方資金來源,在一定程度上取決於:
● | 一般市場情況,包括我們無法控制的情況,如現任美國總統政府的行動或擬議的行動,健康和安全問題的影響,如正在進行的冠狀病毒大流行和最近Delta變種的傳播,以及奧密克戎和其他變種的出現; |
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● | 新的和不可預見的市場波動和交易策略,例如散户在散户交易平臺上引發的大規模空頭擠壓反彈; |
● | 市場對我們資產質量的看法; |
● | 市場對我們增長潛力的看法; |
● | 我們的債務水平; |
● | 我們當前和預期的未來收益; |
● | 我們的現金流和現金分配;以及 |
● | 我們普通股和優先股的每股市場價格。 |
如果我們不能從第三方渠道獲得資本,我們可能無法在存在戰略機會時收購物業,無法滿足我們現有物業的資本和運營需求,無法履行我們的償債義務,也無法向我們的股東進行必要的現金分配,以符合我們作為REIT的資格並保持其資格。
房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對物業表現不利變化的能力,並損害我們的財務狀況。
我們已經和將要進行的房地產投資可能很難迅速出售。因此,我們迅速出售投資組合中的一處或多處房產以應對流動性需求、不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力可能有限,或者我們可能不得不虧本出售房產。此外,當我們能夠以我們認為有吸引力的價格和/或確認銷售收益時,我們尋求機會性地處置物業。一項投資的資本返還和收益變現(如有)一般將在標的財產出售或再融資時發生。我們過去曾使用資產處置來滿足我們的流動性要求。如果我們被要求為流動資金目的處置額外資產,我們可能無法在任何給定的時間段內通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標,或者以其他方式無法完成任何退出策略。我們可能沒有機會以收益處置資產,這將減少我們手頭用於股票回購、分配給股東或任何其他目的的現金。特別是,物業市場疲軟,甚至缺乏成熟的市場,潛在買家的財務狀況或前景的變化,國內或國際經濟狀況的變化,以及物業所在司法管轄區法律、法規或財政政策的變化,在每一種情況下都可能限制我們處置物業的能力。
此外,該守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的財產的能力施加了限制。特別是,適用於REITs的税法實際上要求我們持有物業用於投資,而不是主要用於在正常業務過程中出售,這可能導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最佳利益的物業。此外,如果我們從C公司收購物業(即在某些非應税交易中,就像我們過去所做的那樣,在我們收購後5年內對此類財產的非應税處置確認的內置收益將按適用的最高美國聯邦企業所得税税率納税。因此,我們可能無法迅速或在有利的條件下改變我們的投資組合,以應對經濟或其他條件。
一些州的法律禁止或限制企業實體擁有農地,這可能會阻礙我們投資組合的增長和我們在地理上多樣化的能力。
某些州,包括愛荷華州、北達科他州、南達科他州、明尼蘇達州、俄克拉何馬州、威斯康星州、密蘇裏州和堪薩斯州,有法律不同程度地禁止或限制像我們這樣的公司或商業實體擁有農業土地。截至2021年12月31日,我們在堪薩斯州擁有1,959英畝農田,在密蘇裏州擁有815英畝,在南達科他州擁有1,690英畝,根據堪薩斯州、密蘇裏州或南達科他州的法律,我們對這些農場的所有權可能會受到挑戰,在這種情況下,我們可能被要求在不利的時間和不利的條件下出售這些農場。未來,其他州可能會通過類似或更具限制性的法律,我們可能不會在法律上被允許在這些州購買房產,或者可能會變得過於繁重或昂貴,這可能會阻礙我們投資組合的增長,以及我們在其他可能具有吸引力的投資機會的州進行地理多元化的能力。
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我們的農場受到不利天氣條件、季節變化、作物病害和其他污染物的影響,這可能會影響我們的租户支付租金的能力,從而對我們的運營業績、財務狀況以及我們向股東分配產品的能力產生重大不利影響。
農作物容易受到惡劣天氣條件的影響,包括風暴、龍捲風、洪水、乾旱和極端温度,這些情況很常見,但很難預測。不利的生長條件會降低作物的產量和質量。季節性因素,包括供應和消費需求,也可能對我們租户種植的作物的價值產生影響。在極端情況下,一些地理區域可能會失去全部收成。
此外,農作物容易受到病蟲害的侵襲。對租户農作物的損害可能在嚴重程度和影響上有所不同,這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。控制這些蟲害的費用取決於損害的嚴重程度和受影響的種植範圍。這些侵擾會增加我們租户的成本,減少他們的收入。租户還可能因產品召回、罰款或因其他可能導致食源性疾病的污染物而受到訴訟而蒙受損失。很難預測此類產品召回、罰款或訴訟的發生或嚴重程度,以及它們對我們租户的影響。
我們特別容易受到惡劣天氣條件(如風暴、龍捲風、洪水、乾旱、冰雹和極端温度)、運輸條件(包括密西西比河通航)、作物病蟲害和加利福尼亞州、伊利諾伊州、北卡羅來納州、科羅拉多州和阿肯色州的其他不利種植條件的影響,這些因素創造了我們收入的很大一部分。
雖然我們的許多租賃是以固定租金為基礎的,不會因農業經營的成功而改變,但我們也使用可變租金租賃,根據該租賃,租金金額取決於此類安排普遍存在的地區的作物產量和價格。不利的天氣條件、季節變化、作物病害、病蟲害和污染物可能會對物業的生產價值產生不利影響。這可能會影響我們的浮動租金收入和我們的租户繼續履行對我們的義務的能力。這可能會對我們的財產價值、我們的運營結果、財務狀況以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
例如,我們的租户的盈利能力,在某種程度上,我們的可變租金收入受到了2019年和2020年極端天氣事件的負面影響。具體地説,颶風邁克爾影響了我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的山核桃農場,過度降雨影響了玉米帶、三角洲、南部和東南部地區的幾個行作物農場。此外,熱浪影響了加利福尼亞州的一個鱷梨農場,對2019年的收入產生了負面影響,密歇根州的早期季節凍結損害了我們很大一部分藍莓作物,這對2020年的作物銷售產生了負面影響,2020年加州夏季野火的長期濃煙損壞了我們其中一個葡萄園的釀酒葡萄,這對2020年的作物份額收入產生了不利影響。
我們的租户在我們的農業物業上可能生產的農作物的市場價格出現了波動期,這可能會影響我們的租户支付租金的能力,從而對我們的經營業績和我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
作物的價值受到許多因素的影響,這些因素每年都可能有所不同。全球主要農作物產區的天氣和作物產量的不可預測性造成了價格波動的重大風險,這可能會增加或減少我們的租户每年生產的作物的價值。其他加劇農作物價格波動的物質因素包括政府法規和政策的變化、全球繁榮的波動、對外貿易和出口市場的波動,以及軍事衝突或內亂的爆發。儘管我們大部分租約下的租金支付通常不是基於租户收穫的質量或盈利能力,但這些因素中的任何一個都可能對租户履行對我們的義務的能力以及我們以有利條件租賃或轉租物業的能力產生不利影響,甚至可能對我們的物業價值、我們的經營業績以及我們向股東進行分配的能力產生重大不利影響。
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貿易爭端的影響可能會對我們租户的農業經營的盈利能力產生不利影響,這可能會對我們的經營業績、財務狀況、向我們的股東分配的能力以及我們的財產價值產生實質性的不利影響。.
美國與其主要農業貿易夥伴之間貿易爭端的強度和範圍不斷擴大,增加了我們的租户在我們的土地上種植的某些作物的市場價格的波動性,並加強了其他生產相同作物的國家的相對競爭力。因此,美國農產品出口在經歷了貿易緊張加劇的階段後,可能無法恢復到以前的水平。此外,尚不清楚拜登政府是否會延續特朗普政府的貿易政策,也不清楚新頒佈的貿易政策在促進農產品出口方面是否有效。不能保證貿易政策的任何變化對農作物市場價格的影響。農作物價格的下降可能會對租户的盈利能力產生不利影響,並對他們在到期時支付租金的能力產生負面影響。如果我們無法收回租金,我們的經營業績、財務狀況和向股東分配的能力可能會受到實質性和不利的影響。如果我們被要求移走租户,我們可能無法以當前的租金重新租賃物業,或者根本無法重新租賃。此外,導致農作物價格持續低迷的曠日持久的貿易爭端可能會對我們物業的潛在價值產生實質性的不利影響。
政府與農業相關的政策的不利變化可能會影響農作物的價格和農業經營的盈利能力,這可能會對我們的物業價值和我們的經營業績產生實質性的不利影響。
有許多政府項目直接或間接地影響農場經營者的盈利能力。這些包括營銷、出口、可再生燃料和保險政策和計劃。計劃和政策的重大改變或取消可能會對農作物價格和農業經營的盈利能力產生不利影響,這可能會對我們農場的價值和我們以優惠條款出租農場的能力產生實質性的不利影響,或者根本不會對我們的經營業績產生重大不利影響。
如果美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)或其他央行未來開始大幅收緊貨幣政策,導致實際利率大幅上升,如果利率上升不伴隨總體通脹水平的上升,可能會導致地價下跌。
美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)或其他央行大幅收緊貨幣政策將增加信貸成本(通過隨之而來的利率上升),並減少信貸可獲得性。美聯儲表示,它預計將在2022年至2023年期間提高利率,以幫助遏制通脹。通脹可能會損害農場經營者的利益,因為更高的實際利率(定義為名義利率減去通貨膨脹率)會導致農民的借貸成本上升,並使農場經營者更難獲得貸款。更高的利率也往往會降低美國和世界的經濟增長,從而減少對農產品的需求。
所有這些後果都可能減少農業收入。如果實際利率的上升沒有伴隨着更高的農場收入和租金水平,這可能會導致農業土地價值下降和我們的盈利能力下降,這兩者都將對我們的業務或運營結果、財務狀況和向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
我們可能會承擔未知或或有負債,這些負債與我們收購的物業和我們未來可能收購的物業有關,這可能會對我們產生重大的不利影響。
我們已經獲得的財產,以及我們未來可能獲得的財產,可能會受到未知或或有債務的影響,我們可能對賣家沒有追索權,或者只能有有限的追索權。一般而言,交易協議所提供的與購買物業有關的陳述及保證,可能在交易完成後仍會失效。此外,此類協議下的賠償可能是有限的,並受各種實質性門檻、重大免賠額或總損失上限的制約。因此,不能保證我們會就賣方違反其陳述和保修規定而造成的損失追回任何金額。此外,與這些物業相關的負債可能產生的成本和支出總額可能超出我們的預期,我們可能會遇到其他意想不到的不利影響,所有這些都可能對我們造成實質性的不利影響。
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關鍵管理人員的流失,特別是保羅·A·皮特曼和盧卡·法布里,可能會對我們實施業務戰略和實現投資目標的能力產生重大不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務和協調,該團隊由執行主席兼首席執行官保羅·A·皮特曼和我們的總裁盧卡·法布里組成。我們不能保證我們的任何關鍵人員將繼續受僱於我們。失去皮特曼或法布里先生的服務可能會對我們實施業務戰略和實現投資目標的能力產生重大不利影響。
我們缺乏唯一的決策權,我們對合資企業財務狀況的依賴,以及我們與我們的合資企業之間的糾紛,都可能對合資企業投資產生不利影響。
我們已進行聯合投資(包括我們在OZ基金中的所有權權益),並可能在未來通過合夥企業、合資企業或其他實體與第三方共同投資,收購物業的非控股權益或分擔開發物業的責任,以及管理物業、合夥企業、合資企業或其他實體的事務。關於我們在OZ基金中的所有權權益以及我們未來可能達成的任何類似安排,我們現在沒有,將來可能也不會,對財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使唯一決策權。在某些情況下,對合夥企業、合資企業或其他實體的這種聯合投資可能涉及直接投資農田財產所不存在的風險,包括合夥人或共同投資人可能破產或無法為其所需出資份額提供資金。合作伙伴或合資人可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標,並可能採取與我們的政策或目標相反的行動,他們可能在我們的市場上存在利益衝突。此類投資還可能存在陷入決策僵局的潛在風險,例如出售或融資,因為我們和合作夥伴或合資企業都無法完全控制合夥企業或合資企業。此外,我方將我方在合資企業中的權益出售或轉讓給第三方時,可能需要獲得以我方合資夥伴為受益人的同意權或優先購買權。, 這在任何情況下都會限制我們處置我們在合資企業中的權益的能力。如果我們是任何合夥或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員,如果該實體採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動,我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁,這將增加我們的費用,並阻止我們的高級管理人員和董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此,合夥人或共同風險投資人的行動或與其發生的糾紛可能會使合夥企業或合資企業擁有的財產承受額外風險。此外,在某些情況下,我們可能要對我們的第三方合作伙伴或共同風險投資人的行為負責。我們的合資企業可能會受到債務的影響,在信貸市場動盪的時期,此類債務的再融資可能需要股本募集。
我們可能無法實現我們在OZ基金的所有權權益、我們與OZ基金的長期管理協議、收購MWA以及與MWA推出聯合資產管理平臺的部分或全部預期收益,或者這些收益的實現時間可能比預期的要長。我們在管理OZ基金和MWA客户物業的業務和運營方面也可能遇到重大困難。如果我們不能代表OZ基金和MWA客户有效地管理物業,我們公司未來的業績將受到影響。
我們能否實現我們在OZ基金的所有權權益、我們與OZ基金的長期管理協議、收購MWA以及與MWA推出聯合資產管理平臺的預期收益,在一定程度上取決於我們成功管理OZ基金和MWA客户物業的業務和運營的能力。隨着與OZ基金的長期管理協議的完成和對MWA的收購,我們管理的第三方農田數量大幅增加。如果我們不能成功地經營這些新的業務,我們可能會蒙受損失。
此外,我們對OZ Fund的所有權權益、對MWA的收購以及對OZ Fund和MWA客户物業的管理可能會使我們面臨在盡職調查過程中未被發現的未知或或有負債。這些責任可能包括暴露在意想不到的環境問題、合規和違規行為、關鍵員工和客户留住問題以及其他可能給我們帶來重大成本的問題上。許多
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這些因素中的任何一個都不是我們所能控制的,它們中的任何一個都可能導致成本和負債增加,預期收入、收益和現金流減少,並轉移管理層的時間和精力,這可能會對OZ基金、MWA和/或我們的業務產生實質性的不利影響。所有這些因素都可能對我們預期從管理OZ基金和MWA客户物業中賺取的資產管理費以及我們預期從我們在OZ基金的所有權權益和收購MWA中獲得的回報產生負面影響,所有這些都可能對我們普通股的價格產生負面影響,或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨着與管理第三方擁有的農田相關的風險,以及未能在新市場和這一新業務線上取得成功,並可能產生不利後果。
通過與OZ基金簽訂的長期管理協議以及與MWA共同推出的聯合資產管理平臺,我們已開始代表我們現有市場區域以外的第三方業主開展農田物業管理活動,並可能在適當的機會下繼續開展類似的活動。我們在現有市場收購、擁有和租賃農田方面的歷史經驗並不能確保我們能夠在新市場或這一新業務線上成功運營。當我們進入一個新的市場或物業管理機會時,我們可能會面臨各種風險,包括無法準確評估當地市場狀況,以及對當地農民租户缺乏熟悉。我們可能無法代表第三方管理農田財產,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響,如果第三方農田管理業務導致我們未能遵守各種税收或其他監管事項,我們可能會承擔責任和/或我們作為REIT的地位可能會受到威脅。
如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,我們可能無法準確報告我們的財務結果,這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。雖然我們截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告載有根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節的獨立核數師認證報告,但我們並不需要在本年度報告中包括此類審計報告。我們已經發現了過去的重大弱點。雖然我們相信我們已經補救了過去的所有重大弱點,但我們不能保證未來不會發現與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定有關的其他重大弱點。任何重大缺陷的存在都將妨礙管理層和我們的獨立審計師得出結論,即我們對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層可能需要投入大量的時間和費用來補救任何可能被發現的重大弱點,並且可能無法及時補救任何重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤,要求我們重新陳述財務報表,導致我們無法履行報告義務,並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,所有這些都可能導致我們普通股的每股交易價格下降。此外,當我們不再有資格成為較小的報告公司時,我們將被要求根據薩班斯·奧克斯利法案第404條包括一份審計師證明報告,這將導致我們產生額外的費用,這可能是鉅額的。
根據FPI貸款計劃,我們向第三方農户提供貸款,這使我們面臨與作為貸款人相關的風險,包括借款人拖欠對我們的義務的風險,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
根據FPI貸款計劃,我們向第三方農民(租户和非租户)提供貸款,為借款人的營運資金要求和經營性農業活動、農業基礎設施項目以及其他農業和農業房地產相關目的提供融資。截至本年度報告Form 10-K的日期,我們已經向9個不同的借款人發放了貸款,原始本金總額為2,140萬美元。這些貸款包括:最初以農田為抵押的優先第一留置權抵押貸款擔保的11項貸款協議;最初以借款人的營運資金資產擔保的三項貸款協議;以及最初以借款人的設備作擔保的一項貸款協議。剩餘的貸款餘額完全由優先第一留置權擔保。
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截至2021年12月31日,我們的未償還抵押貸款為600萬美元(截至2021年12月31日,不到我們總資產的0.01%),我們打算在未來根據FPI貸款計劃提供類似的貸款。此類貸款的償付取決於擔保貸款的農田或與農田有關的財產的有利可圖的經營或管理,或擔保貸款的任何設備或其他資產的維護。農田或與農場有關的財產的成功可能受到借款人無法控制的許多因素的影響,包括阻礙作物種植或限制作物產量的不利天氣條件、(國內和國際)農產品市場價格下降以及政府法規的影響(包括價格支持、補貼和環境法規的變化)。此外,許多農場依賴於數量有限的關鍵個人,這些人的受傷或死亡可能會顯著影響農場的成功運營。如果農業經營的現金流減少,借款人償還貸款的能力可能會受損。如果借款人在我們作為貸款人的貸款下違約,我們可能會試圖取消擔保貸款的抵押品的抵押品贖回權,包括通過獲得標的財產、作物或設備的所有權,以保護我們的投資。作為迴應,違約借款人可能會對我們強制執行止贖或其他可用的補救措施提出異議,針對我們的強制執行或其他可用的補救措施尋求破產保護,或者向我們提出貸款人責任索賠。如果違約的借款人尋求破產保護, 美國破產法的自動中止條款將阻止我們對借款人強制執行止贖或其他可用的補救措施,除非首先從對破產案件具有管轄權的法院獲得救濟。此外,我們可能受到債權人間協議的約束,這些協議推遲、影響、管理或限制我們對擔保貸款的留置權的止贖能力,或以其他方式推遲或限制我們追求我們的權利和補救措施。任何這種拖延或限制我們追求權利或補救措施的能力都可能對我們的業務、經營結果和向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。在喪失抵押品贖回權的情況下,我們可以承擔基礎農場的直接所有權。即使我們成功取消抵押貸款抵押品的抵押品贖回權,與止贖相關的成本、較高的貸款與價值比率或房地產價值的下降可能會阻止我們實現抵押貸款的全部金額,我們可能被要求為此類損失記錄估值準備金。
未投保或投保不足的損失的責任可能會對我們的財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們的財產可能會受到惡劣天氣條件和自然災害的破壞,如地震、洪水和龍捲風。我們的保險可能不足以涵蓋這些事件造成的所有損害或損失,或者我們可能認為為某些類型的損失購買保險在經濟上是不謹慎的。如果發生未投保的損失,我們可能會損失我們的資本投資或一個或多個物業的預期利潤和現金流。如果任何此類損失已投保,在保險公司有義務賠償我們的損失之前,我們可能需要為任何索賠支付一筆可觀的免賠額,否則損失金額可能超過我們對損失的承保範圍,這可能會對我們的現金流產生不利影響。
網絡安全事件和其他技術中斷可能導致違反法律或對我們的聲譽和與租户的關係產生負面影響,任何這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
近年來,由於新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜程度和活動增加,信息和安全風險普遍增加。我們在業務運營的幾乎所有方面都使用計算機,我們還使用移動設備和其他在線活動來與員工和租户聯繫。此類使用會帶來網絡安全風險,包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息意外泄露。我們過去曾經歷過針對我們的計算機和計算機網絡的網絡攻擊,雖然到目前為止還沒有發生重大攻擊,但我們預計未來還會發生更多的網絡攻擊。我們的業務涉及存儲和傳輸眾多類別的敏感和/或機密信息和知識產權,包括租户、供應商和員工的個人身份信息以及有關我們的財務和戰略信息。
如果我們無法評估和識別與我們的業務相關的網絡安全風險,我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也仍然存在潛在的脆弱性,因為這種企圖的安全漏洞中使用的技術不斷演變,通常直到針對目標發起攻擊時才被識別,在某些情況下被設計為不被檢測到,實際上可能不被檢測到。因此,我們和我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的安全屏障或其他
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因此,我們和我們的供應商不可能完全降低這種風險。此外,在未來,我們可能需要花費額外的資源來繼續加強信息安全措施和/或調查和補救任何信息安全漏洞。我們不能保證我們為防止安全漏洞和網絡事件而實施的措施在發生網絡攻擊時會有效。
敏感和/或機密信息或知識產權的盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露,或幹擾我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統,可能會導致業務中斷、負面宣傳、違反隱私法、失去租户、潛在的責任和競爭劣勢,任何這些都可能對財務狀況或運營結果造成重大不利影響。
環境問題的潛在責任可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
根據適用於農業財產的聯邦、州和地方環境法,包括與濕地、地下水和徑流相關的法律,我們有可能承擔責任。其中一些法律可能會使我們受到以下約束:
● | 移除或補救釋放在我們物業上的有害物質的責任和責任,通常不考慮我們是否知道或對污染物的存在負有責任; |
● | 安排處置或處理這些物質的人在處置設施調查、清除或補救危險物質或化學品泄漏的費用的責任;以及 |
● | 第三方對環境污染物造成的損害索賠的潛在責任。 |
我們並沒有對我們投資組合中的所有農場進行環境現場評估,我們預計未來也不會對我們收購的所有農場進行環境現場評估。我們調查、補救或清除有害物質的成本可能會很高。此外,如果我們的一處物業存在有害物質,或未對受污染的物業進行適當的補救,可能會對我們出售或租賃該物業或使用該物業作為抵押品借款的能力產生不利影響。我們可能會受到普通法上第三方的索賠,這些索賠是基於物業產生的環境污染造成的損害和費用。此外,我們可能會受到新的、更嚴格的環境法規的約束,這可能會降低我們物業的效用,並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能被要求允許擁有我們物業的某些第三方訪問權的所有者進入和佔用部分物業,包括礦業權和發電和交通基礎設施的所有者,這可能會對我們物業的租金價值產生重大和不利的影響。
儘管我們擁有我們農場的地面權,並期望擁有我們收購的財產的地面權,但其他個人或實體可能會根據他們對某些礦產、發電和交通基礎設施或類似財產權的所有權而擁有對我們財產的第三方訪問權。其中一些第三方訪問權,如與石油、水或天然氣有關的訪問權,可能位於這些財產的表面之下,而另一些第三方訪問權,特別是與風力渦輪機或石油管道等發電和運輸基礎設施有關的第三方訪問權,可能位於這些財產的表面或之上。例如,在我們收購科羅拉多州和堪薩斯州的一組農場時,我們將與農場相關的50%的礦業權授予了賣方。目前,除我們擁有權利的物業外,我們的投資組合中的農場沒有礦產開發或重要的發電和交通基礎設施,但我們不能保證第三方不會主張我們投資組合中農場的礦業權、與發電和交通基礎設施相關的第三方訪問權以及其他相關財產權,或者我們未來收購的農田不受這些第三方訪問權的約束。在第三方對我們目前擁有或未來獲得的農田擁有第三方權利的情況下,我們預計我們將被要求允許第三方進入我們的物業,以進行鑽探和運營油氣井等活動。, 在房地內運營和維護輸油管道以及運營和維護風力渦輪機。我們還可能被要求預留我們物業表面積的合理部分,以適應這些作業。將我們的部分物業投入到這些作業中,將減少可用於農業或與農場相關的用途的地面數量。這類活動
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還可能擾亂農田或與農業相關的財產的生產力,或增加環境責任的風險,其中任何一項都可能對我們從租賃這些財產獲得的租金產生不利影響。
抵押貸款利率的上升或抵押貸款債務的不可用可能會使我們難以為債務融資或再融資,這可能會對我們的財務狀況、經營業績、增長前景以及我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
如果我們無法以合理的利率獲得抵押債務,或者根本無法獲得抵押債務,我們可能無法為購買更多物業提供資金,或者在現有債務到期時對其進行再融資。我們預計未來幾年利率將會波動。如果我們對債務進行再融資時利率較高,我們的收入和現金流可能會減少,這將減少可供分配給股東的現金,並可能阻礙我們通過發行更多股票或借入更多資金來籌集更多資本的能力。
改變浮息債務的基本利率可能會增加我們的借貸成本。
截至2021年12月31日,我們的未償債務中有1.715億美元按倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率計息,到期日超過2021年12月31日。倫敦銀行間同業拆借利率的使用在2021年底被逐步淘汰,儘管美元倫敦銀行間同業拆借利率的逐步淘汰被推遲到2023年年中。目前,還沒有確定官方的替代率。無法預測這些變化、其他改革或建立替代參考匯率的影響。任何置換利率的性質以及從倫敦銀行間同業拆借利率過渡對我們和金融市場的影響一般都是未知的,可能會導致我們的債務利率上升,這可能會對我們的現金流、經營業績和以預期水平或根本不向我們的股東進行分配的能力產生不利影響。
持續的新冠肺炎疫情、最近Delta變種的傳播以及奧密克戎和其他變種的出現以及旨在防止它們傳播的措施可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
自2019年12月首次報道以來,新冠肺炎已經在全球範圍內傳播,包括美國的每個州。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行,2020年3月13日,美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。疫情導致世界各地的政府和其他當局,包括美國的聯邦、州和地方當局,採取了旨在控制其傳播的措施,包括限制行動自由和商業活動,如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離和就地避難令。我們的許多物業和總部位於正在或曾經受到原地避難令和對可能繼續經營的企業類型的限制的地區。
持續的新冠肺炎大流行、最近Delta變種的傳播以及奧密克戎和其他變種的出現以及防止它們傳播的措施可能會在許多方面對我們的業務產生實質性和不利的影響。我們的租金收入和經營業績在很大程度上取決於我們的租户是否有能力履行他們對我們的租金和其他義務。雖然總的來説,我們租户的業務沒有受到實質性影響,但由於新冠肺炎造成的經濟混亂,農業行業的某些領域對其產品的需求有所減少。需求的這種下降可能會進一步加劇,需求可能永遠不會恢復到以前的水平。例如,酒店業、娛樂業和旅遊業業務量的大幅減少對檸檬和藍莓等某些農產品的需求產生了重大影響。與車輛行駛里程減少相關的石油需求下降直接影響了對乙醇的需求,因此玉米也是一種種植在我們大量土地上的作物。全球供應鏈的中斷影響了我們的租户對某些特殊作物的定價和及時銷售的能力,例如杏仁,我們通過參與租金接觸到這些作物。如果大流行病的影響持續很長一段時間,我們預計某些租户可能會經歷更大的財務困境,這可能導致逾期付款、要求租金救濟、關閉企業、租金優惠或其他適當的住宿。在某些情況下,我們可能不得不重組租户的長期租金義務,而且可能無法以像目前這樣對我們有利的條款這樣做。此外,我們還與某些公司協商了浮動租金。
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這直接使我們的租金收入面臨新冠肺炎對租户運營產生負面影響的風險。
雖然與疫情開始時相比,面對面的辦公室出勤率和出差頻率都有所增加,但未來任何延長遠程工作安排的時間都可能會給我們的業務連續性計劃帶來壓力,帶來運營風險,包括但不限於網絡安全風險,並削弱我們管理業務的能力。
新冠肺炎疫情還已經並可能繼續在全球範圍內造成嚴重的經濟、市場和其他方面的破壞。我們可能會受到股市波動和非流動性市場狀況、全球經濟不確定性以及房地產資本增值前景的影響。我們不能保證銀行貸款、資本和其他金融市場的狀況不會因疫情而繼續惡化,也不能保證我們獲得資本和其他資金來源不會受到限制,這可能會對未來借款、續期或再融資的可用性和條款產生不利影響。此外,由於大流行導致的全球經濟狀況惡化,隨着租户和居民減少或推遲支出,最終可能會降低我們整個投資組合的入住率和租金,這可能會對我們的物業價值產生不利影響。
新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,包括大流行的持續時間、蔓延和強度,未來三角洲和奧密克戎變異株和其他變異株的出現,疫苗和其他治療方法的時機和有效性,新冠肺炎病例可能死灰復燃,以及政府緩解大流行措施的持續時間和有效性。所有這些都是不確定和難以預測的。由於形勢的發展速度,我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響,但對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的不利影響可能是巨大的。
與我們的組織結構相關的風險
我們股東的利益與我們經營合夥企業中單位持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突,這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。
儘管我們共同單位的持有人沒有投票權或指導公司事務的權力,但由於我們與我們的聯屬公司、我們的經營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係,可能存在潛在的衝突、利益衝突或未來可能出現的衝突。
根據馬裏蘭州法律,我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時,根據特拉華州法律和與經營合夥企業管理相關的合夥協議,我們的全資子公司Op GP,LLC作為我們經營合夥企業的普通合夥人,對我們的經營合夥企業及其有限責任合夥人負有受託責任和義務。作為我們經營合夥企業的普通合夥人,普通合夥人的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的職責相沖突。這些利益衝突可能導致不符合公司及其股東最佳利益的決定。
除合夥協議另有規定外,特拉華州法律一般要求特拉華州有限合夥企業的普通合夥人遵守受託責任標準,根據該標準,該合夥人對其有限合夥人負有最高的誠信、公平和忠誠義務,並且一般禁止該普通合夥人採取任何行動或從事與其存在利益衝突的任何交易。合夥協議規定,在我們經營合夥企業的有限合夥人的利益與我們股東的單獨利益之間發生衝突的情況下,普通合夥人以我們經營合夥企業的普通合夥人的身份採取行動,代表我們股東的利益,在決定是否促使我們的經營合夥企業採取任何行動時,沒有義務考慮我們經營合夥企業的有限合夥人的單獨利益。合夥協議還規定,普通合夥人未按照合夥協議作出的任何決定或採取的任何行動,不違反一般合夥人的任何義務,包括忠誠義務。
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合作伙伴作為我們運營合夥企業的普通合夥人,對我們的運營合夥企業及其合作伙伴負有責任。
此外,合夥協議規定,普通合夥人不會因吾等經營合夥企業或任何有限責任合夥人所蒙受的損失、所招致的責任或並非從中獲得的利益而向本公司經營合夥企業或任何合夥人承擔金錢損害賠償責任,除非該普通合夥人的行為失信,且有關作為或不作為對導致未能衍生的損失、責任或利益的事宜有重大影響。我們的經營合夥公司必須賠償普通合夥人、我們的董事和高級管理人員、我們經營合夥公司的高級職員和普通合夥人指定的其他人免受與我們經營合夥公司的經營有關的任何和所有索賠,除非(1)受補償人的作為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義,並且是出於惡意或主動和故意不誠實的結果,(2)受補償人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益,或(3)在刑事訴訟中, 受補償人有合理理由相信該作為或不作為是違法的。我們的經營合夥公司還必須在收到此人的善意確認已達到賠償所需的行為標準的書面確認,以及如果最終確定此人不符合賠償行為標準時,償還已支付或預付的任何款項的書面承諾後,支付或償還此人的合理費用。對於未經我們批准而尋求賠償的人提起的任何訴訟,我們的合夥公司不會向任何人賠償或預付資金(但為執行此人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外),或者如果此人被發現對我們的經營合夥公司在訴訟中任何索賠的任何部分負有責任。據報道,沒有特拉華州上訴法院的裁決解釋了類似於合夥協議條款的條款,這些條款修改和減少了我們作為普通合夥人的唯一成員的受託責任或義務,或者減少或取消了我們對經營合夥企業及其合作伙伴的金錢損害的責任,我們也沒有就合夥協議中規定的旨在修改或減少如果沒有合夥協議將生效的受託責任的條款的可執行性徵求律師的意見。
我們的章程包含限制我們股票所有權和轉讓的某些條款,這些條款可能會推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的控制權變更交易。
我們的章程對我們的股票有一定的所有權限制。在其他限制中,我們的章程禁止任何人實益或推定擁有任何類別或系列股票的流通股價值或數量超過9.8%的股份(以限制性較強者為準),不包括在美國聯邦所得税方面不被視為流通股的任何股票。如果滿足某些條件,我們的董事會可行使其唯一和絕對的酌情權,在預期或追溯的情況下豁免任何人遵守這一所有權限制。這一所有權限制以及在我們憲章中對我們股票的所有權和轉讓的其他限制可能:
● | 阻止可能涉及普通股溢價或股東認為符合其最佳利益的要約收購或其他交易,或管理層或控制權的變更;以及 |
● | 導致超過限制的股份轉讓給慈善受益人的信託,結果是,收購人喪失了擁有額外股份的某些好處。 |
我們可以增加授權股票的數量,對未發行股票進行分類和重新分類,並在未經股東批准的情況下發行股票,這可能會推遲、推遲或阻止我們的股東認為符合其最佳利益的交易。
我們的董事會在沒有股東批准的情況下,有權根據我們的章程修改我們的章程,以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。此外,根據本公司章程,本公司董事會有權在未經股東批准的情況下,授權本公司發行經授權但未發行的普通股或優先股,並將本公司普通股或優先股的任何未發行股份分類或重新分類為一個或多個類別或系列的股票,並就該等新分類或重新分類的股份設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格或贖回條款或條件。因此,我們可以發行系列或類別的普通股或優先股,包括優先股、股息、權力和權利、投票權或
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否則,這些權利優先於我們普通股持有人的權利,或者在其他方面與普通股持有人的權利衝突。儘管我們的董事會目前沒有這樣的意圖,但它可以建立一類或一系列優先股,根據該系列的條款,可以推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化,這可能會阻止第三方進行收購要約或尋求其他可能涉及普通股溢價或我們的股東認為符合其最佳利益的控制權變更交易。
《馬裏蘭州公司法》的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的提議,或在某些情況下阻礙控制權的變更,否則可能會為我們普通股的持有者提供機會實現對此類股票當時市場價格的溢價,包括:
● | “業務合併”條款,在受限制的情況下,禁止吾等與“有利害關係的股東”(一般定義為在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間實益擁有吾等已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人士,或吾等的任何聯營公司或聯營公司是吾等當時已發行股票投票權的10%或以上的實益擁有人)或其關聯公司之間的某些業務合併,並在該股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內,對該等合併施加公平價格及/或絕對多數投票權的要求;及 |
● | “控制股份”條款規定,以“控制股份收購”(定義為直接或間接取得已發行及已發行“控制股份”的所有權或控制權)收購的本公司“控制股份”(定義為與股東控制的其他股份合計,股東有權行使選舉董事的投票權三個遞增範圍之一的股份)並無投票權,但如獲本公司股東以所有有權就該事項投贊成票的至少三分之二的贊成票批准,則不在此限。 |
經本公司董事會決議,吾等已選擇退出本公司的業務合併條款,並規定吾等與任何其他人士之間的任何業務合併均獲豁免受本公司董事會的業務合併條款約束,前提是該業務合併須經本公司董事會(包括並非該等人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事)批准。此外,根據本公司附例中的一項規定,本公司已選擇不受本公司控股股份條款的限制。然而,本公司董事會可通過決議選擇加入本公司的業務合併條款,而本公司亦可透過修訂本公司的章程,選擇於未來加入本公司的控股權條款。
此外,《管理層合規》的某些條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下,無論我們的章程或章程中目前規定了什麼,都可以實施收購防禦,其中一些(例如,機密董事會)我們目前沒有使用。這些條款可能會阻止第三方對我們公司提出收購建議,或者在可能為我們普通股持有者提供機會實現高於當時市場價格的溢價的情況下,推遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。我們的章程包含一項條款,根據該條款,我們選擇遵守《公司章程》第3章第8副標題有關填補董事會空缺的規定。
我們的章程、章程和馬裏蘭州法律還包含其他條款,包括章程中關於罷免董事的條款,以及我們章程中的提前通知條款,這些條款可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。
合夥協議中的某些條款可能會推遲或阻止對我們的主動收購。
合夥協議中的條款可能會推遲或使主動收購我們或變更我們的控制權變得更加困難。這些規定可能會阻止第三方提出涉及主動收購的建議
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或改變我們的控制權,儘管我們的一些股東可能認為這樣的提議是可取的,如果提出的話。這些規定包括:
● | 贖回權; |
● | 要求在未經我們同意的情況下,不得解除普通合夥人作為我們經營合夥企業的普通合夥人的職務; |
● | 對通用單位的轉讓限制; |
● | 在某些情況下,作為普通合夥人,我們有能力修改合夥協議,並使我們的運營合夥公司在未經有限合夥人同意的情況下,以可能延遲、推遲或阻止我們或我們的運營合夥公司的合併或其他控制權變更的條款發行單位;以及 |
● | 有限合夥人有權同意直接或間接轉讓普通合夥企業的權益,包括因合併或出售我們全部或幾乎所有資產而轉讓的權益,如果此類轉讓需要我們的普通股股東批准的話。 |
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下改變我們的戰略、政策和程序。
我們的投資、融資、槓桿和分配政策,以及與所有其他活動相關的政策,包括增長、資本化和運營,完全由我們的董事會決定,董事會可以隨時修改或修改,而不通知我們的股東或進行投票。這可能會導致我們進行運營事宜、進行投資或追求與本Form 10-K年度報告中設想的不同的業務或增長戰略。此外,我們的章程和章程並沒有限制我們可能產生的債務的金額或百分比,無論是資金還是其他方面。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下,隨時改變或取消我們目前的借款政策。如果這一政策改變,我們的槓桿率可能會更高,這可能會導致我們的償債能力增加。更高的槓桿率也增加了我們債務違約的風險。此外,我們投資政策的改變,包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型,可能會增加我們對利率風險、房地產市場波動和流動性風險的敞口。我們有關上述政策的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的,這可能會限制您在我們採取某些不符合股東最佳利益的行動時的追索權。
馬裏蘭州法律規定,董事或官員如果真誠履行其職責,以他或她合理地相信符合我們的最佳利益的方式,並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下會使用的謹慎態度,則他或她不承擔任何責任。根據《董事行為準則》,董事被推定為以這種謹慎的標準行事。在馬裏蘭州法律允許的情況下,我們的章程免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任,但以下責任除外:
● | 在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤;或 |
● | 董事或官員主動和故意的不誠實行為,被最終判決確定為對所判決的訴訟原因具有實質性意義的行為。 |
我們的憲章和章程規定,我們有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內,賠償每一位現任和前任董事或官員,為他或她因向我們服務而被定為或威脅要被定為當事人的任何訴訟辯護。此外,我們可能有義務預支董事和高級管理人員產生的辯護費用。我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議,授予他們明確的賠償權利。因此,我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比在我們的章程、章程和賠償協議中沒有現有條款或其他上市公司可能存在的權利更有限。
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目錄表
我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難,這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。
我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難,這可能會使我們的股東難以對我們的高級管理層進行改變,並可能阻止符合我們股東最佳利益的公司控制權的改變。我們的章程規定,董事只有在獲得一般有權在董事選舉中投下的全部投票權的三分之二的持有者的贊成票後,才可因此而被移除。空缺只能由在任董事的多數填補,即使不足法定人數也是如此。這些要求使得通過撤換董事來更換我們的高級管理層變得更加困難,並可能阻止符合我們股東最佳利益的公司控制權的變化。
我們的經營合夥公司可能會在未經我們的股東同意的情況下向第三方發行額外的普通股或一種或多種優先股,這將減少我們在經營合夥公司中的所有權比例,並可能對我們的經營合夥公司向我們提供的分派金額產生稀釋效應,從而影響我們向我們的股東提供的分派金額。
截至2021年12月31日,我們在我們的運營夥伴關係中擁有約97.0%的未償還公共單位(在完全稀釋的基礎上)。自首次公開發售以來,我們已發行了總計800萬個普通單位和總計11.7萬個A系列優先股作為我們收購物業的代價,我們可能會就我們的物業收購額外發行一個或多個類別的普通單位和A系列優先股,作為補償或其他。此類發行將減少我們在我們運營合夥公司中的持股比例,並可能影響我們運營合夥公司向我們分配的金額,從而影響我們可以向我們的股東分配的金額。我們的普通股股東對我們的運營合夥企業的任何此類發行或其他合夥企業層面的活動沒有任何投票權。
我們A系列優先股的某些方面可能會限制我們向普通股股東進行分配的能力。
我們A系列優先股的分配率是固定的,除非我們已經支付了我們A系列優先股的所有累積股息,否則不能向我們的普通股股東支付任何分配。我們A系列優先股的分配偏好可能會對我們的現金流和向普通股股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
美國聯邦所得税風險
如果不能保持REIT的資格以繳納美國聯邦所得税,我們將不得不為我們按正常公司税率計算的應税收入繳納美國聯邦所得税,這將大大降低我們向股東進行分配的能力。
我們選擇從截至2014年12月31日的短暫納税年度開始,作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。為了保持房地產投資信託基金的資格,我們必須滿足守則中關於我們已發行股票的所有權、我們的資產性質、我們的收入來源和我們的分派金額等方面的各種要求。REIT的資格要求極其複雜,對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋也是有限的。我們相信,我們目前的組織和運營方式將使我們能夠繼續具備REIT的資格。然而,在任何時候,新的法律、解釋或法院裁決都可能改變與REIT資格相關的美國聯邦税法或美國聯邦所得税後果。未來的經濟、市場、法律、税收或其他方面的考慮可能會導致我們的董事會決定,不符合我們的最佳利益,不符合我們的REIT資格,並撤銷我們的REIT選舉,這可能沒有股東的批准。
如果我們不符合任何納税年度的REIT資格,我們將按常規公司税率對我們的應税收入繳納美國聯邦所得税(包括2018年之前的任何適用的替代最低税)。此外,我們一般會被取消作為房地產投資信託基金的資格,在我們失去房地產投資信託基金地位的下一年的四個納税年度內。由於額外的納税義務,失去我們的REIT地位將減少我們可用於投資或分配的淨收益。此外,分配將不再符合股息支付扣除的資格,並且我們
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將不再需要分發。如果發生這種情況,我們可能需要借入資金或清算一些投資,以支付適用的税款。
由於所有這些因素,我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資本的能力,並將極大地降低我們向股東分配資金的能力。
為了符合REIT的資格並避免支付美國聯邦所得税和消費税,我們可能被迫借入資金,使用證券發行收益,支付股票或債務證券的應税股息,或出售資產進行分配,這可能導致我們的分配金額,否則可能用於我們的業務。
為了獲得給予REITs的優惠税收待遇,我們通常被要求每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東,該收入的確定不考慮所支付股息的扣除和不包括淨資本利得。我們將為未分配的應税收入和淨資本利得繳納美國聯邦所得税,並對我們在任何日曆年支付的分配少於(1)普通收入的85%,(2)資本利得淨收入的95%和(3)前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。這些要求可能導致我們分配原本用於收購財產的金額,我們可能被要求借入資金、使用證券發行收益、支付股票或債務證券的應税股息或出售資產,以分配足夠的應税收入,以維持我們作為房地產投資信託基金的資格,並避免支付美國聯邦所得税和消費税。
未來的房產銷售可能會導致懲罰性税收或可能通過TRS進行,每一項都會減少給您帶來的回報。
根據該守則的規定,我們物業的一項或多項銷售可能是“禁止交易”。如果我們被視為從事了一項“禁止交易”(即,我們出售我們持有的財產主要是為了在我們的貿易或業務的正常過程中出售),我們從這種出售中獲得的所有收入都將被徵收100%的税。該守則為那些希望出售物業而不冒徵收100%税的風險的房地產投資信託基金提供了一個避風港。避風港的一項主要要求是,房地產投資信託基金必須在出售物業以產生租金收入之前,持有適用物業不少於兩年。我們未來出售的一處或多處房產完全有可能不屬於禁止交易的安全港。
如果我們預期一項物業在處置時不會落入100%的罰金範圍內,我們可能會透過TRS購入該物業,以避免該等物業的出售屬禁止交易並須繳交100%罰金的可能性。如果我們已經通過TRS以外的實體直接或間接擁有此類財產,我們可以將該財產貢獻給TRS。儘管TRS出售此類房產可能會降低招致100%懲罰性税收的風險,但TRS本身將在美國聯邦一級,可能在州和地方一級,對出售房產所確認的收益以及在TRS運營房產期間獲得的任何收入繳納常規企業所得税。這種税收將減少出售這些財產的收益,最終可分配給我們的股東。我們以上述方式使用TRSS的能力受到限制。除其他事項外,我們的證券在TRS中的價值不得超過我們的TRS資產和股息價值的20%,當與任何一年的所有其他非房地產收入合計時,通常不超過該年度我們的總收入的25%。我們不能保證我們能夠通過使用TRSS成功地避免100%的懲罰性税收。
此外,如果我們從一家C公司收購任何資產(即通常要繳納全額公司税的公司)在併購或其他交易中,如果我們根據C公司在資產中的基準或其他資產確定資產的基準,我們將按照美國最高的聯邦企業所得税税率,就收購後5年內資產的應税處置確認的任何內置收益繳納税款。由於我們在2014年收購Hudye Farm的方式,我們隨後對任何此類資產的應税處置一般將受前述內在收益規則的約束。
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在某些情況下,作為房地產投資信託基金,我們可能需要繳納美國聯邦和州所得税,這將減少我們可用於分配給股東的現金。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金,我們也可能需要繳納美國聯邦所得税或州税。如上所述,“禁止交易”的淨收入將被徵收100%的懲罰性税,在某些非應税交易中從C公司獲得的資產的應税處置確認的內置收益將按適用的最高美國聯邦企業所得税税率徵税。如果我們滿足適用於REITs的分配要求,但分配少於100%或我們的應税收入,我們將按常規公司税率為我們的未分配收入繳納美國聯邦所得税。我們可能無法進行足夠的分配,以避免適用於REITs的消費税。我們也可以決定保留我們從出售或以其他方式處置我們的財產所獲得的資本收益,並直接為這些收入繳納所得税。在這種情況下,我們的股東將被視為他們賺取了這筆收入,並直接繳納了税款。然而,我們的免税股東,如慈善機構或合格的養老金計劃,將不會從他們被視為支付此類税收義務中受益。我們還可能對我們的收入或財產直接或在我們間接擁有我們資產的公司的水平上繳納州税和地方税。我們支付的任何美國聯邦或州税收都將減少我們可用於分配給股東的現金。
如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下撤銷或終止我們的REIT資格,可能會給我們的股東帶來不利的後果。
我們的章程規定,如果董事會確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益,則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格,我們將按正常的公司税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税,並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東,這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。
如果我們的經營合夥企業被歸類為“上市合夥企業”,按照美國聯邦所得税的目的作為公司徵税,我們將不符合REIT的資格,並將遭受其他不利的税收後果。
我們打算將我們的運營夥伴關係視為美國聯邦所得税的“夥伴關係”。如果美國國税局成功地斷言我們的運營合夥企業是“公開交易的”,如果我們的運營合夥企業總收入的90%以下是某些合格的被動收入,那麼我們的運營合夥企業可能作為一家公司納税。在這種情況下,我們很可能無法符合美國聯邦所得税的REIT資格,由此產生的企業所得税負擔將減少我們的運營夥伴可以向我們分配的金額。這將大大減少可用於向我們的股東支付分配的現金。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或提前出售物業。
為了保持我們作為美國聯邦所得税REIT的資格,我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們向股東分配的金額以及我們股票的所有權等方面的測試。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時,向我們的股東進行分配,或者我們可能被要求放棄或清算其他有吸引力的投資,以符合REIT的測試。因此,遵守REIT的要求可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。
您可能會受到限制,不能購買或轉讓一定數量的我們的普通股.
守則的某些條款和我們章程中的股權限制可能會抑制我們股本的市場活動,並限制我們的業務合併機會。為維持我們作為房地產投資信託基金的資格,守則所界定的五名或以下人士,在課税年度後半年的任何時間,以實益或建設性方式持有本公司已發行及已發行股票的價值,不得超過50%。準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求以實益或建設性的方式擁有我們的股本。此外,在一個納税年度的至少335天內,至少有100人必須實益擁有我們的股本。為了幫助確保我們通過這些測試,我們的章程限制了對我們股票的收購和所有權。
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除某些例外情況外,我們的章程授權我們的董事會採取必要和可取的行動,以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲得我們董事會的豁免,否則我們的章程禁止任何人以實益或建設性的方式擁有超過9.8%的任何類別或系列股本的流通股的價值或數量(以限制性較大者為準)。本公司董事會不得向任何建議的受讓人授予豁免,使其不受這些限制的限制,而該受讓人的所有權超過該等所有權限制將導致我們不符合REIT的資格。
REITs支付的股息通常不符合某些股息的優惠税率。
適用於支付給美國股東的合格股息收入的美國聯邦所得税最高税率為20%,這些股東目前是個人、信託和遺產。房地產投資信託基金支付的股息通常沒有資格享受這種降低的税率。相反,我們的普通股息通常按適用於普通收入的較高税率徵税,目前的最高税率為37%。雖然適用於合格股息收入的優惠税率不會對REITs或REITs支付的股息的税收產生不利影響,但這種優惠税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票,這可能對REITs的股票價值產生不利影響,包括我們的普通股。然而,在2026年之前的納税年度,個人股東一般可以扣除我們分配的普通股息總額的20%,但要受到一定的限制,這將使個人收到此類普通股息的最高邊際有效聯邦所得税税率降至29.6%。
美國聯邦所得税法的變化,包括頒佈某些税收改革措施,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
近年來,適用於房地產和REITs投資的美國聯邦所得税法在立法、司法和行政方面做出了許多修改,包括通過了2017年的減税和就業法案,其全面影響可能在一段時間內不會顯現。不能保證未來不會提出或實施可能影響我們的業務和財務業績的美國聯邦所得税法或監管改革。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部定期審查REIT規則,這可能導致在法定變化之外對法規和解釋進行修訂。如果通過,某些此類變化可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們無法預測任何新的美國聯邦税收法律、法規、解釋或裁決是否、何時或在多大程度上會影響房地產投資行業或REITs。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問,瞭解聯邦税法未來可能發生的變化對我們股票投資的影響。
與我國股本市場相關的風險
我們可能無法按預期水平進行分配,這可能會導致我們普通股的市場價格下降。
我們打算繼續定期向我們的股東支付季度分配。然而,從2018年第三季度開始,我們大幅減少了普通股的分配量,未來可能需要進一步減少分配量。所有分派將由本公司董事會酌情決定,並將基於(其中包括)本公司歷史和預期的經營結果、財務狀況、現金流和流動資金、我們REIT資格的維持和其他税務考慮、資本支出和其他支出義務、債務契約、合同禁令或其他限制和適用法律以及本公司董事會可能不時認為相關的其他事項。如果我們的業務沒有足夠的現金可供分配,我們可能不得不從營運資金中為分配提供資金,借入資金為此類分配提供資金,或減少此類分配的金額。在一定程度上,我們借錢為分配提供資金,我們未來的利息成本將增加,從而減少我們的收益和可用於分配的現金,否則它們將是。如果我們的資產產生的可供分配的現金少於我們目前的估計,或者如果這些現金可用於
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如果未來期間分派比預期水平有所下降,我們無法進行預期的分派,可能會導致我們普通股的市場價格下降。
我們普通股的市場價格和交易量可能分別很高和很低。
股票市場,包括我們普通股上市的紐約證券交易所(“NYSE”),歷史上經歷了重大的價格和成交量波動。因此,我們普通股的市場價格可能也會出現類似的波動,我們普通股的投資者可能會經歷他們股票價值的下降,包括與我們的經營業績或前景無關的下降。我們普通股的價格可能會因一系列因素而大幅波動,包括本年度報告10-K表格中的“風險因素”部分列出的因素以及其他因素,如:
● | 我們的季度經營業績或股息的實際或預期變化; |
● | 我們的運營資金或盈利預期的變化; |
● | 影響我們業務或農業業務的政府法規或政策的變化; |
● | 發表有關我們或房地產或農業的研究報告; |
● | 農產品和農作物價格持續下跌; |
● | 市場利率上升,導致我們普通股的購買者要求更高的收益; |
● | 同類公司的市場估值變化; |
● | 市場對我們未來產生的任何額外債務的不良反應; |
● | 關鍵管理人員的增減; |
● | 機構股東的行動; |
● | 新聞界或投資界的投機行為; |
● | 實現本年度報告中以Form 10-K表示的任何其他風險因素; |
● | 投資者對我們證券的興趣程度; |
● | 房地產投資信託基金的一般聲譽,以及與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比,我們的股權證券的吸引力; |
● | 我們的基礎資產價值; |
● | 投資者對股票和債券市場的普遍信心; |
● | 税法的變化; |
● | 未來的股權發行; |
● | 未能達到預期收益; |
● | 未能達到並保持房地產投資信託基金的資格和要求; |
● | 我們普通股的交易量較低;以及 |
● | 一般市場和經濟條件,包括我們無法控制的條件,例如公共衞生和安全關切的影響,如目前的冠狀病毒大流行和減緩其傳播的努力。 |
在過去,證券集體訴訟經常是在普通股價格波動後對公司提起的。這類訴訟可能會導致鉅額成本,並分散我們管理層的注意力和資源,這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股每股交易價格產生實質性的不利影響。
我們的普通股受到虛假信息傳播和操縱交易所造成的交易風險的影響。
我們的普通股被廣泛交易並由包括散户投資者在內的不同投資者羣體持有,這些投資者受到第三方投資者網站和在互聯網上發佈信息的獨立作者提供的信息的影響。這些信息經常被廣泛傳播,在某些情況下是匿名的,包括通過主要充當主持人尋求廣告收入的平臺。這些網站和互聯網分銷策略為個人創造了機會,讓他們既可以採取“抽空拋售”策略,也可以採用“做空扭曲”策略。我們認為,許多這樣的網站對作者擁有專業資格的要求很少或根本沒有。雖然這些網站有時要求作者披露股票頭寸,但據我們所知,這些網站並不審計此類利益衝突披露的準確性。此外,我們認為,這些網站中的許多網站的編輯標準很少或鬆懈,編輯人員稀少或根本不存在。儘管我們盡了最大的努力,但我們可能無法獲得
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對這些網站上提供的有關我們公司的信息的更正,以及所獲得的任何更正,可能無法在對給定文章形成大多數受眾印象之前實現。這些情況給我們普通股的持有者帶來了波動性和風險,投資者應該加以考慮。雖然我們試圖讓監管機構處理我們認為具有故意誤導性的活動,但我們不能保證監管機構會對這些類型的活動採取行動,我們也不能保證監管機構或立法者採取的任何行動將及時解決這些網站和作者的活動造成的損害。
未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
截至2021年12月31日,我們的普通股流通股約為4550萬股。此外,截至本年度報告Form 10-K的日期,除我們持有的普通股外,我們經營夥伴關係中約有140萬個普通股未償還,其中140萬個目前可以一對一的基礎上由持有者以現金或我們的選擇贖回我們的普通股。我們已經登記了普通股贖回時可發行的140萬股股票的發行,我們打算登記發行贖回普通股時可能發行的額外股票,以便這些股票可以根據證券法自由交易。
我們無法預測未來我們普通股的發行或出售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。當我們登記贖回已發行普通股的普通股時,我們普通股的每股交易價格可能會大幅下降。
未來發行的債務將優先於我們的普通股和任何在清算時可能優先於我們的普通股的未償還優先股證券,就股息分配或清算而言,可能優先於我們的普通股,以及與未來收購相關的共同單位,這可能對我們產生重大不利影響,包括我們普通股的每股交易價格。
未來,我們可能會嘗試通過發行額外的債務或股權證券(或促使我們的運營夥伴發行債務證券)來增加我們的資本資源,包括中期票據、優先或次級票據以及類別或系列優先股。清算後,我們債務證券、優先股和其他借款的貸款人將有權在分配給我們普通股持有人之前獲得付款。此外,我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權,並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們普通股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。任何未來的優先股系列都可能優先於清算分配和優先支付股息,這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔着這樣的風險,即我們未來的發行可能會降低我們普通股的每股交易價格,稀釋他們在我們的利益。此外,發行與未來收購相關的普通股和贖回普通股可能會稀釋我們的股東,並可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。
市場利率的提高可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的分配收益率,這是我們的分配比率佔我們普通股股價的百分比,相對於市場利率。如果市場利率上升,潛在投資者可能希望我們的普通股獲得更高的分配收益率,或者可能尋求支付更高股息或利息的證券。我們普通股的市場價格可能主要基於我們從與我們的物業有關的租金收入和我們對股東的相關分配中獲得的收益,而不是基於物業本身的基本評估價值。因此,利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格,這種影響可能會很大。例如,如果利率上升而我們的分配率沒有增加,我們普通股的市場價格
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股票可能會下跌,因為隨着債券等計息證券的市場利率上升,潛在投資者可能會要求我們的普通股獲得更高的分配收益率。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
在本年度報告表格10-K的第1項“我們的財產”項下所列的信息在此引用作為參考。
項目3.法律訴訟
有關截至2021年12月31日的法律程序的信息,請參閲本年度報告第四部分第8項Form 10-K中的合併財務報表附註8。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“FPI”。
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目錄表
股票表現圖表
下圖比較了我們普通股的總股東回報(假設股息再投資)與過去五年標準普爾公司綜合500指數和道瓊斯股票所有房地產投資信託基金指數的累計回報。我們的普通股於2015年9月8日在紐約證券交易所開始交易。
期間結束 | ||||||
索引 | 12/31/16 | 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 |
農地合夥公司 | 100.00 | 82.16 | 45.08 | 69.35 | 91.60 | 127.97 |
標準普爾500指數 | 100.00 | 121.83 | 116.49 | 153.17 | 181.35 | 233.41 |
道瓊斯股票全房地產投資信託基金指數 | 100.00 | 108.69 | 104.23 | 134.18 | 127.76 | 180.39 |
分發信息
自我們作為上市房地產投資信託基金的第一個季度以來,我們一直定期向我們的股東進行季度分配。我們打算繼續宣佈季度分配,但我們不能就未來分配的數量或時間提供任何保證。
我們未來進行分配的能力將取決於我們的實際運營結果和收益、經濟狀況和其他可能與我們目前的預期有很大不同的因素,包括正在進行的訴訟的影響。我們的實際經營結果將受到多個因素的影響,包括我們從物業獲得的收入、我們的運營費用、利息支出、租户履行義務的能力以及意外支出。有關可能對我們的實際運營結果產生重大不利影響的風險因素的更多信息,請參閲“風險因素”。未來的任何分派將由我們的董事會自行決定,從合法可用的資金中進行,並將取決於許多因素,包括適用法律的限制、我們公司的資本要求以及符合和保持我們作為房地產投資信託基金資格所需的分派要求。我們可能被要求從營運資本中為分配提供資金或借款為此類分配提供資金,或者我們可能選擇以應税股票股息的形式進行所需分配的一部分,以保持我們的現金餘額或減少我們的分配。除非我們已經支付了A系列優先股的所有累積股息,否則不能對我們的普通股進行分配。我們A系列優先股的分配偏好可能會限制我們向普通股持有者進行分配的能力。
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目錄表
A系列優先股的持有者有權根據A系列優先股1,000美元的清算優先股以3.00%的年利率獲得現金分配,這筆錢每年在1月15日支付。見“風險因素--A系列優先股的某些方面可能會限制我們向普通股股東進行分配的能力。”在公司於2021年10月4日將B系列參與優先股的所有流通股轉換為普通股之前,我們B系列參與優先股的持有者在初始清算優先股每股25.00美元(相當於固定年率每股1.50美元)上以每年6.00%的速度獲得現金股息。見“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--最近的發展--贖回B系列參與優先股。”
為了保持REIT的資格,我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東,該收入的確定不考慮所支付股息的扣除,也不包括淨資本收益。此外,如果我們分配的應納税所得額少於應納税所得額的100%(包括淨資本利得),我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税,並將對我們在任何日曆年的分配低於適用的美國聯邦所得税法律規定的最低金額徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算以一種旨在滿足REIT 90%分配要求的方式將我們的淨收入分配給我們的股東,並避免我們的收入承擔任何美國聯邦所得税義務和4%的不可抵扣消費税。我們預計,我們估計可用於分配的現金將超過適用於REITs的年度分配要求。然而,在某些情況下,我們可能被要求以我們認為不利的利率或時間使用現金儲備、產生債務或清算資產,或對我們的股票進行應税分配,以滿足REIT 90%的分配要求,並避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。
我們預計,由於某些基於股票的補償、折舊和攤銷等非現金支出,我們的分配將不時超過我們當時在相關納税年度的當前和累計收益和利潤,這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。因此,我們的部分分配可能代表了美國聯邦所得税目的的資本返還。我們的分配超過我們當前和累積的收益和利潤的程度可能每年都有很大的不同。就美國聯邦所得税而言,分配被視為資本返還,它將降低股東在持有者股票中的調整後税基,如果超過持有者調整後的税基,將被視為出售或交換此類股票所產生的收益。因此,出售該普通股或在我們清算時確認的收益(或虧損)將相應增加(或減少)。
股東信息
截至2022年2月25日,我們的普通股約有57名登記持有者。然而,由於我們普通股的許多股票是由經紀商和其他機構代表股東持有的,我們相信我們普通股的受益者比記錄持有者多得多。截至2022年2月25日,我們的共同單位約有11名持有者(不包括我們的公司和管理層)。我們的普通股可以贖回為現金,或者根據我們的選擇,以一對一的方式贖回我們的普通股。截至2022年2月25日,我們A系列優先股的持有者有6人。
發行人購買股票證券
股份回購計劃
2017年3月15日,我們的董事會批准了一項計劃,回購最多2500萬美元的普通股。根據本計劃,可能會不時進行回購,金額和價格視我們認為合適而定。根據市場狀況、適用的法律要求、我們的內幕交易政策下的交易限制和其他相關因素,回購可以在公開市場或私下協商的交易中進行,符合《交易法》的10b-18規則。這項股票回購計劃並不要求我們購買任何特定數量的普通股,我們可以隨時酌情修改或暫停該計劃。我們預計將使用資產負債表上的現金為該計劃下的回購提供資金。2018年8月1日,我們的董事會將股份回購的授權增加到3850萬美元。2019年11月7日,董事會批准了另一項
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5000萬美元的股票回購計劃。我們在股份回購計劃下截至2021年12月31日的三個月的回購活動如下表所示。截至本報告之日,我們在該計劃下有4050萬美元的可用資金。
(除每股金額外,以千計) |
| 購買的普通股總數 | 每股平均支付價格 | 購買的優先股總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據股份回購計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值 | ||||||||
2021年10月1日-2021年10月31日 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | 40,456 | ||||||
2021年11月1日-2021年11月30日 | — | — | — | — | — | 40,456 | |||||||||
2021年12月1日-2021年12月31日 | — | — | — | — | — | 40,456 | |||||||||
總計 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | 40,456 |
自2021年12月31日後,本公司並無回購任何普通股或優先股。
第六項。[已保留]
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的分析應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包含在本年度報告10-K表的其他部分。
概述和背景
我們的主要戰略目標是成為北美各地農產品市場上優質農田的領先機構收購者、所有者和/或管理者。截至本年度報告Form 10-K的日期,我們在阿拉巴馬州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、伊利諾伊州、堪薩斯州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、南達科他州和弗吉尼亞州擁有總計約160,200英畝的農場。此外,我們還在大約26,300英畝的土地上擔任物業經理(見“注4-關聯方交易”)。截至本年度報告Form 10-K的日期,我們的投資組合中約70%(按價值計算)用於種植主要作物,如玉米、大豆、小麥、水稻和棉花,約30%用於生產特種作物,如杏仁、柑橘藍莓和蔬菜。我們相信,我們的投資組合為投資者帶來了在優質農田日益稀缺的情況下增加全球糧食需求的經濟利益,並將繼續反映美國農業產出在初級作物和動物蛋白(其生產主要依賴初級作物作為飼料)和特種作物之間的大致分配。
此外,根據FPI貸款計劃,我們向第三方農民(租户和非租户)提供貸款,為物業收購、營運資金要求、經營性農業活動、農業基礎設施項目以及其他農業和農業房地產相關項目提供融資。
FPI於2013年9月27日在馬裏蘭州註冊成立,是運營合夥企業唯一普通合夥人的唯一成員,運營合夥企業是特拉華州的有限合夥企業,成立於2013年9月27日。FPI的所有資產均由營運合夥企業及其全資附屬公司持有,其業務主要透過營運合夥企業及其全資附屬公司進行。截至2021年12月31日,FPI擁有97.0%的通用單位,沒有A系列首選單位。有關非控股權益的更多信息,請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註中的“附註9--股東權益和非控股權益”。
FPI已選擇從截至2014年12月31日的短暫納税年度開始,根據修訂後的1986年國內收入法第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。
最新發展動態
拉特利奇貸款再融資
於二零二二年二月十八日,作為擔保人的本公司及營運合夥企業,以及作為借款人的本公司全資附屬公司美國農地公司(“AFCO”)與Rutledge Investment Company(“Rutledge”)訂立經修訂、重新訂立及綜合貸款協議(“綜合貸款協議”),據此,雙方同意將本公司與Rutledge的五張未償還本票(“遺留Rutledge貸款”)合併為一筆本金總額高達1.12億美元、於3月1日到期的單一循環信貸貸款(“綜合貸款”)。2027年(“到期日”,統稱為“再融資”)。作為Rutledge提供再融資的條件,本公司及經營合夥企業分別與Rutledge訂立於2022年2月18日生效的經修訂及重新訂立的擔保協議(各為“擔保協議”),據此彼等須無條件擔保AFCO於綜合貸款項下的責任,而AFCO於2022年2月18日與Rutledge訂立該若干綜合票據及修訂及延期協議(“修訂協議”,並連同綜合貸款協議及擔保協議,稱為“再融資協議”)。截至本年度報告Form 10-K的日期,1.12億美元已全部從綜合貸款中提取。
綜合貸款的利率是基於有擔保的隔夜融資利率加上適用的保證金。綜合貸款的適用保證金將為1.80%至2.25%,視乎適用的定價水平而定。該公司此前向Rutledge支付了相當於總本金0.50%的承諾費
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目錄表
綜合貸款的金額。一般而言,綜合貸款協議包含與傳統拉特利奇貸款一致的條款,其中包括陳述和擔保、肯定、否定和財務契諾以及違約事件。如本公司選擇於到期日前全數償還綜合貸款,本公司將不須繳交預付款項。
前述對再融資協議的描述並不完整,並通過參考再融資協議的文本進行了完整的限定,這些再融資協議作為本年度報告的10-K表格的附件10.26、10.27、10.28和10.29提交,並通過引用併入本文。
2021年完成的收購和處置
在2021年期間,我們在玉米地帶、三角洲和南部、高平原、東南和西海岸地區完成了12項資產收購,包括12項物業。這些收購的總對價總額為8120萬美元,其中2840萬美元是通過發行應付票據支付的。通過這些收購沒有獲得任何無形資產。我們還完成了12項處置,包括玉米地帶、三角洲以及南部和東南部地區的20處房產。該公司就這些出售收到了總計7060萬美元的現金對價和240萬美元的應收可轉換票據(隨後於2021年7月16日轉換為OZ基金的會員權益),並確認了總計930萬美元的銷售收益。
股票回購
在2021年期間,我們沒有回購普通股,也沒有回購B系列參與優先股的25,073股,平均價格為每股25.92美元,回購金額為70萬美元。
贖回B系列參與優先股
2021年10月4日,公司將已發行的B系列參與優先股全部5,806,797股轉換為普通股。B系列參與優先股的每股股票被轉換為2.0871798股普通股,或總計12,119,829股普通股,減去任何零碎股份。B系列參與優先股的持有者獲得了現金,而不是零碎的股份。作為轉換的結果,公司向B系列參與優先股股東記錄了570萬美元的視為股息,即截至轉換日期的轉換價值減去截至2021年10月4日的賬面價值。
商機專區協議
2021年1月20日,我們與Promised Land Opportunity Zone Farm I,LLC(“OZ基金”)達成協議,該基金是一傢俬人投資基金,專注於收購和改善美國符合條件的機會區(“QOZ”)的農田,這是根據2017年頒佈的美國税收條款指定的。2021年3月5日,該公司將9個農場出售給OZ基金。2021年3月31日,該公司向OZ基金出售了另一處物業。公司收到了約1910萬美元的現金和約240萬美元的應收可轉換票據(“OZ可轉換票據”)。OZ可轉換票據的利率為1.35%,總本金餘額為240萬美元。2021年7月16日,本公司向OZ基金髮出通知,表示將根據OZ可轉換票據的條款,將其OZ可轉換票據及其應計利息轉換為OZ基金的會員權益。轉換的價值為240萬美元,轉換後本公司在OZ基金中的會員權益約為7.6%,在隨後的出資後,截至2021年12月31日增至9.97%。請參閲“附註4-關聯方交易”。OZ基金有權向該公司購買更多物業。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
我們正在更好地瞭解新冠肺炎疫情對我們業務和相對於2020年的復甦的影響。與2020年相比,2021年汽油消費量(因此乙醇及其投入產品玉米)有所增加,而2020年的消費量因疫情而大幅下降。2021年外出就餐(如餐館)比2020年有所增加,當時限制新冠肺炎傳播的努力包括在家就餐,這導致美國消費者的食品支出模式發生了重大變化。我們無法量化疫情對我們業務的最終影響,因為
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目錄表
關於大流行的社會和經濟影響以及政府的應對措施,仍存在重大不確定性。在這樣艱難的時期,我們為支持養活整個國家的工業和勤勞的農民而感到自豪。
可能影響未來經營業績和農地價值的因素
影響我們經營業績和農田價值的主要因素包括相對於全球糧食供應的全球糧食需求、我們擁有農田的市場的農田基本面和經濟狀況,以及我們在控制開支的同時增加或維持租金收入的能力。我們目前正處於土地價值迅速升值的環境中,其中包括通脹擔憂、強勁的大宗商品價格和農民盈利的積極前景。此外,包括美國在內的世界各地每年都有更多的農田被重新用於商業開發,從而減少了可用於生產養活世界不斷增長的人口所需的永久性和特種作物的土地面積。儘管農田價格可能會不時出現下降,但我們認為,隨着全球對糧食和農產品的需求通常超過全球供應,以及優質農田變得更加稀缺,美國農田價值的任何整體下降都可能是短暫的。
需求
我們預計,主要由人均國內生產總值(GDP)和全球人口大幅增長推動的全球糧食需求將繼續成為農田價值的關鍵驅動因素。我們預計,全球對大多數農作物的需求將繼續增長,以跟上全球人口增長的步伐。我們還認為,全球人均國內生產總值的增長,特別是發展中國家的人均國內生產總值的增長,將大大有助於增加對初級作物的需求。隨着全球人均國內生產總值的增加,預計每日卡路里攝入量的構成將從直接消費初級作物轉向以動物為基礎的蛋白質,這預計將導致對初級作物作為牲畜飼料的需求增加。我們預計,這些因素將導致更高的作物價格和/或更高的產量,因此,我們的農田租金將更高,以及農田價值的長期持續增長。
根據聯合國糧農組織的一份報告《2050年如何養活世界》,預計到2050年,這些因素將需要全球糧食年產量增加10億噸以上,才能養活超過90億的全球人口。預計糧食產量將比2005-2007年增長43%,是2014年美國糧食產量4.46億噸的兩倍多。此外,我們認為,隨着人均國內生產總值的增長,很大一部分額外的家庭收入將分配給食品,一旦個人增加對更高質量食品的消費和支出,他們將強烈抵制回到以前的飲食習慣,從而導致對食品需求的更大缺乏彈性。因此,我們認為,隨着全球對糧食需求的增加,從長遠來看,我們農田的租金和農田的價值將會上升。作為生產乙醇和大豆柴油等生物燃料的投入,全球對玉米和大豆的需求也可能影響玉米和大豆的價格,從長遠來看,這可能會影響我們的租金收入和運營業績。我們長期業務戰略的成功並不依賴於生物燃料需求的增長,我們也不認為作為生物燃料生產投入的玉米和大豆的需求會對我們的經營結果或我們的農田價值產生實質性影響,主要是因為我們相信,從長遠來看,全球人口和人均GDP的增長將是全球對初級作物需求的更重要驅動因素。
儘管收入有所提高,但根據聯合國糧農組織的一份報告《世界糧食安全和營養狀況》,2020年有23.7億人無法獲得足夠的食物。
供給量
全球農產品供應受到兩個主要因素的推動,一是可用於農作物生產的可耕種英畝數,二是被耕種英畝的生產力。儘管全球耕地使用量隨着時間的推移逐漸增加,但增長在過去20年裏一直停滯不前。增加的耕地通常位於邊際生產率較高的地區,而受城市發展推動的耕地減少往往主要影響到生產力較高的地區。發展中國家的耕地面積繼續增加,但在計入預期的持續耕地損失後,聯合國糧農組織預計,從2005-2007年到2050年,只會增加1.73億英畝,大約增加5%。相比之下,同期世界人口預計將增長至91億,增長近40%。根據
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目錄表
根據世界銀行集團的數據,從1961年到2018年,人均耕地減少了大約50%。雖然我們預計全球耕地供應將增長,但我們也預計,只有當大宗商品價格和農田價值的增加導致土地所有者從將土地用於農業而不是替代用途中獲得經濟利益時,土地所有者才會將這些土地投入生產。我們還認為,由於城市化程度的提高,美國和全球可耕地數量的減少將在一定程度上抵消額外的農田供應的影響。此外,我們認為,城市發展失去的農田對更高質量的農田造成了不成比例的影響。根據2017年發表在《美國國家科學院院刊》上的一項研究,城市擴張預計將發生在生產率是全球平均水平1.77倍的農田上。全球糧食供應也受到每英畝耕地生產率的影響。從歷史上看,生產力的提高(以平均作物產量衡量)是由種子技術、農業設備、灌溉技術的進步以及土壤健康、化學養分和病蟲害防治的改善推動的。此外,我們預計,美國許多灌溉種植區和全球其他種植區日益嚴重的缺水,往往是由於法律或法規施加的新的用水限制,將導致許多英畝的生產力增長放緩,在某些情況下,還會導致這些英畝的產量下降。
我們現有市場的狀況
我們的投資組合涵蓋許多農田市場和作物類型,這為我們提供了廣泛的多樣化,跨越這些市場的條件。在所有地區,農田收購仍然由現有農場所有者和經營者的買家主導,而機構投資者只佔該行業的一小部分。我們普遍認為,在所有地區和作物類型中,對高質量物業的需求都很強勁。
農田價值通常非常穩定,即使在大宗商品價格疲軟的年份,也往往會出現小幅上漲。我們預計這一趨勢將繼續下去,隨着温和但持續的年度增長,從長遠來看,這將複合為顯著的升值。在一定的市場條件下,就像我們在2021年經歷的那樣,在大宗商品價格和農民盈利能力強勁的情況下,存在着農田價值加速增值的時期。2021年是自農業經濟改善以來的第一個租賃週期,在強勁的市場條件下重新談判的租賃繼續反映出租金的大幅上漲。
我們認為,由於上面討論的供需基本面,美國優質農田的空置率接近於零。我們認為,由於與農業經營相關的固定成本(包括設備、勞動力和知識)相對較高,許多農場經營者在某些情況下會在農田可用時租用額外的英畝農田,以便將固定成本分攤到額外的英畝土地上。我們的觀點是,農田的租金是農田經營者對農田長期盈利能力的看法的函數,即使在可供出租的農田稀缺導致盈利能力下降的時期,許多農場經營者也會爭奪農田。此外,由於業界一般都會讓現有租户有機會在每個租期屆滿時重新租用土地,我們相信很多農場經營者會租用額外的土地,以控制日後耕種該土地的能力。因此,根據我們的經驗,許多農場經營者將在其可經營的地理區域積極尋求租賃機會,即使農民預期當前回報較低或短期虧損。
在我們的主行農田,我們實現了與2021年租賃續期相關的10%以上的租金上漲,隨着農場經濟繼續非常強勁,我們預計到2022年將受益於租金增長。這與初級作物市場強勁的價格和租户對租賃優質農田的需求是一致的。在特種作物領域,運營商的盈利能力在受到壓力後正在恢復,這在一定程度上要歸功於新冠肺炎。
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目錄表
租約期滿
農場租期一般為三至五年。截至2021年12月31日,我們的投資組合有以下租賃到期,以大約租賃英畝的百分比和年度最低固定租金表示:
(千美元) |
| |||||||||
截至十二月三十一日止的年度: |
| 大約英畝 | 約英畝的百分比 | 年度固定租金 | 年固定租金的百分比 |
| ||||
2022 | 62,720 | 39.2 | % | $ | 10,206 |
| 34.5 | % | ||
2023 |
| 28,209 | 17.6 | % | 7,898 |
| 26.8 | % | ||
2024 |
| 42,918 | 26.8 | % | 8,545 |
| 29.0 | % | ||
2025 | 12,147 | 7.6 | % | 1,137 | 3.9 | % | ||||
2026 | 6,022 | 3.8 | % | 168 | 0.6 | % | ||||
此後 | 8,182 | 5.0 | % | 1,554 | 5.2 | % | ||||
| 160,198 | 100.0 | % | $ | 29,508 | 100.0 | % |
租金收入
我們的收入主要來自將農田出租給農業企業的經營者。我們的租期從一年到四十年不等,最常見的是三年。雖然我們的大部分租約並不向租户提供在租約到期時續訂租約的合同權利,但我們認為,按照慣例,我們會為現有租户提供續訂租約的機會,但前提是我們可能會提高租金。如果租户在租期結束時選擇不續約,土地將被提供給新的租户。如上所述,優質美國農田的空置率接近於零,租户之間經常存在爭奪優質農田的競爭;因此,我們不認為現有租約到期後重新租賃農田對FPI來説是一個重大風險。
我們投資組合中大多數行作物物業的租約規定,租户必須在每年春季種植季節之前至少支付固定租金的50%。因此,我們在每年的第一個日曆季度收取總年租金的很大一部分。我們相信,我們使用租賃方式,即在每年春季種植季節之前至少支付50%的年租金,從而降低了與農業經營變化無常相關的租户信貸風險,這些風險可能會受到作物產量不佳、天氣狀況、管理不善、資本不足或其他影響租户的因素的不利影響。通過通常要求我們的租户保持作物保險、我們對部分相關收益(如果有)的索賠以及我們對不斷生長的作物的擔保權益,租户的信貸風險進一步降低。在收購農地物業之前,我們會考慮當地農場經營者租户環境的競爭力,以增強我們迅速更換不願續租或無法支付到期租金的租户的能力。我們的許多租約規定由租户償還與他們從我們這裏租用的農場相關的房地產税。
費用
我們幾乎所有的農場租約的結構都是這樣的:我們負責主要維護、某些保險和税收(有時由我們的租户向我們報銷),而我們的租户負責運營費用、次要維護、水使用以及與物業上的農業運營相關的所有額外投入成本,如種子、化肥、勞動力和燃料。我們預計,我們未來收購的幾乎所有農田租約都將包含與我們應支付的費用相關的特徵,這與我們現有的幾乎所有租約一致。作為土地的擁有者,我們通常只承擔與永久附屬於物業的重大資本改善相關的費用,如灌溉系統、排水瓷磚、穀物儲存設施、永久種植園或農場慣常使用的其他有形結構。在需要資本支出的情況下,我們通常尋求在多年期間通過提高租金來抵消此類資本支出的成本。我們還產生了與維護責任和意外傷害保險相關的費用。
我們產生了與運營上市公司相關的成本,其中包括與僱傭我們的人員相關的成本、合規成本以及法律和會計費用。我們會產生與盡職調查和收購相關的成本,其中包括差旅費用和諮詢費。我們還會產生與管理我們的農田相關的成本。我們農田的管理通常不是勞力或資本密集型的,因為農田通常只有最小的物理結構,需要進行例行檢查和維護,而我們的租約通常是為了
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要求租户支付與物業相關的許多運營成本。此外,我們相信我們的平臺是可擴展的,我們預計與管理我們的農田投資組合相關的費用不會隨着我們擁有的農場物業數量的增加而大幅增加。
農作物價格
雖然許多人認為短期作物價格對農業價值有很大影響,但我們認為,農民的長期盈利能力和每英畝收入(用作物價格乘以作物產量表示)是農業價值的一個更重要的驅動因素。過去30年,玉米和大豆的作物產量趨勢一直在穩步增長,美國農業部預計,與前一年相比,2021/2022年銷售年度(2021年9月至2022年8月)的產量有所提高。從歷史上看,短期作物價格變化對農田價值幾乎沒有影響。它們對我們的租金收入的影響也是有限的,因為我們的大多數租賃都提供了固定的租金費率,這是農業市場上的常見做法,特別是關於行作物,原因有幾個。這種方法大大簡化了房東和租户的行政要求。這種方法支持租户通過向房東提供一致的租金來維持對其租賃的農場的訪問的願望,這一概念在下文中進行了擴展。作物價格敞口也是有限的,因為租户還受益於基本的收入對衝,這種對衝發生在作物產量較大的時候,緩解了作物價格下跌的影響。同樣,較低的作物產量往往會引發較高的作物價格,並有助於增加收入,即使面臨作物產量下降的情況也是如此。這種對衝效應還限制了短期作物價格變化對租賃產生的收入的影響,租賃的租金部分根據農場收入而變化。通過租户實施的作物保險和對衝計劃,租户可以獲得進一步的風險緩解,我們也可以間接獲得。我們的TRS還利用了這些關於其擁有的物業的風險緩解計劃和戰略。
農作物價格受到許多因素的影響,這些因素每年都可能有所不同。天氣條件和作物病害可能會造成價格波動的重大風險。政府法規和政策的變化、全球繁榮的波動、對外貿易和出口市場的波動以及軍事衝突或內亂的爆發也影響了農作物價格。
2020年末和2021年,在中國增加的需求預期和世界各地適度的不利天氣條件的推動下,價格反彈到或接近先前的高點。
利率
我們預計,未來利率的變化將影響我們的整體經營業績,其中包括影響我們的借款成本和租户的借款成本。雖然我們可能會尋求通過利率互換協議或利率上限來管理我們對未來利率變化的風險敞口,但我們整體未償債務的一部分可能仍將保持浮動利率。此外,如果實際利率(定義為名義利率減去通貨膨脹率)的上升不伴隨着一般通脹水平的上升,持續的實質性加息可能會導致農田價格下降。然而,我們的商業模式預計,隨着時間的推移,我們農田的價值將以等於或高於通貨膨脹率的速度增長,就像過去一樣,這可能會在一定程度上抵消利率上升對農田價值的影響,但不能保證這種升值會達到我們預期的程度,或者根本不會。
國際貿易
在玉米方面,2020/2021年銷售年度(2020年9月至2021年8月)與前一年相比,出口增長了55%。在大豆方面,2020/2021銷售年度(2020年9月至2021年8月)的出口量比前一年增長了35%。
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繼2018年開始發展的中國和美國之間的貿易緊張之後,兩國在2019年底達成了一項“第一階段”貿易協議。在這一點上,我們認為中國和美國將努力在很大程度上遵守第一階段貿易協議,導致中國增加對美國許多農產品出口的採購。雖然新冠肺炎疫情帶來的物流中斷減緩了中國履行第一階段承諾的速度,但美國對中國的農產品出口在2021年達到了創紀錄的水平,美國農業部預計2022年的出口將更高。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內呈報的收入及開支。實際金額可能與這些估計和假設大不相同。我們已在本文件其他部分所包括的歷史綜合財務報表附註中提供了我們重要會計政策的摘要。我們在下面列出了我們認為需要作出重大、主觀或複雜判斷,並對我們的財務狀況和經營結果產生最重大影響的會計政策。我們根據我們當時獲得的信息、我們的經驗以及我們認為在這種情況下合理和適當的各種事項,持續評估我們的估計、假設和判斷。
房地產收購
當我們收購農田時,如果收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產中,則不被視為一項業務。因此,我們將這些類型的收購計入資產收購。我們根據主要基於物業特定特徵的假設,將符合資產收購定義的物業的購買價格分配給根據其相對公允價值收購的有形資產和已確認無形資產淨值。
在為分配購買價格而對相對公允價值進行估計時,我們利用了許多來源,包括可能獲得的與收購或融資相關的獨立評估、我們自己對最近收購或開發的以及我們投資組合中現有可比物業的分析以及其他市場數據。本公司在估計收購的有形及無形資產/負債的相對公允價值時,亦會考慮收購前盡職調查、市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料。購買價格的分配是敏感的,因為管理層作出了一些投入和判斷,包括市場數據和特定的財產特徵,如土壤類型和水資源供應情況。
有形資產淨額歷史上包括土地、排水系統改善、灌溉改善、地下水、永久種植(灌木、灌木、藤本植物和多年生作物)和穀物設施,而無形資產歷史上包括原地租賃、高於市價和低於市價的租賃以及租户關係。
我們按照有形資產的公允價值來分配收購價,方法是對土地進行估值,就好像它沒有得到改善一樣。我們重視改進,包括永久種植和糧食設施,按折舊調整後的重置成本計算。我們對土地價值的估計是使用可比銷售分析得出的。我們在分析土地價值時考慮的因素包括土壤類型和可用水,以及可比較農場的銷售價格。我們對地下水價值的估計是利用獲得的有關適用含水層的歷史信息作出的。我們在分析地下水價值時考慮的因素與含水層的位置以及含水層是耗竭資源還是補給資源有關。如果含水層是補給資源,地下水就不會有任何價值。我們在收購的收購價格分配中包括物業税估計,以説明承擔的預期負債。
於收購高於或低於市價租約時,吾等根據現行市價利率與本地利率之間的差額現值對無形資產進行估值,該差額在相當於高於市價租約的租約剩餘年期與被視為廉價續期期權的低於市價租約的任何低於市價固定利率續期期權的初始期限相等於的期間內計算。上述市值租賃值將在各自租約的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。在合併資產負債表的遞延收入中計入低於市價租賃的公平價值,作為租金收入的增加攤銷。
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目錄表
以直線基準計算各自租約的剩餘不可撤銷條款,加上被視為各自租約的討價還價續期期權的低於市場固定利率的任何續期期權的條款。
購買價格將根據我們對每個租户租賃的具體特徵、替代租户的可用性、租約續簽的可能性、預計停機時間以及我們與租户的整體關係的評估,分配給原地租賃價值和租户關係。本地租賃無形資產和租户關係的價值將作為無形資產計入,並將在剩餘租賃期內(包括租户關係各自租約的預期續期期限)作為攤銷費用攤銷。如果租户在規定的租期屆滿前終止租約,與該租約有關的任何未攤銷金額,包括(I)高於及低於市值租約、(Ii)原地租約價值及(Iii)租户關係,將視情況記入收入或開支。
房地產資產減值準備
每當物業營運表現下降、市況惡化或環境或法律問題等事件令一項或多項資產的賬面價值出現問題時,我們便會評估有形及可識別無形房地產資產的減值指標。如果發生此類事件,我們預測資產的未貼現現金流總額,包括處置收益,並將其與資產的賬面淨值進行比較。如果這項評估顯示賬面價值可能無法收回,則減值損失計入等於賬面價值超出資產公允價值的金額的收益中。評估減值可能很複雜,在確定是否存在指標以及估計未來未貼現現金流量或資產的公允價值時涉及高度主觀性。特別是,這些估計對重大假設很敏感,包括對未來租金收入、運營費用、折現率和資本化率的估計,以及我們持有相關資產的意圖和能力,所有這些都可能受到我們對未來市場或經濟狀況的預期的影響。假設主要受制於特定於財產的特徵,特別是關於我們持有相關資產的意圖和能力。雖然這些物業相關假設可能對特定資產的未貼現現金流或估計公允價值產生重大影響,但我們對本年度報告的長期資產賬面價值的評估對外部或市場假設並不特別敏感。在隨附的財務報表中,房地產資產沒有確認減值。
經營成果
本表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目,以及2021年和2020年之間的年度比較。未包括在本10-K表中的2020年和2019年的同比比較可在公司截至2020年12月31日的10-K表年度報告的第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
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目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至12月31日止年度, |
| |||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| 更改百分比 | ||||
營業收入: | ||||||||||||
租金收入 | $ | 45,251 | $ | 43,693 | $ | 1,558 |
| 3.6 | % | |||
租客報銷 |
| 3,450 |
| 3,637 |
| (187) |
| (5.1) | % | |||
農作物銷售 | 880 | 1,902 | (1,022) | (53.7) | % | |||||||
其他收入 |
| 2,158 |
| 1,457 |
| 701 |
| 48.1 | % | |||
總營業收入 |
| 51,739 |
| 50,689 |
| 1,050 |
| 2.1 | % | |||
運營費用 | ||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 |
| 7,629 |
| 7,972 |
| (343) |
| (4.3) | % | |||
物業運營費用 |
| 7,331 |
| 7,350 |
| (19) |
| (0.3) | % | |||
銷貨成本 | 1,525 | 3,387 | (1,862) | (55.0) | % | |||||||
收購和盡職調查成本 |
| 55 |
| 11 |
| 44 |
| NM | ||||
一般和行政費用 |
| 8,208 |
| 5,896 |
| 2,312 |
| 39.2 | % | |||
法律和會計 |
| 10,147 |
| 3,742 |
| 6,405 |
| NM | ||||
其他運營費用 | 31 | 2 | 29 | NM | ||||||||
總運營費用 |
| 34,926 |
| 28,360 |
| 6,566 |
| 23.2 | % | |||
營業收入 |
| 16,813 |
| 22,329 |
| (5,516) |
| (24.7) | % | |||
其他(收入)支出: | ||||||||||||
其他(收入)支出 | (66) | 111 | (177) | NM | ||||||||
權益法投資的(收益)損失 | (19) | — | (19) | NM | ||||||||
(收益)資產處置 | (9,290) | (2,989) | (6,301) | NM | ||||||||
利息支出 |
| 15,929 |
| 17,677 |
| (1,748) |
| (9.9) | % | |||
其他費用合計 |
| 6,554 |
| 14,799 |
| (8,245) |
| (55.7) | % | |||
扣除所得税費用前的淨收入 | 10,259 | 7,530 | 2,729 | 36.2 | % | |||||||
所得税費用 | — | — | — | NM | ||||||||
淨收入 | $ | 10,259 | $ | 7,530 | $ | 2,729 |
| 36.2 | % |
NM=沒有意義
我們2021年的租金收入受到了2021年發生的12筆收購和20筆處置的影響。儘管我們歷來在同一物業組合的基礎上單獨公佈我們的租金收入,以強調我們的租金收入因收購和處置而發生變化的影響,但我們不再相信這種陳述對投資者有幫助,因為可變租金的性質和重要性,特別是收益率、價格和支付時間,每年都會變化(在某些情況下,是實質性的)。此外,農場轉移到直營或從直營轉向直營的情況每年都很難比較。因此,從這份Form 10-K年度報告開始,我們將不再在討論我們的運營結果時提供有關這一指標的信息。
截至2021年12月31日的一年,租金收入較截至2020年12月31日的一年增加160萬美元,增幅3.6%,原因是浮動租金增加,部分被資產處置所抵消,租金在2020年夏季新冠肺炎疫情高峯期至農場經濟復甦之前重新談判下調,以及某些農場轉為直接經營。
與截至2020年12月31日的一年相比,截至2021年12月31日的財產税租户報銷確認收入減少了20萬美元,降幅為5.1%。這一減少是資產處置和某些農場轉為直接經營的結果。
截至2021年12月31日的一年,農作物銷售額比截至2020年12月31日的一年減少了100萬美元,降幅為53.7%。這一下降是由於本公司直接經營的農場較少而導致作物銷售量減少所致。
52
目錄表
與截至2020年12月31日的財年相比,截至2021年12月31日的財年,其他收入增加了70萬美元,增幅為48.1%。這一增長主要是由於訴訟和解收入、管理費以及拍賣和經紀收入,但部分被作物保險收入下降所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,折舊、損耗和攤銷比截至2020年12月31日的一年減少了30萬美元,或4.3%。這一減少是由於資產處置以及作為收購AFCO的一部分獲得的現場租賃的攤銷減少所致,這些租賃已在前幾個時期完全攤銷。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,房地產運營支出相對持平,分別為730萬美元和740萬美元。
截至2021年12月31日的一年,銷售成本總計150萬美元,而截至2020年12月31日的一年,銷售成本為340萬美元。這一下降是由於與截至2020年12月31日的年度相比,本公司在截至2021年12月31日的年度中直接經營的英畝土地減少,導致作物銷售量下降。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,收購和盡職調查成本相對持平,分別為10萬美元和000萬美元。
截至2021年12月31日的一年,一般和行政費用比截至2020年12月31日的一年增加了230萬美元,或39.2%。這一增長在很大程度上是由於人員成本、差旅和諮詢費用增加所致。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的法律和會計費用增加了640萬美元,這主要是由於包括Quinton Mathews在內的匿名方以假名Rota Fortune及其同謀者對本公司進行的“短期和扭曲”攻擊而產生的超過保險覆蓋範圍的法律費用的結果,如第一部分第1項“附註8-承諾和或有-訴訟”所述。這一數額還反映了與對Sabrepoint提起的申訴有關的費用,如下文進一步討論的那樣。
2021年6月20日,Quinton Mathews(又名羅塔財富“)與本公司訂立和解協議,根據該協議,彼同意向本公司支付其於本公司普通股價格因Rota Fortune文章而下跌時所賺取利潤的倍數。該公司長期以來一直認為,羅塔財富的文章是對該公司的短暫和扭曲攻擊的一部分。昆頓·馬修斯發佈新聞稿證實了這一點,承認他和他的顧問客户在文章發表前做空了公司,並從文章造成的下跌中獲利,並進一步承認文章中的許多關鍵陳述是虛假的,他承認這些陳述導致了股票下跌。在雙方達成和解後,法院於2021年6月29日批准了一項聯合規定的動議,駁回此案。
2021年7月2日,本公司向德克薩斯州達拉斯縣民事地區法院起訴First Sabrepoint Capital Management,LP,Sabrepoint Capital Partners,LP,Sabrepoint Capital Participation,LP,George Baxter和Donald Marchiony(統稱為“Sabrepoint”),要求對他們在訴訟中所扮演的短期和扭曲計劃中所扮演的角色進行救濟。2021年12月17日,該公司對Sabrepoint的索賠被法院駁回。我們正在對該命令提出上訴,並相信該命令將被推翻,訴訟將被允許繼續進行。2022年1月26日,Sabrepoint提交了一項動議,要求支付與該訴訟辯護相關的律師費。該公司反對Sabrepoint的律師費申請,該申請目前正在Wysocki法官面前待決。
本公司繼續為股東集體訴訟辯護,本公司認為這些訴訟與Rota Fortune的索賠沒有法律依據。2021年,股東集體訴訟的兩名前首席原告退出,由一名新的首席原告取而代之,他現在是聲稱代表股東集體訴訟的第三名首席原告。為股東索賠辯護所產生的金額不再在公司保險單的承保範圍內,因為為此類索賠辯護的法律和其他費用超過了公司的承保金額。因此,本公司尚未確認任何用於保險追回的應收賬款。在2021年期間,與集體訴訟有關的大量證據發現發生了,本公司已提出簡易判決動議,如果獲得批准,將結束訴訟。因為證據開示往往是所有訴訟中最昂貴的部分,我們認為律師費應該開始
53
目錄表
2021年第四季度出現了下降,當時法律費用從前四個季度的平均每季度230萬美元下降到2021年第四季度的約130萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內,其他運營費用微不足道,與截至2020年12月31日的年度相比保持相對一致。
截至2021年12月31日的一年,其他收入和支出從截至2020年12月31日的10萬美元改為收入10萬美元。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的資產處置收益增加630萬美元,這主要是由於截至2021年12月31日的年度銷售的農場的累計銷售價格超過賬面價值,高於截至2020年12月31日的年度的農場銷售價格。
截至2021年12月31日的一年,利息支出比截至2020年12月31日的一年減少了170萬美元,或9.9%。這一下降是利率下降和2021年大部分時間未償債務減少的結果。
流動性與資本資源
概述
流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力,包括償還任何未償還借款、為我們的資產和運營提供資金和維護、向我們的股東和單位持有人進行分配以及其他一般業務需求的持續承諾。
我們的短期和長期流動資金需求主要包括支付未償還借款的本金和利息、對我們的A系列優先股進行分配、進行有資格作為REIT納税所需的分配、為我們的運營提供資金以及支付超過公司保險覆蓋範圍的與Rota Fortune訴訟有關的法律費用。此外,我們需要流動資金來收購更多的農田,根據FPI貸款計劃提供貸款,並進行其他投資和資本支出。如有必要,我們預計將通過手頭現金、運營現金流、借款、股票發行和資產處置來滿足我們的流動性需求。
我們於2021年10月29日就“市場”股權發售計劃(“ATM計劃”)訂立股權分配協議,根據該計劃,公司可不時透過銷售代理髮行及出售總銷售總價高達7,500萬美元的普通股(“7,500萬美元ATM計劃”)。與簽訂分銷協議有關,我們終止了之前5,000萬美元ATM計劃(“5,000萬美元ATM計劃”)的股權分配協議,每個協議的日期為2021年5月14日。截至2021年12月31日,公司在5,000萬美元ATM計劃下產生了2,570萬美元的毛收入和2,540萬美元的淨收益,以及190萬美元在7,500萬美元自動櫃員機計劃下的毛收入和淨收益總額為2,760萬元及毛收入和淨收益分別為2730萬美元。自動櫃員機計劃的目的是在資本市場提供具有成本效益的融資選擇。我們打算根據我們的投資戰略,將淨收益用於未來的農田收購,用於FPI貸款計劃下的貸款,並用於一般企業用途。當我們普通股的市場價格保持在我們董事會認為合適的水平時,我們打算繼續使用ATM計劃。此外,公司未來可能會擴大自動取款機計劃的規模。
我們招致更多債務的能力將取決於許多因素,包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值、遵守我們現有債務協議下的契約、貸款人可能施加的借款限制以及債務市場的條件。我們進入股權資本市場的能力也將取決於許多因素,包括REITs的一般市場狀況和市場對我們的看法。
我們通過持續預測我們的預期現金收入、支出和資本需求,管理我們的現金狀況,並監控所有可用的資本來源,來管理我們的資本狀況和流動性需求。我們的業務模式,以及房地產投資公司的一般業務模式,都是利用債務和股權資本相結合的方式
54
目錄表
為企業提供資金。當債務到期時,通常通過發行股權證券或出售農場的收益進行再融資或償還,而不是使用我們運營的現金流償還。當重大債務在接下來的12個月內到期時,我們會在債務到期之前與現有的和新的貸款人以及其他潛在的資本來源合作,以確保我們的所有債務都能及時得到履行。我們有能力對債務進行再融資或延長債務期限,以管理債務到期日。我們還有一個有效的貨架登記聲明,容量約為2億美元,我們可以藉此發行額外的股權或債務證券,在2021年期間,我們從上文提到的ATM計劃中籌集了2730萬美元的股權資本。此外,我們擁有大量高質量的房地產資產組合,我們相信,如果有必要,這些資產可以有選擇地隨時清算,以滿足我們迫切的流動性需求。截至2021年12月31日,我們有1.12億美元的債務將於2022年4月1日到期。2022年2月18日,我們與Farm Credit Mid-America達成協議,將這些到期日延長至2027年3月1日。在對上述1.12億美元債務進行再融資後,該公司在2025年前沒有重大債務到期。有關我們於2022年2月18日與Rutledge Investment Company的貸款再融資的更多信息,請參閲“最近的發展-Rutledge貸款再融資”。
在截至2021年12月31日的年度內,我們使用70萬美元回購了總計25,073股B系列參與優先股,加權平均價為25.92美元。我們目前有權回購總計4050萬美元的額外普通股或普通股。
合同義務
下表列出了截至2021年12月31日我們的合同義務和承諾:
(千美元) | 按期間到期的付款 | ||||||||||||||
合同義務 |
| 2022 |
| 2023-2025 |
| 2026-2028 |
| 2029年及以後 |
| 總計 | |||||
本金支付如下: | |||||||||||||||
長期負債(1) | $ | 112,000 | $ | 24,987 | $ | 255,458 | $ | 120,983 | $ | 513,428 | |||||
支付下列項目的利息: | |||||||||||||||
固定利率長期債務 | 11,846 | 34,924 | 17,035 | 30,491 | 94,296 | ||||||||||
浮動利率長期負債(2) | 1,601 | 3,213 | 2,410 | — | 7,224 | ||||||||||
應收按揭票據承諾額 | — | — | — | — | — | ||||||||||
租賃費 | 107 | — | — | — | 107 | ||||||||||
資本承諾 | — | — | — | — | — | ||||||||||
總計 | $ | 125,554 | $ | 63,124 | $ | 274,903 | $ | 151,474 | $ | 615,055 |
(1) | 2022年2月18日,公司與Farm Credit Mid-America達成協議,將2022年4月1日到期的1.12億美元未償債務的到期日延長至2027年3月1日。 |
(2) | 浮動利率長期債務是根據截至2021年12月31日的餘額和利率確定的。 |
合併負債
有關本公司綜合債務的進一步詳情,請參閲本年度報告10-K表格的財務報表部分所載的“-近期發展-融資活動”及附註7--按揭票據、信貸額度及應付債券。
現金的來源和用途
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流:
截至12月31日止年度, | ||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
經營活動提供的淨現金 | $ | 7,856 | $ | 19,726 | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (18,769) | $ | 18,668 | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 13,867 | $ | (23,738) |
55
目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日,我們擁有3020萬美元的現金和現金等價物,而2020年12月31日的現金和現金等價物為2720萬美元。
經營活動的現金流
業務活動提供的現金淨額減少1190萬美元,主要原因如下:
● | 在截至2021年12月31日的年度收到3,440萬美元的固定租金、940萬美元的浮動租金和470萬美元的租户補償,而在截至2020年12月31日的年度收到的固定租金3,500萬美元、變動租金1,050萬美元和租户補償420萬美元; |
● | 截至2021年12月31日的年度應收賬款變動為100萬美元,而截至2020年12月31日的年度為120萬美元; |
● | 截至2021年12月31日的年度的庫存變化為170萬美元,而截至2020年12月31日的年度的庫存變化為40萬美元; |
● | 截至2021年12月31日的年度的應計利息變化為50萬美元,而截至2020年12月31日的年度的應計利息為20萬美元; |
● | 截至2021年12月31日的年度的應計支出為70萬美元,而截至2020年12月31日的年度為200萬美元;以及 |
● | 在截至2021年12月31日的一年中,訴訟和解的收益為60萬美元。 |
投資活動產生的現金流
投資活動提供的現金淨額增加3740萬美元,主要原因如下:
● | 截至2021年12月31日的年度的物業收購為8120萬美元,而截至2020年12月31日的年度的物業收購為90萬美元; |
● | 在截至2021年12月31日的年度內進行的資產處置,現金對價為7060萬美元和240萬美元的OZ可轉換票據,而在截至2020年12月31日的年度內為2050萬美元; |
● | 與2021年11月收購MWA有關的90萬美元; |
● | 與截至2020年12月31日的年度相比,公司收到的應收票據本金償還減少170萬美元;以及 |
● | 與截至2020年12月31日的年度相比,FPI貸款計劃下的應收票據發行量增加了370萬美元。 |
融資活動產生的現金流
用於籌資活動的現金淨額增加3760萬美元,主要原因如下:
● | 截至2021年12月31日止年度的按揭票據借款4,110萬元與截至2020年12月31日的年度的5,440萬美元相比; |
● | 與截至2020年12月31日的年度相比,按揭票據還款額減少2,310萬美元; |
● | 在截至2021年12月31日的一年中,自動取款機項目的淨收益總計2720萬美元; |
● | 在截至2021年12月31日的年度內,B系列參與優先股回購的金額為70萬美元,而截至2020年12月31日的年度為310萬美元; |
● | 在截至2021年12月31日的年度內,B系列參與優先股的分派為650萬美元,而截至2020年12月31日的年度為880萬美元; |
● | 與截至2020年12月31日的年度相比,發行普通股的收益減少了1000萬美元;以及 |
● | 與截至2020年12月31日的年度相比,普通股回購減少了680萬美元。 |
56
目錄表
表外安排
截至2021年12月31日,我們沒有任何表外安排。
非公認會計準則財務指標
運營資金(FFO)和調整後的運營資金(AFFO)
我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)建立的標準計算FFO。NAREIT將FFO定義為淨收益(虧損)(根據GAAP計算),不包括出售可折舊經營財產的收益(或虧損),加上與房地產相關的折舊、損耗和攤銷(不包括遞延融資成本的攤銷),以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益(或虧損)。FFO是一種非公認會計準則的補充財務措施。管理層將FFO作為一項補充的業績衡量標準提出,因為它認為FFO是衡量我們經營業績的起點,對投資者有利。具體地説,在剔除與房地產相關的折舊和攤銷以及銷售可折舊經營物業的損益時,FFO提供了一個業績衡量標準,當與年度比較時,該指標反映了入住率、租賃率和運營成本的趨勢。我們相信,作為被廣泛認可的衡量REITs業績的指標,FFO將被投資者用作比較我們與其他REITs經營業績的基礎。
然而,由於FFO不包括折舊和攤銷,既不包括因使用或市場狀況導致的物業價值變化,也不包括維持物業改善運營業績所需的資本支出水平,所有這些都具有實際經濟影響,並可能對我們的運營業績產生實質性影響,因此FFO作為衡量我們業績的指標的效用有限。此外,其他股權REITs可能不會像我們那樣根據NAREIT的定義計算FFO,因此,我們的FFO可能無法與其他REITs的FFO進行比較。因此,FFO只應被視為淨收入的補充,作為衡量我們業績的指標。FFO不應被用作衡量我們的流動性,也不應指示可用於滿足我們的現金需求的資金,包括我們支付股息或償還債務的能力。FFO也不應用作根據公認會計準則計算的經營活動現金流量的補充或替代。
然而,我們並不認為FFO是衡量我們經營業績可持續性的唯一標準。在1999年建立NAREIT對FFO的定義之後,實施的GAAP會計和報告規則的變化導致在FFO中納入了一些與我們經營業績的可持續性無關的項目。因此,除了FFO之外,我們還提出了完全稀釋的AFFO和每股AFFO,這兩個指標都是非GAAP衡量標準。管理層認為AFFO是投資者有用的補充業績指標,因為它比FFO更能反映公司的經營業績。AFFO並不打算代表該期間的現金流或流動資金,只是為了提供我們經營業績的額外衡量標準。然而,即使是AFFO也沒有適當地捕捉到現金收入的時間,特別是在與新收購的農場簽訂的租賃協議下支付全年租金的情況下。管理層認為,完全稀釋後的每股AFFO是GAAP每股收益的補充指標。每股AFFO,完全稀釋後,提供了更多關於我們的經營業績如何分配給特定時間點的潛在流通股的洞察力。管理層認為,AFFO是公認的衡量REITs運營狀況的指標,公佈AFFO將使投資者能夠評估我們與其他REITs相比的表現。然而,其他房地產投資信託基金可能會使用不同的方法來計算完全稀釋後的AFFO和每股AFFO,因此,我們的完全稀釋後的AFFO和AFFO可能並不總是與其他REITs計算的AFFO和AFFO金額相當。AFFO和每股AFFO, 完全攤薄不應被視為淨收益(虧損)或每股收益(根據公認會計準則確定)的替代,作為財務業績的指標或我們流動性的衡量標準,也不能指示可用於滿足我們的現金需求的資金,包括我們的分配能力。
57
目錄表
AFFO是通過調整FFO來計算的,以排除或包括我們認為不能反映我們持續經營業績的可持續性的收入和支出,如下所述:
● | 與房地產相關的收購和盡職調查成本。收購(包括與這些收購相關的審計費用)和盡職調查成本是出於投資目的而產生的,因此與我們投資組合的持續運營無關。我們認為,從AFFO中剔除這些成本提供了有用的補充信息,反映了我們租賃的已實現的經濟影響,這有助於評估我們經營業績的可持續性。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該公司產生了一筆非實質性的收購和盡職調查成本。我們認為,從AFFO中剔除這些成本提供了有用的補充信息,反映了我們當前收購戰略已實現的經濟影響,這有助於評估我們經營業績的可持續性。這些排除還提高了我們在每個報告期內的業績以及公司與其他房地產運營商的可比性。 |
● | 基於股票的薪酬。 基於股票的薪酬是一種非現金支出,因此與正在進行的業務無關。我們相信,將這些成本從AFFO中剔除,可以提高我們在每個報告期的業績以及公司與其他房地產運營商的可比性。 |
● | 利率互換終止的遞延影響。當利率掉期終止並將相關的終止費滾入新的掉期時,終止的掉期的終止費將在終止的掉期的剩餘壽命內攤銷,而相關的合同和財務義務將在新掉期的有效期內攤銷。因此,在掉期的整個生命週期內,對利息支出的淨影響是不均衡的,這與利率掉期的目的不一致。我們相信,通過這一調整,AFFO更好地反映了我們根據新掉期協議有義務支付的固定利率的實際現金成本,並導致我們在不同報告期的業績具有更好的可比性。 |
● | 關於A系列首選單元的分佈。A系列優先股的股息在2026年2月10日或之後可以轉換為普通股,對我們的現金流有固定和一定的影響,因此從FFO中減去。我們相信,這將提高該公司與其他房地產運營商的可比性。 |
● | B系列參與優先股的分紅。B系列參與優先股先前流通股的股息於2021年10月4日轉換為普通股,對我們的現金流有固定和一定的影響,因此從FFO中減去。我們相信,這將提高該公司與其他房地產運營商的可比性。 |
● | 普通股被完全稀釋。 根據公認會計原則,用於計算每股收益的普通股是在加權平均的基礎上列報的。在完全稀釋基礎上的普通股包括普通股、普通單位和期末已發行的限制性股票的未歸屬股份,因為所有股份都是參與證券,因此在公司的業績中佔有份額。A系列優先股的轉換不計入完全攤薄的普通股,因為它們不是參與證券,因此不會分享公司的業績,它們對流通股的影響是不確定的。 |
58
目錄表
下表列出了以下時期(未經審計)分別將淨收益(虧損)與FFO、AFFO以及普通股股東每股可用淨收益與完全稀釋後最直接可比的GAAP等價物的每股AFFO進行的對賬:
截至12月31日止年度, | ||||||
(除每股金額外,以千計) |
| 2021 |
| 2020 | ||
淨收入 | $ | 10,259 | $ | 7,530 | ||
資產處置收益 | (9,290) | (2,989) | ||||
折舊、損耗和攤銷 |
| 7,629 | 7,972 | |||
FFO |
| 8,598 | 12,513 | |||
基於股票的薪酬 |
| 1,263 | 1,060 | |||
利率互換終止的延遲影響 | 546 |
|
| 519 | ||
與房地產相關的收購和盡職調查成本 | 55 | 11 | ||||
首選單位上的分佈 | (10,052) | (12,334) | ||||
AFFO | $ | 410 | $ | 1,769 | ||
每股攤薄加權平均AFFO數據: | ||||||
AFFO加權平均普通股 |
| 36,410 |
| 31,534 | ||
普通股股東每股淨虧損 | $ | (0.17) | $ | (0.18) | ||
可用於贖回非控制性權益和經營合夥中的非控制性權益的收入 | 0.48 |
|
| 0.44 | ||
折舊和損耗 |
| 0.21 |
| 0.25 | ||
基於股票的薪酬 |
| 0.03 |
| 0.03 | ||
資產處置收益 | (0.26) | (0.09) | ||||
首選單位上的分佈 |
| (0.28) | (0.39) | |||
稀釋後加權平均每股AFFO | $ | 0.01 | $ | 0.06 |
下表列出了AFFO股票信息與下列時期(未經審計)的基本加權平均已發行普通股的對賬,基本加權平均普通股是最直接可比的GAAP等價物:
| 截至12月31日止年度, |
| |||||
(單位:千) |
| 2021 |
|
| 2020 |
| |
基本加權平均流通股 |
| 34,641 |
|
| 29,376 |
| |
按假設換算的加權平均運算單位 |
| 1,484 |
|
| 1,842 | ||
加權平均未歸屬限制性股票 |
| 285 |
|
| 316 | ||
AFFO加權平均普通股 |
| 36,410 |
|
| 31,534 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們在完全稀釋的基礎上分別有46,831,484股和32,210,063股普通股和普通股流通股。
EBITDARE
本公司根據NAREIT在其2017年9月白皮書中確立的標準計算房地產息税折舊及攤銷前收益(EBITDARE)。NAREIT將EBITDARE定義為淨收益(根據公認會計原則計算),不包括利息支出、所得税、折舊及攤銷、處置折舊財產的損益(包括控制權變更的損益)、折舊財產的減值減值以及因聯屬公司的折舊財產價值下降而導致的未合併聯屬公司的投資減值,以及反映實體在未合併聯屬公司的EBITDARE中按比例計入的調整。EBITDARE是用於評估公司經營業績的關鍵財務指標,但不應被解釋為營業收入、經營活動現金流量或淨收入的替代指標,每種情況都是根據公認會計原則確定的。該公司相信,EBITDARE是一種普遍報道的有用的業績衡量標準,將被公司行業的分析師和投資者廣泛使用。然而,雖然EBITDARE是公司整個行業廣泛使用的業績衡量標準,但公司不認為它正確地反映了公司的業務經營業績,因為它包括非現金支出和經常性調整,這些是更好地瞭解公司的業務經營業績所必需的。因此,除EBITDAR外,管理層還使用調整後的EBITDAR,這是一種非公認會計準則的衡量標準。
59
目錄表
我們會針對某些額外項目進一步調整EBITDAR,例如股票薪酬、間接發售成本、與房地產收購相關的審計費用以及與房地產相關的收購和盡職調查成本(有關這些調整的全面討論,請參閲上文討論的AFFO調整),我們認為這些調整對於瞭解我們的經營業績是必要的。我們相信,調整後的EBITDARE為投資者提供了有關我們持續經營業績的有用補充信息,當與淨收益和EBITDARE一起考慮時,這些信息有助於投資者瞭解我們的經營業績。
EBITDARE和調整後的EBITDARE作為分析工具具有侷限性,您不應孤立地考慮它們或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是:
● | EBITDARE和調整後的EBITDARE不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求; |
● | EBITDAre和調整後的EBITDAre不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
● | EBITDAre和調整後的EBITDAre不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求; |
● | 雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換,EBITDARE和調整後的EBITDAre不反映這些更換所需的任何現金; |
● | 我們行業中的其他公司計算EBITDAR和調整後EBITDARE的方式可能與我們不同,限制了作為比較指標的有用性。 |
由於這些限制,EBITDARE和調整後的EBITDARE不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP運營結果,並僅使用EBITDARE和調整後的EBITDARE作為我們業績的補充衡量標準,從而彌補了這些限制。
下表列出了以下期間(未經審計)我們的淨收入與我們的EBITDARE和調整後的EBITDARE的對賬:
在過去幾年裏 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
淨收入 | $ | 10,259 | $ | 7,530 | ||
利息支出 | 15,929 |
| 17,677 | |||
所得税費用 | — |
| — | |||
折舊、損耗和攤銷 | 7,629 |
| 7,972 | |||
資產處置收益 | (9,290) | (2,989) | ||||
EBITDARE | $ | 24,527 | $ | 30,190 | ||
基於股票的薪酬 | 1,263 | 1,060 | ||||
與房地產相關的收購和盡職調查成本 | 55 | 11 | ||||
調整後的EBITDAR | $ | 25,845 | $ | 31,261 |
通貨膨脹率
我們大多數的耕作租約為兩至三年的行作物租約和一至七年的永久作物租約,根據租約,每個租户負責與物業有關的幾乎所有運營費用,包括維護、用水和保險。因此,我們認為,由於我們的許多租約將每一至五年重新談判一次,因此,由於我們的許多租約將每一至五年重新談判一次,我們的運營費用上漲對我們的影響可能會被轉嫁給我們的租户的運營費用和合同租金的增加部分抵消。我們不認為通貨膨脹對我們歷史上的財務狀況或經營結果產生了實質性影響。
60
目錄表
季節性
由於我們投資組合中許多物業的租賃需要在春季種植季節之前支付大量款項,我們在每年的第一個日曆季度收到很大一部分現金租金付款,儘管我們根據公認會計原則在不可取消的租期內按比例確認這些租賃的租金收入。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在執行我們的業務戰略時,我們面臨的主要市場風險是利率風險。我們的主要利率敞口將是倫敦銀行同業拆借利率。我們可以使用固定利率融資來管理我們對利率波動的敞口。在有限的基礎上,我們也可以使用衍生金融工具來管理利率風險。我們不會將此類衍生品用於交易或其他投機目的。
截至2021年12月31日,我們的債務中有1.715億美元,即33.4%的浮動利率。假設我們的可變利率債務水平不增加,如果利率增加1.0%或100個基點,我們的現金流將每年減少約140萬美元。截至2021年12月31日,1個月LIBOR約為10個基點。假設我們的可變利率債務水平不增加,如果LIBOR降至0個基點,我們的現金流將每年增加約20萬美元。
項目8.財務報表和補充數據
我們的綜合財務報表和補充數據在F-1頁開始的10-K表格中作為本年度報告的單獨一節包括在內,並在此併入作為參考。
項目9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們已經建立了交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並被積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
我們在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本報告期末,我們的披露和程序在合理的保證水平下是有效的。
61
目錄表
對控制措施有效性的限制
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的2013年內部控制-綜合框架,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,公司管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
股權證券的未登記銷售
2021年11月18日,我們發行了總計248,734股普通股,作為收購MWA的部分代價。這些股票是根據1933年證券法第4(A)(2)條的豁免登記而發行的。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
這些信息以引用的方式納入了公司關於2022年股東年會的委託書,該股東年會將於2022年4月30日前提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
這些信息以引用的方式納入了公司關於2022年股東年會的委託書,該股東年會將於2022年4月30日前提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
這些信息以引用的方式納入了公司關於2022年股東年會的委託書,該股東年會將於2022年4月30日前提交給美國證券交易委員會。
62
目錄表
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
這些信息以引用的方式納入了公司關於2022年股東年會的委託書,該股東年會將於2022年4月30日前提交給美國證券交易委員會。
項目14.首席會計師費用和服務
關於我們的總會計師向我們開出的總費用的信息,
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下是作為本報告一部分提交的文件清單:
(1) | 財務報表 |
包括在這裏的F-1至F-36頁。
(2) | 財務報表明細表 |
以下財務報表附表載於本文件的F-37至F-42頁:
附表三--合併房地產和累計折舊
S-X條例規定的所有其他附表要麼不需要在相關指示下包括在本文中,要麼不適用,或者相關信息包含在適用財務報表的腳註中,因此被省略。
(3) | 陳列品 |
法規S-K第601項要求提交的證據列在本報告第63、64和65頁的《證據索引》中,該報告通過引用併入本文。
項目16.表格10-K摘要
該公司已選擇不包括摘要。
63
目錄表
展品索引
證物編號 |
| 展品説明 |
3.1 | 修正案和重述條款。(參考公司於2014年3月24日提交的S-11/A表格註冊説明書的附件3.1)。 | |
3.2 | 第二,修訂和重新制定附例。(通過引用本公司於2017年11月14日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1併入)。 | |
4.1 | 普通股證書格式(參考2014年3月11日提交的公司S-11/A表格註冊説明書附件4.1註冊成立)。 | |
4.2 | * | 根據《農地合夥公司交易法》第12條登記的證券説明。 |
10.1 | 2014年4月16日第二次修訂和重新簽署的《農田合夥人經營合夥有限合夥協議》。(通過引用本公司於2014年4月16日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1併入)。 | |
10.2 | † | 農地合夥公司第三次修訂和重新修訂了2014年股權激勵計劃。(引用本公司於2021年5月10日提交的S-8表格註冊説明書的附件10.1)。 |
10.3 | † | 高級管理人員限制性股票獎勵協議格式。(通過引用本公司於2018年3月9日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1併入)。 |
10.4 | † | 董事限制性股票獎勵協議格式。(參考公司於2014年3月11日提交的S-11/A表格註冊説明書的附件10.4)。 |
10.5 | * | 農地合夥公司與其附表A所列各董事及高級職員之間的賠償協議。 |
10.6 | † | 修訂和重新簽署的就業協議,日期為2018年12月13日,由農田合作伙伴公司、農田合作伙伴經營夥伴公司和保羅·A·皮特曼共同簽署。參考本公司於2019年3月13日提交的Form 10-K年度報告中的附件10.6)。 |
10.7 | † | 修訂和重新簽署的就業協議,日期為2018年12月13日,由農田合作伙伴公司、農田合作伙伴經營夥伴公司和盧卡·法布里共同簽署。(參考本公司於2019年3月13日提交的Form 10-K年度報告的附件10.7)。 |
10.8 | †* | 修訂和重新簽署的就業協議的第一修正案,日期為2021年10月9日,由農田合作伙伴公司、農田合作伙伴經營夥伴公司和盧卡·法布里共同完成。 |
10.9 | 修訂和重新簽署了截至2015年3月1日的質押和擔保協議,由農田合作伙伴公司、農田合作伙伴經營夥伴公司、Farmer Mac Mortgage Securities Corporation和聯邦農業抵押貸款公司共同簽署。(通過引用本公司於2015年6月5日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2併入)。 | |
10.10 | 修訂和重新簽署的債券購買協議,日期為2015年3月1日,由農田合作伙伴公司、農田合作伙伴經營合夥公司、Farmer Mac Mortgage Securities Corporation和聯邦農業抵押貸款公司共同簽署。(通過引用本公司於2015年6月5日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1併入)。 | |
10.11 | 修訂和重新簽署的債券購買協議的第1號修正案,日期為2015年6月2日,由農田合作伙伴公司、農田合作伙伴經營夥伴公司、農民Mac抵押證券公司和聯邦農業抵押貸款公司之間簽署。(通過引用本公司於2015年6月5日提交的8-K表格的當前報告的附件10.3而併入)。 | |
10.12 | 修訂和重新簽署的債券購買協議的第2號修正案,日期為2015年8月3日。(參考本公司於2017年2月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.26)。 | |
10.13 | 農地合夥經營合夥有限責任公司第二次修訂及重訂協議第1號修正案(於2016年3月3日提交的本公司現行報告表格8-K附件10.1成立為法團)。 | |
10.14 | 證券持有人協議,日期為2016年3月2日,由Forsythe Family Farm,Inc.、Gerald R.Forsythe、Forsythe-Fournier Farm,LLC、Forsythe-Fawcett Farm,LLC、Forsythe-Bernadette Farm,LLC、Forsythe Land Company、Forsythe Family Farm,L.P.、Forsythe Family Farm,L.P.和Forsythe-Breslow Farm,LLC以及Forsythe-Breslow Farm,LLC和Forsythe-Breslow Farm,LLC之間簽署(通過引用附件10.2合併到公司於2016年3月3日提交的當前8-K表格中)。 |
64
目錄表
10.15 | 對《出資協議》的第1號修正案,於2016年2月22日由農田合夥公司、農田合夥經營合夥公司、FPI Illinois I LLC和FPI Illinois II,LLC與Forsythe Family Farm,Inc.、Gerald R.Forsythe、Forsythe-Fournier Farm,LLC、Forsythe-Fawcett Farm,LLC、Forsythe-Bernadette Farm,LLC、Forsythe Land Company、Forsythe Family Farm,L.P.、Forsythe Family Farm II,L.P.和Forsythe-Breslow Farm,LLC。(引用本公司於2016年5月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.3)。 | |
10.16 | 貸款協議,日期為2016年3月29日,由FPI Illinois I LLC、FPI Illinois II LLC、Cottonwood Valley Land LLC、PH Farm LLC和FPI Properties LLC以及Metropolitan Life Insurance Company達成。(引用本公司於2016年5月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.7)。 | |
10.17 | 擔保,日期為2016年3月29日,由農田合作伙伴經營合夥公司,LP以大都會人壽保險公司為受益人。(引用本公司於2016年5月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.8)。 | |
10.18 | † | 僱傭協議,日期為2021年10月9日,由農田合作伙伴公司、農田合作伙伴經營夥伴公司和詹姆斯·吉利根簽署。(通過引用本公司於2021年10月12日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 |
10.19 | 登記權利協議,日期為2017年2月2日,由FLARAME Partners Inc.與其中指定的每個持有人簽署。(通過引用本公司於2017年2月3日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1而併入)。 | |
10.20 | 由美國農地公司、美國農地公司、美國農地顧問有限責任公司和保誠抵押資本公司之間修訂和重新簽署的分諮詢協議。(通過引用美國農田公司於2015年6月26日提交的S-11表格註冊聲明(文件編號333-205260)的附件10.7併入)。 | |
10.21 | 農地合夥人經營合夥有限公司第二次修訂及重新簽署的合夥協議第2號修正案(於2017年8月16日提交的本公司現行8-K報表附件10.1為法團)。 | |
10.22 | 農地合夥經營合夥第二次修訂及重訂合夥協議第3號修正案(本公司於2019年11月12日提交的Form 10-Q季度報告參考附件10.1註冊成立)。 | |
10.23 | 阿諾德(CA)有限責任公司和奧蘭農業公司之間的租賃協議,日期為2017年11月17日(通過參考2019年3月15日提交的公司10-K表格年度報告的附件10.40合併)。 | |
10.24 | 總房地產購買協議,日期為2021年1月20日,由農田合作伙伴經營合夥企業有限責任公司與附件A和承諾土地機會區農場I有限責任公司所載的每一家賣方簽署。(通過引用本公司2021年3月19日提交的Form 10-K年度報告的附件10.35併入)。 | |
10.25 | 貸款協議,日期為2020年10月29日,由FPI Carolinas LLC、FPI Colorado LLC、Cottonwood Valley Land LLC、PH Farm LLC、FPI Ironwood LLC和FP I Properties LLC以及大都會人壽保險公司之間達成。(參考本公司於2021年3月19日提交的Form 10-K年度報告的附件10.36)。 | |
10.26 | * | 修訂、重新簽署和合並貸款協議,日期為2022年2月18日,由農田合作伙伴公司、農田合作伙伴經營合夥公司、美國農田公司L.P.和拉特利奇投資公司簽署。 |
10.27 | * | 修訂和重新簽署的擔保協議,日期為2022年2月18日,由農地合夥公司和拉特利奇投資公司簽署。 |
10.28 | * | 修訂和重新簽署的擔保協議,日期為2022年2月18日,由農田合作伙伴經營合夥企業LP和拉特利奇投資公司之間簽署。 |
10.29 | * | 合併票據和修改和延期協議,日期為2022年2月18日,美國農地公司L.P.和拉特利奇投資公司之間。 |
21.1 | * | 子公司名單。 |
23.1 | * | Plte&Moran,PLLC同意。 |
31.1 | * | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
65
目錄表
31.2 | * | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席財務官。 |
32.1 | * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
101 | * | 公司截至2021年12月31日的10-K表格季度報告中的以下材料採用內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式:(I)合併資產負債表、(Ii)合併經營報表、(Iii)合併全面收益表、(Iv)合併權益表、(V)合併現金流量表和(Vi)合併財務報表附註。實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
104 | * | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL中。 |
*隨函存檔
† | 管理合同或補償計劃或安排。 |
66
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
農田合作伙伴公司。
日期:2022年2月28日 | 保羅·A·皮特曼 | |
保羅·A·皮特曼 | ||
執行主席兼首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
保羅·A·皮特曼 | 執行主席兼首席執行官(首席執行官) | 2022年2月28日 | ||
保羅·A·皮特曼 | ||||
/s/詹姆斯·吉利根 | 首席財務官兼財務主管(首席財務官和首席會計官) | 2022年2月28日 | ||
詹姆斯·吉利根 | ||||
克里斯·A·唐尼 | 董事 | 2022年2月28日 | ||
克里斯·A·唐尼 | ||||
/s/約瑟夫·W·格勞伯 | 董事 | 2022年2月28日 | ||
約瑟夫·W·格勞伯 | ||||
約翰·A·A很好 | 董事 | 2022年2月28日 | ||
約翰·A:很好 | ||||
/s/Thomas P.Heneghan | 董事 | 2022年2月28日 | ||
託馬斯·P·海內根 | ||||
/s/丹尼·D·摩爾 | 董事 | 2022年2月28日 | ||
丹尼·D·摩爾 | ||||
/s/Toby L.O‘Rourke | 董事 | 2022年2月28日 | ||
Toby·L·奧魯克 | ||||
/S/默裏·R·懷斯 | 董事 | 2022年2月28日 | ||
默裏·R·懷斯 |
67
目錄表
農地合夥公司
截至該年度的表格10-K
2021年12月31日
目錄
|
| 頁面 |
|
|
|
第八項。 | 財務報表。 |
|
|
|
|
| 合併財務報表 |
|
獨立註冊會計師事務所報告 | F-1 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 | F-2 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的業務報表 | F-3 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的全面收益表 | F-4 | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的權益報表 | F-5 | |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表 | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-8 |
| 附表三--截至2021年12月31日的房地產和累計折舊 | F-37 |
注:所有其他附表均被省略,因為所需資料不存在或數額不足以要求提交附表,或因為所需資料已包括在財務報表或附註中。
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致農地合夥公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附農地合夥公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表,截至2021年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、全面收益、權益及現金流量,以及相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
公司管理層對這些財務報表負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/Plante&Moran,PLLC
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年2月28日
F-1
目錄表
農地合夥公司
合併資產負債表
(以千為單位,面值和共享數據除外)
| 2021 |
| 2020 | |||
資產 | ||||||
土地,按成本價計算 | $ | | $ | | ||
糧食設施 |
| |
| | ||
地下水 |
| |
| | ||
灌溉技術改進 |
| |
| | ||
改善排水系統 |
| |
| | ||
永久性種植園 | | | ||||
其他 | |
| | |||
在建工程 |
| |
| | ||
房地產,按成本價計算 |
| |
| | ||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
總房地產,淨額 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| — | ||
現金 |
| |
| | ||
持有待售資產 | | — | ||||
應收票據和利息淨額 |
| |
| | ||
使用權資產 | | | ||||
遞延發售成本 |
| |
| — | ||
遞延融資費用,淨額 | — | | ||||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
權益法投資 | |
| — | |||
無形資產,淨額 | | — | ||||
商譽 | | — | ||||
預付資產和其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 | ||||||
負債 | ||||||
應付抵押票據和應付債券淨額 | $ | | $ | | ||
租賃責任 | | | ||||
應付股息 |
| |
| | ||
衍生負債 | | | ||||
應計利息 |
| |
| | ||
應計財產税 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
應計費用 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(見附註8) | ||||||
B系列參與優先股,$ | — |
| | |||
在經營夥伴關係中可贖回的非控股權益,A系列優先股 | | | ||||
| ||||||
股權 | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益(虧損) |
| ( |
| | ||
累計股息 |
| ( |
| ( | ||
其他綜合收益 |
| |
| ( | ||
經營合夥中的非控股權益 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
經營合夥企業的總負債、可贖回的非控股權益和股權 | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
F-2
目錄表
農地合夥公司
合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
在過去幾年裏 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
營業收入: | ||||||
租金收入 | $ | | $ | | ||
租客報銷 |
| |
| | ||
農作物銷售 | | | ||||
其他收入 |
| |
| | ||
總營業收入 |
| |
| | ||
運營費用 | ||||||
折舊、損耗和攤銷 |
| |
| | ||
物業運營費用 |
| |
| | ||
銷貨成本 | | | ||||
收購和盡職調查成本 |
| |
| | ||
一般和行政費用 |
| |
| | ||
法律和會計 |
| |
| | ||
其他運營費用 | | | ||||
總運營費用 |
| |
| | ||
營業收入 |
| |
| | ||
其他(收入)支出: | ||||||
其他(收入)支出 | ( | | ||||
權益法投資收益 | ( | — | ||||
資產處置收益 | ( | ( | ||||
利息支出 |
| | | |||
其他費用合計 |
| |
| | ||
扣除所得税費用前的淨收入 | | | ||||
所得税費用 | — |
| — | |||
淨收入 |
| |
| | ||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨收入 |
| ( | ( | |||
公司應佔淨收益 | | | ||||
分配給未歸屬限制股的不可沒收分配 | ( | ( | ||||
A系列優先股和B系列優先股的分佈 | ( | ( | ||||
贖回B系列參與優先股 | ( | — | ||||
農地合夥公司普通股股東的淨虧損。 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和稀釋後每股普通股數據: | ||||||
普通股股東可獲得的基本淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股東的攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
基本加權平均已發行普通股 |
| |
| | ||
稀釋加權平均已發行普通股 |
| |
| | ||
宣佈的每股普通股股息 | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
F-3
目錄表
農地合夥公司
綜合全面收益表
(單位:千)
在過去幾年裏 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
保險業保險的攤銷 | | | ||||
與本期套期保值活動相關的淨變化 | | ( | ||||
綜合收益 | | | ||||
非控股權益應佔綜合損失 | ( | ( | ||||
可歸因於農田合作伙伴公司的淨收入。 | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
F-4
目錄表
農地合夥公司
合併權益表
(單位:千)
股東權益 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他 | 在以下方面的權益 | |||||||||||||||||||||
已繳入 | 保留 | 累計 | 全面 | 運營中 | 總計 | ||||||||||||||||||
股票 |
| 面值 |
| 資本 |
| 收益(赤字) |
| 分紅 |
| 收入(虧損) |
| 夥伴關係 |
| 權益 | |||||||||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
發行股票 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
授予未歸屬的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
沒收未歸屬的限制性股票 | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
應計或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
將普通股單位轉換為普通股股份 | | | | — | — | — | ( | | |||||||||||||||
與本期套期保值交易相關的淨變化 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||
股份回購及註銷 | ( | ( | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
因經營合夥企業所有權變更對非控股權益的調整 | — | — | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
發行股票 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
發行經營合夥單位作為企業合併的部分對價 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
發行贖回B系列優先股的股票 | | | | ( | — | — | — | | |||||||||||||||
授予未歸屬的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
沒收未歸屬的限制性股票 | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
應計或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
將普通股單位轉換為普通股股份 | | | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
與本期套期保值交易相關的淨變化 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
因經營合夥企業所有權變更對非控股權益的調整 | — | — | ( | — | — | — | | — | |||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
請參閲隨附的説明。
F-5
目錄表
農地合夥公司
合併現金流量表
(單位:千)
在過去幾年裏 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||
折舊、損耗和攤銷 |
| |
| | ||
攤銷遞延融資費和債務折價/溢價 |
| |
| | ||
與應收票據有關的發端費用淨額攤銷 | ( | — | ||||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
(收益)資產處置 |
| ( |
| ( | ||
權益法投資的(收益)損失 | ( | — | ||||
訴訟保險收益 | — | | ||||
訴訟和解所得收益 | | — | ||||
壞賬支出 | | | ||||
非指定利率互換的攤銷 | | | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||
應收賬款(增加)減少 |
| ( |
| | ||
應收利息(增加)減少 | ( | | ||||
(增加)其他資產減少 |
| ( |
| | ||
庫存(增加)減少 | ( |
| | |||
應計利息增加(減少) |
| ( |
| | ||
應計費用增加(減少) |
| |
| | ||
遞延收入增加(減少) |
| ( |
| | ||
應計房產税增(減)税 |
| |
| ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
投資活動產生的現金流 | ||||||
房地產收購 |
| ( | ( | |||
房地產和其他方面的改善 |
| ( | ( | |||
MWA收購,扣除收購的現金 | ( | — | ||||
權益法投資被投資人 | ( | — | ||||
應收票據本金收據 | | | ||||
發行應收票據 | ( | ( | ||||
出售物業所得收益 | | | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| | ||
融資活動產生的現金流 | ||||||
應付按揭票據的借款 | | | ||||
應付按揭票據的償還 | ( | ( | ||||
自動櫃員機發售的收益 | | — | ||||
回購參與優先股 | ( | ( | ||||
回購普通股 | — | ( | ||||
支付債務發行成本 | ( | ( | ||||
互換費用的支付 | ( | ( | ||||
發行普通股所得款項 | — | | ||||
普通股股息 | ( | ( | ||||
A系列首選機組的分佈 | ( | ( | ||||
B系列參與優先股的分佈 | ( | ( | ||||
對經營合夥企業中的非控股權益的分配,常見 | ( | ( | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
現金淨增 |
| |
| | ||
期初現金 |
| |
| | ||
期末現金 | $ | | $ | | ||
在計息期間支付的現金 | $ | | $ | | ||
在税期內支付的現金 | $ | — | $ | — |
F-6
目錄表
農地合夥公司
合併現金流量表(續)
(單位:千)
在過去幾年裏 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
補充非現金投資和融資交易: | ||||||
普通股應付股息 | $ | | $ | | ||
應付股息,共同單位 | $ | | $ | | ||
應付分配,A系列優先股 | $ | | $ | | ||
應計費用中包括的房地產改善的額外費用 | $ | | $ | | ||
結清與財產購置有關的未付應收票據 | $ | — | $ | | ||
應付掉期費用計入應計利息 | $ | | $ | | ||
收購中取得的預付物業税負債 | $ | | $ | — | ||
當期通過股權攤銷的遞延發行成本 | $ | | $ | — | ||
使用權資產 | $ | | $ | | ||
租賃責任 | $ | | $ | | ||
可轉換票據轉換為權益投資法被投資人 | $ | | $ | — |
請參閲隨附的説明。
F-7
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註
附註1--組織和重要會計政策
組織
農地合夥公司(“FPI”)與其子公司一起,是一家內部管理的房地產公司,擁有並尋求收購北美各地農產品市場上的優質農田。FPI於2013年9月27日在馬裏蘭州註冊成立。自截至2014年12月31日的短應課税年度開始,FPI選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第856至860條徵税。
FPI是2013年9月27日在特拉華州成立的農地合夥人營運合夥有限公司(“營運合夥企業”)的唯一普通合夥人的唯一成員。FPI的所有資產均由營運合夥企業及其全資附屬公司持有,其業務主要透過營運合夥企業及其全資附屬公司進行。截至2021年12月31日,FPI擁有
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”,統稱為本公司及其合併附屬公司,包括經營合夥公司。
截至2021年12月31日,該公司擁有約
2017年8月17日,本公司發佈
2015年3月16日,本公司成立了全資子公司FP I AgriBusiness Inc.(“TRS”或“FP I AgriBusiness”),作為一家應納税的REIT子公司。成立TRS的目的是向公司的租户提供批量採購服務,並在某些情況下直接經營農場。截至2021年12月31日,TRS在
本報告中提及的所有英畝數量和百分比均未經審計。
合併和鞏固原則
所附綜合財務報表按美國公認會計原則(“公認會計原則”)按權責發生制會計原則列報,幷包括財務會計研究所和經營合夥企業的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計有很大不同,包括正在進行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響及其對國內和全球經濟的影響。我們無法量化大流行對我們業務的最終影響。
F-8
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
房地產收購
當本公司收購農地,而收購的總資產的公允價值幾乎全部集中於一項可識別資產或一組類似的可識別資產,則不被視為企業。因此,本公司將這些類型的收購計入資產收購。如果收購的總資產的公允價值基本上不是集中在一項單一的可識別資產或一組類似的資產中,並且包含能夠促進創造產出的收購投入和流程,則這些收購將作為業務合併入賬。
本公司將單一可識別資產視為附連於另一有形資產且不能實際移走及與另一有形資產分開使用而不會招致重大成本或效用或公允價值重大減值的有形資產。本公司將類似資產視為具有類似性質和風險特徵的資產。
無論本公司的收購被視為ASC 360下的資產收購還是ASC 805下的業務合併,購買價格的公允價值都會在收購的資產和通過對物業進行估值而承擔的任何負債中分配,就像它是空置的一樣。“空置時”的價值根據管理層對收購之日這些資產和負債的相對公允價值的確定,分配給土地、建築物、裝修、永久種植園和任何負債。
於收購房地產時,本公司根據所收購資產及負債的公允價值來分配房地產的收購價,該等資產及負債歷史上包括土地、排水系統改善、灌溉改善、地下水、永久種植(灌木、灌木、藤本植物及多年生作物)及穀物設施,亦可能包括無形資產,包括原址租賃、高於市價及低於市價的租約及租户關係。本公司按有形資產的公允價值分配收購價,方法是對土地進行估值,猶如土地未經改善一樣。該公司重視改進,包括永久種植和糧食設施,按折舊調整後的重置成本計算。
管理層對土地價值的估計是使用可比銷售分析作出的。管理層在其土地價值分析中考慮的因素包括土壤類型和可用水以及可比農場的銷售價格。管理層對地下水價值的估計是利用所獲得的有關適用含水層的歷史資料作出的。管理部門在分析地下水價值時考慮的因素與含水層的位置以及含水層是耗竭資源還是補給資源有關。如果含水層是補給資源,地下水就不會有任何價值。該公司在收購的收購價格分配中包括物業税估計,以説明承擔的預期負債。
於收購高於或低於市價租約時,本公司根據現行市價與現價差額的現值對無形資產進行估值,該差額在相當於高於市價租約的剩餘租期及被視為便宜貨續期期權的低於市價租約的初始期限加上任何低於市價固定利率續期期權的期間內計算。上述市值租賃值於各自租約的剩餘年期內攤銷為租金收入減少額。於所附綜合資產負債表的遞延收入中,低於市價租賃收購的公允價值按租金收入直線遞增的方式攤銷,較各自租賃的剩餘不可撤銷條款,加上被視為各自租賃的廉價續期期權的低於市價固定利率續期期權的條款攤銷。
收購價格將根據公司對每個租户租約的具體特徵、替代租户的可用性、租約續簽的可能性、預計停工時間及其與租户的整體關係的評估,分配給原地租約價值和租户關係。本地租賃無形資產和租户關係的價值作為無形資產計入,並已在剩餘租賃期內(包括租户關係各自租約的預期續期期限)作為攤銷費用攤銷。如果租户在規定的租期屆滿前終止租約,與該租約有關的任何未攤銷金額,包括(I)高於及低於市值租約、(Ii)原地租約價值及(Iii)租户關係,將視情況記入收入或開支。
如果資產被預期符合資產收購的條件,公司將收購成本和盡職調查成本資本化。如果資產收購被放棄,資本化資產收購成本將在放棄期間計入收購和盡職調查成本。與業務合併相關的成本在發生時計入收購和盡職調查成本。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該公司發生了一筆與收購和盡職調查相關的無形成本。
F-9
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
收購的總對價可能包括現金和股權證券的組合。當發行股權證券時,本公司根據已發行普通股和普通股的數量乘以公司普通股在成交當日的每股價格,以及在優先股和優先股的情況下根據清算優先權來確定已發行的股權證券的公允價值。
利用業務合併時可獲得的信息,公司將總對價分配給有形資產和負債以及確認的無形資產和負債。在自收購日起計的最長一年的計量期內,公司可在獲得更多關於收購日收購的資產和承擔的負債的信息後,調整初步收購價格分配。
房地產銷售
本公司確認出售房地產資產的收益,一般在所有權轉讓時,收到對價,本公司不再對出售的房地產有實質性的持續參與,出售給承諾土地機會區農場I,LLC(“OZ基金”)並隨後管理的物業除外,如下所述。
流動性政策
本公司管理其流動資金狀況和預期的流動資金需求,同時考慮到當前的現金餘額和合理預期的現金收入。該公司的商業模式,以及整個房地產投資公司的商業模式,都依賴債務作為一種結構性融資來源。當債務到期時,它通常是再融資,而不是使用公司運營的現金流償還。該公司有能力對其債務進行再融資以管理其債務到期日的歷史。此外,本公司亦擁有龐大的房地產資產組合,管理層相信,如有需要,這些資產可隨時清盤,以應付任何即時的流動資金需求。我們也有一份有效的貨架登記聲明,金額約為$
房地產
該公司的房地產包括土地、地下水和對土地進行的改善,包括永久種植、糧食設施、灌溉改善、排水改善和其他改善。本公司按成本記錄房地產,並在延長資產使用壽命或提高資產效率時對改進和更換進行資本化。正在進行的建設包括建造新的穀物儲存設施,以及在新收購的農場安裝新的樞軸、排水和水井的成本。當資產準備好可供預期使用時,公司開始對資產進行折舊。
本公司在發生維修和維護費用時支出此類費用。本公司使用直線法計算歸類為改進的資產在其估計使用年限內的折舊和損耗如下:
| 年份 |
| |||
糧食設施 |
| - | |||
灌溉技術改進 |
| - | |||
改善排水系統 |
| - | |||
地下水 |
| - | |||
永久性種植園 | - | ||||
其他 |
| - |
該公司根據當前的國家用水規定和含水層的枯竭水平,定期評估地下水的估計可用壽命。
當出售發生時,當所有對價已轉移、出售已完成且並無重大持續參與時,本公司確認相關損益。如果預計出售將產生虧損,本公司首先通過減值評估過程對其進行評估--見下文“房地產資產減值”。
F-10
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
房地產資產減值準備
每當物業經營業績下降、市況惡化或環境或法律問題等事件令一項或多項資產的賬面價值出現問題時,本公司便會評估其有形及可識別無形房地產資產的減值指標。如果發生此類事件,公司將預測資產的未貼現現金流總額,包括處置收益,並將其與資產的賬面淨值進行比較。如果這項評估顯示賬面價值可能無法收回,則減值損失計入等於賬面價值超出資產公允價值的金額的收益中。有過
現金
本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的現金由
發債成本
本公司因取得債務而產生的成本將從應付按揭票據及債券的面值中扣除淨額,但與本公司信貸額度有關的成本除外,該等成本在遞延融資費用內確認為資產。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司產生
應收票據和利息
應收票據按未付本金餘額列賬,包括截至報告日期的未攤銷直接發債成本、預付利息和應計利息,減去任何損失準備和未賺取的借款人支付點數。
管理層在發行時確定債務證券的適當分類,並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已發佈
可轉換應收票據
於2021年1月20日,本公司與OZ Fund訂立物業出售及長期管理協議,OZ Fund是一傢俬人投資基金,專注於收購及改善美國符合資格的機遇區(“QOZ”)內的農田,該基金是根據2017年頒佈的美國税務規定指定的。2021年3月5日,公司出售
F-11
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
大約
應收票據和利息準備
當管理層在考慮了經濟和商業條件以及催收工作後,確定該票據已減值或利息收取有問題時,應對非應計制狀態作出説明。當有人擔心根據票據協議到期的本金或利息將不會收回時,票據的利息應計停止。收到這類非應計票據的任何付款,在收到付款時記為利息收入。一旦利息和本金付款成為流動支付,該票據被重新歸類為權責發生制。本公司定期審查應收票據的農場房地產相關抵押品的價值,並評估抵押品的價值是否繼續為票據提供足夠的擔保。如果標的抵押品的價值低於未償還本金和利息,公司將決定是否需要撥備。以前應計的任何壞賬利息也將被註銷。截至2021年12月31日,我們認為每份票據的標的抵押品價值足夠並超過各自的未償還本金和應計利息。
遞延發售成本
遞延發售成本包括與本公司因建議或實際發售證券而產生的監管、法律、會計及專業服務成本有關的遞增直接成本。在證券發行完成時,遞延發行成本按股票發行時權益總收益的減少額按比例計提。如果放棄發行,之前推遲的發行成本將計入放棄發行期間的運營。該公司產生了$
應收帳款
應收賬款按票面價值扣除壞賬準備後按面值列報。本公司計入壞賬準備,將應收賬款餘額減少到它估計可以從客户那裏收回的金額。用於確定壞賬準備的估計是基於歷史收集經驗、當前趨勢、應收賬款賬齡和對公司客户財務狀況的定期信用評估。當根據年齡或客户情況明顯發現某一金額可能無法收回時,本公司將計提應收賬款撥備,以便在每個報告期為所有當前預期虧損留出足夠的準備金。在估計壞賬準備時,公司考慮了其目前對未來經濟狀況的預期,包括新冠肺炎的影響。壞賬準備為#美元。
庫存
在直接經營的農場種植農作物的成本按成本或可變現淨值中較低者累積,直至收穫時為止,並計入合併資產負債表的存貨。成本是根據生產總成本和總運營成本的百分比分配給種植作物的,這些成本可歸因於期末庫存中的作物部分。種植農作物的成本主要包括與整地、耕作、灌溉和施肥有關的成本。種植作物庫存計入相關作物收穫和銷售時的產品銷售成本,並計入其他運營費用。收成作物的銷售成本為1美元。
直接經營農場的收穫作物庫存包括在生長和收穫階段積累的成本,並以這些成本中較低的一個或估計的可變現淨值(根據地理區域最近的市場計算的市場價格)減去任何處置成本來列報。處置成本包括經紀佣金、運費和其他營銷成本。
一般存貨,如化肥、種子和農藥,按成本或可變現淨值中較低者計價。
F-12
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存包括:
(單位:千) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
收穫的作物 | $ | | $ | | ||
正在生長的作物 | | | ||||
$ | | $ | |
權益法投資
作為與OZ基金某些交易的部分代價,公司收到了OZ可轉換票據,該票據於2021年7月16日轉換為
根據《基金協定》,在支付所有債務、業務費用和資本改善的津貼後,任何可用現金至少每年分配給成員。對於每個財政年度,淨收益或虧損按照成員的百分比利息按比例分配給成員。
企業合併
本公司根據收購日的估計公允價值確認並計量企業合併中收購的資產和承擔的負債,任何差額均記作商譽。管理層聘請獨立估值專家(如適用),以根據公認的業務估值方法協助釐定收購資產、承擔負債及商譽的公允價值。如果在發生收購的報告期結束時,企業合併的初始會計核算不完整,則將記錄估計。收購完成後,不遲於收購日期起計一年,本公司將根據所獲得的截至收購日期已存在的新信息,記錄對初始估計的任何重大調整。因所獲得的信息而產生的調整,而這些信息在購置之日還不存在,將在調整期間記錄。因業務合併而產生的收購和盡職調查成本在發生時計入費用。
2021年11月15日,我們收購了
公司記錄的商譽為#美元。
F-13
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
(B)收購就地勞動力,包括在該行業擁有豐富經驗的Murray Wise,併成為參與這筆交易的FP I董事會的董事成員。
下表彙總了公司的採購會計分錄:
(千美元) | |||
考慮事項: | |||
現金對價 | $ | | |
股票對價 | | ||
總對價 | $ | | |
已取得的資產和承擔的負債的公允價值確認金額: | |||
現金和現金等價物 | $ | | |
固定資產 | | ||
商譽 | | ||
無形資產 | | ||
淨負債 | ( | ||
總公允價值 | $ | | |
交易中使用的現金淨額: | |||
交易中使用的現金 | $ | ( | |
交易提供的現金 | | ||
交易中使用的現金淨額 | $ | ( |
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未經審計的預計經營業績。業務的補充形式結果僅供説明之用,可能並不能説明在本報告所述期間或今後可能取得的實際成果。由於未來的事件和交易以及其他因素,未來的結果可能與本預計財務信息中反映的結果大不相同。預計信息基於該公司截至2021年12月31日的年度綜合經營業績和MWA的歷史經營業績。預計的經營業績是通過調整和量化公司的歷史業績來編制的,以包括基於MWA提供的信息和收購價格分配的影響的MWA的歷史業績。
如報道所述 | 形式(未經審計) | |||||||||||
在過去幾年裏 | 在過去幾年裏 | |||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
(千美元) | 2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
商譽與無形資產
商譽是指購買價格超過收購企業時獲得的淨資產的估計公允價值的部分。商譽不攤銷,而是在第四季度每年進行減值測試,當事件或情況變化表明具有商譽的報告單位的公允價值已降至低於其賬面價值時。減值測試要求將商譽和其他資產和負債分配給報告單位。每個報告單位的公允價值被確定,並與報告單位的賬面價值進行比較。公允價值採用預期未來現金流現值法計算。現金流預測中使用的重要假設包括未來淨營業利潤率、貼現率和未來資本需求。如果報告單位的公允價值低於賬面價值(包括商譽),則賬面價值超過商譽公允價值的部分將作為減值費用計入淨收益。於截至2021年12月31日止年度內,本公司並無產生任何與商譽有關的減值費用。
具有一定年限的無形資產的攤銷採用直線法計算,該方法反映了在無形資產的預計使用年限內預計將收到的估計經濟效益的收益模式。當事件或情況變化顯示無形資產的賬面值可能無法收回時,應攤銷的無形資產就會進行減值審查。如果與該資產相關的預期未貼現未來現金流量的總和少於該資產的賬面價值,則根據該資產的公允價值確認減值損失。商號和商標的壽命是無限期的,因此不受攤銷的影響。客户關係受攤銷和
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目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
在一段時間內攤銷
收入確認
固定租金:該公司的大部分租約規定以全部或部分固定基準支付租金。就其大部分固定租金租約而言,本公司至少收到
可變租金:該公司的某些租約規定,租金按農場全部收益總額的百分比確定,或高於某一門檻。規定支付相當於農場毛收入百分比的租賃收入可按保證的作物保險最低標準入賬,並在作物年度的租賃期內按比例確認。於穀物或包裝設施通知未來收成交付合約已敲定或承租人已將農場總收益通知本公司時,收入將確認為超出實際農場總收益及先前確認的最低保證保險。
固定租金和可變租金:該公司的某些租約規定最低固定租金加上基於農場總收入的浮動租金。
租户報銷:公司的某些租約規定租户向公司償還財產税和其他費用。承租人的補償在租賃的適用期限內以直線方式確認。
農作物銷售:本公司記錄銷售收割作物的收入,當時收割作物已簽約交付穀物或包裝設施,且所有權已轉讓。截至2021年12月31日和2020年12月31日確認的銷售已收穫作物的收入為#美元。
其他收入:其他收入包括拍賣費、經紀費、利息收入和訴訟和解收益。我們在票據有效期內按應計制確認應收票據的利息收入。直接產生成本從貸款產生費用中扣除,並在票據有效期內使用直線法攤銷,這種方法近似於實際利息法,作為對利息收入的調整,利息收入作為公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合運營報表中其他收入的組成部分。
所得税
作為房地產投資信託基金,公司被允許出於所得税的目的扣除支付給其股東的股息,從而消除了在公司層面上對此類分配所代表的收入的美國聯邦税收,前提是滿足某些要求。房地產投資信託基金受到許多組織和業務要求的制約。如果本公司在任何納税年度未能符合REIT的資格,本公司將按常規公司税率對其應納税所得額繳納美國聯邦所得税(包括2019年之前的任何適用的替代最低税)。公司記錄的所得税支出總額為#美元。
運營夥伴關係將其某些農場出租給TRS,這需要繳納聯邦和州所得税。TRS採用資產負債法核算所得税,在該方法下,遞延税項資產和負債在資產和負債的財務報告基礎與其各自的所得税基礎之間的暫時差異以及營業損失、資本損失和税項抵免結轉根據預期在這些金額實現時或
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目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
就這麼定了。然而,遞延税項資產只有在考慮到現有證據,包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、未來預計應納税所得額和税務籌劃策略後才確認。有$(
本公司對任何不確定的税務狀況進行年度審查,如有必要,將在財務報表中記錄不確定税收狀況的未來税務後果。不確定的税務狀況被定義為在納税申報表中採取或預期採取的立場,該狀況不是基於明確和明確的税法,當税務機關審查時,該狀況更有可能在審查時得到維持,並在計量中期或年度期間的當期或遞延所得税資產和負債時反映出來。於2021年12月31日,本公司並無發現任何不確定的税務狀況。本公司並無確認任何與2020年度開始課税年度有關的不確定税務狀況。
當本公司收購一項業務合併中的物業時,本公司會就任何相關的遞延税項資產或負債評估該項收購,並決定是否應將遞延税項資產或負債與收購價格分配一併入賬。如果收購了內在收益,公司評估所需的持有期(一般為
公允價值
本公司須按下文“附註6-應收票據”、“附註7-按揭票據、信貸額度及應付債券”及“附註10-對衝會計”所述披露公允價值。FASB ASC 820-10為公允價值計量的披露建立了一個三級層次結構。估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下:
● | 1級-對估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
● | 2級-估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及可以直接或間接觀察到或基本上證實該資產或負債的投入。 |
● | 3級-對估值方法的投入是不可觀察的,得到很少或沒有市場活動的支持,對公允價值計量具有重要意義。 |
套期保值會計
ASC 815要求本公司在綜合資產負債表中按公允價值確認其所有衍生工具為資產或負債。衍生工具的公允價值變動(即損益)的會計處理取決於該工具是否已被指定為套期保值關係的一部分並符合條件,進而取決於套期保值關係的類型。對於被指定為套期保值工具的衍生工具,公司必須根據被套期保值的風險敞口將該套期保值工具指定為公允價值對衝、現金流量對衝或對境外業務的淨投資進行對衝。對於未被指定為對衝工具的衍生工具,收益或虧損在本年度的綜合經營報表中確認。
該公司通過管理其資金的數額、來源、期限和利率敞口來管理經濟風險,包括利率、流動性和信用風險。本公司亦可使用利率衍生金融工具,即利率互換。
本公司簽訂銷售合同,銷售商品。衍生品和對衝會計準則要求公司對這些合約進行評估,以確定這些合約是否為衍生品。符合衍生品定義的某些合同,如果被指定為正常購買或正常銷售,則可以免除衍生品會計。公司一開始就對所有合同進行評估,以確定它們是否為衍生品,以及它們是否符合正常的購買和銷售指定要求。在截至2021年12月31日的年度內簽訂的所有合同都符合豁免衍生品會計的標準,並被指定為對衝會計的正常採購和銷售例外。
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目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
該公司與荷蘭合作銀行簽訂了一項利率互換協議,以增加利息支出的穩定性,並管理其對利率變動的風險敞口。該協議符合現金流量對衝的條件,並被積極評估其有效性(見附註10-“對衝會計”)。本公司指定現金流量對衝的全部公允價值變動計入累計其他全面收益,即本公司綜合資產負債表中股東權益的一部分。
此外,本公司評估在其套期保值交易中使用的衍生工具在抵銷被套期保值項目的公允價值或現金流變動方面是否預期會非常有效。本公司於確定衍生工具已不再具有或預期不再具有高度對衝效力時,終止對衝會計,然後於對衝關係終止後於收益中反映該衍生工具的公允價值變動。
細分市場報告
本公司的首席運營決策者不按農場或交易基礎評估業績,也不區分本公司的主要業務或將其業務按地域分組以衡量業績。因此,該公司認為,根據公認會計準則,它有一個單一的經營部門用於報告目的。
每股收益
每股基本收益的計算方法為:普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括未歸屬的限制性股票的加權平均數(“參與證券”定義見“附註9--股東權益和非控股權益”)。稀釋每股收益的計算方法是:普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數,再加上其他可能稀釋的證券,如股票贈與或在普通股被贖回為公司普通股時將發行的股票。對於在一段時間內反稀釋的股票,不會進行調整。
非控制性權益
本公司的非控股權益為經營合夥企業中非由FPI擁有的權益。該公司評估非控股權益是否受到其控制之外的贖回功能的影響。公司將或有贖回的非控股權益歸類為現金(除非獲得股東批准贖回普通股)
基於股票的薪酬
本公司可不時根據本公司經第二次修訂及重訂的2014年股權激勵計劃(“該計劃”)向高級管理人員、僱員、非僱員董事及非僱員顧問發放非既有股份作為薪酬(見“附註9-股東權益及非控股權益”)。向高級管理人員、僱員和非僱員董事發行的股份在授予之日董事會確定的一段時間內歸屬。本公司根據授予日股份的公允價值(經沒收調整後),在必要的服務期內按直線原則確認授予高級管理人員、僱員和董事的非既有股份的補償費用。本公司確認在接受服務期間與授予非僱員顧問的非既有股份有關的費用。
新的或修訂的會計準則
最近採用的
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量,改變了金融資產信用損失的確認方法和時間。對於應收款和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具,實體必須使用新的前瞻性
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目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
“預期損失”模式,一般會導致提早確認損失準備。這一信貸損失標準要求採用修正追溯法,並要求對自採用之日起記錄的留存收益進行累積效果調整。2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-19,其中澄清了經營租賃應收賬款不在新標準的範圍內。本公司於2020年1月1日採用新標準。該準則的採用並未對其財務狀況或業務結果產生實質性影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考利率改革(專題848),提供了實用的權宜之計,以解決現有的合同修改和對衝會計指導,因為預期市場將從倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他銀行間同業拆借利率(統稱為“ibor”)過渡到其他參考利率,如有擔保的隔夜融資利率。2017年7月,英國金融市場行為監管局宣佈,打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。我們將這種轉變稱為“參考匯率改革”。
第一個實際的權宜之計允許公司在滿足某些標準的情況下,選擇不對受參考利率改革影響的債務、衍生品和租賃合同應用某些修改會計要求。這些標準包括:(I)合同引用了預期將被終止的IBOR利率;(Ii)修改後的條款直接取代或有可能取代預期將被終止的IBOR利率;以及(Iii)任何改變或可能改變合同現金流的數額和時間的其他條款的同時變化,都必須與IBOR利率的替換有關。如果合同滿足所有三個標準,則不要求在修改日期重新計量合同或重新評估以前的套期保值關係會計確定。
第二個實際的權宜之計允許公司在衍生品對衝文件中改變參考利率和其他與參考利率改革相關的關鍵術語,而不必取消指定對衝關係。這使得公司能夠繼續將對衝會計應用於現有的現金流和淨投資對衝。
ASU從2020年1月1日開始在預期的基礎上發行時生效,並可能隨着參考匯率改革活動的進行而隨着時間的推移而當選。於2020年第一季度,本公司選擇將套期保值會計實務運用於其現金流量對衝。該公司將繼續評估其債務、衍生品和租賃合同,這些合同有資格獲得修改減免,並預計在需要時適用這些選擇。
注2-收入確認
截至2021年12月31日生效的租約條款範圍為
以下是2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度確認的租金收入摘要:
確認租金收入 | |||||||
在過去幾年裏 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | |||
年初生效的租契 | $ | | $ | | |||
年內簽訂的租約 |
| |
| | |||
$ | | $ | |
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目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
租户根據截至2021年12月31日的所有不可取消租賃支付的未來最低固定租金,包括合同到期時的租賃預付款,但不包括作物份額和租户報銷費用,截至2021年12月31日,租户支付的最低固定租金如下:
(單位:千) |
| 未來租房 | |||||
截至十二月三十一日止的年度: | 付款 | ||||||
2022 | $ | | |||||
2023 | | ||||||
2024 |
| | |||||
2025 | | ||||||
2026 | | ||||||
此後 | | ||||||
$ | |
由於租賃續期可由承租人選擇行使,上表僅列出了在初始租賃期限內到期的未來最低租賃付款。
附註3--集中風險
信用風險
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司有若干租户集中,如下表所示。倘代表集中承租人的重要租户未能向本公司支付租金或選擇終止其租約,而該土地不能以滿意的條款重新租出,將對本公司的財務表現及本公司繼續經營的能力造成重大不利影響。以下是我們重要租户的摘要:
確認租金收入 | |||||||||
截至12月31日止年度, | |||||||||
(千美元) | 2021 |
| 2020 |
| |||||
租户A(1) | $ | | | % | $ | | | % |
(1) | 該公司與位於加利福尼亞州的主要農業公司簽訂了許多永久作物租賃合同。 |
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目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
地理風險
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司按農場所在地記錄的固定和可變租金佔約總擁有英畝的百分比:
大約% | 租金收入 | ||||||||||||
佔總英畝的 | 在過去幾年裏 | ||||||||||||
截至12月31日, | 十二月三十一日, | ||||||||||||
農場的位置 |
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||
阿拉巴馬州 | % | % | % | % | |||||||||
阿肯色州 | % | % | % | % | |||||||||
加利福尼亞 | % | % | % | % | |||||||||
科羅拉多州 | % | % | % | % | |||||||||
佛羅裏達州 | % | % | % | % | |||||||||
佐治亞州 | % | % | % | % | |||||||||
伊利諾伊州 | % | % | % | % | |||||||||
堪薩斯州 | % | % | % | % | |||||||||
路易斯安那州 | % | % | % | % | |||||||||
密西根 | % | % | % | % | |||||||||
密西西比州 | % | % | % | % | |||||||||
密蘇裏 | % | % | % | % | |||||||||
內布拉斯加州 | % | % | % | % | |||||||||
北卡羅來納州 | % | % | % | % | |||||||||
南卡羅來納州 | % | % | % | % | |||||||||
南達科他州 | % | % | % | % | |||||||||
德克薩斯州 | % | % | % | % | |||||||||
維吉尼亞 | % | % | % | % | |||||||||
| % | | % | | % | | % |
附註4--關聯方交易
2015年7月21日,本公司與美國農業航空有限責任公司(“美國農業航空”)就使用一架私人飛機訂立租賃協議。美國農業航空是一家科羅拉多州的有限責任公司,擁有
2021年1月20日,本公司與OZ基金訂立物業出售及長期管理協議。OZ基金是一家特拉華州有限責任公司,其經理是該公司一名獨立董事的兄弟。獨立的董事在OZ基金中有間接投資。2021年3月5日,公司出售
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目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
附註5-房地產
公司完成了
公司完成了
截至2021年12月31日止年度,本公司完成
於截至2020年12月31日止年度內,本公司完成
附註6-應收票據
該公司提供以農民為重點的農業貸款產品(“FPI貸款計劃”),作為對公司收購和擁有農田並將其出租給農民的業務的補充。根據FPI貸款計劃,本公司向第三方農民(租户和非租户)提供貸款,為物業收購、營運資金要求、經營性農業活動、農業基礎設施項目以及其他農業和農業房地產相關項目提供融資。該公司尋求提供以農場房地產或種植農作物為抵押的貸款,本金為#美元。
除根據FP I貸款計劃提供的貸款外,本公司在某些情況下,亦向以不動產以外的抵押品(例如種植作物、設備或存貨)作抵押的租户提供短期貸款,而本公司相信此等貸款可確保在特定作物年度內有序完成本公司擁有的物業的耕作作業,而借款人無法獲得其他信貸。
應收票據按未付本金餘額列賬,包括截至報告日期的未攤銷直接融資成本和應計利息,減去任何損失準備和未賺取的借款人支付點數。該公司根據歷史收款經驗、抵押品價值和當前趨勢監測其應收賬款。應計利息核銷確認為信用損失費用。公司對應收票據本金餘額的預期信貸損失估計為#美元。
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目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司持有以下應收票據:
(千美元) | 截至的未償還本金 | 成熟性 | ||||||||
貸款 |
| 付款條件 | 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 日期 | |||
按揭票據(1) | 到期本金和利息 | $ | | $ | | 12/7/2028 | ||||
按揭票據(1) | 到期本金和每月到期利息 | | | 3/16/2022 | ||||||
按揭票據(2) | 到期本金和每季度到期利息 | | — | 6/23/2023 | ||||||
按揭票據(3) | 到期本金和每半年到期一次的利息 | | — | 8/18/2023 | ||||||
未償還本金總額 | | | ||||||||
應收利息(淨預付利息和積分) | | | ||||||||
應收利息準備 | — | ( | ||||||||
應收票據和利息總額 | $ | | $ | |
(1) | 在截至2017年3月31日的三個月內,對原始票據進行了重新談判,並與借款人同時簽訂了第二份票據。票據包括以下抵押貸款 |
(2) | 2021年7月27日,該公司簽訂了一項以農田為抵押的貸款。 |
(3) | 2021年8月18日,該公司簽訂了一項以農田和農用設備為抵押的貸款。 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的按揭貸款賬面金額對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
年初餘額 | $ | | $ | | ||||
本年度新增項目: | ||||||||
新增按揭貸款及現有貸款的額外墊款 | | | ||||||
增加本金的利息收入 | — | — | ||||||
折價攤銷 | — | — | ||||||
| | |||||||
本年度的扣除項目: | ||||||||
本金的收取 | | | ||||||
止贖 | — | | ||||||
年終餘額 | $ | | $ | |
應收抵押票據的抵押品包括房地產、動產和正在種植的農作物。
應收票據的公允價值根據公認會計原則建立的層次結構下的第三級投入進行估值,並根據貼現現金流分析計算,其利率基於管理層對具有可比條款的應收抵押票據的市場利率的估計,以及當應收票據的利率被視為不是市場利率時的信用風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日,應收票據的公允價值為
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目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
附註7--按揭票據、信貸額度和應付債券
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司有以下未償債務:
書 | |||||||||||||||||
每年一次 | 的價值 | ||||||||||||||||
(千美元) | 利息 | 本金 | 抵押品 | ||||||||||||||
截止日期利率 | 截至以下日期未償還 | 截至 | |||||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 成熟性 | 十二月三十一日, | |||||||||||||
貸款 |
| 付款條件 |
| 利率條款 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 |
| 日期 |
| 2021 | |||
農場主麥克·邦德#6 | 僅每半年付息一次 | $ | | $ | | 2025年4月 | $ | | |||||||||
農場主麥克·邦德#7 | 僅每半年付息一次 | | | 2025年4月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#1 | 僅每半年付息一次 | | | 2026年3月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#2 | 僅每半年付息一次 | | | 2026年3月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#3 | 僅每半年付息一次 | | | 2026年3月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#4 | 僅每半年付息一次 | | | 2026年6月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#5 | 僅每半年付息一次 | | | 2027年1月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#6 | 僅每半年付息一次 | | | 2027年2月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#7 | 僅每半年付息一次 | | | 2027年6月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#8 | 僅每半年付息一次 | | | 2042年12月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#9 | 僅每半年付息一次 | | | May 2028 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#10 | 僅每半年付息一次 | | | 2030年10月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#11 | 僅每半年付息一次 | | — | 2031年10月 | | ||||||||||||
大都會人壽定期貸款#12 | 僅每半年付息一次 | | — | 2031年12月 | | ||||||||||||
荷蘭合作銀行(1) | 僅每半年付息一次 | Libor+ | | | 2028年3月 | | |||||||||||
拉特利奇應付票據#1(2) | 僅按季度計息 | 3個月LIBOR+ | | | 2022年4月 | | |||||||||||
拉特利奇應付票據#2(2) | 僅按季度計息 | 3個月LIBOR+ | | | 2022年4月 | | |||||||||||
拉特利奇應付票據#3(2) | 僅按季度計息 | 3個月LIBOR+ | | | 2022年4月 | | |||||||||||
Rutledge應付票據#4(2) | 僅按季度計息 | 3個月LIBOR+ | | | 2022年4月 | | |||||||||||
拉特利奇應付票據#5(2) | 僅按季度計息 | 3個月LIBOR+ | | | 2022年4月 | | |||||||||||
未償還本金總額 | | | $ | | |||||||||||||
發債成本 | ( | ( | |||||||||||||||
未攤銷保費 | — | — | |||||||||||||||
應付抵押票據和債券總額,淨額 | $ | | $ | |
(1) | 本公司與荷蘭合作銀行簽訂了利率互換協議,以增加利息支出的穩定性,並管理我們對利率變動的風險敞口(見附註10-“對衝會計”)。 |
(2) | 2022年2月18日,拉特利奇貸款(定義如下)到期日延長至2027年3月1日。 |
Farmer Mac設施
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司約有
大都會人壽定期貸款
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司擁有
就每項大都會人壽貸款協議而言,大都會人壽及營運合夥公司各自訂立獨立擔保,據此大都會人壽及營運合夥公司共同及各別同意無條件擔保大都會人壽貸款協議項下的責任(“大都會人壽擔保”)。大都會人壽的擔保包含一些慣常的肯定和否定公約。
截至2021年12月31日,公司遵守了大都會人壽貸款協議和大都會人壽擔保下的所有契約。
每項大都會人壽貸款協議均包括某些慣常違約事件,包括與借款人、大都會人壽及經營合夥企業的其他未償債務有關的交叉違約撥備,在任何適用的補救措施發生後,
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目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
在此期間,大都會人壽將允許大都會人壽加快償還大都會人壽貸款下的所有未償還金額,並就質押抵押品行使其補救措施,包括止贖和出售以大都會人壽貸款為抵押的本公司財產。
拉特利奇信貸安排
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司和經營夥伴關係擁有
就有關Rutledge貸款的各項貸款協議而言,本公司及營運合夥各自訂立獨立擔保,據此本公司及營運合夥共同及個別同意無條件擔保與Rutledge融資相關的貸款協議項下的責任(“Rutledge擔保”)。拉特利奇保證包含一些慣常的肯定和否定公約。2022年2月18日,公司與Farm Credit Mid-America達成協議,延長我們美元的到期日
綜合Rutledge貸款的利率是基於有擔保的隔夜融資利率加上適用的保證金。綜合Rutledge貸款的適用保證金為
荷蘭合作銀行抵押票據
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司和經營夥伴關係擁有
傑斐遜銀行過橋貸款
2021年5月28日,該公司與傑斐遜銀行簽訂了一項與收購物業有關的貸款協議。這筆貸款本應於2021年9月到期,並以所收購的財產為抵押。根據適用的房地產購買協議的條款,賣方同意向公司補償
倫敦銀行同業拆借利率
倫敦銀行間同業拆借利率的使用在2021年底被逐步淘汰,儘管美元倫敦銀行間同業拆借利率的逐步淘汰被推遲到2023年年中。目前,還沒有確定官方的替代率。截至2021年12月31日,該公司唯一對倫敦銀行同業拆借利率有敞口的到期債務是荷蘭合作銀行抵押票據。不能保證在LIBOR停止的情況下替代基本利率將是什麼,公司也不能保證該基本利率將比LIBOR更優惠還是更差。該公司打算監測2021年後逐步取消LIBOR的發展,並與其貸款人合作,以確保任何脱離LIBOR的過渡對其財務狀況的影響都將降至最低,但不能就LIBOR停止的影響提供保證。
發債成本
本公司因取得債務而產生的成本,將從應付按揭票據及應付債券的面值中扣除。債務發行成本採用直線法攤銷,該方法與實際利息法相近,按相關債務的各自條款攤銷。提前償還應付按揭票據而產生的任何未攤銷金額,在還款期間予以撇銷。全額攤銷的遞延融資費在到期或償還時從資產負債表中扣除
F-24
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
潛在的債務。遞延融資費用的累計攤銷為#美元。
總到期日
截至2021年12月31日,隨後幾年的長期債務總到期日如下:
(千美元) | ||||
截至十二月三十一日止的年度: |
| 未來到期日 |
| |
2022 | $ | | ||
2023 | — | |||
2024 |
| | ||
2025 | | |||
2026 | | |||
此後 | | |||
$ | |
公允價值
應付按揭票據的公允價值根據公認會計原則所確立的層級架構下的第三級投入進行估值,並根據貼現現金流量分析計算,該等分析是根據管理層對具有可比條款的長期債務的市場利率的估計而計算的,而應付按揭票據的利率被視為不屬市場利率。截至2021年12月31日及2020年12月31日,應付按揭票據的公允價值為
附註8--承付款和或有事項
除下文所述外,本公司目前不受其業務運營產生的任何已知重大或有事項的影響,也不受任何已知或威脅訴訟的影響。
2015年4月,本公司簽訂了一項辦公空間租賃協議,該協議於2020年3月延長至2021年7月31日,並於2021年5月延長至2022年9月。租約從2015年6月1日開始,最初每月支付#美元。
(千美元) |
| 未來租房 |
| |
截至十二月三十一日止的年度: | 付款 |
| ||
2022 | $ | | ||
2023 | — | |||
2024 | — | |||
2025 |
| — | ||
2026 |
| — | ||
此後 | — | |||
$ | |
訴訟
2018年7月11日,一名據稱的公司股東在美國科羅拉多州地區法院對本公司和我們的某些高管提起了據稱的集體訴訟,標題為Kachmar v.Platform Partners Inc.(“Kachmar訴訟”)。起訴書稱,除其他事項外,我們對FPI貸款計劃的披露是重大虛假和誤導性的,違反了1934年修訂的《證券交易法》及其頒佈的第10b-5條規則。2018年8月17日,第二起據稱的集體訴訟,標題為Marconda訴農田合作伙伴公司,提交給美國地區法院
F-25
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
科羅拉多州地區(“Brokop行動”)。如下文所述,該訴訟中目前被點名的原告是一位據稱的FPI股東,名叫Don Brokop。Brokop訴訟中提出的申訴聲稱,與Kachmar訴訟中指控的索賠基本相同。
幾名據稱的股東採取行動,合併了Kachmar訴訟和Brokop訴訟,並被任命為主要原告。2018年11月13日,Kachmar訴訟原告自願駁回Kachmar訴訟。2018年12月3日,法院指定本公司的兩名據稱的股東--特納保險代理公司和塞西莉亞·特納(“特納夫婦”)為Brokop訴訟的主要原告。2019年3月11日,特納夫婦和額外的原告Obelisk Capital Management在Brokop訴訟中提出了修改後的起訴書。2019年6月18日,法院駁回了被告關於駁回布羅科普行動中修改後的申訴的動議。被告於2019年7月2日答覆了修改後的起訴書。2019年12月6日,原告自願將Obelisk資本管理公司從該案中解職。關於Obelisk Capital Management被駁回一案,被告於2019年12月10日就訴狀提交了一項判決動議,該動議自動暫停了訴訟中的證據開示,等待法院對動議做出裁決。2019年12月16日,原告提出了一項類別認證動議,尋求代表2015年11月12日至2018年7月10日期間農地合夥公司普通股的購買者將此案認證為集體訴訟,並任命特納夫婦和據稱的股東唐·布羅科普為類別代表。2019年12月27日,原告提出動議,要求許可提起第二次修改後的起訴書,將Brokop添加為額外的原告,以取代Obelisk Capital Management。2020年12月8日,法院批准了特納夫婦的修訂動議,增加了Brokop作為額外的原告,並駁回了公司要求對訴狀作出判決的動議。結果,自動證據開示中止被取消,法院為未來的訴訟程序輸入了一個時間表。公司,皮特曼先生, 法布里在2021年2月8日對原告提出的等級認證動議提出了反對意見。2021年2月17日,原告提出動議,撤回特納夫婦的主要原告身份,取而代之的是布羅科普擔任主要原告。2021年6月7日,法院批准了撤回特納夫婦並取代布羅科普擔任主要原告的動議。雙方於2021年6月29日完成事實發現。2021年7月23日,治安法官Nina Wang向地區法院發佈了一份報告和建議,建議部分批准Brokop的階級認證動議,部分駁回該動議。具體地説,地方法院建議地方法院駁回關於2015年11月12日至2016年12月14日期間購買農田夥伴普通股的人的動議,並批准關於2016年12月14日至2018年7月11日期間購買者的動議。2021年9月30日,地區法院發佈了一項命令,部分採納了地方法官的建議,並證明瞭2017年2月23日至2018年7月11日期間購買FPI股票的原告類別。發現在2021年10月1日的布羅科普行動中結束。2021年11月16日,公司、皮特曼先生和法布里先生動議即決判決,駁回Brokop的索賠,Brokop動議部分簡易判決。2022年2月17日,這些動議得到了全面通報。該公司目前不能對這起訴訟的結果提供保證,也不能提供相關費用的估計。
2018年12月18日,公司所謂的股東傑克·温特向馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院提起訴訟(“冬季行動”),聲稱代表公司對公司董事和某些公司高管提出了違反受託責任的索賠。冬季行動指控,除其他事項外,公司董事和某些公司高管違反了他們對公司的受託責任,如Brokop行動中所指控的那樣,允許公司進行與FPI貸款計劃有關的據稱虛假和誤導性的披露。2019年4月26日,温特在馬裏蘭州蒙哥馬利縣巡迴法院自願駁回了他的申訴。2019年5月14日,温特再次向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟。冬季行動一直被擱置,等待Brokop行動的進一步程序。
2019年11月25日,另一名所謂的股東Shawn Luger代表公司和我們在馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院對我們的某些高級管理人員提起了派生訴訟(“Luger訴訟”)。盧格訴訟的申訴與Brokop和温特訴訟中的申訴類似。2020年2月14日,另一名所謂的股東Brent Hustedde代表公司和我們的某些高管在馬裏蘭州法院提起了派生訴訟(“Hustedde訴訟”)。Hustedde Action的訴狀與Brokop、温特、Luger和Barber Actions中的訴求類似。2020年9月23日,法院將Luger和Hustedde的訴訟合併到Re Farmand Partners Inc.股東訴訟(“股東訴訟”)的標題下。股東訴訟中的原告Luger和Hustedde(“衍生原告”)於2020年10月30日提交了一份合併的經修訂的起訴書。該公司於2020年12月15日在股東訴訟中駁回了這一申訴。2021年6月3日,法院批准了公司駁回的動議,並駁回了股東訴訟中針對所有被告的合併修訂申訴。2021年7月7日,派生原告向馬裏蘭州特別上訴法院提交了上訴通知,對駁回其合併修訂申訴的命令提出上訴。衍生品原告於2021年12月17日提交了開庭上訴摘要。
F-26
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
2018年7月24日,我們向科羅拉多州丹佛縣地區法院提起訴訟,針對Seeking Alpha上發佈的一篇文章,該文章提出了許多關於公司的指控,我們認為這些指控是虛假的或具有實質性誤導性的。我們相信,由於財富之輪在互聯網上發佈的帖子,我們聲稱發表的帖子與一個旨在從我們的股價人為下跌中獲利的“做空和扭曲”計劃有關,我們普通股的交易價格下跌了大約
2021年6月20日,Quinton Mathews(又名羅塔財富“)與本公司訂立和解協議,根據該協議,彼同意向本公司支付多倍於本公司因財富之輪文章而導致本公司普通股股價下跌時所賺取的利潤。該公司長期以來一直認為,《財富之輪》這篇文章是對該公司的短暫和歪曲攻擊的一部分。昆頓·馬修斯發佈新聞稿證實了這一點,承認他和他的顧問客户在文章發表前做空了公司,並從文章造成的下跌中獲利,並進一步承認文章中的許多關鍵陳述-他承認導致了股票下跌-是虛假的。在雙方達成和解後,法院於2021年6月29日批准了一項聯合規定的動議,駁回此案。
2021年7月2日,本公司向德克薩斯州達拉斯縣民事地區法院起訴First Sabrepoint Capital Management,LP,Sabrepoint Capital Partners,LP,Sabrepoint Capital Participation,LP,George Baxter和Donald Marchiony(統稱為“Sabrepoint”),要求對他們在訴訟中所扮演的短期和扭曲計劃中所扮演的角色進行救濟。2021年12月17日,該公司對Sabrepoint的索賠被法院駁回。農地合夥公司正在對該命令提出上訴,並相信該命令將被推翻,訴訟將被允許繼續進行。2022年1月26日,Sabrepoint提交了一項動議,要求支付與該訴訟辯護相關的律師費。該公司反對Sabrepoint的律師費申請,該申請目前正在Wysocki法官面前待決。
回購期權
對於本公司的某些收購,賣方保留在未來日期以價格回購該物業的選擇權,該價格是根據相對於原始購買價格的升值係數加上物業的改進價值計算的,在收購時,本公司預計該價格將等於或高於行使日期的物業的公允市場價值。截至2021年12月31日,該公司的總賬面淨值約為美元
附註9--股東權益和非控股權益
經營合夥企業中的非控股權益
FPI鞏固了運營夥伴關係。截至2021年12月31日和2020年12月31日,FPI擁有
在成為共同單位持有人12個月或之後,除非與該等共同單位持有人訂立的協議條款另有規定,否則除本公司外的每名有限責任合夥人均有權在經修訂的第二份經修訂及重訂的經營合夥有限責任合夥協議(“合夥協議”)所載的條款及條件的規限下,投標贖回全部或部分該等共同單位以換取現金,或由本公司全權酌情決定贖回
F-27
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
公司的普通股
如果公司向有限合夥人發出通知,表明它打算向其股東非常分配現金或財產,或進行合併、出售其全部或幾乎所有資產或任何其他類似的特別交易,則每個有限合夥人均可行使其權利,要求贖回其普通股,而不論該有限合夥人持有其普通股的時間長短。
無論上述權利如何,如果公司選擇將普通單位贖回為普通股,經營合夥企業將沒有義務在贖回請求時向單位持有人發行現金。當一個共同單位被贖回時,在經營合夥企業中的非控股權益減少,股東權益增加。
經營合夥公司打算繼續對每個公用事業單位進行分配,分配金額與對FPI普通股每股支付的金額相同,並將FPI持有的公用事業單位的分配用於向FPI的普通股股東支付股息。
根據合併會計準則,就附屬公司的非控制權益變動及所有權權益變動的會計及呈報,母公司保留附屬公司控股權益時母公司所有權權益的變動應按股權交易入賬。非控股權益的賬面金額應進行調整,以反映其在子公司的所有權權益的變化,並將抵消為母公司應佔的權益。本公司股東權益與經營合夥的非控股權益之間的所有權百分比的變化導致經營合夥的非控股權益增加/(減少)#美元。
經營合夥企業中可贖回的非控股權益,A系列優先股
於二零一六年三月二日,經營合夥的唯一普通合夥人訂立合夥協議第1號修正案(“修正案”),以規定發行及指定A系列優先股的條款及條件。根據《修正案》,除其他事項外,每個A系列優先股有一美元
在2026年2月10日或之後(“轉換權日期”),A系列優先股的持有人有權將每個A系列優先股轉換為相當於(I)$
F-28
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
在2021年2月10日或之後,但在轉換權日期之前,經營合夥企業有權隨時和不時贖回部分或全部A系列優先股,每股現金金額相當於$
如果在轉換前發生終止交易(如合夥協議所界定),A系列優先股的持有者一般有權在轉換後的基礎上獲得與普通股和普通股持有者相同的對價。
A系列優先股的持有人沒有投票權,但下列事項除外:(I)發行優先於A系列優先股的經營合夥企業的合夥單位,有關收取分派的權利及在經營合夥企業清算、解散或清盤時的權利;(Ii)額外發行A系列優先股;及(Iii)對A系列優先股持有人的權利或利益造成重大不利影響的合夥協議修訂。
A系列優先股在綜合資產負債表中作為夾層權益入賬,因為該等股可於非本公司控制範圍內的事件發生時,按可釐定的價格及日期由持有人選擇轉換及贖回為股份。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們在經營合夥企業中的可贖回非控股權益的變化:
A系列首選單位 | ||||||
(單位:千) |
| 可贖回 |
| 可贖回 | ||
2019年12月31日的餘額 | | $ | | |||
支付給非控股權益的分配 | — | ( | ||||
應計分配給非控制性權益 | — | | ||||
2020年12月31日餘額 | | $ | | |||
2020年12月31日餘額 | | $ | | |||
支付給非控股權益的分配 | — | ( | ||||
應計分配給非控制性權益 | — | | ||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | |
B系列參與優先股
於2017年8月17日,本公司與作為承銷商代表的Raymond James&Associates,Inc.及Jefferies LLC訂立承銷協議,據此本公司出售
B系列參與優先股的股份在綜合資產負債表中作為夾層權益入賬,因為B系列參與優先股可根據本公司的選擇以可確定的價格和日期轉換和贖回普通股,並在發生非本公司完全控制的事件時進行轉換和贖回。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,夾層權益中與B系列參與優先股有關的餘額為#美元
2021年10月4日,公司將所有
F-29
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
分配
公司董事會宣佈並支付了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股東和共同單位持有人的以下分配:
財政年度 |
| 申報日期 |
| 記錄日期 |
| 付款日期 |
| 分配 | |
2021 | 2021年10月26日 | 2022年1月3日 | 2022年1月18日 | $ | | ||||
2021年8月4日 | 2021年10月1日 | 2021年10月15日 | $ | | |||||
May 7, 2021 | July 1, 2021 | July 15, 2021 | $ | | |||||
2021年2月11日 | April 1, 2021 | April 15, 2021 | $ | | |||||
$ | | ||||||||
2020 | 2020年11月3日 | 2021年1月1日 | 2021年1月15日 | $ | | ||||
2020年8月4日 | 2020年10月1日 | 2020年10月15日 | $ | | |||||
May 6, 2020 | July 1, 2020 | July 15, 2020 | $ | | |||||
March 11, 2020 | April 1, 2020 | April 15, 2020 | $ | | |||||
$ | |
此外,關於
一般而言,公司宣佈的普通股現金股利將被視為股東的普通收入,以便繳納所得税。有時,公司的部分股息可能被描述為合格股息、資本利得或資本返還。
股份回購計劃
2017年3月15日,公司董事會批准了一項回購計劃,最高回購金額為
於截至2021年12月31日止年度內,本公司回購
股權激勵計劃
2021年5月7日,公司股東批准了經修訂和重述的2014年第三次股權激勵計劃(經修訂和重述,即《計劃》),該計劃將根據該計劃為發行預留的公司普通股股份總數增加到約
本公司可根據本計劃向高級職員、非僱員董事、僱員、獨立承包人及其他合資格人士發放以股權為基礎的獎勵。該計劃規定授予股票期權、股票獎勵(包括限制性股票和限制性股票單位)、股票增值權、股息等價權、業績獎勵、年度激勵現金獎勵和其他股權-
F-30
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
基於獎勵,包括LTIP單位,可在一對一的基礎上轉換為通用單位。每筆贈款的條款由董事會薪酬委員會決定。
公司可不時根據該計劃授予其普通股的限制性股票,作為對高級管理人員、僱員、非僱員董事和非僱員顧問的補償。限制性股票在授予之日由公司董事會薪酬委員會確定的一段時間內歸屬。本公司根據普通股發行當日的公平市價,以直線方式確認在歸屬期間向高級職員、僱員及非僱員董事發放普通股限制性股份獎勵的補償開支,並經沒收調整。本公司確認在同一期間發放給非僱員顧問的獎勵的補償費用,其方式與本公司為基本服務支付現金的方式相同。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的非既有限售股摘要如下:
加權 | ||||||
數量 | 平均補助金 | |||||
(千股) |
| 股票 |
| 日期公允價值 | ||
未歸屬於2019年12月31日 |
| | $ | | ||
授與 |
| | | |||
既得 |
| ( | | |||
被沒收 |
| — | — | |||
未歸屬於2020年12月31日 |
| | $ | | ||
授與 |
| | | |||
既得 |
| ( | | |||
被沒收 |
| — | — | |||
未歸屬於2021年12月31日 |
| | $ | |
公司確認了與限制性股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出#美元
市場優惠計劃(“自動櫃員機計劃”)
於2021年10月29日,本公司訂立股權分派協議,根據該協議,本公司可不時透過銷售代理髮行及出售總銷售總價最高達$
F-31
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
每股收益
每股基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的計算方法如下:
在過去幾年裏 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(以千為單位,每股除外) |
| 2021 |
| 2020 | ||
分子: | ||||||
可歸因於農田合作伙伴公司的淨收入。 | $ | | $ | | ||
減去:分配給未歸屬限制性股票的不可沒收分配 |
| ( |
| ( | ||
減:優先分配經營合夥企業中可贖回的非控股權益 | ( | ( | ||||
減去:B系列參與優先股的股息 | ( | — | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: | ||||||
加權-普通股平均數量-基本 |
| |
| | ||
優先單位的換算(1) | — | — | ||||
未歸屬的限制性股份(1) | — | — | ||||
可贖回的非控股權益(1) |
| — |
| — | ||
加權-普通股平均數-稀釋 |
| |
| | ||
普通股股東應佔每股虧損-基本 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股東應佔每股虧損-攤薄 | $ | ( | $ | ( |
(1) | 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的反稀釋。 |
分子:
公司受限普通股的未歸屬股份被視為參與證券,這需要使用兩級法來計算基本每股收益和稀釋後每股收益。包含不可沒收的股息或股息等價物權利(不論已支付或未支付)的未歸屬股份支付獎勵屬於參與證券,應計入根據兩級法計算的每股收益。因此,歸屬於未歸屬限制性股票(參與證券)的已分配和未分配收益已從用於計算基本和稀釋每股收益的普通股股東應佔淨收益或虧損中減去(視情況而定)。
經營合夥企業的優先權益分配已從普通股股東應佔淨收益或虧損中減去。
分母:
任何反稀釋股票都被排除在稀釋後每股收益的計算之外。
未償還的A系列優先股是非參與證券,因此,如果它們具有稀釋性,則計入按假設折算法計算的稀釋每股收益。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,這些股票不包括在稀釋後每股收益的計算中,因為它們將是反稀釋的。B系列參與優先股的流通股是非參與證券,因此如果它們具有攤薄性質,則包括在按假設轉換的基礎上計算稀釋後每股收益。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,這些股票不包括在稀釋後每股收益的計算中,因為它們將是反稀釋的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,經攤薄的加權平均普通股不包括
有限合夥人的未償還普通股單位或非控股權益(可贖回為普通股股份)並未計入每股攤薄收益,因為有限合夥人的收入份額亦會重新計入淨收入,因而增加淨收入及股份,因此不會對有關金額產生影響。非控股權益持有的公用事業單位加權平均數為
F-32
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
傑出股票獎及單位
截至2021年12月31日和2020年12月31日,以下股權獎勵和單位分別突出。
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | |||
股票 | | | ||||
公共單位 | | | ||||
可贖回的公用單位 | — | — | ||||
未授予的限制性股票獎 | | | ||||
| |
附註10--對衝會計
現金流對衝策略
本公司通過管理其融資來源的金額、來源、期限和利率敞口來管理經濟風險,包括利率、流動性和信用風險。該公司還可能使用利率衍生金融工具,主要是利率掉期。截至2021年12月31日,該公司是一個利率掉期的締約方,被指定為對衝工具,以增加利息支出的穩定性,並管理其對不利利率變動的風險敞口。
對於被指定為現金流量對衝並符合條件的衍生工具(即對衝可歸因於特定風險的預期未來現金流量變化的風險),本公司指定現金流量對衝的全部公允價值變動計入累計其他全面收益,即公司綜合資產負債表中股東權益的一部分。
於2020年3月26日,本公司終止現有掉期協議,並訂立新的利率掉期協議,以獲取更優惠的利率及管理利率風險敞口,自2020年4月1日起生效。公司使用的利率互換協議通過將公司的浮動利率債務轉換為下一年的固定利率基礎,有效地改變了公司的利率風險敞口
本公司通過使用迴歸分析對其利率掉期的有效性進行量化評估來確定其初始利率掉期的對衝有效性。在持續的基礎上,本公司對持續的有效性進行初步的定性評估,並通過比較掉期的當前條款和相關債務來評估對衝關係,以確保它們通過掉期交易對手繼續履行其在掉期合同下的義務的能力繼續重合。定性評估可能表明套期保值關係不是很有效,本公司隨後將使用迴歸分析進行量化評估。該公司得出的結論是,對衝在一開始就非常有效,截至2021年12月31日仍然非常有效。
截至2021年12月31日,公司的收入浮動/支付固定利率掉期的名義總金額為$
本公司衍生工具的經常性公允價值如下:
(千美元) | |||||
儀表 |
| 資產負債表位置 |
| 第2級公允價值 | |
利率互換 | 衍生負債 | $ | |
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目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
衍生工具對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表的影響如下:
現金流量套期保值關係 | 從累計保單中重新歸類為收入的損益地點 | |||
利率合約 | 利息支出 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,淨收益確認虧損金額為#美元
本公司利率掉期協議的公允價值乃採用市場標準方法釐定,即將未來固定現金付款貼現及預期變動現金收入貼現後計算,後者被視為公允價值架構下的第二級計量。第2級被定義為活躍市場中直接或間接可觀察到的報價以外的投入。在截至2021年12月31日的年度內,1級、2級或3級之間沒有任何轉移。可變現金收入是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。
下表概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他全面收入賬户的變動情況:
(千美元) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
開始累計衍生工具損益 | $ | ( | $ | ( | ||||
與本期套期保值交易相關的淨變化 | | ( | ||||||
凍結的AOCI在非指定對衝上攤銷 | | | ||||||
被排除成分的公允價值變動之間的差異 | — | — | ||||||
結算累計衍生工具損益 | $ | | $ | ( |
F-34
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
附註11-季度財務資料(未經審計)
下表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度運營業績。
截至的季度 | ||||||||||||
($以千為單位,每股數據除外) | March 31, 2021 | June 30, 2021 | 2021年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||
營業收入 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
運營費用(1) | | | | | ||||||||
其他費用(2) | | | | ( | ||||||||
扣除所得税費用前的淨收益(虧損) | | ( | ( | | ||||||||
所得税費用 | — | — | — | — | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
農地合夥公司普通股股東可獲得的淨收益(虧損)。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
普通股股東每股基本淨收益(虧損)(3) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)(3) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
基本加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
稀釋加權平均已發行普通股 | | | | |
截至的季度 | ||||||||||||
(千美元) |
| March 31, 2020 | June 30, 2020 | 2020年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用(1) | | | | | ||||||||
其他費用(2) | | | | | ||||||||
扣除所得税費用前的淨收入 | | | | | ||||||||
所得税費用 | — | — | — | — | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
農地合夥公司普通股股東可獲得的淨收益(虧損)。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
普通股股東每股基本淨收益(虧損)(3) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)(3) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
基本加權平均已發行普通股 | | | | | ||||||||
稀釋加權平均已發行普通股 | | | | |
(1) | 運營費用包括截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度$ |
(2) | 其他費用包括截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的季度$ |
(3) | 由於全年普通股的發行和四捨五入,這幾個季度的基本和稀釋後淨(虧損)收入與全年業績不同。 |
附註12--後續活動
自財務報表發佈之日起,我們已對財務報表中可能確認或披露的後續事件和交易進行了評估。
分紅
2022年2月22日,公司董事會宣佈季度現金股息為$
房地產收購
2021年12月31日之後,公司完成了
F-35
目錄表
農地合夥公司
合併財務報表附註(續)
房地產處置
2021年12月31日之後,公司完成了
拉特利奇貸款再融資
2022年2月18日,本公司與Farm Credit Mid-America達成協議,延長美元的到期日
401K計劃
2022年2月,公司實施了401K計劃。作為該計劃的一部分,該公司預計將提供約
F-36
目錄表
農地合夥公司
附表三--房地產和累計折舊
2021年12月31日
(千美元)
公司的初始成本 | 收購後的成本資本化 | 總金額 | 折舊的年限 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
描述 | 累贅 | 土地 | 改進 | 總計 | 土地 | 改進 | 總計 | 土地 | 改進 | 總計 | 累計 | 日期 | 獲取日期 | 語句為 | ||||
加利福尼亞 | (k) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | |||||
北卡羅來納州 | (m) | | — | | | | | | | | — | 2018 | 2015 | |||||
加利福尼亞 | (k) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | |||||
伊利諾伊州 | (i) | | | | | | | | | | | 2017, 2018 | 2017 | |||||
加利福尼亞 | (k) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | |||||
加利福尼亞 | (r), (u) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | |||||
路易斯安那州 | (n) | | | | — | — | — | | | | | 2021 | ||||||
伊利諾伊州 | (i) | | | | ( | | | | | | | 2017, 2018, 2019 | 2017 | |||||
路易斯安那州 | (o) | | | | — | — | — | | | | | 2021 | ||||||
加利福尼亞 | (t) | | | | — | | | | | | | 2017, 2018, 2020, 2021 | 2017 | |||||
南卡羅來納州 | (p) | | | | | | | | | | | 2014, 2017, 2018, 2019, 2021 | 2014 | |||||
加利福尼亞 | (u) | | | | ( | | | | | | | 2017, 2021 | 2017 | |||||
加利福尼亞 | (u) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | |||||
北卡羅來納州 | (l) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2018 | — | |||||
南卡羅來納州 | (j) | | | | — | | | | | | | 2017, 2018 | 2017 | |||||
佛羅裏達州 | (m) | | | | | | | | | | | 2016, 2017, 2019, 2020, 2021 | 2016 | |||||
加利福尼亞 | (u) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | |||||
加利福尼亞 | (s) | | | | — | | | | | | | 2017, 2018, 2019 | 2017 | |||||
加利福尼亞 | (r) | | | | — | | | | | | | 2017, 2018, 2020, 2021 | 2017 | |||||
加利福尼亞 | (s), (u) | | | | — | | | | | | | 2017 | 2017 | |||||
加利福尼亞 | (r) | | | | — | | | | | | | 2017, 2019 | 2017 | |||||
科羅拉多州 | (p) | | | | — | — | — | | | | | 2014 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | ( | | | | | | 2016, 2017, 2018 | 2016 | |||||
加利福尼亞 | (t) | | | | — | | | | | | | 2017 | 2017 | |||||
加利福尼亞 | (u) | | | | — | — | — | | | | | 2017 | 2017 | |||||
佛羅裏達州 | (s) | | | | — | | | | | | | 2017, 2020, 2021 | 2017 | |||||
南卡羅來納州 | (m) | | | | — | | | | | | | 2015, 2017, 2020 | 2015 | |||||
加利福尼亞 | (s) | | | | — | — | — | | | | | 2017 | 2017 | |||||
佛羅裏達州 | (q) | | | | — | | | | | | | 2017, 2019 | 2017 | |||||
阿肯色州 | (p) | | | | | | | | | | | 2014, 2017, 2018 | 2014 | |||||
北卡羅來納州 | (m) | | — | | ( | — | ( | | — | | — | 2015 | — | |||||
南卡羅來納州 | (p) | | | | | | | | | | | 2020, 2017, 2016, 2015, 2021 | 2014 | |||||
密西西比州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2014, 2015 | 2014 | |||||
南達科他州 | (j) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2018 | 2016 | |||||
佐治亞州 | (s) | | | | — | | | | | | | 2017, 2019 | 2017 | |||||
密蘇裏 | (e) | | | | — | — | — | | | | — | 2021 | ||||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
阿肯色州 | (g) | | | | — | — | — | | | | | 2015 | 2015 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2017 | 2016 | |||||
加利福尼亞 | (e) | | | | — | — | — | | | | | 2021 | ||||||
北卡羅來納州 | (m) | | — | | | — | | | — | | — | 2015 | — | |||||
阿肯色州 | (q) | | | | | | | | | | | 2017, 2019, 2020 | 2017 | |||||
科羅拉多州 | (h) | | | | | | | | | | | 2016, 2017, 2019, 2021 | 2016 | |||||
科羅拉多州 | | | | — | — | — | | | | | 2021 | |||||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
科羅拉多州 | (j) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | |||||
阿肯色州 | (e) | | | | — | — | — | | | | | 2017 | 2017 | |||||
路易斯安那州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2017, 2016, 2015, 2021 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | | | | | | | 2017 | 2016 | |||||
阿肯色州 | (p) | | | | | | | | | | | 2014, 2017 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (q) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
南卡羅來納州 | (p) | | — | | | | | | | | | 2020, 2017, 2016, 2015, 2021 | 2014 | |||||
加利福尼亞 | (l) | | | | — | — | — | | | | | 2017 | 2017 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — |
F-37
目錄表
農地合夥公司
附表三--房地產和累計折舊(續)
2021年12月31日
(千美元)
公司的初始成本 | 收購後的成本資本化 | 總金額 | 折舊的年限 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
描述 | 累贅 | 土地 | 改進 | 總計 | 土地 | 改進 | 總計 | 土地 | 改進 | 總計 | 累計 | 日期 | 獲取日期 | 語句為 | ||||
北卡羅來納州 | (m) | | — | | | — | | | — | | — | 2015 | — | |||||
科羅拉多州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2014, 2017, 2018, 2021 | 2014 | |||||
北卡羅來納州 | (m) | | — | | | — | | | — | | — | 2015 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | ( | — | ( | | — | | — | 2016 | — | |||||
佐治亞州 | (g) | | | | — | | | | | | | 2015, 2016, 2017, 2018, 2021 | 2015 | |||||
路易斯安那州 | (o) | | | | — | — | — | | | | — | 2021 | ||||||
伊利諾伊州 | (f) | | — | | — | | | | | | | 2014 | ||||||
阿拉巴馬州 | (s) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | |||||
密西西比州 | (b) | | | | — | | | | | | | 2015, 2017 | 2015 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | | | | — | | | | | | | 2016, 2018 | 2016 | ||||||
伊利諾伊州 | (f) | | — | | — | | | | | | | 2017, 2015, 2011 | 2007 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
內布拉斯加州 | (p) | | | | | | | | | | | 2017, 2015, 2012 | 2012 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | | | | | | | 2018, 2016 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2018 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
南卡羅來納州 | (b) | | | | — | | | | | | | 2017, 2015, 2021 | 2015 | |||||
阿肯色州 | (m) | | | | | | | | | | | 2015, 2017, 2018, 2020, 2021 | 2015 | |||||
伊利諾伊州 | (q) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
阿肯色州 | (p) | | | | ( | | ( | | | | | 2014, 2016 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
阿肯色州 | (b) | | | | ( | | ( | | | | | 2014, 2015, 2016, 2017 | 2014 | |||||
科羅拉多州 | (p) | | — | | ( | — | ( | | — | | — | 2014 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2017 | 2016 | |||||
內布拉斯加州 | (c) | | | | — | | | | | | | 2015, 2016, 2018, 2019 | 2015 | |||||
伊利諾伊州 | (f) | | — | | ( | | | | | | | 2017 | 2010 | |||||
維吉尼亞 | (m) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2015 | — | |||||
北卡羅來納州 | (l) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2018 | — | |||||
阿肯色州 | (p) | | | | | | | | | | | 2014, 2018, 2019 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
加利福尼亞 | (u) | | | | — | | | | | | | 2017, 2018 | 2017 | |||||
伊利諾伊州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2021 | — | ||||||
內布拉斯加州 | (c) | | | | — | ( | ( | | | | | 2016 | 2015 | |||||
內布拉斯加州 | (m) | | | | — | | | | | | | 2014, 2016, 2018, 2019 | 2014 | |||||
密西根 | (g) | | | | — | — | — | | | | | 2015 | 2015 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
科羅拉多州 | (b) | | | | — | | | | | | | 2018, 2017, 2016 | 2015 | |||||
伊利諾伊州 | (j) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | |||||
阿肯色州 | (p) | | | | | | | | | | | 2014, 2015 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
內布拉斯加州 | (c) | | | | — | | | | | | | 2017, 2016, 2015 | 2015 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
南卡羅來納州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2014, 2015, 2020 | 2014 | |||||
南卡羅來納州 | (j) | | | | | | | | | | | 2017, 2018, 2020 | 2017 | |||||
科羅拉多州 | (p) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2014 | — | |||||
阿肯色州 | (p) | | — | | — | | | | | | — | 2014 | — | |||||
內布拉斯加州 | (c) | | | | — | ( | ( | | — | | — | 2015 | — | |||||
科羅拉多州 | | | | — | — | — | | | | | 2017 | 2017 | ||||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2016, 2019 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2018 | 2016 | |||||
北卡羅來納州 | (l) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2018 | — | |||||
科羅拉多州 | (b) | | | | — | | | | | | | 2015 | 2015 | |||||
阿肯色州 | (p) | | | | ( | — | ( | | | | | 2014 | 2014 | |||||
南卡羅來納州 | (l) | | — | | | | | | | | | 2018, 2019 | 2018 | |||||
科羅拉多州 | (m) | | | | — | | | | | | | 2015, 2016, 2017, 2019 | 2015 |
F-38
目錄表
農地合夥公司
附表三--房地產和累計折舊(續)
2021年12月31日
(千美元)
公司的初始成本 | 收購後的成本資本化 | 總金額 | 折舊的年限 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
描述 | 累贅 | 土地 | 改進 | 總計 | 土地 | 改進 | 總計 | 土地 | 改進 | 總計 | 累計 | 日期 | 獲取日期 | 語句為 | ||||
南卡羅來納州 | (p) | | — | | | | | | | | | 2015, 2017, 2019 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (f) | | — | | — | | | | | | | 2017 | 2012 | |||||
科羅拉多州 | (p) | | | | ( | | | | | | | 2014, 2016, 2021 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
科羅拉多州 | (h) | | — | | — | | | | | | | 2017 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | ( | — | ( | | | | | 2016 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (h) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2016 | — | |||||
科羅拉多州 | (m) | | — | | — | | | | | | | 2020 | 2019 | |||||
科羅拉多州 | (p) | | | | — | — | — | | | | | 2014 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (q) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2018 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2017 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
北卡羅來納州 | (m) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2015 | — | |||||
伊利諾伊州 | (f) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2009 | — | |||||
伊利諾伊州 | (q) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
內布拉斯加州 | (p) | | | | ( | | | | | | | 2014, 2015 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
內布拉斯加州 | (p) | | | | ( | | | | | | | 2014, 2015 | 2014 | |||||
科羅拉多州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2014, 2016 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | ( | ( | | — | | — | 2016 | — | |||||
密西根 | (g) | | | | — | | | | | | | 2016, 2019 | 2016 | |||||
南卡羅來納州 | (m) | | | | — | | | | | | | 2016, 2017, 2020 | 2016 | |||||
南卡羅來納州 | (p) | | — | | | | | | | | | 2015, 2017 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2017 | 2016 | |||||
內布拉斯加州 | (c) | | | | — | | | | | | | 2015, 2021 | 2015 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
內布拉斯加州 | (p) | | — | | — | | | | | | | 2015 | 2012 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
佐治亞州 | (h) | | | | — | | | | | | | 2016, 2019 | 2016 | |||||
內布拉斯加州 | (b) | | | | — | | | | | | | 2014, 2015 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (f) | | | | — | | | | | | | 2013 | 2007 | |||||
科羅拉多州 | (p) | | | | — | — | — | | | | | 2014 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (p) | | — | | — | | | | | | | 2015 | 2008 | |||||
堪薩斯州 | (g) | | — | | ( | — | ( | | — | | — | 2015 | — | |||||
伊利諾伊州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2021 | — | ||||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (q) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2018 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2021 | — | ||||||
南卡羅來納州 | (j) | | | | | | | | | | | 2017, 2018 | 2017 | |||||
伊利諾伊州 | (m) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2019 | — | |||||
內布拉斯加州 | (b) | | | | — | | | | | | | 2014, 2015, 2018 | 2014 | |||||
內布拉斯加州 | (l) | | — | | — | | | | | | | 2018 | 2018 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2018 | 2016 | |||||
內布拉斯加州 | (c) | | | | — | ( | ( | | — | | — | 2015 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
內布拉斯加州 | (g) | | | | | — | | | | | | 2015 | 2015 | |||||
內布拉斯加州 | (c) | | | | — | | | | | | | 2015, 2017 | 2015 | |||||
科羅拉多州 | (p) | | — | | | — | | | — | | | 2014 | — |
F-39
目錄表
農地合夥公司
附表三--房地產和累計折舊(續)
2021年12月31日
(千美元)
公司的初始成本 | 收購後的成本資本化 | 總金額 | 折舊的年限 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
描述 | 累贅 | 土地 | 改進 | 總計 | 土地 | 改進 | 總計 | 土地 | 改進 | 總計 | 累計 | 日期 | 獲取日期 | 語句為 | ||||
內布拉斯加州 | (c) | | | | — | ( | ( | | | | | 2015 | 2015 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (b) | | — | | — | | | | | | | 2016 | 2008 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
科羅拉多州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2014, 2016, 2017 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (p) | | — | | — | | | | | | | 2016 | 2013 | |||||
伊利諾伊州 | (f) | | — | | — | | | | | | | 2015, 2017 | 2008 | |||||
內布拉斯加州 | (c) | | | | — | | | | | | | 2015 | 2015 | |||||
科羅拉多州 | (p) | | | | | | | | | | | 2014, 2015, 2016 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
北卡羅來納州 | (l) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2018 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | ( | — | ( | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | | | | | | | 2016, 2018 | 2016 | |||||
內布拉斯加州 | (f) | | | | — | — | — | | | | | 2012 | 2012 | |||||
內布拉斯加州 | (c) | | | | — | — | — | | | | | 2015 | 2015 | — | ||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2018 | 2016 | |||||
科羅拉多州 | (p) | | | | — | — | — | | | | | 2014 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
科羅拉多州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2014, 2021 | 2014 | |||||
科羅拉多州 | (p) | | | | ( | ( | ( | | | | | 2014 | — | |||||
科羅拉多州 | (p) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2014 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2018 | 2016 | |||||
內布拉斯加州 | (g) | | | | — | | | | | | | 2014, 2015, 2017 | 2014 | |||||
科羅拉多州 | (p) | | | | ( | | | | | | | 2014, 2015, 2017 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2017 | 2016 | |||||
內布拉斯加州 | (p) | | | | ( | | | | | | | 2014, 2015 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2016 | 2004, 2006, 2016 | |||||
科羅拉多州 | (f) | | | | — | | | | | | | 2014, 2017, 2018 | 2010 | |||||
科羅拉多州 | (m) | | | | — | | | | | | | 2015 | 2015 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
佛羅裏達州 | | | | — | — | — | | | | | 2021 | |||||||
佐治亞州 | (g) | | | | | | | | | | | 2016, 2017 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
佐治亞州 | (m) | | | | ( | | | | | | | 2016, 2021 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2019 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (f) | | | | — | ( | ( | | | | | 2011 | 2011 | |||||
堪薩斯州 | (p) | | | | ( | — | ( | | | | | 2014 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | |||||
伊利諾伊州 | (p) | | | | — | — | — | | | | | 2008 | 2008 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
科羅拉多州 | (p) | | | | | | | | | | | 2014, 2016 | 2014 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | | | | ( | ( | | | | | 2016 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (m) | | | | — | — | — | | | | | 2020 | 2020 | |||||
伊利諾伊州 | (g) | | — | | — | | | | | | | 2017 | 2015 | |||||
佐治亞州 | (h) | | | | — | | | | | | | 2016 | 2016 | |||||
伊利諾伊州 | (d) | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — |
F-40
目錄表
農地合夥公司
附表三--房地產和累計折舊(續)
2021年12月31日
(千美元)
公司的初始成本 | 收購後的成本資本化 | 總金額 | 折舊的年限 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
描述 | 累贅 | 土地 | 改進 | 總計 | 土地 | 改進 | 總計 | 土地 | 改進 | 總計 | 累計 | 日期 | 獲取日期 | 語句為 | ||||
調整 | — | — | — | — | — | — | — | | | |
| |||||||
其他 | (v) | | | | | | | | | | | |||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(b) | 標有(B)的財產是美元抵押品池的一部分。 | 農場主麥克·邦德#6 | $ | ||||||||||
(c) | 以(C)表示的財產是美元抵押品池的一部分 | 農場主麥克·邦德#7 | | ||||||||||
(d) | 標有(D)的財產是美元抵押品池的一部分。 | 大都會人壽定期貸款#1 | | ||||||||||
(e) | 以(E)表示的財產是美元抵押品池的一部分 | 大都會人壽定期貸款#2 | | ||||||||||
(f) | 以(F)表示的財產是美元抵押品池的一部分 | 大都會人壽定期貸款#3 | | ||||||||||
(g) | 以(G)表示的財產是$的抵押品池的一部分 | 大都會人壽定期貸款#4 | | ||||||||||
(h) | 以(H)表示的財產是美元抵押品池的一部分 | 大都會人壽定期貸款#5 | | ||||||||||
(i) | 標有(I)的財產是美元抵押品池的一部分 | 大都會人壽定期貸款#6 | | ||||||||||
(j) | 以(J)表示的財產是美元抵押品池的一部分 | 大都會人壽定期貸款#7 | | ||||||||||
(k) | 標有(K)的財產是美元抵押品池的一部分 | 大都會人壽定期貸款#8 | | ||||||||||
(l) | 用(L)表示的財產是$的抵押品池的一部分 | 大都會人壽定期貸款#9 | | ||||||||||
(m) | 以(M)表示的財產是$的抵押品池的一部分 | 大都會人壽定期貸款#10 | | ||||||||||
(n) | 用(N)表示的財產是美元抵押品池的一部分 | 大都會人壽定期貸款#11 | | ||||||||||
(o) | 以(O)表示的財產是美元抵押品池的一部分 | 大都會人壽定期貸款#12 | | ||||||||||
(p) | 以(P)表示的財產是$的抵押品池的一部分 | 荷蘭合作銀行 | | ||||||||||
(q) | 標有(Q)的財產是美元抵押品池的一部分 | 拉特利奇應付票據#1 | | ||||||||||
(r) | 以(R)表示的財產是$的抵押品池的一部分 | 拉特利奇應付票據#2 | | ||||||||||
(s) | 以(S)表示的財產是美元抵押品池的一部分 | 拉特利奇應付票據#3 | | ||||||||||
(t) | 以(T)表示的財產是美元抵押品池的一部分 | Rutledge應付票據#4 | | ||||||||||
(u) | 以(U)表示的財產是$的抵押品池的一部分 | 拉特利奇應付票據#5 | | ||||||||||
$ | |||||||||||||
(v) | 其他類別包括 | ||||||||||||
(w) | 附表III所列的上述物業均為農場。 | ||||||||||||
(x) | 就聯邦所得税而言,土地和可折舊財產的總成本約為#美元。 |
F-41
目錄表
農地合夥公司
附表三--房地產和累計折舊
“房地產與累計折舊”的對賬
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
房地產: | |||||||
年初餘額 | $ | | $ | | |||
期間的新增數量 | |||||||
通過建造改進來增加 | | | |||||
財產的處置及改善 | ( | ( | |||||
通過業務合併和/或資產收購進行收購 | | | |||||
年終餘額 | $ | | $ | | |||
累計折舊: | |||||||
年初餘額 | $ | | $ | | |||
改善措施的處置 | ( | ( | |||||
在費用和費用中收取的附加費 | | | |||||
年終餘額 | $ | | $ | | |||
房地產餘額明細表 | $ | | $ | | |||
在建工程 | | | |||||
其他非房地產 | | | |||||
按合併資產負債表計算的資產負債表 | $ | | $ | | |||
按計劃累計折舊 | $ | | $ | | |||
其他非房地產 | | | |||||
按合併資產負債表計算的資產負債表 | $ | | $ | |
F-42