報表8-K/A報表日期02-09-22真的000002589500000258952022-02-092022-02-09

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K/A

(第1號修正案)

 

當前報告

依據該條例第13或15(D)條

1934年證券交易法

 

 

 

 

 

 

 

 

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

 

☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

 

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

 

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

解釋性註釋

 

2022年2月9日，皇冠工藝品公司(以下簡稱“公司”)提交了一份8-K表格的最新報告(“原始報告”)，其中包括，公司董事會任命奧利維亞·W·埃利奧特(Olivia W.Elliott)擔任公司首席執行官，自2022年3月1日起生效，併為此增加了工資。在提交原始報告時，埃利奧特女士與公司就她的任命所作的補償安排的其他變化尚未確定。

 

本公司正在提交對當前8-K/A表格報告的第1號修正案(本“第1號修正案”)，以修正原報告第5.02項和第9.01項，以披露於2022年3月1日授予：(I)埃利奧特女士與她被任命為公司首席執行官有關的消息；以及(Ii)本公司子公司NoJo Baby&Kids，Inc.總裁兼首席執行官唐娜·E·謝裏丹(Donna E.Sheridan)的信息，以披露2022年3月1日授予的股權獎勵：(I)埃利奧特女士被任命為公司首席執行官；(Ii)本公司子公司NoJo Baby&Kids，Inc.總裁兼首席執行官唐娜·E·謝裏丹(Donna E.Sheridan)。

 

除本修正案第1號另有説明外，本修正案第1號僅説明截至原始報告的提交日期，不反映在該提交日期之後可能發生的事件，也不以任何方式修改或更新原始報告中的披露。

 

 

 

2022年2月8日，公司董事會(以下簡稱“董事會”)任命奧利維亞·W·埃利奧特(Olivia W.Elliott)為公司首席執行官，自2022年3月1日起生效。埃利奧特女士目前擔任該公司總裁兼首席運營官，但將於當日辭去首席運營官一職。從2022年3月1日起，埃利奧特的年薪將從34萬美元增加到40萬美元。截至2022年2月8日，埃利奧特女士與公司之間與其任命相關的補償安排的其他變化尚未確定。有關埃利奧特女士目前與公司的薪酬安排的描述，包括她的僱傭協議的條款，請參閲公司於2021年6月28日提交給證券交易委員會的最終委託書中的“高管薪酬”部分，該説明通過引用併入本文。

 

埃利奧特女士現年52歲，自2021年1月4日以來一直擔任該公司總裁兼首席運營官。她於2001年加入公司擔任財務主管，並於2008年至2020年擔任首席財務官。埃利奧特於1991年在德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)開始了她的公共會計職業生涯，在那裏她工作了三年多，之後在兩家上市公司的財務和財務職能部門工作了七年。

 

埃利奧特女士的首席執行官任命生效後，自2001年以來一直擔任公司首席執行官的E·蘭德爾·切斯特納特將不再擔任這一職務，但將繼續擔任董事會主席。

 

 

 

2022年2月23日，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)根據皇冠工藝品公司2021年激勵計劃(“2021年計劃”)，授權並批准於2022年3月1日向公司A系列普通股(“普通股”)的若干股票(“績效股”)頒發績效獎勵(“績效獎”)，以：

 

(I)Elliott女士，與她獲委任為本公司行政總裁有關，包括125,000股履約股份，其中：(A)如普通股在2027年3月1日前連續二十個交易日內的任何十個交易日的收市價等於或超過8.00美元，則賺取50,000股普通股；及(B)如果普通股在3月1日之前的任何連續二十個交易日內的十個交易日的收市價等於或超過9.00美元，則賺取75,000股普通股

 

(Ii)公司附屬公司NoJo Baby&Kids，Inc.總裁兼首席執行官唐娜·E·謝裏丹(Donna E.Sheridan)，由62,500股履約股票組成，其中：(1)在2027年3月1日之前的任何連續20個交易日內的10個交易日，如果普通股每股收盤價等於或超過8.00美元，將賺取25,000股普通股；(2)如果普通股每股收盤價等於或超過9.00美元，將賺取37,500股普通股

 

對於授予Elliott女士和Sheridan女士(各自為“受贈人”)的業績獎勵，一旦達到上述適用的股票門檻：(I)所賺取的三分之一的業績股份將於賺取之日和2023年3月1日(以較晚的日期為準)歸屬，併成為不可沒收的普通股；(Ii)所賺取的三分之一的業績股份將於2023年3月1日歸屬，併成為不可沒收的普通股；(Ii)將於2023年3月1日(以較晚的日期為準)歸屬所賺取的三分之一的業績股份，併成為不可沒收的普通股。(Iii)所賺取的績效股票的三分之一將在該等股票賺取之日的第二週年歸屬，併成為普通股中不可沒收的股票。(Iii)所賺取的績效股票的三分之一將在該等股票賺取之日的第二週年歸屬，併成為不可沒收的普通股。在達到適用的股票關卡時賺取的、但尚未歸屬的績效股票稱為“限制性股票”。

 

儘管如上所述，受讓人終止對本公司的持續服務(定義見2021年計劃)之日：(I)截至該日期，所有尚未賺取的履約股份均被沒收；及(Ii)所有未歸屬的限制性股票於該日期被沒收；然而，如果受讓人終止持續服務的原因是受讓人死亡或殘疾(定義於2021年計劃)，則所有限制性股份應歸屬且不可沒收。

 

就限售股份而言，承授人：(I)擁有全面投票權，除非及直至該等限售股份被沒收；及(Ii)應累計就限售股份支付的現金及非現金股息(如有)，但該等股息須由本公司延遲支付，並由承授人持有(不計利息)，直至該等股份歸屬為止。

 

如果控制權變更(根據2021年計劃的定義)在2027年3月1日之前發生，那麼：(I)任何尚未賺取的履約股份將被視為已賺取和歸屬，並應以不可沒收的普通股進行結算；(Ii)任何先前未歸屬的限制性股份將歸屬併成為不可沒收的普通股。

 

 

2022年2月23日，薪酬委員會批准了一份績效份額獎勵證書(《績效份額獎勵證書格式》)，用於根據2021計劃頒發績效獎勵。績效股票獎勵證書表格作為附件99.2存檔於此。授予Elliott女士及Sheridan女士的表現獎按上述條款及以表現股份獎勵證書的形式授予，並分別作為證物99.3及99.4附於本文件。

 

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。