POS AM

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、？加速文件服務器、？較小報告公司、？和新興成長型公司的定義。


大型加速文件服務器		加速文件管理器	☐

非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修訂本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

提交ATEA製藥公司(該公司)的S-3表格註冊聲明(文件編號333-261344)(生效後修正編號1)的生效後修正案1是因為該公司在提交其截至2013年12月31日的財政年度的表格10-K年度報告時，預期該公司不再是知名的經驗豐富的發行人(該詞在1933年證券法第405條規則中定義)。{因此，本公司提交了生效後第1號修正案，目的是包括除知名經驗豐富的發行人之外的註冊人所需的披露，識別正在註冊的證券，註冊特定數額的證券，並支付相關的備案費用。使用EDGAR提交類型POS AM對錶格S-3上的註冊聲明(生效後修訂2號)進行歸檔，以便將註冊聲明轉換為適用於非自動貨架註冊聲明的EDGAR提交類型。

這項生效後的第2號修正案包含：

一份基本招股説明書，涵蓋我們不時在一個或多個發行項目中發行、發行和出售總額高達5億美元的上述證券的基本招股説明書；以及

銷售協議招股説明書補充資料，涵蓋我們根據公開市場銷售協議可能發行和出售的普通股的最高總髮行價200,000,000美元^SM傑富瑞有限責任公司擔任銷售代理。

基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基礎招股説明書的招股説明書附錄中具體説明。銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後。根據銷售協議招股説明書可能提供、發行和出售的200,000,000美元普通股包括在我們根據基本招股説明書可能提供、發行和出售的500,000,000美元證券中。在與Jefferies LLC終止銷售協議後，銷售協議招股説明書附錄中包含的200,000,000美元中未根據銷售協議出售的任何部分將可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售，如果根據銷售協議沒有出售股票，則可根據基本招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他產品中出售全部200,000,000美元的證券。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者出售，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲此招股説明書中標題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節，瞭解您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是AVIR。2022年2月25日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新報告售價為每股6.37美元。

美國證券交易委員會(br}或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達5億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中有關該發售的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及在標題中描述的其他信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們未對此信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化。, 包括本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們指的是ATEA在本招股説明書中，除非另有説明，否則我們指的是ATEA製藥公司及其合併子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

我們擁有本招股説明書中出現的商標、商號和服務標誌以及此處引用的對我們的業務非常重要的文件的專有權。僅為方便起見，商標、商號和服務標記可出現在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中，而不包含^®但任何此類引用並不意味着我們放棄或不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，但任何此類引用並不意味着我們放棄或不會在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標記以及通過引用併入本招股説明書的文件均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或對我們的背書或贊助。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是Https://ateapharma.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定發行證券條款的文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交或可以提交或可以作為證物提交給登記聲明或通過引用併入登記聲明中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中引用相關信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

我們關於附表14A的最終委託書於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會。

我們於2020年10月26日提交給美國證券交易委員會的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為交易法)在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在表格S-3生效後第2號修正案生效日期之後至表格S-3生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何信息提供商也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

利用我們團隊數十年來研發創新抗病毒療法的專業知識和經驗，我們正在開發設計為高效和選擇性的候選產品，並將Nucleos(T)ide類似物作為獨家藥物或與其他抗病毒藥物聯合使用。我們正在開發的每一個核苷酸(T)類似物，特別是bemnifosbuvir(AT-527)和AT-752，都是從我們的專利核苷酸平臺衍生而來的，該平臺將獨特的核苷酸支架與新的雙前藥相結合，目的是抑制病毒複製的關鍵酶。我們相信，利用這種雙前藥部分方法可以最大限度地形成活性代謝物，潛在地產生口服候選抗病毒產品，這些候選產品對單鏈RNA病毒的複製具有選擇性和高效，同時避免了對宿主細胞的毒性。我們已經並計劃通過在我們的Nucleos(T)ide平臺上增加其他類別的抗病毒藥物，繼續構建我們的候選抗病毒產品流水線，這些藥物可能與我們的Nucleos(T)ide候選產品結合使用。

我們於2012年7月12日向特拉華州國務卿提交了註冊證書。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓夏日大街125號，郵編：02110，電話號碼是(8572848891)。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(根據交易法提交的後續文件進行更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由書寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

以下描述彙總了我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程、投資者權利協議和特拉華州一般公司法的一些條款。有關完整説明，請參考我們重述的公司證書、法律和投資者權利協議的修訂和重述該協議的副本已提交給美國證券交易委員會，以及特拉華州公司法的相關規定。

我們的法定股本包括：

3億股普通股，每股面值0.001美元；

1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由出席或代表出席並就該事項投票的股東投贊成票的股東的贊成票決定。我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有權投票的流通股流通股至少三分之二的投票權的情況下，才能基於原因和獲得贊成票才能被免職。此外，有權投票的已發行股本的投票權中至少三分之二的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。見下文《特拉華州法律、公司註冊證書和章程的反收購效力》和《憲章條款修正案》。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的可用淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股的流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股股票。我們的董事會有權決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。沒有已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

根據吾等及吾等若干股東之間經修訂及重述的股東權利協議，我們的某些股東有權根據證券法登記該等股份以供公開轉售，直至該等權利根據投資者權利協議的條款終止為止。由於行使下列權利而進行的普通股登記將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時不受證券法的限制地交易這些股份。

表格S-1註冊權

如果在任何時候，大多數應登記證券的持有人以書面形式要求我們對當時已發行且預期總髮行價超過15,000,000美元的全部或部分此類應登記證券進行登記，我們可能被要求登記他們的股票；但是，如果在任何12個月內，我們已經以表格S-1為須登記證券的持有人進行了兩次登記，我們將不需要進行這樣的登記。如果要求註冊的持有人打算通過承銷的方式分配其股票，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷相關的原因限制承銷的股票數量。

搭載登記權

如果我們提議根據證券法註冊任何普通股，則除某些例外情況外，可註冊證券的持有者將有權獲得註冊通知，並將其應註冊證券的股票包括在註冊中。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

表格S-3註冊權

如果在任何時候，當時未償還的應登記證券的至少30%的持有人以書面形式要求我們以總價向公眾進行登記，向公眾提供至少5,000,000美元，我們將被要求進行此類登記；然而，如果在任何12個月內，我們已經以表格S-3為須登記證券的持有人進行了兩次登記，我們將不被要求進行此類登記，則本公司將被要求進行此類登記，但如果在任何12個月內，我們已以S-3表格向公眾進行了兩次登記，則本公司將被要求進行此類登記，但前提是，在任何12個月內，我們已以表格S-3為須予登記證券的持有人進行了兩次登記。

開支及彌償

通常，除承保折扣和佣金外，除某些例外情況外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括我們律師的所有註冊費和申請費、印刷費、律師費和支出，律師為出售證券持有人支付的合理費用和支出(不超過20,000美元)，以及藍天費用和開支。此外，我們還同意賠償出售股東的損害，以及任何法律或其他合理支出，這些費用是由於或基於任何註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏陳述重要事實而產生的。受某些例外情況的限制。

註冊權的終止

註冊權最早在我們首次公開募股的註冊聲明生效日期、視為清算事件結束後的三年內終止，或者在證券法規定的豁免可用於出售所有可註冊證券的時間內終止。

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護所帶來的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為就這些提議進行談判可能會導致其條款的改善。

非指定優先股

如果我們的董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行最多10,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變動。

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，或者由我們董事會的多數成員通過的決議召開。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於提交股東會議的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們重述的公司證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯紙板

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事

我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有任何原因，並且除法律規定的任何其他投票外，必須得到有權在董事選舉中投票的已發行股票至少三分之二投票權的持有人的批准。

我們重述的公司證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股過半數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行業務合併，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與附屬公司和合夥人一起擁有或在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或附例的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；或 (5)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；只要排他性法院條款不適用於為強制執行證券法或交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或任何例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行《證券法》、交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們重述的公司註冊證書還規定，購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的任何個人或實體將被視為已通知並同意此選擇的論壇條款。法院可能會裁定，如果我們重述的公司證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中或其他方面受到質疑，則該條款不適用或不可執行。

修訂約章條文

除允許我們的董事會發行優先股和禁止累計投票權的條款外，對上述任何條款的修訂都需要有權投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。

特拉華州法律、我們重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會分成一個或多個系列發行。

債務證券將在我們與受託人之間的契約下發行，該受託人將在適用的契約中指定為受託人。我們已經總結了下面的契約的精選部分。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的證物存檔，您應閲讀契約以瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，除非明確聲明或上下文另有要求，否則ATEA、？WE、？我們的？或？？我們指的是ATEA製藥公司(不包括我們的子公司)。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式作出規定或確定。(第2.2節)每個債務證券系列的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的債務證券本金總額和下列條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構的代名人註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)，或以最終註冊形式發行的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)所代表的一種或多種全球證券來代表(我們將以託管信託公司或託管機構的名義註冊的一個或多個全球證券)或以適用的招股説明書附錄中所述的方式(我們將以經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表一個或多個全球證券。除以下標題？全球債務證券和記賬系統？中所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券都將存放在託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在發生控制變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護。

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證( 僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，違約在我們收到受託人的書面通知或 ATEA和受託人收到持有人書面通知該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後60天內仍未得到補救的情況繼續存在；(br}ATEA和受託人收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後，該系列的未償還債務證券的本金將不低於25%； ATEA和受託人收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知後，該違約將持續60天；

ATEA破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。(6.1節)本契約項下某些違約事件的發生或加速可能會構成違約事件，因為我們或我們的子公司不時有未償債務。

我們會在知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或者，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。如果某些破產、無力償債或重組事件導致違約，應計和未付的本金(或該特定金額)

所有未償還債務證券的利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如有)除外)均已按照契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券本金的過半數持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們向您推薦招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，這些債務證券是關於在違約事件發生時加速部分貼現證券本金的特定條款的貼現證券。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所表達的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權提起訴訟強制執行付款。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。(第4.3節)如就任何系列的證券發生並持續發生失責或失責事件，而受託人的負責人員知悉該失責或失責事件，則受託人須在失責或失責事件發生後90天內，或在受託人的負責人員知悉該失責或失責事件後90天內，將有關失責或失責事件的通知郵寄給該系列證券的每名證券持有人。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償還債務證券可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。任何系列的未償還債務證券的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的違約除外。任何系列的未償還債務證券的大多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券和某些契諾在某些情況下的失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在以信託方式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後，或者如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或促使發行該貨幣的政府的政府義務將被解除，從而通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行公共會計師事務所或投資銀行認為是支付和/或支付的。美國政府債務和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務，則為發行或促使發行此類貨幣的政府義務。根據契約和該等債務證券的條款，在規定的付款到期日，就該系列債務證券支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

僅當我們已向受託人提交律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認美國的收入、收益或損失，才可能發生這種解除。根據上述意見，該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失。該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失。在這兩種情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認美國的收入、收益或損失。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納美國聯邦所得税。如果沒有發生存款、作廢和解聘，則應繳納相同數額、相同方式和相同時間的美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的債務證券系列條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，(br}= 該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券説明的到期日支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以同樣的金額、相同的方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

因此，我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或證券持有人不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其創設、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分代價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因該契約或由此預期的交易而引起或基於該契約或交易的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。該契約還將提供通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事人的地址，將有效送達任何訴訟、訴訟或向任何此類法院提起的其他訴訟的法律程序文件。該契約將進一步提供以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的法律程序送達該當事人地址。該契約還將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷且無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書中適用於的所有條款的約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的具體條款將在與此發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

投票、同意或收取股息；

作為股東接收有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

行使作為ATEA股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書副刊上註明的任何其他辦公室行使。在任何購買債務證券的認股權證行使前，認股權證持有人將不享有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款的任何權利，或執行適用契約中的契諾的任何權利。在任何購買普通股或優先股的認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括任何在普通股或優先股(如有)清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和條款，我們將在本招股説明書中作為附件提交註冊説明書，或者將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的格式作為證物。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將作為託管人(DTC)存放在紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company，簡稱DTC)，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子化賬簿分錄更改，促進其參與者之間的證券交易(如轉讓和質押)的結算，從而消除證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。 n直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存款信託結算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以進入DTC系統，我們有時稱之為間接參與者，他們通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係，直接或間接地清除或維持這種關係。適用於電信技術中心及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有者)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預期受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券被記入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款並可以轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求遞送給我們，並且可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是記賬式的，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適當的付款日期前15天向適用的受託人或其他指定方發出電匯，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定的人滿意，否則我們將選擇通過支票付款，或者通過電匯到有權獲得付款的人指定的美國銀行賬户進行付款，除非較短的期限令適用受託人或其他指定的人滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存託機構，則需要打印和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為EUROCLEAM系統(我們稱為EUROCLEAR)的運營方，如果您是Clearstream或EUROCLEAR的參與者，則可以直接通過Clearstream或EUROCLEAR，或者通過參與Clearstream或EUROCLEAR的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱的客户證券賬户代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由其各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手按照規則和程序並在以下範圍內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得將説明直接發送給各自的美國託管機構。

由於時區差異，EUROCLEAR或 Clearstream參與者從DTC的直接參與者處購買全球證券權益的證券賬户將被記入賬户，任何此類入賬都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EUROCLEAR或Clearstream必須是營業日)期間報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。由於 Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 營業日才能在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供此信息純粹是為了方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對他們的活動承擔任何責任。請您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫，以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金作為補償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法含義內的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或通過行使來回補超額配售或空頭頭寸。

他們的超額配售選擇權(如果有)。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，據此，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則允許交易商出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以針對這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與同時發行其他證券有關的。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得補償。

ATEA製藥公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經該事務所作為

我們已簽訂開放式市場銷售協議^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的銷售協議，涉及出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票，每股面值0.001美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充條款，我們可以不時通過Jefferies作為我們的代理提供和出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達200,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是Avir。2022年2月25日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股6.37美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)將按照1933年證券法(修訂本)或證券法下的規則415(A)(4)所定義的市場發售被視為的任何方式進行。Jefferies不需要銷售任何具體數量，但將按照Jefferies和我們雙方同意的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Jefferies將有權獲得佣金，佣金相當於根據銷售協議出售的普通股總收益的3.0%。就代表我們出售普通股而言，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和出資，包括根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易所法案》(br})規定的民事責任。有關支付給Jefferies的補償的其他信息，請參閲S-11頁開始的分配計劃。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書附錄第 S-6頁上的風險因素以及本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔中有關您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗瑞

本招股説明書增刊日期為： 2022年。

本招股説明書附錄是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和所有以引用方式併入本文和其中的信息，以及您可以在其中找到更多信息；以引用方式併入的標題下描述的附加信息。這些文檔包含重要的信息，您在做出投資決策時應考慮這些信息。

我們通過兩個單獨的文檔向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩個文檔裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關本次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以此招股説明書補充材料為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息，但以下句子中提供的信息除外。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書、隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Jefferies也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，Jefferies也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些司法管轄區，要約或出售是不允許的，或者提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或要約是非法的人出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文檔以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書附錄中提到ATEA、？WE、？我們、？？我們和？公司時，我們指的是ATEA製藥公司及其合併子公司。當我們提到你時，我們指的是我們普通股的潛在持有者。

我們對本招股説明書附錄中出現的商標、商號和服務標記、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的對我們業務重要的文件擁有專有權。僅為方便起見，商標、商號和服務標記可出現在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件中，而不包含^®任何此類引用均不表示我們放棄或不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利，但任何此類引用並不意味着我們放棄或不會在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書附錄中出現的所有商標、商號和服務標記、附帶的招股説明書以及以引用方式併入本説明書和其中的文檔均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或這些其他方對我們的背書或贊助。

S-1

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定本次發售條款的文件將或可能作為註冊聲明的證物或通過引用併入註冊聲明的文件進行歸檔。本招股説明書附錄中有關這些文件的陳述為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將一些信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。引用包含的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書附錄或之前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或通過引用併入的隨後提交的文件中包含的陳述修改或替換該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。引用包含在本招股説明書附錄中的陳述或隨後提交的通過引用併入的文件將被視為修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄引用併入了之前已向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告。

我們關於附表14A的最終委託書於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會。

在本次發售終止之前，我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在本招股説明書增補後第2號修正案生效之日之後以及本招股説明書增補後第2號修訂生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，本招股説明書補充修訂是本招股説明書補充的一部分，但不包括向本招股説明書附錄提交的任何信息，而不包括也將通過引用併入本招股説明書附錄，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書附錄的一部分。

S-2

此摘要提供了選定信息的一般概述，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書附錄中的信息。投資者應仔細考慮從本招股説明書附錄S-6 頁開始的風險因素項下列出的信息，並通過參考我們的Form 10-K年度報告、我們的Form 10-Q季度報告以及通過參考併入本招股説明書附錄的任何其他文件將其併入本招股説明書附錄。

ATEA製藥公司

我們於2012年7月12日向特拉華州國務卿提交了註冊證書。

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓夏日大街125號，郵編：02110，電話號碼是(8572848891)。

S-4

114,499,904股我們的普通股，假設本次發行中出售31,397,174股我們的普通股，公開發行價為每股6.37美元，這是2022年2月25日我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的銷售價格。我們普通股的實際發行數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

配送計劃	·在市場上通過我們的代理Jefferies LLC為我們的普通股提供可能不定期在納斯達克全球精選市場或其他現有交易市場上進行的報價。請參閲本招股説明書補充説明書第S-11頁題為《分銷計劃》的章節。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於推進我們候選產品的臨牀開發，並將其用於營運資金和一般企業用途。見本招股説明書補編第S-9頁題為“收益的使用”一節。

風險因素	？請參閲本招股説明書附錄S-6頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克全球精選市場標誌

Avir

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2021年12月31日的83,102,730股已發行普通股，不包括：

截至2021年12月31日，在行使已發行的股票期權時可發行的普通股10,516,972股，加權平均行權價為每股22.87美元；

截至2021年12月31日，根據我們的2020激勵獎勵計劃或2020 計劃為未來發行預留的7963,829股普通股，以及根據2020計劃中自動增加2020計劃下的股份儲備的條款可能獲得的普通股；以及

截至2021年12月31日，根據我們的2020員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的普通股1,187,000股，以及根據ESPP中自動增加ESPP下的股票儲備的條款可能獲得的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定未行使上述未償還股票期權。

S-5

投資於根據本招股説明書補充文件及隨附的基礎招股説明書發行的任何證券涉及風險。您應仔細考慮以下描述的風險因素，並通過參考我們的Form 10-K年度報告以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息將其併入本招股説明書附錄中。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與此產品相關的風險

我們未來可能會發行額外的股權或可轉換債券，或者我們普通股的交易價格可能會上升，這可能會導致您的股權被稀釋。

我們普通股在2022年2月25日的收盤價為6.37美元，低於我們普通股的歷史交易價格。如果我們普通股的交易價格上漲，我們普通股的每股發行價可能會高於我們每股有形賬面淨值，新投資者可能會受到稀釋。如果行使未償還股票期權，將進一步稀釋新投資者的權益。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於此次發行的普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用本次發行的淨收益，包括用於標題為使用收益的章節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發售淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用我們的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於推進我們候選產品的臨牀開發，並將其用於營運資金和一般企業用途。請參閲本招股説明書補編第 S-10頁標題為“收益的使用”一節。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於固定收益證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提升股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

普通股股票將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於他們支付的價格出售股票而經歷股票價值的下降。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Jefferies遞送安置通知。在投遞配售通知後，Jefferies出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們在配售通知中設置的限制而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在此階段無法預測最終發行的股票數量或由此產生的毛收入。

S-6

本招股説明書附錄包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入證券法第27A節和交易法第21E節中包含的前瞻性陳述的避風港條款。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品的未來結果和前景、計劃和管理目標的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、將會、應該、？期望、計劃、？預期、？可能、？意圖、？目標、？項目、？沉思、？相信、？估計、？預測、？潛在、？將繼續？或繼續？這些術語的否定或否定或其他類似表述，不過並不是所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄的日期，受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，我們在本文引用的文件中對這些風險、不確定性和假設進行了更詳細的討論，包括在招股説明書附錄中的風險因素標題下和其他地方。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：

我們對候選產品的臨牀試驗的期望，包括預計成本、研究設計或啟動、招募、完成或報告主要數據的時間；

我們候選產品的潛在治療益處及其潛在適應症和市場機會；

我們候選產品的安全概況和相關不良事件；

我們計劃對當前和未來的候選產品進行研究、開發和商業化；

我們未來可能進行的任何合作的潛在好處；

獲得和維護我們候選產品的監管批准的時間和能力；

我們可能獲得市場批准的任何產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們對未來收入、費用和經營結果的估計；

我們的研究、開發和商業化活動的進度、時間和費用金額；

我們未來的財政狀況、資本需求和額外融資需求；

我們的經營戰略；

與我們的競爭對手、競爭對手的治療和疫苗以及我們的行業相關的發展；

我們對聯邦、州和外國法律法規的期望；

我們吸引、激勵和留住關鍵人才的能力；

新冠肺炎對我們業務的影響，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗；以及

我們打算將所得資金用於此次發行。

S-7

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，有些風險和不確定性超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述。本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述不受1995年“私人證券訴訟改革法”和修訂後的“1933年證券法”第27A條提供的安全港保護。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

S-8

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達2億美元的普通股。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為結束本次發售的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們能夠根據或充分利用與Jefferies的銷售協議作為融資來源出售任何股份。

我們打算將此次發行的淨收益用於研發，臨牀前、臨牀和商業化活動，以及營運資金和一般企業用途。

我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資其他產品或產品候選產品、企業或技術，儘管目前我們在這方面沒有具體的協議、承諾或諒解。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書附錄中風險因素項下描述的其他因素、附帶的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能會認為有必要或適宜將淨收益用於其他用途，我們的管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的酌處權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於固定收益證券。

S-9

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。是否支付股息(如果有)將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、未來任何債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

S-10

我們已經與Jefferies簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies代理提供和出售高達200,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書出售我們普通股(如果有的話)的任何方式都將被視為證券法下規則415(A)(4)所定義的市場發售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知 Jefferies要發行的股票數量、預計出售的日期、對任何一天出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，按此類條款出售此類股票，金額最高可達。根據銷售協議，傑富瑞有義務出售我們普通股的股份，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的股票出售結算通常預計發生在出售日期之後的第二個交易日。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們每次出售普通股股票獲得的總毛收入的3.0%的佣金。由於沒有作為結束本次發售的條件所要求的最低發售金額，因此目前無法確定我們的實際公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。除非我們和Jefferies另有約定，否則我們將償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的律師費用和支出，金額不超過75,000美元，此外還將償還其法律顧問的某些持續支出，除非我們和Jefferies另有約定。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷)約為 $425,000。剩餘的收益，扣除任何其他交易費用後，將等於我們在此次發行中出售普通股的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們普通股股票的次日，在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益以及給我們的收益。

在代表我們出售普通股股票方面，Jefferies將被視為證券法所指的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些責任，包括根據證券法承擔的民事責任。我們還同意支付Jefferies可能需要為此類債務支付的款項。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售本公司所有普通股股份和(Ii)銷售協議允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該説明書的補充部分。

傑富瑞及其附屬公司可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會獲得這些服務。

S-11

ATEA製藥公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用的方式併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為

S-13

特拉華州公司法第145條(A)款授權公司賠償任何曾經或曾經是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的高管、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的支付寶、高級職員、僱員或代理人而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方( 由該法團提出的訴訟或根據該法團的權利提起的訴訟除外) 合夥企業、合資企業、信託或其他企業針對該人在與該等訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額進行賠償，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。

第145條(B)款授權公司賠償任何曾經是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，或公司有權促成對其有利的判決的任何人，原因是該人以上述任何身份行事，賠償該人因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，但除非且僅限於以下情況，否則不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

第145節進一步規定，如果董事或公司高管在145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中，或在其中的任何索賠、爭論點或事項的抗辯中，根據案情或其他方面取得勝訴，則該人應受到賠償

II-1

該人因此而實際和合理地發生的費用(包括律師費)；第145條規定的賠償不應被視為排除了受賠償方可能享有的任何其他權利；第145條規定的賠償，除非經授權或批准另有規定，應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應惠及該人的繼承人、遺囑執行人的利益。第145條規定的賠償應繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人的利益，除非經授權或批准，第145條規定的賠償應繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人。第145條亦授權法團代表任何人購買和維持保險，該人現時或過去是法團的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級人員、職員或代理人的身分為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務，而該等法律責任是由該人以任何該等身分而招致的，或因其身分而產生的，則不論法團是否有權就該等法律責任向該人作出彌償，法團均有權代為購買和維持保險。

公司註冊證書第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含條款，消除或限制董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠信的作為或不作為；或涉及故意不當行為或故意不當行為的行為或不作為。(四)董事謀取不正當個人利益的交易。

註冊人與參與發售或出售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可能要求這些承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事和高級管理人員及其控制人(如果有)的特定責任，其中可能包括根據修訂後的1933年證券法規定的責任。

我們重述的公司註冊證書規定，凡是或是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提出或根據我們的權利提出的訴訟除外)的一方，或因他或她現在或過去或已經同意成為董事或高級職員，或正在或曾經是，或已經應我們的要求以董事高級職員、高級職員、合夥人、僱員或受託人的身份或以類似身份接受我們的請求而可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提起或根據我們的權利提起的訴訟除外)的一方，或正在或曾經是或已經同意成為董事的一方，或同意以類似身份服務的每一人，我們將予以賠償。合夥企業、合資企業、信託或其他企業(所有此類人均被稱為受償人)，或由於據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，對因該等訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地招致的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，如果該受償人本着善意行事，並以他或她合理地相信是反對或不反對的方式行事的話，應承擔所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而實際和合理地招致的任何訴訟、訴訟或訴訟以及由此引起的任何上訴，如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信是或不是反對的方式行事，就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們重述的公司註冊證書規定，我們將對曾經是或有權獲得對我們有利的判決的訴訟或訴訟的任何受賠人進行賠償，原因是該受賠人現在或過去是或已經同意成為董事或高級職員，或應我們的要求作為另一家公司、合夥企業的高級職員、合夥人、僱員或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業的受託人、或以類似身份服務於另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人、或以類似身份在另一家公司、合夥企業、公司、合夥企業或其他公司、合夥企業的支付寶、其他公司、合夥企業的高級職員、合夥人、僱員或受託人或由於據稱以此類身份採取或不採取的任何行動，對所有費用(包括律師費)，並在法律允許的範圍內, 為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的金額，以及由此引起的任何上訴，如果被賠償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。但如法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，儘管如上所述，在任何受賠人已經成功的範圍內，無論是非曲直，我們都將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給賠償對象。

II-2

我們已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員因其作為我們的一名董事或高級管理人員、我們的任何子公司或應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，因為他或她是我們的一名董事或高級管理人員，或者我們的任何子公司或任何其他公司或企業，該人應我們的要求向其提供服務。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

第16項。陳列品


展品數		描述

1.1*		承銷協議書格式。

1.2		公開市場銷售協議^SM日期為 24日，由ATEA製藥公司和Jefferies LLC(通過參考公司於2021年11月24日提交的S-3表格註冊説明書附件1.2(文件編號333-261344) 合併而成)。

3.1		ATEA製藥公司的重述註冊證書(通過參考公司於2020年11月5日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-39661)合併而成)。

3.2		修訂和重新修訂了ATEA製藥公司的章程(通過參考公司於2020年11月5日提交的當前8-K表格報告(文件號：001-39661)合併而成)。

4.1		代表普通股的證書樣本表格(參照本公司於2020年10月9日提交的S-1表格註冊説明書(第333-249404號文件)合併)。

4.2*		代表優先股的證書樣本表格。

4.3		義齒表格(參照本公司於2021年11月24日提交的S-3表格註冊説明書附件4.3(文件編號333-261344)合併)。

4.4*		備註格式。

4.5*		授權書表格。

4.6*		認股權證協議格式。

4.7*		單位協議格式。

5.1		萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)的觀點。

23.1		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。

23.2		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。

24.1		授權書(參考本文件簽名頁合併)。

25.1**		債務託管人(在任何債務證券發行前提交)根據1939年《信託契約法》(經修訂)規定的表格T-1的資格聲明。

107		備案費表

*	以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

**	根據1939年《信託契約法案》第305(B)(2)節的要求提交。

II-3

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%。

(Iii)在登記説明書中包括與以前未披露的配電網計劃有關的任何重要資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大更改；

提供, 然而，，上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修正案中的信息，載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書的，或以招股説明書的形式載於根據第4B條提交的招股説明書中的，則上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不適用。

(2)就釐定根據1933年證券法所承擔的任何法律責任而言，該等生效後的每項修訂均須被視為與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。(三)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(5)為確定根據1933年“證券法”對任何買方承擔的責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的第部；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為倚賴第430B條關於依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的要約的註冊陳述的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，應被視為招股説明書中首次使用該格式招股説明書之日起的註冊説明書的一部分幷包括在招股説明書描述的發售中的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意發售。該日期應被視為該招股説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期。提供, 然而，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用併入或視為併入該註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，都不會取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。

II-4

以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表擬備，或由以下籤署的註冊人使用或提述；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一份文件(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年報)，應被視為通過引用併入註冊説明書中的新的登記聲明，其中涉及善意它的供品。

(H)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年證券法項下產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。(H)如果根據1933年證券法，註冊人的董事、高級職員和控制人可以根據前述條款或其他規定獲得賠償，則註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(J)以下籤署的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條(A)項行事。(J)以下籤署的註冊人承諾提交申請書，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)項按照該法案第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

II-5


簽名	標題	日期

/s/Jean-Pierre Sommadossi Jean-Pierre Sommadossi博士	總裁、首席執行官兼董事會主席(首席執行官官員)	2022年2月28日

/s/Andrea Corcoran 安德烈·科克倫(Andrea Corcoran)	首席財務官兼執行副總裁、法律和祕書(首席財務官 )	2022年2月28日

/s/韋恩·福斯特韋恩·福斯特	執行副總裁兼首席會計官(主要會計人員 )	2022年2月28日

* 傑羅姆·亞當斯，醫學博士，M.P.H.	董事	2022年2月28日

* 富蘭克林·伯傑	董事	2022年2月28日

* 芭芭拉·鄧肯	董事	2022年2月28日

* 布魯諾·盧西迪	董事	2022年2月28日

* 波莉·A·墨菲(Polly A.Murphy)，D.V.M.，Ph.D.	董事	2022年2月28日

* 布魯斯·波爾斯基醫學博士	董事	2022年2月28日



由以下人員提供：		/s/Jean-Pierre Sommadossi
		Jean-Pierre Sommadossi博士
		事實律師


美國證券交易委員會註冊費	$	46,350
FINRA備案費用	$	225,500
印刷費	$		(1)
律師費及開支	$		(1)
會計費用和費用	$		(1)
藍天，資格費和費用	$		(1)
轉會代理費和開支	$		(1)
受託人費用及開支	$		(1)
權證代理費和開支	$		(1)
雜類	$		(1)

總計	$		(1)


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
該公司			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			12
手令的説明			20
單位説明			22
環球證券			23
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29


關於本招股説明書增刊			S-1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
供品			S-5
危險因素			S-6
有關前瞻性陳述的警示説明			S-7
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
配送計劃			S-11
法律事務			S-13
專家			S-13

目錄

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