美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則 14a-101)

附表 14A信息

根據證券第14(A)節的委託書 聲明

1934年《交易所法案》(第1號修正案)

註冊人提交的

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

NXT-ID， 公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名為 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

285 北路

套房 D

墨爾本，佛羅裏達州32904

(203) 266-2103

有關代理材料可用性的重要通知

對於 將於8月召開的股東年會[*], 2016

年會通知、委託書

和 Form 10-K年度報告可在以下位置獲取：www.w.Vstock trans.com/proxy

股東周年大會通知

將於8月舉行 [*], 2016

致 NXT-ID，Inc.的股東：

特此通知 特拉華州公司NXT-ID，Inc.股東年會將於8月舉行[*]， 2016上午9：00(東部時間)佛羅裏達州墨爾本D套房北道285號，郵編：32904，作以下用途：

1. 選舉五(5)名公司董事會成員，每人任職至下一屆股東年會 ，直至選出合格的繼任者或提前辭職或免職(“1號提案”)；

2. 審議並表決批准董事會選擇Marcum LLP作為公司截至2016年12月31日財年獨立審計師的提案 (“第2號提案”)；

3. 批准我們公司註冊證書的修正案 ，對我們普通股的所有流通股(每股票面價值0.0001美元)進行反向股票拆分，在5股1股到15股1股的範圍內按特定的 比率進行反向股票拆分，並授權我們的董事會在2016年9月30之前的任何時間 自行決定反向股票拆分的具體比例和時間(“提案3”)；

4. 根據納斯達克市場規則 5635(D)批准以一次或多次非公開發行證券的方式發行證券，發行證券的最大折讓幅度 相當於本公司普通股市場價格的25%。 5635(D)(“提案4”)；

5. 根據納斯達克市場規則第5635(D)條(“第5號提案”)， 批准發行合計最多3125,000股本公司A系列可轉換優先股；

6.根據納斯達克市場規則第5635(D)條(“提案編號 6”)，批准 發行合計4,500,000股本公司B系列可轉換優先股，以及購買 5,625,000股本公司普通股的認股權證；及

7. 考慮及處理在股東周年大會或其任何續會前適當提出的其他事務。

上述業務事項在隨附並作為本通知一部分的委託書中有更全面的描述。只有 個我們普通股的登記股東，每股面值0.0001美元(“普通股”)，在7月交易結束時 [*]，將有權獲得股東周年大會或其任何續會的通知，並在股東周年大會或其任何續會上投票。

誠摯邀請所有 股東親臨年會。無論您擁有多少 個共享，您的投票都很重要。截至記錄日期，只有NXT-ID，Inc.普通股的記錄或受益所有者才能親自出席年會 。當你到達年會時，你必須出示帶照片的身份證明，比如駕照。受益的 所有者還必須提供截至記錄日期的股票持有量證據，例如最近的經紀帳户或銀行對賬單。

無論您是否希望參加股東周年大會，請填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡 寄回，以確保您的股份的代表性。如果您計劃參加年會，請勾選委託書上的複選框，這將有助於我們為 會議做準備。根據委託書中規定的程序，您的委託書可以 撤銷。

無論 您是否計劃參加會議，請立即填寫、簽名、註明日期並將隨附的 信封中的代理卡退回。如果代理卡是在美國郵寄的，不需要貼郵資。

目錄表

年度股東大會委託書

在 本代理聲明中，特拉華州的NXT-ID，Inc.被稱為“NXT-ID”、“公司”、 “我們”、“我們”和“我們的”。

代理材料及年會相關信息

本委託書所附表格中的委託書 現正由我們的董事會徵集，以供我們在上午9：00召開的股東年會上使用。(東部時間)8月1日[*]，2016年，郵編：32904，郵編：32904，地址：佛羅裏達州墨爾本D套房北道285號，以及在其任何休會上。您的 投票非常重要。為此，我們的董事會請求您允許您每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)在年會上由隨附的委託書 上指定的代表代表出席。此委託書包含重要信息，供您在決定如何對會議前提出的事項進行投票時考慮 。請仔細閲讀。

投票 材料，包括此委託書和隨附的代理卡，將在7月左右首先郵寄給股東 [*], 2016.

截至7月收盤，只有 個登記在冊的股東[*]，2016(“記錄日期”)我們的普通股 將有權通知年會並在年會上投票。截至7月[*]，2016，發行併發行了63,228,460股普通股。普通股持有者持有的每股普通股享有一票投票權 。股東可以親自或委託代表投票，但授予委託書絕不影響股東出席年會並親自投票的權利。任何提供委託書的股東均有權 通過(I)在原始委託書行使前的任何 時間向我們的主要辦事處提交日期較晚的委託書或書面撤銷通知，或(Ii)親自出席年會並投票，來撤銷該委託書。

吉諾·M·佩雷拉(Gino M.Pereira)在委託書中被指定為事實律師。佩雷拉先生是我們的董事長兼首席執行官。佩雷拉先生將 投票表決所有由正確簽署的委託書及時退回以在年會上清點的股份，如下文“投票程序”中所述 。如果委託書中已指定對 年會通知中確定的事項進行投票，則委託書所代表的股份將根據這些投票説明進行投票。 如果未指明投票指示，您的股份將按照我們董事會對所有事項的建議進行表決，並由委託書 持有人自行決定是否適當地在年會前提交表決的任何其他事項。

股東將審議並表決：(I)選舉五(5)名董事會成員的提案，每人任職至 2017年股東年會，直至他們的繼任者當選並獲得資格，或直到他們之前辭職或被免職(“第1號提案”)；(Ii)批准董事會選擇Marcum LLP作為截至2016年12月31日的財年的獨立 審計師的提案(“第2號提案”)；(Ii)批准董事會選擇Marcum LLP作為截至2016年12月31日的財年的獨立審計師的提案(“第2號提案”)；(Ii)批准董事會選擇Marcum LLP作為截至2016年12月31日的財年的獨立審計師的提案(“第2號提案”)；(Iii)建議授權公司 董事會在2016年9月30日前的任何時間 提交公司註冊證書(“公司註冊證書”)修正案，對我們所有已發行的普通股進行反向股票拆分，每股面值$0.0001，從5股1股減至15股1股，具體交換比例由董事會自行決定(“第3號提案”)，具體的交換比例將由董事會自行決定，方法是： 在2016年9月30日之前的任何時間提交公司註冊證書(“公司註冊證書”)修正案(“第3號提案”)， 董事會有權對我們普通股的所有已發行股票進行反向股票拆分(“第3號提案”)；(Iv)根據納斯達克市場規則第5635(D)條批准以一個或多個 非公開發行方式發行證券的建議(“建議4號”)，其中提供證券的最大折讓將相當於我們普通股的市場價格低於 25%；(V)根據納斯達克市場規則第5635(D)條批准發行總額至多3,125,000股本公司A系列可轉換優先股的建議 (“建議5號”)，以及(Vi)根據納斯達克市場規則第5635條批准發行總計4,500,000股本公司B系列可轉換優先股和購買5,625,000股 普通股的認股權證的建議 (股東 還將考慮並處理年會之前可能適當處理的其他事務。

投票 需要程序和投票

佩雷拉先生將投票表決由正確簽署的委託書及時退回的所有股份，以便在年會上清點。有權在股東周年大會上投票的已發行及已發行普通股中，至少有 有權投票的 親自或委派代表出席 ，才能確定業務交易的法定人數。由 投棄權票的委託書所代表的股份，以及“經紀人無投票權”股份(如下所述)均視為出席，以確定年會是否有法定人數。

根據本邀請書交付且未被撤銷的所有 正確簽署的委託書將按照此類委託書中指定的 在年會上投票表決。

選舉董事需要投票 (提案1)。我們的公司註冊證書不授權累計 投票。特拉華州法律和我們的章程規定，董事由親自出席或委託代表出席股東大會的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。這意味着在年會上獲得最多贊成票的 五(5)名候選人將當選為董事。只有 投票支持特定被提名人的股票將計入該被提名人的多數票。 出席年會但未投票給特定被提名人的股票，或股東正確拒絕投票給該被提名人的股份 將不計入該被提名人的多數票。

批准審計員需要投票 (提案2)。特拉華州法律和我們的章程規定，對於所有事項 (董事選舉除外，除非我們的公司註冊證書或適用的特拉華州法律另有要求)，出席會議的大多數股份(親自或委託代表)的贊成票以及對該事項的投票將需要 才能獲得批准。因此，出席股東周年大會的大多數股份(親身或委派代表)的贊成票，以及對此事的投票，將需要批准董事會選擇Marcum LLP作為截至2016年12月31日的財年的獨立 審計師。

反向股票拆分所需的投票 (提案3)。特拉華州法律和我們的章程規定，我們普通股的大多數持有者需要 投贊成票才能批准對我們公司註冊證書的修訂 以實施反向股票拆分。對提案3投棄權票將被視為出席年會或 代表出席年會的股份，但不會計入提案3的贊成票。因此，對提案3投棄權票與投票反對提案3的效果相同。

根據納斯達克市場規則5635(D)，在一個或多個非公開發行股票中發行證券所需的投票 ，其中提供證券的最大折扣 將相當於我們普通股的市價折扣25% 規則5635(D) (建議4)特拉華州法律和我們的章程規定，除 董事選舉和我們的公司註冊證書或適用的特拉華州 法律另有要求外，所有事項均需獲得出席的多數股份(親身或委派代表)的贊成票，並就該事項進行投票 才能獲得批准。因此，根據納斯達克市場規則5635(D)，出席年會的大多數股份(親身或委派代表) 並對此事進行投票後，將需要獲得多數股份的贊成票，才能批准在一次或多次非公開發行中發行證券，其中發售證券的 最大折讓將相當於我們普通股 市價的25%折扣。

根據納斯達克 市場規則5635(D)(提案5)， 發行公司A系列可轉換優先股總計至多3,125,000股所需的投票。特拉華州法律和我們的章程規定，對於所有事項(除董事選舉 以外，除非我們的公司註冊證書或適用的特拉華州法律另有要求)，出席會議的大多數股份親自或委託代表投贊成票，並就該事項進行投票， 均需獲得批准。因此，根據納斯達克市場規則 5635(D)，出席股東周年大會的大多數股份(親身或委派代表)的贊成票以及對此事的投票，將需要批准發行總計最多 3,125,000股本公司A系列可轉換優先股。

根據納斯達克市場規則第5635(D)條(提案第6號)，發行總計4,500,000股本公司B系列可轉換優先股所需的投票，以及購買5,625,000股本公司普通股的認股權證(提案6)。特拉華州 法律和我們的章程規定，對於所有事項(董事選舉除外，除非我們的公司註冊證書或適用的特拉華州法律另有要求 )，必須 親自或委派代表對出席的大多數股份投贊成票，並對該事項進行表決，才能獲得批准。因此，出席年會的股份 的多數(親自或委派代表)投贊成票，並就此事進行投票，才能批准發行公司B系列可轉換優先股共4,500,000股 , 以及根據納斯達克市場規則第5635(D)條購買公司普通股 5,625,000股的認股權證。

如果 您以街道名義實益持有股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無投票權”。通常，經紀人在沒有受益人指示且未給予指示的情況下不允許經紀人就該事項投票 ，則會發生經紀人無投票權的情況。未收到客户投票指示的經紀人 不能代表其客户對“非常規”提案進行投票。任何特定提案的投票結果列表中均不計入經紀人非投票權 ，構成經紀人非投票權的股票不被視為有權投票 。對提案1、3、4、5和6的投票被認為是“非例行公事”，對提案2 的投票被認為是“例行公事”。

棄權 在年會上被算作“出席股份”，以確定是否有法定人數出席，但在計算投票時， 被算作“反對”。

會議票數 將由主席兼首席執行官任命的一名或多名選舉檢查員負責清點。

股東 無權就年會審議的任何事項享有持不同政見者的權利。

向共享地址的證券持有人交付文件

我們 將只向共享單個地址的股東發送一套年會材料和其他公司郵件，除非 我們收到該地址的任何股東的相反指示。這種做法被稱為“家政”， 旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而，本公司將根據書面或口頭要求，立即將單獨的 年度會議材料副本交付給共享地址的股東，並將年度會議材料的單一副本 交付給該股東。您可以通過以下方式提出書面或口頭請求：(A)向公司發送書面通知，説明(I)您的姓名，(Ii)您的 共享地址，以及(Iii)公司應將額外的年會材料副本發送到的地址，地址為： 公司祕書，地址：32934，郵編：(203)266-2103，郵編：(203)2666-2103，地址：公司祕書，地址：墨爾本北道285號Suite D，郵編：(203)266-2103。

如果 多個共享地址的股東收到一份年會材料或任何其他公司郵件，並且希望公司向每位股東分別郵寄一份未來郵件的副本，您可以向公司的主要執行辦公室發送通知或致電 。此外，如果共享地址的當前股東收到多份 份年會材料或其他公司郵件，並希望公司將一份未來郵件的副本 郵寄給共享地址的股東，也可以通過郵件或電話向公司的 主要執行辦公室發出此類請求的通知。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至7月份我們普通股受益所有權的某些信息[*](B)所有董事；(C) 我們的高級管理人員；以及(D)所有高級管理人員和董事(作為一個整體)；(C) 我們的高級管理人員，以及(D)作為一個集團的所有高級管理人員和董事，以及(C) (A)每名股東實益持有我們已發行普通股的5%或以上的股東；(B)所有董事；除另有説明外，下列 所有人士對其所持普通股擁有(I)唯一投票權和投資權，但根據適用法律 配偶分享權力除外，以及(Ii)記錄和實益擁有其所持 普通股。

就本表而言，一個人或一組人被視為擁有該人有權在七月起六十(60)天內收購的任何普通股的“實益所有權”。 [*]，2016年。為了計算上述個人或團體持有我們普通股的流通股百分比 ，該個人或 個人有權在七月起六十(60)日內收購的任何股票[*], 2016,被視為 未償還股份，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股份。 此處列入任何被列為實益擁有的股份並不構成承認實益所有權。除非 另有説明，否則我們董事和高級管理人員的地址是c/o NXT-ID，Inc.，地址為佛羅裏達州墨爾本D套房285North Drive，郵編：32934。

選舉 董事

(提案 第1號)

以下 個人已被提名為我們的董事會成員，每人任職至2017年度股東大會，直至他們的繼任者當選並獲得資格，或直到他們提前辭職或被免職。根據特拉華州 法律和我們的章程，董事將由親自出席或由 代表出席年會的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。這意味着在年會上獲得最多贊成票的五(5)位候選人將被選為董事。只有投票支持特定被提名人的股票 才會計入該被提名人取得的多數票。投票給代理人的人數不能超過提名人數 ，也不能投票給提名人數以外的其他人。

以下 是每個被提名者的信息，包括至少最近五(5)年的個人資料。如果這些 被提名人中有一人或多人不能接受董事的提名或選舉，除非董事會 減少董事人數，否則在隨附的委託書 卡上被指定為代表的個人將投票選出董事會推薦的其他人士所代表的股份。我們沒有理由相信，如果當選為董事會員，任何提名者都將無法或不願任職。

吉諾·M·佩雷拉(Gino M.Pereira)，董事(Sequoia Capital)董事長兼首席執行官

吉諾·M·佩雷拉(Gino M.Pereira)，我們的聯合創始人之一，自公司成立之日起擔任首席執行官、首席財務官和董事。佩雷拉先生在美國、歐洲和遠東的科技公司擁有30多年的管理、運營和財務經驗。他還幫助發展了幾家科技初創企業，並在一家大型跨國上市公司擔任高管。佩雷拉先生在2004年至2011年期間擔任國防合同公司Technest Holdings Inc.的首席財務官，後來又擔任首席執行官。Technest Holdings 運營子公司EOIR Technologies，Inc.和Genex Technologies，Inc.佩雷拉先生是特許註冊會計師協會(UK)會員。擁有英國曼徹斯特商學院金融專業的MBA學位。

佩雷拉先生為董事會帶來了生物識別和軟件識別行業的重要專業知識，以及國際商業技術方面的經驗和豐富的管理和運營經驗。在過去15年中在類似或相關行業創建和/或運營公司 ，為董事會提供了對本公司及其 運營的無與倫比的瞭解，以及對本公司計劃運營的市場的瞭解。

大衞·R·古斯特少將，美國，代表，董事

大衞·R·古斯特少將，美國，代表。自本公司成立之日起，一直擔任本公司的董事。古斯特將軍 目前為他自己的公司David R.Gust&Associates，LLC提供諮詢服務。2007年4月至2009年5月期間， 古斯特將軍擔任USFalcon公司總裁，該公司是一傢俬人持股公司，主要從事美國國防部門的信息技術業務。 此前，古斯特將軍曾在2004年11月至2007年3月期間擔任貝克特爾國家公司的聯邦電信部經理。在此之前，他曾在2000年至2004年擔任技術和管理服務公司 總裁兼首席執行官。古斯特將軍在完成了34年的服役生涯後，於2000年從美國陸軍退役。

他的任務 包括通信系統(PEO-Comm Systems)項目執行官員、情報、電子戰和傳感器(PEO-IEW&S)項目執行官員以及陸軍物資司令部負責研究、開發和採購(DCSRDA)的副參謀長。

他在陸軍物資司令部的最後任務包括擔任戰術無人機採購來源選擇諮詢委員會主席，並監督Stryker戰車採購採購包的準備工作。古斯特將軍在丹佛大學獲得電氣工程學士學位，並分別從南加州大學和美國海軍戰爭學院獲得系統管理和國家安全與戰略碩士學位。

古斯特將軍為董事會帶來了寶貴的商業專業知識，特別是國防和國土安全市場細分市場的專業知識 ，這是因為他作為董事公司的一名上市公司的重要經驗，以及他作為美國武裝部隊成員 獲得的豐富經驗 。

邁克爾·J·達馬達-雷米迪奧斯，董事博士

Michael J.D‘Almada-Remedios博士自2013年9月26日起擔任公司董事。Remedios博士的背景 包括在產品創新和開發、外包、全球平臺集成、大規模/超高速增長 運營以及建立/開發團隊(從50人到500多人)方面的成功記錄。他在每家公司取得的主要成就始終顯示 在銷售額、盈利能力和向新市場的全球擴張方面取得了令人印象深刻的增長。

Remedios博士是國際旅遊公司WorldVentures Holdings LLC的首席技術官。2014年，雷米迪奧斯博士(Dr.Remedios )是軟件公司Sarm-Mobile.的首席技術官。2011年1月至2013年9月期間，雷米迪奧斯博士是市值10億美元的全球化粧品公司阿邦國際(Arbonne International)的首席信息官。2009年2月至2010年12月，他擔任Expedia，Inc.副總裁，負責Hotel s.com的所有技術、產品開發和技術運營 。在2009年2月之前，Remedios博士是Realtor.com和Shopping.com的首席技術官，Shopping.com是eBay，Inc.的子公司 。在eBay，他是eBay Inc.技術委員會的成員，負責eBay、貝寶(PayPal)和Skype。

在他職業生涯的早期，他曾擔任Traocity集團公司的全球首席信息官，以及凱馬特(Kmart)子公司Bluelight.com的總裁兼首席運營官 。Remedios博士的職業生涯始於富國銀行個人銀行集團，擔任系統集成和開發部副總裁兼經理。

他 擁有英國諾丁漢大學計算機控制和流體動力學博士學位和理學學士學位。英國倫敦大學國王學院物理學和計算機科學專業。

Remedios博士為董事會帶來了寶貴的商業經驗，特別是在電子商務和高速增長公司方面的專業知識。

丹尼爾·P·夏基(Daniel P.Sharkey)，董事

丹尼爾 P.Sharkey自2014年6月23日起擔任公司董事。Sharkey先生的背景包括在技術公司的財務和業務開發方面 擁有36年的豐富經驗。他在之前的工作中取得的主要成就 主要集中在將科技公司拓展到新市場，以及策劃和實施成功的長期增長戰略。 2007至2014年間，Sharkey先生擔任上市半導體公司ATMI的業務發展執行副總裁 。沙基先生最初於1990年加入ATMI擔任首席財務官。2014年，ATMI以11.5億美元的價格出售給EnIntegris。

從1987年到1990年，在加入ATMI之前，Sharkey先生是上市計算機圖形制造商Adage的財務副總裁。 從1983年到1987年，Sharkey先生擔任CGX公司的公司總監，CGX公司是一家風險資本支持的私有計算機圖形制造商，於1987年與Adage合併。Sharkey先生在1978至1983年間是畢馬威會計師事務所的註冊會計師。

Sharkey先生從馬薩諸塞州伍斯特市的聖十字學院獲得經濟學和會計學學士學位。

斯坦利 E.華盛頓，董事

斯坦利·E·華盛頓(Stanley E.Washington)25年來一直是金融服務業的商業領袖。目前，作為萬神殿商務諮詢公司(“PBC”)的創始人兼首席執行官，他管理着一家戰略業務發展公司，該公司 專注於將新興類別中快速增長的中小型公司與大型戰略合作伙伴合作，併為 高級領導團隊提供創新的思想領導概念，旨在增加收入、激活消費者計劃 以及發展多樣化的戰略供應商合作伙伴關係，以建立長期的股東增長和盈利能力。

在加入PBC之前，華盛頓先生曾在美國運通公司擔任高管17年，並擔任美國西部地區副總裁兼總經理，擔任該地區的高級業務負責人，管理美國運通美國商務卡事業部，負責監管賬户開發組織，包括對260多家美國公司的銷售和運營支持，這些公司的年收入超過3000億美元。Washington 先生在公司內擔任過多個職位，包括美國運通公司服務部的地區副總裁兼總經理 ，他負責每年超過500億美元的收費，管理所有商户賬户關係、 信用卡會員營銷、贊助和向西部各州和密克羅尼西亞的100多萬個美國運通商户營業地點投放廣告。 他在公司內擔任過多個職位，負責每年超過500億美元的收費，管理所有商户關係， 在西部各州和密克羅尼西亞的100多萬個美國運通商户營業地點進行贊助和廣告。在他任職期間，他還負責美國運通對幾個關鍵行業的滲透，包括娛樂、遊戲、餐飲、葡萄酒、滑雪和豪華酒店。

華盛頓先生在為公司提供諮詢方面的豐富經驗和多年的執行管理經驗使他具備擔任我們公司董事的資格和 技能。

所需的 票

我們的 公司證書不授權累計投票。特拉華州法律和我們的章程規定，董事應由親自出席或委託代表出席年會的股份的多數票選出，並有權 就董事選舉投票。這意味着在年會上獲得最多贊成票的五(5)名候選人將當選為董事。只有投票支持特定被提名人的股票才會計入該被提名人取得的多數票 。出席年會的未投票給特定被提名人的股份或股東適當地拒絕投票給該被提名人的委託股份將不計入該被提名人取得多數票的成績 。(##**$} \r> _

在 年會上，將對批准選舉五(5)名董事提名者的提案進行投票。

董事會一致推薦

對五(5)名董事提名者的選舉進行 投票。

公司治理

董事會

董事會監督我們的業務並監督我們管理層的業績。根據我們的公司治理 原則，董事會不參與日常運營。董事通過與首席執行官和其他主要高管的討論、閲讀發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議 來了解情況。我們的董事任期至下一屆年度股東大會及其繼任者 當選並獲得資格，或至其先前辭職或被免職，或者如果由於某些其他原因不能以董事的身份任職 。

董事 獨立

我們的董事會目前由五(5)名成員組成：吉諾·M·佩雷拉(Gino M.Pereira)、美國眾議員大衞·R·古斯特少將(David R.Gust USA)、邁克爾·J·阿爾馬達-雷米迪奧斯(Michael J.D‘Almada-Remedios)博士、丹尼爾·P·夏基(Daniel P.Sharkey)和斯坦利·W·華盛頓(Stanley W.Washington)。我們的所有董事都將任職到我們的下一次年度會議 ，直到他們的繼任者被正式選舉出來並獲得資格為止。

由於我們在納斯達克上市，我們對董事獨立性的判斷是根據董事市場規則第5605(A)(2)條中所載的“獨立納斯達克”的定義 作出的。我們的董事會肯定地確定，美國眾議員大衞·R·古斯特少將、邁克爾·J·達馬達-雷米迪奧斯博士和丹尼爾·P·夏基是“獨立”董事 ，這一術語在“納斯達克股票市場規則”中有定義。

董事會 會議和出席情況

2015財年期間，董事會舉行了三(3)次實物和電話會議。除斯坦利·E·華盛頓外，沒有現任董事 親自或通過電話出席董事會所有會議的75%(75%)， 在會議期間他們是董事會成員。董事會還以一致書面同意的方式批准了某些行動 。

年度 會議出席率

本公司當時的四(4)名董事全部 都參加了我們於2015年9月23日在康涅狄格州牛津市召開的2015年度股東大會。

股東 與董事會溝通

希望與董事會、非管理層董事或個別董事會成員溝通的股東 可寫信給 董事會、非管理層董事或特定董事會成員，並將信件郵寄至：C/o Gino Pereira， NXT-ID，Inc.，285North Drive，Suite D，FL 32934。信封應註明包含 股東通信。所有此類股東通信將轉發給董事或通信收件人 董事。

董事會 委員會

我們的 董事會目前有以下委員會：

審計 -Daniel Sharkey*⁽¹⁾首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

薪酬 -David R.Gust*，Daniel Sharkey，Michael J.D‘Almada-Remedios，博士

提名 和治理-David R.Gust*，Daniel Sharkey，Michael J.D‘Almada-Remedios，博士

* 表示委員會主席

⁽¹⁾表示 委員會財務專家

審計 委員會

我們的 審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程符合納斯達克的適用標準 。

在 2015年，審計委員會舉行了四(4)次實物和電話會議，當時的審計委員會的所有成員都出席了會議。

審計委員會章程作為本委託書的附錄A附呈。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會審核並建議與我們的高管和員工的薪酬和福利相關的政策。 薪酬委員會審核並批准與我們的首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估這些高管的績效，並根據這些評估向董事會提出有關這些高管薪酬的建議。薪酬 委員會根據我們的股票計劃管理股票期權和其他獎勵的發行。薪酬委員會審查 並至少每年評估薪酬委員會的績效。薪酬委員會根據董事會通過的符合納斯達克適用標準的書面章程 運作。

在 2015年，薪酬委員會召開了一(1)次電話會議，當時的薪酬委員會 全體成員都出席了會議。

薪酬委員會章程作為本委託書的附錄B附呈。

公司治理和提名委員會

我們的 公司治理和提名委員會的主要目標之一是向董事會 推薦董事職位候選人；監督董事會的評估；審查公司治理實踐的發展情況；制定一套公司治理準則，以及審查和建議修改其他董事會委員會的章程 。此外，公司治理和提名委員會負責監督我們的公司 治理指南，並就公司治理事項向董事會報告和提出建議。

在 2015年，公司治理和提名委員會召開了一(1)次電話會議，當時的 現任公司治理和提名委員會的所有成員都出席了會議。

公司治理和提名委員會章程作為本委託書的附錄C附呈。

家庭關係

本公司任何高級管理人員或董事之間沒有任何關係。

參與某些法律訴訟

除以下所述的 外，據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

2014年9月29日，Vincent S.Miceli加入公司，擔任副總裁兼首席財務官。在加入本公司之前，Miceli先生是Panolam Industries International，Inc.的副總裁兼首席財務官/財務主管，Panolam Industries International，Inc.是一傢俬人控股公司，主要從事裝飾和工業層壓板的設計、製造和分銷。Miceli 先生於2006年5月至2013年12月中旬受僱於Panolam。2009年11月4日，Panolam向美國特拉華州地區破產法院提交了一份自願請願書，根據美國法典第11章第11章的規定尋求救濟，以促進公司所有權的變更並重組其債務，該債務源於Miceli先生加入公司之前就已經存在的槓桿收購。Miceli先生在預先打包的 重組過程中發揮了不可或缺的作用，重組過程在30天內完成，對公司的客户、供應商或員工沒有不利影響。

除我們在下文“某些關係及相關交易”的討論中所述的 外，我們的董事或 高管從未與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司 進行任何根據證監會規則和規定必須披露的交易。

領導層 董事會結構

董事會目前沒有關於是否應由同一人同時擔任首席執行官 和董事會主席的政策，或者如果這兩個角色是分開的，則主席應從非僱員董事中挑選 還是應由僱員擔任。董事會認為，董事會應具有靈活性，可在任何給定時間點 以其認為最適合當時為本公司提供適當領導力的方式作出該等決定。我們現任董事會主席 吉諾·M·佩雷拉兼任公司首席執行官。

風險 監督

董事會和我們的管理層直接監督風險管理。管理層負責實施風險管理戰略 並制定政策、控制、流程和程序以識別和管理風險。

董事 薪酬

公司在協商的基礎上對我們的非高級董事進行補償，包括他們的服務費用。下表 反映了截至2015年12月31日的財年授予、賺取或支付給公司董事的所有薪酬。

有關我們高管的信息

我們的 高管包括：

關於吉諾·M·佩雷拉的傳記 見上文第5頁。

副總裁兼首席財務官文森特·S·米塞利(Vincent S.Miceli)

文森特·S·米塞利(Vincent S.Miceli)自2014年9月29日以來一直擔任公司副總裁兼首席財務官。Miceli先生在主要位於美國的公司擁有超過30年的執行、財務和運營管理經驗。 在加入本公司之前，Miceli先生是Panolam Industries International Inc.的副總裁兼首席財務官/財務主管 Inc.，這是一傢俬人持股公司，從2006年5月到2013年12月中旬主要設計、製造和分銷裝飾和工業用層壓板。在此之前，Miceli先生是Opticare Health Systems，Inc.的首席財務官兼公司總監，該公司在2004年至2006年期間提供綜合眼科護理服務。在2004年之前，Miceli先生曾在安費諾公司和聯合技術公司擔任高級會計職務。Miceli先生擁有昆尼皮亞克學院會計學學士學位，哈特福德大學金融專業MBA，他是AICPA(br})和康涅狄格州註冊會計師協會(Connecticut Society Of Certified Public Accounters)的附屬會員，也是美國註冊會計師協會(AICPA)和康涅狄格州註冊會計師協會(Connecticut Society Of Certified Public Accounters)的會員。

首席技術官David Tunnell

從公司成立之日起，我們的聯合創始人之一David Tunnell就一直擔任首席技術官。Tunnell 先生是生物識別方面的專家，也是各種遠程分佈式傳感器微型技術的發明者。Tunnell 先生在為美國政府開發高科技解決方案方面擁有超過23年的經驗。2003年至2011年，他是Technest Holdings Inc.3D識別產品部門的董事 。在此之前，他在美國國家安全局 (美國國家安全局)服務於運營、支持和開發，後來在L3通信公司擔任工程部董事， 負責監督SIGINT解決方案的開發，並擔任與客户的主要接口，在客户 要求與系統設計和工程之間架起一座橋樑。他還管理技術人員、預算、時間表和技術方向。 Tunnell先生擁有約翰·霍普金斯大學的技術管理碩士(MSTM)學位和田納西大學的BSEE學位。

高管 高級管理人員薪酬

薪酬 討論與分析

薪酬 原則

我們 相信最具成長性的公司設計其薪酬計劃是為了吸引、激勵和留住優秀人才 以推動業務成功。我們進一步認為，理想的計劃往往是基於原則而不是基於規則的， 此類最佳實踐薪酬計劃為高管和其他關鍵員工提供了在實現明顯有利於公司及其股東的目標後獲得鉅額薪酬的機會 。公司相信 最佳實踐計劃將反映以下原則：

(1) 薪酬應與績效掛鈎

適當的薪酬計劃應加強我們公司的業務和財務目標。員工薪酬 將根據公司與個人績效的不同而有所不同。當公司在實現董事會設定的目標方面表現出色時，員工將獲得更高的激勵性薪酬。如果企業未實現或達到這些目標， 獎勵將減少或取消。員工的個人薪酬也將根據其 績效、貢獻和對企業的總體價值而有所不同。與業績較差的類似職位的員工相比，業績持續較高的員工應該獲得更多的獎勵 。

(2) 我們的員工應該像股東一樣思考

我們薪酬計劃的第二個重要原則應該是營造一種環境，讓我們的員工按照公司股東的利益行事。我們認為，鼓勵他們這樣做的最佳方式是通過在其公司中持有股權 。公司的股權可以在幾個方面實現：建立股權激勵 計劃，規定向員工授予基於股權的獎勵(如股票期權)和/或限制性股票或績效股 單位。這需要建立一個綜合性的長期股權激勵計劃，LTIP得到了我們董事會和股東的批准 和採納。雖然該計劃還規定了傳統的股票期權，但我們認為期權 不應成為適當激勵計劃的主要重點，績效股票單位或績效授予限制性股票 代表了股權激勵的一種首選形式。這種結構背後的理念是，隨着員工賺取更多的股票(而不是期權)，他們的思維將更像股東。換句話説，當所有員工都成為所有者時， 事情和行為就像所有者一樣。

(3) 對於更高級別的職位，激勵性薪酬應該佔總薪酬的更大比例。

隨着個人業務責任的增加，個人總薪酬的 比例應隨個人和公司績效目標的不同而增加 。因此，現金獎金和基於LTIP的薪酬應構成公司高級員工整體薪酬的壓倒性 主要部分，我們高級員工這些計劃的支付里程碑 完全基於公司業績。

根據《就業法案》第102條，我們減少了高管薪酬披露。

彙總 2015財年和2014財年薪酬表

下面的 薪酬彙總表列出了在截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度內，我們以所有身份支付給指定高管(包括首席執行官和首席財務官)的所有薪酬 授予、賺取或支付給指定高管 。

僱傭 協議

自2015年10月1日起，我們延長了與首席執行官吉諾·M·佩雷拉(Gino M.Pereira)的僱傭協議。僱傭協議的期限 為3年，自2015年10月1日起生效。從2016年1月1日起，佩雷拉的基本工資從33萬美元降至346,500美元 。僱傭協議還規定：

我們 沒有與首席財務官Vincent S.Miceli或首席技術官David Tunnell 簽訂僱傭協議。

其他 薪酬

企業績效獎金

沒有。

離職後補償

沒有。

員工 福利

我們 向我們的高管提供標準的醫療保險福利，條款和條件與向所有其他 合格員工提供的條款和條件相同。我們相信，這些福利與我們與之競爭人才的公司提供的廣泛員工福利是一致的，因此對於吸引和留住合格員工非常重要。

股權 授予保單

沒有。

2015財年末未償還的 股權獎勵

下表提供了截至2015年12月31日被任命的高管持有的既得和未得利期權和股票獎勵的相關信息 。授予每位指定高管的每個獎項都單獨顯示，並附有一個腳註，説明該獎項的 授予時間表。由於沒有未完成的獎勵，此表為空白。

某些 關係和相關交易

除以下所述的 外，在過去三年中，我們的 公司與我們的任何高級管理人員、董事、超過5%的已發行普通股的實益所有人或他們的家族 成員之間沒有超過12萬美元的直接或間接交易。

自2012年6月25日起，本公司收購了3D-ID，LLC(“3D-ID”)的部分100%會員權益。3D-ID，LLC是一家有限責任公司，於2011年2月在佛羅裏達州成立，由公司創始人擁有。由於這是共同控制下的實體 之間的交易，根據會計準則彙編(“ASC”)805，“業務組合”， NXT-ID在3D-ID成立之日(2011年2月14日)在NXT-ID的賬户中以賬面金額確認了3D-ID的淨資產。我們的公司總部設在佛羅裏達州墨爾本。

Michael Remedios博士是本公司董事的一員，也是WVH的首席技術官，我們於2015年12月31日與他完成了一項戰略交易 。我們不認為Remedios博士是關聯方，因為他不是WVH 的執行人員或成員，而是受僱擔任技術職務。此外，雷米迪奧斯博士迴避在世界風險投資公司和公司之間的交易中 參與或投票，只是在技術層面上提供投入。

斯坦利 E.華盛頓是該公司的董事會員，也是萬神殿商務諮詢公司的創始人兼首席執行官。根據2015年10月5日的聘書(以下簡稱聘書)，萬神殿商務諮詢公司被該公司聘為業務顧問。 華盛頓是萬神殿商務諮詢公司的創始人兼首席執行官。 根據2015年10月5日的聘書(以下簡稱聘書)，萬神殿商務諮詢公司聘請了該公司的業務顧問。關於聘書，中國人民銀行將致力於(I)為公司提供戰略業務 合作伙伴發展服務，以增加公司對支付服務提供商的滲透率，以及(Ii)通過建立一個專注於公司MobileBio 產品增長的強大消費者平臺，提高公司的競爭市場地位。中國人民銀行與該公司的合約期限為2015年10月12日至2016年11月11日，可選擇續簽兩(2)個一(1)年 選項。根據聘書，公司將在前兩個月向中國人民銀行支付每月10,000美元的預聘金，此後每月支付8,000美元。中國人民銀行還有權獲得最多155,000股公司普通股 ，公司應在自聘書日期 之日起六(6)個月內在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-8表格或其他適用的註冊表(“註冊 聲明”)上進行登記，具體如下：(W)在註冊聲明生效之日，80,000股普通股；(X) 在註冊聲明生效 日或之前的任何六十(60)天交易期內，普通股每股交易價等於或超過每股1.50美元的25,000股普通股，為期 任何二十(20)個交易日；(Y)25, 在登記聲明生效一週年當日或之前的任何六十(60)個交易日內，普通股的每股交易價等於 或超過每股2.00美元，在任何二十(20)個交易日內持有1000股普通股；及(Z)在註冊聲明生效日期一週年或之前的任何六十(60)天交易期內，普通股在任何二十(20)個交易日內的每股普通股交易價等於或超過每股2.50美元時，可持有25,000股普通股。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

審計委員會在聘用 獨立審計師之前預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。審計委員會主席已被 審計委員會授權，可以預先批准獨立審計師提供的年度審計以外的臨時服務。董事長必須 在下一次審計委員會會議上向整個審計委員會報告所有此類預先批准。

第 16(A)節實益所有權報告合規性

根據 美國證券法，我們的董事、高管(和某些其他)官員以及持有我們普通股10%或以上的任何人必須向證券和交易委員會 報告他們對普通股的所有權以及該所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定。在截至2015年12月31日的財年中，我們認為，根據第16(A)節的規定，此類人員必須提交的所有報告均已及時提交。 我們的高級管理人員、董事和下表中列出的超過10%的受益所有人除外：

薪酬 委員會報告

薪酬委員會的以下報告(“薪酬報告”) 不構成徵集材料 ，不應被視為已提交或通過引用併入根據1933年證券法或 1934年證券交易法提交的任何其他公司文件，除非公司通過引用明確將本薪酬報告納入其中 。

薪酬委員會的建議 。我們已與公司管理層審查並討論了薪酬討論與分析(“CD&A”) 。基於此次審核和討論，我們建議董事會 將CD&A納入公司截至2015年12月31日財年的年度委託書。

本 薪酬報告由董事會薪酬委員會提供。

大衞·R·古斯特

丹尼爾 P.Sharkey

Michael J.D‘Almada-Remedios博士

審計 委員會報告

審計委員會的以下報告(以下簡稱“審計報告”)不構成徵集材料，不應 被視為根據1933年證券法或1934年證券法 提交或納入任何其他公司備案文件，除非本公司通過引用明確將本審計報告併入其中。 以下審計委員會報告(以下簡稱“審計報告”)不構成徵集材料，不應被視為根據1933年“證券法”或“1934年證券交易法”提交或納入的任何其他公司備案文件。

審計委員會的角色

審計委員會的主要職責分為三大類：

首先， 審計委員會負責監督公司管理層編制季度和年度財務報告，包括與管理層和公司外部審計師討論年度財務報表草案 以及主要會計和報告事項；

其次， 審計委員會負責本公司與其外部審計師之間的關係事宜，包括 建議任命或罷免他們；審查他們的審計服務範圍和相關費用，以及向本公司提供的任何其他 服務；以及確定外部審計師是否獨立(部分基於根據獨立標準委員會標準1向本公司提供的年度信函)；以及

第三， 審計委員會審查公司的財務報告、政策、程序和內部控制。

審計委員會已實施程序，以確保在每個財年期間， 它認為必要或適當的關注根據審計委員會章程分配給它的每一項事項。在監督 公司財務報表的編制過程中，審計委員會會見了管理層和公司外部審計師，包括在沒有管理層出席的情況下與公司外部審計師會面，以便在財務報表發佈前審查和討論所有財務 報表，並討論重大會計問題。管理層告知審計委員會，所有 財務報表均按照公認會計原則編制，審計委員會與管理層和外部審計師討論了報表 。審計委員會的審查包括與 外部審計師討論根據關於審計準則第61號的聲明(與 審計委員會溝通)需要討論的事項。

關於本公司的外部審計師，審計委員會(其中包括)與畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)討論了與其獨立性有關的 事項，包括按照獨立準則委員會第1號標準(與審計委員會的獨立討論)的要求向審計委員會披露的情況。

審計委員會的建議 。基於上述審查和討論，審計委員會向董事會建議 董事會批准將本公司經審計的財務報表納入本公司截至2015年12月31日的10-K表格年度報告 中，以提交給美國證券交易委員會(Sequoia Capital)備案。在此基礎上，審計委員會建議董事會批准將本公司經審計的財務報表納入本公司截至2015年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)。

本 報告由董事會審計委員會提供。

丹尼爾 P.Sharkey

大衞·R·古斯特

Michael J.D‘Almada-Remedios博士

批准任命獨立審計師

(提案 第2號)

畢馬威(KPMG)在2014年10月30日至2016年4月21日期間擔任我們的獨立審計師。自2016年4月21日起， Marcum LLP(“Marcum”)被董事會任命為截至2016年12月31日的財年的獨立審計師。任命Marcum為新的註冊會計師事務所的決定得到了公司董事會審計委員會的批准。Marcum 之前曾在2012年3月24日至2014年10月8日期間擔任本公司的註冊會計師事務所，在此期間，Marcum 因在此期間向本公司一名高管提供個人税務服務而得出結論，認為其在截至2014年6月30日的季度 期間並不獨立於本公司，因此辭去了其職務。 在此期間，Marcum 曾擔任本公司的註冊會計師事務所，並在此期間辭去了該公司的職務，原因是該公司在截至2014年6月30日的季度 期間向本公司高管提供了個人税務服務。

在 年會上，股東們將就批准此次審計師遴選的提案進行投票。若此項批准 未獲出席股東周年大會的大多數股份親身或委派代表投贊成票及 就此事投票通過，董事會將重新考慮其核數師人選。

Marcum 在我們公司沒有任何財務或其他利益。我們目前預計Marcum的代表不會親自出席 年會，但是，如果Marcum代表希望發言或回答適當的問題，預計Marcum代表將通過電話參加年會 。

畢馬威 自2014年10月30日起擔任我們的獨立審計師。他們的訂婚於2016年4月21日終止。下表顯示了我們以前的主要獨立註冊會計師事務所畢馬威和我們目前的主要獨立註冊會計師事務所Marcum為審計我們截至2015年12月31日和2014年12月31日的財政年度的年度合併財務報表而提供的專業服務的總費用。 表顯示了我們以前的主要獨立註冊會計師事務所 和我們當前的主要獨立註冊會計師事務所Marcum為審計我們截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度合併財務報表而提供的專業服務的總費用。

所需的 票

特拉華州 法律和我們的章程規定，對於所有事項(董事選舉除外，除非我們的公司註冊證書或適用的特拉華州法律另有要求 )，必須 親自或委派代表對出席的大多數股份投贊成票，並對該事項進行表決，才能獲得批准。因此，出席股東周年大會的 大多數股份(親身或委派代表)的贊成票，以及對此事的投票，將需要批准董事會 選擇Marcum作為截至2016年12月31日的財年的獨立審計師。

在 年會上，將就批准Marcum LLP作為截至2016年12月31財年的獨立審計師的提案進行投票。

董事會一致建議投票批准Marcum LLP作為公司截至2016年12月31日財年的獨立審計師。

建議 授權董事會修改公司的公司註冊證書，由董事會自行決定對我們的 已發行普通股進行反向拆分 (建議3)

摘要

我們的 董事會一致通過了一項提案，將我們所有普通股的流通股按5股1股到15股1股的比例進行反向拆分。該提案規定，根據特拉華州公司法第242(C)條，我們的董事會有權根據其認為符合公司最佳利益的決定，在2016年9月30日之前單獨決定是否實施反向股票拆分，或者放棄該拆分。如果董事會進行 反向股票拆分，確切的比例應設定為我們董事會自行決定的上述範圍內的整數。我們的董事會相信，可供選擇的反向股票拆分比率 將為其提供實施反向股票拆分的靈活性，其方式旨在為公司及其股東帶來最大的預期利益 。在收到股東 批准後，我們的董事會在決定是否實施反向拆分時，除其他因素外，可能會考慮以下因素：

如果我們的董事會認為實施反向股票拆分最符合我們的利益，則反向股票拆分將在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案後生效 。由此提交的修正案 將規定在本提案 規定的限制範圍內合併為一股普通股的股份數量。除了如下所述的處理零碎股份可能導致的調整外，每位股東 將在股票反向拆分後立即持有我們已發行普通股的相同百分比，與該股東 在緊接反向拆分之前持有的百分比相同。

公司註冊證書修訂表的 文本將提交給特拉華州州務卿 以實施反向股票拆分，詳見本委託書附錄D。但是，本委託書附帶的修訂表 的文本可能會進行修訂，以反映反向股票 拆分的確切比率，以及特拉華州國務卿辦公室可能要求或董事會 董事會認為最終為遵守適用法律並實施反向股票 拆分所必需或適宜的任何更改。

我們的 董事會認為，批准修訂公司註冊證書以實施反向股票拆分 符合公司和我們的股東的最佳利益，並一致建議將擬議的修訂提交 給我們的股東批准。

生效日期

如果公司註冊證書的修訂建議在會議上通過，以實施反向股票拆分 董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將於下午4：30 生效。美國東部時間在特拉華州州務卿辦公室 註冊證書修訂證書的生效日期，我們預計該日期為備案日期。我們將此時間和日期 稱為“生效日期”。除以下有關零碎股份的解釋外，緊接生效日期之前發行的每股普通股 股票將在生效日期自動變更為普通股股份 的零頭股份，其換股比例為董事會批准的範圍內的換股比例。

反向股票拆分的目的

董事會認為股票反向拆分是可取的，原因有兩個。首先，為了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，反向股票拆分是必要的 。其次，董事會認為，反向股票拆分可以改善普通股的流通性和流動性。

保持 我們在納斯達克資本市場的上市。我們的普通股在納斯達克資本市場交易。2015年11月30日，納斯達克通知本公司，本公司不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股1美元的繼續上市最低出價要求。本公司獲給予180天寬限期，或直至2016年5月31日，重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的每股1美元的最低出價要求。

於2016年6月1日，本公司收到納斯達克股票 Market LLC員工的決議函(以下簡稱“函件”)，聲明本公司未能重新遵守納斯達克資本市場關於繼續上市的1美元的最低買入價要求 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續上市的條件。信中還指出，公司沒有資格獲得額外180天的延期以重新遵守最低投標價格規則，因為公司不符合納斯達克資本市場股東權益首次上市的最低要求 。

根據這封信，除非本公司要求在2016年6月8日之前舉行聽證會對這一決定提出上訴，否則本公司的普通股將從納斯達克資本市場退市，本公司的普通股將於2016年6月10日開盤時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，美國證券交易委員會將取消 公司的證券在納斯達克資本市場的上市和註冊資格。

2016年6月7日，公司請求納斯達克聽證會小組(以下簡稱小組)就該信函舉行聽證會。 公司將被要求向小組提供重新遵守上市最低投標價格要求的計劃 規則5550(A)(2)。該公司的計劃需要包括對該公司認為將使其能夠 及時重新遵守此類要求的事件的討論。本公司計劃提交一份其認為足以 允許本公司重新遵守最低投標價格要求的計劃。該公司在陪審團的聽證會定於2016年7月21日 舉行。

在上訴程序懸而未決期間，本公司普通股暫停交易，本公司 普通股將繼續在納斯達克資本市場交易。 直到聽證程序結束，小組出具書面裁決。

董事會考慮瞭如果納斯達克將我們的普通股從納斯達克資本市場退市對公司及其股東的潛在傷害。 退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外公告牌和粉單等替代方案通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會 發現在場外交易市場上購買我們的普通股不太方便出售或獲得準確的報價。 許多投資者可能不會購買或出售我們的普通股，原因包括難以進入場外市場、政策 禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因。董事會認為 股票反向拆分是我們保持遵守納斯達克規則的潛在有效手段，並通過產生提高我們普通股出價的立竿見影的效果來避免(或至少減輕)我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能帶來的不利後果。

提高 普通股的可銷售性和流動性。我們還相信，實施反向股票拆分預計將提高我們普通股的市場價格，這將改善我們普通股的市場流動性和流動性，並將鼓勵人們對我們的普通股產生興趣和進行交易。反向股票拆分可以允許更廣泛的機構 投資於我們的股票(即被禁止購買價格低於特定門檻的股票的基金)，從而潛在地 增加我們普通股的流動性。反向股票拆分可能有助於提高分析師和經紀人對我們股票的興趣 ，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價較低的公司。由於經常與低價股票相關的交易波動 ，許多券商和機構投資者都有內部政策和做法 禁止他們投資低價股票，或者傾向於阻止個別經紀人向客户推薦低價股票 。其中一些政策和做法可能會使低價股票交易的處理在經濟上對經紀商沒有吸引力 。此外，由於低價股票的經紀人佣金通常比高價股票的佣金佔股價的百分比更高，因此我們普通股目前的每股平均價格可能導致個別股東支付的交易成本佔其總股價的百分比 高於股價大幅上漲時的情況。但是，應該注意的是，鑑於反向股票拆分後流通股數量的減少，我們普通股的流動性 實際上可能會受到擬議的反向股票拆分的不利影響。

基於上述原因，我們相信賦予董事會反向股票拆分的能力將有助於 我們重新並保持遵守納斯達克的上市要求，並可以提高我們的 普通股的市場適銷性和流動性，因此符合本公司和我們股東的最佳利益。但是，如果董事會自行決定不再符合我們和我們的股東的最佳利益， 董事會保留放棄反向股票拆分的權利。

擬議反向股票拆分的風險

我們 無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的股價，並達到維持 遵守納斯達克規則的預期效果。董事會預計，反向拆分我們的普通股 將提高我們普通股的市場價格，以便我們能夠重新獲得並保持遵守納斯達克最低出價 上市價格標準。然而，反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響不能有任何確定的預測 ，類似情況下的公司類似反向股票拆分的歷史也各不相同。根據適用的 納斯達克規則，為了重新遵守1美元的最低收盤價要求並保持我們在納斯達克資本市場的上市，1美元的收盤價必須保持至少連續十(10)個工作日。在 決定是否監測超過十個工作日的投標價格時，納斯達克將考慮以下四個因素：(1)合規保證金 (價格高於1美元最低標準的金額)；(2)交易量(缺乏交易量 可能表明市場對公佈的投標價格下的證券缺乏真正的市場興趣)；(3)做市商蒙太奇(報價在1美元或以上的做市商數量 及其報價規模)因此，我們 無法向您保證，反向股票拆分後我們將能夠保持納斯達克上市，或者反向股票拆分後的市場 每股價格將在持續的一段時間內超過或保持在1.00美元的最低買入價之上 。

反向股票拆分後我們普通股的每股價格可能不會與反向股票拆分導致的我們普通股流通股數量的減少 成比例上升，並且反向 股票拆分後的每股市場價格可能不會超過或在持續一段時間內保持在1.00美元的最低買入價之上，而反向 股票拆分可能不會導致每股價格吸引不進行低價股票交易的經紀人和投資者。由於與股票拆分無關的因素，我們普通股的市場價格可能會下降 。在任何情況下，我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與流通股數量 無關，包括我們未來的業績。如果完成反向股票拆分，且普通股交易價格下跌，則作為絕對數字和我們總市值的百分比跌幅可能 大於沒有反向股票拆分時的跌幅。即使我們普通股反向拆分後的每股市價 保持在每股1美元以上，我們也可能會因為無法滿足其他繼續上市的要求而被摘牌 ，這些要求包括與最低股東權益相關的納斯達克要求、必須 公開發行的最低股票數量、公開發行的最低市值以及最低批量持股人數量。

提議的反向股票拆分可能會降低我們股票的流動性。我們普通股的流動性可能會受到擬議的反向股票拆分的 損害，因為反向股票拆分後流通股數量會減少 ，特別是如果股票價格沒有因反向股票拆分而增加的話。此外，投資者可能會 認為在某些 情況下，增加未發行授權股份與已發行股份的比例會產生反收購效果，因為該比例允許稀釋發行，這可能會阻止某些股東改變 董事會的組成，或使與另一實體合併的要約更難成功 完成。董事會不打算讓反向股票拆分產生任何反收購效果。

反向股票拆分的本金 效應

普通股 股票。如果此提議在股東大會上獲得批准，並且董事會決定 實施反向股票拆分，從而修訂公司註冊證書，公司將向特拉華州州務卿提交註冊證書修訂證書 。除以下所述的處理零碎股份可能導致的調整外，緊接生效日期 之前發行的每股普通股將於生效日期自動變更為基於董事會批准的範圍內的交易所 比率的普通股零頭。此外，我們將按比例調整根據我們的股票計劃和其他條款可發行的最大股票數量，以及根據我們的未償還期權和認股權證的行使價格 可發行的股票數量和行使價。

除 如下所述處理零碎股份可能導致的調整外，由於反向股票拆分將 適用於我們普通股的所有已發行股票，因此擬議的反向股票拆分不會改變現有股東的相對權利和偏好 ，也不會影響任何股東在本公司的比例股權。例如，在股票反向拆分生效之前持有我們普通股流通股2%投票權的持有者 通常將在 股票反向拆分之後繼續持有我們普通股流通股2%的投票權。此外，登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響。

對可轉換或可交換證券的影響 。根據董事會釐定的反向股票分拆比率，一般須按比例 調整每股行使價格及行使或轉換已行使購股權時可發行的股份數目 ，以及使持有人有權購買、交換 或轉換為普通股的任何可轉換或可交換證券。這將導致根據該等期權所需支付的總價和行權時的可轉換或可交換證券的總價大致相同，且在行權、交換或轉換時交付的普通股股票的價值與緊接反向股票拆分之前的 情況大致相同。受限制性股票獎勵的股票數量和受限制的 股票單位的數量將進行類似的調整，取決於我們對零碎股票的處理。根據這些證券和我們的計劃為發行保留的股票數量 將根據董事會確定的反向股票分割比例進行比例調整 ，取決於我們對零碎股票的處理。

正在掛牌。我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易。反向股票拆分不會直接影響我們的普通股在納斯達克資本市場的上市 ，儘管我們相信反向股票拆分可能會提高我們的股價 ，從而有助於遵守納斯達克的最低投標價格上市要求。反向股票拆分後，我們的 普通股可能會繼續在納斯達克資本市場上市，代碼為“NXTD”，儘管我們的普通股 將有一個新的統一證券識別程序委員會(“CUSIP”)編號，該編號用於識別 我們的普通股。

“公共 公司”狀態。我們的普通股目前是根據1934年修訂的《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12(B)和12(G)節註冊的，我們必須遵守《交易法》的《上市公司》定期 報告和其他要求。擬議的反向股票拆分不會影響我們作為上市公司的地位 或根據《交易法》進行的註冊。股票反向拆分不打算也不會 作為1934年證券交易法規則13E-3所涵蓋的“私募交易”的效果 。

奇數 批次交易。在反向股票拆分之後，我們的一些股東很可能會擁有不到100股的“零頭股” 。買入或賣出少於100股(“零頭”交易)可能會導致 通過某些經紀商(特別是“全服務”經紀商)增加交易成本，而且通常 可能比“整批”交易更難進行。(=因此，反向股票拆分後持股不足100股的股東可能需要支付較高的交易成本，如果他們隨後決定出售所持普通股，可能會遇到一些困難或延誤 。

授權 但未發行的股票；潛在的反收購效果。我們的公司註冊證書目前授權發行1億股 股普通股和1000萬股優先股。反向股票拆分不會更改指定的普通股或優先股的授權 股數。因此，由於 普通股的已發行和流通股數量將會減少，我們未來可供發行的股票數量將會增加。

這些 額外股票將可不時用於公司用途，如與公司或其他資產的籌資交易和收購有關的普通股發行，以及轉換時發行 或行使可轉換為或可行使普通股的證券，如可轉換優先股、可轉換債券、認股權證或期權 。我們相信，額外股份的提供將為我們提供靈活性，以滿足業務 出現的需求，利用有利機會並在不斷變化的公司環境中有效應對。 例如，我們可以選擇發行普通股以籌集股本，通過股票進行收購， 與其他公司建立戰略關係，採用額外的員工福利計劃或保留額外股份 以根據此類計劃發行，董事會認為這樣做是可取的，而不需要遵守特拉華州公司法和納斯達克規則中適用的股東投票權要求。如果我們出於上述任何目的增發股份，我們現有股東的總所有權權益 和每個此類現有股東的權益將被稀釋，可能會大幅稀釋。

有效的反向股票拆分後可供發行的普通股的 額外股份也可被我們用來 反對敵意收購企圖，或延遲或防止控制權變更或管理層變更或撤換， 包括任何可能有利於我們大多數股東的交易，或者我們的股東可能因其股票獲得高於當時當前市場價格的溢價或以某種其他方式受益的交易。儘管在某些情況下，增加授權但未發行股票與已發行股票的比例 可能會產生反收購效果，但建議反向 股票拆分並不是為了迴應敵意收購企圖或試圖獲得對 公司的控制權。

董事會 自行決定實施或放棄反向股票拆分

只有當我們的董事會確定反向股票拆分 (交換比例由我們董事會如上所述)符合公司最佳利益時，才會進行反向股票拆分(如果有的話)。此類確定 應基於某些因素，包括但不限於我們普通股的歷史交易價和交易量、我們普通股當時的現行交易價和交易量以及反向拆分對我們普通股交易市場的預期影響 我們是否有能力讓我們的普通股繼續在納斯達克資本 市場上市，反向拆分對我們籌集額外融資能力的預期影響，以及當前的一般市場 和經濟狀況。股東不需要採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分 。如果股東批准該提議，並且董事會決定實施反向股票拆分， 我們將在生效日期之前向公眾傳達關於反向拆分的更多細節，包括董事會選擇的 具體比例。如果董事會在2016年9月30日之前沒有實施股票反向拆分，本提案中授予的實施反向股票拆分的權限將終止。董事會 保留選擇不再進行反向股票拆分的權利，如果董事會自行決定此提議 不再符合公司的最佳利益。

零碎 股

我們 不會為反向股票拆分後的股票頒發與反向股票拆分相關的分數證書。在 任何反向股票拆分前持有者因反向股票拆分而有權獲得零碎股份的範圍內，本公司將向所有零碎股份持有人額外發行一股。

沒有 持不同政見者的權利

根據 特拉華州法律，我們的股東無權享有與 實施反向股票拆分相關的持不同政見者權利或評價權，我們也不會獨立向我們的股東提供任何此類權利。

某些美國聯邦所得税後果

以下 彙總了反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果。它不涉及 任何州、地方或外國收入或其他税收後果，根據股東/納税人的司法管轄權和地位， 可能與美國聯邦所得税後果不同。僅當您持有反向股票拆分前普通股 股票作為資本資產用於美國聯邦所得税時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的持有者類別的成員 ，例如(A)證券或貨幣交易商，(B) 選擇對您所持證券使用按市值計價的會計方法的證券交易員，(C)銀行，(D)人壽保險公司，(E) 免税組織，(F)擁有作為對衝或對衝的普通股的個人，則本討論不適用於您。 您是受特殊規則約束的持有者類別的成員 ，(B)證券交易商， 選擇對您所持證券使用按市值計價的會計方法，(C)銀行，(D)人壽保險公司，(E) 免税組織，(F)擁有作為對衝的普通股的個人，(G)擁有普通股股票作為税收目的跨境或轉換交易的一部分的人，或(H) 税收目的功能貨幣不是美元的人。討論的基礎是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《國税法》)、其立法歷史、《國税法》下現有的、臨時的和擬議的法規 、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都截至本條例的日期。這些法律、法規和 其他指導可能會在追溯的基礎上進行更改。我們沒有也不會尋求法律顧問 的意見或美國國税局關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的裁決，我們不會也不會尋求律師 的意見或美國國税局關於反向股票拆分的美國聯邦所得税後果的裁決。

請 諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下，根據 國內税法和任何其他税收管轄區的法律反向股票拆分的後果。

税收 普通股美國持有者的後果。這裏使用的美國持有者是指股東 ，就美國聯邦所得税而言：(A)美國公民或個人居民，(B) 國內公司，(C)其收入無論其來源如何都應繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (D)信託，如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國 個人有權控制信託的所有實質性決定此討論僅適用於美國 持有者。

除 如上所述處理零碎股份可能導致的調整外，股東在該股東根據反向股票拆分將反向前股票換成反向股票後 時，不應確認任何損益 ，收到的反向後普通股股票的總調整基數將與該等新股交換的普通股總調整基數相同。股票反向拆分後的股東持有期 包括股東持有反向前股票的期間 拆股股份交出。？

會計 後果

在 反向股票拆分生效日期(如果有的話)之後，普通股的每股淨收益或虧損以及每股賬面淨值將會增加 ，因為已發行普通股的數量將會減少。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計 後果。

股票兑換

自生效日期 起，對於所有公司而言，代表反向股票拆分前已發行普通股的每張證書將被視為 反向股票拆分導致的我們普通股數量減少的所有權證據。所有可交換、可行使或可轉換為普通股的股票、標的期權、認股權證和其他證券也將在生效日期自動調整。

我們的 轉讓代理VStock Transfer，LLC將在反向股票拆分 之後充當兑換股票的代理。生效日期後不久，登記在冊的股東將收到書面指示，要求 他們填寫並退還一封傳送函，並交出舊股票證書以換取反映因反向股票拆分而調整後的股票數量的新股票證書 。與反向股票拆分相關的代表普通股股票的證書 將繼續帶有與 交出的代表反向股票拆分前已發行普通股股票的證書相同的限制性圖例(如果有)。在該股東向交易所代理交出任何未完成的證書以及正確填寫和簽署的 傳送函之前，不會簽發新證書 。在交出之前，代表反向股票拆分前已發行普通股的每張股票 將繼續有效，並將根據反向股票拆分的比率 代表調整後的股票數量。

任何 股票遺失、銷燬或被盜的股東，只要符合我們和我們的轉讓代理通常就遺失、銷燬或被盜的股票申請的要求，將有權獲得一個或多個代表股票反向拆分後的 股票的新證書。有關證書丟失、銷燬或被盜的説明將包含在交換代理的 指示函中。

在 反向股票拆分後，我們打算通過銀行、 經紀人或其他被指定人，以“街頭名義”對待持有我們普通股的股東，與以其名義登記股票的註冊股東相同的方式。銀行、經紀商 和其他被提名者將被指示對其實益持有人以“街道名稱”持有我們的普通股 實施反向股票拆分。但是，此類銀行、經紀商和其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同 。如果您在銀行、經紀人或其他被指定人處持有“街名”股票， 如果您在這方面有任何問題，我們鼓勵您與您的銀行、經紀人或被指定人聯繫。

您 不應銷燬您的股票憑證，也不應立即發送。只有在 您收到交易所代理的指示並按照這些指示發送股票證書後，您才應發送股票證書。

如果 任何普通股股票的發行名稱不同於登記退還的普通股股票的名稱，則請求重新發行的股東將被要求向我們支付任何轉讓 税，或證明該等税款已經繳納或不應支付，此外，(A)轉讓必須 符合所有適用的聯邦和州證券法，以及(B)交出的股票必須有適當的背書，否則

賬簿分錄

公司的登記股東可以向我們的轉讓代理以電子記賬的形式持有部分或全部股份。 這些股東沒有證明其擁有公司普通股的股票憑證。然而， 他們被提供了一份報表，反映在他們的賬户中登記的公司普通股的數量。

需要投票 並推薦

特拉華州公司法和我們的公司註冊證書要求，我們要修改公司註冊證書以實施反向股票拆分，必須得到我們董事會的批准，並由有權就此類修訂投票的已發行股票和已發行股票的多數贊成票批准 。(##**$} =

我們的 董事會將在他們認為合適的時候通過決議，批准按交換比例進行反向股票拆分， 和我們公司註冊證書的修訂，並宣佈對公司註冊證書的修訂 實現反向股票拆分是明智的，符合公司及其股東的最佳利益。

在 年會上，將對修改公司註冊證書的提案進行表決，由董事會酌情決定對我們的已發行普通股進行反向 拆分。

董事會一致建議表決通過董事會授權修改公司的 公司註冊證書，在董事會的自由裁量權下對我們已發行的普通股進行反向拆分。

批准 在一個或多個非公開發行中發行證券，其中根據納斯達克市場規則第5635(D)條，發行證券的最大折扣將 相當於我們普通股市場價格的25%.

(提案 第4號)

摘要

提案4的目的是根據適用的納斯達克股票市場規則獲得必要的股東批准，以便 全面發行和行使本公司向某些投資者發行的普通股。

背景

公司必須籌集資本以提高其整體資本水平。本公司尚未確定此類 預期發售的具體條款。由於公司尋求額外資本以滿足規則5635(D)的要求，公司 現在正在尋求股東批准，以便能夠迅速採取行動，充分利用 可能在股票市場開發的任何機會。

公司特此向其股東提交本提案，供其批准在一項或多項非公開融資交易或發行中發行普通股或可轉換為普通股的證券，但受 以下限制：

根據任何發行發行普通股或其他可轉換為普通股的證券 將稀釋每個現有股東在普通股中的比例所有權，從而減少其在普通股中的比例所有權。 發行普通股或其他可轉換為普通股的證券 將稀釋，從而減少每個現有股東在普通股中的比例所有權。股東 沒有優先認購本公司可能發行的額外股份的權利，以維持其對普通股的比例 所有權。

在一個或多個非公開發行中發行普通股可能具有反收購效果。此類發行可能 稀釋尋求控制本公司的人士的投票權，從而阻止或加大本公司反對的合併、要約收購、委託書競爭或特殊公司交易的難度。

董事會尚未確定任何發行的條款和條件。因此，目前無法確定潛在攤薄程度 ，但如上所述，根據本提案向股東要求的授權，本公司可能不會發行超過25,000,000股普通股 (取決於任何反向股票拆分的調整)。如果公司進行非公開發行股票，公司可能出售的部分股票 可能會被一個或多個投資者購買，這些投資者可能會收購大量普通股。這將把投票權 集中在少數股東手中，他們可以對我們的運營或未來由股東投票表決的事項的結果施加更大的影響 。

在完成之前， 公司無法確定發行的實際淨收益是多少，但如上所述， 非公開發行的總金額將不超過1200萬美元。公司目前對與投資者的任何具體交易的瞭解非常有限，因此公司無法預測我們是否會成功 如果公司尋求通過任何發行籌集資金。

納斯達克 上市要求和股東批准的必要性

普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，本公司受納斯達克市場規則的約束。 納斯達克市場規則第5635(D)條(“第5635(D)條”)要求公司在 公司出售、發行或潛在發行普通股(和/或可轉換為或可行使普通股的證券)的某些非公開發行之前獲得股東批准。 普通股(和/或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)相當於20%. 普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此本公司受納斯達克市場規則約束。 納斯達克市場規則第5635(D)條(“第5635(D)條”)要求公司在 公司出售、發行或潛在發行普通股之前獲得股東批准在此類非公開發行中發行或授予的認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股權證券的行使或轉換可發行的普通股股票，在確定是否達到20%的上限時，將被視為在此類交易中發行的股票 ，但在某些情況下除外，例如發行至少六個月內不得行使且行使價格超過市值的認股權證。因此， 本公司需要股東批准。

需要投票 並推薦

的 贊成票根據納斯達克 市場規則5635(D)，親自或委派代表出席並就此事進行投票的大多數股份將被要求在一次或多次非公開發行中發行證券，其中 證券的最大折讓將相當於我們普通股的市價折讓25%。

在 年會上，將對一項提案進行表決，該提案建議批准在一個或多個非公開發行中發行證券 根據納斯達克市場規則5635(D)，發行證券的最大折扣將相當於我們 普通股的市價折讓25%。

董事會一致建議表決批准發行根據納斯達克市場規則第5635(D)條，在一個或多個非公開發行股票中提供證券的最大折讓將相當於我們普通股的市場價格有25%的折扣 。

批准發放 根據納斯達克市場規則第5635(D)條，總計最多3,125,000股公司A系列可轉換優先股

(提案 第5號)

摘要

提案5的目的是根據適用的納斯達克股票市場規則獲得必要的股東批准，以允許 將A系列優先股(定義如下)的股票全部發行並轉換為普通股。

背景

於二零一六年四月一日，本公司與宙斯盾 Capital Corp.(“配售代理”)訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，根據該協議，配售代理同意擔任唯一配售代理， 按“合理最大努力”基準，就合共2,500,000股本公司A系列可換股優先股的註冊直接公開發售(“發售”) ，每股票面價值0.0001美元。同樣於2016年4月1日，為完成發售，本公司與簽名頁上點名的若干機構投資者(“買方”) 訂立證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，吾等同意直接向買方發行及出售A系列優先股 。2016年4月11日，該公司完成了此次發行。

配售代理沒有購買或出售任何證券，也不需要安排購買或出售任何最低數量 或美元金額的證券。配售代理同意盡其合理的最大努力安排出售 在此次發行中發行和出售的所有A系列優先股。向配售代理支付的現金費用( “配售費用”)總額相當於公司在發售A系列優先股 時收到的現金收益總額的7%。除配售費用外，公司還同意向配售代理報銷與此次發售相關的某些自付費用。本公司還授予配售代理在發售結束後的十二(12)個月內優先擔任配售代理的獨家和獨家投資銀行、獨家和獨家賬簿管理人、獨家和獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商和/或獨家和獨家配售代理的權利 和獨家酌情權，在未來的每一次公開和私人股本和債券發行(包括所有股權掛鈎融資)中擔任 。 在發售結束後的十二(12)個月內擔任獨家和獨家投資銀行家、獨家和獨家賬簿管理人、獨家和獨家財務顧問、獨家和獨家承銷商和/或獨家和獨家配售代理。

A系列優先股是根據公司S-3表格有效貨架登記聲明 (註冊號：333-203637)的招股説明書附錄發行的，該説明書最初於2015年4月24日提交給美國證券交易委員會，並於2015年5月14日宣佈生效 。該公司於2016年4月4日提交了此次發行的招股説明書附錄。

A系列可轉換優先股

本公司於2016年4月5日向特拉華州國務卿 提交了A系列優先股指定證書 (“A系列指定證書”)，該證書經2016年6月30日提交給特拉華州國務卿 的A系列指定證書修正案1和於7月25日提交給特拉華州國務卿的A系列指定證書修正案2修訂。

排名

A系列優先股在股息權和/或公司分配、清算、解散或清盤時的權利方面將排名 我們的所有普通股和其他類別的股本，B系列可轉換優先股除外，它將 排名平價通行證和.。

A系列優先股的清算優先權

在本公司自願或非自願清算、 解散或清盤時，在向次級股持有人支付任何金額之前，A系列優先股持有人 有權以現金形式獲得相當於(I)A系列優先股的聲明價值或(Ii)A系列優先股持有人在緊接清算事件發生之日之前將A系列優先股轉換為普通股的金額，包括應計和支付的金額(以較大者為準)。 A系列優先股持有人有權以現金形式獲得以下金額中較大的一項：(I)A系列優先股的聲明價值或(Ii)A系列優先股持有人在緊接清算事件發生之日之前將A系列優先股轉換為普通股的金額，包括應計和

A系列優先股的股息

A系列優先股持有人有權 從A系列優先股發行之日起至發行之日起十二(12)個月 ，按複利計算，按年利率25%收取累計股息，股息金額應得到保證。(B)A系列優先股的持有者應 自發行之日起至十二(12)個月 ，按複利原則按年利率收取累計股息，股息金額應得到保證。 應計和未支付的股息應由公司選擇以現金、普通股或A系列優先股的額外股份 支付。

贖回A系列優先股

在發生某些觸發事件(包括A系列優先股或A系列優先股相關普通股不可無限制地自由交易；普通股未能在納斯達克資本市場或其他全國性證券交易所上市； 且對本公司提起的破產、資不抵債、重組或清算程序不得在 三十(30)天內撤銷，或本公司自願啟動此類程序)，A系列優先股持有人 有權通過書面通知要求本公司，以現金贖回A系列優先股的全部或任何股份 ，價格等於(I)待贖回換股金額的110%和(Ii)(A)換股金額除以0.40美元乘以(B)普通股在 觸發事件前一天至本公司整個贖回日期期間任何交易日最高收盤價的110%的乘積 如果本公司選擇以普通股支付贖回價格 ，本公司應在緊接觸發事項贖回通知之前的 個交易日結束的連續十五(15)個交易日內，以相當於最低成交量加權平均價的75%的轉換價格發行普通股。

公司控制權發生變更 時，A系列優先股持有人有權要求公司以相當於A系列優先股規定價值110%的價格以現金贖回全部或部分A系列優先股 。此外， 只要不存在某些股權條件(包括本公司在A系列優先股轉換 時及時交付任何普通股)，則本公司有權以相當於(I)A系列優先股陳述價值的110%和(Ii)A系列優先股的所有應計和未支付股息之和贖回全部(但不少於全部)已發行的現金A系列優先股。 本公司有權以相當於(I)A系列優先股陳述價值的110%和(Ii)A系列優先股的所有應計和未支付股息的價格贖回全部(但不少於全部)A系列優先股。

此外，自2016年8月1日起，公司將每兩週贖回A系列優先股未償還金額的1/14(1/14)和任何應計但未支付的股息(“A系列A系列分期贖回付款”)。A系列分期付款 由公司選擇以現金支付，價格相當於A系列優先股規定價值的110%，外加所有應計和未支付的股息，或者，在某些股權條件下，以(A)0.40美元或(B)普通股最低成交量加權平均價的80%(以較小者為準)的價格 在緊接A系列分期付款前一個交易日結束的 連續十(10)個交易日內購買普通股 (“A系列分期付款轉換價格”)，但應計和未支付的股息應以現金支付 ；但條件是，A系列分期付款轉換價格不得低於0.235美元。自2016年8月1日起至2016年11月1日止的期間內，持股人的交易限額為：(I)每個交易日普通股日均交易量的27.5%，按每位持股人最初購買的A系列優先股的百分比計算；(Ii)每個交易日25,000美元，按每位持有者最初購買的A系列優先股的百分比 按比例計算，其中較大者為：(I)每個交易日普通股日均交易量的27.5%，按每位持有人最初購買的A系列優先股的百分比 按比例計算；以及(Ii)每個交易日總計25,000美元，按每位持有人最初購買的A系列優先股的百分比 按比例計算。

儘管有任何相反規定， 在公司償還某些優先債務之前，不需要以現金支付A系列指定證書項下的任何金額 。

A系列優先股的轉換權

A系列優先股持有人在書面通知本公司後， 有權以相當於0.40美元的轉換價格 全部或部分轉換A系列優先股，該轉換價格將根據任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類 或類似交易進行調整。

根據符合A系列條件的產品進行強制轉換

在(I) 承銷的公開發行的確定承諾，或(Ii)授予投資者註冊權的公司股權或債務證券的私募發行(最低總購買價為6,000,000美元)結束時生效， A系列優先股的每位持有人應將A系列優先股的至少三分之二(2/3)至100%的已發行 股轉換為A系列合格發行

基本面交易

本公司應盡其商業上的 合理努力，不進行“基礎交易”，除非繼承實體以書面形式承擔本公司在系列指定證書項下的義務，且繼承實體(包括其母實體) 是普通股在合格的國家證券交易所上市或上市的上市公司。 公司控制權變更後，A系列優先股持有人有權要求公司按適用的溢價贖回價格贖回全部或部分A系列優先股。基本交易是指 交易，其中(I)本公司直接或間接地在一項或多項相關交易中，(A)將 與任何其他實體合併或合併(除非本公司是尚存實體)，(B)出售、租賃、許可、轉讓、 將其所有或基本上所有財產或資產轉讓或以其他方式處置給任何其他實體，(C)允許任何其他 實體進行購買，收購、投標或交換要約被持有公司50%以上有表決權股票 的持有者接受的(不包括作出或參與該收購、投標或交換要約的實體所持有的本公司有表決權股票的任何股份，或與作出或參與該收購、投標或交換要約的實體有聯繫或關聯的實體持有的本公司有表決權股票的任何股份)，或(D)完成 股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、 剝離或安排方案)與任何其他實體，使該其他實體收購本公司有表決權股票的流通股 超過50%(不包括其他實體持有的本公司有表決權股票的任何股份) ， , 或(E)對普通股進行重組、資本重組或重新分類(不包括反向股票拆分)、 或(Ii)任何“個人”或“集團”(這些術語用於“交易法”第13(D)和14(D)節及其下頒佈的規則和條例的目的)是或將成為“實益所有人”。 或(Ii)任何“個人”或“集團”(這些術語用於“交易法”第13(D)和14(D)節及其下頒佈的規則和條例)是或將成為“受益所有人”。直接或間接，相當於本公司已發行 和已發行有表決權股票所代表的總普通投票權的50%。

投票權

除A系列優先股條款的某些重大變化和某些 其他事項，以及特拉華州法律可能要求的情況外，A系列優先股的持有者沒有投票權。 修改A系列優先股的指定證書需要得到A系列優先股的多數持有者的批准。

納斯達克 上市要求和股東批准的必要性

普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，本公司受納斯達克市場規則的約束。 納斯達克市場規則第5635(D)條(“第5635(D)條”)要求公司在 公司出售、發行或潛在發行普通股(和/或可轉換為或可行使普通股的證券)的某些非公開發行之前獲得股東批准。 普通股(和/或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)相當於20%. 普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此本公司受納斯達克市場規則約束。 納斯達克市場規則第5635(D)條(“第5635(D)條”)要求公司在 公司出售、發行或潛在發行普通股之前獲得股東批准在此類非公開發行中發行或授予的認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股權證券的行使或轉換可發行的普通股股票，在確定是否達到20%的上限時，將被視為在此類交易中發行的股票 ，但在某些情況下除外，例如發行至少六個月內不得行使且行使價格超過市值的認股權證。因此， 本公司需要股東批准。

需要投票 並推薦

根據納斯達克市場規則第5635(D)條，必須獲得出席的 多數股份(親自或委託代表)的贊成票，並對此事進行投票，才能發行總計最多3,125,000股A系列優先股 。

在 年會上，將對根據納斯達克市場規則第5635(D)條批准發行公司A系列可轉換優先股共計3,125,000股 的提案進行表決。

董事會一致建議投票批准根據納斯達克市場規則第5635(D)條， 發行公司A系列可轉換優先股共計3,125,000股，每股面值0.0001美元。

批准發放 總計4,500,000股公司B系列可轉換優先股 ，以及根據納斯達克市場規則第5635(D)條購買5,625,000股公司普通股 的認股權證

(提案 第6號)

摘要

提案6的目的是根據適用的納斯達克股票市場規則獲得必要的股東批准，以允許 將B系列優先股(定義如下)的股票全部發行並轉換為普通股。

背景

LogicMark 交易記錄

於二零一六年七月二十五日，吾等根據本公司、LogicMark及LogicMark (“賣方”)所有會員權益(“權益”)持有人之間於二零一六年五月十七日訂立的權益購買協議(“權益購買協議”)，完成對LogicMark，LLC(“LogicMark”)的收購。

根據權益購買協議 ，本公司以(I)1750萬美元現金代價 (Ii)250萬美元本票(Iii)787,402股普通股(於簽署權益購買協議 時發行)及(Iv)認股權證購買合共1,574,803股普通股(“收購事項”)向賣方收購全部權益。此外，本公司可能須向賣方支付(I)2016歷年最多 至1,500,000美元及(Ii)2017歷年最多5,000,000美元的盈利(如LogicMark達到權益購買協議(“盈利”)所載的若干毛利 目標)。

我們 已將LogicMark截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度財務報表包括在本附件E之後 。

我們 已根據財務會計準則委員會(FASB)會計 標準主題805，業務合併(以下簡稱ASC 805)，將實施上述業務合併的未經審計備考簡明合併財務報表 列入作為附錄F的會計收購法。

股權 融資

於 有關收購事項，本公司於2016年7月25日與若干認可 投資者(“投資者”)訂立證券購買協議，根據該協議，投資者同意購買合共4,500,000股本公司B系列可轉換優先股(“B系列可轉換優先股”)，每股面值0.0001美元(“B系列 優先股”)及認股權證(“7月認股權證”)，以購買本公司5,625,000股股份。購買總價為4,500,000美元(“股權融資”)。扣除費用和開支後，公司 收到淨收益4090,000美元。Aegis Capital Corp.， 配售代理(“七月配售代理”)獲支付現金費用(“股權融資費”)，總額相當於本公司出售B系列優先股在股權融資中收到的現金收益總額的7% 。除股權融資費外，公司還同意向7月份配售代理支付 相當於公司在股權融資中出售B系列優先股獲得的總收益的1%(1%)的非實報實銷費用津貼。

於二零一六年七月二十五日，本公司亦與投資者訂立登記權協議(“登記權協議”) ，據此，本公司同意於B股及認股權證發行 及七月認股權證發行之日起三十(30)日內向美國證券交易委員會申報B股相關普通股及認股權證 及認股權證 ，並促使該登記聲明書予以申報 。 本公司同意於發行B股及七月認股權證之日起三十(30)日內(以下簡稱“備案日”)對B股相關普通股及認股權證進行登記。 本公司同意將B股相關普通股及認股權證於發行後三十(30)日內提交予美國證券交易委員會。在 申請日期後九十(90)天內修訂(“證券法”)。如果未履行註冊權協議項下的某些義務，本公司需向每位投資者支付 部分違約金。在本公司不符合規定的每30天期間(最多6個月)，金額相當於B系列股票在成交日聲明的 價值的2%。

B系列可轉換優先股

公司於2016年7月25日向特拉華州國務卿提交了B系列優先股的指定證書(B系列指定證書) 。

排名

B系列優先股將在股息權和/或公司分派、清算、解散或清盤時與我們的A系列優先股並列 。B系列優先股將享有股息權和/或公司分派、清算、解散或清盤時的權利，優先於我們所有 普通股和除A系列優先股以外的其他類別股本，除非B系列優先股的大多數流通股持有人同意設立A系列優先股、 B系列優先股或高級優先股以外的平價股票。 B系列優先股將優先於我們所有的普通股和A系列優先股以外的其他類別的股本，除非B系列優先股的大多數流通股持有人同意設立A系列優先股、 B系列優先股或高級優先股以外的平價股。

清算 B系列優先股

在 公司自願或非自願清算、解散或清盤時，在向次級股持有人支付任何金額 之前，B系列優先股持有人有權以現金形式獲得相當於(I)B系列優先股的陳述價值或(Ii)B系列優先股持有人在緊接清算事件發生之日之前將B系列優先股轉換為普通股的金額 中較大的 的金額 。 ，如果B系列優先股持有人在緊接清算事件發生之日之前將B系列優先股轉換為普通股，則B系列優先股持有人有權以現金形式獲得相當於(I)B系列優先股的陳述價值或(Ii)B系列優先股持有人將獲得的金額 的現金。

B系列優先股的股息

B系列優先股持有者 有權從B系列優先股發行之日起至 發行日起十二(12)個月內按複利年率25%收取累計股息， 股息金額應得到保證。應計和未支付股息應由公司選擇 以普通股或現金支付。

贖回B系列優先股

在 發生某些觸發事件時(包括但不限於普通股價格在連續十(10)個交易日內不高於下限價格，且在此期間沒有持有人進行任何轉換)(“下限 價格失敗”)；發生任何實質性的不利影響；和股權條件失敗)，B系列優先股的持有者 有權通過書面通知要求公司，以普通股或現金贖回B系列優先股 的全部或任何股份，贖回價格為(I)贖回換股金額的110%與(Ii) (A)換股金額除以0.40美元乘以(B)普通股在緊接該觸發事件前一日至 日期止的任何交易日的最高收市價的110%的乘積(以較大者為準)。 在緊接該觸發事件發生前一天至 日期止的任何交易日內，贖回B系列優先股 的全部或任何股份的價格為(A)換股金額的110%乘以(B)普通股的最高收市價的110%。如果公司 選擇以普通股股票的贖回價格支付，公司應在觸發事件贖回通知之前的交易 日結束的連續十五(15)個交易日內，以相當於最低成交量加權平均價75%的轉換 價格發行普通股股票(“觸發事件贖回轉換價格”)。 此外，如果任何持有人在觸發事件贖回轉換時請求贖回，則本公司應在觸發事件贖回轉換之前的連續十五(15)個交易日內以相當於最低成交量加權平均價75%的轉換價格發行普通股。 此外，如果任何持有人在觸發事件贖回轉換時請求贖回本公司無須按觸發事項轉換贖回價格向該持有人支付普通股贖回 。

此外， 如果發生初始最低價格故障，公司必須在發生最低價格故障後五(5)個交易日內將最低價格從0.235美元重新設置為0.188美元，並根據拆分和股息進行調整(“初始最低價格重置”)。 如果最低價格故障，如果已進行初始底價重置，且底價已跌破 該初始底價重置，且所有持有人作為一個整體持有的當時未償還的B系列優先股的聲明價值大於或等於250,000美元，則在底價失效後五(5)個交易日內，公司將 向下列持有人發出通知(“最低價格失效通知”)：(I)根據 觸發事件的發生，以及(Ii)本公司有意(I)根據 發生觸發事件，以及(Ii)本公司打算(I)根據 發生觸發事件，以及(Ii)本公司打算根據 B系列指定證書中描述的贖回方法，在十(10)個交易日內或(Y)召開特別會議或年會，審議治癒觸發事件所需的 項；只要公司在此後十(10)個交易日 內提交初步委託書(“初步委託書”)，並採取合理步驟使公司行動在此後的 合理期限內獲得批准。如果B系列優先股持有人在收到底價失敗通知後十(10)個交易日內沒有贖回B系列優先股，也沒有提交初步委託書，則B系列優先股持有人 有權但沒有義務採取必要的步驟 促使公司補救觸發事件，包括但不限於通過其他方式, 提交符合修訂後的1934年證券交易法第14(A)節要求的委託書的持有人，以及根據其頒佈的規則和條例，以召開公司股東特別大會，以考慮 是否從主板市場退市或實施反向股票拆分或採取其他必要的公司行動，以解決引發的 事件。如果觸發事件在該年會或特別會議日期後兩週內仍未治癒， 則持有人可根據 B系列指定證書中描述的贖回方法請求贖回其B系列優先股，贖回必須在提出請求後五(5)個交易日內進行。

此外， 自2016年11月1日起，公司將每兩週贖回B系列優先股未償還金額的1/14(1/14)和任何應計但未支付的股息(“B系列分期贖回款項”)。 B系列分期贖回付款應由公司選擇以現金支付，價格相當於B系列優先股規定價值的110%加上所有應計和未支付的股息，或在符合某些股權條件的情況下 (A)0.40美元或(B)普通股最低成交量加權平均價 在緊接B系列分期付款前一個交易日結束的連續十(10)個交易日內的75%(以較小者為準)的價格(以下簡稱“B系列分期付款轉換價格”)，但應計和未支付的 股息應以現金支付；但條件是，B系列分期付款轉換價格不得低於0.235美元。

如果公司選擇以現金支付B系列分期贖回款項，則持有人有權 要求以0.40美元的普通股股票形式支付B系列分期贖回款項，以代替收到 現金。如果公司選擇不以現金支付B系列分期贖回付款，且不符合股權條件 ，則每位持有人有權按等於觸發事件贖回轉換價格的轉換價格 贖回適用的B系列分期贖回付款，直至股權條件失敗 被治癒。此外，在償還與債務融資相關發行的本票後，與任何B系列分期贖回付款有關的75%的提法 將增加到80%。

轉換B系列優先股權利

B系列優先股的 持有者有權在向公司發出書面 通知後，以相當於0.40美元的轉換價全部或部分轉換B系列優先股，該轉換價格將根據任何股息、股票 拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行調整。

B系列合格產品必須進行 轉換

在以下任一項結束時 生效：(I)公司股權、股權掛鈎或債務證券的確定承銷公開發行，或(Ii)授予投資者註冊權的私募發行 ，最低總購買價格為20,000,000美元 (“B系列合格發行”)，B系列優先股的每位持有者應按B系列合格發行中發行的此類證券的價格，將其至少三分之二(2/3)至100%的B系列優先股的流通股轉換為B系列合格發行。 每名B系列優先股的持有者應按B系列合格發行中發行的此類證券的價格，將其最少三分之二(2/3)至100%的B系列優先股轉換為B系列合格發行。

基本交易

除非繼承人 實體以書面形式承擔公司在指定證書項下的義務，且繼承人實體(包括其母公司)是普通股在合格的國家證券交易所報價或上市的上市公司，否則公司應盡其商業上合理的努力，不得進行“基礎交易”。 公司控制權變更後，B系列優先股持有人有權要求公司 以適用的溢價贖回價格贖回全部或部分B系列優先股。基礎交易 是指以下交易：(I)本公司直接或間接地在一項或多項相關交易中，(A)將 與任何其他實體合併或合併(除非本公司是尚存實體)，(B)出售、租賃、許可、轉讓、 將其所有或基本上所有財產或資產轉讓或以其他方式處置給任何其他實體，(C)允許任何其他 實體進行購買，收購、投標或交換要約被持有公司50%以上有表決權股票 的持有者接受的(不包括作出或參與該收購、投標或交換要約的實體所持有的本公司有表決權股票的任何股份，或與作出或參與該收購、投標或交換要約的實體有聯繫或關聯的實體持有的本公司有表決權股票的任何股份)，或(D)完成 股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、 剝離或安排方案)與任何其他實體，使該其他實體收購本公司有表決權股票的流通股 超過50%(不包括其他實體持有的本公司有表決權股票的任何股份) ， , 或(E)對普通股進行重組、資本重組或重新分類(不包括反向股票拆分)、 或(Ii)任何“個人”或“集團”(這些術語用於“交易法”第13(D)和14(D)節及其下頒佈的規則和條例的目的)是或將成為“實益所有人”。 或(Ii)任何“個人”或“集團”(這些術語用於“交易法”第13(D)和14(D)節及其下頒佈的規則和條例)是或將成為“受益所有人”。直接或間接，相當於本公司已發行 和已發行有表決權股票所代表的總普通投票權的50%。

投票權 權利

除 關於B系列優先股條款的某些重大更改和某些其他事項，以及除特拉華州法律可能要求的 外，B系列優先股的持有者沒有投票權。修改B系列指定證書需要獲得 B系列優先股持有者的多數批准。

認股權證

七月認股權證可行使的普通股總股數為5,625,000股。認股權證將從2017年1月25日起 開始執行，有效期為五(5)年。7月份認股權證的行使價為每股0.75美元 。行使認股權證時可發行的普通股的行使價和金額 可能會根據某些事件進行調整，例如股票拆分、合併、股息、分配、重新分類、合併 或其他公司變更和稀釋發行。

納斯達克 上市要求和股東批准的必要性

普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，本公司受納斯達克市場規則的約束。 納斯達克市場規則第5635(D)條(“第5635(D)條”)要求公司在 公司出售、發行或潛在發行普通股(和/或可轉換為或可行使普通股的證券)的某些非公開發行之前獲得股東批准。 普通股(和/或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)相當於20%. 普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此本公司受納斯達克市場規則約束。 納斯達克市場規則第5635(D)條(“第5635(D)條”)要求公司在 公司出售、發行或潛在發行普通股之前獲得股東批准在此類非公開發行中發行或授予的認股權證、期權、債務工具、優先股或其他股權證券的行使或轉換可發行的普通股股票，在確定是否達到20%的上限時，將被視為在此類交易中發行的股票 ，但在某些情況下除外，例如發行至少六個月內不得行使且行使價格超過市值的認股權證。因此， 本公司需要股東批准。

需要投票 並推薦

的 贊成票根據納斯達克市場規則5635(D)，親自或委派代表出席並就此事進行投票的大多數股份將被要求根據納斯達克市場規則5635(D)發行總計4500,000股B系列優先股和 7月份認股權證。

年會將表決一項提案，批准根據納斯達克市場規則第5635(D)條發行總計4,500,000股本公司B系列可轉換優先股 以及購買本公司5,625,000股普通股的認股權證 。

董事會一致建議投票批准根據納斯達克市場規則第5635(D)條， 發行總計4,500,000股本公司B系列可轉換優先股，以及購買 5,625,000股本公司普通股的認股權證。

未來 股東提案

董事會尚未確定下一屆股東年會的召開日期。股東 可以根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)通過的規則和條例 ，在年度會議上就適合股東採取行動的事項提交提案。符合條件的股東希望包含在 我們的委託書中並在下一屆股東年會上提交的任何建議書，如果在我們開始打印和發送委託書材料之前的一段合理時間內被我們收到，並且符合美國證券交易委員會關於在委託書中包含建議書的規定，則該建議書將包括在我們的委託書和相關的 代理卡中。為避免關於我們收到建議書日期的爭議 ，建議任何希望提交建議書的股東通過掛號信、要求的回執提交此類 建議書。

其他 截止日期適用於提交下一屆年會的股東提案，而根據美國證券交易委員會(SEC)規則，這些提案不需要包含在我們的委託書 中。關於下一次年度 會議的這些股東提案，我們必須在開始打印和發送委託書材料之前的合理時間內收到股東通知。 董事會為該會議分發的委託書將授予在該日期之前未收到的任何此類 提案進行表決的酌處權。如果在該日期前收到任何此類提案，會議的委託書將就事項的性質以及我們打算如何行使酌情權就每個此類事項進行表決(如果在該會議上提出)提供 建議 。

費用 和徵集

我們 將承擔打印和郵寄代理的費用。除了通過郵寄或通過我們的正式員工招募股東外， 我們還可以要求銀行、經紀人和其他託管人、被指定人和受託人招攬持有我們 普通股股票並以被指定人名義登記的客户，如果這樣做，我們將向這些銀行、經紀人和其他託管人、被指定人 和受託人償還其合理的自掏腰包費用。 我們可以要求銀行、經紀人和其他託管人、被指定人和受託人招攬持有我們 普通股股票的客户，如果這樣做，我們將報銷這些銀行、經紀人和其他託管人、被指定人和受託人的合理自付費用。我們的管理人員和員工也可能在最初的徵集之後向一些 股東進行徵集。

其他 業務

董事會並不知悉除上述股東周年大會通知所列事項外，其他事項可能會提交大會審議的事項。 除上述股東周年大會通知所列事項外，董事會並不知悉任何其他可能提交大會的事項。如有任何其他事項提交大會，所附委託書上指定的 人將根據他們對該等事項的判斷進行表決。

其他 信息

我們 遵守經修訂的1934年證券交易法的信息和報告要求，並根據 規定，我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表 和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息。此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的辦公室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，郵編： 100F Street，或可在www.sec.gov上訪問。如需瞭解公共資料室的運作情況，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。我們鼓勵您查看我們的10-K表格年度報告 ，以及我們提交或將提交給美國證券交易委員會的任何後續信息以及其他公開信息。我們還免費提供任何公開申報文件的副本，方法是聯繫我們的法律顧問Robinson Brog Leinwand Greene Genovese &Gluck P.C.，收件人：David E.Danovitch，Esq。電話：(212)603-6300。

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及時退還代理並代表您的股份 非常重要。敦促股東標記、註明日期、 簽署並及時退還隨附的代理卡。

附錄 A

NXT-ID， 公司

審計 委員會章程

角色

董事會審計委員會協助董事會履行其職責，監督公司會計、審計和報告實踐的質量和誠信，以及董事會指示的其他職責。 董事會審計委員會協助董事會履行其職責，監督公司會計、審計和報告實踐的質量和完整性，以及董事會指示的其他職責。委員會的目的是監督本公司的會計和財務報告流程、本公司財務報表的審計 、受聘為本公司獨立審計師 的會計師事務所編制或發佈本公司財務報表審計報告的資格以及該事務所的獨立性， 以及本公司內部和獨立審計師的表現。委員會的作用包括特別關注向股東提交財務報告的質量方面、公司管理業務和財務風險的流程，以及遵守重大適用的法律、道德和法規要求。委員會直接負責任命、補償、保留和監督獨立審計師 。

會籍

委員會的 成員應至少由三名董事組成，所有董事均應由董事會根據納斯達克市場規則和經修訂的1934年證券交易法(“交易所 法”)第10A-3(B)(1)條確定為“獨立的” ；如果一名董事在適用於審計委員會成員的納斯達克市場規則下不是獨立的，符合1934年證券交易法(修訂後)第10A(M)(3)節規定的標準，並且目前不是高管的 高管、僱員或高管的家屬，如果董事會在 特殊和有限的情況下認為該個人是委員會的成員符合本公司及其股東的最佳利益，則可以任命該個人為審計委員會成員。
r ^rID特殊情況下，董事會認為該個人是審計委員會成員符合公司及其股東的最大利益，則可被任命為審計委員會成員。如果本公司依賴這一豁免，則必須在做出該決定後的下一次年度會議的委託書中包括一些額外的披露 。根據這一例外任命的成員不得 任職超過兩年，也不得擔任委員會主席。根據董事會的判斷，每位成員應具備閲讀和理解基本財務報表的能力 。根據董事會 的判斷，至少有一名委員會成員應為美國證券交易委員會 頒佈的規則和規定(“美國證券交易委員會規則”)所界定的“審計委員會財務專家”，而根據董事會的 判斷，應至少有一名成員(可兼任審計委員會財務專家)達到“納斯達克市場規則”所要求的財務成熟標準。董事會任命 委員會成員和主席。董事會可隨時以或不以 理由將任何成員從委員會免職。

運營

委員會每年至少召開四次會議。委員會或其主席可能會在認為合適的情況下召開其他會議。 委員會將對其所有會議記錄進行充分記錄，並將在董事會的下一次季度會議上報告其行動和活動 。委員會成員將獲得每次會議的會議記錄和經一致同意採取的任何行動的副本。委員會受適用於董事會的會議(包括通過會議 電話或類似通信設備召開的會議)、不開會的行動、通知、放棄通知以及法定人數和投票要求 的相同規則管轄。委員會有權通過自己的議事規則，不得與(A)本憲章的任何規定、(B)公司章程的任何規定或(C)特拉華州的法律相牴觸 。

通信

獨立審計師直接向委員會報告。預計委員會將與獨立審計師、內部審計師和管理層保持自由和開放的溝通。此通信將包括與每一方的定期私人執行會議 。

教育

公司負責為新成員提供適當的入職介紹和教育機會，並向 全體委員會提供與會計原則和程序有關的教育資源、與公司相關的當前會計主題以及委員會可能要求的其他材料。公司將協助委員會保持適當的 財務知識。

權威

委員會將擁有履行其職責所需的資源和權力。委員會有權任命、保留和終止其認為合適的獨立律師、外部財務專家或其他顧問， 包括批准公司費用和其他保留條款的唯一權力，並監督這些獨立律師、外部財務專家或其他顧問的工作。 委員會有權任命、保留和終止這些獨立律師、外部財務專家或其他顧問的工作。委員會還將保留接受和迴應有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴 的權力。委員會將獲得委員會確定的適當資金 ，用於支付給公司獨立審計師和其認為適當的其他顧問的補償 ，以及委員會履行職責所需或適當的一般行政費用 。(##**$$ =在履行監督職責時，委員會有權調查提請其注意的任何事項。 委員會與法律顧問之間在徵求法律意見的過程中進行的任何通信都將被視為公司的保密通信 ，委員會將採取一切必要步驟保護這些通信的特權性質。

委員會可組建由一名或多名獨立成員組成的小組委員會並將權力授予小組委員會，並可將權力 授予委員會的一名或多名指定的獨立成員。

相關 方交易

根據 納斯達克上市規則第5630條，委員會應審議和批准有關 公司與其高級管理人員、董事、高級管理人員和董事的關聯公司或其他關聯方之間的任何交易(“關聯方交易”)的政策和程序，而根據 S-K條例第404項的規定，該交易必須在公司提交給美國證券交易委員會的文件中披露。委員會應考慮與此類交易有關的事實和情況，包括但不限於涉及的金額 、相關人士(以及根據條例 S-K第404(A)項確定的人員)與公司的關係，以及與獨立第三方進行類似交易時可能出現的條款。在評估關聯方交易時，審計委員會還應考慮其受託責任、公司根據適用證券法律(包括披露義務和董事獨立性規則)承擔的義務以及任何其他適用法律。 審計委員會隨後應在下次定期會議上向董事會全體會議報告其對此類交易的決定。 審計委員會應在下一次定期會議上向董事會全體會議報告其對此類交易的決定。 審計委員會應在下次定期會議上向董事會全體會議報告其對此類交易的決定。

責任

委員會履行監督職責的具體職責如下。責任將 每年更新，以反映監管要求、權威指導、不斷髮展的監督做法以及公司對審計委員會章程的年度審查結果 的變化。

委員會依靠管理層、內部審計師和獨立審計師的專業知識來履行其監督職責。 本公司管理層負責確定本公司的財務報表 是否完整、準確並符合公認的會計原則。獨立審計師負責 審核公司的財務報表。委員會沒有責任計劃或進行審計，確定財務報表是否完整、準確並符合公認的會計原則，進行 調查，或確保遵守法律法規或公司的商業行為標準、道德準則、內部政策、程序和控制 。

下列 應為“禁止的非審計服務”：(一)與公司會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務；(二)財務信息系統的設計和實施；(三)評估或估值 服務，提供公允意見或編寫實物捐助報告；(四)精算服務；(五)內部審計外包 服務；(六)管理職能或人力資源；(七)經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；(四)精算服務；(六)管理職能或人力資源；(七)經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；(四)精算服務；(五)內部審計外包服務；(六)管理職能或人力資源；(七)經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務； (Viii)與審計無關的法律服務和專家服務；(Ix)上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過法規禁止的任何其他服務。

儘管 如上所述，在以下情況下，次要非審計服務無需事先批准：(I)提供給本公司的所有此類非審計服務的總額不超過本公司在提供非審計服務的會計年度向其註冊會計師事務所支付的總收入的5%；(Ii)該等服務在聘用時未被本公司確認為非審計服務；及(Iii)該等服務迅速提請委員會注意 ，並在委員會完成審核前由委員會或委員會已授予批准權力的董事會成員中的一名或多名委員會成員批准 。

委員會將確保在執行這些政策時，禁止任何獨立審計師向 公司提供審計服務，前提是首席執行官、控制人、首席財務官、首席會計官或任何擔任本公司同等職位的人員 受僱於獨立審計師，並在審計開始之日前的一年內以任何身份參與了對本公司的審計。 在審計開始之日之前的一年內， 公司的首席執行官、控制人、首席財務官、首席會計官或以同等身份為本公司服務的任何人員均受僱於獨立審計師，並以任何身份參與了本公司的審計。

附錄 B

NXT-ID， 公司

薪酬 委員會章程

角色

薪酬委員會的職責是履行董事會與公司高管薪酬相關的職責，編制高管薪酬年度報告以納入公司的委託書，並監督董事會採納管理公司薪酬計劃的政策，包括股票 和福利計劃，並向董事會提供建議。 薪酬委員會的職責是履行董事會與公司高管薪酬相關的職責，編制高管薪酬年度報告以納入公司委託書，並監督董事會採納管理公司薪酬計劃(包括股票 和福利計劃)的政策，並向董事會提供建議。

會籍

委員會的 成員至少由三名董事組成，他們均應(A)由董事會根據適用的納斯達克市場規則確定為“獨立” ；(B)根據1934年證券交易法 成為規則16b-3所指的“非僱員董事”；以及(C)成為內部 收入法典第162(M)節所指的“董事以外的機構”。董事會任命委員會成員和主席。董事會可在任何時間將任何成員從委員會中免職 ，無論是否有理由。

運營

委員會每年至少召開一次會議。委員會或其主席認為可取的情況下，可舉行更多會議。委員會 將對其所有議事程序進行充分的記錄，並將在董事會的下一次季度 會議上報告其行動和活動。委員會成員將獲得每次會議的會議記錄和經一致同意採取的任何行動的副本 。委員會遵守適用於董事會的有關會議(包括會議電話或類似通信設備的會議)、不開會的行動、通知、放棄通知以及法定人數和投票要求的相同規則 。委員會有權通過自己的議事規則，但不得與(A)本 憲章的任何規定、(B)公司章程的任何規定或(C)特拉華州的法律相牴觸。

權威

委員會將擁有履行其職責所需的資源和權力。委員會有權保留和終止為協助委員會確定其認為適當的 首席執行官或高級管理人員或其他類似專家或顧問的薪酬而聘請的薪酬顧問，包括 監督這些專家或顧問的工作以及批准這些公司的費用和其他留任條款的唯一權力。委員會與法律顧問在徵求法律意見的過程中進行的任何 通信將被視為公司的特權通信 ，委員會將採取一切必要步驟保護這些通信的特權性質。

如果 公司選擇依賴規模較小的報告公司可獲得的豁免，委員會應在挑選任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問之前進行 獨立性評估，這些顧問將根據納斯達克市場規則的要求不時向委員會提供 建議。預計委員會 應至少每年評估委員會薪酬顧問提供的任何工作是否引起任何利益衝突 。最後，預計委員會應預先批准委員會的任何薪酬顧問向本公司或其子公司提供的任何服務。

委員會可以組建並授權給小組委員會，也可以將授權授權給 委員會的一個或多個指定成員。

責任

根據 任何適用的NXT-ID，Inc.公司治理政策的規定， 薪酬委員會的主要職責和職能如下：

1. 審查公司高管薪酬計劃的競爭力，以確保(A)吸引和留住公司高級管理人員，(B)公司高級管理人員實現公司業務目標的動力，以及(C)關鍵領導層的利益與公司股東的長期利益保持一致。

2. 查看管理層薪酬趨勢，監督新薪酬計劃的制定，並在必要時批准現有計劃的修訂 。

3、 審批企業副總裁及以上企業高管薪酬結構。

4. 監督對公司高管的績效評估，批准高管的年度薪酬，包括工資、 獎金、激勵和股權薪酬。

5. 審核和批准CEO目標，根據這些公司目標評估CEO績效，並設置與公司理念一致的CEO薪酬 。首席執行官可能不會出席有關首席執行官薪酬的審議或投票。 首席執行官將由董事會主席進行審查。CEO年度評估結果將在制定CEO薪酬和其他薪酬時予以考慮。

6. 根據管理層的要求，審核並批准新公司高級管理人員的薪酬方案和公司高級管理人員的離職方案 。

7. 審核並與董事會和高級管理人員討論CEO 和其他高級管理人員的高級管理人員發展計劃和公司繼任計劃。

8. 審查並提出有關長期激勵薪酬計劃的建議，包括股權計劃的使用。除 董事會另有授權外，委員會將代表董事會作為管理股權和員工福利計劃而設立的“委員會” 行事，並將根據該等計劃的條款履行委員會 承擔的任何職責，包括髮放和授權撥款。

9. 審查管理層關於公司人事任命和慣例相關事項的定期報告。

10. 本公司必須隨時在其年度委託書中包括“薪酬討論與分析”(“CD&A”)，並根據適用的證券交易委員會規則和法規以及相關的上市授權，為本公司的 年度委託書出具高管薪酬委員會的年度報告 。

11. 至少每年審查一次，並就修改委員會章程提出建議。

12. 獲取或對委員會的業績進行年度評價，並提出適用的建議。

13. 討論有關被任命的高管的“薪酬話語權”(如果有)的股東諮詢投票結果。

14. 在公司被要求將CD&A列入公司年度委託書的任何時候，監督CD&A的準備工作。委員會還應每年與管理層審查和討論CD&A，並根據審查和討論決定是否建議董事會將CD&A納入公司的 年度委託書。

附錄 C

NXT-ID， 公司

公司治理和提名委員會章程

角色

公司治理和提名委員會的職責是確定董事提名進入 公司董事會的候選人名單，確定並推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺，審查、評估和建議對公司公司治理政策的修改，以及審查與公司責任事項相關的 政策和計劃，包括對公司 及其利益相關者具有重要意義的公共問題。

會籍

委員會的 成員至少由兩名董事組成，根據納斯達克市場規則，每名董事應由董事會確定為獨立的 ，但根據適用於提名委員會成員的納斯達克市場規則 ，如果一名董事不是提名委員會成員的獨立成員，並且目前不是高管的高管、僱員或家庭成員， 如果董事會在特殊和有限的情況下確定該個人在最佳情況下需要成為委員會的成員， 可以被任命為委員會成員如果公司依賴此豁免 ，則必須在做出此決定後的下一次年度會議的委託書中包含一些額外披露。 根據此例外任命的成員任期不得超過兩年。董事會任命委員會成員和 主席。管理局可隨時將任何成員免職，不論是否有因由。

運營

委員會每年至少召開一次會議。委員會或其主席認為可取的情況下，可舉行更多會議。委員會 將對其所有議事程序進行充分的記錄，並將在董事會的下一次季度 會議(或四個月內，以較早發生者為準)報告其行動和活動。委員會成員將獲得每次會議的會議記錄和經一致同意採取的任何行動的複印件。委員會受適用於董事會的有關會議 (包括通過會議電話或類似通信設備召開的會議)、不開會行動、通知、放棄通知、 以及法定人數和投票要求的相同規則管轄。委員會有權通過自己的議事規則，但不得與(A)本憲章的任何規定、(B)公司章程的任何規定或 (C)特拉華州的法律相牴觸。

權威

委員會將擁有履行其職責所需的資源和權力。委員會有權保留和終止其認為合適的用於識別董事候選人或其他類似專家或顧問的任何搜索公司 ，包括批准此類公司的費用和其他保留條款的唯一權力。 委員會與法律顧問在徵求法律意見的過程中進行的任何通信都將被視為本公司的保密通信 ，委員會將採取一切必要步驟保護這些通信的保密性質。

委員會可組建由一名或多名獨立成員組成的小組委員會並將權力授予小組委員會，並可將 權力授予委員會的一名或多名指定的獨立成員。

責任

除 納斯達克市場規則的規定外，治理與提名委員會的主要職責和職能如下：

1. 每年評估並向董事會報告董事會的業績和有效性，以促進董事以符合NXT-ID，Inc.股東利益的方式履行職責 。

2. 每年在股東年會上向董事會提交推薦提名參加董事會選舉的個人名單 。

3. 向董事會提交將由董事會填補的所有董事職位的候選人。

4. 考慮董事會成員和高管的獨立性和可能的利益衝突問題。

5. 在推薦現任、繼任者或其他董事之前，請審查他/她的資質，包括能力、服務的可用性、利益衝突和其他相關因素。

6. 協助確定、面試和招聘董事會候選人。

7. 應董事會要求，每年審查每個委員會的組成，並向董事會提交委員會成員建議 。

8. 定期審查支付給非僱員董事的年度聘用費(包括董事會和委員會主席)的薪酬 和會議費(如果有)，並向董事會提出調整建議。委員會任何成員都不會採取行動確定他或她自己的薪酬，除非對董事的服務給予統一薪酬。

9. 制定並定期審查並向董事會建議對公司的公司治理政策進行適當的修訂。

10. 監控公司公司治理政策的遵守情況。

11. 定期審查治理和提名委員會章程的變更並提出建議。

12. 與各委員會主席協商後，定期審查並就其他董事會委員會章程的更改提出建議。

13. 獲取或對委員會的業績進行年度評價，並提出適用的建議。

附錄 D

公司註冊證書修訂表格

公司註冊證書修訂證書格式

NXT-ID，Inc.

NXT-ID， Inc.，根據和憑藉特拉華州公司法(“公司“)， 特此證明：

第一：公司的 名稱是NXT-ID，Inc.

第二：本 修訂證書(以下簡稱“修訂證書”)修訂了公司於2012年2月8日提交給國務大臣的 公司註冊證書(“註冊證書”) 及其任何修正案的規定。

第三條：現將《公司註冊證書》第四條修改如下：

“a)普通股 股票。每名普通股登記持有人對在 登記的每股普通股有權就提交股東表決的所有事項在公司賬簿上的持有人姓名投一票，但行使該投票權的權利 可能受到本公司註冊證書或根據本證書確定的任何類別或系列優先股的規定的限制。 股東名冊上的持股人姓名在提交股東表決的所有事項上均有權投一票，但行使該投票權的權利可能受本公司註冊證書或根據本公司註冊證書確定的任何類別或系列的優先股的規定的限制。普通股持有人有權獲得 董事會可能不時宣佈的股息，前提是已支付或規定優先股所需股息(如有)。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，公司的資產和資金 可分配給股東，並在向優先股持有人支付 優先股後剩餘的 他們有權獲得的金額(如果有)將按照他們各自的 股份分配並支付給普通股持有人。

在 向特拉華州州務卿提交本修正案後(“生效時間”)，每股已發行普通股(“舊普通股”)應合併並 轉換為一(1)股普通股(“新普通股”)。本次普通股已發行股票的反向拆分( “反向拆分”)不影響本公司被授權發行的股本 股票(包括普通股)的總股數，仍按本條 4規定。

反向 拆分無需公司或新普通股持有者採取任何進一步行動 ，也不論反向拆分前代表該等持有者股票的證書是否被交出註銷 。新普通股的零碎權益在反向拆分時不得交割， 所有新普通股的股份均四捨五入為該等股份的最接近整數。本章程中所有提及的“普通股”均應指新普通股。

反向 拆分將在逐個股東(而不是逐個證書)的基礎上進行。截至生效時間之前的代表舊普通股流通股的股票 ，在生效時間 之後，代表的股票數量應等於該 股票票面上反映的相同數量的新普通股，除以最接近的整數並四捨五入為最接近的整數。公司沒有義務 發行新的證明因反向拆分而發行的新普通股股票，除非 並且在證明持有人在反向拆分前持有的股票的證書已交付給公司或其轉讓代理，或者持有者通知公司或其轉讓代理該等證書已丟失、被盜或銷燬，並執行令公司滿意的協議以賠償公司 因反向拆分而蒙受的任何損失之前，公司沒有義務 發行新的已發行普通股股票。

儘管有上述規定，本條第四條規定的措辭不得以任何方式修改。

第四：本修正案是根據特拉華州《公司法總法》第212條和第242條的規定正式通過的。

第五：本 修訂證書自紐約時間起生效，日期如下。

公司已安排本修訂證書由其正式授權的高級職員於2016年1月1日簽署，特此作為證明人。 特此為證，本公司已安排由其正式授權的高級職員於2016年1月1日簽署本《修訂證書》。

附錄 E

LogicMark， 有限責任公司

財務 報表和 獨立審計師報告

2015年12月31日和2014年12月31日

目錄

獨立審計報告

致 成員

LogicMark， 有限責任公司

伊利諾伊州布法羅 格羅夫

財務報表報告

我們 審計了LogicMark，LLC所附的截至2015年12月31日和2014年12月31日的財務報表，其中包括資產負債表 和截至2014年12月31日的相關損益表、成員權益表和現金流量表，以及財務報表的相關附註 。

管理層對財務報表的責任

管理層 負責根據美國公認的會計原則 編制和公允列報這些財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制 ，這些財務報表不會因欺詐或錯誤而導致 重大錯報。

審計師的責任

我們的 職責是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們按照美國公認的審計標準 進行審計。這些標準要求我們計劃和執行 審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計涉及執行程序以獲取有關財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的 程序取決於審計師的判斷，包括評估 財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行這些風險評估時，審計師考慮與實體編制和公平列報財務報表相關的內部控制 ，以便設計適合情況的審計程序 ，而不是為了對實體的 內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估使用的會計政策的適當性和管理層做出的重大會計估計的合理性，以及評估財務報表的整體列報。

我們 相信我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們有保留的審計意見提供依據。

(續)

伊利諾伊州迪爾菲爾德湖庫路60015套房郵編：60606 847.205.5000 n傳真847.205.1400 n www.milercooper.com

保留意見的依據

公司已將商譽和其他無形資產計入收購價超出收購淨資產公允價值的部分 (見附註A.7)。收購時，本公司沒有客觀地確定商譽和其他無形資產的公允價值， 將所有未確認的收購成本記錄為商譽。在沒有獨立評估的情況下，這些不明成本可能誇大了2015年12月31日和2014年12月31日的商譽，相應地低估了應攤銷無形資產 以及相關的累計攤銷和攤銷費用。偏離美利堅合眾國普遍接受的會計原則 的影響尚未確定。公認會計原則要求 購買的特定資產的公允價值應記錄在收購日期。因此，我們無法讓 我們自己對2015年12月31日和2014年12月31日隨附的財務 報表中記錄的13,079,631美元的商譽和其他無形資產的公正性感到滿意。

有保留的 意見

在 我們認為，除保留意見基礎段落中所述事項的可能影響外，以上提及的財務 報表在所有重要方面都公平地反映了LogicMark，LLC於2015年和2014年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的運營結果和現金流量，這些財務報表符合美國公認的會計 原則。#xA0； 上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了LogicMark，LLC於2015年和2014年12月31日的財務狀況以及截至該年度的運營結果和現金流量。

米勒， 庫珀有限公司
註冊會計師
伊利諾伊州迪爾菲爾德(Deerfield)
February 15, 2016

財務 報表

LogicMark， 有限責任公司

資產負債表 表

2015年12月31日和2014年12月31日

附註 是這些聲明不可分割的一部分。

LogicMark， 有限責任公司

資產負債表 表(續)

2015年12月31日和2014年12月31日

附註 是這些聲明不可分割的一部分。

LogicMark， 有限責任公司

收入報表

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度

附註 是這些聲明不可分割的一部分。

LogicMark， 有限責任公司

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度會員權益報表

附註 是這些聲明不可分割的一部分。

LogicMark， 有限責任公司

現金流量表

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度

附註 是這些聲明不可分割的一部分。

LogicMark， 有限責任公司

截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度現金流量表 (續)

附註 是這些聲明不可分割的一部分。

LogicMark， 有限責任公司

財務報表附註 2015年12月31日和2014年12月31日

注 A-運營性質和重要會計政策摘要

LogicMark，LLC(“本公司”)是特拉華州的一家有限責任公司，是雙向語音和監控個人應急響應系統的領先設計商、生產商和分銷商 。該公司主要通過醫療提供商、家庭保健零售商和個人安全市場進行營銷，並在全美各地開展業務。

公司在產品發貨時確認收入。

應收賬款 是正常貿易條件下到期的未抵押客户債務，一般要求在開票之日起30天內付款 。某些重要客户使用延期條款，要求自 發票日期起75天內付款。未償餘額不計利息。

應收賬款 以向客户開出的金額為準。逾期超過30 天未付發票的客户帳户餘額被視為拖欠，在交付其他訂單之前會對這些客户進行審核。

應收賬款的付款 將分配給客户匯款通知上確定的特定發票，如果未指明，則將 應用於最早的未付發票。

應收賬款的 賬面金額減去反映管理層對不會收回的金額的最佳估計的估值津貼 。管理層單獨審查所有超出發票條款的應收賬款餘額， 基於信用評估，估計餘額中不會收回的部分(如果有)。

LogicMark， 有限責任公司

財務報表附註 2015年12月31日和2014年12月31日

注 A-業務性質和重要會計政策摘要(續)

存貨 按成本(先進先出法)或市場中較低者列示，主要由產成品組成。

財產 和設備按成本列報。折舊是用直線法計算的，計算的是預計使用年限內的折舊。截至2015年12月31日，所有財產和設備的預計使用壽命為三年。

融資 費用分別在2015年12月31日和2014年12月31日按直線攤銷，總額分別為40,000美元，在相關債務協議的有效期 內攤銷。2014年，公司沖銷了39,192美元的未攤銷融資費，並將定期貸款再融資時支付的40,000美元 融資費資本化(附註C)。2015和2014年的攤銷費用，包括註銷未攤銷的 融資費，分別為13,333美元和55,537美元。截至 12月31日的未來年度的預計攤銷費用如下：

LogicMark， 有限責任公司

財務報表附註 2015年12月31日和2014年12月31日

注 A-業務性質和重要會計政策摘要(續)

商譽和其他無形資產是指購買價格和相關成本超過收購淨資產公允價值的部分。 商譽和其他壽命不確定的無形資產不攤銷，而是每年進行減值測試， 或者如果某些情況表明可能存在減值。本公司評估定性因素，以確定 事件或情況的存在是否導致確定報告 單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果在評估所有事件和情況後，本公司確定 確實如此，則本公司將在報告單位層面使用分兩步進行的 減值測試法評估商譽和無限期無形資產的可回收性。在第一步中，將報告單位的公允價值與 包括商譽在內的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值小於賬面價值，則執行第二步 ，將報告單位商譽的隱含公允價值與商譽的賬面價值進行比較。

商譽和其他無形資產的公允價值是根據報告單位的公允價值與該報告單位的可確認資產和負債的公允淨值之間的差額確定的。如果商譽的公允價值 低於賬面價值，差額被確認為減值。本公司已評估質量因素，並已 確定任何報告單位的公允價值不太可能少於其各自的賬面金額 。

現行會計準則 要求有限壽命的無形資產在其各自的估計使用年限內攤銷至估計剩餘價值，並對減值進行審查。在收購時，本公司沒有客觀地確定商譽和其他無形資產的公允 價值，將所有未確認的收購成本記錄為商譽。如果沒有獨立評估， 這些不明成本可能誇大了2015年12月31日和2014年12月31日的商譽，而相應的應攤銷無形資產及相關累計攤銷和攤銷費用則被低估了 。這種背離美利堅合眾國普遍接受的會計原則的影響 尚未確定。公認會計 原則要求購買的特定資產的公允價值應記錄在收購日期。

LogicMark， 有限責任公司

財務報表附註 2015年12月31日和2014年12月31日

注 A-業務性質和重要會計政策摘要(續)

向客户開單的運輸 和處理收入包括在銷售中，相關成本歸類為售貨成本。

公司會在廣告費用發生時支付這些費用。截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度廣告費用約為 分別為104000美元和165000美元，並計入業務費用。

公司按實際發生的方式支付研發費用。截至 2015年12月31日和2014年12月31日的年度的研發費用分別約為414,000美元和246,000美元，並計入運營費用。

公司是一家有限責任公司，出於聯邦和州所得税的目的，被視為合夥企業。收入 (或虧損)根據本公司經營協議的條款分配給會員，幷包括在會員的 所得税申報單中。因此，財務報表中不包括所得税的負債或撥備。公司 需繳納一定的州税。

管理層 分析了本公司的税務狀況，得出的結論是，截至2015年12月31日和2014年12月31日，沒有或預計會有不確定的 職位需要在財務報表中確認負債。公司 接受税務轄區的例行審計；但是，目前沒有對任何正在進行的税期進行審計。

LogicMark， 有限責任公司

財務報表附註 2015年12月31日和2014年12月31日

注 A-業務性質和重要會計政策摘要(續)

在編制財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債的金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的 收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的賬面金額，包括應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債以及短期借款，由於這些工具的到期日較短，因此其賬面金額接近公允價值。長期債務的賬面金額 接近公允價值，因為利率隨市場利率波動或固定利率 基於向本公司提供的類似期限和期限債務的當前利率。

一般來説，本公司的政策是在非經常性基礎上按公允價值計量非金融資產和負債。 這些項目不會持續按公允價值計量，但在某些情況下會進行公允價值調整 (例如減值證據)，如果存在重大情況，這些項目將在這些財務報表的附註中披露。

根據公認的有限責任公司財務報表列報方法 ，財務報表 不包括成員的個人資產和負債，包括他們對所得税負債的義務。

向會員分配的收入(或虧損)和現金分配 基於LogicMark，LLC的有限責任公司協議 的規定。

LogicMark， 有限責任公司

財務報表附註 2015年12月31日和2014年12月31日

注 A-業務性質和重要會計政策摘要(續)

公司是根據特拉華州有限責任公司法組建的，該法限制了個人成員的責任。 在有限責任公司中，除個人成員對公司 義務的擔保外，每個成員的責任通常限於投資的資本。存續期自提交文件之日開始，一直持續到 公司解散，其事務根據公司法和各自的有限責任公司協議結束。

票據 B-應付票據-銀行

公司與一家銀行簽訂了循環信貸額度協議，受借款基礎限額的限制，可獲得性最高可達500,000美元，或符合條件的應收賬款的80%和符合條件的存貨的40%的總和，於2017年10月9日到期。 公司可以選擇最優惠利率(2015年12月31日為3.50%)加上適用的保證金 或每日浮動倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(0.43)按月支付利息。 公司可選擇最優惠利率(2015年12月31日為3.50%)加上適用的保證金 或每日浮動倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)(0.43適用的 保證金基於公司的總融資債務槓桿率。截至2015年12月31日和2014年12月31日，協議下沒有未償還借款。該額度以公司幾乎所有資產為抵押，由 多數成員擔保，幷包含與公司財務狀況和運營相關的限制性契約。

LogicMark， 有限責任公司

財務報表附註 2015年12月31日和2014年12月31日

附註 C-長期債務

截至12月31日的長期 債務包括：

LogicMark， 有限責任公司

財務報表附註 2015年12月31日和2014年12月31日

注： D關聯方交易

根據LogicMark，LLC的有限責任公司協議，本公司向多數成員支付的管理費為 ，相當於本公司上一會計年度EBITDA的15萬美元或5%(以較大者為準)。費用將按月平均分期付款 預付。截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度管理費總額分別為155,718美元和150,000美元。

公司不時將資金墊付給通過共有所有權的相關方，從該相關方租賃辦公和倉庫 空間(請參見注釋E)，並擁有共同的高管。預付款是不計息的，用於租賃費用和公司在未來一段時間內支付的由關聯方支付的高管薪酬中的 比例份額。截至2014年12月31日，仍有88,000美元未清償，在這些財務報表中作為預付費用和其他流動資產的一部分計入。 2015年12月31日沒有未清償預付款。

注 電子承諾和或有事項

公司根據2018年2月到期的不可取消的運營租約，從非關聯方租賃明尼蘇達州的辦公空間。 租賃要求公司每月支付最低504美元的租金，外加租賃協議中規定的額外成本，如房地產税和 某些運營費用。本公司還根據2017年3月到期的不可取消的運營租賃從非關聯方租賃辦公設備 ，月租金為1,335美元。根據 協議，截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度租金總支出分別約為31,000美元和29,000美元。

公司與通過共同擁有肯塔基州辦公和倉庫空間相關的實體維護租賃協議，該協議將於2016年12月31日到期。 租賃要求公司每月支付5,000美元的租金，外加每月3,875美元，以支付租賃協議中定義的額外 成本，如房地產税和某些運營費用。協議項下的總支出 截至2015年12月31日和2014年12月31日的年度分別為106,500美元。

LogicMark， 有限責任公司

財務報表附註 2015年12月31日和2014年12月31日

注 電子承諾和或有事項(續)

截至12月31日，未來 最低租賃付款如下：

截至2015年12月31日，公司有未履行的採購承諾，年終後將收到的庫存約為1,384,000美元。 截至2015年12月31日，購買承諾需要大約371,000美元的保證金，這些保證金在這些財務報表中作為預付費用和其他流動資產的組成部分反映了 。

公司與兩名主要管理人員簽訂了僱傭協議，該協議將一直持續到協議中定義的終止為止。 這些協議規定為每位管理人員提供年度福利和報銷某些費用。協議還規定， 的年度獎金相當於公司利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)超出協議規定的基準的5%。截至2015年12月31日止年度，本公司根據協議應計約38,000美元獎金 。截至2014年12月31日止年度，本公司的EBITDA未達到基準； 因此，未支付或累積年度獎金。

LogicMark， 有限責任公司

財務報表附註 2015年12月31日和2014年12月31日

注 F-風險集中

公司在位於伊利諾伊州的一家金融機構維護其現金餘額。這些餘額由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保，最高可達一定限額。公司的餘額可能會不時超過FDIC 保險存款限額。

截至2015年12月31日的一年中，從三家供應商購買的金額約為3,620,000美元。截至2014年12月31日的一年中，從兩家供應商購買的金額約為2,525,000美元 。截至2015年12月31日和2014年12月31日，這些供應商的存款金額分別約為371,000美元和391,000美元。截至2015年12月31日和2014年12月31日，欠這些供應商的金額分別約為76,000美元和239,000美元 。

在公司的正常業務過程中，公司會受到各種索賠和正式訴訟的影響。管理層不知道 任何會對公司的財務狀況、經營業績、 或現金流產生不利影響的重大索賠或訴訟。

注 G-被盜損失

在 2014年，由於一家重要供應商的IT系統泄露，公司遭受了總計431,705美元的盜竊損失 在此期間，個人能夠查看客户信息並攔截電子郵件。因此，該個人能夠 瞭解公司與供應商的交易，並誘使公司將未償還餘額的付款 匯入其銀行賬户。在確認失竊後，該公司向相關機構報告了欺詐行為，並提交了保險索賠 。保險索賠的收益微不足道。

LogicMark， 有限責任公司

財務報表附註 2015年12月31日和2014年12月31日

注 H-後續事件

管理層 已評估截至2016年2月15日(這些財務報表可以發佈的日期)的後續事件。 管理層已確定在資產負債表日期之後沒有發生要求在合併財務報表中披露的事件或交易 。

附錄 F

未經審計的 形式濃縮合並財務信息

以下 未經審計的備考簡明合併財務報表使NXT-ID， Inc.(“NXT-ID”或“公司”)與LogicMark，LLC(“LogicMark”)最近完成的交易生效。出於會計目的， NXT-ID被視為在此交易中獲取LogicMark。交易將按照現有的美國公認會計原則(GAAP)下的收購會計方法進行會計核算，該會計原則或GAAP可能會發生變化和解釋。 根據收購會計方法，NXT-ID的管理層已初步估計了收購價格，並按照這些未經審計的備註2中所述計算了 這些未經審計的備考簡明合併財務報表。收購的有形及無形資產淨值 及與交易相關承擔的負債按其估計收購日期的公允價值計算。收購 會計方法取決於某些估值和其他研究，這些評估和其他研究尚未發展到有足夠信息進行最終計量的階段。這些估計公允價值的最終確定將基於LogicMark截至交易完成之日存在的 實際有形和無形資產淨值。

以下提供的 未經審核備考簡明合併財務報表基於本委託書中包括的NXT-ID和LogicMark的歷史財務報表 ，並進行調整以實現NXT-ID為會計目的收購LogicMark 。預計調整在以下幾頁的附註中進行了説明。

如果最近完成的交易發生在2016年3月31日，截至2016年3月31日的 未經審計的預計合併資產負債表將作為 生效，併合並LogicMark和NXT-ID在2016年3月31日的歷史資產負債表。LogicMark 資產負債表信息來自其未經審計的2016年3月31日資產負債表。NXT-ID資產負債表信息 來自其截至2016年3月31日的季度10-Q季度報告中包含的未經審計的資產負債表 。

截至2015年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合營業報表的列報方式與交易於2015年1月1日完成的情況相同，綜合了LogicMark和NXT-ID截至2015年12月31日的年度歷史業績，僅反映持續運營情況。(br}截至2015年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合經營報表就好像交易已於2015年1月1日完成一樣，綜合了LogicMark和NXT-ID在截至2015年12月31日的年度的歷史業績，僅反映持續運營)。LogicMark的歷史業績來自 其經審計的2015年12月31日運營報表。NXT-ID的歷史業績來自其截至2015年12月31日的年度報告中包含的綜合 運營報表(Form 10-K)。

截至2016年3月31日的三個月的 未經審計的備考簡明綜合營業報表的列報方式與交易於2016年1月1日完成的情況相同，綜合了LogicMark和NXT-ID在截至2016年3月31日的三個月的歷史業績，僅反映持續運營。LogicMark的歷史業績來自截至2016年3月31日的三個月未經審計的營業報表。NXT-ID的歷史業績來自其截至2016年3月31日的季度10-Q季度報告中包含的未經審計的 合併運營報表。

該等 未經審核備考簡明合併財務報表乃根據對公允價值的初步估計編制。 因此，備考調整屬初步調整，僅為提供未經審核備考簡明合併財務數據而作出。這些初步估計和最終收購會計之間將出現差異 ，這些差異可能會對附帶的未經審計的形式簡明合併財務報表 和LogicMark未來的運營業績和財務狀況產生重大影響 。由於以下原因，截至交易完成時記錄的實際金額可能與這些未經審計的預計合併財務報表中提供的信息 大不相同：

未經審計的形式簡明資產負債表

截至2016年3月31日

未經審計的 形式簡明合併經營報表

截至2016年3月31日的三個月

未經審計的 形式簡明合併經營報表

截至2015年12月31日的年度