根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

以下説明概述有關本公司股本的精選資料，以及以下各項的相關條文：(I)經修訂及重述的公司註冊證書；(Ii)經修訂及重述的公司章程；及(Iii)特拉華州公司法(下稱“特拉華州公司法”)。以下摘要由經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程以及經修訂及重述的章程(其副本已作為本附件所附的10-K表格年度報告的證物)以及DGCL的適用條文一併閲讀。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多7.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有一票的投票權。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的股東將沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。

股息權

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

優先購買權或類似權利

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計10,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權發行這些優先股。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、威懾或防止變化的效果。

控制或其他公司行為。沒有流通股優先股。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

於2021年12月31日，共有13,242份認股權證可購買已發行普通股，包括10,907份公開認股權證(“公開認股權證”)及2,335份非公開認股權證(“私人認股權證”，連同公開認股權證，稱為“認股權證”)。私募認股權證由特拉華州一家公司Novus Capital Corporation(“Novus”)的初始股東持有。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。每份認股權證使登記持有人有權在任何時候以每股11.50美元的價格購買一股普通股。認股權證將於2026年1月29日到期，或在贖回或清算時更早到期。

除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋發行該等公開認股權證的股份及與該等認股權證相關的最新招股説明書，否則認股權證持有人不得支付現金以行使其認股權證。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，並不會由吾等贖回，只要仍由Novus初始股東或其獲準受讓人持有。根據下文所述認股權證協議的條款，如果私人認股權證轉讓給聯屬公司或許可受讓人以外的持有人，則該私人認股權證將被視為公共認股權證。

我們可要求贖回全部而非部分的公開認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，

·在公共認股權證可以行使之後的任何時間；

·向每個公共權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

·如果且僅當普通股股票的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，該30個交易日在公共認股權證可行使後的任何時間開始，並在向公共權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束；以及

·如果且僅當存在與此類公共認股權證相關的普通股的有效登記聲明。

除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證，否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，公開認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該公開認股權證時，可收取該持有人的公開認股權證的贖回價格。

我們的公開認股權證的贖回標準所訂的價格，旨在向公開認股權證持有人提供較初始行使價格合理的溢價，並在當時的股價與公開認股權證的行使價格之間提供足夠的差額，以便在我們的贖回贖回導致股價下跌時，贖回不會導致股價跌至公開認股權證的行使價格以下。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，獲得的普通股數量等於(X)公共認股權證相關普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值得到的商數。為此目的的“公平市場價值”應指平均

於贖回通知送交認股權證持有人之前的第三個交易日止的5個交易日內普通股股份的最後銷售價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的認股權證及私募認股權證的至少大部分持有人的書面同意或表決批准，方可進行有關修改或修訂，以作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證將不會針對以低於各自行使價格的價格發行普通股的情況進行調整。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書，連同認股權證所載認購表格妥為籤立，並連同全數支付行使價的保兑或官方銀行支票，可按認股權證代理人的指示，就所行使的認股權證數目行使權證。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制，使有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，以及(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持股份；或

·在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明文規定，或在至少有過半數已發行有表決權的股份批准的股東修正案後，修訂和重述公司章程，以“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書及附例

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

·允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·規定只有經我們的董事會決議，才能更改核準的董事人數；

·規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事只能因某種原因而被免職，這種免職可由持有至少662/3%投票權的股東在法律規定的限制下進行，該持有者一般有權在董事選舉中投票；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而不是以書面同意或電子傳輸的方式採取；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

·規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

·不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

任何這些條款的修訂都需要我們當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成和政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(3)根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟；(4)關於公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何訴訟；(5)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(6)針對我們提出受內政原則管轄的索賠的任何訴訟。修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據修訂後的1933年證券法提出的任何申訴的獨家論壇。

修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均具有聯邦專屬管轄權。因此，我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，從而在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們作為特拉華州公益公司的地位

我們修訂和重述的公司註冊證書反映了我們根據特拉華州法律被指定為公益公司，並將我們的公共利益確定為(I)賦予阿巴拉契亞地區的個人權力，(Ii)推動農業行業的積極環境變化，以及(Iii)改善我們員工和整個社區的生活。

特拉華州公益公司受DGCL管轄，包括DGCL第15分章。DGCL第361條規定，如果一家公司選擇成為公益公司，它應在所有方面受到DGCL的規定的約束，但第十五章小節提出額外或不同要求的範圍除外，在這種情況下，這些要求應適用。也許第十五小節最顯著的區別是它要求公益公司的董事在作出決定時權衡股東的財務利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公益公司的公司成立證書中確定的具體公共利益。到目前為止，涉及公益公司的判例法以及這一要求和其他明確的公益公司要求的適用情況有限，這可能會造成一些不確定性，直到制定更多的判例法。

然而，股東應該注意到，DGCL第361和365條表明，特拉華州長期存在的“商業判斷規則”應適用於公共利益公司董事所需的權衡決定，只要董事保持知情並沒有利益衝突。同樣，就第十五款而言，董事對公益公司股票的所有權或其他權益不會就董事涉及DGCL平衡要求的決定造成董事方面的利益衝突，除非如果該公司不是公共利益公司，則該所有權或利益將產生利益衝突。我們預計，在很大程度上，特拉華州傳統的公司法原則以及這些原則在判例法中的適用--包括與自我交易、利益衝突和商業判斷規則的適用有關的原則--將繼續適用於公益公司。

以下是傳統特拉華州公司和特拉華州公益公司之間的實質性差異的摘要，這些公司不受DGCL第十五章的約束，但DGCL第十五章的子章對DGCL施加了比DGCL一般更多或不同的要求。本摘要以DGCL第十五章全文為準，鼓勵股東仔細閲讀。

傳輸代理

我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。轉會代理的地址是道富廣場1號，30層New York，New York 10004。

上市

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克股票市場交易，代碼分別為APPH和APPHW。