apph-20211231錯誤00018077072021財年000018077072021-01-012021-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001807707美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-3100018077072021-06-30ISO 4217：美元00018077072022-02-25Xbrli：共享00018077072021-12-3100018077072020-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018077072020-01-012020-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：場景先前報告的成員2019-12-310001807707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2019-12-310001807707SRT：場景先前報告的成員美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：場景先前報告的成員2019-12-310001807707SRT：場景先前報告的成員2019-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：重新調整成員2019-12-310001807707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：重新調整成員2019-12-310001807707SRT：重新調整成員美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSRT：重新調整成員2019-12-310001807707SRT：重新調整成員2019-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001807707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001807707美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100018077072019-12-310001807707美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001807707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001807707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001807707美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001807707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001807707美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001807707US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001807707美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001807707APPH：更多肯塔基州成員2021-05-30Utr：英畝APPH：設施0001807707APPH：Berea和RichmondKentucky成員2021-01-012021-12-310001807707APPH：SomersetKentuckyMembers2021-06-012021-06-300001807707APPH：更多肯塔基州成員2021-12-3100018077072021-01-29Xbrli：純00018077072021-01-292021-01-290001807707US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001807707APPH：保證書成員2021-12-310001807707APPH：公共保證書成員2021-12-310001807707APPH：私人認股權證成員2021-12-310001807707APPH：保證書成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001807707APPH：公共保證書成員2021-01-012021-12-31APPH：天數0001807707美國-GAAP：BuildingMembers2021-01-012021-12-310001807707SRT：最小成員數APPH：租賃和建築改進成員2021-01-012021-12-310001807707SRT：最大成員數APPH：租賃和建築改進成員2021-01-012021-12-310001807707APPH：機器成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001807707APPH：機器成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001807707SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2021-01-012021-12-310001807707美國-GAAP：設備成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-3100018077072019-03-282019-03-280001807707APPH：更多肯塔基州成員2021-01-012021-12-310001807707APPH：更多肯塔基州成員2020-01-012020-12-310001807707APPH：私人認股權證成員2021-01-012021-12-310001807707APPH：RootAimember2021-04-072021-04-070001807707APPH：RootAimember2021-04-070001807707APPH：RootAimember2021-12-310001807707Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberAPPH：RootAimember2021-01-012021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-美國公認會計準則：外匯合同成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2021-01-290001807707美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2021-12-310001807707美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-01-290001807707美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001807707美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-01-290001807707美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-12-310001807707APPH：測量輸入剩餘術語成員2021-01-29Utr：是0001807707APPH：測量輸入剩餘術語成員2021-12-310001807707Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-01-290001807707Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001807707Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-01-290001807707Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-3100018077072021-01-302021-03-3100018077072021-03-3100018077072021-04-012021-06-3000018077072021-09-3000018077072021-07-012021-09-3000018077072021-10-012021-12-310001807707美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：本土成員2020-12-310001807707美國-GAAP：BuildingMembers2021-12-310001807707美國-GAAP：BuildingMembers2020-12-310001807707美國-GAAP：機器和設備成員2021-12-310001807707美國-GAAP：機器和設備成員2020-12-310001807707美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001807707美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2020-12-310001807707美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：租賃改進成員2020-12-3100018077072021-03-012021-03-310001807707美國公認會計準則：可轉換債務成員SRT：關聯實體成員2020-09-280001807707美國公認會計準則：可轉換債務成員SRT：關聯實體成員2021-01-290001807707美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-12-310001807707美國公認會計準則：可轉換債務成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-292021-01-290001807707APPH：RABOLOAN成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310001807707US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員APPH：RABOLOAN成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-06-152021-06-150001807707US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-06-210001807707US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-06-212021-06-210001807707APPH：RABOLOAN成員US-GAAP：InterestRateSwapMember美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310001807707APPH：RABOLOAN成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-01-012021-12-310001807707美國-公認會計準則：建設貸款成員APPH：建設貸款成員2021-07-230001807707美國-公認會計準則：建設貸款成員APPH：建設貸款成員2021-07-232021-07-230001807707美國-公認會計準則：建設貸款成員APPH：建設貸款成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：建設貸款成員APPH：建設貸款成員2021-01-012021-12-310001807707US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-09-270001807707US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-09-272021-09-270001807707US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-01-012021-12-310001807707SRT：關聯實體成員2019-04-1500018077072019-05-130001807707SRT：關聯實體成員2020-12-3100018077072021-03-010001807707SRT：關聯實體成員2020-05-120001807707Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001807707Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-12-310001807707美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001807707美國-GAAP：銷售成本成員2020-01-012020-12-310001807707美國公認會計準則：現金流量對衝成員美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2021-12-31ISO4217：歐元0001807707Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember美國-美國公認會計準則：外匯合同成員2021-01-012021-12-310001807707Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-01-012021-12-310001807707美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001807707APPH：A2021股權激勵計劃成員2021-12-310001807707APPH：A2021股權激勵計劃成員2021-01-012021-12-310001807707APPH：A2021股權激勵計劃成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001807707APPH：A2021股權激勵計劃成員SRT：ExecutiveOfficerMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-06-292021-06-290001807707APPH：A2018股權激勵計劃成員2021-12-310001807707APPH：A2018股權激勵計劃成員2021-01-292021-01-290001807707APPH：A2018股權激勵計劃成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001807707APPH：A2018股權激勵計劃成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001807707APPH：A2021股權激勵計劃成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001807707Apph:ShareBasedPaymentArrangementIncentiveStockOptionMember2021-01-012021-12-310001807707Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberApph:ShareBasedPaymentArrangementIncentiveStockOptionMember2021-01-012021-12-310001807707Apph:ShareBasedPaymentArrangementIncentiveStockOptionMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-01-012021-12-310001807707SRT：最小成員數Apph:ShareBasedPaymentArrangementNonqualifiedStockOptionMember2021-01-012021-12-310001807707Apph:ShareBasedPaymentArrangementNonqualifiedStockOptionMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001807707美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001807707美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001807707APPH：VestingConditionOneMembers美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001807707APPH：VestingCondition2成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001807707Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001807707美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-292021-01-290001807707美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-12-310001807707美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-31APPH：投票0001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-152021-12-150001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：最小成員數2021-12-152021-12-150001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：PrivatePlacementMembersSRT：最大成員數2021-12-152021-12-150001807707美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-150001807707美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001807707美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001807707美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001807707美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001807707美國公認會計準則：保修成員2020-01-012020-12-310001807707US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：次要事件成員2022-01-100001807707SRT：情景預測成員2022-03-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| (標記一) |
| |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39288
AppHeavest，Inc.
_____________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 82-5042965 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | |
阿巴拉契亞大道500號 莫爾, 肯塔基州 | 40351 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(606) 653-6100
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，每股面值0.0001美元 | | APPH | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| | | | |
| 認股權證，每股可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | | APPHW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是 o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x 不是 o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是x 不是 o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
o
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☒
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o 不是x
根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的註冊人普通股的收盤價16.00美元計算，註冊人的非關聯公司於2021年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為16美元。1,055,255,392。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2022年2月25日，有101,372,448面值為0.0001美元的已發行普通股。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄表
| | | | | | | | |
第一部分 |
| | 頁面 |
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 15 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 40 |
第二項。 | 屬性 | 40 |
第三項。 | 法律訴訟 | 41 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 41 |
第II部 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 42 |
第六項。 | [已保留] | 42 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 42 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 54 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 54 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 86 |
第9A項。 | 控制和程序 | 86 |
項目9B。 | 其他信息 | 87 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 87 |
第三部分 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 88 |
第11項。 | 高管薪酬 | 95 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 104 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 106 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 111 |
第IV部 |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 113 |
| 簽名 | 116 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本年報採用表格10-K(下稱“年報”)包含可能構成《1933年證券法》(經修訂的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂的《交易法》)第21E條定義的涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”. 除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這句話 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“計劃”、“設計”、“可能”、“應該”或類似的語言旨在識別前瞻性陳述。. 這些表述僅涉及截至本年度報告發布之日的情況，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；
•我們為未來的業務獲得資金的能力；
•戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；
•我們成功建造受控環境農業設施的能力，這可能會受到意想不到的成本和延誤的影響，並在需要時以可接受的條件獲得必要的資本；
•我們的業務、擴張計劃和機遇，包括CEA技術和未來預期產品；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•我們的商業模式的實施、市場接受度和成功；
•我們以具有成本效益的方式進行擴展的能力；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•衞生流行病，包括新冠肺炎疫情，對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；
•我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；
•我們有能力維持我們作為認證B公司的地位；
•適用法律或法規的變更； 和
•本年度報告中列出的其他風險和不確定性。
您應該參考下面的“影響我們業務的風險摘要”和第1A項。在本年度報告的“風險因素”一節中，討論可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至本年度報告日期之後的任何日期的觀點。
除上下文另有指示外，本年度報告中提及的“公司”、“AppHeavest”、“我們”以及類似的術語均指AppHeavest，Inc.(F/k/a Novus Capital Corporation)及其合併子公司(包括Legacy AppHeavest)。“Novus”指的是企業合併完成前的前身公司。
行業和市場數據
我們從獨立第三方獲得了本年度報告中包含的行業數據和市場數據
調查、市場研究、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。管理層在此提出的所有估計均基於管理層對若干來源編寫的獨立第三方調查和行業出版物以及其他公開信息的審查。本年度報告中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請不要過度重視此類估計。我們相信，本年度報告中所包含的這些行業出版物和調查的信息是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。
第一部分
項目1.業務
概述
我們成立於2018年1月19日。連同我們的子公司，我們是阿巴拉契亞地區的一家應用農業技術公司，開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，這些農場旨在種植非轉基因農產品，不含或只有最低限度的化學農藥殘留，主要使用雨水，在相同面積的土地上生產的產量遠遠高於傳統農業的產量。我們將傳統農業技術與包括人工智能和機器人技術在內的尖端技術相結合，以改善獲得營養食品的機會，更可持續地耕種，建立國內糧食供應，並增加對阿巴拉契亞地區的投資。
於2021年1月29日，經Novus股東於2021年1月29日舉行的股東特別大會批准後，位於特拉華州的公益公司AppHarest運營有限公司(F/k/a App，Inc.)、Novus Capital Corporation(“Novus”)、位於特拉華州的公司及Novus的全資附屬公司orga，Inc.(“合併附屬公司”)完成了日期為2020年9月的業務合併協議(“業務合併協議”)擬進行的交易。根據業務合併協議的條款，Legacy AppHeavest與Novus的業務合併由Legacy AppHeavest與合併附屬公司合併完成，而Legacy AppHeavest作為Novus的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。截止日期，Legacy AppHeavest更名為AppHeavest運營公司，Novus從Novus Capital Corporation更名為AppHeavest，Inc.。
我們還致力於我們運營的社區，為當地勞動力提供引人注目的長期職業機會，並與肯塔基大學、當地高中和技術學校等教育機構合作，創建有利於學生、研究人員和我們自己的運營的項目。在AppHeavest，我們的目標是為阿巴拉契亞地區成為北美農業科技之都奠定基礎。
我們對阿巴拉契亞地區的承諾是由AppHeavest的領導層，包括創始人兼首席執行官Jonathan Webb與該地區的個人聯繫推動的。作為一名自豪的肯塔基州人，韋伯在阿巴拉契亞社區中建立了深厚的關係，其中包括公民領袖、戰略供應商和供應商，以及地方和州選舉產生的官員。我們與當地社區的深厚聯繫對促進我們的成長和發展起到了重要作用。
AppHeavest還制定了精細化的地理戰略，旨在帶來短期和長期的好處。阿巴拉契亞中部為AppHarest提供了多種戰略優勢，包括獲得充足和勤奮的勞動力，有利的氣候模式使我們所有或幾乎所有的水需求都可以通過降雨自然供應，以及地理上接近大約70%的美國家庭在一天的車程內。
AppHeavest是一家以使命為導向的組織，秉承可持續發展以及環境、社會和治理(ESG)原則。我們的領導團隊和員工都有一個根深蒂固的信念，即作為一個組織，我們對多個利益相關者負責，包括我們的員工、我們的社區、我們的客户、我們的環境和我們的股東。AppHeavest是一家公益公司，它強調了我們對我們的使命和利益相關者的承諾。此外，我們選擇根據一個獨立的非營利性組織建立的專有標準對我們的社會和環境績效、問責制和透明度進行評估。作為這項評估的結果，AppHeavest於2019年12月被指定為註冊B公司。截至2021年12月31日，我們是美國不到10家上市的認證B公司之一。
在2020年10月之前，我們的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金以及收購和開發受控環境農業物業(“CEA”)等“初創”業務。2020年10月，我們在肯塔基州莫爾黑德部分開設了我們的第一個CEA設施(“莫爾黑德CEA設施”)，我們估計該設施可種植約720,000株番茄，年產量約為4000萬磅。我們分別於2021年1月和2021年3月在藤上收穫了第一批牛排西紅柿和西紅柿。2021年5月，我們在莫爾黑德CEA工廠開始了整整60英畝的生產，並於2021年8月完成了第一次收穫。我們於2021年9月在莫爾黑德CEA設施完成了第二茬作物的種植，並於2021年第四季度開始收穫作物。
我們已經開始建設另外四個CEA設施。其中兩個在建設施位於肯塔基州的伯裏亞(“伯裏亞沙拉蔬菜設施”)和肯塔基州的裏士滿(“裏士滿番茄設施”)。截至目前，伯裏亞沙拉綠地設施的建設大約完成了68%；裏士滿番茄設施大約完成了65%。這兩個CEA設施預計將在2022年底全面投入運營。
另外兩個CEA設施於2021年6月在肯塔基州薩默塞特(“薩默塞特設施”)和肯塔基州莫爾黑德(“莫爾黑德沙拉蔬菜設施”)破土動工。薩默塞特工廠旨在種植漿果，而莫爾黑德沙拉蔬菜設施位於莫爾黑德CEA設施旁邊，旨在種植沙拉蔬菜。薩默塞特工廠大約完成了55%，預計將於2022年底投入運營。
為了納入我們從伯裏亞沙拉蔬菜設施建設中獲得的設計和其他見解，並保持資本資源分配的靈活性，我們暫停了莫爾黑德沙拉蔬菜設施的開發，目前預計將於2022年恢復建設，並於2023年投入運營。
我們預計到2022年底將有四個CEA設施投入運營，生產面積約為165英畝。我們預計，只有在獲得必要的資本之後，我們才會發展額外的CEA設施，其中一個假設是，我們能夠在需要時以可接受的條件獲得必要的資本。
為了優化我們的生產能力，創新可持續發展措施，並實現我們的目標，即將AppHarest打造為CEA領域的領導者，我們致力於開發和採購最先進的可用技術，特別是在機器人、人工智能和自動化領域。作為這些努力的一部分，AppHeavest已授權其子公司AppHeavest Technology，Inc.(“AppHeavest Technology”或“ATI”)設計新技術產品，並向更廣泛的農業市場銷售。雖然我們相信我們將能夠獲得ATI充分發揮其商業潛力所需的投資所需的資金，但我們有能力開發我們的AppHeavest技術。取決於獲得必要的資本，除其他外，假設我們能夠在需要時以可接受的條件獲得必要的資本。
AppHeavest Technology還確定並與其他行業領先的農業技術公司建立合作伙伴關係，為AppHeavest的運營提供競爭優勢。通過開發新產品以及促進和加強AppHarest與領先農業科技公司之間的合作伙伴關係，我們利用彼此的專業知識，釋放出新的效率和能力。目前，這些努力主要集中在兩個主要舉措上：收穫機器人和基於雲的企業軟件系統，以增強對CEA設施內的勞動力管理和質量控制的可見性。
當前農業面臨的挑戰和我們的機遇
今天的農業挑戰是廣泛的，而且正在加速。世界銀行預測，到2050年，全球糧食產量將需要增加約50%或更多，才能養活不斷增長的全球人口。包括藤本作物在內，美國農業部(USDA)預測，到2029年，國內水果、蔬菜和堅果的年產值將超過660億美元，比2020年的年產值增加140億美元。2020年，蔬菜產量約佔農場總價值的41%(約215億美元)，鮮用蔬菜約佔市場份額的32%(約69億美元)。西紅柿是美國第二受歡迎的新鮮市場農產品。新鮮西紅柿的人均消費量已經增長到每年約21磅，比近40年前高出約75%。美國農業部將這一增長主要歸因於消費者偏好的變化以及向更健康的飲食和整體生活方式的轉變。
在國內，對新鮮水果和蔬菜的需求不斷增加，需要大量進口農產品到美國。2020年，這些進口商品的累計價值增長了13%。美國供應的新鮮西紅柿和其他藤本植物，包括黃瓜、甜椒和茄子，大部分都是進口的。2019年，在美國銷售的新鮮西紅柿中，60%是進口的，高於2009年的41%。2019年茄子進口占供應量的56%，高於2009年的43%。
與此同時，2019年66%的甜椒和81%的黃瓜是進口的，高於2009年的46%和56%。在大約30年的時間裏，美國對進口的依賴增加了一倍多。墨西哥是該國最大的單一進口夥伴，佔美國新鮮蔬菜進口的75%。
進口農作物百分比：
對進口的持續依賴使美國的糧食供應面臨自然和政治不穩定事件的風險。新冠肺炎疫情凸顯了這一風險。在大流行期間，供應鏈被擾亂，食品進口有時被推遲甚至取消。
農產品供應的減少或延遲可能會對雜貨商產生顯著影響，因為雜貨商通常在微薄的財務利潤率和及時庫存的做法下運營。穩定可靠的供應鏈對雜貨零售業至關重要，該行業試圖將易腐爛的農產品供應與近期客户需求緊密匹配。我們相信，CEA按照更高的食品安全標準生產，提供更可靠、更可持續和更高質量的農產品，是雜貨業依賴進口的最佳解決方案，隨着CEA提供更多供應，分銷商和雜貨商將強烈傾向於從進口轉向CEA。
氣候變化和其他環境因素的影響擴大了對可持續農業和新的CEA基礎設施的需求。從歷史上看，加州和墨西哥生產的新鮮農產品大多銷往美國的消費者。不可持續的耕作做法、水資源的結構性變化以及對化學品的過度依賴--這些都可能以各種方式對人類造成傷害--已經使大片耕地退化。在全球範圍內，大約三分之一的可耕地估計至少部分退化。除非耕作方式和基礎設施發生重大轉變，否則這一比例可能會增加到90%以上。
此外，據信是氣候變化導致的天氣模式變化正在加速對現有農業區的威脅。降雨量的減少和某些種植區日益炎熱的條件正在增加對灌溉用水的需求和消費。墨西哥三分之二的地區乾旱或半乾旱，年降雨量不到500毫米。加州公共政策研究所估計，需要50萬至78萬英畝的土地休耕，才能使該州的自然含水層重新平衡。
AppHead的設施位置優越，可利用肯塔基州相對較高的降雨量，在莫爾黑德CEA設施和其他規劃中的CEA設施的大型現場蓄水池中捕獲和循環降雨，以滿足我們持續的灌溉需求。
我們認為，CEA是應對新鮮水果和蔬菜日益增長的需求、抵消優質農田可獲得性下降以及緩解氣候變化對農業影響的全球解決方案。通過使用尖端技術，我們預計，在滿負荷生產的情況下，與傳統耕種的室外英畝相比，一畝室內英畝的產量將增加30倍。
這一信念是基於第三方研究和出版物，稱在CEA設施中種植的農產品在任何地方的產量都可以是傳統農業的20到50倍，在相同的土地上。CEA允許系統地測量和定製每種作物水平上的重要變量，如營養水平、温度、濕度和灌溉。CEA通常受益於潛在的全年最佳耕作條件，而露地耕作和傳統温室的生長季節更有限。
我們還相信，AppHeavest將成為CEA行業的全球領導者。我們是美國少數幾家專注於CEA支持的食品生產的上市公司之一。我們在阿巴拉契亞的CEA設施旨在最大限度地提高我們運營的可持續性和效率。例如，我們利用收集的雨水進行耕種的能力不僅減少了我們對環境的影響，而且消除了高昂的用水成本。收集的雨水還可以讓我們避免有害的農業徑流，這是美國水道污染的主要來源。我們地理上靠近我們所服務的市場，減少了將我們的水果和蔬菜運送給客户所需的燃料，從而減少了
分銷我們的產品對環境的影響。與加州和墨西哥的種植者相比，我們估計我們可以使用高達80%的燃料來銷售我們的產品，並且由於運輸時間更短，保質期更長，變質更少。
我們的解決方案
我們戰略的關鍵組成部分包括：
•可持續的CEA設施：通過將我們的食品生產系統與季節和天氣限制隔絕，我們的CEA設施預計將比傳統的露地農業生產多30倍的水果和蔬菜，同時用水量也減少了90%。
•靠近主要人口中心的戰略位置：考慮到我們所處的位置距離美國近70%的人口只有一天的車程，與從美國西南部，特別是加利福尼亞州和墨西哥運輸的水果和蔬菜相比，我們在運輸產品時使用的燃料要少得多。
•雅培生態系統：AppHeavest牽頭簽署了一個由17個組織組成的聯盟，由美國和海外的大學、政府和領先的農業技術公司組成的聯盟簽署了一項不具約束力的合作協議，該聯盟於2022年2月增加到26個組織聯盟。合作協議旨在確定利用彼此專業知識的機會，並找到合作機會，以支持阿巴拉契亞中部的大規模開發。AppHeavest相信，這一聯盟將部分降低我們的研發成本，使我們能夠比我們自己更快地尋找和識別新的進步、技術和機會。
•技術：從長遠來看，採購、開發和實施應用技術將是AppHeavest的一個關鍵優勢。我們正在與農業行業的領先技術公司合作，如Dalsem和Havecon用於温室建設和開發；Signify和GE用於節能LED照明；Kopperts用於先進的綜合蟲害管理；Priva B.V.用於温室軟件；TAKS處理系統和AWETA用於包裝生產線操作和數據捕獲；以及Arugga用於自動授粉。此外，AppHeavest科技。正在繼續開發自動收穫機器人Virgo和温室管理新軟件產品FarmOps。我們將繼續在技術上進行投資和創新，努力走在可持續糧食生產的前沿。
•強大且可用的當地勞動力：AppHarest承諾支付的最低生活工資平均比肯塔基州同類工作的平均工資高出約40%。因此，我們相信我們能夠招聘並留住一支有競爭力的員工隊伍。
莫爾黑德CEA設施
Morehead CEA設施於2020年10月部分開放，目前已全面投入使用，是世界上最大的温室之一，佔地60英畝(約280萬平方英尺)。其尖端技術套件包括：
•混合照明系統：我們的照明系統結合了自然光、代表綠色電力的LED和高壓鈉燈。
•水獨立：我們的回收雨水灌溉系統使用了一個10英畝的現場蓄水池，因此不需要城市或井水。與露地農業相比，該系統使我們能夠減少高達90%的用水量。
•先進的閉式水過濾系統：我們的閉環水過濾系統結合了納米氣泡技術，以對抗有害的藻類水華和氰毒素，以及沙子過濾器和高密度紫外線照明。(紫外線照明是用來殺滅細菌的)。
•氣候和温室操作軟件：由Priva B.V.設計，我們的氣候和温室操作軟件使我們的種植者能夠仔細監控我們CEA設施內的微氣候，並計算出每種植物茁壯成長所需的準確的光、水和二氧化碳水平。該操作軟件還允許在逐個工廠的水平上精確地添加營養物質以及温度和濕度控制。
•創新的蟲害控制策略，或綜合蟲害管理：“IPM”是一種對環境敏感的害蟲管理方法，在一定程度上依賴於使用有益的昆蟲來對抗破壞性的害蟲。我們使用寄生蜂來控制最有害的温室害蟲之一：粉蝨。捕食性蠕蟲對有害的蜘蛛和真菌蚊子的作用類似。
開發管道
在Morehead CEA設施於2020年10月部分啟用後不久，AppHeavest購買了另外兩處物業，裏士滿番茄設施和伯裏亞沙拉蔬菜設施，我們預計這兩項設施將於2022年底投入運營。2021年第二季度，AppHeavest開始薩默塞特和莫爾黑德沙拉蔬菜設施的建設。薩默塞特工廠預計將於2022年底投入運營。由於我們努力在資本資源的分配方面保持靈活性，我們暫停了莫爾黑德沙拉蔬菜融資機制，直到獲得更多的融資來源。我們計劃只有在獲得必要的資本之後，才能在阿巴拉契亞中部繼續開發和開設更多的設施，前提是我們能夠在需要時以可接受的條件獲得必要的資本。
我們已經建立了一個直接面向消費者的電子商務平臺，我們預計該平臺將為我們的直接面向消費者和增值產品業務提供動力。我們在2021年成功推出並售出了我們的第一款增值產品Salsa，我們預計在未來繼續完善和發展我們的增值產品戰略時，將利用這個平臺，這取決於是否有可接受的融資條件。我們已經在2022年暫停了我們薩爾薩和其他產品的銷售和開發。預計將於2022年投入運營的三個農場應該會為我們提供更多的農產品，當預期的銷售和發展恢復時，我們可以從中獲得增值和直接面向消費者的產品。因此，我們計劃花費時間和資源發展更大規模的生產能力，我們相信這將使我們能夠獲得融資，並使我們能夠在未來更大規模地重新推出我們的增值產品。
我們的優勢
具有先行者優勢的行業領先地位
我們的莫爾黑德CEA設施，加上我們在裏士滿、貝裏亞、莫爾黑德和薩默塞特的開發中温室，使我們躋身於美國最大的CEA種植者之列。我們目前的生產面積是種植牛排西紅柿、藤上西紅柿和坎帕裏西紅柿。我們計劃擴展到沙拉蔬菜和漿果領域。AppHarest還通過與Mastronardi Products Limited(“Mastronardi”)的合作伙伴關係採用了“推向市場”的戰略，這將使我們能夠為未來的水果、蔬菜和其他增值產品建立客户意識和品牌忠誠度。
成熟技術的熟練集成商
我們的開發和技術團隊在應用農業技術方面擁有很高的技能。在許多情況下，市場上已經存在可持續最大化作物產量的正確技術。例如，荷蘭長期以來一直依賴高科技的CEA設施來生產國內水果和蔬菜，儘管荷蘭的陸地面積約為肯塔基州的三分之一，但它是世界第二大農產品出口國。為此，我們正在與在荷蘭取得成功的公司以及具有建造此類結構經驗的建築公司直接合作。
與重要行業參與者建立戰略合作伙伴關係
為了幫助我們實現我們的目標，我們與選定的第三方建立了合作伙伴關係，使我們能夠將我們的資本和資源集中在為公司和股東帶來最大價值的領域。
馬斯特羅納爾迪
Mastronardi是我們在肯塔基州和西弗吉尼亞州種植的所有新鮮水果和蔬菜的獨家營銷和分銷合作伙伴，包括西紅柿、黃瓜、辣椒、漿果和/或所有符合特定質量標準的沙拉蔬菜。Mastronardi是北美番茄、辣椒、黃瓜、漿果和沙拉蔬菜(統稱為“產品”)的領先營銷商和分銷商。馬斯特羅納爾迪擁有廣泛和長期建立的零售網絡，主要的日落®品牌和其他品牌在全國範圍內得到認可，包括Campari®、天使甜蜜®、風味炸彈®、糖炸彈®西紅柿和WOW™漿果。通過我們的合作伙伴關係，我們可以立即接觸到大量令人垂涎的客户羣。我們的產品目前在一些雜貨店的農產品過道上可以買到。
根據我們與Mastronardi的協議，Mastronardi是我們Morehead CEA工廠所有產品的獨家和獨家營銷商和分銷商。根據這份“Mastronardi Morehead協議”的條款，AppHeavest負責種植、生產、包裝和向Mastronardi交付所有產品，Mastronardi負責向其客户營銷、品牌推廣和分銷我們的產品。
Mastronardi已同意以與美國農業部同類1級產品在整個適用生長季節內的最佳和最高價格一致的市場價格銷售我們的產品。Mastronardi將為產品設定市場價格，並將向AppHarest支付其銷售產品的銷售總價，減去營銷費用及其在銷售和分銷產品中發生的成本。如果Mastronardi因未能達到某些質量標準而拒絕、退貨或以其他方式拒絕產品，AppHeavest有權在符合某些條件的情況下，自費出售或以其他方式處置產品。AppHeavest已經開發了從任何此類產品中創造收入的選項，包括通過將它們出售給二級分銷網點，並利用它們來創造增值產品。
如果AppGarest擴大其在肯塔基州或西弗吉尼亞州的任何現有設施的種植面積或業務，Mastronardi有權優先在額外產品首次商業化生產之日或Mastronardi Morehead協議的剩餘期限起十年內成為因該等擴張而產生的任何產品的獨家經銷商。如果AppHeavest或其關聯公司在肯塔基州或西弗吉尼亞州運營新設施，Mastronardi有權認為該“新種植者設施”符合Mastronardi Morehead協議中與Mastronardi相同的實質性條款和條件，為期十年。2020年12月，Mastronardi選擇將AppHeavest在裏士滿和伯裏亞的新設施視為新的種植者設施。
Mastronardi Morehead協議的初始期限為十年，從AppHeavest的第一批作物商業收穫之日開始。在初始期限結束後，Mastronardi Morehead協議將自動續訂額外的一年期限，除非任何一方在適用期限結束前240個歷日內以書面通知終止。如果另一方正在接受某些破產或無力償債程序，或者如果另一方違反了馬斯特羅納爾迪莫爾黑德協議，並且違約行為在特定時期內仍未得到糾正，AppCapest或Mastronardi均可終止馬斯特羅納爾迪莫爾黑德協議。AppHeavest向Mastronardi及時交付產品並保持排他性的義務是不可治癒的。
Mastronardi擁有獨家銷售和營銷所有新鮮水果和蔬菜的權利，包括西紅柿、胡椒、黃瓜、漿果和/或沙拉蔬菜，這些水果和蔬菜由AppGraest在肯塔基州和西弗吉尼亞州種植，從每個設施的第一次商業收穫開始，初始期限為10年。如果Mastronardi拒絕行使其優先購買權，AppHeavest有權與行業公認的真誠營銷者無關的第三方簽訂合同，分銷此類產品。銷售交易將按市場價格，減去營銷費用和產品銷售和分銷所產生的成本。在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外，AppHarest已同意不與Mastronardi競爭，包括在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的一個新設施種植新鮮農產品，在該地區與Mastronardi競爭，為期十年，從Morehead CEA設施的第一次商業收穫之日開始，也持續十年，從Mastronardi Morehead協議條款下被Mastronardi視為新種植者設施的第一次商業收穫的最後日期起計算。AppHeavest還同意，在每個適用的Mastronardi採購和營銷協議期限內以及之後的一段時間內，在未經Mastronardi書面同意的情況下，不會招募Mastronardi或其附屬公司的任何員工。
達爾塞姆和哈維康
Dalsem是一家備受推崇的端到端高科技温室項目的製造商和開發商。該公司擁有超過85年的經驗，被視為行業內的先驅和創新者。根據一項工程、採購和建設協議，我們選擇Dalsem作為我們在肯塔基州莫爾黑德的第一個CEA設施的建設合作伙伴。我們還與Dalsem建立了直接合同關係，在肯塔基州的裏士滿和貝裏亞建造我們的新CEA設施。
Havecon是温室園藝項目的設計者和製造商。AppHeavest選擇Havecon在肯塔基州的薩默塞特市建設工廠，是因為其行業專業知識、多年的經驗、強大的聲譽、行業合作伙伴網絡，以及預期能夠快速、按時完成項目的能力。
我們與Dalsem和Havecon的關係提供了潛在的長期優勢，包括降低與建設相關的風險，如設施的某些投入和材料的可用性，以及有利的建設時間表。
拉博農業金融
2021年6月，AppHeavest從Rabo AgriFinance獲得了7500萬美元的信貸安排，Rabo AgriFinance是美國領先的農業生產者和農業綜合企業金融服務提供商。根據貸款條款，我們簽訂了60%的貸款價值比抵押貸款，預期固定利率為4%至5%，為期10年，併為Morehead CEA貸款安排的債務在20年內攤銷。Rabo AgriFinance是荷蘭合作銀行的子公司，荷蘭合作銀行是全球農業行業的主要銀行，也是世界上最大和最強大的銀行之一。
同樣在2021年6月，我們與Rabo AgriFinance的一家附屬公司簽訂了利率互換協議，以1.602%的固定利率進行一系列付款，並根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)獲得一系列付款。截至2021年12月31日，合併式Rabo貸款及相關利率互換的淨固定利率為4.102。見附註10-債務有關Rabo AgriFinance信貸安排的更多信息，請參閲我們的合併財務報表。
摩根大通
2021年9月，AppHarest與摩根大通達成了一項2500萬美元的現金支持信貸安排，基於其在肯塔基州薩默塞特在建的第三個高科技室內農場，該農場於2021年6月破土動工。這個CEA設施是用來種植漿果的。這項為期364天的信貸安排的定價為LIBOR加225個基點，所得資金將用於資本支出和改善，包括建設該公司的第四個高科技室內農場。
2022年1月，我們修訂了這項信貸安排，以：(I)將現有的最高信貸額度從2500萬美元提高到5000萬美元；以及(Ii)實施SOFR作為取代LIBOR的美元借款基準利率。
經驗豐富、充滿激情的團隊
AppHeavest是一家以使命為導向的公司，由高度敬業和充滿激情的專業人士領導。我們的創始人兼首席執行官喬納森·韋伯是肯塔基州人，擁有十多年專注於可持續基礎設施的經驗。在2018年創立AppHeavest之前，韋伯代表國防部領導了一個公私合作項目，開發了當時美國東南部最大的太陽能項目。在AppHeavest，韋伯利用他在可再生基礎設施方面的經驗，在北美創建了一個CEA平臺。
2021年1月，AppHeavest現任董事會成員David·李加入公司擔任總裁。在加入AppHeavest之前，Lee先生是Impact Foods的首席運營官和首席財務官，在公司從一家初創公司發展成為今天的規模食品公司的過程中，他領導了戰略和運營。在加入Impact Foods之前，Lee先生在包括德爾蒙特食品公司在內的幾家公司擔任過行政領導職務，在KKR收購該公司的同時，他幫助重組了公司的業務。此外，AppHeavest擁有一批才華橫溢的高管，包括首席財務官Loren Eggleton、總法律顧問Derek Lyons、首席運營官Julie Nelson、首席技術官Josh Lsing、首席可持續發展官Jackie Roberts和戰略主管Dave Nichols。
AppHeavest吸引了一支經驗豐富的“成長團隊”來運營我們的温室。我們的資深種植者平均擁有超過25年的種植管理經驗。我們還擁有一支施工管理和開發團隊，在複雜、大型、多地點和全球項目中擁有豐富的經驗。
ESG公司
AppHeavest對可持續發展、ESG和社會影響做出了可信和壓倒一切的承諾。我們的認證B公司認證認可了我們對我們的利益相關者的承諾，包括我們的員工、社區、環境、客户和股東。我們相信，我們為越來越多的投資者提供了一個獨特而令人信服的機會，他們與我們一樣致力於可持續發展和更廣泛的ESG原則。
我們還獲得了一個獨立的非營利組織的認證，符合社會和環境績效、問責制和透明度的嚴格標準。我們對迄今取得的成就感到自豪，包括：
•選擇羅文縣作為我們的Morehead CEA設施，大約25%的社區生活在貧困線以下。儘管這一領域的工資預期有所降低，但我們提供了入門級工資比該州同類工作的平均時薪高出40%以上的職業機會。
•我們已經在當地羅文縣社區投資了超過1億美元，我們相信這將產生經濟連鎖反應，因為這些支出將滲透到我們的承包商、工程師和其他建造我們大型設施所需的商人手中。
•除了支付由獨立第三方評估的最低生活工資外，我們還提供帶薪假期和完整的家庭醫療保險。
•我們與當地的大學和高中建立了合作伙伴關係。我們計劃通過我們關於水培農業的教育項目來教育1000多名高中生。
我們相信，我們也有機會影響地區電網的發展。隨着我們的增長和對更多電力的需求，我們致力於在我們的市場上催化新的可再生能源。我們相信，當企業堅持完全可再生能源時，市場力量將推動供應商提供減少碳足跡的電能。作為可再生能源買家聯盟(“REBA”)的成員，這是一個尋求加速實現零碳能源未來的能源買家社區，在我們努力利用可再生能源運營的同時，我們也受益於REBA資源。
我們的目標不僅是在社會和經濟影響方面改變阿巴拉契亞地區，還將建立一個轉變農業的平臺，併為農業部門日益增長的威脅帶來新的解決方案，包括水資源短缺、土地短缺、土壤枯竭、地表水污染、農藥使用、食物浪費和氣候變化帶來的系統性風險。我們不斷增長的過程減少了對環境的影響，並管理了日益威脅我們食品系統的環境風險。具體地説，我們的CEA設施旨在通過以下方式管理這些風險並減少對環境的影響：
•在一個封閉的系統中，用水比傳統農業少90%，防止過量的化肥和化學農藥流入當地溪流或水道造成的污染。
•在不消耗土壤及其養分的情況下有效地利用土地。
•根據我們的化學農藥政策，使用集成的蟲害管理、熟練的工人和人工智能工具來保持温室沒有病蟲害或將病蟲害降至最低。
•採用水平温室結構，最大限度地利用被動式太陽能。
•通過集成LED，實施比傳統照明系統節能20%的新照明系統。
•努力創造令人振奮的機會，將業務與可再生能源倡議聯繫起來。
增長戰略
通過對阿巴拉契亞中部、我們的品牌、我們的利益相關者和我們的基礎設施的投資，我們相信我們處於有利地位，可以通過我們的分銷合作伙伴Mastronardi發展我們的品牌並吸引消費者，Mastronardi在生產的第一天就為我們提供全面的分銷，讓客户體驗我們的產品，讓我們提高客户的認知度和忠誠度。
新建項目管道
AppHeavest預計只有在獲得必要的資本後才會開發額外的CEA設施，其中包括假設我們能夠在需要時以可接受的條件獲得必要的資本。我們認為，將資本配置為有機增長，特別是開發新設施，將帶來令人信服的投資資本回報。
我們的Morehead CEA設施於2020年10月部分開放，自2021年3月以來一直全面運營。此後不久，我們宣佈了另外兩個設施的破土動工，裏士滿番茄設施和伯裏亞沙拉蔬菜設施，我們預計這兩個設施將於2022年底投入使用。2021年第二季度，我們宣佈薩默塞特設施和莫爾黑德沙拉蔬菜設施開始建設。薩默塞特工廠預計將於2022年底投入運營。我們暫時暫停了佔地10英畝的莫爾黑德沙拉蔬菜設施的開發，目前預計將於2022年恢復建設，2023年交付。
我們的選址和建設管理流程，以及所有重大的投資資本決策，都需要得到我們的首席執行官和首席財務官的批准，並得到董事會的額外監督。在批准一個項目之前，我們會考慮許多因素，包括成本、開發時間表、擴建機會、與我們現有設施的接近程度、作物經濟和整體場地水平的投資資本回報。
發展品牌和可持續增值產品的戰略
AppHeavest是一傢俱有全球抱負的應用技術公司，渴望成為一個具有廣泛品牌知名度的值得信賴的品牌。我們的目標是利用我們的ESG和使命驅動的精神來種植和生產水果、蔬菜和附加值產品，客户將在當地雜貨店積極尋找這些產品。雖然我們的重點是新鮮農產品，但我們也建立了一個直接面向消費者的電子商務平臺，我們預計該平臺將推動我們的直接面向消費者和增值產品業務，其未來的發展取決於我們能否以可接受的條款獲得更多融資。
競爭
隨着藤本植物進口的迅速增加，我們的競爭包括在墨西哥的大規模業務，以及美國西南部的規模較小的業務。研究發現，美國人的一頓飯平均要走1500英里才能送到消費者的餐桌上，我們相信我們是獨一無二的，能夠成為一家大規模的CEA運營商，在更接近最終消費者的地方種植產品。
全面競爭
美國温室產業在過去十年裏穩步增長，因為生產商利用其優勢，利用更少的資源實現更大的增長，尋求解決有限的土地、能源和包括水和勞動力在內的資源所造成的問題。美國農業部將增長歸因於温室運營商有能力在淡季和北方零售農產品市場實現更大的市場準入，更好的產品一致性和更高的產量。
到2017年，美國温室種植的新鮮西紅柿出貨量佔所有出貨量的比例已增長至5%。根據美國農業部的最新數據，只有四個州(加利福尼亞州、明尼蘇達州、內布拉斯加州和紐約州)每年生產超過1000萬磅的温室番茄。據美國農業部估計，肯塔基州的年產量在50萬至100萬磅之間。我們在肯塔基州莫爾黑德的業務使肯塔基州每年的收入超過1000萬英鎊。
來自進口的競爭
2004年，美國、加拿大和墨西哥的種植者分別向美國供應了約3億磅温室種植的西紅柿。根據美國農業部2019年的數據，自那以來，墨西哥的市場份額平均每年增長35%。2017年，從墨西哥進口的温室番茄佔美國温室番茄進口總量的84%，而從加拿大進口的温室番茄穩定在每年3億磅左右。
美國高科技生產商面臨的一個挑戰是，成本較低的墨西哥生產商將能夠越來越多地加快步伐，滿足美國新興零售市場對更高質量、更高的產品安全性、全年可獲得性和產品創新的偏好。墨西哥生產商很可能不會通過投入同等的資本來實現這一目標，而是通過利用氣候和勞動力優勢來實現這一目標。
與此同時，主要位於東部的安大略省和西部的不列顛哥倫比亞省的加拿大温室運營商，通常得到政府的廣泛補貼和資金支持，正越來越多地在美國啟動或擴大業務。推動這一擴張的主要因素是美國生產的品牌價值以及美國工廠較低的運輸和能源成本。
除了温室種植的西紅柿，進口西紅柿在所有新鮮西紅柿中所佔的比例也在不斷上升。2000年，進口僅佔美國新鮮西紅柿的30%，2019年增加到60%。從2010年開始，進口占新鮮番茄供應的大部分，此前佛羅裏達州發生了一系列與天氣有關的問題，需要進口來取代預期的露地番茄生產。
我們相信，最有效率的生產商將獲得市場領導地位，這些生產商能夠可靠地滿足美國大型零售商的需求，並在營銷戰略、地理位置、ESG、食品安全、技術和生產學習曲線方面表現出優勢，足以保證這一細分市場預期的持續增長所需的大量長期營運資金。
傳統温室運營商
大型温室運營商目前主導着室內農業空間的市場，因為他們擁有大規模的分銷網絡，擁有並運營着數百至數千英畝的温室。大多數公司的大部分業務都在墨西哥和加拿大，但我們認為，所有或幾乎所有公司都在尋求開發、正在開發或已經開發了美國的高科技温室。這些公司擁有廣泛的產品線，並正在進軍熟食領域，以利用其規模和分銷網絡。
高科技農業初創企業
雖然大多數CEA生產來自傳統温室公司，但市場上也存在一批高科技垂直農場。這些初創企業往往專注於開發大城市或附近的農場。由於技術和經濟的限制，這些公司提供的產品通常較少，傾向於專注於沙拉蔬菜產品。相比之下，我們相信我們的設施將有能力種植各種作物，包括沙拉蔬菜、西紅柿、黃瓜、草莓、辣椒、茄子等。我們在優先使用地球上的兩種自然投入：陽光和水方面也有所不同。事實上，我們的Morehead CEA工廠是北美僅有的幾個主要依靠雨水生產的同類設施之一。雖然我們確實用LED照明和高壓鈉照明來補充植物接收的光線，但我們的植物主要利用自然陽光生長，每株植物所需的能源比室內倉庫農場少。有幾家公司為CEA市場銷售農場管理軟件。這些軟件產品傳統上具有侷限性，因為它們不跟蹤農場運營的許多方面，並且難以與其他企業信息系統集成。此外，這些軟件公司中只有幾家在內部開發或與合作伙伴合作，提供自動執行從作物預報到機器人收穫等各種任務的機器人。在這些情況下，正在開發的系統在設計上受到限制，因為它們高度專業化，無法完成服務器場中的單個任務。相比之下，我們的子公司AppHeavest Technology正在開發軟件系統，這些軟件系統可以應用於監控整個場的流程，並可與免費的信息技術互操作, 並將與一個機器人農業平臺合作，該平臺的架構使其核心技術可以應用於完成農場的多項任務。隨着2021年4月收購Root AI，Inc.(“Root AI”)(“Root AI收購”)，我們是一家應用技術公司，通過我們的ATI子公司開發CEA技術解決方案供內部使用，並向全球CEA行業的客户進行潛在銷售。
政府監管
我們受制於由美國聯邦、州和地方政府機構管理的法律和法規，如FDA、FTC、EPA、OSHA和USDA。這些法律法規適用於我們產品的加工、包裝、分銷、銷售、營銷、標籤、質量、安全和運輸，以及我們的職業安全和健康實踐。
根據各種聯邦法規和實施條例，這些機構除其他外，規定質量和安全的要求和建立標準，並管理我們的產品及其製造、標籤、營銷、促銷和廣告。
除其他事項外，我們產品的種植、包裝或加工設施可能需要在FDA註冊(取決於具體的種植、包裝和加工操作)，符合監管計劃，包括供人類消費的產品的種植、收穫、包裝和持有標準、當前的良好製造規範、危害分析和基於風險的人類食品預防控制，以及經2011年食品安全現代化法案(FSMA)、有機食品生產法案以及FDA、USDA和其他監管機構實施的其他法律法規修訂的FDA和USDA標籤和營銷要求。FSMA法規仍在制定和實施中，包括最近提出的產品可追溯性要求，這些要求將直接適用於我們的產品。FDA和美國農業部有權根據涉及的產品和操作類型檢查這些設施。FDA和美國農業部還要求某些營養和產品信息出現在其產品標籤上，更廣泛地説，其標籤和標籤是真實和無誤導性的。同樣，聯邦貿易委員會要求我們的營銷和廣告是真實的、非誤導性的、不欺騙消費者的，並且不是不公平的競爭手段。我們還受到FDA和USDA的限制，不得對我們的產品做出某些類型的聲明，包括營養成分聲明、健康聲明、有機聲明，以及關於我們的產品對身體任何結構或功能的影響的聲明，無論是明示的還是默示的，除非我們滿足某些監管要求。
我們還同時受到州和地方食品安全法規的約束，包括對我們設施的註冊和許可要求，州和地方衞生機構對我們產品和設施標準的執行，以及對我們與銷售產品相關的貿易做法的監管。
我們還必須遵守勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律，包括監管零售商或商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務，以及我們的分銷商和供應商的業務，都受到與環境保護、工人健康和安全事務有關的各種法律法規的約束。
經認證的B公司
雖然特拉華州的法律或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇了根據獨立非營利性組織建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、問責制和透明度。作為這項評估的結果，2019年12月，我們被指定為註冊B公司。
為了被指定為註冊B公司，公司必須對其對社會和環境的積極影響進行全面和客觀的評估。該評估使用200分制來評估一家公司的運營和商業模式對其員工、客户、供應商、社區和環境的影響。雖然評估因公司規模(員工數量)、行業和地點而異，但評估中的代表性指標包括高於最低生活工資的報酬、員工福利、利益相關者參與度、對服務不足的供應商的支持以及公司產品或服務帶來的環境效益。完成評估後，認證我們為認證B公司的獨立組織將驗證我們的分數，以確定我們是否達到了認證的最低80分標準。審查過程包括電話審查、隨機選擇用於驗證文檔的指標，以及隨機選擇公司地點進行現場審查，包括員工面談和設施參觀。一旦獲得認證，每一家註冊B公司必須在獨立組織的網站上公開其評估分數。
是否接受認證為認證B公司和繼續認證由認證我們為認證B公司的獨立組織自行決定。為了保持我們的認證，我們需要每三年更新一次我們的評估，並向獨立組織核實我們更新的分數。我們需要在2022年12月30日之前更新我們當前的認證。此外，我們被要求承諾在業務合併結束後90天內重新認證，並在業務合併結束後一年內完成重新認證，目前正在重新認證過程中。
公益公司
與我們認證B公司的身份相關，並作為我們對我們使命的長期承諾的證明，我們自成立以來一直是特拉華州法律下的公益公司。
根據特拉華州的法律，公益公司必須在其公司註冊證書中確定其將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡公司股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公共利益公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式管理公司的事務。到目前為止，涉及公益公司的判例法以及這一要求和其他明確的公益公司要求的適用情況有限，這可能會造成一些不確定性，直到制定更多的判例法。
然而，證券持有人應注意，特拉華州一般公司法(“DGCL”)第361和365條表明，特拉華州長期存在的“商業判斷規則”應適用於公共利益公司董事所需的權衡決定，只要董事保持知情並沒有利益衝突。同樣，就第十五款而言，董事對公益公司的所有權或在其股票中的其他權益不會在董事涉及公共利益公司的平衡要求的決定方面造成董事方面的利益衝突，除非如果公司不是公益公司，這種所有權或利益會產生利益衝突。我們預計，在很大程度上，特拉華州傳統的公司法原則以及這些原則在判例法中的適用--包括與自我交易、利益衝突和商業判斷規則的適用有關的原則--將繼續適用於公益公司。
正如我們修訂和重述的公司證書中所規定的那樣，我們促進和管理的公共利益正在賦予阿巴拉契亞地區的個人權力，推動農業的積極環境變化。
工業，改善我們員工和整個社區的生活。在特拉華州組織的公益公司必須在內部評估其福利業績，並至少每兩年向股東披露一份報告，詳細説明它們在實現福利目標方面取得的成功。我們還將考慮在我們的公共利益公司報告中衡量和報告我們的公共利益表現的目標和標準，包括潛在的關鍵業績指標，我們還沒有就這些問題做出最終決定。我們預計，我們將根據我們制定的標準和指標對我們的利益表現進行自己的評估，而不是讓第三方進行此類表現。我們已經完成了與獨立第三方的重要性評估，指定了我們的ESG指標，並預計將在我們的可持續發展報告中報告我們的第一組數據，我們預計將於2022年上半年發佈。
商標和其他知識產權
我們的知識產權和專有權利是寶貴的資產，我們依靠聯邦、州、普通法和司法管轄區內的國際權利的組合來保護我們的知識產權。我們的商標和其他專有權利是寶貴的資產，可以增強我們品牌對消費者的獨特性。我們還提出並獲得了大量的專利申請。我們相信，我們的專利、商標、版權和域名，以及對基礎知識產權的保護，對我們的成功至關重要。因此，我們擁有並已在美國專利商標局註冊了對我們的業務至關重要的商標和專利申請，包括我們的主要商標AppHeavest，還有幾個其他商標申請正在審批中。
此外，除了我們在美國的知識產權組合外，我們還在我們認為合適的某些其他司法管轄區尋求知識產權保護，並承擔了大量外國專利申請。我們還依賴於非專利的專有技術和版權保護。我們依靠商標和版權，以及使用保密、保密和知識產權轉讓協議，積極保護我們的知識產權。
員工與人力資本資源
截至2021年12月31日，我們擁有約500名全職員工和約130名獨立承包商，他們都位於美國。截至2021年12月31日，我們的全職員工由37%的女性員工組成，約佔管理層的28.6%。我們約有8.8%的員工是少數族裔，佔管理層的14.3%。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們從未經歷過與勞工有關的停工。在2022年第一季度，我們啟動了一項重組計劃，以降低運營成本和提高盈利能力，導致我們的全職員工減少了約50人。
堅持多樣性、公平和包容性不僅是正確的道德和倫理政策，也具有良好的商業意義。我們對第二次機會/公平機會就業作出了特別承諾。我們與社區合作伙伴合作，幫助這些潛在的候選人為我們的工作做好準備。為了確保機會公平，我們的面試官從來不知道應聘者來自第二次機會或公平機會項目。從上到下，我們的目標是僱傭一支像我們國家一樣多樣化的團隊，然後賦予他們作為個人的能力。
我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
我們鼓勵員工以多種方式參與我們的使命。途徑之一是通過“傳教日”帶薪休假時間。這些時間旨在用於與公司使命相關的活動，包括但不限於社區志願服務和參與。例如，在食品銀行或動物收容所做志願者，參加社區美化項目，或者輔導孩子。根據受僱日期的不同，僱員每年可享有最多16小時的帶薪假期，指定為特派團日。
報告的網站訪問權限
我們的網站是Www.appharvest.com。我們須遵守交易法的信息要求，並提交或提交報告，包括我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案、委託書和其他信息。在我們向美國證券交易委員會備案或提供這些報告和其他信息後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(標題為“美國證券交易委員會備案”)免費提供這些報告和其他信息的副本。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov。本年度報告中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本文件，網站地址僅作為非活動文本參考提供。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮下文描述的風險和不確定因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
影響我們業務的風險摘要
我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。除其他外，這些風險包括：
•我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。如果我們不能有效地管理我們未來的增長和流動性，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長。
•我們擁有不斷髮展的業務模式，這增加了我們業務的複雜性，並使我們難以評估未來的業務前景。
•我們面臨温室農業業務固有的風險，包括疾病和蟲害風險。
•我們目前的所有業務都依賴於一家工廠。
•CEA設施的任何損壞或問題，或土地徵用或建設的延誤，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。
•Mastronardi目前是我們唯一的獨家營銷和分銷合作伙伴。我們高度依賴這種關係，這種關係的損害或終止可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們依賴於僱傭當地熟練的勞動力，如果不能吸引、發展和留住合格的員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
•我們可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大我們的產品供應或獲得市場對我們產品的接受度，可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們可能無法成功執行我們的增長戰略。未能充分管理我們計劃的增長戰略可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。
•我們已經同意不在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的地方與馬斯特羅納爾迪競爭，這可能會限制我們的商業機會。
•我們建造CEA設施，由於依賴第三方進行建設、材料交付、供應鏈和材料價格波動，這些設施可能會受到意外成本和延誤的影響。
•我們可能無法在競爭激烈的天然食品市場上取得成功。
•我們最近結束了第一個生長季，而第二個生長季才剛剛開始，這使得我們很難預測未來的運營結果。
•對我們當前和預期未來產品的需求，包括西紅柿、沙拉蔬菜、漿果和其他農產品，受到季節性波動的影響，可能會對我們在某些季度的運營業績產生不利影響。
•食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回、監管執法行動或消費者需求的變化，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
•作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。
•如果我們不能有效地應用技術，通過我們基於技術的平臺為客户創造價值，我們的運營結果、客户關係和增長可能會受到不利影響。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們的業務可能會受到不利影響。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別發生了1.662億美元和1740萬美元的淨虧損。我們相信，在可預見的未來，我們將繼續遭受淨虧損，因為我們將繼續投資於世界級的技術，以增加我們產品的生產和商業銷售。誰也不能保證，我們什麼時候能盈利。我們預計將投入大量資源，以實現以下目標：
•完成已開始建設的設施的擴建，並開始建造更多的設施；
•繼續收穫現有作物，並在我們現有和未來的設施中種植和收穫新作物；
•履行我們與Mastronardi簽訂的營銷和分銷協議規定的義務；
•確定並投資於未來的增長機會，包括購買或租賃土地以及新的或擴建的設施；
•投資於銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户，並推動我們產品的銷售；
•投資於產品創新和開發；以及
•與上市公司和不斷增長的業務相關的額外一般管理費用，包括增加的財務、法律和會計費用。
這些投資可能不會給我們的業務帶來增長。即使這些投資確實促進了我們的業務增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們也可能無法執行我們的業務計劃和願景、應對競爭壓力、利用市場機會、滿足客户要求或保持高質量的產品供應，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將需要大量的額外資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長。
高科技温室農業業務是極其資本密集型的，我們預計將花費大量資源完成在建設施的擴建，繼續收穫現有作物，並在我們現有和未來的CEA設施中種植和收穫新作物。這些支出預計將包括營運資金、獲得土地的成本、獲取和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植用品，以及減輕病蟲害和植物病害的爆發，以及吸引、發展和保留熟練勞動力(包括當地勞動力)的成本。此外，由於這些CEA設施的獨特性質以及這些設施規模內的生產，可能會產生其他意想不到的成本。我們目前從國外進口許多温室生產和運營所需的物資和材料，包括我們的CEA設施的建築材料和植物種子。因此，我們面臨匯率波動的風險，這可能會導致我們的成本意外增加，並損害我們的財務狀況。此外，我們執行增長戰略和CEA技術的能力需要大量額外資金。
我們預計，根據我們的貸款協議，我們現有的現金和信貸將足以支付我們計劃的運營費用、資本支出要求和至少未來12個月的任何償債付款。然而，由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對股東的攤薄、發行優先於清算和股息的證券以及比普通股(“普通股”)更有利的其他權利、強加債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能尋求額外的資本。不能保證我們將以優惠的條件獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資，可能會使我們更難運營業務或實施我們的增長計劃。
我們擁有不斷髮展的業務模式，這增加了我們業務的複雜性，並使我們難以評估未來的業務前景。
我們的商業模式正在繼續發展。我們主要致力於建立一傢俱有彈性和可擴展的應用技術温室生態系統的可持續食品公司，以滿足美國快速增長的消費者對新鮮、無化學、非轉基因水果、蔬菜和相關附加值產品的需求。我們還打算通過與第三方的合作伙伴關係尋求更多的CEA機會，包括美國以外的機會。通過收購Root AI，我們還致力於通過我們的ATI子公司建立一家應用技術公司，該公司開發CEA技術解決方案供內部使用，並潛在地銷售給全球CEA行業的客户。我們可能會不時地修改與我們的產品和服務相關的業務模式的某些方面。我們不知道這些或任何其他修改是否會成功。我們業務模式的演變和修改將繼續增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現和財務資源帶來巨大壓力。未來對我們業務模式的添加或修改可能會產生類似的效果。此外，我們提供的任何新產品或服務都不受市場歡迎，可能會損害我們的聲譽或我們的品牌。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們面臨温室農業業務固有的風險，包括疾病和蟲害風險。
我們專注於在阿巴拉契亞地區建設大型CEA設施，目標是為近70%的美國人口提供優質的國內新鮮水果和蔬菜供應。我們主要在莫爾黑德CEA設施種植兩種番茄--藤上番茄和牛排番茄--預計未來將在其他設施擴展到其他番茄品種和其他水果和蔬菜，如漿果、辣椒、黃瓜和沙拉蔬菜。因此，我們受制於農業業務固有的風險，如昆蟲、植物和種子疾病以及類似的農業風險，其中可能包括我們沒有投保的農作物損失；生產無法銷售的產品；以及因質量或其他原因拒絕生產產品，所有這些都可能對我們的運營和財務表現產生重大影響。雖然我們的農產品是在氣候控制的温室裏種植的，但不能保證自然因素不會對這些產品的生產產生影響。特別是，植物疾病，如根腐病或番茄褐果病毒(“ToBRFV”)，或蟲害，如粉蝨，可能會摧毀我們的全部或很大一部分產品，並可能消除或顯著減少產量，直到我們能夠為温室消毒並種植替代番茄或其他蔬菜和水果。ToBRFV是一種影響西紅柿、辣椒和可能還有其他植物的病毒。種子和移植生產是確定病毒的最關鍵領域，因為污染會造成傳播到數百甚至數千株植物的風險。ToBRFV可以機械傳播，並在工廠之間或受污染的工具、衣服或手上傳播，緩解工作可能需要徹底清理設施, 包括使用已知對ToBRFV有效的消毒劑進行多種衞生處理。ToBRFV可能導致作物質量下降，提前結束作物週期，或清理CEA設施的一部分或全部。此外，由於ToBRFV，跨越美國-墨西哥和美國-加拿大邊境的番茄作物運輸面臨額外的檢查，這些作物可能被拒絕入境。
儘管我們已經並將繼續採取預防措施來預防農作物病蟲害，但這些努力可能還不夠。例如，在2021年6月和2021年第四季度期間，我們的某些植物經歷了各種病蟲害的暴發。對此，我們採取了幾項緩解措施，包括移走植物、縮短受影響或可能受到影響的植物的生長期，以及修改操作方法以消除或大幅減少潛在的傳播媒介。這些努力對我們莫爾黑德工廠2021-2022年生長季的產量產生了不利影響，並將繼續影響。在整個2022財年，我們估計這些緩解措施可能會使我們在Morehead CEA設施的產量降低到我們最初內部預測的10%至15%。此外，疾病和害蟲可以從我們有限或無法控制的外部來源進入温室。病蟲害可能會被員工、種子和繁殖商以及向温室運送物資的卡車不經意地帶進温室。一旦疾病或蟲害被引入，我們將需要迅速識別問題並採取補救行動，以保護生長季節。如果不能及時發現和補救任何疾病或蟲害，可能會導致我們的全部或部分作物損失，並導致大量的時間和資源來恢復運作。這些農業風險造成的作物損失已經並可能繼續對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生負面和實質性的影響。
我們目前的所有業務都依賴於一家工廠。
我們的第一個CEA設施是位於肯塔基州莫爾黑德的一個276萬平方英尺的CEA設施，該設施於2020年10月部分開放，並於2021年3月全面運營。在不久的將來，我們將完全依靠
莫爾黑德CEA設施。影響Morehead CEA工廠的不利變化或發展可能會削弱我們生產產品的能力以及我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。Morehead CEA工廠的任何關閉或減產時期，都可能是由於監管不合規或其他問題，以及其他我們無法控制的因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、工作中斷、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、設備故障或供應交付延遲導致的，都將嚴重擾亂我們及時種植和交付我們的產品、履行我們的合同義務和經營我們的業務的能力。我們的温室設備更換或維修成本很高，而且我們的設備供應鏈可能會因為流行病而中斷，如新冠肺炎、貿易戰、勞動力短缺或其他因素。如果我們的機器有任何重大損壞，我們將無法預測何時(如果有的話)可以更換或維修該等機器，或找到具有合適替代機械的聯合制造商，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險，或者根本不能。
CEA設施的任何損壞或問題，或土地徵用或建設的延誤，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。
莫爾黑德CEA設施或我們未來建造或使用的任何其他CEA設施的任何損壞或問題，包括有缺陷的建設、維修或維護，都可能對我們的運營和業務產生不利影響。我們面臨的風險包括但不限於：
•天氣。我們的行動可能會受到龍捲風、閃電、風雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響。龍捲風、雷擊、嚴重冰雹或異常大量的降水可能會對我們的温室全部或部分造成破壞或破壞，或影響我們的勞動力到達或留在設施的能力。我們可能需要花費大量的資源和時間來減輕對我們農作物的損害，而這種損害可能不在保險範圍之內。惡劣天氣事件或自然災害的影響可能會導致重大損失，並嚴重擾亂我們的整個業務。
•供水系統。我們用雨水灌溉我們的植物，雨水收集在一個10英畝的現場蓄水池中，不需要城市水或井水。該池塘的設計是不斷地使用納米泡沫技術進行充氣，該技術可以對抗有害的藻類水華和氰化毒素。一旦雨水從池塘泵入設施，它就會進入閉路灌溉系統。水經過沙子過濾器處理，然後用紫外線消毒。這樣可以在不使用化學品的情況下銷燬病毒、細菌和原生動物，也不會產生不必要的消毒副產品。儘管採取了這些預防措施，我們的食水供應仍有可能受到外來污染。保留池中的任何水的污染都可能需要大量的資源來糾正，並可能導致我們的生長季節受到損害或中斷。
•能源成本或中斷。雖然我們的植物主要利用自然陽光生長，每個植物需要的能源比室內倉庫農場少，但我們確實用LED照明和高壓鈉照明補充了植物接收的光線，這使我們很容易受到能源成本上升的影響。我們有柴油發電機，在停電的情況下維持能源供應，但這些發電機在任何長時間內都無法為設施供電，因此停電可能導致作物減產。不斷上漲或波動的能源成本可能會對我們的業務產生不利影響，我們的運營可能會受到長期停電的嚴重影響。
此外，由於各種原因，我們已經並可能繼續經歷我們的東航設施建設出現意想不到的延誤，包括資金有限、新冠肺炎或其他因素導致的勞動力有限、意外的施工問題或惡劣天氣。例如，為了納入佔地15英畝的伯裏亞沙拉蔬菜設施建設的設計和其他見解，並保持資本資源分配的靈活性，我們暫停了佔地10英畝的莫爾黑德沙拉蔬菜設施的開發，預計將於2022年恢復建設，2023年交付。如果我們在施工中遇到重大的意外延誤，我們可能不得不根據延誤的時間和程度限制或錯過對整個生長季的預期，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴於僱傭當地熟練的勞動力，如果不能吸引、培養和留住合格的員工，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
農業作業是勞動密集型的，温室的生長季節是一年四季的。一般來説，每年我們計劃在8月或9月開始種植，種植和收穫農產品到6月、7月或8月，然後在8月移走植物並清理温室。這些全年運營取決於阿巴拉契亞地區的技能和定期可用勞動力。
隨着我們準備開設CEA工廠，我們在該地區迅速招聘了員工，並受益於強大的僱主援助計劃網絡，這些計劃隨時準備幫助有興趣在該地區設立辦事處的公司為其提供就業機會
勞動力。然而，該地區存在對熟練農業勞動力的競爭，特別是來自大麻、食品和分銷行業的競爭，即使我們能夠識別、僱用和發展我們的勞動力，也不能保證我們能夠留住這些員工。例如，我們觀察到當地勞動力市場全面收緊，競爭日益激烈。為了防止任何潛在的勞動力短缺，我們從該地區以外聘請了合同工，以幫助完成我們下一次的收穫。如果我們無法招聘、培養和留住一支能夠在高水平上發揮作用的勞動力，或者如果我們為應對當地充足勞動力短缺而採取的緩解措施，如加班和合同工，產生了意想不到的負面影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，CEA設施的運營需要獨特的技能，這在我們運營的地區可能並不廣泛。任何勞動力短缺，缺乏培訓或技能，或缺乏定期供應，都可能限制我們以有利可圖的方式運營温室的能力，甚至根本不能。
此外，工會組織員工的努力可能會分散管理層對日常運營的注意力，並增加我們的運營費用。工會可能會試圖組織我們沒有加入工會的員工。我們不知道在我們的任何設施中有任何與工會組織有關的活動，但我們無法預測未來哪些員工團體可能會尋求工會代表或任何集體談判的結果。如果我們不能就可接受的集體談判協議進行談判，我們可能不得不等待“冷靜期”，在這段時間之後，往往會出現工會發起的停工，包括罷工。根據我們停工的類型和持續時間，我們的運營費用可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們的運營結果可能會受到勞動力短缺、營業額和勞動力成本增加的不利影響。
勞動力是我們經營業務的主要組成部分。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本，包括高就業水平、政府失業補貼(包括為應對新冠肺炎疫情而提供的失業救濟)以及其他政府法規。我們最近觀察到本地勞動力市場全面收緊，競爭日益激烈。我們員工羣體中持續的勞動力短缺或離職率上升，包括新冠肺炎導致的情況，或為解決新冠肺炎問題而採取的措施，或由於一般宏觀經濟因素造成的，可能會導致成本增加，例如為滿足需求而增加的加班時間，以及為吸引和留住員工而提高的工資率，並可能對我們高效運營温室設備和整體業務的能力產生負面影響。
如果我們無法招聘、培養和留住能夠在高水平上表現的員工，或者如果我們可能採取的應對勞動力減少的緩解措施，如加班和合同工，產生了意想不到的負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。整體勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹，包括新冠肺炎或一般宏觀經濟因素導致的問題，可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。根據美國聯邦證券法，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為一家上市公司的監管監督和報告義務。我們的管理層在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
Mastronardi目前是我們唯一的獨家營銷和分銷合作伙伴。我們高度依賴我們與Mastronardi的關係，這一關係的損害或終止可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
根據Mastronardi Morehead協議，Mastronardi是我們所有產品的獨家營銷和分銷合作伙伴。根據Mastronardi Morehead協議的條款，我們負責種植、生產、包裝和向Mastronardi交付所有產品，Mastronardi負責營銷、品牌推廣和向
它的客户。Mastronardi將以與USDA 1級同類產品在適用生長季節期間的最佳和最高價格一致的市場價格銷售產品。Mastronardi將為產品設定市場價格，並將向我們支付Mastronardi銷售的產品的總銷售價格，減去營銷費用和Mastronardi在銷售和分銷產品時發生的成本，這些成本可能會波動。
Mastronardi只有義務購買達到或超過USDA一級標準和北美出口質量標準的產品，以及Mastronardi客户要求的質量，這是Mastronardi的唯一決定。Mastronardi Morehead協議規定了一段檢驗期，在此期間，Mastronardi將檢查我們的產品，以確定其是否符合要求的質量標準，並且Mastronardi可以拒絕並退回任何不符合這些標準的產品。對我們產品的任何重大或意想不到的拒絕都可能對我們的運營結果產生負面影響，我們可能無法將被拒絕的產品出售給其他第三方。此外，由於Mastronardi充當我們與零售雜貨商或食品服務提供商之間的中間人，我們與他們沒有短期或長期的承諾或最低購買量，以確保我們產品的未來銷售。
如果我們在肯塔基州或西弗吉尼亞州擴大種植面積或業務，Mastronardi有權在額外產品首次商業化生產之日或Mastronardi Morehead協議剩餘期限之後的十年內優先選擇成為因這種擴張而產生的任何產品的獨家經銷商。如果我們或我們的附屬公司在肯塔基州和西弗吉尼亞州的温室中從事種植新鮮農產品的業務，Mastronardi有權認為該新種植者設施符合Mastronardi Morehead協議中與Mastronardi相同的實質性條款和條件，為期十年。2020年12月，Mastronardi選擇將我們的裏士滿番茄設施和伯裏亞沙拉蔬菜設施視為新的種植者設施。
由於這種長期經銷關係的獨家性質，如果Mastronardi的品牌和聲譽或財務狀況受到損害，我們也可能受到不利影響。Mastronardi和我們各自有權終止Mastronardi Morehead協議，如果另一方違約或破產或資不抵債的情況。如果Mastronardi Morehead協議終止，我們可能會在及時或根本無法找到合適的替代經銷商方面遇到困難或延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們可能會受到食品行業消費者偏好、認知和消費習慣變化的不利影響，如果不能開發和擴大我們的產品供應或獲得市場對我們產品的接受度，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們所處的市場受到消費者偏好、感知和消費習慣變化的影響。我們的業績將在很大程度上取決於可能影響我們經營的美國食品行業市場消費者支出水平和模式的因素。這些因素包括消費者偏好、消費者收入、消費者對我們產品的安全和質量的信心和認知，以及我們產品相對於替代品的感知價值的變化。
•消費者偏好。我們目前主要在藤條上生產番茄和牛排番茄。儘管西紅柿是美國人均第二大最受歡迎的新鮮市場蔬菜，人均消費量在過去40年裏大幅增長，但不能保證西紅柿會繼續受到歡迎，不能保證消費者會更喜歡我們種植的西紅柿品種，也不能保證我們會成功地搶佔足夠的市場份額。如果我們能夠擴大我們的產品供應範圍，包括其他蔬菜和水果，如黃瓜、辣椒、沙拉蔬菜和漿果，我們也將同樣受到消費者對這些蔬菜和水果的偏好的影響。
•安全和質量問題。媒體對我們產品或製造過程中涉及的產品或工藝的安全或質量、飲食或健康問題的報道，可能會損害消費者對我們產品的信心。例如，製造商和監管機構過去曾因沙門氏菌污染等問題對西紅柿進行召回。任何涉及西紅柿或其他新鮮水果或蔬菜的普遍安全或質量問題-即使不涉及我們-可能會對消費者對該等西紅柿或其他新鮮農產品的信心和需求產生不利影響。
•消費者收入。由於消費者支出習慣的改變，包括由於財務困難、通貨膨脹或價格敏感性增加而不願支付溢價或無法購買我們的產品，我們的產品消費隨時可能出現普遍下降，這些情況可能會因新冠肺炎疫情或其他事件的影響而加劇。
我們產品的成功將取決於一系列因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力，我們將產品質量與競爭對手區分開來的能力，
以及我們產品的營銷和廣告活動的有效性。我們可能無法成功地識別消費者偏好的趨勢，並及時培育或開發對這種趨勢做出反應的產品。我們或我們的合作伙伴也可能無法通過營銷和廣告活動有效地推廣我們的產品，並獲得市場認可。如果我們的產品未能獲得市場認可、受到監管要求的限制、出現質量問題或受到消費者對安全和質量的看法的影響，甚至是因為我們的競爭對手的產品，我們可能無法完全收回在我們的運營中產生的成本和費用，我們的業務、財務狀況或運營結果可能受到重大和不利的影響。
我們可能無法成功執行我們的增長戰略。
我們的增長戰略包括開發新的CEA設施和擴大我們的產品線。
•新的受控農業設施。我們的第一個CEA工廠佔地約60英畝，於2020年10月在肯塔基州莫爾黑德開設了第一個30英畝的種植空間，其餘部分將於2021年3月投入運營，並於2021年5月開始生產。我們已經開始建設我們在伯裏亞、裏士滿、薩默塞特和莫爾黑德的下四個設施。2020年10月，我們宣佈在裏士滿的工廠已經破土動工。這些設施將包括裏士滿番茄設施的60英畝西紅柿藤上種植空間和伯裏亞沙拉蔬菜設施的15英畝沙拉蔬菜。這兩個新設施預計將在2022年底投入使用。2021年第二季度，我們開始建設佔地30英畝的薩默塞特漿果種植設施和莫爾黑德沙拉蔬菜設施的10英畝沙拉蔬菜設施。有關我們的CEA設施建設延誤的風險，請參閲風險因素“我們CEA設施的任何損壞或問題，或施工延誤，都可能嚴重影響我們的運營和財務狀況。”我們不時簽訂其他協議，以購買或選擇購買額外物業，以進行潛在發展。我們預計，只有在獲得必要的資本之後，我們才會發展更多的CEA設施，其中包括假設我們能夠在需要時以可接受的條件獲得必要的資本。
在阿巴拉契亞中部確定、規劃、開發、建造和完成新的CEA設施已經需要並將繼續需要大量的時間、資金和資源。温室，如莫爾黑德CEA設施和其他設施，需要大量平坦的土地，具有最大的挖方和填方面積，能夠獲得適當的許可和批准，足夠的公用事業和道路通道，以及足夠的熟練勞動力，等等。我們可能無法成功地在阿巴拉契亞中部尋找有利於我們計劃項目的可用地點，即使找到了，我們最終也可能因為各種原因而無法在該土地上租賃、購買、建設或運營。由於這些項目是資本密集型項目，我們需要確定我們計劃開發的地點的優先次序，而且不能保證我們會選擇最終證明適合建造的地點或確定優先次序。此外，我們可能會花費時間和資源開發網站，而犧牲其他合適的網站，這些網站最終可能是更好的選擇或更有利可圖的地點。另一方面，如果我們高估了市場需求，過快地擴張到新的地點，我們的資產可能會被嚴重利用不足，盈利能力可能會下降。如果我們不能準確地將温室的產能與需求相匹配，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•新的產品線。我們渴望發展成為一個以可持續經營而聞名的領先水果和蔬菜品牌。我們計劃利用我們強大的使命，打造一個得到忠誠客户羣認可和尊敬的標誌性品牌，並重視可持續的本土食品供應商。我們已經建立了一個直接面向消費者的電子商務平臺，我們預計該平臺將為我們的直接面向消費者和增值產品業務提供動力。該平臺利用Shopify管理我們的電子商務業務，並利用Bluegrass集成通信來滿足我們的物流和倉儲需求。我們在2021年成功推出並售出了我們的第一款增值產品Salsa，我們預計在未來繼續完善和發展我們的增值產品戰略時，將利用這個平臺，這取決於是否有可接受的融資條件。我們已經在2022年暫停了我們薩爾薩和其他產品的銷售和開發。預計將於2022年投入運營的三個農場應該會為我們提供更多的農產品，當預期的銷售和發展恢復時，我們可以從中獲得增值和直接面向消費者的產品。因此，我們計劃花費時間和資源發展更大規模的生產能力，我們相信這將使我們能夠獲得融資，並使我們能夠在未來更大規模地重新推出我們的增值產品。
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略中，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。
未能充分管理我們計劃的增長戰略可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。
在可預見的未來，我們打算採取增長戰略，通過增加產品開發和營銷來擴大我們的業務。我們迅速擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力，與供應商建立和維護戰略關係的能力，以及以可接受的條件獲得足夠和必要的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能無法成功或達到預期的運營結果。
我們已經同意不在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的地方與馬斯特羅納爾迪競爭，這可能會限制我們的商業機會。
我們已同意不在肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的地區與Mastronardi競爭，包括種植、收穫、包裝、分銷或銷售新鮮農產品的業務，但在肯塔基州或西弗吉尼亞州種植的新鮮農產品除外。雖然我們目前專注於在阿巴拉契亞中部建設温室，但如果我們希望在未來在肯塔基州或西弗吉尼亞州以外建造或運營與Mastronardi競爭的設施，Mastronardi Morehead協議要求我們在這樣做之前獲得Mastronardi的同意。如果Mastronardi出於任何原因拒絕這樣的同意，這可能會在競業禁止條款的有效期內限制肯塔基州和西弗吉尼亞州以外的某些商業機會。競業禁止條款的有效期為十年，自Morehead CEA設施的首次商業收穫之日起計算，也自Mastronardi根據Mastronardi Morehead協議的條款被視為新種植者設施的設施的第一次商業收穫之日起計算。
我們建造CEA設施，由於依賴第三方進行建設、材料交付、供應鏈和材料價格波動，這些設施可能會受到意外成本和延誤的影響。
我們建造的CEA設施依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括鋼鐵和玻璃等材料和其他供應，以及電力和其他當地公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。我們已與Dalsem就我們的裏士滿番茄設施和Berea沙拉蔬菜設施的建設建立了直接合同關係，Dalsem還為Morehead CEA設施提供了重要的建設服務。我們還與哈維康公司簽訂了建造薩默塞特工廠的直接合同關係。如果Dalsem或Havecon在建設這些CEA設施時遇到意想不到的成本、延誤或其他問題，我們的財務狀況和執行增長戰略的能力可能會受到負面影響。任何無法獲得所需的供應和服務或無法以適當的條款做到這一點，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
這些商品的生產、銷售和分銷的價格可能會根據許多我們無法控制的因素的影響而大幅波動，這些因素包括國際、經濟和政治趨勢、運輸中斷、通貨膨脹、全球或地區消費模式、投機活動以及由於新的生產和分銷發展以及生產和分銷方法的改進而導致的產量增加。此外，我們基本上進口了建造CEA設施所用的所有建築材料。使用第三方進口服務可能會導致後勤問題、意外成本和設施建設的延誤，這是我們無法直接控制的。第三方送貨和運輸服務的任何長期中斷都可能對我們的設施建設計劃產生負面影響。與用於運輸材料的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對我們的建築進度和作物季節計劃產生不利影響，更廣泛地説，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動，許多國家、州、城市和其他地理區域的政府已經採取了預防性或保護性措施作為迴應，例如關閉或以其他方式限制製造商、供應商和供應商的業務運營，這正在擾亂全球供應鏈。全球對航運和運輸服務的需求增加可能會導致我們在未來遇到延誤，這可能會影響我們及時獲得材料或建造温室的能力。否則，這些因素可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們在施工中遇到重大的意外延誤，我們可能不得不根據延誤的時間和程度限制或錯過對整個生長季的預期，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們可能無法在競爭激烈的天然食品市場上取得成功。
我們在競爭激烈的天然食品環境中運營。隨着藤本植物進口的迅速增加，我們的競爭包括在墨西哥和美國西南部的大規模業務。在這個市場上，競爭基於產品質量和口味、品牌認知度和忠誠度、產品品種、產品包裝和包裝設計、貨架空間、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明等。
我們可能無法成功地與進口商品競爭，包括來自墨西哥和加拿大的商品。美國高科技生產商面臨的一個風險是，成本較低的墨西哥生產商將能夠越來越多地加快步伐，滿足美國新興零售市場對更高質量、更高的產品安全性、全年可獲得性和產品創新的偏好。墨西哥生產商實現這一目標不是通過投入同等的資本，而是通過以較低的成本利用氣候優勢。最有效率的生產商將獲得市場領導地位，這些生產商能夠可靠地滿足美國大型零售商的需求，並在營銷戰略、地理位置、技術和生產學習曲線方面表現出優勢，足以保證這一利基市場預期的持續增長所需的大量長期營運資金。與此同時，加拿大生產商開始或擴大在美國的生產。推動這種擴張的主要因素是美國產品的品牌價值以及美國工廠較低的運輸和能源成本。加拿大的温室產業主要位於東部的安大略省和西部的不列顛哥倫比亞省。加拿大温室產業得到了廣泛的政府補貼和融資的支持，使他們能夠在生產成本上與美國和墨西哥競爭。
我們還面臨來自國內外傳統温室運營商的競爭，以及來自專注於在大城市或附近發展農場的高科技農業初創企業的競爭。
這些競爭對手中的每一個都可能比我們擁有更多的財務和其他資源，他們的一些產品在今天的市場上得到了很好的接受。我們不能確定我們是否會成功地與擁有更多資金、銷售和技術資源的規模更大的競爭對手競爭。它們還可能具有較低的運營成本，因此可能能夠以較低的成本向客户提供可比或替代的產品。這可能會給我們帶來降低價格的壓力，導致盈利能力下降，或者，如果我們不能降低價格，就會失去市場份額。零售商也可能以他們自己的自有品牌銷售有競爭力的產品，這些品牌通常以較低的價格出售，並可能改變我們產品的銷售方式，從而使我們的位置不那麼有利。
CEA農業業務的進入門檻也很低，我們無法阻止競爭對手建造和運營類似的温室。我們在很大程度上依賴於我們的員工和管理團隊的專業知識、我們的經驗以及我們與農業行業和阿巴拉契亞中部地區重要利益相關者的關係。
此外，我們在這個市場上成功競爭的能力在很大程度上取決於我們能否實施我們的增長戰略，即建設更多受控環境設施和擴大我們的產品線。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略中，我們的銷售和經營業績將受到不利影響。
我們最近結束了第一個生長季，而第二個生長季才剛剛開始，這使得我們很難預測未來的運營結果。
我們在肯塔基州莫爾黑德的第一家CEA工廠於2020年10月部分開業，標誌着我們第一個生長季的開始。莫爾黑德CEA工廠於2021年3月完工，我們的第一個生長季於2021年8月結束。我們最近於2021年9月完成了第二茬作物的種植，並於2021年第四季度開始了新作物的收穫。因此，我們準確預測未來運營結果的能力是有限的，並受到許多不確定因素的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。在未來一段時期，淨銷售額增長可能放緩或淨銷售額可能下降，原因有很多，包括植物病害或蟲害、對我們產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或我們因任何原因未能利用增長機會。如果我們對這些風險和不確定性以及未來淨銷售額增長的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。
如果我們不能發展和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
我們計劃利用我們強大的使命，打造一個得到忠誠客户羣認可和尊敬的標誌性品牌，並重視可持續的本土食品供應商。我們的成功取決於我們保持和發展我們品牌價值的能力。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們的成功以及其他因素
在提供產品、食品安全、質量保證、營銷和銷售方面的努力中，我們繼續關注環境和可持續性，並有能力提供一致的、高質量的消費者和客户體驗。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能損害我們的業務。
關於我們將由Mastronardi分銷的產品，Mastronardi控制着這些產品的包裝、品牌和營銷。儘管Mastronardi已同意盡其最大努力在我們的產品上使用AppHeavest名稱和品牌，但如果這樣做與Mastronardi客户對產品的説明相沖突，或者Mastronardi認為我們的聲譽或我們的任何品牌遭受了重大損害，則沒有義務這樣做。如果Mastronardi在我們分銷的產品的包裝上沒有突出的AppHarest品牌，或者如果Mastronardi未能有效地營銷我們的產品，這可能會阻礙我們建立和發展我們的品牌和聲譽的努力。
此外，我們、我們的消費者和第三方越來越多地使用社交和數字媒體，提高了信息或錯誤信息和觀點分享的速度和程度。在社交或數字媒體上對我們、我們的合作伙伴或我們的產品進行負面宣傳可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕我們消費者、客户或分銷商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查、訴訟(包括證券集體訴訟)或監管執法行動，都可能顯著降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。如果我們不實現並保持對我們品牌的良好認知，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的品牌和聲譽可能會因產品的實際或感知質量、食品安全或環境問題而受損，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生負面影響。
真實或感知的質量、食品安全或環境問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及我們的產品(例如涉及Mastronardi或我們的競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對我們公司、品牌或產品的信心下降，這反過來可能損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。品牌價值還基於對外觀和口味等主觀品質的感知，任何侵蝕消費者忠誠度的事件，包括產品外觀、口味或包裝的變化，都可能顯著降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。
一旦Mastronardi或任何其他分銷商擁有我們的產品，我們也無法控制它們。經銷商或消費者可能在不符合美國農業部、美國食品和藥物管理局(FDA)和其他政府指南的條件和時間內儲存我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。
如果消費者不認為我們的產品是高質量或安全的，那麼我們的品牌價值就會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。消費者對我們產品的質量和安全的任何信心的喪失都將是難以克服的，而且代價高昂。任何這樣的負面影響都可能因我們作為具有社會意識的高質量農產品種植者的市場定位而加劇，並可能顯著降低我們的品牌價值。與我們任何產品的安全有關的問題，無論原因如何，都可能損害我們的品牌、聲譽和經營業績。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明不準確，特別是考慮到正在進行的新冠肺炎疫情及其相關經濟影響。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證這些市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的客户會購買我們的產品或為我們產生任何特定的淨銷售額水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們的業務也可能無法以我們預期的速度增長，如果真的有增長的話。我們的增長取決於許多因素，包括成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，任何對市場增長的預測都不應被視為我們未來淨銷售額或增長前景的指示。
對我們當前和預期未來產品的需求，包括西紅柿、漿果、辣椒、黃瓜、其他藤本植物和沙拉蔬菜，會受到季節性波動的影響，並可能對我們在某些季度的運營業績產生不利影響。
對我們目前和預期未來產品的需求，包括西紅柿、漿果、辣椒、黃瓜、其他藤本植物和沙拉蔬菜，在夏季的幾個月裏往往會更大。因此，將我們在一個會計年度內不同季度的銷售和經營業績進行比較可能不一定是有意義的比較。如果我們沒有正確地預測需求並相應地規劃我們的生長季節，我們可能會經歷供需失衡，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們不能保持我們的公司文化或在我們成長的過程中專注於我們的願景，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們的願景是在阿巴拉契亞地區創建美國的農業科技之都，並提供更好的農產品、更好的農業實踐和更好的就業機會。任何未能保持我們的文化或專注於我們的願景都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難維持這些重要的價值觀。如果我們不能保持我們的公司文化或專注於我們的願景，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
最近和未來的收購可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
我們過去曾從其他方收購過產品、技術和業務，例如我們最近在2021年4月收購了Root AI，未來我們可能會選擇通過收購更多業務或技術來擴大我們目前的業務。收購，包括收購Root AI，涉及許多風險，包括：
•收購可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用(包括減值費用)或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税收後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，或者可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；
•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；
•收購可能導致任何一家公司服務的連續性和有效性的不確定性；
•我們可能在成功集成或銷售任何收購的解決方案方面遇到困難，或可能無法成功整合或銷售；
•收購可能涉及進入我們以前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強大的市場地位；
•我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；以及
•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這些債務可能會使我們的經營能力以及財務維持契約受到實質性限制。
例如，我們最近發生了一筆税後費用5970萬美元與Root AI收購的商譽和確定的活技術無形資產的完全減值有關。任何這些風險的發生都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查。收購後，我們可能因被收購公司過去或現在的業務而承擔不可預見的責任，這些責任可能大於我們談判的保修和賠償限制。超過這些保修和賠償限制的任何不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。
食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回、監管執法行動或消費者需求的變化，從而增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。由產品引起或涉及供應商的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡可能會導致
銷售這些產品或我們與此類供應商的關係，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額，或不在我們的保單覆蓋範圍內，或不受保險約束，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。
食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響原材料的價格和可獲得性產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為造成，都可能迫使我們、我們的供應商、分銷商或客户根據情況，根據FDA法規和類似的州法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。
此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改，我們像任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。FDA的法規要求像我們這樣的公司分析、準備和實施緩解策略，專門處理旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為。如果我們沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回、暫停我們設施的註冊和/或實施民事或刑事制裁，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的運營受到FDA和USDA政府法規和州法規的約束，不能保證我們將遵守所有法規。
我們的業務受到FDA和其他聯邦、州和地方當局的廣泛監管。具體地説，我們必須遵守《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及FDA頒佈的相關法規的要求。這一全面的監管計劃對食品的製造、成分和配料、包裝、標籤和安全等進行管理。根據該計劃，FDA要求種植、包裝和/或加工食品的設施符合一系列要求，包括農產品種植、收穫、包裝和持有的標準、危害分析和預防控制法規、當前良好的農業規範或差距、當前良好的製造規範或GMP，以及供應商驗證要求。我們的加工設施受到聯邦、州和地方當局的定期檢查。如果我們不能成功地生產符合我們的規範和FDA或其他機構嚴格監管要求的產品，我們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會對我們的產品營銷能力造成實質性影響，或者可能導致我們已經分銷的產品被召回。如果FDA或類似的外國監管機構確定我們沒有遵守適用的監管要求，我們的業務可能會受到實質性影響。
我們尋求通過聘用內部經驗和專家人員來確保質量保證合規性(即確保產品沒有摻假或貼錯品牌)和與第三方實驗室簽訂合同來遵守適用的法規，第三方實驗室對產品進行分析，以確保符合營養標籤要求，並在分銷前識別任何潛在的污染物。如果我們未能遵守適用的法律和法規，或未能保持與我們的業務相關的許可證、執照或登記，我們可能會受到民事補救或處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、產品營銷或製造限制，或拒絕允許產品進出口，以及可能的刑事制裁，這可能會導致運營成本增加，從而對我們的經營業績和業務產生實質性影響。
現有法律或法規的變化或採用新的法律或法規可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
食品的生產和銷售受到嚴格監管。我們和我們的供應商受到各種法律法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全，以及我們員工的健康和安全以及環境保護。
在美國，我們受到多個政府機構的監管，包括FDA、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全與健康管理局(OSHA)、環境保護局(EPA)和美國農業部，以及各種州和地方機構。我們在美國以外的地區也受到各種國際監管機構的監管。此外，根據客户的具體情況，我們可能需要遵守某些自願的第三方標準，如全球食品安全倡議、標準和自願組織的審查，如更好的商業局理事會的國家廣告部。我們可能會因違反此類要求或承擔此類要求下的責任而招致成本，包括罰款、處罰和第三方索賠，包括與遵守此類要求相關的任何競爭對手或消費者的挑戰。失去第三方認證可能會導致銷售和客户流失，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。
我們經營的監管環境可能會在未來發生重大而不利的變化。我們產品的製造、標籤或包裝要求的任何變化都可能導致成本增加或生產中斷，這兩種情況都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。新的或修訂的政府法律和法規可能會導致額外的合規成本，如果不合規，可能會導致民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及可能的刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
任何合作農場、原材料供應商或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或我們產品的規格和要求，可能會擾亂我們的產品供應，並對我們的業務造成不利影響。
如果我們的供應商、我們從事或未來可能從事的任何合作農場或聯合制造商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，或面臨不遵守的指控，我們的運營可能會中斷。此外，這些合作農場和聯合制造商將被要求保持我們的產品質量，並遵守我們的標準和規範。如果發生實際或據稱的不遵守情況，我們可能會被迫尋找替代的合作農場、供應商或聯合制造商，我們可能會因這些合作農場、供應商和聯合制造商的此類不遵守規定而受到訴訟。因此，我們的產品和成品庫存的供應可能會中斷或我們的成本可能會增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果未來的任何聯合制造商未能生產出符合我們標準的產品，可能會對我們在市場上的聲譽造成不利影響，並導致產品召回、產品責任索賠和經濟損失。此外，我們為減輕產品供應中斷或潛在中斷的影響而可能採取的行動，包括預期潛在的供應或生產中斷而增加庫存，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受到嚴格的環境監管，並可能受到環境訴訟、訴訟和調查。
我們的商業運營以及不動產的所有權和經營都受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法律法規涉及向環境中排放材料，以及處理和處置危險材料(包括殺蟲劑)和廢物(包括固體和危險廢物)，或與環境保護和職業安全與健康有關的其他方面。此外，根據某些環境法律和法規，我們可能需要為我們的業務運營獲得和維護環境許可證。遵守這些法律和法規，以及遵守這些法律和法規的任何修改的能力，對我們的業務至關重要。不遵守這些法律和法規可能會導致評估行政、民事和刑事處罰，施加調查和補救義務，併發布禁令，推遲或禁止我們的業務運營。未來可能會確定需要額外調查、評估或支出的新事項或地點。如果日後發現我們現有物業或設施及/或廢物處置場之下或附近的物業受到污染，我們可能需要招致額外開支。任何這些事件的發生、新法律法規的實施或對現有法律法規的更嚴格解釋，都可能對我們的財務業績產生不利影響。
氣候變化和對温室氣體排放的監管有可能影響我們的商業運營。例如，環保局通過了某些大型設施排放的二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的測量和年度報告規定。此外，國會兩院都審議了減少温室氣體排放的立法，一些州已經或正在考慮採取法律措施來減少温室氣體的排放。
温室氣體的排放。2021年1月，總裁·拜登發佈了2021年氣候變化行政命令，其中包括到2035年建立無碳污染的電力部門和到2050年實現淨零經濟的目標。這一行政命令也開啟了美國重新加入《巴黎氣候協定》的進程。《巴黎氣候協定》規定，從2023年開始，每五年削減一次碳排放，並設定了將全球變暖控制在最高2攝氏度的目標，以及比工業化前水平高1.5攝氏度的目標。聯邦和州監管機構可以對不遵守温室氣體要求的行為施加行政、民事和/或刑事處罰。此外，各州和地方政府正在努力實現氣候目標。即使對温室氣體排放的限制不直接適用於我們，它們也可能導致電力、燃料或其他供應成本增加，從而可能對我們的業務產生不利影響。此外，一些專家認為，氣候變化帶來了潛在的物理風險，包括海平面上升和天氣條件變化，如降水增加和極端天氣事件。我們的行動可能會受到龍捲風、閃電、風雪、冰雹和降雨等惡劣天氣的不利影響。
我們根據我們的化學農藥政策限制化學殺蟲劑的使用。在我們的年度可持續發展報告中，我們將按照該政策的規定，披露使用我們的化學農藥政策中所定義的任何化學農藥來解決任何有害生物事件。在任何此類情況下，我們將在可行的範圍內使用人體毒性最低的化學農藥，並以旨在消除或最大限度減少我們產品上的農藥殘留的方式使用該物質。使用化學殺蟲劑可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們使用生物殺蟲劑和生物殺菌劑作為綜合作物管理計劃的一部分，根據該計劃，使用栽培控制來限制農藥幹預。生物農藥和生物殺菌劑只有在沒有其他可行的防治措施時才使用。我們不時地使用以乙烯利為基礎的產品，美國環保局認為有機磷農藥，作為植物生長調節劑，以促進番茄甚至在藤條上成熟。我們的業務正在或可能受到的聯邦環境法包括：《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(FIFRA)及其下的條例，規範殺蟲劑；《清潔空氣法》(CAA)及其下的條例，規範空氣排放；《清潔水法》(CWA)及其下的條例，規範工業廢水和雨水徑流中污染物的排放；《資源保護和回收法》(RCRA)及其下的條例，規範危險和非危險固體廢物的管理和處置；以及《綜合環境響應、補償和責任法》(CERCLA)及其下的法規，通常被稱為“超級基金, “它規定了對環境中有害物質排放的補救責任。我們還受到OSHA及其下的法規的監管，這些法規規範了對工人安全和健康的保護。類似的州和地方法律法規也可以適用。
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於我們的運營取得成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致CEA設施行業總體或特別是我們產品的競爭力下降。這可能會對CEA設施市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。
我們依賴於各種信息技術系統，包括但不限於網絡、應用程序、操作系統和外包服務，與我們目前和計劃中的業務運營有關。
如果這些信息技術系統未能按預期運行，可能會導致我們的業務受到影響。例如，由Priva B.V.設計的氣候和温室操作軟件為我們的種植者提供了幫助。如果該軟件沒有達到預期的效果，我們的種植者可能會收到關於正在種植的植物狀況的不充分或錯誤的信息，這可能會導致緩解費用增加、浪費、額外的人工費用以及作物的部分或全部損失。
此外，我們的資訊科技系統可能容易受到非我們所能控制的情況的損害或幹擾，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和保安漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。
網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務產生負面影響。
我們使用或計劃在我們業務運營的幾乎所有方面使用計算機、軟件和技術。我們建造和運營依賴於這些技術的機器人。我們的員工還使用或計劃使用移動設備、社交網絡和其他在線活動來與船員、經銷商、客户和消費者聯繫。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和信息無意泄露。網絡安全事件在頻率、複雜性和強度上迅速增加，與新冠肺炎大流行有關的第三方網絡釣魚和社會工程攻擊尤其增加。我們的業務涉及敏感信息和知識產權，包括技術訣竅、船員的私人信息以及關於我們和我們的業務合作伙伴的財務和戰略信息。
雖然我們已經實施並計劃實施防止安全漏洞和網絡事件的措施，但這些預防措施和事件應對努力可能並不完全有效。敏感信息或知識產權的盜竊、破壞、丟失、挪用或泄露，或對我們所依賴的信息技術系統或第三方技術系統的幹擾，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌受損、違反隱私法、失去客户和分銷商、潛在的責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。
如果我們不能有效地應用技術，通過我們基於技術的平臺為客户創造價值，我們的運營結果、客户關係和增長可能會受到不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對數字顛覆和技術發展帶來的威脅和機會的能力。這些可能包括我們尋求推出的新機器人和自動化產品，作為交鑰匙CEA技術解決方案。我們可能面臨與老牌市場參與者(例如，通過非中介化)或新進入者(如技術公司和其他公司)採用和應用新技術有關的競爭風險。這些新進入者專注於使用技術和創新，包括人工智能，以簡化和改善客户體驗，提高效率，改變商業模式，並在我們運營的行業實現其他潛在的顛覆性變化。如果我們未能在員工中開發和實施技術解決方案和技術專業知識，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速和持續變化，我們的價值主張和運營效率可能會受到不利影響。我們可能不能及時、經濟地預測或響應這些發展，我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力需要我們產生鉅額費用。我們建立技術的能力取決於在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，而我們可能無法獲得這些資本。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的運營結果、客户關係、增長和合規計劃產生實質性的不利影響。
任何知識產權的損失都可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭。
我們擁有對我們的業務非常重要的商標和其他專有權利，包括我們的主要商標AppHeavest。我們的商標是寶貴的資產，加強了我們品牌對消費者的獨特性。我們相信，保護我們的商標、版權和域名對我們的成功非常重要。我們還投入了大量資金來建立和推廣我們的商標品牌。在收購Root AI的過程中，我們獲得了9項美國專利申請，如果發佈，預計將於2039年至2041年到期，不考慮任何可能的專利期限調整。我們還依靠非專利的專有技術和版權保護來發展和保持我們的競爭地位。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們的知識產權，包括商標和版權的能力。
我們依靠保密協議以及商標法和版權法來保護我們的知識產權。與我們的員工以及我們的某些顧問、合同員工、供應商和獨立承包商簽訂的這些保密協議通常要求對所有機密信息嚴格保密。
我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟是足夠的，我們的知識產權在未來能夠得到成功的辯護和主張，或者第三方不會侵犯或挪用任何此類權利。此外，我們的商標權和相關注冊在未來可能會受到挑戰，並可能被取消或縮小範圍。未能保護我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們商標相似的名稱和標誌的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對消費者對我們品牌和產品的認知產生負面影響。我們也不能保證我們的哪些專利申請將被髮布，任何由此產生的專利的廣度，或者任何已發佈的專利是否將被發現無效和不可執行，或者
會受到第三方的威脅。我們不能保證我們授予的專利的廣度將足以阻止競爭對手開發和商業化機器人、握持工具和手臂以及傳感器，這些產品將與我們正在開發的一項或多項技術競爭。此外，知識產權糾紛、訴訟和侵權索賠可能會導致管理上的重大分心和鉅額費用，無論我們是否成功，這些費用都可能無法收回。這樣的訴訟可能會曠日持久，但不一定會成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，迫使我們停止使用某些商標或其他知識產權，或迫使我們與其他公司簽訂許可證。這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能無法獲得或有資格在未來獲得政府撥款和獎勵。
我們申請並獲得了與建設Morehead CEA設施相關的各種政府撥款和激勵措施，未來我們可能會根據旨在刺激經濟和支持可持續農業的政府計劃申請聯邦和州撥款、貸款和税收激勵措施。我們從政府或其他來源獲得資金或有資格獲得獎勵的能力取決於適用計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證我們將成功獲得或有資格獲得這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施，如果不能獲得或有資格獲得這些贈款、貸款和其他激勵措施，可能會對我們的運營成本和開設額外温室的能力產生負面影響。
如果我們的估計或與我們的關鍵會計估計有關的判斷被證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和它認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計估計。”這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的淨銷售額和費用金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及固定資產的使用年限、為融資和基於股票的薪酬發行的工具的估值以及所得税等。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們證券的市場價格下降。
我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。
此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及我們的業務削減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
針對新冠肺炎大流行及其變種，各國政府已採取重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令，旨在控制病毒的傳播。公司也採取了預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。雖然此類措施在某些司法管轄區已經放寬，但只要這些限制仍然有效，未來實施額外的預防和緩解措施，或者這些或任何其他遏制、治療或防止新冠肺炎的措施的有效性存在不確定性，則可能會對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營和對我們產品的需求產生實質性的不利影響。
雖然我們還沒有經歷此次疫情帶來的重大財務影響，但新冠肺炎疫情的流動性和相關經濟影響的不確定性很可能導致持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。雖然我們的業務被認為是“基本業務”，但新冠肺炎疫情可能導致勞動力短缺，這可能導致我們無法充分種植和收穫農作物，並可能導致未收穫的作物變質或損失。新冠肺炎對我們的任何供應商、分銷商、運輸或物流提供商的影響都可能對我們的運營成本和我們的供應鏈產生負面影響。如果在疫苗供應不斷增加的情況下，新冠肺炎大流行造成的中斷(包括勞動力供應減少)繼續下去，我們滿足經銷商和客户需求的能力可能會受到實質性影響。
此外，新冠肺炎疫情可能會影響客户和消費者需求。消費者對我們產品的需求可能會大幅減少或波動，原因是消費者因疾病、檢疫或財務困難而暫時無法購買這些產品，需求從我們的一個或多個產品轉移到其他產品，消費者信心和支出下降，通貨膨脹或食品儲藏室裝載活動，任何這些都可能對我們的業績產生負面影響，包括計劃運營和未來生長季節的難度增加。
新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間、蔓延和強度，以及針對新冠肺炎及其變種的疫苗的有效性，考慮到快速變化的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響。然而，如果大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續存在，疾病可能會對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流產生負面影響，還可能導致本“風險因素”一節中描述的許多其他風險加劇。
堅持我們的價值觀和我們對長期可持續性的關注可能會對我們的短期或中期財務表現產生負面影響。
我們的價值觀對我們所做的一切都是不可或缺的。我們致力於為阿巴拉契亞地區的個人賦權，推動農業行業積極的環境變化，並改善我們員工和整個社區的生活。我們可以採取行動，以促進這些目標，因此，在更長的一段時間內，我們的股東，即使這些行動不會使短期或中期財務結果最大化。然而，這些較長期的好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。例如，根據特拉華州的法律，我們是一家公益公司。作為一家公益公司，我們必須平衡股東的財務利益和受我們行為重大影響的利益相關者的最大利益，特別是那些受到我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述的公司註冊證書”)中規定的特定利益目的影響的利益相關者。此外，不能保證作為一家公益公司會實現預期的積極影響。因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務，可能會對我們為股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。
作為一家公益公司，我們必須至少每兩年公開披露一份關於我們整體公共利益表現的報告，以及我們對我們成功實現特定公共利益目標的評估。如果我們不及時或無法提供這份報告，或者如果與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人不贊成這份報告，我們作為公共利益公司的聲譽和地位可能會受到損害。
雖然特拉華州的法律或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇了根據獨立非營利性組織建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、問責制和透明度。作為這項評估的結果，我們被指定為“認證B公司”。“註冊B公司”一詞不是指特定形式的法律實體，而是指
經獨立非營利組織認證為符合社會和環境績效、問責和透明度的嚴格標準的公司。認證B公司認證的標準可能會隨着時間的推移而變化。這些標準可能不適合上市公司的法律要求或較大公司的運營要求。如果我們失去作為認證B公司的地位，無論是因為我們的選擇還是因為我們未能滿足認證要求，如果這種地位的變化是為了製造一種印象，即我們更專注於財務業績，不再致力於認證B公司共享的價值觀，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們公開報告的B公司得分下降，並造成我們對認證B公司標準的滿意度下滑的印象，我們的聲譽可能會受到損害。同樣，如果我們採取被認為與我們的價值觀不一致的行動，我們的聲譽可能會受到損害。
作為一家公益公司，我們平衡各種利益的義務可能會導致不能實現股東價值最大化的行為。
作為一家公益公司，我們的董事會(“董事會”)有責任平衡(I)我們股東的金錢利益，(Ii)受到我們行為重大影響的那些人的最佳利益，以及(Iii)我們的章程文件中確定的特定公共利益。雖然我們相信我們的公益公司名稱和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，董事會可能會採取不能使股東價值最大化的行動。我們的公共利益目標給股東帶來的任何好處可能不會在我們預期的時間框架內實現，或者根本不會實現，並可能產生負面影響。
例如：
•我們可以選擇以我們認為對我們的利益相關者有利的方式修改我們的政策，包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理人員和董事會成員，即使這些變化可能代價高昂；
•我們可能會採取行動，比如建立最先進的設施，其技術和質量控制機制超過美國農業部、環境保護局和FDA的要求，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高；
•我們可能會受到影響而追求計劃和服務，以表明我們對我們所服務的社區的承諾，並將合乎道德的生產的食物帶到餐桌上，即使我們的股東不會立即得到回報；或者
•在迴應收購公司的可能提議時，我們的董事會可能會受到利益相關者利益的影響，包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理人員和董事會成員，他們的利益可能與我們股東的利益不同。
我們可能無法或緩慢地實現我們從利益相關者(包括農民、員工、供應商和當地社區)所採取的行動中獲得的預期好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。
作為一家公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
特拉華州公益公司的股東(如果他們個人或集體擁有至少2%的已發行股本股票，市值至少為200萬美元)有權提起衍生品訴訟，聲稱其董事未能平衡股東和公共利益。對於傳統企業來説，這種潛在的責任並不存在。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這將需要管理層的關注，並因此可能對管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們證券所有權相關的風險
我們此前發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。這一重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。未能對財務報告保持有效的內部控制可能會導致金融市場的不利反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。
我們私募認股權證的估值可能會增加我們綜合損益表中淨收益(虧損)的波動性。
在…2021年12月31日，共有13,241,717份認股權證購買已發行普通股，包括10,906,409份公開認股權證(“公開認股權證”)和2,335,308份非公開認股權證(“私人認股權證”，連同公開認股權證，稱為“認股權證”)。私募認股權證由Novus的初始股東持有。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。正如我們的綜合財務報表附註所進一步概述，私募認股權證被歸類為負債，並於每個報告日期按公允價值重新計量。我們的私募認股權證的公允價值變化是由於股票價格和每個報告期內未償還認股權證數量的變化所致。認股權證負債的公允價值變動是對Novus首次公開招股發行的未償還私募認股權證按市值計算的公允價值調整。我們股票價格或已發行的私募認股權證數量的重大變化可能會對我們的綜合報表業務的淨收益(虧損)產生不利影響。
我們的高管、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2021年12月1日，我們的聯屬公司、高管、董事及其各自的聯屬公司作為一個集團實益擁有我們已發行普通股的約34.6%。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、對修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂以及批准合併和其他需要股東批准的企業合併交易，包括建議的交易，這些交易將導致我們的股東獲得其股票的溢價和其他重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們的普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“APPH”和“APPHW”。為了維持我們的普通股在納斯達克的上市，我們必須滿足某些上市要求，其中包括：(I)最低收盤價為每股1.00美元，公開持有的股票(不包括我們的高管、董事和10%或更多股東持有的股票)的市值至少為500萬美元，股東權益至少為1000萬美元；或(Ii)最低收盤價為每股1.00美元，公開持有的股份(不包括我們的高管、董事、關聯公司和10%或以上股東持有的股份)的市值至少為1,500萬美元，上市證券的總市值至少為5,000萬美元。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨嚴重的負面後果，包括：
•我們證券的市場報價有限
•確定普通股為“細價股”，這將要求普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致普通股二級交易市場的交易活動減少；
•有限數量的分析師報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
我們證券的市場價格一直非常不穩定，您可能無法以買入價或高於買入價的價格轉售您的證券。我們證券的交易價格一直在波動，而且很可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。
除“風險因素”一節所述和本年度報告其他部分所述的其他因素外，下列因素對我們證券的市場價格有且可能產生重大影響：
•威脅或實際的訴訟或政府調查；
•我們、我們的董事、高管或主要股東額外出售我們的證券；
•我們的經營業績和財務業績，相對於同類公司的季度或年度收益；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•惡劣天氣條件和其他災難的發生；
•發表有關我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；
•我們或我們的競爭對手宣佈收購、商業計劃或商業關係；
•董事會或高級管理層的任何重大變動；
•市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；
•我們證券的賣空、套期保值和其他衍生交易；
•與利率變化、已實現投資損失、信用利差、股票價格、匯率和保險掛鈎投資業績相關的資本市場風險敞口；
•我們的信譽、財務狀況、業績和前景；
•我們的股息政策，以及我們普通股的股息是否已經並可能不時宣佈和支付；
•與其他投資選擇相比，對與我們的證券相關的投資機會的看法；
•監管或法律方面的發展；
•總的市場、經濟、政治條件的變化；
•我們行業、地理位置或客户的狀況或趨勢；以及
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更。
此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響，而我們無法控制的因素可能會導致我們的股票價格迅速意外下跌。此外，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。例如，我們目前有一個這樣的推定的集體訴訟針對我們。這種類型的訴訟費用高昂，可能導致鉅額費用以及管理層注意力和資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並對我們的聲譽或業務產生負面影響。例如，我們受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
我們可能會不時地參與各種索賠和訴訟程序。例如，2021年9月，一項可能的證券集體訴訟被提交給我們和我們的某些高管。此案仍在審理中。見第二部分第8項。注11-承付款和或有事項在本年度報告的其他部分包括我們的合併財務報表 以獲取更多信息。我們評估這些索賠和訴訟程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們可以酌情建立儲備。這些評估和估計是基於當時管理層可獲得的信息，並涉及大量的管理層判斷。實際結果或損失可能與我們的評估和估計大不相同。
即使在不值得的情況下，為這些訴訟辯護也是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力，我們可能會在為這些訴訟辯護時產生鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的，其中一些法律糾紛的不利判決或和解可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、罰款或禁令救濟，這可能對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生負面影響。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。
此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內，保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利，這可能會影響我們的賠償時間，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
在公開市場上出售相當數量的普通股股票隨時可能發生。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。
只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。我們的股東在公開市場上出售或可能出售大量股票，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。
與業務合併的結束有關，Novus的優先登記權協議被修訂和重述，以(I)向我們的股東提供三項按需登記權利；(Ii)向我們的股東和Novus初始股東提供傳統的承銷認購權(受慣例的優先、最低、頻率和數量限制、削減、延期和其他條款的約束)；以及(Iii)向我們的股東和Novus初始股東提供平價通行證在此基礎上，對於其他股東和我們的任何承銷發行，“搭載”註冊權。在公開市場上出售或出售這些額外的證券交易的可能性可能會對我們證券的市場價格產生負面影響。
此外，我們已根據證券法以表格S-8的形式提交註冊聲明，登記發行約1,740萬股普通股，但須受我們的股權激勵計劃下已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵所規限。根據本登記聲明以表格S-8登記的股份將可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排、行使期權和交收受限制的股票單位。
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來支付普通股的現金股息，除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈上市並派發股息的任何決定，將由本公司董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於支付價格的價格出售普通股，否則你在普通股上的投資可能得不到任何回報。
我們修改和重述的公司註冊證書指定特定法院作為某些股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級職員或其他員工的違反受託責任的訴訟、其他類似的訴訟、DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟，以及關於我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟或訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起(或，如果且僅當特拉華州衡平法院對其沒有主題管轄權，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。這一條款可能會限制我們的股東在司法法庭上提出它認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟的效果。此外，我們的股東可能要承擔更高的索賠費用。, 排他性法庭條款可能會阻止投資者提出索賠，或者限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。
此外，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院發佈了一項裁決Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它發現根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州法律是表面有效的。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
不能保證權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。
經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對持有人不利。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。
我們的認股權證是根據吾等與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司於2020年5月19日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准才可作出任何其他修改或修訂。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修改認股權證的條款，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的已發行認股權證同意的情況下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。
我們可能會在未到期的公共認股權證行使前，在對認股權證持有人不利的時間贖回，從而使該等認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公共認股權證，前提是在我們發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，並滿足某些其他條件。如果及當公開認股權證可由我們贖回時，如果我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們可能無法行使贖回權。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(A)在可能對您不利的時間行使您的公共認股權證併為此支付行使價，(B)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。
此外，我們還可以在根據贖回日期和普通股的公平市值確定的若干普通股可行使公募認股權證後贖回這些認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在公共認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的公共認股權證仍未償還，您將失去普通股隨後增加的任何潛在內含價值。
根據與B.萊利信安資本的購買協議，您將因行使未償還認股權證和未償還期權、結清未償還限制性股票單位和/或出售和發行我們的普通股而稀釋。此外，我們可能會在未經閣下批准的情況下增發普通股或可轉換為普通股的其他股本證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。
截至2021年12月31日，我們有13,241,717份認股權證，2,808,482份期權和6,324,944個限制性股票單位。行使此等認股權證或期權，以及結算此等限制性股票單位，將導致您的投資被稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
於2021年12月15日，吾等與B.Riley主要資本有限責任公司(“B.Riley主要資本”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)，根據該協議，B.Riley主要資本承諾購買最多1億美元的普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。見附註15-普通股在我們的合併財務報表中獲取更多信息。吾等根據購買協議可發行的普通股股份可由吾等不時酌情出售予B.萊利信安資本，出售期限約為24個月，自生效日期起計(定義見購買協議)。根據購買協議，我們可能最終決定出售我們普通股的全部、部分或全部股份給B.萊利信安資本。根據購買協議，我們可能出售給B.萊利信安資本的股票的購買價格將根據我們普通股的價格而波動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
如果我們將股份出售給B.Riley信安資本，在B.Riley信安資本收購股份後，B.Riley信安資本可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或全部股份。因此，我們出售給B.萊利信安資本可能導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，將我們的普通股的大量股份出售給B.Riley主體資本公司，或預期此類出售，可能會使我們在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。
在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。
增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：
•現有股東在美國的比例所有權權益將減少；
•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•每股以前發行的普通股的相對投票權可能會減弱；以及
•我們普通股的市場價格可能會下跌。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及特拉華州法律中的反收購條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們當時的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書包含可能推遲或阻止對我們公司的收購或我們管理層變動的條款。這些規定可能會使股東更難更換或罷免我們的董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，這些規定可能會限制投資者未來可能願意為普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•禁止我們的股東採取行動，但在年度股東大會或特別股東大會上除外；
•禁止股東在書面同意下采取行動；以及
•董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來制定一種“毒丸”，從而稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻礙、推遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論我們是否受到股東的歡迎，或是否有利於我們的股東。這也可能會阻止其他人對普通股提出收購要約，包括可能符合我們股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。
我們作為一家公益公司的地位可能會使收購我們公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利。
而特拉華州的普通法，如露華濃公司訴麥克安德魯斯和福布斯控股公司。在某些“出售公司”交易中，公益性公司董事會的決策不會受到同樣的限制。作為一家公益公司，我們的董事會在評估出售時需要考慮短期股東價值以外的利益，這種利益平衡可能導致接受可能不會使短期股東價值最大化的出價。這並不意味着，作為一家公共利益公司，我們董事會的利益平衡將阻止我們接受使短期股東價值最大化的出價。相反，我們的董事會將權衡接受競購所提供的短期價值與其他可能產生更大長期價值或對受我們的行為或公共利益目的重大影響的人產生其他有意義影響的選項的優點，並在適當的情況下接受不會使短期價值最大化的競購。我們的董事會還將能夠拒絕有利於追求其他利益相關者利益或特定公共利益的收購要約，損害股東利益。
此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書第VIII條規定，我們不得直接或間接與另一實體或其他實體合併或合併，如因該等合併或合併，我們的股本將成為、或被轉換為或交換收取非公共利益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權的權利，且其公司註冊證書(或類似的管理文件)並不包含與我們經修訂及重述的公司註冊證書第三條所載識別公眾利益或公共利益的相同條文，則除非我們已獲得，除了法律或我們修訂和重述的公司註冊證書所要求的任何贊成票外，持有所有當時已發行股票的投票權的至少66 2⁄3%的持有者投贊成票，我們的股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別投票。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款將要求我們獲得絕對多數票才能與非公共利益公司的實體合併或合併，這可能會阻礙可能有利於股東的收購要約。
一般風險因素
如果我們不能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。這些高管和關鍵員工主要負責確定業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們在分銷商和業內其他公司中的品牌、文化和聲譽不可或缺的組成部分。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工可能會因聘用或離職而不時發生變化。失去一名或多名高管，或高管團隊未能有效地與員工合作並領導公司，可能會損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們將繼續產生巨大的成本，我們的管理層將繼續投入大量時間致力於合規倡議。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，特別是因為我們現在是一家大型加速申報公司，在2021年12月31日之後不再是一家規模較小的報告公司。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員需要繼續投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本可能會增加我們的淨虧損。例如，這些規則和條例使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被迫接受降低的保單限額或產生更高的成本，以保持與我們成為上市公司之前相同或類似的保險範圍。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致未來關於合規事項的不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員在我們的董事會、我們的董事會委員會或作為我們的高管服務。
税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年頒佈的美國聯邦税法，非正式名稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(IRS)未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)已經修改了税法的某些條款。此外，在現任美國總統政府和國會正在考慮的某些提案中(這些提案尚未通過)，已經提出了全面的聯邦所得税改革，包括提高美國聯邦企業所得税税率，取消某些投資激勵措施，以及將美國對非美國收入的剩餘税提高一倍以上。雖然這些建議可能會在立法過程中發生變化，但它們的影響仍然可能是巨大的。這樣的税法變化可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。
雖然現在評估這些潛在變化的總體影響還為時過早，因為這些和其他税法和相關法規正在修訂、頒佈和實施，但我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會產生實質性的不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。
我們在歷史上遭受了虧損，並不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。如果我們繼續產生應税損失，未使用的損失將結轉以抵消未來
應納税所得額(如果有的話)，直至這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損約為1.18億美元。
根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。
此外，我們的淨營業虧損結轉受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據守則第382條規定的“所有權變更”一般發生在擁有公司至少5%股份的一個或多個股東或股東團體將其所有權增加超過
在滾動的三年期間，比他們的最低所有權百分比高出50個百分點。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更，我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於最終實現該等資產未來利益的不確定性，我們已記錄與我們的淨營業虧損、結轉及其他遞延税項資產相關的估值撥備。
作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)，我們必須提交一份由我們管理層提交的關於我們財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了保持對第404條的遵守，我們參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續提供內部資源，聘請外部諮詢人，完善和修訂詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。
如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能對我們進入資本市場的能力產生負面影響。
此外，有效的披露控制和程序使我們能夠及時和準確地披露我們必須披露的財務和非財務信息。作為一家上市公司，如果我們的披露控制和程序無效，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或進行其他披露，這可能導致我們報告的財務業績或其他披露發生重大錯報，導致投資者信心喪失，並導致我們普通股的市場價格下跌。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
該公司在肯塔基州列剋星敦設有公司辦事處，在肯塔基州設有CEA設施，在馬薩諸塞州設有研發設施。
截至2021年12月31日，公司擁有以下設施：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類型 | | 位置 | | 自有/租賃 | | 近似大小1 | | 備註 |
| 公司辦公室 | | 肯塔基州列剋星敦 | | 租賃 | | 22,000 sqft | | |
| 莫爾黑德CEA設施 | | 莫爾黑德，肯塔基州 | | 擁有 | | 366英畝 | | CEA設施已全面投入使用 |
| Berea沙拉蔬菜設施 | | 肯塔基州伯裏亞 | | 擁有 | | 40英畝 | | 大約68%完成 |
| 裏士滿番茄設施 | | 肯塔基州里士滿 | | 擁有 | | 252英畝 | | 大約65%完成 |
| 薩默塞特設施 | | 薩默塞特，肯塔基州 | | 擁有 | | 173英畝 | | 大約55%完成 |
| 莫爾黑德沙拉綠色設施 | | 莫爾黑德，肯塔基州 | | 擁有 | | 200英畝 | | 開發暫停 |
| AppHeavest科技公司 | | 馬薩諸塞州伯靈頓 | | 租賃 | | 20,000 sqft | | |
1對於CEA設施，這是地塊大小，而不是温室的大小
項目3.法律訴訟
我們在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。雖然這些和其他索賠的結果不能確切地預測，但我們不認為當前問題的最終解決將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，根據特定糾紛的性質和時間，不利的解決方案可能會對我們當前或未來的運營或現金流結果產生重大影響。有關我們的法律程序的説明，請參閲附註11-承付款和或有事項在本年度報告的其他部分包括我們的綜合財務報表。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
第二部分。
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場交易，代碼為“APPH”和“APPHW”。
普通股持有者
截至2021年12月31日，我們有140名普通股持有者和21名獨立交易權證持有者。這一數字不包括我們證券的實益持有人，他們通過經紀賬户或其他被提名者以街頭名義持有股票。S-K規則第201(D)項所要求的信息可在本年度報告的表格10-K的第III部分第12項中找到。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。在可預見的未來，我們打算保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的財務狀況和經營結果、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
於二零二一年十二月，吾等與B.Riley信安資本訂立購買協議，據此，吾等有權在購買協議的兩年期限內不時向B.Riley信安資本出售(I)1億美元新發行普通股及(Ii)交換上限(即20,143,404股普通股)，以較少者為準。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
發行人購買股票證券
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | (A)購買的股份總數1 | (B)每股平均支付價格 | (C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股份總數 | (D)根據計劃或方案可購買的最高股份數量 |
| 10/01/2021-10/31/2021 | 17,573 | | $ | 5.53 | | — | | — | |
| 11/01/2021-11/30/2021 | 3,670 | | 5.71 | | — | | — | |
| 12/01/2021-12/31/2021 | 123,589 | | 5.25 | | — | | — | |
12021年第四季度，共有144,832股普通股被回購，涉及為履行與歸屬受限股票單位相關的員工預扣税義務而預扣的股份。這些股票沒有作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分進行回購。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告中包含的10-K表格中的相關説明一起閲讀。
概述
我們成立於2018年1月19日。與我們的子公司一起，我們是阿巴拉契亞地區的一家應用農業技術公司，開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，這些農場旨在種植非轉基因農產品，不含或只有最低限度的化學農藥殘留，主要使用雨水，產量顯著提高
產量高於傳統農業在相同土地上實現的產量。我們將傳統農業技術與包括人工智能和機器人技術在內的尖端技術相結合，以改善獲得營養食品的機會，更可持續地耕種，建立國內糧食供應，並增加對阿巴拉契亞地區的投資。
在2020年10月之前，我們的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金以及為CEA收購和開發物業等“初創”業務。2020年10月，我們在肯塔基州莫爾黑德部分開設了我們的第一個CEA設施(“莫爾黑德CEA設施”)，我們估計該設施可種植約720,000株番茄，年產量約為4000萬磅。我們分別於2021年1月和2021年3月在藤上收穫了第一批牛排西紅柿和西紅柿。2021年5月，我們在莫爾黑德CEA工廠開始了整整60英畝的生產，並於2021年8月完成了第一次收穫。我們於2021年9月在莫爾黑德CEA設施完成了第二茬作物的種植，並於2021年第四季度開始收穫作物。
我們已經開始建設另外四個CEA設施，包括位於肯塔基州伯裏亞(“伯裏亞沙拉蔬菜設施”)和肯塔基州里士滿(“裏士滿番茄設施”)的設施。截至目前，伯裏亞沙拉格林設施的建設是大約68%完工；裏士滿番茄設施大約完成了65%。這兩個CEA設施預計將在2022年底全面投入運營。另外兩個CEA設施於2021年6月在肯塔基州薩默塞特(“薩默塞特設施”)和肯塔基州莫爾黑德(“莫爾黑德沙拉綠色設施”)破土動工。薩默塞特工廠的目的是種植漿果，而莫爾黑德沙拉綠色設施位於莫爾黑德CEA設施旁邊，旨在種植沙拉蔬菜。薩默塞特的設施是大約已完成55%，預計2022年底投入運營。為了納入我們從建設伯裏亞沙拉綠色設施中獲得的設計和其他見解，並保持資本資源分配的靈活性，我們暫停了莫爾黑德沙拉綠色設施的開發，目前預計將於2022年恢復建設，並於2023年投入運營。我們預計到2022年底將有四個CEA設施投入運營，生產面積約為165英畝。我們預計，只有在獲得必要的資本之後，我們才會發展更多的CEA設施，其中包括假設我們能夠在需要時以可接受的條件獲得必要的資本。有關我們未來資金需求的討論，請參閲“風險因素”一節，“我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的業務和未來的增長。”
2021年4月，我們收購了Root AI，Inc.(現為AppHeavest Technology，Inc.)(“Root AI收購”)，一家人工智能和機器人公司，包括他們在CEA下一代技術方面擁有經驗的團隊。收購Root AI預計將為我們提供收穫支持的基線，同時幫助評估作物健康、預測產量並優化現有CEA設施的整體運營。好處包括以軟件和硬件的形式充分開發的技術，可以進行編程以進行利用和優化，以及一支熟練的勞動力，以協助進行人工智能的升級。通過收購Root AI，我們正在開發CEA技術解決方案，供內部使用，並向全球CEA行業的客户進行潛在銷售。
該公司被組織為一個單一的運營部門。該公司幾乎所有的資產和業務都位於美國。
環境、社會和治理(“ESG”)
AppHeavest既是一家公益公司(“PBC”)，也是一家獲得認證的B公司，因為我們相信集體利益高於個人利益。我們相信種植健康水果和蔬菜是一項很好的業務，新技術可以用更安全的種植方法提供更清潔的產品，我們相信這對所有利益攸關方都有利。我們都在一起，永遠在一起。
公益公司是營利性公司，根據特拉華州法律，我們的董事有責任在做出決策時平衡股東的經濟利益、受我們的行為重大影響的那些人(包括我們的股東、員工、社區、客户和供應商)的最佳利益，以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述的公司註冊證書”)中確定的特定公共利益。我們修訂和重述的公司註冊證書包括三個具體的公共利益目標：
•目標1推動農業環境發生積極變化
• 目標2阿巴拉契亞地區的個人賦權
• 目標3改善我們員工和我們所在社區的生活
2021年初，我們推出了我們的第一個企業社會責任重要性評估(BSR)，以進一步評估哪些ESG問題對AppHeavest的利益相關者和我們的業務成功最重要。我們的利益相關者包括農民、員工、區域經濟發展組織、零售商、BSR的可持續發展專家、供應商、當地社區以及我們內部的高級管理層和董事會成員。
雖然我們的PBC章程特定目標與我們的公司目標大體相關，併為所有其他ESG努力提供信息，但我們的重要性評估(還納入了可持續性會計準則委員會的標準，現在是價值報告基金會)和B公司評估將為我們的特定ESG戰略提供信息。我們的ESG關鍵績效指標(“KPI”)將與我們的重要問題保持一致，以衡量我們的進展。我們截至2021年12月31日的第一個全年運營將作為我們報告ESG KPI的基準年。
有關我們的關鍵ESG計劃、目標和承諾以及關鍵指標的更多信息，請參閲我們的2020年可持續發展報告，該報告可在我們的網站https://www.appharvest.com/.上找到本文檔中的網站引用僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容不會通過引用併入本年度報告。
雖然我們相信我們所有的ESG目標都與我們的長期增長戰略以及財務和運營優先事項保持一致，但它們是雄心勃勃的，可能會發生變化，不能保證或承諾這些目標會實現或不會阻礙財務或運營業績。
莫爾黑德工廠
2019年4月15日，我們與Balance Controls Environment Foods Fund，LLC(及其附屬公司“Balance”)簽訂了抵押貸款，為我們從肯塔基州莫爾黑德(Morehead)的第三方(“Morehead Land”)購買土地提供資金。這筆貸款的本金餘額為350萬美元，利息為每年8.00%。
2019年5月13日，本公司與Balance簽訂了一系列協議，從而出售了為購買Morehead土地而設立的法人實體。出售給Balance的實體的淨資產包括土地、相關許可和欠Balance的抵押票據。同日，本公司亦與Morehead Farm LLC(“Morehead Farm”)訂立總租賃協議(“總租賃協議”)，於Morehead土地的一部分興建室內受控農業設施(“Morehead CEA設施”)。總租賃協議的初始期限為20年，自建築工程基本完成時開始，幷包括莫爾黑德土地的土地租約。於二零二零年十月，本公司接管Morehead融資的已完成部分，從而根據總租賃協議開始租賃。總租賃協議項下的租賃付款包括按界定建築成本的百分比計算的基本租金、若干非租賃成本以及根據莫爾黑德融資機制產生的毛收入計算的租金。Balance保留以相當於原始收購成本的價格出售莫爾黑德設施建設未以其他方式利用的任何多餘土地的選擇權，而本公司須購買該等土地。於總租賃合約期內，本公司有權優先購買莫爾黑德土地。本公司已將莫爾黑德土地於2019年轉讓至平衡作為一項融資交易入賬。
2021年3月1日，我們完成了我們在2020年12月達成的平衡會員權益購銷協議，根據該協議，我們從平衡會員購買了Morehead Farm 100%的會員權益(“會員權益購銷協議”)。莫爾黑德農場的收購價格約為1.25億美元，相當於Balance收購、開發和建造莫爾黑德設施的成本的倍數。在結束時，擁有莫爾黑德工廠的平衡公司的子公司莫爾黑德農場成為我們的全資子公司。於會員制權益買賣協議結束的同時，總租賃協議及相關附屬協議亦告終止。因此，結清了與在建資產有關的融資債務6650萬美元，以及與Morehead CEA設施已完成部分相關的5880萬美元融資租賃債務餘額，並從我們的綜合資產負債表中取消了確認。
2020年5月12日，本公司與當時的關聯方Balance簽訂了一項貸款協議，為購買本公司在肯塔基州莫爾黑德的業務所使用的設備提供資金。貸款協議的原始本金餘額為200萬美元，年利率為9.5%。於2020年10月確定Morehead CEA設施租賃的融資租賃負債後，該貸款的本金餘額被清償，並計入未來基本租金計算，以在租賃負債期內支付，並已如上所述結清並取消確認。貸款的原始收益包括在截至2020年12月31日的現金流量表的融資部分。
影響公司財務狀況和經營業績的因素
我們已動用，並預期會繼續動用大量資源，因為我們：
•繼續擴建目前在裏士滿、貝裏亞、薩默塞特和肯塔基州莫爾黑德建造的四個CEA設施，並在未來投資建設更多的CEA設施；
•繼續我們從2021年8月開始的當前生長季，並在未來的生長季種植和收穫新的作物；
•執行與Mastronardi Products Limited(“Mastronardi”)的購銷協議，並履行該協議項下的義務；
•確定並投資於未來的增長機會，包括新的或擴大的設施和新的產品線；
•投資於銷售和營銷工作，以提高品牌知名度，吸引客户，並推動我們產品的銷售；
•投資於產品創新和開發，包括我們在2021年4月收購Root AI的技術；以及
•招致額外的一般和行政費用，包括與上市公司和擴大業務相關的增加的財務、法律和會計費用。
企業合併與上市公司成本
2021年1月29日，特殊目的收購公司Novus Capital Corporation(“Novus”)完成了由Novus的全資子公司Orga，Inc.(“合併子公司”)和特拉華州的AppHarest Operations，Inc.(f/k/a AppHarest，Inc.)於2020年9月簽署的業務合併協議和重組計劃(“業務合併協議”及由此預計的交易，“業務合併”)。(“Legacy AppHarest”)，據此，Legacy Appha與合併附屬公司合併併成為合併附屬公司，而Legacy AppHeavest作為Novus的全資附屬公司於合併後繼續存在。在截止日期，Novus更名為AppHeavest，Inc.
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，根據美國公認會計原則(“GAAP”)進行財務會計和報告時，業務合併協議中的合法收購人是AppHeavest，Inc.(前身為Novus)，而Legacy AppHeavest是會計收購人，因為業務合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組(即涉及AppHarest，Inc.(前身為Novus)發行股票的資本交易)並未產生新的會計基礎，合併後實體的綜合財務報表代表傳統AppHeavest的綜合財務報表的延續。因此，合併後公司的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史合併財務報表。業務合併之前的運營顯示為Legacy AppHeavest的運營。AppHarest，Inc.的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，在執行業務合併時沒有記錄商譽或其他無形資產。
於完成業務合併及完成同時私募37,500股本公司普通股(“PIPE”)後，我們報告的財務狀況及經營業績的最重大變化是現金及現金等價物(與Legacy AppHarest於2020年12月31日的綜合資產負債表相比)增加約4.352億美元，包括PIPE的毛收入3.75億美元。
2020年9月28日，我們與關聯方普惠資本夥伴春季大師基金簽訂了一份可轉換本票，為資本投資和運營需求提供資金，本金餘額為3,000萬美元。於業務合併完成後，根據協議條款，就可換股票據應付的未償還本金及未付應計利息轉換為合共320萬股普通股，而該等經轉換的可換股票據已不再發行及不再存在，而任何擔保可換股票據下的債務的留置權亦已解除。
業務合併的結果是，我們成為了在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這要求我們僱傭更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。在2021年，我們作為一家上市公司產生了額外的年度費用
用於支付董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及其他內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和律師費。
運營説明書的主要組成部分
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的綜合財務報表，我們使用某些非公認會計原則的衡量標準，如調整後的EBITDA，以瞭解和評估我們的核心經營業績。我們將調整後的EBITDA定義和計算為扣除利息收入或費用、所得税費用或利益、折舊和攤銷前的淨虧損，調整後不包括：商譽和無形減值費用、基於股票的補償費用、業務合併交易相關成本、重組成本、權證負債的重新計量、Root AI收購相關成本和某些其他非核心項目。我們相信，這種非公認會計準則的財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關與我們的財務狀況和經營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。我們的管理層將這一非公認會計準則用於趨勢分析以及預算和規劃目的。
我們認為，這一非公認會計準則財務指標的使用為投資者評估經營業績和趨勢提供了一個額外的工具。其他類似的公司可能會提出不同的非GAAP衡量標準，或者以不同的方式計算類似的非GAAP衡量標準。管理層不會孤立地考慮這一非公認會計準則計量，也不會將其作為根據公認會計準則確定的財務計量的替代辦法。這一非GAAP財務衡量標準的主要侷限性是，它不包括要求在我們的GAAP財務報表中列報的重大費用。由於這一限制，您應該將調整後的EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括淨虧損和我們根據公認會計準則列報的其他財務業績。
淨銷售額
在截至2021年12月31日的一年前，我們還沒有產生銷售額。我們2021年幾乎所有的淨銷售額都來自與客户Mastronardi達成的協議下的西紅柿銷售。淨銷售額包括銷售我們的產品所獲得的收入，減去佣金、運輸、分銷和客户協議中規定的其他成本。
銷貨成本
在此之前截至2021年12月31日的年度，我們沒有產生銷售商品的成本，因為在此之前我們沒有業務。商品銷售成本(COGS)包括與生產銷售給客户的存貨有關的費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支(“銷售、一般及行政開支”)包括薪金及薪金相關開支、股票薪酬、專業服務及法律費用、執照及註冊費、保險、折舊、租金及各種其他人事及辦公室相關費用。SG&A還包括與Morehead CEA工廠葡萄上的西紅柿開工前商業活動相關的啟動費用。
商譽與無形減值
截至年底止年度2021年12月31日wE計入商譽減值費用和其他無形減值費用5 990萬美元，用於5970萬美元，扣除税後淨額20萬美元，至損害我們收購Root AI中包括的商譽和確定的活的無形資產的賬面價值。減值反映了當前的市場估值和戰略投資需求，因為我們繼續通過AppHarest Technology，Inc.開發商業技術。
利息支出
截至2021年12月31日的年度的利息支出主要與長期債務有關，以幫助為我們的CEA設施的建設提供資金並已作為這些設施成本的一部分資本化。關聯方於截至2020年12月31日止年度的利息開支主要涉及於2021年3月1日收購Morehead Farm時結算的Morehead CEA設施的融資租賃及融資責任，以及
業務合併於2021年1月29日完成後轉換為普通股。看見注9-與關聯方應付的票據和附註10-債務我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | $Change | | |
| (千美元) | | | | | | | |
| 淨銷售額 | $ | 9,050 | | | $ | — | | | $ | 9,050 | | | |
| 銷貨成本 | 41,938 | | | — | | | 41,938 | | | |
| (32,888) | | | — | | | (32,888) | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 107,245 | | | 16,471 | | | 90,774 | | | |
| 商譽及其他無形資產減值 | 59,901 | | | — | | | 59,901 | | | |
| 總運營費用： | 167,146 | | | 16,471 | | | 150,675 | | | |
| 運營虧損 | (200,034) | | | (16,471) | | | (183,563) | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 關聯方開發費收入 | — | | | 406 | | | (406) | | | |
| 關聯方利息支出 | (658) | | | (1,423) | | | 765 | | | |
| | | | | | | |
| 私募認股權證的公允價值變動 | 35,047 | | | — | | | 35,047 | | | |
| 其他 | 448 | | | 49 | | | 399 | | | |
| 所得税前虧損 | (165,197) | | | (17,439) | | | (147,758) | | | |
| 所得税費用 | (989) | | | (9) | | | (980) | | | |
| 淨虧損 | $ | (166,186) | | | $ | (17,448) | | | $ | (148,738) | | | |
公認會計原則與非公認會計原則的對賬
下表列出了淨虧損的對賬情況，淨虧損是根據公認會計準則計算並根據調整後的EBITDA列報的最直接可比財務指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| | 2021 | | 2020 | | $Change |
| (千美元) | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (166,186) | | | $ | (17,448) | | | $ | (148,738) | |
| 關聯方利息支出 | 658 | | | — | | | 658 | |
| | | | | |
| 利息收入 | (277) | | | (31) | | | (246) | |
| 所得税費用 | 989 | | | 9 | | | 980 | |
| 折舊及攤銷費用 | 10,794 | | | 176 | | | 10,618 | |
| EBITDA | (154,022) | | | (17,294) | | | (136,728) | |
| 商譽及其他無形資產減值 | 59,901 | | | — | | | 59,901 | |
| 私募認股權證的公允價值變動 | (35,047) | | | — | | | (35,047) | |
| 基於股票的薪酬費用 | 40,910 | | | 154 | | | 40,756 | |
| 發行普通股換取承諾股 | 1,006 | | | — | | | 1,006 | |
| 企業合併完成後的交易成功獎金 | 1,500 | | | — | | | 1,500 | |
| 重組成本 | 946 | | | — | | | 946 | |
| 企業合併交易成本 | 13,883 | | | — | | | 13,883 | |
| Root AI採購成本 | 1,032 | | | — | | | 1,032 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (69,891) | | | $ | (17,140) | | | $ | (52,751) | |
以下各節討論和分析我們截至2021年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損報表中的重要項目與截至2020年12月31日的年度相比的變化。
淨銷售額
截至2021年12月31日的一年，1830萬磅西紅柿的淨銷售額為910萬美元，而前一年的淨銷售額為2000萬美元，這是由於我們的莫爾黑德CEA工廠在2021年8月結束的縮短的第一個生長季生產的西紅柿的銷售增加，以及我們從2021年10月開始收穫的第二季西紅柿的銷售。截至2021年12月31日的一年的淨銷售額受到與Morehead CEA工廠新勞動力的培訓和發展相關的勞動力和生產力投資以及第一季收成結束前番茄的低市場價格的不利影響，第一季收成在第四季度反彈。2021年全年銷售還反映出，在撕毀第一季作物、每年清理Morehead CEA設施以及種植2021年10月開始收穫的第二季作物期間，產量不足。勞動力和生產率方面的挑戰導致淨銷售額低於預期，原因是一號產品的總體產量較低，包括相關分銷和運輸費用上升的影響。我們實施了數據驅動的方法，利用績效管理來推動問責，加強我們的培訓計劃以提高生產率，並實施新的供應鏈流程。雖然我們已經看到並預計，由於這些運營改進，我們的總體一級產量將繼續改善，但我們仍在繼續與植物病害的發生相關的緩解工作，這需要移除某些導致生長期縮短的工廠，以及修改運營做法。我們估計，這些緩解措施可能會使我們在Morehead CEA工廠的產量降低到我們最初對2022年全年業績的內部預測的10%至15%。
銷貨成本
截至年度的齒輪數2021年12月31日為4190萬美元，而前一年為000萬美元。COGS包括我們在2021年第一個和第二個生長季提高Morehead CEA工廠產量時發生的人工、管理費用和材料的庫存生產成本。COGS受到與Morehead CEA工廠培訓和發展新勞動力相關的勞動力和生產力投資、與上述第二季夏季更新和種植相關的成本以及當地勞動力供應收緊的負面影響。
銷售、一般和管理費用
截至2021年12月31日的一年，SG&A為1.072億美元，而前一年為1650萬美元。9,080萬美元的增長主要是由於員工人數增加而產生的基於股票的薪酬支出、工資和相關成本、與業務合併相關的交易成本(包括因業務合併完成而產生的一次性費用)以及專業服務和法律費用，包括與上市公司和Root AI收購相關的會計和其他諮詢費用。這些費用還包括與莫爾黑德CEA設施的西紅柿開工前商業活動有關的大約100萬美元的啟動費用。我們預計，2022年第一季度啟動的重組計劃將使我們的年化SG&A減少約1600萬美元。
商譽與無形資產減值
截至年底止年度2021年12月31日wE記錄了一筆非現金費用#5970萬美元，扣除税後淨額20萬美元，至減損收購Root AI所包括的商譽和確定存在的無形資產的賬面價值。減值反映了當前的市場估值和戰略投資需求，因為我們繼續通過AppHarest Technology，Inc.開發商業技術。
利息支出
截至該年度的利息開支2021年12月31日發生了一筆長期債務，用於幫助為我們的CEA設施的建設提供資金，並已作為這些設施成本的一部分進行資本化。關聯方於截至2020年12月31日止年度的利息開支主要涉及於2021年3月1日收購Morehead Farm時結算的Morehead CEA融資租賃及融資責任，以及於2021年1月29日業務合併完成後轉換為普通股的可轉換票據。見注9-與關聯方應付的票據及附註10-債務我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。
所得税
截至2021年12月31日的一年，我們的有效所得税税率為(0.6%)，而截至2020年12月31日的一年，我們的有效所得税税率為(0.1%)。與截至2021年12月31日止年度的美國聯邦法定税率21%的差異主要是由於與我們的淨營業虧損結轉、不可扣除商譽和無形資產減值支出以及基於股票的補償支出有關的估值準備的變化，但被私人認股權證估值的非應税變化所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，由於該公司尚未開始產生任何收入，所得税支出微乎其微。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物總額分別為1.508億美元和2190萬美元。目前，我們的主要流動資金來源是成功完成業務合併所產生的現金流、債務和股權融資的收益以及出售我們的西紅柿的收入。自2018年成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。我們預計在可預見的未來，隨着我們在新的CEA工廠擴大運營和生產，運營費用將繼續產生虧損和負現金流。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.873億美元。
我們預計，2022年第一季度實施的重組舉措將使我們的年化SG&A費用減少約1600萬美元，從而增加我們的流動性。
籌資能力
於2021年6月15日，吾等與Rabo AgriFinance LLC(“貸款人”)訂立經修訂的總信貸協議，本金為7,500萬美元的房地產定期貸款(“Rabo貸款”)。保證支付和履行本Rabo貸款項下義務的抵押品包括完善的對我們Morehead CEA設施的第一優先留置權和擔保權益，以及相關的個人財產和固定裝置。Rabo的貸款將於2031年4月1日到期，季度利息支付從2021年7月1日開始，季度本金支付從2022年1月1日開始，本金和利息餘額在到期時到期。貸款按一個月倫敦銀行同業拆息加年息2.500釐計算，於2023年7月1日及連續兩年期間結束時可予調整。2021年3月5日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局證實，大多數LIBOR期限利率的公佈將於2023年6月30日結束(不包括1周美國Libor和2個月美國Libor，公佈將於
2021年12月31日)。Rabo貸款規定，在貸款人無法確定適用的LIBOR利率的情況下，Rabo貸款將以貸款人根據貸款人的合理酌情權確定的利率按年利率計息。管理層認為，預期中的停產不會對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
2021年6月21日，我們與貸款人的一家關聯公司簽訂了利率互換協議，以1.602%的固定利率進行一系列付款，並獲得基於倫敦銀行同業拆借利率的一系列付款。固定和浮動支付流都是基於7500萬美元的初始名義金額，需要根據20年的攤銷時間表按季度支付。
2021年7月23日，我們與平衡聯營公司CEFFII Apphuest Holdings，LLC簽訂了一項信貸協議，用於在我們位於肯塔基州里士滿的物業(“項目”)開發CEA設施，建設貸款的原始本金為9,100萬美元(“建設貸款”)。建設貸款按月支付，為項目的資本成本提供資金，超出我們要求的股本出資，即項目資本成本的34.5%。建築貸款要求每月支付基於提取資本的利息，初始年利率為8.000%，從建築貸款結束後兩年開始，年利率將增加0.2%，預計到2024年7月23日，在到期之前不需要支付本金。自.起2021年12月31日，我們有3190萬美元的建設貸款未償還。
2021年9月27日，我們與JPMorgan Chase Bank，N.A.(“銀行”)簽訂了一份本票，為資本支出和CEA設施建設和改善提供了高達2,500萬美元的信貸額度(“JPM貸款”)。摩根大通的貸款將於2022年9月24日到期，利率相當於LIBOR加2.25%。管理層認為，預期停止公佈LIBOR定期利率不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。自.起2021年12月31日我們借了2,430萬美元，實際利率是2.375%。摩根大通的貸款要求總借款的105%作為現金抵押品。在…2021年12月31日我們在合併資產負債表上有2560萬美元的限制性現金來滿足這一要求。2022年1月10日，我們簽署了一份以銀行為受益人的經修訂和重述的本票(“經修訂的本票”)，該行對摩根大通的貸款進行了修訂。這項修訂將現有信貸額度的最高限額從2,500萬美元增加到5,000萬美元，並實施SOFR作為取代LIBOR作為美元借款的基準利率。
2021年12月15日，我們與B.萊利信安資本簽訂了購買協議，根據協議，我們有權向B.萊利信安資本出售最多1億美元的新發行普通股，但須受某些限制和條件的限制。根據24個月的購買協議出售普通股，以及任何出售的時間，完全由我們選擇，我們沒有義務根據購買協議向B.Riley信安資本出售任何證券。自.起2021年12月31日，整個承諾可供使用。根據購買協議，我們不得向B.萊利信安資本發行或出售任何普通股股份，這將導致B.萊利信安資本受益地擁有超過4.99%的普通股流通股。根據購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向B.萊利信安資本出售股票的頻率和價格。我們預計，根據購買協議收到的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。
現金的使用
大規模的高科技CEA業務是資本密集型的，我們預計將繼續花費大量資源，繼續在阿巴拉契亞中部建設我們接下來的四個CEA設施，其中包括Berea沙拉綠色設施的15英畝，裏士滿番茄設施的60英畝，我們將種植漿果的Somerset設施的30英畝，以及莫爾黑德沙拉綠色設施的10英畝。
除建築費用外，這些支出預計還包括：
•營運資本
•與種植和收穫有關的費用，如購買種子、增加供應以及減輕病蟲害和植物病害暴發；
•購置和建造新設施的成本；
•對CEA技術的投資和開發，包括AppHeavest技術；
•在CEA行業尋求其他戰略投資；以及
•吸引、發展和留住熟練勞動力的成本，包括當地勞動力。
勞動力短缺或勞動力流失率增加導致成本增加，這種情況可能會持續下去，例如增加加班以滿足需求，提高工資率以吸引和留住員工或合同工，並可能對我們高效地滿負荷運營我們的CEA設施的能力產生負面影響。全面的勞動力短缺、熟練勞動力的缺乏、營業額的增加、植物病蟲害的實質性影響或通貨膨脹可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。由於高科技CEA設施的獨特性質，以及為未來設施購買和開發更多物業，可能會產生其他意想不到的成本。
預計2022財年的現金需求主要包括我們目前的工資、營運資本需求、計劃資本支出和償債需求。預計2022財年的資本支出總額約為1.4億至1.5億美元，這將用於完成正在進行的三個建設項目以及運行這些項目所需的相關設備。我們相信我們手頭的現金和現金等價物2021年12月31日，自本年度報告日期起計至少12個月的時間內，這些資金足以滿足我們目前的工資和營運資金需求，以及我們在2022年繼續擴建伯裏亞沙拉蔬菜設施、裏士滿番茄設施和薩默塞特設施時的償債要求和當前計劃的資本支出要求。我們有能力根據我們獲得額外資金的能力來推遲和調整我們的資本支出。我們未來資金需求的數額和時間(如果有的話)將取決於許多因素，包括我們大型高科技CEA設施的完成時間和成本。我們將根據可用的資金計劃我們的CEA設施的完工時間。
從長期來看，我們的現金需求預計將與種植和收穫、收購和建設新設施、投資和開發CEA技術、吸引、發展和留住熟練勞動力以及營運資本相關。
我們可能會比目前預期的更早使用可用的財政資源，並可能產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。此外，儘管我們預計能夠通過非稀釋方式獲得額外融資，但我們可能無法做到這一點。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的業務、財務狀況和合並業務的結果產生重大負面影響。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括“風險因素”一節中列出的那些因素。
現金流量摘要
下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (千美元) | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (103,924) | | | $ | (13,147) | | | $ | (90,777) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (315,409) | | | (35,682) | | | (279,727) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 573,734 | | | 64,707 | | | 509,027 | |
| 現金和現金等價物，年初 | 21,909 | | | 6,031 | | | 15,878 | |
| 現金和現金等價物(包括受限現金)，期末 | $ | 176,311 | | | $ | 21,909 | | | $ | 154,401 | |
經營活動中使用的現金淨額
在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為1.039億美元，而上一年為1310萬美元。9,080萬美元的變化主要是由於與業務合併有關的交易成本1,390萬美元、我們的Morehead CEA設施運營中發生的淨虧損、支付公用事業和對衝計劃保證金、員工人數增加導致的工資總額增加和相關成本，以及專業服務和法律費用，包括與上市公司相關的會計和其他諮詢費用。
用於投資活動的現金淨額
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為3.154億美元，而上年為3570萬美元。2.797億美元的增長主要是由於根據我們於2021年3月1日完成的平衡會員權益購銷協議購買Morehead CEA設施的1.23億美元，購買主要與我們的裏士滿、貝裏亞和薩默塞特CEA設施建設有關的物業和設備的1.777億美元，2021年4月7日收購Root AI的980萬美元，以及對一個未合併實體的投資500萬美元。
融資活動提供的現金淨額
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為5.737億美元，而前一年為6470萬美元。增加5.09億美元的主要原因是來自業務合併的收益約4.485億美元和來自發行短期和長期債券的淨收益1.302億美元，但部分被作為我們購買Morehead CEA設施的一部分而支付的210萬美元的平衡融資義務和320萬美元的與轉換受限股票單位(“RSU”)有關的預扣税所抵消。
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。雖然這些估計是基於我們對當前事件和我們未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。
基於股票的薪酬與私募認股權證
我們在我們的綜合經營報表和全面虧損報表中確認發放給員工和董事的股票期權和RSU獎勵的授予日期公允價值。我們的股票計劃規定授予各種股權獎勵，包括基於業績的獎勵。對於基於時間的RSU授予，我們通過將授予日期的公平市值乘以授予的股份數量來計算基於股票的補償成本。我們承認發生的獎勵被沒收的情況。
我們的某些RSU獎勵包含基於市場和/或績效的授予條件。在業務合併前發行的債券進行如上所述的估值，但在業務合併成功完成後才歸屬。其他基於市場和業績的獎勵，特別是高管獎勵，需要使用蒙特卡洛模擬模型來計算基於股票的薪酬支出，這需要基於估計的投入，包括業績和市場狀況以及波動性發生的可能性。未歸屬的基於市場的獎勵的股票補償不會因沒收而減少，因為此類獎勵的授予日期公允價值包括可能不會發生獎勵的歸屬的考慮。以股票為基礎的薪酬支出在獎勵的相關服務期內以直線基礎確認，服務期通常是歸屬期限。
我們根據ASC 815-40對我們的私募認股權證進行會計處理，衍生品與套期保值：實體自有權益合同據此，吾等已確定私募認股權證按公允價值確認為負債，並須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止。私募認股權證的公允價值變動在我們經審核的綜合經營及全面虧損報表中確認。私募認股權證的公允價值在每個計量日期採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計我們的股票期權獎勵和私募認股權證的公允價值，該模型受到不確定性的影響，需要輸入以下假設：
普通股公允價值-從歷史上看，由於我們的普通股沒有公開市場，以股票為基礎的獎勵的普通股的公允價值由我們的董事會(“董事會”)部分根據第三方估值公司對普通股的估值來確定。自業務合併完成以來，每股普通股基礎股票獎勵和我們的私募認股權證的公允價值是基於我們的普通股在授予日由納斯達克報告的收盤價。
預期期限-期權的預期期限代表股票期權預計保持未償還的平均期限。由於我們沒有足夠的歷史信息來建立對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期，授予的期權的預期期限是從加權平均歸屬和合同期限之間的平均中點得出的，也被稱為簡化方法。對於私募認股權證，預期期限為從交易日期到到期的時間，以年為單位。
預期波動率-由於我們在業務合併結束前不是一家上市公司，也沒有任何普通股交易歷史，基於股票的獎勵的預期波動性是基於可比上市公司普通股的歷史波動率。自業務合併結束以來，我們的預期波動率是基於我們普通股的交易歷史和可比上市公司普通股的歷史波動率。
無風險利率-無風險利率基於截至授予日的零息美國國債收益率，其到期日與獎勵的預期期限相稱。
預期股息-預期股息假設是基於在可預見的未來不派發股息的預期；因此，我們使用了零預期股息收益率。
應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定已授予的股票期權和已發行的私募認股權證的估計公允價值時使用的假設涉及固有的不確定性和判斷的應用，特別是考慮到我們普通股的短期交易歷史，我們的預期波動率。因此，如果因素或預期結果發生變化，並使用顯著不同的假設或估計，我們的基於股權的薪酬和私募認股權證負債可能會有很大不同。
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。存貨可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有估計完工成本和銷售所需的成本。可變現淨值的確定受到不確定性的影響，需要做出判斷，包括考慮公司期望通過出售庫存實現的預期未來銷售價格以及與客户的合同安排等因素。這些估計是根據可獲得的信息、預期的業務計劃和預期的市場狀況在某個時間點做出的。因此，銷售時實際收到的金額可能與存貨的估計價值不同。對庫存餘額進行定期審查。庫存儲備變化的影響反映在售出商品的成本上。
無形資產減值準備
商譽在第四季度至少每年進行一次減值測試，並在發生某些觸發事件或情況發生重大變化時測試減值，表明減值可能已經發生。
在評估商譽的減值時，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定是否需要進一步的減值測試，或者通過比較我們單一報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)來進行定量評估。根據定性評估，我們不會計算我們的單一報告單位的公允價值，除非我們確定其公允價值很可能少於其賬面價值。定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和整體財務表現等。
在進行量化減值分析時，我們將我們的單一報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值超過賬面價值，則不需要進一步評估，也不確認減值。如果賬面價值超過公允價值，則就賬面價值與公允價值之間的差額確認減值費用，但不超過原始商譽金額。
在確定我們報告單位的估計公允價值時，我們同時考慮了市場法和收益法。就商譽減值測試而言，在得出報告單位的公允價值時，按市值法及損益法進行加權同樣適用。
在市場法下，我們使用指導公司法，該方法涉及根據可比上市公司的運營數據計算估值倍數。從這些公司獲得的倍數提供了一個指標，表明市場上有知識的投資者願意為一家公司支付多少錢。然後將這些倍數應用於我們的報告單位的運營數據，以得出價值指示。
根據收益法，報告單位的公允價值以估計的未來現金流量現值為基礎，採用基於市場的加權平均資本成本。
為了確定我們報告單位計算的公允價值的合理性，我們審查了假設，以確保市場法和收益法產生的估值都不會有明顯的差異。我們相信，這些方法的結合，加上我們對基本假設和估計的判斷，為我們提供了對我們報告單位公允價值的最佳估計。我們還將指示的股權價值與我們的市值進行比較，並評估由此產生的隱含控制權溢價/折價，以確定與外部市場指標相比，估計的企業價值是否合理。
我們選擇於2021年10月1日進行減值的定性評估，並確定本公司的公允價值不太可能低於我們的賬面價值。截至2021年10月1日，我們的股權價值以我們的市值衡量，比我們的賬面價值高出1.85億美元至3億美元以上，這取決於所利用的控制溢價金額。在整個第四季度，該公司的市值繼續下降。隨着我們尋求將交鑰匙CEA技術解決方案引入未來的市場機會，包括新的機器人和自動化產品，公司還重新評估了AppHeavest Technology，Inc.的戰略投資需求。我們預計將在投資CEA技術的同時投入大量資源，並在CEA行業進行其他戰略投資。我們市值的下降和新的投資要求代表了截至2021年12月31日的中期減值指標。基於使用本文所述的收入和市場法對我們的公允價值進行的量化評估，我們得出的結論是，於2021年12月31日，我們的商譽和確定的已記賬無形資產的賬面價值已完全減值。於該日，本公司以市值計算的權益價值大幅低於包括我們的無形資產餘額在內的賬面價值。
最近的會計準則
自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則我們相信，近期發佈的尚未生效的準則的影響不會對我們的綜合財務狀況或正在採用的業務的綜合業績產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
由於我們被認為是美國證券交易委員會規章制度下的“規模較小的報告公司”，因此我們不需要在本報告中提供這一項所要求的信息。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | | | | |
| 合併財務報表索引 |
| AppHeavest，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表 | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID42) | | 55 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | | 58 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | | 59 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | | 60 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | | 61 |
| 合併財務報表附註 | | 62 |
獨立註冊會計師事務所報告
致AppHarest，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附AppHarest，Inc.(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年3月1日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
| | | | | |
| 私募認股權證責任的估值 |
| |
有關事項的描述
| 截至2021年12月31日，私人認股權證負債的公允價值為140萬美元。正如綜合財務報表附註5所述，私人認股權證負債的公允價值於每個報告期採用Black-Scholes模型進行估值，該模型利用各種假設，包括期限、股價、波動率、無風險利率和股息率，來計算負債的公允價值。波動率假設是最主觀的假設，對私募認股權證負債的公允價值有顯著影響。波動率假設乃根據本公司及指引上市公司的股本波動率計算，該等公司乃根據其業務與本公司業務的相似性而選定。
審計私人認股權證負債的公允價值具有挑戰性，因為公司選擇上市公司用來確定波動性假設的指導方針具有判斷性。 |
| | | | | |
| |
我們在審計中如何處理這一問題 | 吾等就本公司對私募認股權證的估值進行了解、評估設計及測試內部控制的運作成效。這包括對管理層對布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設進行評估的內部控制，包括波動率假設，以及對需進行估值的未償還私募認股權證的監控。
為了測試私人認股權證負債的公允價值，我們的審計程序包括評估使用Black-Scholes模型的適當性和基礎計算的準確性，包括測試用於計算私人認股權證負債的公允價值的假設。我們將期限、股價、無風險利率和股息收益率與截至每個報告期的估值日期的現成外部信息進行了比較。對於波動率假設，我們根據上市公司的運營與本公司的運營相似性來評估其適用性，並將估計中使用的上市公司的股權波動率與本公司的實際歷史股價表現進行比較。我們亦將本公司採用的波動率假設與我們根據指引上市公司根據本公司相對規模調整後的累計波動率而獨立制定的波動率範圍進行比較。我們請我們的估值專家協助我們評估Black-Scholes模型中使用的假設，以及使用前面討論的假設執行比較範圍計算。 |
/s/ 安永律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
肯塔基州路易斯維爾
March 1, 2022
獨立註冊會計師事務所報告
致AppHarest，Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了AppHeavest，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來，AppHarest，Inc.(本公司)根據COSO標準，截至2021年12月31日，在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司2021年綜合財務報表，我們於2022年3月1日的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
肯塔基州路易斯維爾
March 1, 2022
AppHeavest，Inc.
合併資產負債表
(除每股金額外，以千計)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 150,755 | | | $ | 21,909 | |
| 受限現金 | 25,556 | | | — | |
| 應收賬款淨額 | 1,575 | | | — | |
| 庫存，淨額 | 4,998 | | | 3,387 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 5,613 | | | 481 | |
| 流動資產總額 | 188,497 | | | 25,777 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 5,010 | | | 1,307 | |
| 財產和設備，淨額 | 343,913 | | | 152,645 | |
| 其他資產，淨額 | 16,644 | | | 1,188 | |
| 非流動資產總額 | 365,567 | | | 155,140 | |
| 總資產 | $ | 554,064 | | | $ | 180,917 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 8,553 | | | $ | 1,342 | |
| 應計費用 | 15,794 | | | 5,184 | |
| 與關聯方的租賃負債的當期部分 | — | | | 59,217 | |
| 租賃負債的流動部分 | 751 | | | 166 | |
| 與關聯方的融資義務的當期部分 | — | | | 58,795 | |
| 長期債務的當期部分 | 28,020 | | | — | |
| 與關聯方應付的票據 | — | | | 30,000 | |
| 其他流動負債 | 119 | | | 77 | |
| 流動負債總額 | 53,237 | | | 154,781 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | 102,637 | | | — | |
| 租賃負債，扣除當期部分 | 4,938 | | | 1,370 | |
| 遞延所得税負債 | 2,418 | | | — | |
| 私募認股權證負債 | 1,385 | | | — | |
| 其他負債 | 1,809 | | | — | |
| 非流動負債總額 | 113,187 | | | 1,370 | |
| 總負債 | 166,424 | | | 156,151 | |
承付款和或有事項(附註11) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，面值$0.0001, 10,000授權股份，0分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還 | — | | | — | |
普通股，面值$0.0001, 750,000授權股份，101,136和44,461截至2021年12月31日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | 10 | | | 4 | |
| 額外實收資本 | 576,895 | | | 45,890 | |
| 累計赤字 | (187,314) | | | (21,128) | |
| 累計其他綜合損失 | (1,951) | | | — | |
| 股東權益總額 | 387,640 | | | 24,766 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 554,064 | | | $ | 180,917 | |
見合併財務報表附註
AppHeavest，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| 淨銷售額 | $ | 9,050 | | | $ | — | |
| 銷貨成本 | 41,938 | | | — | |
| (32,888) | | | — | |
| 運營費用 | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 107,245 | | | 16,471 | |
| 商譽及其他無形資產減值 | 59,901 | | | — | |
| 總運營費用 | 167,146 | | | 16,471 | |
| 運營虧損 | (200,034) | | | (16,471) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 關聯方開發費收入 | — | | | 406 | |
| 關聯方利息支出 | (658) | | | (1,423) | |
| | | |
| 私募認股權證的公允價值變動 | 35,047 | | | — | |
| 其他 | 448 | | | 49 | |
| 所得税前虧損 | (165,197) | | | (17,439) | |
| 所得税費用 | (989) | | | (9) | |
| 淨虧損 | (166,186) | | | (17,448) | |
| | | |
| 其他全面虧損： | | | |
| 衍生品合約未實現淨虧損，税後淨額 | (1,951) | | | — | |
| 綜合損失 | $ | (168,137) | | | $ | (17,448) | |
| | | |
| 普通股每股淨虧損： | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (1.74) | | | $ | (0.46) | |
| 加權平均已發行普通股： | | | |
| 基本的和稀釋的 | 95,571 | | | 38,072 | |
見合併財務報表附註
AppHeavest，Inc.
股東權益合併報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計其他綜合損失 | | |
| | | | | | | | | | 普通股 | | | | | 總計
股東的
權益 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 平衡，2019年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | | | | 9,677 | | | $ | 1 | | | $ | 497 | | | $ | (3,680) | | | $ | — | | | $ | (3,182) | |
| 資本重組的追溯應用 | | | | | | | | | | | | | | | | | 21,123 | | | 2 | | | 12,256 | | | — | | — | | — | | | 12,258 | |
| 調整後餘額，2019年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | | | | 30,800 | | | 3 | | | 12,753 | | | (3,680) | | | — | | | 9,076 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (17,448) | | | — | | | (17,448) | |
| 發行優先股，淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | | 13,503 | | | 1 | | | 32,948 | | | — | | | — | | | 32,949 | |
| 股票期權行權 | | | | | | | | | | | | | | | | | 158 | | | — | | | 35 | | | — | | | — | | | 35 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 154 | | | — | | | — | | | 154 | |
| 平衡，2020年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | | | | 44,461 | | | 4 | | | 45,890 | | | (21,128) | | | — | | | 24,766 | |
| 企業合併和管道股份，淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | | 53,361 | | | 6 | | | 433,521 | | | — | | | — | | | 433,527 | |
| 私人認股權證的轉換 | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 9,133 | | | — | | | — | | | 9,133 | |
| 認股權證的行使 | | | | | | | | | | | | | | | | | 8 | | | — | | | 95 | | | | | | | 95 | |
| 發行普通股以收購Root AI | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,329 | | | — | | | 48,991 | | | — | | | — | | | 48,991 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | | | | | | | | | | | | | | | | | 605 | | | — | | | (3,216) | | | — | | | — | | | (3,216) | |
| 為收購Root AI發行股票期權 | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 361 | | | — | | | — | | | 361 | |
| 發行普通股換取承諾股 | | | | | | | | | | | | | | | | | 198 | | | — | | | 1,006 | | | — | | | — | | | 1,006 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | | | | | | | | | | | | | | | | | 39 | | | — | | | 165 | | | — | | | — | | | 165 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | (166,186) | | | — | | | (166,186) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,951) | | | (1,951) | |
| 行使的股票期權 | | | | | | | | | | | | | | | | | 135 | | | — | | | 39 | | | — | | | — | | | 39 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | — | | | 40,910 | | | — | | | — | | | 40,910 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | | | | | | | | | | | | | | 101,136 | | | $ | 10 | | | $ | 576,895 | | | $ | (187,314) | | | $ | (1,951) | | | $ | 387,640 | |
見合併財務報表附註
AppHeavest，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| 經營活動 | | | |
| 淨虧損 | $ | (166,186) | | | $ | (17,448) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 私募認股權證的公允價值變動 | (35,047) | | | — | |
| 遞延所得税準備 | 989 | | | 9 | |
| 折舊及攤銷 | 10,794 | | | 176 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 40,910 | | | 154 | |
| 發行普通股換取承諾股 | 1,006 | | | — | |
| 租金支付(超過)低於平均租金費用(淨額) | (10) | | | 26 | |
| 與關聯方融資應計利息 | — | | | 1,414 | |
| 與關聯方攤銷開發費 | — | | | (406) | |
| 商譽及其他無形資產減值 | 59,901 | | | — | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購 | | | |
| 應收賬款 | (1,316) | | | — | |
| 庫存，淨額 | (1,611) | | | (2,962) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (4,872) | | | (347) | |
| 其他資產，淨額 | (10,528) | | | (948) | |
| 應付帳款 | 402 | | | 1,175 | |
| 應計費用 | 2,366 | | | 1,933 | |
| 其他流動負債 | (874) | | | 77 | |
| 其他非流動負債 | 153 | | | 4,000 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (103,924) | | | (13,147) | |
| 投資活動 | | | |
| 購置財產和設備 | (177,742) | | | (35,682) | |
| 從關聯方購買財產和設備 | (122,911) | | | — | |
| 收購成本，扣除收購現金的淨額 | (9,756) | | | — | |
| 對未合併實體的投資 | (5,000) | | | — | |
| | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (315,409) | | | (35,682) | |
| 融資活動 | | | |
| 對關聯方的債務收益 | — | | | 32,000 | |
| 企業合併和管道股份收益，淨額 | 448,500 | | | — | |
| 債務收益 | 131,278 | | | — | |
| 發債成本 | (1,038) | | | — | |
| 向關聯方支付融資義務 | (2,089) | | | (258) | |
| 行使股票期權所得收益 | 39 | | | 35 | |
| 員工購股計劃的收益 | 165 | | | — | |
| 行使認股權證所得收益 | 95 | | | — | |
| 限制性股票轉換預提税金的繳納 | (3,216) | | | — | |
| 發行優先股，淨額 | — | | | 32,949 | |
| 其他融資活動 | — | | | (19) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 573,734 | | | 64,707 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的變動 | 154,402 | | | 15,878 | |
| 期初 | 21,909 | | | 6,031 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | 176,311 | | | 21,909 | |
| 期末限制較少的現金 | 25,556 | | | — | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 150,755 | | | $ | 21,909 | |
| 非現金活動 | | | |
| 應付賬款中的固定資產購置 | $ | 6,779 | | | $ | — | |
| 應計負債中的固定資產購置 | $ | 8,826 | | | $ | 2,574 | |
| 經營性租賃使用權資產負債 | $ | 3,989 | | | $ | 1,441 | |
| 將設備貸款轉換為與關聯方的融資租賃負債 | $ | — | | | $ | 2,089 | |
見合併財務報表附註
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
1. 業務説明
AppHeavest，Inc.(“公司”，或“AppHeavest”)成立於2018年1月19日。AppHeavest是阿巴拉契亞地區的一家應用農業技術公司，正在開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，這些農場旨在種植無化學農藥殘留或最低限度的化學農藥殘留的非轉基因農產品，主要使用雨水，在相同面積的土地上實現比傳統農業顯著更高的產量。AppHeavest將傳統農業技術與包括人工智能和機器人技術在內的尖端技術相結合，以改善獲得營養食品的機會，更可持續地耕種，建立國內糧食供應，並增加對阿巴拉契亞地區的投資。
在2020年10月之前，AppHeavest的業務僅限於組織和人員配備、業務規劃、籌集資金以及收購和開發受控環境農業物業(“CEA”)等初創業務。2020年10月，AppHeavest在肯塔基州莫爾黑德部分開設了其第一家CEA設施(“Morehead CEA設施”)。AppHeavest2021年1月和2021年3月分別收穫了第一批牛排西紅柿和藤條西紅柿。2021年5月，AppHeavest全面投產60該公司在莫爾黑德CEA設施種植了24英畝土地，並於2021年8月完成了第一次收穫。該公司於2021年9月在莫爾黑德CEA設施完成了第二茬作物的種植，並於2021年第四季度開始收穫作物。
AppHeavest已經開始在四更多的CEA設施。二正在建設的設施中，有兩個分別位於肯塔基州的伯裏亞(“伯裏亞沙拉蔬菜設施”)和肯塔基州的裏士滿(“裏士滿番茄設施”)。開創性地為二2021年6月，更多的CEA設施出現在肯塔基州的薩默塞特(“薩默塞特設施”)和肯塔基州的莫爾黑德(“莫爾黑德沙拉蔬菜設施”)。薩默塞特工廠的目的是種植漿果，而與莫爾黑德CEA設施相鄰的莫爾黑德沙拉蔬菜設施是為了種植沙拉蔬菜。在2021年期間，公司暫時停止了10-佔地2英畝的莫爾黑德沙拉蔬菜設施，預計將於2022年恢復建設。
AppHeavest被組織為一個單一的運營部門。AppHeavest的幾乎所有資產和業務都位於美國(“美國”)。
陳述的基礎
於2021年1月29日(“完成日期”)，一家特殊目的收購公司Novus Capital Corporation(“Novus”)完成了由Novus的全資子公司Orga Inc.(“合併子公司”)與特拉華州的AppHarest Operations，Inc.(f/k/a AppHeavest，Inc.)於2020年9月簽署的業務合併協議和重組計劃(“業務合併協議”)。(“遺留應用收穫”)。
根據業務合併協議的條款，Novus與Legacy AppHarest之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy AppHeavest並併入Legacy AppHeavest實現的，而Legacy AppHarest在合併後仍作為Novus的全資附屬公司繼續存在(“合併”，與業務合併協議中所述的其他交易統稱為“業務合併”)。在截止日期，Novus更名為AppHeavest，Inc.
根據業務合併協議，根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，合併被視為反向資本重組(“反向資本重組”)。根據這種會計方法，Novus被視為“被收購”的公司，Legacy AppHarest被視為財務報告中的收購方。反向資本重組被視為相當於Legacy AppHeavest為Novus的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Novus的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
基於以下主要因素，傳統AppHeavest被確定為會計收購方：
•遺留AppHeavest股東在公司擁有最大比例的投票權；
•董事會和管理層主要由與Legacy AppHeavest有關的個人組成；以及
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
•根據歷史經營活動，Legacy AppHeavest是較大的實體，而Legacy AppHeavest在業務合併時擁有較大的員工基礎。
與企業合併相關或同時發生的：
•於業務合併前已發行及已發行的每一股Legacy AppHarest可贖回可轉換優先股自動轉換為Legacy AppHarest普通股，以致每股經轉換的可贖回可轉換優先股不再流通股及不復存在。
•Novus於業務合併協議日期及合併前承擔由Legacy AppHeavest發行的未償還可換股票據(“Legacy AppHeavest可換股票據”)。於合併時，遺留AppHarest可換股票據的未償還本金及未付應計利息已根據遺留AppHeavest可換股票據的條款轉換為本公司普通股，而該等經轉換的遺留AppHeavest可換股票據已不再發行及不再存在，並解除任何擔保承保遺留App可換股票據項下債務的留置權。
•每一股Legacy AppHeavest普通股，包括因Legacy AppHarest可贖回可轉換優先股股東轉換而發行的Legacy AppHeavest普通股，均已轉換為2.1504本公司普通股的股份(“交換比率”)。
•購買已發行的Legacy AppHeavest普通股的每一份期權(不論既有或未歸屬)均已轉換為購買若干本公司普通股的期權，該等股份的數目等於(I)受該等Legacy AppHarest期權規限的Legacy AppHeavest普通股股份數目及(Ii)按每股行使價(向上舍入至最接近的整數百分之)相等於(A)該等傳統AppGarest期權的每股行使價除以(B)交換比率的乘積(四捨五入)。
•Legacy AppHeavest授予的每個已發行的受限股票單位，不論歸屬或未歸屬，均被轉換為受限股票單位獎勵，以獲得相當於(1)Legacy AppHarest受限股票單位獎勵的Legacy AppHeavest普通股數量和(2)交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)的若干本公司普通股。
•截止日期，若干買家向本公司購買了合共37,500根據單獨認購協議以私募方式配售的普通股(“管道投資”)，價格為$10.00每股，總收購價為$375,000.
•公司的公司註冊證書經過修訂和重述，除其他事項外，將所有類別股本的法定股份總數增加到760,000股份，其中750,000股票被指定為普通股，$0.0001每股面值，以及10,000指定優先股的股份，$0.0001每股面值。
這些交易，連同業務合併，統稱為“資本重組交易”。在完成業務合併時，公司收到了#美元的毛收入475,000，包括$375,000從完全承諾的普通股管道中獲得的總收益。
綜合資產、負債及經營業績乃列報所有期間的傳統AppHeavest的資產、負債及經營業績。然而，所有提出的期間的股權結構都進行了重新調整，以反映該公司普通股的股票數量，即$0.0001每股面值，發行給與資本重組交易相關的傳統AppHeavest股東。因此，業務合併前與Legacy AppHarest可贖回可換股優先股及Legacy AppHeavest普通股相關的股份及相應資本金額及每股虧損，已根據反映業務合併所確立的交換比率的股份追溯重估。股東權益聲明中有關發行傳統AppHarest可贖回可轉換優先股和安全票據轉換的活動也已追溯轉換為公司普通股。
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
除非另有説明，否則所有美元和股票金額均以千為單位，每股金額除外。除非另有説明，否則所有列報期間的股份及每股金額均按轉換後基準列報。
運營的性質
高科技温室農業業務是資本高度密集的業務，本公司預計將花費大量資源完成在建設施的擴建，繼續收穫現有作物，並在現有和未來的CEA設施中種植和收穫新作物。這些支出預計將包括營運資金、購買和建設新設施的成本、與種植和收穫相關的成本，如購買種子和種植用品，以及吸引、發展和留住熟練勞動力(包括當地勞動力)的成本。此外，由於這些CEA設施的獨特性質以及該公司單一運營設施滿負荷生產的增加，可能會產生其他意想不到的成本。該公司還預計將花費大量資源，因為它投資於CEA技術，並在CEA行業進行其他戰略投資。
自成立以來，該公司的經營虧損，經營活動產生的現金流為負。公司預計，根據貸款協議，其現有的現金和信貸將足以支付計劃的運營費用、資本支出要求以及自公司提交2021年年報10-K表格之日起至少12個月內的任何償債付款。然而，由於目前未知的因素，運營計劃可能會發生變化，公司可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。不能保證該公司將以優惠的條款獲得融資，或者根本不能保證。無法在需要時獲得融資可能會使公司更難運營業務或實施其增長計劃。
2. 重要會計政策摘要
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註日期報告的資產和負債額。雖然這些估計是基於公司對當前事件和公司未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括存貨估值、基於股票的補償和私人認股權證。
該公司的業績還可能受到經濟、政治、立法、監管和法律行動的影響，以及新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)和相關變種在全球範圍內爆發所導致的全球波動和普遍的市場混亂。經濟狀況，如衰退趨勢、通貨膨脹、利率和貨幣匯率，以及政府財政政策，都可能對經濟運行產生重大影響。雖然公司為預期責任保留準備金，並承保不同級別的保險，但公司可能會受到民事、刑事、環境、監管或行政行動、索賠或訴訟的影響。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資、控股或控股的子公司，統稱為本公司。本公司合併其持有控股權的實體。就有表決權的權益實體而言，如本公司能夠控制被投資人的經營及財務決定，則被視為持有控股權。
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，本公司並無於任何被視為可變權益實體的實體擁有權益。
所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
現金、現金等價物和受限現金
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物。
公司將現金和現金等價物存入商業銀行。這些賬户中的現金餘額不時超過聯邦存款保險公司的保險限額。該公司通過將現金和現金等價物存放在評級較高的金融機構來減輕信貸風險。到目前為止，該公司在這些賬户中沒有出現任何虧損，並相信其現金和現金等價物不會面臨任何重大的信用風險。
限制性現金是指在摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)發行的期票(“JPM票據”)的抵押品，要求105總借款的%將作為抵押品持有。見附註10-債務有關摩根大通筆記的更多信息。
應收帳款
本公司的應收貿易賬款不計息，按可變現淨值入賬。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中預期信貸損失金額的最佳估計。截至2021年12月31日，公司擁有不是計提壞賬準備。
認股權證
在…2021年12月31日，有幾個13,242購買已發行普通股的認股權證，包括10,907公共認股權證(“公共認股權證”)及2,335私人認股權證(“私人認股權證”，與公共認股權證一起稱為“認股權證”)。私募認股權證由Novus的初始股東持有。每份認股權證使登記持有人有權購買一普通股，價格為$11.50每股。認股權證將於2026年1月29日到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司可贖回以下公開認股權證：
•全部而不是部分
•售價為$0.01根據授權書；
•對不少於30提前幾天書面通知贖回；
•當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，20在一個交易日內30自認股權證可行使後的任何時間起至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個營業日止的交易日期間；及
•當且僅當存在與認股權證相關的普通股股票的有效登記聲明。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。
私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，除非業務合併完成，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。由於認股權證協議中的條款規定，根據權證持有人的特徵，無現金行使的機制有所不同，而且權證持有人不是股權股份固定換固定期權定價的投入，因此，該等條款排除了私募認股權證被歸類為股權。因此，私募認股權證被分類為負債，並在每個報告日期按公允價值重新計量。私募認股權證的公允價值變動在本公司的綜合經營及全面虧損報表中確認。私募認股權證的公允價值在每個計量日期採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
見注4-公允價值計量用於計算估計公允價值的投入。公募認股權證是一種權益類金融工具。
衍生金融工具
衍生金融工具用於管理外匯、匯率和利率風險。本公司使用的金融工具是直截了當的非槓桿工具。這些金融工具的交易對手擁有很高的信用評級。本公司對與任何一家交易對手訂立的頭寸規模保持控制，並定期監測這些機構的信用評級。對於所有被指定為套期保值的交易，套期保值關係在開始時並在持續的基礎上正式記錄，以抵消被套期保值交易的現金流變化。
本公司於綜合資產負債表中將衍生金融工具列為按其公允價值計量的資產或負債。衍生工具公允價值的變動(即未實現收益或損失)在每一期間計入收益，除非該衍生工具符合對衝工具的資格。與套期保值相關的損益要麼立即在收入中確認以抵消被套期保值項目的損益，要麼遞延並記錄在綜合資產負債表的股東權益部分作為累計其他全面虧損(“AOCL”)的組成部分，當被套期保值項目影響淨收入時，隨後在綜合經營報表和全面虧損表中確認。套期保值的公允價值變動中的無效部分(如有)立即在淨虧損中確認。對於未被指定為套期保值的衍生工具，與公允價值變動相關的損益也立即計入淨虧損。
企業合併
本公司根據收購日各自的公允價值，將收購的收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。該公司利用管理層估計和一家獨立的第三方評估公司來協助確定這些公允價值。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分計入商譽。商譽將根據計價期間內收購日期公允價值金額的任何變動進行調整。與收購相關的交易成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
利息資本化
本公司根據ASC 835-20對資本項目的利息進行資本化，利息資本化，這需要將利息成本資本化，以使某些資產為其預期用途做好準備。本公司將主要建設項目施工期間的借款利息成本資本化，作為已建資產成本的一部分。當項目(或項目的可辨認部分)基本完成時，利息的資本化停止。如果一個項目的幾乎所有建築活動暫停，利息資本化將停止，直到該等活動恢復為止。截至年底止年度2021年12月31日，$2,260利息支出已資本化。不是利息於截至該年度止年度內資本化2020年12月31日。見附註10-債務有關資本化利息的更多信息。
發債成本
債務發行成本按有關貸款協議的條款採用實際利息法或其他近似實際利息法的方法攤銷為利息支出。與信貸額度以外的債務工具有關的債務發行成本在綜合資產負債表中列報，直接從該債務負債的賬面金額中扣除。與信貸額度相關的債務發行成本在合併資產負債表中作為其他流動或非流動資產列示。
商譽和其他已獲得的無形資產
商譽是指在企業合併中收購的其他資產所產生的未來經濟利益的資產，這些資產沒有單獨確認和單獨確認。單獨的可識別無形資產按其歷史成本列報，對於具有確定壽命的無形資產，按其預期使用年限以直線法攤銷。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
公司在第四季度的第一天進行商譽的年度減值測試，並在事件和情況表明更有可能發生減值時進行額外的減值審查。本公司按代表其單一報告單位的綜合水平評估商譽減值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，本公司將就賬面價值超過報告單位公允價值的金額計入減值費用，但確認的損失不能超過分配給報告單位的商譽金額。
在評估商譽減值時，本公司可選擇首先進行定性評估，以確定是否需要進一步減值測試，或通過比較其單一報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行量化評估。公司於2021年10月1日進行了定性評估。根據定性評估，一個實體不需要計算報告單位的公允價值，除非該實體確定其公允價值比賬面價值更有可能低於其賬面價值。定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素和整體財務表現等。
在量化評估下，本公司單一報告單位的公允價值採用加權方法估計，同時考慮了收益和市場方法的產出。收益法結合了貼現現金流(“DCF”)分析的使用。貼現現金流模型的應用涉及許多判斷，包括對企業業績的預測、加權平均資本成本和終端價值。市場法使用的是準則上市公司法，該方法基於從上市同業集團公司獲得的市盈率數據。
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司會分別審核持有及用於可能減值的可識別無形資產。在評估其無形資產的公允價值和未來收益時，管理層對無形資產在剩餘攤銷期間(如有)的預期未貼現未來現金流量進行分析。如果資產的賬面價值超過預期的未來現金流，本公司確認減值損失。
截至2021年12月31日，本公司確認了一項減值指標，並確定本公司唯一報告單位的公允價值不再超過賬面價值，且可單獨確認的無形資產的賬面價值不可收回。因此，截至2021年12月31日，本公司進行了商譽和可單獨確認的無形資產減值評估，並對與其於2021年4月7日收購Root AI，Inc.(“Root AI”)(“Root AI收購”)相關的商譽和確定的活的無形資產的賬面價值進行了減值。2021年12月31日的減值反映了當前的市場估值和戰略投資需求，因為公司繼續在CEA行業開發商業技術和尋求其他戰略投資。
以下是截至2021年12月31日的年度內商譽和確定存在的無形資產活動的前述情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 商譽 | | 確定-活着
無形資產 |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | |
| Root AI獲取 | | 50,863 | | | 9,754 | |
| 攤銷 | | — | | | (716) | |
| 減損 | | (50,863) | | | (9,038) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | $ | — | | | $ | — | |
盤存
存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者計價。成品庫存是指與尚未售出的盒裝產品相關的成本。不斷增加的作物庫存主要是指與公司的CEA設施內種植農產品相關的成本。材料和用品主要是種植和包裝用品。庫存成本由採購和運輸成本加上生產人工和間接費用組成。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。增加或更新和改進的支出記入資本化；既不會實質性增加財產價值也不會明顯延長其經濟壽命的維護和維修支出在發生時計入費用。
折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，如下所示：
•建築：25年份
•租賃和建築改進：租賃期的出租人或4至10好幾年了。
•機械：5至10年份
•設備：3至10年份
根據融資租賃持有的資產按最低租賃付款的淨現值計入，扣除出租人提供的激勵措施後的淨值。根據融資租賃持有的資產的折舊費用按資產的估計使用年限或相關租賃期中較短的時間採用直線法計算。如果相關租賃包含購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權，或租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉移給本公司，則折舊費用按資產的預計使用年限計算。
當事件或環境變化顯示長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，長期有形資產就會被檢視減值。資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。《公司》做到了不記錄截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的減值損失。
租契
本公司決定一項安排在開始時是否包含租約。與租賃相關的使用權資產、淨額和負債按租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。本公司採用確認日的遞增借款利率來釐定未有可輕易釐定的隱含利率的租賃未來付款的現值。租賃條款反映了在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。對於包括剩餘價值擔保或終止租賃的付款的租賃，當很可能發生此類成本時，本公司將這些成本計入租賃負債。短期租賃(初始期限為12個月或以下的租賃)的使用權資產和債務不在綜合資產負債表中確認，是按租賃期的直線基礎確認的。短期租賃的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。可變租賃費用，主要包括税收和保險，在發生時計入費用。當合同包含租賃和非租賃組成部分時，公司通常將這兩個組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
所得税
C級公司確認遞延税項資產和負債為已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。
當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，其程度是部分或全部優惠更有可能實現。至於税務優惠是否更有可能實現，則是根據税務情況的技術優點以及現有的事實和情況而釐定的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何不確定的税務頭寸。該公司的政策是將不確定税收狀況的利息和罰款確認為所得税費用。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
退休計劃
AppHeavest 401(K)計劃規定了相應的繳費。該公司產生了$762及$105截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與401(K)計劃相關的費用。
基於股票的薪酬
公司在其綜合經營報表和全面虧損報表中確認發放給員工和董事的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)在授予日的公允價值。與股票期權和基於時間的RSU相關的基於股票的薪酬支出在獎勵的相關服務期內以直線基礎確認，這通常是歸屬期限。某些限制性股票單位獎勵受制於基於服務、市場和業績的歸屬條件。基於性能的RSU的性能標準每季度進行一次評估當績效標準被確定為可能時，基於股票的薪酬被確認。公司在發生沒收行為時予以確認。
該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計基於市場的RSU的公允價值。該公司根據公司和持有者就獎勵條款達成一致時普通股的公允價值估計其基於時間和業績的RSU的公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計其股票期權獎勵的公允價值，該模型要求輸入主觀假設，包括(A)預期股價波動、(B)獎勵預期期限的計算、(C)無風險利率和(D)預期股息。由於長期缺乏公開市場進行公司普通股的交易，公司對預期波動率的估計是基於公司普通股的交易歷史，以及一組公開交易並具有與公司相似特徵的類似公司的歷史波動率。本公司相信，選定的集團具有足夠相似的經濟和行業特徵，幷包括最能代表本公司的公司。
本公司採用《美國證券交易委員會職工會計公報第107號》規定的簡化方法，股份支付，以計算預期期限，因為它沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎，以估計授予員工的期權的預期期限。該預期條款適用於股票期權授予組作為一個整體，因為公司預計其員工羣體中不會有實質性不同的行使或歸屬後終止行為。歷史上授予的股票期權獎勵的預期期限被假設為期權合同期限與標的獎勵的歸屬期限之間的加權平均(基於相關安排)。無風險利率是基於一種國庫工具，其期限與股票期權的預期壽命一致。
關聯方開發費收入
公司確認開發費收入為#美元。406在截至2020年12月31日的年度內，本公司在肯塔基州莫爾黑德的CEA設施建設工地由Balance Controls Environment Foods Fund LLC擁有時，因有限的監督服務而收到的一次性開發費被攤銷。該費用從收到之日起至2020年10月項目竣工之日按直線攤銷，與本公司的服務時間一致。公司認識到不是在截至2021年12月31日的年度內的該等收入。
每股普通股淨虧損
公司每股普通股的基本淨虧損是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數來計算的。每股普通股攤薄淨虧損是按庫存股方法釐定的期間內所有已發行的潛在普通股等價物計算。就本次計算而言，購買普通股、認股權證和RSU的股票期權被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股每股攤薄淨虧損的計算之外。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的廣告費用為382及$142分別計入銷售、一般及行政費用，並計入綜合經營及全面虧損報表。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
收入
於2019年3月28日，本公司與Mastronardi Products Limited(“Mastronardi”)訂立購銷協議(“Mastronardi Morehead協議”)，根據該協議，Mastronardi將成為本公司位於肯塔基州莫爾黑德的CEA工廠生產的所有符合若干質量標準(統稱“產品”)的番茄、黃瓜、胡椒、漿果及沙拉蔬菜的獨家及獨家營銷商及分銷商。根據Mastronardi Morehead協議的條款，該公司負責種植、生產、包裝和向Mastronardi交付產品，Mastronardi負責向其客户營銷、品牌和分銷產品。Mastronardi將向公司支付與美國農業部(“USDA”)同類1級產品在適用生長季期間的最佳和最高價格一致的產品的市場價格。Mastronardi將制定產品的市場價格，並向公司支付Mastronardi銷售的產品的銷售總價，減去營銷費用和Mastronardi在銷售和分銷產品時發生的成本。如果Mastronardi因未能達到某些質量標準而拒絕、退貨或以其他方式拒絕產品，公司有權在符合某些條件的情況下，自費出售或以其他方式處置產品。
該公司幾乎所有的收入都來自向Mastronardi出售西紅柿。
Mastronardi Morehead協議的期限為10好幾年了。如果某些回報目標達不到，該公司有有限的一次性權利終止Mastronardi Morehead協議。在Mastronardi Morehead協議期間，Mastronardi有權優先就公司在肯塔基州或西弗吉尼亞州建立的任何額外的增長設施達成類似的安排。
該公司在某個時間點確認收入，並按其履行義務完成時預計有權獲得的金額確認收入，這通常是在客户或客户代理人從公司設施提貨後將產品控制權轉移給客户的時候。該公司產品的價格是基於與客户商定的費率，不包括融資部分或非現金對價。收入按可變代價入賬，例如佣金及客户協議所界定的其他運輸、處理及營銷成本。收入還記錄為不符合質量規格的產品的退貨淨額，以及代表政府當局徵收的銷售和其他税收淨額。付款期限一般為30天。
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)
銷售、一般及行政開支主要包括薪金及薪金相關開支、股票薪酬、法律及專業費用、租金開支、市場推廣及廣告、通訊、保險及其他各類人事及辦公室相關開支。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，1,000及$2,214與位於肯塔基州莫爾黑德的CEA工廠開工前的商業活動有關的開辦費用作為公司發生的費用計入綜合經營報表和綜合虧損表中.
新會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12是FASB整體簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低應用會計準則的成本和複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。ASU 2019-12刪除了ASC 740的一般原則的某些例外，所得税，(“ASU 740”)，以降低在期內税額分配、與外部基差有關的遞延税項負債、過渡期的年初至今虧損以及ASC 740內其他領域的應用的成本和複雜性。本公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，而採用ASU 2019-12對本公司合併財務報表並無重大影響。
近期發佈或新生效的任何其他新會計公告對合並財務報表沒有或預期會產生重大影響.
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
3. 企業合併
反向資本重組
如注1所述-業務説明，2021年1月29日，Novus完成了資本重組交易。根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，Novus在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於Legacy AppHeavest為Novus的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Novus的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度股東權益和現金流量表進行了核對：
| | | | | | | | |
| | 資本重組交易 |
| 現金-Novus信託和現金，不包括贖回 | | $ | 99,896 | |
| 現金管道融資 | | 375,000 | |
| 非現金可轉換票據轉換 | | 30,808 | |
| Novus承擔的非現金淨負債 | | (2,850) | |
| 減去：假設普通股私募認股權證的公允價值 | | (45,565) | |
| 減去：分配給股權的交易成本 | | (23,762) | |
| 對股東權益總額的淨影響 | | 433,527 | |
| 減去：以現金支付成交日期的交易成本 | | (2,634) | |
| 減去：非現金可轉換票據轉換 | | (30,808) | |
| 新增：從Novus承擔的非現金淨負債 | | 2,850 | |
| 新增：假設普通股私募認股權證的非現金公允價值 | | 45,565 | |
| 對籌資活動提供的現金淨額的淨影響 | | 448,500 | |
減去：包括在業務活動中使用的現金淨額的交易成本(a) | | (13,261) | |
| 截至結算日現金和現金等價物淨增加總額 | | $ | 435,239 | |
(A)包括交易費用#美元2,887分配給私募認股權證。
Root AI獲取
2021年4月7日，公司完成對Root AI的收購。
扣除所得現金後的總對價如下：
| | | | | | | | |
已發行普通股(2,329股票價格約為$21.00每股) | | $ | 48,991 | |
| 發行股票期權以取代未授予的Root AI股票期權 | | 361 | |
| 總股本 | | 49,352 | |
| 為結算既有Root AI股票期權而支付的現金對價 | | 230 | |
| 支付給Root AI股東的現金對價 | | 9,512 | |
| 為補償Root AI產生的賣方交易成本而支付的現金對價 | | 150 | |
| 獲得的現金 | | (136) | |
| 現金淨額 | | 9,756 | |
| 總對價 | | $ | 59,108 | |
本公司根據美國公認會計原則採用收購會計方法對收購Root AI進行會計核算，根據該方法，總收購價格按收購的有形和無形資產以及根據各自的公允價值承擔的負債進行分配。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
Root AI收購的收購價格分配如下：
| | | | | | | | |
| 商譽 | | $ | 50,863 | |
| 無形資產(技術和知識產權) | | 9,754 | |
| 遞延税金 | | (1,420) | |
| 經營資產和負債淨額 | | (89) | |
| 取得的淨資產 | | $ | 59,108 | |
商譽按轉讓對價除以已確認淨資產的超額部分計算，代表無法單獨確認和單獨確認的其他資產所產生的估計未來經濟利益。確認商譽的因素最初是基於收購Root AI預計將實現的幾個戰略和協同效益。無商譽的部分可在所得税中扣除，並完全分配給本公司唯一的綜合報告單位。
收購Root AI預計將為公司提供收穫支持的基線，同時幫助評估作物健康、預測產量並優化現有CEA設施的整體運營，具有與客户商業化的潛力。好處包括以軟件和硬件的形式充分開發的技術，可以進行編程以進行利用和優化，以及一支熟練的勞動力，以協助進行人工智能的升級。
無形資產(技術和知識產權)的公允價值是通過折現現金流分析採用收益法確定的。公允價值及使用年限的釐定乃根據市場參與者假設及交易特定因素而釐定。
交易成本為$1,032已計入截至2021年12月31日年度的綜合經營報表及全面虧損內的SG&A費用。
4. 公允價值計量
該公司根據在確定其價值時使用的假設(投入)將其資產和負債歸類為三個級別之一，定義如下：
•1級：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•2級：1級價格以外的可觀察投入，如活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同資產或負債的報價；或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
•3級：無法觀察到的投入，反映管理層對資產或負債定價時使用的投入的假設。
下表列出了按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債，以及每次計量所用的投入水平：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2021年12月31日的公允價值 | | | | | | |
| | 資產負債表賬户 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | | | | | | | | | | | |
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣合同 | | 其他資產，淨額 | | $ | — | | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | 14 | | | | | | | | | | | | | |
| 總資產 | | | | $ | — | | | $ | 14 | | | $ | — | | | $ | 14 | | | | | | | | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣合同 | | 其他流動負債 | | $ | — | | | $ | 63 | | | $ | — | | | $ | 63 | | | | | | | | | | | | | |
| 利率互換 | | 其他負債 | | — | | | 1,657 | | | — | | | 1,657 | | | | | | | | | | | | | |
| 私人認股權證 | | 私募認股權證負債 | | — | | | 1,385 | | | — | | | 1,385 | | | | | | | | | | | | | |
| 總負債 | | | | $ | — | | | $ | 3,105 | | | $ | — | | | $ | 3,105 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
本公司的衍生合約，包括外幣遠期合約、期權合約及利率互換合約，以公允價值計量，估值以活躍市場(第2級)類似資產及負債的報價為基礎，並參考類似金融工具估值，並根據合約的特定條款作出調整。見附註12-衍生金融工具及附註10-債務獲取有關公司使用金融工具的更多信息。
私募認股權證負債是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，即二級估值。對私募認股權證估值的重要意見如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 論企業合併的截止日期 | | | | 2021年12月31日 |
| 行權價格 | | $ | 11.50 | | | | | $ | 11.50 | |
| 股票價格 | | $ | 24.95 | | | | | $ | 3.89 | |
| 波動率 | | 25.0 | % | | | | 54.0 | % |
| 剩餘期限(以年計) | | 5.00 | | | | | 4.08 | |
| 無風險利率 | | 0.45 | % | | | | 1.12 | % |
| 股息率 | | — | | | | | — | |
下表彙總了截至2021年12月31日的年度私募認股權證活動：
| | | | | | | | |
| | |
| 私募認股權證於截止日期的公允價值 | | $ | 45,565 | |
| 私募認股權證轉換為公募認股權證的公允價值 | | (5,819) | |
| 私募認股權證的公允價值變動 | | (9,826) | |
| 截至2021年3月31日未發行的私募認股權證的公允價值 | | $ | 29,920 | |
| 私募認股權證轉換為公募認股權證的公允價值 | | (3,113) | |
| 私募認股權證的公允價值變動 | | (6,488) | |
| 截至2021年6月30日未發行的私募認股權證的公允價值 | | $ | 20,319 | |
| 私募認股權證轉換為公募認股權證的公允價值 | | (201) | |
| 私募認股權證的公允價值變動 | | (15,781) | |
| 截至2021年9月30日未發行的私募認股權證的公允價值 | | $ | 4,337 | |
| 私募認股權證的公允價值變動 | | (2,952) | |
截至2021年12月31日未發行的私募認股權證的公允價值 | | $ | 1,385 | |
截至2020年12月31日，公司沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債。
就所得税而言，認股權證被視為權益工具。私募認股權證公允價值的變動可能會對我們未來的經營業績產生重大影響。
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債包括由於減值費用而一般將按公允價值計入的長期資產和無形資產。2021年期間，商譽和無形資產使用第3級投入進行估值，其中包括對未來現金流量的內部估計(收益法)。作為企業合併的一部分獲得的資產和承擔的負債也在ASC關於企業合併的指導意見所允許的計價期間內按公允價值非經常性計量，如適用，見注3-企業合併。
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、存貨、預付開支及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債的賬面價值因其短期性質而接近公允價值。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
5. 庫存，淨額
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 原料 | $ | 1,314 | | | $ | 781 | |
| 種植農作物 | 3,684 | | | 2,606 | |
| | | |
| 總庫存，淨額 | $ | 4,998 | | | $ | 3,387 | |
6. 財產和設備，淨額
按成本和累計折舊計算的財產和設備如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 土地 | | $ | 32,395 | | | $ | 7,277 | |
| 建築物 | | 79,450 | | | 57,362 | |
| 機器和設備 | | 49,418 | | | 9,581 | |
| 在建工程 | | 186,848 | | | 78,174 | |
| 租賃權改進 | | 4,740 | | | 871 | |
| 減去：累計折舊 | | (8,938) | | | (620) | |
| 財產和設備合計(淨額) | | $ | 343,913 | | | $ | 152,645 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財產和設備折舊費用為#美元9,573及$176，分別為。
於2021年3月，本公司向平衡受控環境食品基金及其聯屬公司(“平衡”)收購Morehead CEA設施及相關物業，後者為收購日期的關聯方(見附註11(A)-承付款和或有事項-均衡交易)。莫爾黑德CEA設施的收購價為1美元125,000這相當於Balance收購、開發和建設Morehead CEA設施的成本的倍數。Morehead CEA設施在截至2021年12月31日的一年內投入使用。截至2020年12月31日，建築物資產類別包括56,748與Morehead CEA設施使用權資產相關，根據平衡融資租賃持有。
7. 其他資產
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 公用事業存款 | $ | 7,479 | | | $ | — | |
| 對未合併實體的投資 | 5,000 | | | — | |
| 固定資產預付款 | 2,888 | | | — | |
| 遞延發售成本 | — | | | 1,127 | |
| 其他資產 | 1,277 | | | 61 | |
| 其他資產總額 | $ | 16,644 | | | $ | 1,188 | |
8. 應計費用
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 工資單及相關 | $ | 2,768 | | | $ | 563 | |
| 專業服務費 | 1,944 | | | 693 | |
| 建築成本 | 8,467 | | | 2,574 | |
| 其他應計負債 | 1,154 | | | 352 | |
| 公用事業 | 1,461 | | | 384 | |
| 與關聯方的可轉換債務的利息 | — | | | 618 | |
| 應計費用總額 | $ | 15,794 | | | $ | 5,184 | |
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
9. 與關聯方應付的票據
2020年9月28日，本公司與關聯方普惠資本合夥人春華基金簽訂了可轉換本票，為資本投資和運營需求提供資金。可轉換票據的本金餘額為$30,000和利息在8.0%每年。可換股票據的未償還本金及未付應計利息以兑換價格相等於#美元予以清償。9.50在業務合併成功完成後，每股收益。本票本金為$30,000及應累算利息$618於2020年12月31日計入流動負債。關於2021年1月29日的業務合併，到期的未償還本金和未支付的應計利息已轉換為總額3,242本公司普通股，以致可轉換票據不再流通股及不再存在。
10. 債務
於2021年6月15日，本公司與Rabo AgriFinance LLC(“貸款人”)就一筆原本金為$的房地產定期貸款訂立主信貸協議。75,000(“拉博貸款”)。Rabo的貸款將於2031年4月1日到期，季度利息支付從2021年7月1日開始，季度本金支付從2022年1月1日開始，本金和利息餘額在到期時到期。付款方式為一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.500年利率。Rabo貸款以第一家Morehead CEA融資機構的業務資產為抵押，要求遵守財務契約。截至2021年12月31日，該公司遵守了所有公約。
2021年6月21日，本公司與貸款人的一家關聯公司訂立利率互換協議，以固定利率支付一系列款項1.602%，並獲得基於LIBOR的一系列付款。固定和浮動支付流均基於初始名義金額#美元。75,000並要求按季度付款二十年攤銷時間表。截至2021年12月31日，綜合Rabo貸款及相關利率互換的淨固定利率為4.102%.
Rabo貸款按成本計入，扣除債務發行成本為#美元。656。截至年底止年度2021年12月31日, $1,693利息支出已在Rabo貸款上確認，該貸款已全部資本化，幷包括在公司綜合資產負債表中的物業、廠房和設備中。
2021年7月23日，本公司與平衡的關聯公司CEFFII AppAfest Holdings，LLC簽訂了一項本金為#美元的建設貸款的信貸協議。91,000(“建設貸款”)，用於開發位於肯塔基州里士滿的CEA設施(“項目”)。建設貸款按月支付，為項目的資本成本提供資金，超過公司要求的股權出資34.5項目資本成本的%。建築貸款要求根據提取的資本成本按月支付利息，初始利率為8.000年利率，按月增加0.2每年百分比，從兩年在到期的建設貸款結束後，預計是2024年7月23日，到期前不需要支付本金。截至2021年12月31日，該公司有$31,944未償還的建築貸款，計入非流動負債2021年12月31日，並已招致利息開支f $477，全部作為建築資產的一部分資本化，並計入公司綜合資產負債表中的房地產、廠房和設備。該公司產生了$382與建築貸款相關的債務發行成本，計入資產負債表上的非流動資產。
於2021年9月27日，本公司與JPMorgan Chase Bank，N.A.(“該銀行”)訂立JPM票據，提供最高金額為$的信貸安排。25,000(“JPM貸款”)用於資本支出和CEA設施建設和改善。摩根大通的貸款將於2022年9月24日到期。摩根大通貸款的利率接近一個月倫敦銀行同業拆借利率加2.25%。截至2021年12月31日，公司已借入美元24,335在摩根大通的貸款下，利率是2.375%。摩根大通的貸款需要105總借款的%將作為現金抵押品持有。截至2021年12月31日，該公司擁有25,556為滿足這一要求，合併資產負債表中的限制性現金。利息支出$90於截至2021年12月31日止年度確認，並於綜合資產負債表中作為物業、廠房及設備的一部分予以資本化。JPM Note後來在2022年1月進行了修訂。見附註17-後續事件以獲取更多信息。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
債務的賬面價值摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| 拉博貸款 | | $ | 75,000 | |
| 建設貸款 | | 31,944 | |
| 摩根大通貸款 | | 24,335 | |
| 未攤銷債務發行成本 | | (622) | |
| 債務，扣除發行成本 | | 130,657 | |
| 較小電流部分 | | (28,020) | |
| 長期，淨額 | | $ | 102,637 | |
自.起2021年12月31日根據Rabo貸款、摩根大通貸款和建築貸款項下債務的賬面價值，由於債務的短期性質或該等借款承擔與當前市場利率相對應的浮動利率，因此債務的賬面價值接近公允價值。
未來五年到期債務的主要要求是：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 |
| 按年列出的債務到期日 | $ | 28,085 | | $ | 3,750 | | $ | 35,694 | | $ | 3,750 | | $ | 3,750 | |
11. 承付款和或有事項
(a)均衡交易
於2019年4月15日，本公司與當時的關聯方Balance訂立按揭貸款，為向位於肯塔基州莫爾黑德的第三方(“莫爾黑德土地”)購買土地提供資金。這筆貸款的本金餘額為#美元。3,481並計入利息的8.00每年的百分比。
2019年5月13日，本公司與Balance簽訂了一系列協議，從而出售了為購買Morehead土地而設立的法人實體。出售給Balance的實體的淨資產包括土地、相關許可和欠Balance的抵押票據。同日，本公司亦與Morehead Farm LLC(“Morehead Farm”)訂立總租賃協議(“總租賃協議”)，以在Morehead土地的一部分興建室內受控農業設施(“Morehead設施”)。總租賃協議的初始期限為20自基本建成起計數年，幷包括莫爾黑德地塊的土地租約。
於二零二零年十月，本公司接管Morehead融資的已完成部分，從而根據總租賃協議開始租賃。總租賃協議項下的租賃付款包括按界定建築成本的百分比計算的基本租金、若干非租賃成本以及根據莫爾黑德融資機制產生的毛收入計算的租金。於總租賃合約期內，本公司有權優先購買莫爾黑德土地。本公司將莫爾黑德土地於2019年轉讓至Balance作為一項融資交易入賬。
於2020年12月31日，本公司維持融資租賃負債，餘額為#美元。59,216涉及莫爾黑德融資機制的已完成部分和相關的使用權資產，費用為#美元56,748。截至2020年12月31日，該公司還擁有在建資產#美元。54,649，以及相應的融資義務#美元。58,795與正在建設的莫爾黑德設施的部分保持平衡。與Morehead貸款相關的融資租賃負債和融資義務於2020年12月31日在綜合資產負債表的流動負債內入賬。
於二零二一年三月一日，本公司完成於2020年12月訂立的平衡權益購銷協議(“MIPSA”)，據此，本公司從平衡權益購入100其在其子公司Morehead Farm LLC的會員權益的百分比。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
在交易結束時，擁有Morehead CEA工廠的Morehead Farm LLC成為本公司的全資子公司。在MIPSA結束的同時，與Morehead Farm LLC於2019年5月13日訂立的租用Morehead CEA設施的總租賃協議及相關附屬協議亦已終止。因此，截止日期餘額為#美元。66,504與在建工程資產和#美元有關的融資債務58,496對於與Morehead CEA融資的已完成部分相關的融資租賃負債已結清，並從公司的綜合資產負債表中除名。
2020年5月12日，本公司與當時的關聯方Balance簽訂了一項貸款協議，為購買本公司在肯塔基州莫爾黑德的業務所使用的設備提供資金。貸款協議的原始本金餘額為#美元。2,000和利率為9.5每年的百分比。於2020年10月確定Morehead CEA設施租賃的融資租賃負債後，該貸款的本金餘額被清償，並計入未來基本租金計算，以在租賃負債期內支付，並已如上所述結清並取消確認。貸款的原始收益包括在截至2021年12月31日的現金流量表的融資部分。
(b)其他租約
該公司的其他租賃組合主要包括辦公場所的經營租賃。在安排開始時，本公司根據合同是否轉讓在一段時間內控制已確定財產、廠房或設備的使用以換取對價來確定該安排是否為或包含租約。租賃於租賃開始之日被分類為經營性租賃或融資租賃。
經營租賃使用權資產、淨額及負債在綜合資產負債表內按租賃期內租賃付款的現值確認。由於大部分租約一般不能輕易釐定隱含利率，因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款現值。遞增借款利率反映在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借款所支付的估計利率。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
租賃可能包括續訂選擇權，如果公司得出結論認為該選擇權將被合理地行使，則續訂選擇權將包括在租賃期內。本公司若干租約載有租金上升條款，該等條款是固定的或根據市場利率的通脹定期調整的，在計算租賃付款時會考慮這些條款，因為這些條款在租約開始時是固定和可釐定的。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認1,485及$169分別為經營租賃費用，其中#美元954及$169在SG&A中得到認可，並且$531及$0在COGS內部，分別在合併經營報表和全面虧損報表中。短期租賃費用為#美元9402021年，2020年無關緊要。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的可變租賃費用並不重要。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
在截至十二月三十一日為止的未來五年內，租契所規定的未來每年及其後每年的最低租金款額如下：
| | | | | | | | |
| | 運營中
租契 | |
| 2022 | $ | 1,132 | | |
| 2023 | 1,190 | | |
| 2024 | 1,089 | | |
| 2025 | 1,030 | | |
| 2026 | 2,228 | | |
| 2027年及其後 | 432 | | |
| 所需的最低付款總額 | 7,100 | | |
減去：估算利息成本(1) | (1,411) | | |
最低租賃付款淨額現值(2) | $ | 5,689 | | |
| 加權平均推算利率 | 7.18 | % | |
| 加權平均剩餘租期 | 6.1 | |
___________________________________________
(1)代表按租賃協議中的實際利率或租賃開始時公司的遞增借款利率將最低租賃付款淨額降至現值所需的金額。
(2)作為流動和非流動租賃負債計入截至2021年12月31日的綜合資產負債表#美元751及$4,938，分別為。
截至12月31日的年度現金流量補充綜合報表資料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 552 | | | $ | 96 | |
| 經營租賃以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 3,989 | | | $ | 1,441 | |
(c)與Dalsem達成的協議
本公司分別於2020年11月20日和2020年12月11日與Dalsem温室技術公司(“Dalsem”)簽訂協議，在肯塔基州里士滿和肯塔基州伯裏亞建造新的温室設施。根據協議條款，Dalsem將在每個地點提供與温室和某些附屬設施的設計、工程、採購、建設、啟動和測試相關的某些服務。根據協議，總成本是根據Dalsem發生的實際成本計算的，在某些既定的項目里程碑完成後應付款，每筆付款的一部分應以歐元支付，另一部分應以美元支付。任何一方有權在發生某些違約事件時終止協議，如果Dalsem未能滿足某些業績要求，本公司有權終止協議。本公司也可在書面通知和向Dalsem支付解約金的情況下無故終止協議。
(d)購買承諾
於截至2021年12月31日止年度內，本公司與其天然氣供應商訂立協議，以固定價格購買部分預期未來天然氣使用量。截至2021年12月31日的未記錄購買承諾額為915，並將在未來12個月內實現。有幾個不是在2020年12月31日未記錄的購買承諾。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
(E)訴訟
本公司涉及在日常業務過程中不時出現的各種訴訟、索賠和其他法律事務。當某一特定意外事件可能發生且可估量時，該公司會記錄負債。
2021年9月24日，一起聯邦證券集體訴訟(標題為Ragan訴AppHarest，Inc.)由公司的一名據稱的股東代表在2021年5月17日至2021年8月10日期間購買公司證券的人組成的擬議類別向紐約南區美國地區法院提交。起訴書將該公司及其某些現任高管列為被告，並指控被告違反了修訂後的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條，對公司的業務、運營和前景做出了重大虛假和誤導性陳述，因為他們沒有披露據稱缺乏足夠的培訓和無法持續生產一級西紅柿。起訴書要求代表推定的階層支付未指明的金錢損害賠償金，並賠償費用和開支，包括合理的律師費。2021年12月13日，法院合併了案件，並任命了一名首席原告。我們不相信這些索賠有道理，打算積極辯護，也沒有記錄與這些訴訟有關的責任，因為在此 隨着時間的推移，我們無法估計合理的可能損失，也無法確定是否可能出現不利結果。
12. 衍生金融工具
在截至2021年12月31日的一年中，該公司簽訂了外匯遠期和期權合同，以對衝與其肯塔基州貝裏亞和肯塔基州里士滿CEA設施建設相關的預期支出相關的某些現金流。這些合同的到期日為2022年12月，符合現金流對衝的資格，用於對衝公司與歐元計價付款相關的外幣風險，這些歐元計價付款將在根據適用的CEA設施建設合同完成既定的項目里程碑時到期。截至2021年12月31日，未償還外幣名義總額c被指定為現金流對衝工具的合同是歐元19,149。本公司維持以下抵押品$3,710對於包括在綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產中的對衝計劃，2021年12月31日。
本公司已選擇採用現貨法來衡量套期保值的有效性，在該方法下，套期保值關係被視為完全有效，而可歸因於現貨匯率變化的遠期合約和期權合約的公允價值變動被記錄為其他AOCL的組成部分。由於被套期保值項目最終被資本化為CEA設施固定資產的一部分，AOCL金額將被重新分類為與與該等資產相關的未來折舊費用相同期間的收益。與CEA設施固定資產折舊的分配一致，AOCL的重新分類也將在綜合運營和全面虧損報表內的銷售成本(“COGS”)和SG&A之間分配。
根據現貨法，可歸因於遠期匯率與現貨匯率之差變動的遠期合約公允價值變動(遠期點數)，以及可歸因於時間和波動率價值的期權合約公允價值變動(預付溢價)，將不計入對衝有效性的衡量標準，並按相關合約的條款按直線攤銷為COGS和SG&A。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認攤銷費用為504與綜合經營及全面虧損報表內的外幣對衝合約有關。
截至2021年12月31日，公司有淨負債共$49在被指定為現金流量對衝工具的外幣合同中，根據相關合同的預期結算日計入其他流動和非流動負債。
於二零二一年六月二十一日，本公司訂立一項利率互換，該利率互換已被指定為有效現金流對衝，而公允價值的變動記錄為AOCL計入綜合資產負債表，並在債務存續期內重新分類為收益，作為利息支出。見附註10-債務有關利率互換的更多信息。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
下表彙總了所列期間其他全面虧損各組成部分的税前和税後金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2021年12月31日的年度 |
| | | | | | | | 税前 | | 税金(費用)
效益 | | 税後 |
| 外幣 | | | | | | | | $ | (294) | | | $ | — | | | $ | (294) | |
| 利率互換 | | | | | | | | (1,657) | | | — | | | (1,657) | |
| AOCL合計 | | | | | | | | $ | (1,951) | | | $ | — | | | $ | (1,951) | |
的所得税優惠$521與$1,951收支平衡AOCL於2021年12月31日，相關遞延所得税資產的估值撥備將完全抵銷。該公司將發佈AOCL如上文所述，在相關交易影響收益期間，扣除任何税務影響後的外幣合同和利率互換的金額。
13. 所得税
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司發生了淨營業虧損，因此，沒有記錄當前的所得税撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度遞延所得税支出包括以下組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延所得税支出： | | | |
| 聯邦制 | $ | 920 | | | $ | 8 | |
| 狀態 | 69 | | | 1 | |
| 遞延所得税支出總額 | 989 | | | 9 | |
| 所得税費用 | $ | 989 | | | $ | 9 | |
法定所得税與所得税準備金的對賬情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| 所得税前虧損 | $ | (165,197) | | | $ | (17,439) | |
| 按美國聯邦法定税率享受所得税優惠 | (34,691) | | | (3,662) | |
| 永久性物品 | 10,268 | | | 211 | |
| 更改估值免税額 | 30,349 | | | 4,122 | |
| 州所得税，扣除美國聯邦所得税優惠 | (4,940) | | | (662) | |
| 其他 | 3 | | | — | |
| 所得税費用 | $ | 989 | | | $ | 9 | |
該公司在確定其州有效税率時考慮了州税率變化、分攤權重和州申報頭寸的影響。本公司會因年內製定的法律變動而調整其國家有效税率。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於收入和税收結轉的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 29,340 | | | $ | 4,857 | |
| 基於股票的薪酬 | 3,170 | | | — | |
| 租賃負債 | 1,521 | | | 15,680 | |
| 融資義務 | — | | | 15,582 | |
| 其他 | 2,933 | | | 20 | |
| | $ | 36,963 | | | $ | 36,137 | |
| 估值免税額 | (35,792) | | | (4,922) | |
| | $ | 1,171 | | | $ | 31,216 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產、廠房和設備 | $ | (2,250) | | | $ | (30,879) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (1,339) | | | (350) | |
| (3,589) | | | (31,229) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (2,418) | | | $ | (13) | |
當遞延税項資產變現的可能性較大時，與業務可扣除的暫時性差額相關的利益確認為所得税支出的減少。當根據所有現有證據，認為部分或全部已記錄的遞延税項資產在未來期間不會變現的可能性較大時，則就遞延税項資產計提估值準備。本公司不能確定未來的應納税所得額是否足以變現其遞延税項資產，並因此計入#美元的估值津貼。35,792及$4,922已計入截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項淨資產。估值免税額增加#美元。30,870於截至2021年12月31日止年度內，主要由於經營虧損淨結轉增加所致。本公司繼續根據未來應納税所得額的來源監測估值免税額的需求。
截至2021年12月31日，該公司擁有118,031聯邦政府和美元117,965未到期的國家淨營業虧損結轉。根據《國税法》的規定，淨營業虧損和税收抵免結轉受到國税局和國家税務機關的審查和可能的調整。如果主要股東的所有權權益在三年期間累計變動超過50%，則淨營業虧損和税項抵免結轉可能受到年度限制，如美國國税法第382和383節以及類似的國家規定所界定。年度限額的金額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。本公司尚未完成一項研究，以評估自本公司成立及Root AI收購之日起是否已發生控制權變更或是否有多次控制權變更，未來可能會有額外的控制權變更。因此，公司無法估計這些限制對公司未來利用淨營業虧損的能力的影響(如果有的話)。已就本公司的經營及税務抵免結轉淨額撥備估值撥備，如需要作出調整，該項調整將由為營運虧損淨結轉而設立的遞延税項資產的調整及估值撥備抵銷。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
美國法定税率與有效税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2021 | | 2020 |
| 法定税率 | | $ | (34,691) | | 21.0 | % | | $ | (3,662) | | 21.0 | % |
| 州税-遞延，扣除聯邦影響後的淨額 | | (4,940) | | 3.0 | % | | (662) | | 3.8 | % |
| 永久性物品 | | 10,268 | | (6.2) | % | | 211 | | (1.2) | % |
| 更改估值免税額 | | 30,349 | | (18.4) | % | | 4,122 | | (23.6) | % |
| 其他 | | 3 | — | % | | — | | — | % |
| 總税額 | | $ | 989 | | (0.6) | % | | $ | 9 | | — | % |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是本公司的綜合經營及全面虧損報表並未確認應計的不確定税務狀況或相關利息或罰金，亦未確認任何金額。
該公司在美國聯邦司法管轄區和州司法管轄區提交所得税申報單。自開始以來的納税年度仍然是開放的，並受到聯邦和州税務當局的審查。
14. 股票補償和其他福利計劃
股權激勵計劃
2021年1月29日，股東批准了《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，取代了《2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)，根據該計劃，公司董事會可向高管、關鍵員工和董事授予股票獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU和其他基於股票的獎勵。該計劃允許非員工董事贈款，其核算方式與員工獎勵相同。確實有10,027根據本計劃預留供發行的普通股登記股份。在截至2021年12月31日的年度內，6,589根據該計劃頒發了獎項，包括6,541RSU和48在收購Root AI時作為對價授予的股票期權(見附註3-企業合併瞭解更多信息)。RSU是根據P局域網包括2,937除了典型的基於服務的歸屬要求外，還具有基於市場和績效的歸屬要求的高管獎勵。
截至2021年12月31日她我們是4,558預留的普通股登記股份，用於在行使或結算根據2018年計劃作出的獎勵(視情況而定)時發行。WH根據2018年計劃，不能再授予其他獎項，該計劃繼續管理之前根據該計劃頒發的所有未完成的獎項。
根據2018年計劃發行的RSU(“2018 RSU”)的歸屬取決於2021年1月29日發生的流動性事件--業務合併。因此，《公司記錄》確認基於股票的一次性薪酬支出為$2,616作為對s的累計股票薪酬支出的追溯性追趕從最初的授予日期算起。與2018年RSU相關的基於股票的薪酬支出總額為$13,291在截至2021年12月31日的年度內。 截至2021年12月31日，公司你有過1,308格拉已授予但未歸屬2018具有未確認的基於股票的薪酬支出$的RSU6,533剩餘的，以及5,017已授予但未授予的2021個RSU，其未確認的基於股票的薪酬支出為$47,247。預計確認RSU費用的加權平均期間為1.2好幾年了。
基於股票的薪酬支出總額為$40,910截至2021年12月31日的年度，相比之下，154分別截至2020年12月31日止年度。在這些金額中，#美元39,030已包含在SG&A和$1,880截至2021年12月31日止年度的成本效益及154在SG&A中得到認可，並無分別於截至二零二零年十二月三十一日止年度的COGS。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
公司以兩種形式發行股票期權。已授予的激勵性股票期權(“ISO”)一般被授予48個月，包括25第一年年底歸屬的百分比及其後第二年的應課差餉歸屬36月份。按比例授予的不合格股票期權(NSO)10至30月份。ISO和NSO通常到期十年在批出日期之後。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算授予的期權的公允價值。授予日期公允價值是基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型在截至2020年12月31日的年度內使用的以下假設：
| | | | | | | | | | |
| | | | | 2020 |
| 預期期限 | | | | 5.80 |
| 無風險利率 | | | | 0.41 | % |
| 預期波動率 | | | | 49.45 | % |
| 預期股息收益率 | | | | — | % |
就收購Root AI而發行的對價期權是根據收購日的股價進行估值的。除上文所述於收購Root AI期間發行的期權外，截至2021年12月31日止年度內並無其他期權發行。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 股票 | | 加權平均練習
價格 | | 平均剩餘時間
合同條款 |
| 截至2020年12月31日未償還 | | 2,978 | | | $ | 0.33 | | | 8.71 |
| 授與 | | 48 | | | 0.56 | | | |
| 已鍛鍊 | | (135) | | | 0.32 | | | |
| 沒收或過期 | | (83) | | | 0.58 | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 2,808 | | | $ | 0.33 | | | 7.79 |
| 可行使，2021年12月31日 | | 1,996 | | | 0.30 | | | 7.60 |
該公司記錄了$236及$154在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，分別向員工和董事發行的期權的基於股票的薪酬支出。截至2021年12月31日，未確認的基於股票的薪酬支出為$320，與授予的非既得期權有關，預計將在下一次加權平均時確認0.80年限，與剩餘的必要服務年限相稱。
總內在價值是指超過加權平均行權價格的期末公司普通股的估計公允價值乘以已發行或可行使的期權數量。截至2021年12月31日，所有未償還期權的內在價值為$10,002及$7,165對於那些可行使的獎勵。喪失的期權的內在價值為$。0及$472分別於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$17.74及$0.33，分別為。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度行使的期權總內在價值為751及$2,100, 分別. 該公司使用授權和未發行的股票來滿足獎勵工作。
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
在截至2021年12月31日的年度內，公司向董事、高級管理人員和員工授予了RSU。下表彙總了截至2021年12月31日的年度RSU活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| RSU | | 單位 | | 加權平均資助金
日期公允價值 |
| 截至2020年12月31日未償還 | | 2,545 | | | $ | 9.07 | |
| 授與 | | 6,568 | | | 14.74 | |
| 既得 | | (955) | | | 10.29 | |
| 被沒收或取消 | | (1,793) | | | 12.21 | |
| 未歸屬於2021年12月31日 | | 6,365 | | | $ | 13.68 | |
某些RSU包含績效和服務歸屬條件，相關的基於股票的薪酬使用加速歸屬方法進行確認。截至2021年12月31日，未完成的RSU的必要服務期限為48個月，包括25在第一年年底歸屬的百分比以及每隔一年應課税的歸屬3接下來的幾個月36月份。
2021年確認的與基於市場的RSU相關的股票薪酬總額為#美元15,168這記錄在SG&A中。2021年確認的基於時間的RSU的基於股票的薪酬總額為$25,273.
員工購股計劃
2021年1月29日，股東批准了2021年員工購股計劃(ESPP)。ESPP為符合條件的員工提供了一種使用他們自己的累計工資扣減以折扣價收購公司股權的手段。根據ESPP的條款，員工可以選擇扣留其年度薪酬金額，最高可達董事會設定的最高限額，以相當於以下收購價格的價格購買公司普通股85公司普通股於(I)發售日期或(Ii)有關購買日期的每股公平市價(於發售期末)較低者的百分比。確實有2,005根據ESPP為發行保留的普通股。在截至2021年12月31日的年度內，39股票是根據ESPP購買的。
ESPP授予參與計劃的員工以以下增量收購公司普通股的權利f 1%至15% oF合資格薪酬，最高供款為$25在適用的税收限制下，符合條件的薪酬。本公司ESPP的首次認購期自2021年6月1日開始，至2021年12月1日結束。第二個發行期從2021年12月1日開始，六個月在持續時間上。
該公司使用一種布萊克-斯科爾斯期權定價模型對作為公司ESPP一部分購買的普通股進行估值。期權定價模型估計的公允價值受普通股價格以及主觀變量的影響，這些主觀變量包括假設利率、我們的預期股息收益率和我們在獎勵期限內的預期股價波動。公司在SG&A或COGS中記錄與給予我們參與員工的折扣相關的基於股票的薪酬支出。在截至2021年12月31日的年度內，ESPP記錄的基於股票的薪酬支出總額為$80.
根據公司的ESPP，員工股票購買權的估計公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型確定的，該模型對股票期權授予採用了以下加權平均假設：
| | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| 發售日期收盤價 | | $ | 16.90 | |
| 以年為單位的期限 | | 0.5 |
| 波動率 | | 70.00 | % |
| 6個月無風險利率 | | 0.04 | % |
| 購買折扣 | | 15.00 | % |
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
15. 普通股
普通股持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先股持有人的權利、權力和優先權，並受其制約。普通股具有以下特點：
投票
普通股持有者有權一在所有股東會議上為每股普通股投票，並以書面行動代替會議。
分紅
如果董事會宣佈，普通股持有者有權獲得股息。本公司不得宣佈或向普通股持有人支付任何現金股息，除非獲得任何必要的同意，並根據各自的條款對每一系列優先股支付股息。不是在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內宣佈或支付股息。
預留供未來發行的普通股
本公司已預留49,433和33,868分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的普通股。
普通股購買協議
於2021年12月15日，本公司與B.Riley信安資本有限責任公司(“B.Riley信安資本”)訂立普通股購買協議(“購買協議”)及登記權協議(“登記權協議”)。根據購買協議，本公司有權向B.Riley信安資本出售，最高可達(I)$100,000(Ii)交易所股份(定義見下文)(在若干條件及限制的規限下)，於24-購買協議的月份期限。根據購買協議出售普通股及任何出售的時間完全由本公司選擇，本公司並無責任根據購買協議向B.Riley信安資本出售任何證券。
本公司根據購買協議選擇在一次購買中出售給B.萊利信安資本的普通股的每股購買價將參考購買協議中定義的公司普通股的成交量加權平均價格減去以下可變折扣來確定3%至5%。本公司不能向B.萊利信安資本發行超過20,143普通股，其股數等於19.99在緊接購買協議簽署前已發行普通股的百分比，但在有限情況下除外。
根據購買協議，本公司的淨收益將取決於本公司向B.Riley信安資本出售其股票的頻率和價格。
作為B.Riley信安資本承諾按照購買協議所載條款及在購買協議所載條件下按公司指示購買普通股股份的代價，於購買協議籤立後，公司發行197,628普通股授予B.Riley主要資本。費用$1,006在本公司的綜合收益及全面損益表中，已於SG&A確認與該等股份有關的權益。
16. 每股普通股淨虧損
每股普通股攤薄淨虧損與所列所有期間的每股普通股基本虧損相同，因為鑑於公司的淨虧損，潛在攤薄項目的影響是反攤薄的。以下普通股等值證券
目錄表
AppHeavest，Inc.
合併財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
(以千計，每股除外)
已被排除在加權平均已發行普通股的計算之外，因為這一影響在所述期間是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 反稀釋普通股等價物： | 2021 | | 2020 |
| 股票期權 | 2,808 | | | 2,978 | |
| 限制性股票單位 | 6,325 | | | 2,545 | |
| 認股權證 | 13,242 | | | — | |
| 總反攤薄普通股等價物 | 22,375 | | | 5,523 | |
普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | |
| 淨虧損 | $ | (166,186) | | | $ | (17,448) | |
| 分母： | | | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 95,571 | | | 38,072 | |
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | (1.74) | | | $ | (0.46) | |
17. 後續事件
於2022年1月10日，本公司與本行訂立經修訂及重述的摩根大通票據(“經修訂票據”)。這項修正案增加了現有的信貸額度，從#美元。25百萬至美元50並實施有擔保隔夜融資利率(SOFR)，以取代倫敦銀行同業拆息作為美元借款的基準利率。
在2022年第一季度，公司啟動了一項重組計劃，以降低運營成本和提高盈利能力。該公司估計，重組費用將約為#美元，其中包括一次性遣散費以及諮詢和其他費用2.02022年第一季度將錄得100萬美元。該公司預計，重組計劃節省的成本將支持與增長相關的舉措，並有助於滿足公司的長期目標和流動性需求。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日止年度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，該詞在《交易所法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這項評估，我們的首席執行官、首席財務官和會計官得出的結論是，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下有效，並相應地提供了合理的保證，以確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
對控制和程序的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序，無論構思和操作多麼完善，都只能提供合理的、而不是絕對的目標保證。
符合披露控制和程序的規定。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計的或在其監督下設計的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們的管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架”(2013年)中規定的標準。管理層的評估包括對我們財務報告內部控制設計的評估，以及對我們財務報告內部控制運作有效性的測試。根據管理層的評估，管理層得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
安永會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所，已對本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了審計，如本報告所述。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，公司財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能影響公司財務報告內部控制的變化。
項目9B。其他信息
董事會於2022年2月28日批准任命朱莉·納爾遜為公司首席運營官。
Nelson女士與任何其他人士之間並無任何安排或諒解令其獲選為本公司高級管理人員，而Nelson女士與本公司任何其他董事或高級管理人員之間亦無家族關係。公司不知道有任何涉及Nelson女士的交易需要根據S-K條例第404(A)項進行披露。納爾遜女士的傳記載於本年度報告第三部分第10項。
於2022年2月25日，本公司與Nelson女士訂立要約書(“要約書”)。根據僱傭協議，Nelson女士將獲得350,000美元的年度基本工資，並將有資格：(I)參加本公司的福利計劃；(Ii)償還2021年因其搬遷至肯塔基州列剋星敦地區而產生的高達50,000美元的搬遷費用；及(Iii)年度酌情現金紅利。根據僱傭協議，Nelson女士還將有資格獲得未來的股票期權或其他股權獎勵，但須得到董事會或其薪酬委員會的批准。
上述要約信的摘要並不聲稱是完整的，並受要約書全文和完整條款的約束和限制，其副本作為附件10.35附於此，並通過引用併入本文。
項目9c。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事會
截至本年度報告日期，我們的董事如下：
喬納森·韋伯, age 36, 彼為我們的創辦人，自AppHarest於2018年1月註冊成立以來，一直擔任AppHeavest的總裁兼首席執行官及董事會成員。韋伯於2021年1月辭去AppHeavest的總裁一職。從2014年至2017年2月，Webb先生在美國原型公司擔任合同支持人員，負責美國陸軍能源辦公室通過美國國防部開展的活動。韋伯先生擁有肯塔基大學的市場營銷學士學位。
我們相信，韋伯先生有資格在董事會任職，因為他對我們公司有深刻的瞭解和行業經驗。
David·李, age 50, 自2021年1月起擔任AppHeavest的總裁，並自2020年8月起擔任AppHeavest的董事會成員。李開復自2021年1月起擔任上市食品科技公司本森希爾的董事賬户。2015年12月至2021年1月，李先生擔任Impact Foods Inc.的首席財務官。2015年12月至2019年3月，Lee先生還擔任Impact Foods Inc.的首席運營官。2014年至2015年12月，Lee先生擔任Zynga Inc.的首席財務官。Lee先生擁有哈佛學院的政府學士學位和芝加哥大學的MBA學位。
我們相信，Lee先生有資格在董事會任職，因為他在農業行業擁有廣泛的行政、財務和運營專長，包括他在上市公司擔任首席財務官的經驗。
基蘭·巴特拉朱, age 36, 自2018年1月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。巴特拉朱目前擔任他在2014年創立的Arcadia Power，Inc.的首席執行官。Bhatraju先生獲得了賓夕法尼亞大學政治學和文學學士學位。
我們相信，Bhatraju先生有資格在我們的董事會任職，因為他在清潔能源行業擁有豐富的經驗。
西亞拉·A·伯納姆現年55歲，自2021年4月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。自2021年12月以來，伯納姆目前擔任上市軟件公司Blend Labs的董事員工。2019年1月至2020年12月，伯納姆女士擔任QED Investors合夥人和管理委員會委員。1997年至2019年1月，Burnham女士在Evercore擔任多個職位，包括董事高級董事總經理兼Evercore Trust Company N.A.首席執行官。Burnham女士擁有普林斯頓大學文學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。
我們相信，伯納姆女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有廣泛的金融和投資專業知識。
格雷格沙發, age 48, 自2018年1月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。庫奇目前擔任他於2009年創立的Meridian Wealth Management LLC的首席執行官。考奇先生獲得了東肯塔基大學的學士學位。
我們相信，Couch先生有資格在我們的董事會任職，因為他的財務和投資背景，以及他對肯塔基州和阿巴拉契亞地區的深入瞭解和參與。
安娜·梅森, age 37, 自2020年7月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。梅森女士目前擔任Rise of the Rise of the Rest種子基金的管理合夥人，她自2021年4月以來一直擔任該職位，並曾於2017年12月至2021年4月擔任董事的合夥人，並於2016年6月至2017年12月擔任Rise of the Rest Seed Fund的投資公司的合夥人。梅森女士於2012年8月至2015年12月擔任Burn This，Inc.的聯合創始人，並於2009年6月至2013年5月在海港集團擔任總裁 - 不良和高收益交易副總裁。女士。
梅森擁有哈佛大學政治學和政府學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。
我們相信，梅森女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有金融和投資方面的專業知識，包括她對初創企業成長的特別關注。
R·格夫·羅切斯特現年62歲，自2021年4月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。羅切斯特目前是他於2018年1月創立的GRC諮詢公司的創始人和戰略顧問。羅切斯特先生曾於2020年8月至2021年4月擔任本公司首席營銷官，並於2019年7月至2020年8月及2021年4月至2021年9月擔任本公司顧問。他還曾於2010年7月至2017年12月擔任自然保護協會董事總裁，並於2010年7月至2013年擔任首席營銷官。羅切斯特先生擁有喬治城大學工商管理學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。
我們相信，羅切斯特先生有資格在我們的董事會任職，因為他在企業可持續發展和社會責任、慈善和營銷方面具有思想領導力。
瑪莎·斯圖爾特, age 80, 自2020年5月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。斯圖爾特目前擔任Marquee Brands的首席創意官，自2019年6月以來一直擔任該職位。斯圖爾特女士於2015年12月至2019年6月擔任Sequential Brands Group Inc.的首席創意官，從1996年起擔任Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的創始人兼首席創意官，直到2015年12月將Martha Stewart Living Omnimedia出售給Sequential Brands Group Inc.。自2015年12月以來，斯圖爾特女士一直擔任Sequential Brands Group，Inc.的董事會成員。斯圖爾特女士獲得了巴納德學院的歐洲歷史和建築史學士學位。
我們相信，斯圖爾特女士有資格在我們的董事會任職，因為她擁有豐富的全球食品和零售公司的執行經驗。
傑弗裏·烏本, age 60, 自2019年3月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。烏本先生目前是包容性資本合夥公司的創始人和董事長，他自2020年7月以來一直擔任這一職位。2000年至2020年6月，烏本在ValueAct Capital擔任過多個職位，包括董事長、首席執行官和首席投資官。烏本先生自2019年9月以來一直擔任上市能源和運輸解決方案公司尼古拉公司的董事會成員，自2020年6月以來擔任工業木球生產公司Enviva Partners，LP的董事會成員，自2021年2月以來擔任上市能源公司埃克森移動公司的董事會成員。Ubben先生曾於2018年1月至2021年2月擔任AES Corporation的董事會成員，2015年11月至2018年4月擔任21世紀福克斯公司的董事會成員，並於2016年1月至2017年11月擔任Willis Towers Watson plc的董事會成員。烏本先生擁有杜克大學的學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。
我們相信，Ubben先生有資格在我們的董事會任職，因為他具有投資行業背景、在上市公司董事會任職的經驗以及在社會責任投資方面的領導力。
J·凱文·威利斯現年56歲，自2022年2月以來一直擔任AppHeavest董事會成員。威利斯是高級副總裁，自2016年9月以來一直擔任上市公司阿什蘭全球控股有限公司的首席財務官。威利斯曾在Ashland Inc.擔任過同樣的職位，並自2013年5月以來一直擔任這類職位。威利斯先生擁有東肯塔基大學會計學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。
我們相信，威利斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他的財務專長和豐富的行政經驗。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事會領導結構
我們的公司治理準則規定，董事會將以其認為最符合我們股東利益的方式並根據任何股東協議來選擇我們的首席執行官和董事長。本公司並不認為應就行政總裁及主席的職位由不同人士擔任，或主席應為本公司僱員或應由非僱員董事互選一事訂立固定規則。本公司及可擔任此等職務的人士的需要可能需要在不同時間產生不同的結果，董事會相信在這些決定中保留靈活性符合本公司的最佳利益。提名和公司治理委員會定期審查此事，並向董事會提出建議。最近，提名和公司治理委員會建議，董事會已經確定，首席執行官和董事長的角色應該合併。董事會由我們的首席執行官韋伯先生擔任主席。董事會認為，擁有一位對我們公司有豐富歷史和廣泛瞭解的主席是有利的，就像韋伯先生一樣。
我們的公司治理指引進一步規定，在我們沒有獨立董事長的情況下，獨立董事可以指定一名獨立首席董事。董事會已任命Bhatraju先生為獨立董事的首席執行官，以幫助加強整個董事會的獨立性。獨立首席執行官董事的職位安排是為了有效平衡韋伯先生作為合併後的首席執行官和董事長的領導能力。主要獨立董事的職責包括：(I)主持主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；(Ii)擔任獨立董事與行政總裁及主席之間的聯絡人；(Iii)主持獨立董事的會議；(Iv)就董事會會議的計劃及安排向主席提供意見；及(V)履行董事會可能轉授的其他職能。因此，我們認為，獨立的牽頭董事可以幫助確保董事會有效獨立地履行其監督職責。此外，我們認為，牽頭的獨立董事是其他獨立董事和主席之間的渠道，例如，通過促進將獨立董事關心的事項列入會議議程。
董事會在風險監督中的作用
審計委員會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及通過處理各自監督領域固有風險的審計委員會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，董事會負責監察及評估策略性風險敞口，而審計委員會則有責任考慮及討論我們的主要財務風險敞口及其管理層將採取的措施以監察及控制該等敞口，包括規管進行風險評估及管理的程序的指引及政策。審計委員會還將監督對法律和法規要求的遵守情況。薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。
董事會及其轄下委員會的會議
在我們於2021年1月完成業務合併後，董事會在截至2021年12月31日的財年中召開了六次會議。在截至2021年12月31日的財政年度內，審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會分別舉行了9次、4次和5次會議。在截至2021年12月31日的財政年度期間，每名董事出席的董事會會議和其所服務的委員會的會議總數佔其董事或委員會成員總數的75%或以上。
有關董事會轄下各委員會的資料
董事會設立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。下表提供了每個董事會委員會的當前成員信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 審計 | | 補償 | | 提名與公司治理 |
| 喬納森·韋伯 | | | | | | |
| David·李 | | | | | | |
| 基蘭·巴特拉朱 | | | | X* | | |
西亞拉·伯納姆(1) | | X | | | | X |
| 格雷格沙發 | | X | | | | |
| 安娜·梅森 | | | | X | | |
R·格夫·羅切斯特(1) | | | | | | |
| 瑪莎·斯圖爾特 | | | | X | | |
| 傑弗裏·烏本 | | | | | | X* |
J·凱文·威利斯(2) | | X* | | | | X |
| | | | | |
| * | 委員會主席 |
| (1) | 於2021年4月加入董事會 |
| (2) | 於2022年2月加入董事會 |
以下為董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會的簡介。每個委員會根據書面章程運作，每個委員會審查和評估其章程的充分性，並將其章程提交董事會批准。委員會的書面章程可在我們網站的投資者部分查閲，網址為Www.appharvest.com。在本委託書中此處和其他地方包含我們的網站地址，並不包括或通過引用將我們網站上的信息併入本委託書。
審計委員會
審核委員會由Willis先生、Couch先生及Burnham女士組成，董事會認為彼等均符合納斯達克上市準則及交易所法令第10A-3(B)(1)條所訂的獨立性要求。審計委員會主席是威利斯先生。審計委員會的每一位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出此等決定時，董事會已審核每名審計委員會成員的經驗範圍及他們在企業財務界別的受僱性質。此外，董事會已決定，Willis先生有資格擔任審計委員會財務專家，這符合根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的S-K法規第407(D)(5)項的定義。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告程序、內部控制制度和財務報表審計方面的職責，並監督獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：
•幫助董事會監督公司會計和財務報告程序；
•管理合格事務所作為獨立註冊會計師事務所審計財務報表的遴選、聘用、資格、獨立性和業績；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果；以及
•與管理層和獨立會計師一起審查中期和年終經營業績；
•制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
•審查關聯人交易；
•至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述內部質量控制程序、這些程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理這些問題而採取的任何步驟；以及
•批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。
薪酬委員會
賠償委員會由Bhatraju先生和Msses女士組成。梅森和斯圖爾特。賠償委員會主席是Bhatraju先生。董事會已決定，根據納斯達克上市標準，薪酬委員會每名成員均為獨立成員，併為根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則所界定的“非僱員董事”。
薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和方案方面的責任，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。賠償委員會的具體職責包括：
•審查批准首席執行官、其他高管和高級管理人員的薪酬；
•管理股權激勵計劃和其他福利計劃；
•審查、通過、修改和終止對執行幹事和其他高級管理人員的激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制變更保護和任何其他補償安排；以及
•審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策，包括整體薪酬理念。
薪酬委員會的程序和程序
通常，薪酬委員會每季度舉行一次會議，並在必要時更頻繁地開會。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與我們的首席執行官協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。但是，薪酬委員會可不時邀請管理層和其他僱員以及外部顧問或顧問作陳述，提供財務或其他背景資料或諮詢意見，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。首席執行官不得參加或出席薪酬委員會關於其薪酬或個人業績目標的任何審議或決定。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據《憲章》，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源獲得諮詢意見和協助，費用由我們承擔。賠償委員會直接負責監督為向賠償委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他聘用條款。根據《憲章》，薪酬委員會可以選擇或接受薪酬顧問的建議。, 薪酬委員會的法律顧問或其他顧問，但內部法律顧問和某些其他類型的顧問除外，只能在按照涉及顧問獨立性的美國證券交易委員會和納斯達克要求評估其獨立性後；但並不要求任何顧問必須是獨立的。
薪酬委員會的程序包括兩個相關內容：確定薪酬水平和確定本年度的業績目標。對於首席執行官以外的高管，我們的薪酬委員會徵求並審議提交給薪酬委員會的評估和建議
由行政總裁主持。就首席執行幹事而言，對其業績的評價由薪酬委員會進行，該委員會決定對其薪酬的任何調整以及將給予的獎勵。
我們的薪酬委員會在今年第一季度舉行的一次或多次會議上對年度薪酬進行了大部分重大調整，確定了獎金和股權獎勵，並制定了新的業績目標。我們的薪酬委員會還在全年的各種會議上審議與個人薪酬有關的事項，如新聘用高管的薪酬，以及高層戰略問題，如我們薪酬戰略的效力、對該戰略的可能修改以及薪酬的新趨勢、計劃或方法。
我們設計了高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住一支高素質的高管團隊，他們將推動創新和業務成功。為了向高管薪酬決定提供信息，並確保我們高管薪酬計劃和決定的競爭力，我們的薪酬委員會將我們的高管薪酬與同行公司集團的高管薪酬總額進行比較。對於所有高管和董事，薪酬委員會還可酌情審查和考慮資料，如高管股權信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由Ubben和Willis先生以及Burnham女士組成。提名和公司治理委員會主席是烏本先生。根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的。提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•確定和評估候選人，包括提名連任的現任董事和股東推薦的董事會成員提名；
•審議並就董事會各委員會的組成和主席職位向董事會提出建議；
•審查並向董事會建議支付給董事的薪酬；
•制定董事會繼續教育和新董事入職的計劃或方案；
•審查、評估並向董事會推薦我們執行官員的繼任計劃；
•就企業管治指引和事項，包括與企業社會責任有關的事項，制訂並向董事會提出建議；及
•監督對董事會業績的定期評估，包括我們的個別董事和委員會。
我們的董事會決定了整個董事會及其個別成員的適當特徵、技能和經驗。董事會審議提名及企業管治委員會提名人選的推薦。董事會及提名及公司管治委員會在遴選候選人及現任董事擔任董事會成員時，會考慮以下最低一般準則，並可加入任何與特定搜尋有關的特定額外準則。一個可接受的候選人可能不會完全滿足所有標準，但預計會滿足幾乎所有標準。董事會認為，董事的候選人應具備某些最低資格，包括最高的個人誠信和道德、閲讀和理解基本財務報表的能力、瞭解AppHeavest所在行業以及年齡在21歲以上。
在考慮提名及公司管治委員會推薦的候選人時，董事會打算考慮其他因素，例如：(I)具備相關專業知識，可據此向管理層提供意見及指引；(Ii)有足夠時間專心處理AppHeavest的事務；(Iii)在其所在領域表現卓越；(Iv)有能力作出穩健的商業判斷；(V)曾在另一間上市公司擔任董事會成員或行政人員；(Vi)具有不同的個人背景、觀點及經驗；及(Vii)承諾嚴格代表AppHeavest利益相關者的長期利益，以符合AppHeavest的公益公司(“PBC”)地位。
董事會及提名及公司管治委員會會根據董事會目前的組成、我們的營運要求，以及AppHeavest利益相關者的長遠利益，評審董事提名的候選人。在進行這項評估時，董事會和提名和公司治理委員會考慮了多樣性(包括性別、族裔背景和原籍國的多樣性)、年齡、技能和它認為的其他因素
適當地保持董事會中知識、經驗和能力的平衡。就現任董事而言，董事會會檢討該等董事在任期內對AppHeavest的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素，以及任何其他可能有損董事獨立性的關係及交易。對於新的董事候選人，董事會還決定被提名人是否必須為納斯達克的目的而獨立。
一般來説，我們的提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用獵頭公司或其他顧問、通過股東提交的推薦或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事提名的候選人。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需要後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和審議候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。提名和公司治理委員會可以通過面試、問卷調查、背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式來收集候選人的信息。我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們的提名和公司治理委員會在選擇董事會成員時，優先考慮的是確定哪些人將通過他或她既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進公司的利益。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括上文所述的最低標準。股東如欲推薦個人以供提名及公司管治委員會考慮成為董事會的被提名人，可及時向本公司祕書發出書面通知，地址為c/o Appharest，Inc.，500 Appalachian Way，Morehead，Kentucky 40351。為了及時，我們必須在上一年股東年會週年紀念日之前不少於90天也不超過120天收到通知；提供,然而，如股東周年大會日期早於或遲於週年大會日期前30天或之後30天，吾等必須收到股東通知(I)不早於股東周年大會建議日期前120天的營業時間結束，及(Ii)不遲於股東周年大會日期前第90天的較後日期或吾等首次公佈週年大會日期的翌日第10天收市。提交的材料必須包括本公司附例第5節所要求的具體信息。有關我們的董事提名要求的更多信息，請參閲我們的附則。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節要求公司董事和高管以及擁有公司登記類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券所有權變更的初始報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。
據本公司所知，僅根據審核向本公司提交的該等報告的副本及不需要其他報告的書面陳述，於截至2021年12月31日的年度內，吾等相信本公司所有高級職員、董事及超過10%的實益擁有人均及時提交交易法第16(A)條所要求的所有報告，但：(1)Ciara Burnham及R.Geof Rochester於2021年4月提交的兩份遲交的Form 3報告及(2)David Lee於2021年12月提交的Form 4遲交報告，報告限售股歸屬時為履行預提税金義務而扣繳的股份。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則(“行為準則”)。《行為準則》可在我們網站的投資者部分獲得，網址為Www.appharvest.com。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本委託書的一部分，本委託書中包含此類網站地址僅為非主動文本參考。對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免，將在適用規則和交易所要求的範圍內在我們的網站上披露。
企業管治指引
董事會已採納企業管治指引，以確保董事會將擁有必要的權力和做法，以在需要時審查和評估我們的業務運作，並作出獨立於我們管理層的決定。這些指導方針還旨在使董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。公司管治指引載述董事會擬在董事會組成及遴選方面的做法，包括多元化、董事會會議及高級管理層的參與、行政總裁的表現評估及繼任規劃，以及董事會委員會及薪酬。公司治理準則可在我們網站www.appharvest.com的投資者部分獲得。
行政人員
截至本年度報告，我們的高管(非董事)如下：
羅倫·埃格爾頓, age 39, 自2020年11月起擔任AppHeavest首席財務官，此前曾於2020年9月至2020年11月擔任AppHeavest首席財務官高級副總裁，並於2019年7月至2020年9月擔任AppHeavest首席財務官。2014年1月至2019年7月，埃格爾頓先生擔任著名品牌國際公司財務副總裁。埃格爾頓先生 獲得肯塔基大學會計學學士學位和聖母大學 - 門多薩商學院會計學碩士學位。
朱莉·納爾遜現年49歲，自2022年2月以來擔任我們的首席運營官。她於2021年8月加入公司，擔任執行副總裁總裁，負責運營。在此之前，她於2020年至2021年擔任麥肯錫公司副合夥人，並於2015年至2019年擔任百事公司副總裁總裁，負責全球運營和北美飲料的運營和供應鏈團隊。她是西弗吉尼亞大學全球供應鏈管理項目的顧問委員會成員。納爾遜擁有哈佛商學院的MBA學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位。
項目11.高管薪酬
高管薪酬
截至2021年12月31日的財年，我們任命的高管如下：
•我們的首席執行官喬納森·韋伯；
•David·李，我們的總裁；
•首席財務官Loren Eggleton；以及
•瑪塞拉·巴特勒我們的前首席運營官。
薪酬委員會監督薪酬政策、計劃和方案，並審查和確定支付給我們指定的高管的薪酬。我們遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住我們的高管和潛在其他個人的薪酬，並在高管薪酬和股東價值創造之間建立適當的關係。我們的高管薪酬計劃旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，賦予阿巴拉契亞地區的個人權力，推動農業行業的積極環境變化，改善我們員工和整個社區的生活，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的個人。高管薪酬計劃的決定將由薪酬委員會做出。
薪酬彙總表
下表顯示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們指定的高管賺取或支付的薪酬信息。由於李先生在上一財年不是被點名的高管，我們僅提供了他截至2021年12月31日的財年的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金 ($)(1) | | 獎金 | | 股票大獎 ($)(2) | | 非股權激勵計劃薪酬 | | 所有其他補償
($) | | 總計(美元) |
| 喬納森·韋伯 | | 2021 | | $ | 250,000 | | | $ | 1,500,000 | | (3) | $ | 31,282,077 | | | — | | | $ | 55,782 | | (4)(5) | $ | 33,087,859 | |
| 首席執行官 | | 2020 | | 137,692 | | | — | | | — | | | — | | | 22,717 | | (6) | 160,409 | |
| David·李 | | 2021 | | 650,000 | | | — | | | 22,567,690 | | | — | | | 21,521 | | (7) | 23,239,211 | |
| 總裁 | | | | | | | | | | | | | | |
| 羅倫·埃格爾頓 | | 2021 | | 345,000 | | | — | | | — | | | — | | | 13,784 | | (8) | 358,784 | |
| 首席財務官 | | 2020 | | 182,468 | | | — | | | — | | | — | | | 8,209 | | (9) | 190,677 | |
瑪塞拉·巴特勒(10) | | 2021 | | 214,814 | | | — | | | 2,539,500 | | | 103,500 | | (11) | 351,326 | | (12) | 3,209,140 | |
| 前首席運營官 | | 2020 | | 99,615 | | | — | | | 1,726,788 | | | — | | | 25,605 | | (13) | 1,852,008 | |
| | | | | | | | |
| (1) | | 工資金額代表2021年至2020年期間支付的實際金額。 |
| (2) | | 報告金額為根據《2021年股權激勵計劃》和《2018年股權激勵計劃》(視情況適用)按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)計算的2021年至2020年期間授予該等指定高管的RSU和績效RSU的合計授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。在計算本欄目中報告的RSU、業績RSU、市場RSU和股票期權的授予日期公允價值時使用的假設在本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註14-股票薪酬和其他福利計劃中闡述。 |
| | |
| | 這一數額並不反映被指名的執行幹事可能已經實現或可能實現的實際經濟價值。 |
| | |
| (3) | | 金額為業務合併完成時的一次性紅利，以表彰韋伯先生對公司的貢獻。 |
| (4) | | 於2021年授予Webb先生的三分之一的RSU已於2021年12月31日起註銷，原因是該等RSU的歸屬條件未獲滿足，該等條件涉及本公司在某些營運、社會及環境措施上的表現，以及本公司於2021年的股價表現。韋伯先生沒有也不會從RSU被取消的部分中獲得任何經濟價值。同樣地，RSU的剩餘部分亦須歸屬，詳情見下文“-於2021年12月31日的傑出股權獎勵”表的附註2及3，如不符合歸屬條件，將被取消。韋伯在2021年沒有獲得任何其他股權獎勵。 |
| (5) | | 包括支付韋伯先生的人壽保險費和傷殘保險費、401(K)等額繳費、10,615美元的法律費用、8,943美元的車輛租賃、25,521美元的住房安全和7,662美元的個人使用公司提供的行政支持。 |
| (6) | | 包括為韋伯的公司住房、車輛租賃、手機和本年度的401(K)計劃配套繳費支付的金額。 |
| (7) | | 包括支付Lee先生的人壽保險費和傷殘保險費，以及年內401(K)配套供款20,875美元。 |
| (8) | | 包括支付埃格爾頓先生的人壽保險費和傷殘保險費，以及年內繳納的401(K)配套繳款13 131美元。 |
| (9) | | 包括為埃格爾頓先生的手機支付的金額和本年度的401(K)匹配捐款。 |
| (10) | | 從2021年7月7日起，巴特勒在AppHeavest的僱傭關係終止。 |
| (11) | | 金額代表根據與Butler女士的離職協議(如下所述)2021年支付的50%目標獎金。 |
| (12) | | 包括支付巴特勒女士的人壽保險費和傷殘保險費，以及根據與巴特勒女士簽訂的《離職協定》一次性支付350 000美元遣散費，相當於巴特勒女士12個月的基本工資。 |
| (13) | | 包括支付巴特勒女士的搬遷費用、手機和年內401(K)計劃的配套繳費。 |
2021年12月31日的未償還股權獎
下表顯示了我們每位被任命的高管在2021年12月31日持有的未償還股權獎勵的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 授予日期 | | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使 | | 期權行權價 | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 未歸屬股票的市值(1) |
| 喬納森·韋伯 | 04/12/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,468,872(2) | | $ | 5,713,912 | |
| 首席執行官 | 04/12/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 489,624(3) | | 1,904,638 | |
| | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | |
| David·李 | 09/29/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,439(4) | | 487,958 | |
| 總裁 | 04/12/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,333,000(5) | | 5,185,370 | |
| | | | | | | | | | | | | |
羅倫·埃格爾頓 首席財務官 | 05/21/2019 | | 147,849 | | | 209,431(6) | | $ | 0.22 | | | 05/20/2029 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
瑪塞拉·巴特勒(7) | 08/28/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 前首席運營官 | 04/12/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | |
| (1) | | 市值是根據我們的普通股在2021年12月31日的收盤價計算的，如納斯達克上所述，即每股3.89美元。 |
| (2) | | RSU基礎股票的歸屬如下：如果在2022年12月31日之前，在我們2022年年度獎金計劃的實施期內，我們普通股的每股收盤價連續90個交易日等於或超過每股15.50美元，則三分之一的RSU將歸屬；如果在2023年12月31日之前，在我們2023年年度獎金計劃的實施期內，我們普通股的每股收盤價連續90個交易日等於或超過每股17.50美元，則三分之一的RSU將歸屬。RSU裁決在特定情況下可能會加速歸屬。 |
| (3) | | 根據公司在某些運營、社會和環境措施方面的業績，作為RSU基礎的股份將分三次按年等額分期付款。 |
| (4) | | RSU相關股份自2020年7月24日起分12個等額季度分期付款，但須受李先生於每個歸屬日期繼續服務的規限。 |
| (5) | | 於2022年1月25日歸屬此RSU的25%股份及其餘75%股份將於其後分12個等額季度分期付款歸屬，但須受李先生於每個歸屬日期繼續服務的規限。 |
| (6) | | 該期權相關股份的25%於2020年5月21日歸屬，其餘75%的該期權相關股份於其後按月等額分期付款，但須受Eggleton先生於每個歸屬日期的持續服務所規限。 |
| (7) | | 從2021年7月7日起，巴特勒在AppHeavest的僱傭關係終止。 |
與行政人員的聘用安排
我們任命的每一位高管都是一名隨意的員工，有權在解僱前提前通知。除下文所述外，本公司並未與本公司指定之行政人員訂立任何僱傭協議或發出聘書。
喬納森·韋伯
2020年12月，我們與我們的首席執行官喬納森·韋伯簽訂了一項僱傭協議。根據協議，韋伯先生的年度基本工資為250,000美元，並有資格(I)參加我們的福利計劃，以及(Ii)根據我們董事會通過的任何獎金計劃，從2024年1月1日開始獲得年度酌情現金獎金。
David·李
2021年1月，我們與David·李簽訂了聘書協議。根據聘書，Lee先生的年度基本薪金為650,000美元，並有資格：(I)參與我們的福利計劃；及(Ii)如獲董事會批准，可參與本公司董事會將採納的短期及長期激勵計劃，目標為2021年短期計劃下基本工資的100%及三年長期計劃每一年基本工資的200%(須在整個三年期間繼續受僱)，每種情況均視乎我們董事會將設定的業績目標的達成情況而定。聘書還規定，我們將報銷李先生定期前往我們總部的合理旅費，並應李先生的要求，償還24個月的住房費用。
羅倫·埃格爾頓
2020年12月，我們與我們的首席財務官Loren Eggleton簽訂了一項僱傭協議。根據該協議，Eggleton先生的年度基本工資為345,000美元，他有資格：(I)參加我們的福利計劃；以及(Ii)根據我們董事會通過的任何獎金計劃獲得年度酌情現金獎金。根據僱傭協議，Eggleton先生亦有資格根據本公司不時生效的任何計劃或安排，在獲得本公司董事會或其薪酬委員會批准的情況下，獲得未來的股票期權或其他股權獎勵。
瑪塞拉·巴特勒
2020年12月，我們與我們的前首席運營官瑪塞拉·巴特勒簽訂了一項僱傭協議。根據該協議，Butler女士獲得350,000美元的年度基本工資，並有資格：(I)參加我們的福利計劃;(Ii)報銷2020年因她搬遷至肯塔基州列剋星敦地區;而產生的最多20,000美元的搬遷費用，及(Iii)根據董事會採納的任何獎金計劃獲得年度酌情現金獎金。根據其僱傭協議，Butler女士亦有資格根據本公司不時生效的任何計劃或安排，在獲得本公司董事會或薪酬委員會批准的情況下，獲得未來的股票期權或其他股權獎勵。
在2020年12月31日之後，本公司董事會認定，Butler女士的職責發生了變化，她不再是交易所法案第16a-1(F)條所指的“高級職員”或交易所法案第3b-7條所指的“高級職員”。她的頭銜從首席運營官改為首席人事官。
自2021年7月7日起，巴特勒女士在AppHeavest的僱傭關係終止，我們在本僱傭協議下沒有進一步的義務。
終止或控制權變更時的潛在付款和利益
喬納森·韋伯
根據與韋伯先生的僱傭協議條款，如果我們無故終止對韋伯先生的僱用，或韋伯先生以“正當理由”(與韋伯先生的僱傭協議中所界定的條款)終止對韋伯先生的僱用，那麼，只要韋布先生及時執行和不撤銷對我們有利的釋放協議(以他的僱傭協議所附的形式)，並履行該協議和保密信息協議規定的持續義務，他將獲得以下遣散費福利：(A)繼續支付他當時的年度基本工資六個月；(B)支付根據《眼鏡蛇法案》或類似的國家保險法，根據我們的團體健康計劃繼續為自己和他的合格受撫養人提供醫療保險所需的保費，最長可達六個月；(C)如果分居發生在2024年1月1日之後，則按比例發放年度獎金，按目標獎金金額按比例分配，按比例計算的天數是根據獎金年度至終止日期的天數；及(D)加快歸屬及(如適用)其每項尚未行使的股權獎勵的當時未歸屬部分(受表現為基準或其他類似歸屬準則所規限的任何股權獎勵除外)，而該等獎勵於其離職後再受僱六個月便會成為歸屬。
David·李
根據與李先生的聘書條款，如果我們無故終止李先生的僱用，或李先生以“正當理由”(與李先生的聘書中所界定的條款)終止聘用李先生，則只要李先生及時執行及不撤銷以我們為受益人的索償要求，他將獲得以下遣散費福利：(A)繼續支付當時的年度基本工資12個月；(B)根據《眼鏡蛇法案》或類似的州保險法，根據我們的團體健康計劃，為他本人和他的合格受撫養人繼續提供醫療保險所需的保費，最長可達12個月；以及(C)短期和長期激勵計劃下目標獎金的按比例部分。
若吾等以“因由”、死亡或傷殘以外的理由終止李先生的聘用，或李先生以“好的理由”(如與李先生的要約信所界定的條款)終止聘用李先生，則其每項未獲授股權獎勵中當時未歸屬部分的25%將轉為全數歸屬。若吾等於控制權變更前三個月內或控制權變更後12個月內(定義見2021年股權激勵計劃)，因“因由”、死亡或傷殘以外的原因或李先生的“好的理由”(定義見與李先生的要約書中的該等條款)終止李先生的聘用，則其每項尚未授予的股權獎勵中當時未歸屬的部分將全部歸屬。
羅倫·埃格爾頓
根據與埃格爾頓先生的僱傭協議條款，如果我們無故終止埃格爾頓先生的僱用，或埃格爾頓先生以“正當理由”(與埃格爾頓先生的僱傭協議中界定的條款)終止對埃格爾頓先生的僱用，那麼，只要埃格爾頓先生及時執行並不撤銷離職協議，其中包括解除對我們有利的索賠，並遵守該協議和他的保密信息協議規定的持續義務，他將獲得以下遣散費福利：(A)繼續支付當時的年度基本工資六個月；(B)支付根據《眼鏡蛇法案》或類似的國家保險法，根據我們的集團健康計劃為其本人及其合資格受撫養人繼續承保健康保險所需的保費，最長達六個月；(C)相當於其當時年度目標獎金的50%的金額；及(D)加速歸屬和(如果適用)其每項未歸屬股權獎勵(受業績獎勵或其他類似歸屬標準約束的任何股權獎勵除外)的當時未歸屬部分的可行使性，如果他在被解僱後再受僱六個月，該部分將成為歸屬。
瑪塞拉·巴特勒
根據與巴特勒女士的僱傭協議條款，如果我們無故終止對巴特勒女士的僱用，或巴特勒女士以“正當理由”(與巴特勒女士的僱傭協議中定義的條款)終止對巴特勒女士的僱用，則只要巴特勒女士及時執行並不撤銷分居協議，其中包括解除對我們有利的索賠，並履行她在該協議和她的保密信息協議下的持續義務，她將獲得以下遣散費福利：(A)繼續支付她當時的年度基本工資六個月;(B)根據眼鏡蛇或類似的國家保險法，為她和她的合格受撫養人繼續根據我們的團體健康計劃為她自己和她的合格受撫養人支付必要的保費，最多六個月;(C)相當於她當時的年度目標獎金;的50%的金額和(D)加速歸屬，如果適用，可行使其於離職後再受僱六個月時將會歸屬的每項未完成股權獎勵的當時未歸屬部分(受表現基準或其他類似歸屬準則所規限的任何股權獎勵除外)。
2021年7月9日，我們與巴特勒女士簽訂了分居協議(《分居協議》)。根據分居協議的條款和條件，我們同意向Butler女士支付12個月的遣散費，作為一筆一次性款項支付，但須遵守標準的工資扣除和扣繳，以及她2021年目標獎金的50%，以及加快她的未歸屬股權獎勵12個月零7天。《分居協定》包含慣常的寬泛放行和保密條款。
自2021年7月7日起，巴特勒女士在AppHeavest的僱傭關係終止，我們在本僱傭協議下沒有進一步的義務。
員工現金激勵計劃
薪酬委員會於2021年3月通過員工現金獎勵計劃(“現金獎勵計劃”)，該計劃規管薪酬委員會不時釐定授予本公司合資格員工的年度現金獎勵條款。我們任命的高管有資格參加現金獎勵計劃，但韋伯先生沒有資格參加2021年的績效期間。薪酬委員會(或其代表)管理現金獎勵計劃，並有權決定根據現金獎勵計劃授予的所有獎勵。
現金獎勵計劃規定，現金獎勵是根據特定年度公司業績目標的實現情況確定的，這些目標包括淨收入、調整後的EBITDA和公司福利企業認證分數的改善，以及個人業績目標。每個符合條件的僱員都被分配了一個以僱員年度基本工資的百分比表示的個人獎勵目標。
在每個年度業績期間結束後，委員會確定公司的業績和個人業績目標。委員會可在其認為適當或公平的情況下，全部或部分修改和(或)調整業績目標或相關的業績水平。根據現金獎勵計劃支付的任何現金獎勵一般不遲於適用業績期滿後90天支付。為了獲得現金獎勵計劃下的獎勵，參與者通常必須在支付日期之前一直受僱於公司，並在公司保持良好的地位。
2022年1月，薪酬委員會決定，2021年績效期間不會支付現金激勵計劃下的獎金，無論是基於公司相對於2021年公司目標的業績還是基於個人激勵目標。
長期激勵
基於股權的薪酬一直是並將繼續是高管薪酬方案的重要基礎，因為我們認為，重要的是保持高管激勵與創造股東價值之間的緊密聯繫。我們認為，基於業績和股權的薪酬可以成為整個高管薪酬方案的重要組成部分，以實現股東價值最大化，同時吸引、激勵和留住高素質的高管。
2021年股權激勵計劃
2021年1月，本公司董事會通過了《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)，並獲得股東批准。2021年計劃在企業合併結束後立即生效。《2021年計劃》規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予1986年《國税法》(經修訂)第422條所指的激勵性股票期權，以及向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵。根據2021計劃，本公司董事會有權決定獲獎者、授予日期、擬授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市值以及每項股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。更多信息見《2021年12月31日股權薪酬計劃》。
根據2021計劃可發行的普通股最高數量不超過10,026,958股普通股(以下簡稱“2021計劃”)。截至2022年2月15日，我們根據2021年計劃為發行預留了9,732,012股普通股。
2021年員工購股計劃
我們的董事會和股東於2021年1月通過了2021年員工購股計劃(“ESPP”)。ESPP在業務合併結束後立即生效。ESPP的目的是提供一種手段，使我們能夠使其員工的長期財務利益與我們股東的財務利益保持一致。此外，我們的董事會相信，允許我們的員工購買普通股的能力將有助於我們吸引、留住和激勵員工，並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。看見
《2021年12月31日股權薪酬計劃》以瞭解更多信息。ESPP旨在符合《守則》第423條規定的員工股票購買計劃的資格。
根據ESPP可發行的普通股的最大數量為2,005,392股普通股(“ESPP股份”)。截至2022年2月15日，我們根據ESPP為發行預留了1,966,656股普通股。
2021年8月，我們的董事會修改了2021年規劃和環境保護計劃，刪除了其中的常青樹特徵。2021年計劃中的“常青樹”條款每年將授權和可供發行的2021年計劃股票的最高數量增加2.5%，相當於上一年12月31日已發行普通股總數的2.5%或董事會決定的較少數量。ESPP中的“常青樹”條款旨在每年增加授權和可供發行的ESPP股票的最高數量，而無需尋求股東批准(I)上一年12月31日已發行普通股總數的1%，(Ii)3,008,087股普通股和(Iii)董事會決定的較少數量的普通股。
2018年計劃
Legacy AppHeavest董事會於2018年1月通過並獲股東批准2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)。2018年計劃因業務合併而終止。2018年計劃允許授予股票期權(激勵性股票期權和非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU和其他股票獎勵。激勵性股票期權只能授予Legacy AppHarest的員工以及Legacy AppHeavest的母公司或子公司的任何員工。所有其他獎項可授予Legacy AppHeavest的員工、非員工董事和顧問，以及Legacy AppHeavest關聯公司的員工和顧問。
401(K)計劃
我們維持401(K)計劃，旨在根據守則第401節的規定，符合税務資格的計劃，我們指定的高管有資格在與我們其他員工相同的基礎上參與該計劃。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
我們經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
•對於董事獲得不正當個人利益的任何交易;
•對於任何非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知是違法的行為，;
•任何非法支付股息或贖回股票的;或
•任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。
這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上被取消或限制。
特拉華州法律和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償其他員工和其他代理人。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。
此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費，
董事或高級職員因其作為我們的董事或高級職員或應其要求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而引起的任何訴訟或訴訟所招致的判決、罰款和和解金額。
我們還維持一份董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員將為他們以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們相信，公司註冊證書和附例中的這些規定，以及這些彌償協議，對於吸引和留住合資格的人擔任董事和高級人員是必要的。
美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。
規則10b5-1銷售計劃
我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣普通股。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或執行官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可以隨時終止計劃。我們的董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票，但須遵守我們的內幕交易政策條款。
董事薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的財政年度非僱員董事在我們董事會任職所賺取或支付的薪酬信息。韋伯和李開復在擔任董事期間沒有獲得任何額外的報酬。Willis先生於2022年2月加入董事會，於截至2021年12月31日止年度並無從本公司收取任何薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金支付或賺取的費用(1) | | 股票大獎(2)(3) | | 期權大獎(2)(3) | | 所有其他補償 | | 總計 |
| 基蘭·巴特拉朱 | | $ | 69,167 | | | $ | 57,105 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 126,272 | |
| 西亞拉·A·伯納姆 | | 54,390 | | | 24,658 | | | — | | | — | | | 79,048 | |
| 格雷戈裏沙發 | | 69,167 | | | 57,105 | | | — | | | — | | | 126,272 | |
| 羅伯特·J·萊金 | | 69,167 | | | 57,105 | | | — | | | — | | | 126,272 | |
| 安娜·梅森 | | — | | | 57,105 | | (4) | — | | | — | | | 57,105 | |
| R·格夫·羅切斯特 | | 18,750 | | | 15,410 | | | — | | | 118,584(5) | | 152,744 | |
| 瑪莎·斯圖爾特 | | 69,167 | | | 57,105 | | | — | | | — | | | 126,272 | |
| 傑弗裏·烏本 | | 69,167 | | | 57,105 | | | — | | | — | | | 126,272 | |
J.D.萬斯(6) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
David陳晨(7) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)包括支付給所有董事在董事會任職的年費。
(2)報告金額代表根據美國會計準則第718主題計算的2021年股權激勵計劃下於2021年授予此類非執行董事的RSU和股票期權的授予日期公允價值合計，不包括估計沒收的影響。用於計算本欄報告的RSU和股票期權的授予日期公允價值的假設載於附註15-股票補償和其他福利計劃我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他部分。這一數額並未反映董事可能實現的實際經濟價值。
(3)下表列明回購單位總數及股票期權標的股份總數
截至2021年12月31日，由每位非員工董事持有：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | RSU | | 標的期權的股份數量 |
| 基蘭·巴特拉朱 | | 3,373 | | — |
| 西亞拉·A·伯納姆 | | 3,253 | | — |
| 格雷戈裏沙發 | | 3,373 | | — |
| 羅伯特·J·萊金 | | 3,373 | | — |
| 安娜·梅森 | | — (4) | | — |
| R·格夫·羅切斯特 | | 34,289 | | — |
| 瑪莎·斯圖爾特 | | 3,373 | | 588,637 |
| 傑弗裏·烏本 | | 3,373 | | — |
J.D.萬斯(6) | | — | | — |
David陳晨(7) | | — | | — |
(4)梅森女士在獲得批准後自願沒收了這些RSU，她從未獲得任何經濟利益。
(5)數額是指根據與羅切斯特先生的諮詢協議而向羅切斯特先生支付的費用。見項目13-某些關係和相關交易，以及董事獨立性-與R.傑夫·羅切斯特的安排下面。
(6)萬斯先生自2021年4月起辭去董事會職務。
(7)Mr.Chen辭任董事會職務，自2021年3月起生效。
董事薪酬政策
從2020年開始，我們向不是僱員或與我們最大投資者有關聯的新獨立董事提供基於股權的薪酬，以便在董事會服務。此前，我們不會為董事會的服務提供現金、股權或其他非股權薪酬。
2021年3月，我們的董事會批准了新的非員工董事薪酬政策的條款。根據這一政策，每位非員工董事因在董事會任職而獲得以下報酬：
•每年預留現金75000美元；
•如適用，向董事會非執行主席追加50000美元的現金聘用金；
•年度限制性股票單位獎勵，價值100,000美元，將在我們的年度股東大會日期授予，並將全額授予下一年股東大會日期，或如果非員工董事作為董事的服務在該會議上因董事未能連任或董事沒有競選連任而在該會議上終止，則將全數歸屬於下一年年會日期。
年度現金補償金額將在提供服務的每個財政季度結束後按同樣的季度分期付款支付，按比例分配給服務的任何部分月，第一筆付款追溯至2021年1月29日。
我們的政策是報銷董事因出席董事會和委員會會議或以董事身份履行其他服務而產生的合理和必要的自付費用。
我們的董事會希望定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員中沒有一位是本公司的高管或僱員。我們沒有任何高管目前在任何其他擁有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的薪酬委員會或董事會任職，也沒有在上一個完整的財政年度任職過。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2022年2月15日我們普通股的實益所有權信息：
•我們所知的每一個人或一組關聯人是我們普通股;超過5%的股份的實益所有者
•我們每一位被任命的執行官員
•我們的每個導演;和
•我們所有現任高管和董事都是一個團隊。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或可行使的期權和權證，以及在60天內授予的RSU，他或她就擁有該證券的實益所有權。在2022年2月15日後60天內可行使的購買我們普通股的期權被視為由持有這些期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還。
本表格基於高級管理人員、董事及主要證券持有人提供的資料，以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D(視乎情況而定)。除非本表腳註另有説明，並受適用的社區財產法規限，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。適用比例以2022年2月15日發行的101,331,768股普通股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益所有權 |
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | | 股份數量 | | | 佔總數的百分比 |
| 5%的股東 | | | | | |
| 喬納森·韋伯 | | 18,319,047 | | | 18.1 | % |
普惠資本合夥人春季大師基金，L.P.(2) | | 8,798,704 | | | 8.7% |
REST種子基金的崛起，LP(3) | | 5,396,594 | | | 5.3% |
法國巴黎銀行資產管理英國有限公司。(4) | | 5,202,193 | | | 5.1% |
| 獲任命的行政人員及董事 | | | | | |
| 喬納森·韋伯 | | 18,319,047 | | | 18.1% |
羅倫·埃格爾頓(5) | | 420,823 | | | * |
David·李(6) | | 282,794 | | | * |
基蘭·巴特拉朱(7) | | 554,036 | | | * |
西亞拉·A·伯納姆(8) | | 17,403 | | | * |
格雷格沙發(9) | | 273,062 | | | * |
| 安娜·梅森 | | – | | | * |
R·格夫·羅切斯特(10) | | 32,256 | | | * |
瑪莎·斯圖爾特(11) | | 363,091 | | | * |
傑弗裏·烏本(12) | | 8,802,077 | | | 8.7% |
| J·凱文·威利斯 | | – | | | * |
| 瑪塞拉·巴特勒** | | – | | | * |
所有現任董事和執行幹事作為一個羣體(12人)(13) | | 29,064,589 | | | 28.7 | % |
| | | | | | | | |
| * | | 低於1% |
| ** | | 從2021年7月7日起，巴特勒在AppHeavest的僱傭關係終止。 |
| (1) | | | 除非另有説明，否則下表中列出的每個受益人的地址是c/o阿帕拉契亞大道500號，肯塔基州莫爾黑德，郵編：40351。 |
| (2) | | | 這些股份由包容性資本夥伴春天大師基金公司(“包容性資本”)持有。傑弗裏·烏本是包容性資本夥伴公司管理委員會的控股成員，包容性資本夥伴公司的普通合夥人，包容性資本夥伴春天大師基金的投資經理。 |
| (3) | | | Stephen M.Case對Rise of the Rest Seed Fund，LP(“ROTR”)持有的股份擁有唯一投票權和處置權。ROTR的主要營業地址是1717Rhode Island Avenue NW，Suite1000，Washington，DC 20036。 |
| (4) | | | 據法國巴黎銀行資產管理英國有限公司(BNP)於2022年1月31日提交的附表13G所述。法國巴黎銀行對這些股份擁有唯一投票權和處置權。主要業務地址是倫敦奧德曼伯裏廣場5號，EX2V 7個基點。 |
| (5) | | | 包括(I)236,014股普通股和(Ii)184,809股普通股，可在2022年2月15日起60天內行使可行使的期權時發行。 |
| (6) | | | 包括(I)62,134股普通股和(Ii)220,660股普通股，這些普通股將在2022年2月15日起60天內歸屬的限制性股票單位結算時可發行。 |
| (7) | | | 包括(I)550,663股普通股和(Ii)3,373股普通股，這些普通股將在2022年2月15日起60天內歸屬的限制性股票單位結算時可發行。 |
| (8) | | | 包括(I)14,150股普通股和(Ii)3,253股普通股，這些普通股將在2022年2月15日起60天內歸屬於限制性股票單位的結算時可發行。 |
| (9) | | | 包括(I)由Greg Couch單獨持有的13,373股普通股，(Ii)由Couch Holdings II，LLC(“Couch Holdings”)持有的256,316股普通股，以及(3)在2022年2月15日起60天內歸屬的限制性股票單位結算時可發行的3,373股普通股。格雷格·庫奇是Couch Holdings的管理成員。Couch Holdings的主要業務地址是肯塔基州列剋星敦3150號西大街250號，郵編：40507。 |
| (10) | | | 由32,256股普通股組成。 |
| (11) | | | 包括(I)359,718股普通股，可在行使可在2022年2月15日起60天內行使的期權時發行；(Ii)3,373股普通股，可在結算將於2022年2月15日起60天內歸屬的限制性股票單位時發行。 |
| (12) | | | 包括(I)包容性資本持有的8,798,704股，如上文腳註(2)所述和(2)3,373股普通股，可在2022年2月15日起60天內歸屬的限制性股票單位結算時發行。 |
| (13) | | | 包括(I)10,143,610股普通股，(Ii)544,527股普通股，可在2022年2月15日起60天內行使的期權行使時發行，以及(Iii)237,405股普通股，在2022年2月15日起60天內歸屬的限制性股票單位結算時可發行。 |
2021年12月31日的股權薪酬計劃
下表顯示了截至2021年12月31日我們所有有效的股權薪酬計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 在行使尚未行使的股票期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(A) | | 未償還股票期權、認股權證和權利的加權平均行權價(B) | | 根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) | |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | | | | | | |
| 2018年股權激勵計劃 | | 4,083,514 | | | $ | 0.33 | | | — | |
| 2021年股權激勵計劃 | | 5,824,391 | | | 0.51 | | | 4,092,429 | | |
| 2021年員工購股計劃 | | — | | | — | | | 1,966,656 | | (2) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | | 9,907,905 | | | $ | 0.44 | | | 6,059,085 | | |
(1) 證券持有人批准的股權補償計劃載於附註14-股票補償和其他福利計劃根據本年度報告其他部分包括的綜合財務報表，幷包括我們的股東批准的2021年股權激勵計劃、2021年員工購股計劃和2018年股權激勵計劃。
(2) 根據員工購股計劃剩餘可供發行的股票總數包括將在2021年12月1日開始至2022年5月31日結束的發售期間結束時發行的股票。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯方交易
除了我們董事和行政人員的薪酬安排外，這些安排在《高管薪酬“，以下是自2020年1月1日以來我們是或將成為締約方的交易的描述，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬元；及
•本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或上述人士的直系親屬或與上述人士同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
登記權協議
關於業務合併的完成，吾等於二零二一年一月二十九日與Novus及若干股東訂立經修訂及重訂的註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，該等須註冊證券(定義見該協議)的持有人在若干條件的規限下，有權享有若干註冊權。根據登記權協議，吾等同意，於業務合併完成後30天內，吾等將(由吾等自行承擔費用)向美國證券交易委員會提交一份登記轉售該等應登記證券的登記聲明，並將盡吾等商業上合理的努力，在提交後於合理可行範圍內儘快讓美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效。其中某些股東已被授予按需承銷的發行登記權，所有這些股東都已被授予搭載登記權。註冊權協議沒有規定，如果我們未能履行註冊權協議項下的任何義務，我們將被處以任何現金罰款。股東在企業合併結束七週年後不得行使登記權利。
禁售協議
關於企業合併的結束，除某些例外情況外，我們的某些股東同意，在未經本公司董事會事先書面同意的情況下，不會(I)出售、要約出售、簽約或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或直接或間接設立或增加認沽同等頭寸，或清算或減少交易法第16節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的認購同等頭寸，或在緊接企業合併結束後他們持有的任何普通股。或可在行使期權以購買緊接企業合併結束後持有的普通股，或緊接企業合併結束後可轉換為或可行使或可交換為其持有的普通股的證券(“禁售股”)，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易將以交付該等證券的方式結算，(I)以現金或其他方式或(Iii)公開宣佈擬進行第(I)或(Ii)項所述任何交易，惟條件是，就業務合併協議附表C所列Novus初始股東(“Novus初始股東”)而言，禁售股僅限於Novus初始股東所持有的Novus普通股2,500,000股，Novus初始股東最初就Novus於2020年5月19日完成的首次公開發售(“Novus IPO”)以私募方式購買Novus普通股。
至於50%的禁售股(“提前解除股份”)，禁售期(定義見禁售期協議)於2022年1月29日終止，以(I)結束日期後365天或(Ii)普通股收市價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)翌日起計任何30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內的較早者為準。關於鎖定協議任何簽署方持有的非提前釋放股份，禁售期於2022年1月29日終止，即
(一)企業合併結束後365天或(二)企業合併結束後出售、合併、清算或交換要約交易結束，兩者以較早者為準。
Novus相關協議
2020年3月，Novus初始股東以私募方式購買了總計2500,000股Novus普通股，總購買價為25,000美元。此外，2020年3月，Novus向EarlyBirdCapital的指定人士發行了總計15萬股Novus普通股。
業務組合私募
關於執行業務合併協議，Novus與認購人訂立認購協議，據此，認購人同意購買，而Novus同意根據認購協議以非公開配售方式向認購人出售合共37,500,000股Novus普通股，每股收購價10.00美元，總收購價3.75億美元(“PIPE”)。在業務合併結束的同時：
•附屬於Jeffrey Ubben的包容性資本夥伴春季大師基金是我們超過5%的股本的所有者，它在管道中購買了200萬股Novus普通股，總購買價為2000萬美元；
•我們的前首席財務官彼得·哈爾特購買了40,000股Novus的普通股，總價為400,000美元；
•諾華公司旗下的羅伯特·J·萊金、拉里·M·保爾森、希瑟·古德曼和布拉德利·博斯蒂克或他們的關聯公司分別購買了125,000股、100,000股、50,000股和75,000股，總購買價分別為125萬美元、100萬美元、50萬美元和75萬美元。
私人認股權證
在Novus首次公開招股的同時，Novus初始股東以私募方式購買了總計3,250,000份私募認股權證，價格為每股私募認股權證1美元(總計325,000美元)。每份私募認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股Novus普通股，價格可能會有所調整。私募認股權證的收益被加到信託賬户中持有的Novus IPO收益中。如果Novus沒有在Novus IPO結束後18個月內完成初步業務合併，出售私募認股權證的收益將到期一文不值。私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們由Novus初始股東或其獲準受讓人持有。
本票
從2020年3月到5月，Novus董事長羅伯特·J·萊金以一張150,000美元的本票向Novus提供了總計97,525美元的貸款，用於支付Novus IPO的相關費用。這些貸款是不計息的，用Novus首次公開募股的收益償還。
贊助商支持協議
於二零二零年九月二十八日，Novus、Legacy AppHeavest及Novus初始股東訂立保薦人支持協議，據此Novus初始股東同意投票表決其持有的Novus普通股全部股份，贊成批准及採納業務合併。此外，該等Novus初始股東同意(其中包括)不(A)轉讓其持有的Novus普通股的任何股份(或訂立與此有關的任何安排)，(B)訂立任何與保薦人支持協議不符的投票安排，或(C)行使與合併有關的贖回權。
在業務合併結束前，Legacy AppHeavest進行的證券私募
B系列優先股融資
2019年12月至2020年2月期間，Legacy AppHarest以每股4.1681美元的收購價發行和出售了總計2,631,972股B系列優先股，總收購價為1,100萬美元。我們B系列優先股的每股在緊接業務合併結束前轉換為一股普通股。
下表列出了我們關聯方購買的B系列優先股的股份數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東 | | | B系列優先股的股份 | | | 購買總價 | |
| CEFF AppHarest Equity Holdings，LLC(1) | | | 1,079,628 | | | $ | 4,499,997 | | |
| 普惠資本合夥人春季大師基金，L.P.(2) | | | 719,752 | | | 2,999,998 | |
| Rest of the Rest Seed Fund，LP(3) | | | 359,876 | | | 1,499,999 | |
| | | | | | | | |
| (1) | | | David，本公司前董事會成員，現任均衡資本集團首席執行官兼董事長，CEFFAppHeavest Equity Holdings，LLC經理，實益擁有本公司超過5%的股本。 |
| (2) | | | 董事會成員Jeffrey Ubben是普惠資本合夥公司管理委員會的控股成員，普惠資本合夥公司的普通合夥人，普惠資本合夥公司春季大師基金的投資經理，持有我們超過5%的股本的所有者。 |
| (3) | | | 董事會成員Anna Mason是Rise of the Rest Seed Fund，LP的合夥人，實益擁有我們超過5%的股本。 |
C系列優先股融資
2020年7月，Legacy AppHarest以每股5.4865美元的購買價發行和出售了總計5,130,658股我們的C系列優先股，總購買價為2,810萬美元。我們C系列優先股的每股在緊接業務合併結束前轉換為一股普通股。
下表列出了我們關聯方購買的C系列優先股的股份數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東 | | C系列優先股的股份 | | 購買總價 | | | | |
| Narya Capital Fund I，L.P.(1) | | 1,366,991 | | | 7,499,996 | | | | | |
| 普惠資本合夥人春季大師基金，L.P.(2) | | 1,275,858 | | | 6,999,995 | | | | | |
| CEFF AppHarest Equity Holdings，LLC(3) | | 452,173 | | | 2,480,847 | | | | | |
| Rest of the Rest Seed Fund，LP(4) | | 291,624 | | | 1,599,995 | | | | | |
| 沙發控股II，LLC(5) | | 23,839 | | | 130,793 | | | | | |
| | | | | |
| (1) | | J.D.萬斯，前董事會成員，是Narya Capital Management LLC的管理合夥人，Narya Capital Fund I，L.P.的普通合夥人，實益擁有我們超過5%的股本。 |
| (2) | | 董事會成員Jeffrey Ubben是普惠資本合夥公司管理委員會的控股成員，普惠資本合夥公司的普通合夥人，普惠資本合夥公司春季大師基金的投資經理，持有我們超過5%的股本的所有者。 |
| (3) | | David，本公司前董事會成員，現任均衡資本集團首席執行官兼董事長，CEFFAppHeavest Equity Holdings，LLC經理，實益擁有本公司超過5%的股本。 |
| (4) | | 董事會成員Anna Mason是Rise of the Rest Seed Fund，LP的合夥人，實益擁有我們超過5%的股本。 |
| (5) | | Gregory Couch是我們的董事會成員，隸屬於Couch Holdings II，LLC。 |
可轉換本票
關於執行業務合併協議，Legacy AppHarest與普惠資本合夥公司Spring Master Fund，L.P.簽訂了本金為3,000,000美元的Legacy AppHeavest可轉換票據，後者隸屬於Jeffrey Ubben，是我們超過5%的股本的所有者。這些票據的應計利息為每年8.0%。就在生效時間之前，Novus承擔了Legacy AppHeavest可轉換票據。在
於生效時間屆滿時，根據該等遺留AppHeavest可換股票據的條款，將到期應付的未償還本金及未付應計利息轉換為合共3,242,336股普通股，而該等經轉換的遺留AppHeavest可換股票據已不復存在，並解除任何擔保該等遺留AppHeavest可換股票據項下責任的留置權。
與平衡控制環境食品基金有限責任公司及其附屬公司達成協議
設備貸款協議
於二零二零年五月，Legacy AppGarest及吾等全資附屬公司Appha Morehead與Morehead Farm LLC(“Morehead Farm”)訂立商業票據(“票據”)及貸款協議(“設備貸款”)，據此Morehead Farm以相當於9.5%的年利率借給吾等本金2,000,000美元，以資助購買與Morehead CEA設施有關的若干設備(“融資設備”)。根據附註的條款，Legacy AppHeavest授予Morehead Farm對融資設備的優先擔保權益。
於二零二零年十月Legacy AppHarest開始部分佔用Morehead CEA設施時，該設備貸款已根據其條款終止，而根據設備貸款協議所欠的Legacy AppGarest本金及利息已計入會員權益購銷協議(“MIPSA”)項下的購買價格內。
優先購買權協議
於2019年5月，Legacy AppHeavest與Balance訂立優先購買權協議(“ROFR協議”)，根據該協議，Legacy AppHeavest授予Balance優先購買權，以資助我們在Morehead CEA設施一定距離範圍內建造任何温室，為期五年。如果我們收到第三方對此類項目融資的真誠要約，我們必須將擬議融資的實質性條款通知Balance，Balance有權但沒有義務以相同的條款和條件參與融資。任何一方在另一方違反任何陳述或保證的情況下，如果另一方未能履行ROFR協議下的任何重大義務(受治療期限制)，如果另一方書面承認其無力償還到期債務，或開始或受到破產、資不抵債、接管或類似程序的影響，任何一方均可終止ROFR協議。
在下文所述的MIPSA結束的同時，吾等與Balance簽訂了一項ROFR協議修正案(“ROFR修正案”)。根據經ROFR修正案修訂的ROFR協議，Balance有權優先擔任我們或我們的附屬公司在美國特定地理區域內建造任何温室的融資人，該温室的結構為銷售回租或建造到西裝租賃融資。Balance的優先購買權適用於超過一定金額門檻的項目，不適用於我們自己融資或與項目的任何傳統抵押貸款、設備或其他商業貸款人融資相結合的項目。ROFR協定的其他實質性規定保持不變。
會員權益購銷協議
2021年3月1日，我們以2020年12月達成的平衡購買了MIPSA，根據該平衡，我們從平衡購買了莫爾黑德農場100%的會員權益。Morehead Farm的收購價約為1.25億美元，相當於Balance收購、開發和建造Morehead CEA設施的成本的倍數。在收盤時，擁有Morehead CEA設施的平衡公司的子公司Morehead Farm成為了我們的全資子公司。
在MIPSA結束的同時，總租賃協議和與之相關的附屬協議終止。此外，執行了上述ROFR修正案。
股東支持協議
於二零二零年九月，Novus、Legacy AppHeavest及若干Legacy AppHeavest的股東，包括與本公司董事會成員有關聯的股東及持有本公司股本超過5%的實益擁有人，訂立股東支持協議，據此，該等股東同意投票表決其持有本公司股本的全部股份，贊成批准及採納業務合併。此外，除若干慣常例外情況外，該等股東同意(其中包括)不轉讓其持有的任何普通股及我們的優先股(或就此訂立任何安排)，或訂立任何與股東支持協議不符的投票安排。
與R.Geoff Rochester的安排
羅切斯特先生是我們董事會的一名成員，從2020年8月起擔任我們的首席營銷官，直到2021年4月，他因被任命為董事會成員而辭職。在截至2020年12月31日的一年中，他獲得了59,911美元的工資(18.5萬美元的基本工資按比例分配給他的受僱期間)和863,394美元的限制性股票單位長期激勵獎。羅切斯特先生還在2019年7月至2020年8月期間為公司提供諮詢服務，從2020年1月至2020年8月期間，他獲得了總計56,767美元的現金薪酬。從2021年4月至2021年9月，公司和羅切斯特先生簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，羅切斯特先生在為期6個月的時間裏每月獲得約15,500美元的現金補償。
賠償協議
我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的高管和董事。
關聯人交易政策
我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關連人士交易”是指吾等或我們的任何附屬公司參與的涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何“關連人士”在該等交易、安排或關係中擁有重大權益。
在本政策下，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。關連人士是指任何主管人員、董事、被提名人成為董事或持有董事任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的持有人，包括他們的任何直系親屬和聯營公司，包括由該等人士擁有或控制的實體。
根據該政策，有關關連人士或(如與持有本公司任何類別有投票權證券超過5%的持有人進行的交易)知悉擬進行的交易的高級人員，必須向本公司的審計委員會(或如由本公司的審計委員會審核將不適當，則向本公司董事會的另一獨立機構)提交有關擬進行的關連人士交易的資料以供審核。為了提前識別相關人士的交易，我們將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮可獲得的相關事實和情況，其中可能包括但不限於：
•給我們帶來的風險、成本和收益；
•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；
•交易條款；
•提供可比服務或產品的其他來源；以及
•提供給或來自無關第三方的條款，視具體情況而定。
我們的審計委員會將只批准它認為對我們公平和符合我們最佳利益的交易。
董事獨立自主
根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的過半數成員必須具備董事會肯定的“獨立”資格。董事會會徵詢本公司法律顧問的意見，以確保董事會的決定與有關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括納斯達克不時生效的相關上市準則所載的法律及法規一致。
董事會審查了每一家董事的獨立性。根據各董事提供的有關其背景、受僱情況及關聯關係的資料，董事會認定除韋伯先生、李先生及羅切斯特先生外，概無董事之間之任何關係會妨礙董事履行其職責時行使獨立判斷，而各董事乃屬納斯達克上市準則所界定之“獨立”董事。在作出此等決定時，董事會已考慮每位非僱員董事目前及過往與本公司的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況。
項目14.首席會計師費用和服務
關於業務合併於2021年1月29日結束，Marcum LLP(“Marcum”)被解聘為我們的獨立註冊會計師事務所。這一決定得到了董事會的批准。在業務合併之前，Marcum曾擔任Novus的獨立註冊公共會計師事務所。
鑑於業務合併於2021年1月29日結束，董事會批准委任安永律師事務所(“安永”)為我們的獨立註冊會計師事務所。在業務合併之前，安永曾是Legacy AppHeavest的獨立註冊會計師事務所。
下表顯示了安永和Marcum在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向我們(包括安永的Legacy AppHeavest)收取的費用總額。
安永律師事務所 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | | 2020 |
| (單位：千) |
審計費(1) | $ | 1,112 | | | | $ | 1,645 | |
審計相關費用(2) | 125 | | | | — | |
税費(3) | 57 | | | | — | |
| 所有其他費用 | — | | | | — | |
| 總費用 | $ | 1,294 | | | | $ | 1,645 | |
(1)2021年的審計費用包括為AppHarest，Inc.於2021年12月31日審計2021年綜合財務報表和財務報告內部控制、審查2021年中期簡明綜合財務報表、與業務合併會計相關的審計服務以及與其他監管文件和產品相關的審計服務所收取的專業服務費用。二零二零年的審計費用包括為審計Legacy AppHeavest的綜合財務報表(2018、2019及2020)、審核適用的歷史中期簡明綜合財務報表而收取的專業服務費用，以及與其他監管文件及產品有關的審計服務，包括與業務合併及相關融資相關的監管文件。
(2)2021年審計相關費用涉及收購相關盡職調查服務。
(3)2021年税費由納税遵從及相關活動構成。
馬庫姆
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | | 2020 |
| (單位：千) |
審計費(1) | $ | 150 | | | | $ | 127 | |
| 審計相關費用 | — | | | | — | |
税費(2) | 8 | | | | — | |
| 所有其他費用 | — | | | | — | |
| 總費用 | $ | 158 | | | | $ | 127 | |
(1)2020年的審計費用包括為審計Novus年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件有關的服務。這包括Marcum為審計Novus的年度財務報表、審查其10-Q表格中包含的各個時期的財務信息以及從2020年3月5日(成立)到2020年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用。2021年的審計費用包括為審計Novus重述的2020年財務報表而提供的專業服務的費用。
(2)税費包括就税務遵從、税務籌劃及税務諮詢等專業服務所收取的費用。
業務合併於2021年1月完成後產生的所有費用均已獲我們的審計委員會預先批准。
審批前的政策和程序
審計委員會負責任命、確定薪酬和監督安永作為獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會制定了一項關於預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務的政策。
管理層不斷通報需要事先徵得審計委員會批准的具體項目和/或服務類別。審計委員會審查這些請求和服務範圍，並通過與安永和管理層的討論，在審計委員會批准安永的聘用時向管理層提供建議。審計委員會授權其主席在定期安排的會議之間代表審計委員會預先核準所有非審計服務，但須經審計委員會批准。管理層和/或安永定期向審計委員會報告此類項目和服務的實際支出與核定金額相比的情況。安永提供的服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務，在有限的情況下，還可以提供其他服務。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，審計委員會根據上述政策及程序批准安永提供的所有服務。
第IV部
第15項。 展示和財務報表明細表
財務報表和財務報表附表
見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的“合併財務報表索引”。
陳列品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品 | | | 以引用方式併入 |
| 數 | | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 2.1+ | | 業務合併協議和重組計劃，日期為2020年9月28日，由Novus Capital、Merge Sub和Legacy AppHeavest執行 | 表格8-K | 001-39288 | 2.1 | 2020年9月29日 |
3.1 | | 修訂和重新簽署AppHarest公司的註冊證書。 | 表格8-K | 001-39288 | 3.1 | 2021年2月2日 |
3.2 | | 修訂和重新制定AppHeavest，Inc.的章程。 | 表格8-K | 001-39288 | 3.2 | 2021年2月2日 |
4.1 | | 普通股證書樣本 | 表格S-4/A | 333-249421 | 4.4 | 2020年12月1日 |
4.2 | | NOVUS的樣本授權書 | 表格10-K/A | 001-39288 | 4.3 | June 2, 2021 |
4.3 | | 大陸股票轉讓信託公司和Novus之間的認股權證協議，日期為2020年5月19日 | 表格8-K | 001-39288 | 4.1 | May 20, 2020 |
| 4.4* | | 證券説明 | | | | |
10.1 | | PIPE認購協議格式 | 表格8-K | 001-39288 | 10.3 | 2020年9月29日 |
| 10.2 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年1月29日，由AppHarest和AppHeavest的某些股東之間簽署 | 表格8-K | 001-39288 | 10.3 | 2021年2月2日 |
10.3 | | 彌償協議的格式 | 表格S-4/A | 333-249421 | 10.25 | 2020年12月1日 |
| 10.4 | | 2021年1月29日的股東權利協議，由AppHeavest和AppHarest的某些股東簽署，並在這些股東之間簽訂 | 表格8-K | 001-39288 | 10.5 | 2021年2月2日 |
| 10.5 | | 僱傭協議，日期為2020年12月11日，由Legacy AppGarest和Jonathan Webb簽署 | 表格S-4/A | 333-249421 | 10.24 | 2020年12月21日 |
| 10.6 | | 邀請函，日期為2021年1月5日，由Legacy AppGarest和David·李撰寫 | 表格S-4/A | 333-249421 | 10.32 | 2021年1月7日 |
| 10.7 | | 僱傭協議，日期為2020年12月11日，由Legacy AppGraest和Loren Eggleton簽署 | 表格S-4/A | 333-249421 | 10.28 | 2020年12月21日 |
| 10.8 | | 僱傭協議，日期為2020年12月10日，由Legacy AppGarest和Marcella Butler簽署，並在兩者之間 | 表格S-4/A | 333-249421 | 10.29 | 2020年12月21日 |
| 10.9 | | 修訂後的2018年股權激勵計劃 | 表格8-K/A | 001-39288 | 10.1 | March 2, 2021 |
| 10.10 | | 2018年股權激勵計劃授予通知、股票期權協議、行權通知和提前行權通知的格式 | 表格8-K/A | 001-39288 | 10.2 | March 2, 2021 |
| 10.11 | | Legacy AppHeavest 2018股權激勵計劃下限制性股票單位授出通知和限制性股票單位協議的格式 | 表格8-K/A | 001-39288 | 10.3 | March 2, 2021 |
| 10.12 | | 2021年股權激勵計劃 | 表格8-K/A | 001-39288 | 10.4 | March 2, 2021 |
| 10.13 | | 修正案第1號2021年股權激勵計劃 | 表格10-Q | 001-39288 | 10.2 | 2021年11月10日 |
| 10.14 | | 2021年股權激勵計劃下股票期權授予通知和股票期權協議的格式 | 表格8-K/A | 001-39288 | 10.5 | March 2, 2021 |
| 10.15 | | 《2021年股權激勵計劃限售股獎勵公告》和《限售股獎勵協議》格式 | 表格8-K/A | 001-39288 | 10.6 | March 2, 2021 |
| 10.16 | | 2021年員工購股計劃 | 表格8-K/A | 001-39288 | 10.7 | March 2, 2021 |
| 10.17 | | 修正案第1號2021年員工購股計劃 | 表格10-Q | 001-39288 | 10.3 | 2021年11月10日 |
| 10.18^+ | | 採購和營銷協議，日期為2019年3月28日，由Legacy AppHeavest和Mastronardi Products Limited簽署 | 表格S-4/A | 333-249421 | 10.20 | 2020年12月4日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.19^ | | 對採購和營銷協議的第1號修正案，日期為2020年12月18日，由Legacy AppGarest和Mastronardi Products Limited以及兩者之間的協議 | 表格S-4/A | 333-249421 | 10.31 | 2020年12月21日 |
| 10.20^ | | 優先購買權協議，日期為2019年5月13日，由Legacy AppGarest和CEFFUS Holdings，LLC | 表格S-4/A | 333-249421 | 10.23 | 2020年12月1日 |
| 10.21^+ | | 會員權益買賣協議，日期為2020年12月1日，由CEFF Morehead Property，LLC和Legacy AppGraest Morehead Farm，LLC之間簽訂。 | 表格S-4/A | 333-249421 | 10.30 | 2020年12月4日 |
| 10.22^ | | CEFF美國控股公司、有限責任公司、平衡可持續食品公司、有限責任公司和傳統應用收穫公司之間於2021年3月1日簽署的優先購買權協議的轉讓和第一修正案 | 表格8-K | 001-39288 | 10.1 | March 2, 2021 |
| 10.23 | | 對會員權益買賣協議的第二次修訂，日期為2021年3月1日，由CEFF Morehead Property和AppGraest Morehead Farm，LLC | 表格S-1 | 333-252964 | 10.22 | March 2, 2021 |
| 10.24 | | AppGarest，Inc.非員工董事薪酬政策 | 表格8-K | 001-39288 | 10.1 | March 29, 2021 |
| 10.25 | | AppHeavest，Inc.員工現金激勵計劃 | 表格8-K | 001-39288 | 10.2 | March 29, 2021 |
| 10.26^ | | CEFFII AppHeavest Holdings LLC和AppGarest Richmond Farm LLC之間的信貸協議，日期為2021年7月23日 | 表格10-Q | 001-39288 | 10.4 | 2021年11月10日 |
| 10.27^ | | 對優先購買權協議的第二次修正，日期為2021年7月23日，由Balance可持續食品有限責任公司和AppHeavest，Inc. | 表格10-Q | 001-39288 | 10.5 | 2021年11月10日 |
| 10.28 | | 承付票，抬頭為JPMorgan Chase Bank，N.A.，日期為2021年9月24日，僅供參考，承付人為AppGarest Pulaski Farm，LLC | 表格10-Q | 001-39288 | 10.6 | 2021年11月10日 |
| 10.29 | | 擔保-多家子公司，日期為2021年9月24日，僅供參考，由AppHarest Operations，Inc.提供 | 表格10-Q | 001-39288 | 10.7 | 2021年11月10日 |
| 10.30^ | | 存款賬户轉讓，日期為2021年9月24日，僅供參考，由AppHarest運營公司提供 | 表格10-Q | 001-39288 | 10.8 | 2021年11月10日 |
| 10.31* | | 以摩根大通銀行為受益人的承付票，日期為2022年1月10日，由AppHarest Pulaski Farm，LLC修訂和重新簽發 | | | | |
| 10.32 | | 《總信貸協議》，日期為2021年6月15日，由AppGarest Morehead Farm，LLC和Rabo AgriFinance LLC之間的《總信貸協議》的某些附錄修訂 | 表格8-K | 001-39288 | 10.1 | June 15, 2021 |
| 10.33 | | 註冊人與B.Riley主要資本有限責任公司之間的普通股購買協議，日期為2021年12月15日 | 表格8-K | 001-39288 | 10.1 | 2021年12月15日 |
| 10.34 | | 註冊人與B.Riley Trust Capital，LLC之間的註冊權協議，日期為2021年12月15日 | 表格8-K | 001-39288 | 10.2 | 2021年12月15日 |
| 10.35* | | 邀請函，日期為2022年2月25日，由AppGarest運營公司和Julie Nelson提供 | | | | |
| 21.1* | | 附屬公司名單 | | | | |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | | | | |
| 24.1 | | 授權書(包括在簽名頁上) | | | | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | | | | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | | | | |
| 32.1** | | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁及財務總監的證明，該條例是依據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的 | | | | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | | | | |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | |
| | | | | | | | |
| * | | 現提交本局。 |
| ** | | 根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會第33-8238和34-47986號發佈，最終規則： 管理層關於財務報告的內部控制報告和交易法定期報告中的披露證明，本報告附件32.1和32.2中提供的證明被視為隨本10-K表格年度報告一起提供，不會被視為根據交易法第18節的目的進行了“備案”。此類證明不會被視為通過引用被納入《證券法》或《交易法》下的任何文件，除非註冊人通過引用明確地將其納入。 |
| + | | 根據規則S-K第601項，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
| ^ | | 本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略，因為它們不是材料，並且是AppHeavest，Inc.視為私人或機密的類型。 |
| | (B)財務報表附表 |
| | 以上未列明細表已被省略，因為其中要求列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。 |
第16項。 表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| | AppHeavest，Inc. |
| | | |
| 日期：2022年3月1日 | | |
| | | |
| | 發信人： | /s/喬納森·韋伯 |
| | | |
| | | 喬納森·韋伯 |
| | | 首席執行官兼主席 |
以下簽名的所有人均以此等身份共同及個別組成及委任喬納森·韋伯及羅倫·埃格爾頓為其真正合法的事實代理人及代理人，並有權以其名義、地點及代其以任何及所有身分簽署本年度報告10-K表格及其任何或所有修訂，並將本年度報告連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人充分的權力和權力，以作出和執行在該場所內和周圍必須或必須作出的每一行為和事情，並在此批准和確認上述代理律師和代理人，或其或其替代者，可以合法地作出或導致作出的所有憑藉本條例而作出的事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/喬納森·韋伯 | | 董事董事長兼首席執行官 | | March 1, 2022 |
| 喬納森·韋伯 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/羅蘭·埃格爾頓 | | 首席財務官 | | March 1, 2022 |
| 羅倫·埃格爾頓 | | (首席財務官和首席會計官) | | |
| | | | |
| /S/David·李 | | 總裁與董事 | | March 1, 2022 |
| David·李 | | | | |
| | | | |
| /s/Kiran Bhatraju | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 基蘭·巴特拉朱 | | | | |
| | | | |
| /西亞拉·A·伯納姆 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 西亞拉·A·伯納姆 | | | | |
| | | | |
| /s/Greg沙發 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 格雷格沙發 | | | | |
| | | | |
| 凱文·威利斯 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| J·凱文·威利斯 | | | | |
| | | | |
| /s/安娜·梅森 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 安娜·梅森 | | | | |
| | | | |
| /s/R.蓋夫·羅切斯特 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| R·格夫·羅切斯特 | | | | |
| | | | |
| /s/瑪莎·斯圖爾特 | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 瑪莎·斯圖爾特 | | | | |
| | | | |
| /s/Jeffrey Ubben | | 董事 | | March 1, 2022 |
| 傑弗裏·烏本 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
