Cahill Gordon&Reindel LLP
32舊紙條
紐約州紐約市，郵編：10005


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丹尼爾·J·祖布科夫
 
 *僅在英格蘭和威爾士獲認許為律師
 ±僅在西澳大利亞獲認許為律師
 ‡僅允許在DC內使用
 美國證券交易委員會。僅在南非共和國獲得律師資格


2022年1月27日

途經埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549


 回覆：
諾沃尼(NOVONIX)有限公司
表格20-FR上的註冊聲明
於2022年1月7日提交
表格20-FR註冊説明書第1號修正案
提交於2022年1月25日
File No. 001-41208

尊敬的瓊斯先生、克魯切克先生、克拉克女士、吉爾摩女士：

我們謹代表根據澳大利亞聯邦法律成立的公司NOVONIX Limited(“公司”)向美國證券交易委員會(“委員會”)的員工(“員工”) 提交本函，闡述公司對員工於2022年1月27日的信函中所載意見的迴應，該信函涉及2022年1月7日提交的Form 20-FR註冊聲明(“註冊聲明”)和Form 20-FR註冊聲明的第1號修正案。2022年(“第1號修正案”)。在提交此信的同時，我們將通過EDGAR向委員會提交經修訂的20-FR表格註冊聲明(“修訂號2”)。

為方便員工審閲，我們今天單獨向您交付了2號修正案的電子副本，其中註明了對1號修正案的更改。公司已通過 修改2號修正案來回應員工的所有意見，或者在公司沒有對2號修正案進行如此修訂的情況下提供解釋。員工的評論在下面以粗體重複，隨後是公司對評論的迴應以及 應對措施的摘要。我們在第2號修正案中加入了頁碼，以引用針對特定註釋的語言出現的位置。

*     *     *     *
Cahill Gordon&Reindel LLP

-2-

2022年1月25日提交的表格20-FR註冊聲明的第1號修正案

美國存托股份持有者追索的權利受到存款協議條款的限制，第30頁

1.
這裏披露的管轄權條款的範圍似乎與附件2.1中討論的範圍不一致。例如，該展品沒有討論證券法或交易法，也沒有討論該條款是否適用於這些法律下的索賠。同樣，您在此披露，範圍涉及“針對吾等或託管人的任何訴訟、訴訟或法律程序，或涉及吾等或託管人的任何訴訟、訴訟或法律程序，該訴訟、訴訟或法律程序因存款協議或由此或憑藉擁有美國存託憑證而擬進行的交易或以任何方式與該協議或交易有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而引起或 有關。”然而，該展品的第7.6節沒有這樣的陳述；相反，它只表明“公司”同意 在紐約的司法管轄區。請修改一下。

本公司已審查了員工的意見、參考披露和附件2.1，並同意附件2.1不包含排他性論壇條款，而是包含本公司對紐約司法管轄區的 同意。我們已經相應地修訂了從第30頁開始的披露。

美國存托股份，第115頁

2.
請修改第115頁開始的第12.D項中的披露內容，以包括對保證金協議中獨家論壇條款的討論。

本公司已審查了員工的意見、參考披露和附件2.1，並注意到附件2.1不包含獨家論壇條款。因此，我們沒有包括 請求的討論。

如果您對這份文件有任何疑問，請聯繫Kimberly C.Petillo-Décossard(212-701-3265，kposllo-decossard@cahill.com)或威廉·J·米勒(212-701-3836，wmiler@cahill.com)。

感謝您的寶貴時間和關注


 
真誠地
   
 
/s/Kimberly C.Petillo-Décossard
 
金伯利·C·佩蒂洛-德科薩爾


抄送：
NOVONIX Limited首席執行官Christopher Burns博士
威廉·J·米勒(William J.Miller)，Cahill Gordon&Reindel LLP