1. 就業。本公司特此同意聘用行政人員，行政人員同意按本合同規定的條款和條件受僱於本公司。

2. 術語。本公司聘用行政人員的年期(“年期”)應自生效日期開始，並在符合第7(A)條的規定下，於2024年12月31日(“終止日期”)結束，除非按下文規定提前終止。如果高管在任期屆滿後繼續受僱於公司集團，則高管受僱於公司集團應是隨意的，除非雙方就此類未來的聘用事宜進行談判並簽署新的僱傭協議。任何一方都沒有義務或義務簽署或談判任何此類新的僱傭協議。

3. 職位和職責。

(A) 執行副總經理總裁兼公司財務總監。高管一般應履行公司常務副總裁和首席財務官的職責，並應

本公司首席執行官總裁或董事會(“董事會”)不時指派的具體職責、職責及權力。

(B) 執行董事亦應擔任董事會不時釐定的本公司集團其他職位，無須額外考慮，並須就行政總裁總裁或董事會不時指派的該等職位承擔特定責任、職責及權力。

(C) 高管應將其全部工作時間和精力投入到公司集團的業務和事務中。儘管有上述規定，行政人員可以從事慈善、公民、教育和專業活動以及被動的個人投資活動，只要該等活動不與公司集團的業務和事務相沖突或不合理地幹擾行政人員履行其在本協議項下的職責。

4. 薪酬及相關事宜。

(A) 工資。在任期內，執行人員的年薪應按生效日期前有效的數額支付，該數額可由董事會增加，但不能減少(“基本工資”)。公司應根據其不時生效的定期薪資慣例向高管支付基本工資。高管支付基本工資的薪酬不應被視為排他性的，並且不應阻止高管參加公司集團的任何其他薪酬或福利計劃，但應符合資格要求和該計劃的其他條款。

(B) 年度獎金。除基本工資外，行政人員有資格在任期內結束的每個歷年賺取年度獎勵獎金(“獎金”)，該獎金基於董事會薪酬委員會(“委員會”)為該年度制定的一項或多項業績目標、指標、衡量標準和其他因素(統稱為“業績目標”)的實現情況。執行人員的目標年度獎金(“目標獎金”)和適用的業績目標將由委員會確定；但條件是，每一整年服務的最低目標獎金應為該年度開始實施的基薪年率的100%(“最低目標獎金”)。任何年度執行人員獎金的支付將以委員會為該年確定的業績目標的實現情況為基礎(包括但不限於委員會對業績目標和委員會為這些業績目標制定的相關支付時間表行使的酌處權)。實際支付的獎金可能高於或低於業績目標的目標獎金(包括但不限於委員會對業績目標和委員會為這些業績目標制定的相關付款時間表行使酌處權的結果)。除本條款第6款另有規定外，獎金(如有)應按照公司的獎金支付慣例支付，但在任何情況下不得遲於下一歷年的3月15日。

(C) 費用。在任期內，高管有權獲得付款或報銷，以支付高管在履行職責時發生的所有合理費用。

本協議項下的各項服務，包括因公外出或應本公司集團的要求及為本公司服務而支付的所有旅費及生活費、手機費及會費及研討會費用；惟該等開支須按照本公司集團不時制定的政策及程序發生及入賬；此外，本公司集團應在收到報銷要求後，儘快按本公司集團的慣例報銷，但在任何情況下，不得遲於產生該等開支的日曆年度的下一個日曆年度的最後一天。

(D) 其他好處。行政人員有權參與或領取本公司集團日後向其行政人員及主要管理人員提供的任何僱員福利計劃或安排下的福利，但須受該等計劃及安排的條款、條件及整體管理所規限，並須符合該等計劃及安排的條款、條件及整體管理，只要本公司集團一般為其高級管理人員提供傷殘保險，該等福利應包括傷殘保險。除適用計劃或安排另有規定外，就本公司聘用行政人員不足全年的任何歷年而言，根據本條例應支付予行政人員的任何付款、獎金或福利，應按照該日曆年度聘用行政人員的天數按比例計算。

(E) 團體或家庭醫療保險。在任期內，公司應根據公司集團員工計劃為高管及其家屬提供團體或家庭醫療保險，該計劃應包括醫療、住院、手術和主要醫療費用的合理保險，並應遵守適用於公司集團其他員工的免賠額。

5. 扣繳。執行人員和公司均同意，根據本協議支付的所有金額均應遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國扣繳要求。

6. 終止。在符合本第6條規定的前提下，本公司有權終止本條款規定的高管的聘用，高管有權在任何時間以任何理由或不以任何規定的理由辭去在本公司的工作。就本協議而言，術語“終止”、“終止”、“終止”和“辭職”是指終止高管的僱用，構成離職(如本協議第6(E)(V)節所定義)。

(A) 常規。一旦行政人員因任何原因終止僱用，他有權在行政人員終止僱用之日後的下一個定期工資發放日領取下列數額(統稱為“終止金額”)：(1)截至其終止或辭職之日(包括該日)所提供服務的任何應計和未付基本工資；(Ii)行政人員於離職日期(受本公司當時適用的假期政策的條款規限)可能累積的所有未使用的帶薪假期天數的現金付款(按當時有效的基本工資計算)，及(Iii)行政人員根據本條例第4(C)條有權收取的任何未償還業務開支。

(B) 因故離職；無正當理由辭職。

(I) 如果高管在合同期滿前因公司原因(定義見下文)終止受僱，或高管在無正當理由(定義見下文)的情況下辭職，則有權獲得終止合同金額。除任何適用的薪酬或福利計劃或計劃(包括但不限於公司的股權計劃退休政策)的條款所要求的範圍或適用法律另有要求的範圍外，高管無權根據本協議或其他方式獲得任何其他補償或參與任何其他計劃、計劃或安排，或在終止或辭職後的年度及以後年度參與任何其他計劃、計劃或安排。

(Ii) “原因”是指發生下列事件之一：

(1) 高管故意實質違反適用於本公司集團業務的任何法律、法規；

(2) 行政人員對重罪的定罪、認罪或“不抗辯”；

(3) 高管故意實施的任何涉及道德敗壞或普通法欺詐的行為，無論是否與其代表公司集團的活動有關；

(4) 高管在履行公司僱員職責時的重大過失行為；

(5) 高管對公司不時生效的《行為準則》或《道德準則》的任何實質性違反行為；

(6) 行政人員故意和持續不履行或拒絕令人滿意地履行其作為公司集團僱員應履行的合理職責；

(7) 涉及購買或出售任何證券、郵件或電信欺詐、盜竊、挪用公款、道德敗壞或公司集團財產的任何罪行的起訴書，無論是重罪還是輕罪，如果此類起訴書對行政人員履行本協議規定的職責的能力有重大不利影響；

(8) 高管故意的任何不當行為，對公司集團任何成員的財務狀況、業務或聲譽造成重大損害，或以其他方式造成重大損害；或

(9) 執行人員違反本協議第9(A)、(B)、(C)或(D)款的任何行為。

(Iii) 董事會向行政人員遞交書面通知，述明行政人員將因此被解僱，並指明終止僱用的詳情及生效日期，以傳達行政人員因此而終止僱用；然而，於接獲該通知後，行政人員應(1)有機會在行政人員接獲該通知後30天內就構成原因的事項作出補救(但構成原因的事件須可予補救)及(2)有機會連同其律師向董事會陳詞。執行人員因故終止的日期應為董事會決議規定的終止日期；但此種終止應在不早於上一句第(2)款所述的董事會會議日期之前生效。

(Iv) 高管在無充分理由的情況下辭職的日期為向本公司發出的書面辭職通知中規定的日期。行政人員應在無充分理由的情況下提供至少30天的提前書面辭職通知；但公司可全權酌情免除全部或部分通知要求。

(C) 無故解僱；有充分理由辭職。

(I) 如果在任期屆滿前，公司無故終止對高管的僱用，或高管因正當理由辭職，則除終止金額和支付緊接終止或辭職發生的前一年的任何未支付的賺取獎金外，高管應有權獲得：

(1) 等於以下金額之和的金額(統稱為“免税額”)：

(A) 相當於終止或辭職年度獎金按比例計算的數額，計算方法為：(X)終止年度的最低目標獎金乘以(Y)一個分數，分子是該終止或辭職年度的受僱天數，分母為365；加上

(B) 如果在終止或辭職時，高管不是公司股權計劃退休政策所指的“符合退休資格”(或如果高管是“符合退休資格”，且該終止或辭職發生在控制權變更後或控制權變更後六個月內，如下所述)，金額等於適用的倍數(定義見下文)乘以以下各項之和：(I)終止或辭職年度的有效基本工資和(Ii)最低目標獎金；以及

(2) 繼續適用的醫療、牙科和人壽保險福利(根據終止或辭職時對高管及其受撫養人有效的承保範圍，但不包括本公司集團提供的任何補充醫療費用補償保險)，自終止或辭職之日起至(A)自終止之日起的適用年數或(B)高管有資格享受第三方提供的可比福利之日(在任何一種情況下，為“續行期”)；但該等福利的延續須受適用計劃不時生效的各項條款以及行政人員須及時支付其在延續期間不時生效的適用保費中的適用份額的規限。就1986年經修訂的《國內税法》(下稱《守則》)第409a條而言，可報銷的醫療和牙科護理費用構成遞延補償的範圍內，公司應在實際可行的情況下儘快按照公司的做法報銷醫療和牙科護理費用，但在任何情況下不得遲於發生該等費用的日曆年的下一個日曆年度的最後一天。

(Ii) 在遵守第6(E)節規定的合規規則的情況下，應在公司終止合同的日曆月後的第三個日曆月的第一個工作日一次性支付分期費。

行政人員有充分理由提出的訴訟或辭職有效(如果行政人員在終止或辭職之日之後但在付款日期之前死亡，則在行政人員死亡之日起30天內連同利息支付給行政人員的遺產或受益人(視情況而定))。

(Iii) 根據本第6(C)節的規定，支付離職金、根據公司股權計劃退休政策提供的任何權利以及繼續享受福利，應取決於高管按照董事會批准的形式全面免除和放棄對公司集團的債權(放棄和放棄的債權一旦執行且不可撤銷，不適用於公司支付離職金、根據公司股權計劃退休政策提供的任何權利和本協議下的繼續福利的義務)。根據第6條第(C)款的規定，行政人員的終止或辭職在該日曆月之後的第二個日曆月的最後一天不可撤銷。如果行政人員未能在行政人員終止或辭職生效的日曆月後第二個日曆月的最後一天或之前履行對公司集團的全部免除和豁免債權，則公司集團在第6(C)條下的義務將終止，行政人員無權進一步支付離職金、根據公司股權計劃退休政策提供的任何權利或繼續享受福利。

(Iv) “好的原因”是指發生下列事件之一：

(1) 在生效日期起生效的高管在公司的職位、頭銜、職責和報告責任在任何實質性方面都變得不那麼有利；但如果(1)滿足以下三個條件之一，則不應視為根據本條(1)發生的充分理由：(I)高管職位、職責或報告責任的減少完全和直接是由於公司不再是一家上市公司；(Ii)導致本公司不再是上市實體的事件是槓桿收購、私募股權基金的收購和/或其他類似的“私有化”交易，並且不是由於另一家運營公司或其母公司或子公司收購本公司或本公司集團的業務；及(Iii)行政人員繼續擔任與本公司相同的職位及頭銜，且當時並無其他作為或不作為而構成本定義所指的有充分理由的事件，或(B)行政人員的職位、職責或報告責任的減少是在行政人員身體或精神上無行為能力期間；

(2) (A)基本工資或最低目標獎金的減少或形式的改變，或(B)截至生效日期提供給高管的物質福利總額的減少，其他

適用於公司集團所有高級管理人員的全面裁員；或

(3) 未經執行人同意，將執行人的主要營業地點遷移至生效日距離執行人的主要營業地點60英里以上的地點，或在適用的情況下，從執行人同意的後續主要營業地點遷移。

(V) 為構成充分理由，(1)行政人員必須在知悉或有理由知悉任何該等事件發生後30天內提供其辭職意向的書面通知，(2)本公司集團在收到該通知後20天內仍未糾正該事件或情況的所有重要方面，及(3)行政人員在上述第(2)款所述的20天期限屆滿後不超過30天辭去其在本公司集團的工作。

(Vi) 儘管本協議第6(C)條已有規定，但根據本協議，公司集團(1)通過(或隨後修訂)一項或多項與公司集團激勵性薪酬計劃或安排有關的追回、強制性延期或其他風險管理政策，包括但不限於公司高管薪酬補償政策，或(2)採用(或隨後修訂)與公司普通股相關的股權指導方針，或(3)使根據本協議應支付給高管的薪酬受制於這些政策或指導方針，不屬於有充分理由的事件；但除法律另有規定外，此類政策一般適用於本公司集團的高級管理人員。

(Vii) 無故終止僱用的日期應為向執行人員發出的書面終止通知中規定的日期。有充分理由的辭職日期應為高管向本公司發出的書面辭職通知中指定的日期；但除非上文第6(C)(V)節規定的補救期限已屆滿，而本公司集團尚未糾正需要補救的一個或多個事件，否則該書面通知無效。

(D) 殘疾；死亡。

(I) 如行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力(該等喪失工作能力由董事會按其合理酌情權釐定)，則行政人員連續六個月(“傷殘”)全職缺勤(“殘疾”)，則該行政人員的僱用將於六個月期滿終止。

(Ii) 根據本條第6(D)條因殘疾或高管死亡而終止時，高管(或其遺產或受益人，視情況而定)有權獲得：

(1) 終止金額；

(2) 相當於離職年度獎金按比例計算的數額，計算方法為：(X)將離職年度的最低目標獎金乘以(Y)一個分數，分數的分子是離職年度受僱的天數，其分母為365；以及

(3) 終止前一年的任何已賺取和未支付的獎金。

(Iii) 如果高管因殘疾而根據本第6(D)條被終止僱用，則根據第6(E)條的規定，應在根據本第6(D)條終止僱用的日曆月之後的第三個日曆月的第一個工作日按比例一次性支付獎金。

(四) 因高管死亡而終止聘用的，應在高管死亡之日起30日內按比例支付獎金。

(I) 如行政人員於本公司終止或辭職時為指定僱員(定義見下文)，則離職金額、根據本公司股權計劃退休政策提供的任何權利、第6(D)條預期按比例發放的紅利及本協議項下本協議下本公司認為構成守則第409A條所指的遞延補償並須受Treas要求的六個月延遲支付的任何其他款項。註冊第1.409A-1(C)(3)(V)條規定的延期付款，應推遲到執行局終止或辭職六個月週年後的第一個工作日(“短期延期日”)才支付給執行局，屆時將一次性現金支付給執行局(“補足金額”)。

(Ii) 如果因第6(F)條的規定而延遲支付一筆款項，則應將該金額連同利息一起增加，自沒有本第6(F)條的規定本應向執行機構支付該款項之日起至補足金額支付之日的前一天止。利率應為根據《守則》第7872(F)(2)(A)條適用的短期聯邦利率，適用於高管離職或辭職發生的月份。該利息應在支付追趕金額的同時支付。

(Iii) 如果行政人員在行政人員終止或辭職之日或之後且在短期延期日期之前死亡，則根據第6(F)條延期支付的任何款項應在行政人員死亡之日起30天內支付給行政人員的遺產或受益人(視情況而定)以及利息。

(Iv) “指定僱員”具有《守則》第409a(A)(2)(B)(I)節規定的含義。對於高管在離職或辭職之日是否構成特定員工的決定，應按照公司確定特定員工的既定方法進行。

(V) “脱離服務”是指根據根據本守則第409a節發佈的最終條例制定的默認規則所指的公司的“脱離服務”。

(Vi) 即使本協議中有任何關於高管終止或辭職後的付款時間的規定，本第6(F)節的規定仍應適用。為將守則第409a節的規定應用於本協定，執行機構根據本協定有權獲得的每筆可單獨確定的金額應被視為單獨付款。

7. 控制更改。

(A) 如果公司控制權變更(定義見下文)在有效期內生效，則該期限應自動視為在控制權變更生效日期的兩週年時終止。

(B) 在下列情況下，“控制變更”應被視為已發生：

(I) 任何人直接或間接是本公司證券的“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的35%或以上；或

(Ii) 在任何24個月的期間內，在該期間開始時構成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因不再構成董事會的多數成員；但在上述期間開始後的任何新的董事(董事除外，其首次就職是與實際的或威脅的選舉競爭，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的競爭)，其任命或選舉或公司股東選舉的提名經在任董事至少過半數投票批准或推薦的，應為現任董事；或

(三) 本公司已完成合並或合併，但(A)合併或合併將導致 有投票權的證券

在緊接該等合併或合併前尚未完成的公司繼續(以未完成合並或轉換為尚存實體或其任何母公司有投票權的證券的方式)，連同本公司或任何附屬公司的僱員福利計劃下任何受託人或其他受信持有證券的所有權，在緊接該等合併或合併後，繼續代表本公司或該等尚存實體或其任何母公司的證券的至少50%的綜合投票權，或(B)為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，而在該合併或合併中，並無任何人士直接或間接成為實益擁有人，佔公司當時已發行證券總投票權50%或以上的公司證券(不包括從公司或其關聯公司直接收購的證券，但與從公司或其關聯公司直接收購的證券不相關的證券，不包括在該人實益擁有的證券中)；或

(Iv) 本公司股東批准本公司全面清盤或解散計劃，或本公司已完成出售或處置本公司全部或實質全部資產的協議，但本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體，而該實體的有投票權證券的合共投票權至少50%由本公司股東以與緊接出售前其對本公司的擁有權大致相同的比例擁有。

8. 第4999節消費税限制。

(A) 如果確定(X)公司集團根據本協議或其他方式向高管支付、分配或以其他方式提供的任何金額或利益(統稱為“擔保付款”)將被徵收守則第499條規定的消費税(“消費税”)，以及(Y)將根據本協議或與股票期權和股權獎勵有關的應付給高管的金額減少到可以在不產生消費税的情況下支付給高管的最高金額(“安全港上限”)，將為高管提供比不減少此類金額更多的税後金額，那麼，在符合本協議規定的進一步限制的情況下，所涵蓋的付款應減少(但不低於零)至安全港上限。如果適用，應按下列順序在必要的範圍內進行減持：(1)加速授予行使價格超過受獎勵股票當時公平市場價值的股票期權和其他股權獎勵；(2)根據本合同第6(C)(I)(1)(A)條支付的款項；(3)根據本合同第6(C)(I)(1)(B)條支付的款項；(4)根據本合同第6(C)(I)(2)條繼續享受的福利；以及(V)加快所有其他股票期權和股權獎勵的授予。為減少對安全港上限的承保付款，僅應減少根據本協議以及與股票期權和股權獎勵有關的應付金額(不包括其他承保付款)。如果減少不會給執行人員帶來更大的税後結果，則根據本協議或與股票期權和股權獎勵有關的應付金額不應根據本規定減少。

(B) 由本公司與高管協商後選定的全國公認的獨立會計師事務所應執行上述計算。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。該會計師事務所應按照當時在解釋和應用準則第499條時的通行做法，以合理的方式和真誠地應用本第8條的規定。為了應用本第8條的規定，公司有權依賴法律顧問或會計師事務所的書面建議，以確定一筆或多筆承保付款是否構成守則第499條下的“降落傘付款”。

(C) 受聘作出本協議項下決定的會計師事務所應在受聘作出該等決定之日起30個歷日內，或在本公司或行政人員要求的其他時間內，向本公司及行政人員提供其計算結果及詳細的證明文件。如果支付減少到安全港上限，或會計師事務所確定高管在不減少覆蓋付款的情況下不應支付消費税，則應向公司和高管提供這樣的意見，即高管無需在高管的聯邦所得税申報單上報告任何消費税，並且如果高管未在適用的聯邦所得税申報單上報告消費税，將不會導致過失或類似處罰。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定對公司和高管都是最終的、有約束力的和決定性的。

9. 保護公司集團利益。

(A) 無競爭就業。只要行政人員受僱於本公司，且(I)在其受僱於本公司後的兩年期間內，其在本公司的僱傭被無故終止或因合理理由辭職而終止(適用倍數為兩倍)，或(Ii)在其受僱於本公司集團後在所有其他情況下終止受僱後的一年期間內(該受僱期及適用的受僱後期間稱為“限制期間”)，該執行人員不得在未經董事會事先書面同意的情況下，直接或間接擁有、管理、營運、加入、控制、以高級職員、僱員、合夥人、股東、顧問或其他身份，向任何個人、合夥企業、商號、公司或其他商業組織或實體提供資金或提供財務或其他協助，或參與或與之有關連的任何個人、合夥企業、商號、公司或其他商業組織或實體，在下文所界定的“禁區”內，提供本公司集團在行政人員終止僱用生效日期所提供或正在開發的任何商品或服務(“業務”)，從而與本公司集團的業務構成競爭；但第9(A)條並不禁止行政人員直接或間接擁有在國家證券交易所或交易商間報價系統上定期交易的任何類別證券的1%以下的所有權。為此目的，“限制區”指公司在限制期內提供商品或服務，或計劃在限制期內提供商品或服務的任何地理區域，每種情況下都是在高管終止僱傭的生效日期。

(B) 無幹擾。在限制期內，行政人員不得直接或間接地為其本人或任何其他個人、合夥企業、商號、公司或其他商業組織(本公司集團除外)的賬户，(I)招攬或試圖引誘離開本公司集團，或以其他方式幹預本公司集團與以下人士或實體的關係：(A)受僱於本公司集團或以其他方式受僱為本公司集團提供服務，或(B)本公司集團的客户或客户，(Ii)協助或鼓勵任何其他人士直接或間接進行本第9(B)條條文所禁止的任何活動，而該等活動是由行政人員進行的，尤其是行政人員同意不會直接或間接誘使本公司集團的任何僱員進行任何該等活動，或(Iii)以其他方式幹擾本公司集團的業務。

(C) 非貶損。在本協議第9(K)和(L)條的約束下，只要高管受僱於公司集團，此後的任何時間，高管不得故意發表任何詆譭或誹謗公司集團或其任何高管和董事的公開聲明或公開發布任何信息，也不得故意促使或鼓勵任何其他人發表任何此類聲明或公開發布任何此類信息。

(D) 保密。行政人員明白並承認，在任職期間，他已經並將繼續接觸到並將繼續獲取與本公司集團的技術創新、運營和方法有關的有關本公司集團的機密信息，包括但不限於業務計劃、財務信息、協議、提案、手冊、程序和指南、計算機源代碼、程序、軟件、技術訣竅和規範、發明、版權、商業祕密、市場信息、發展(見下文定義)、數據和客户信息(統稱為“專有信息”)。行政人員承認，專有資料的使用或披露可能會令本公司集團蒙受重大損失及損害，該等損失及損害無法輕易計算，而法律上的補救措施亦不足夠。因此，行政人員同意，只要他受僱於本公司集團，此後的任何時間，他都應保密，不得直接或間接向任何第三方披露任何該等專有信息，除非為履行與其在本公司集團內的職務有關的職責所需，並且不得以任何方式濫用、挪用或利用該等專有信息。此處包含的限制不適用於本協議第9(K)或(L)節規定的範圍，也不適用於行政人員可以證明的任何信息：(I)在披露時已向公眾開放，或隨後向公眾開放，但違反本協議，或(Ii)是法院命令披露的標的。

(E) 獨佔屬性。執行人員確認所有專有信息是並將繼續是本公司集團的專有財產。所有業務

他保存或製作的與本公司集團業務有關的記錄、文據和文件將是並繼續屬於本公司的財產。高管在終止受僱於本公司或在本公司任何時候提出要求時，應立即交付給本公司集團，並且在未經本公司同意的情況下，不得保留以前未向公眾提供的任何書面材料的副本，或由本高管制作或掌握的有關本公司集團業務或事務的記錄和文件的副本；然而，在任何此類終止後，公司應向行政人員提供任何文件的副本(費用由行政人員承擔)，這些文件是行政人員要求的，並且是他真誠地確定(I)需要對行政人員沒有履行其在本合同項下的職責的索賠提出抗辯，或(Ii)行政人員為了遵守適用法律而有必要提供的。

(F) 開發任務。在行政總裁任職期間，他在任何時間作出、付諸實施、構思或建議的所有發展項目，不論是單獨或與他人合作進行的，均為本公司集團的獨有及絕對財產，不受其任何保留或其他任何形式的權利或其他權利影響，且行政人員在此不可撤銷地將其在該等發展項目中可能擁有的任何及所有權利、所有權及權益轉讓、轉易及轉讓予本公司集團。如該等發展是由行政人員在其與本公司的僱傭關係期間或因其與本公司的僱傭關係而作出、縮減、構思或建議的，則行政人員應迅速向本公司全面披露任何該等發展，並由本公司集團承擔費用及開支，作出本公司認為必要或適宜的所有行動及事情(包括(其中包括)簽署及交付專利及版權申請及轉讓文書)，以便將其對該等發展的權利、所有權及權益(如有)全面轉讓予本公司集團。行政人員承認並同意，在專利申請中描述的、或行政人員在受限制期間直接或間接向第三方披露的與公司集團的工作具體相關或相關的任何發明、概念、設計或發現應屬於公司集團的財產並歸公司集團所有，通過專利申請(由公司集團任何成員提交的專利申請除外)或其他方式的披露將構成對本第9條的違反。

(G) 禁令救濟。在無意限制本公司集團可獲得的補救措施的情況下，執行機構承認，違反本第9條所載的任何契諾可能會對本公司集團或其任何成員造成實質性的、無法彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救辦法；不可能準確地衡量此類傷害的損害賠償；如果發生此類違反或威脅，本公司有權獲得臨時限制令和/或初步或永久禁令，以限制本第9條禁止的活動，或具體執行本第9條中的任何契諾所需的其他救濟。而不要求公司出示任何實際損害或提交禁令保證金。

(H) 可執行性。如果有管轄權的法院認為第9款所列任何時間段或地理區域不合理，雙方當事人同意請求該法院縮短該時間段或

地理區域至適用法律允許的最長時間段或地理區域。

(I)該術語後面的 個句號。在符合第9(A)和(B)節的規定的情況下，第9節的規定在任期屆滿後，包括但不限於在高管仍是本公司隨意僱員的任何期間內，應根據本條款的規定繼續有效。

(J) 義務的互惠。即使本協議有任何相反規定，如果公司有義務支付本協議第6(C)節規定的離職金或提供公司股權計劃退休政策下的權利，則高管根據本協議第9(A)節承擔的義務應以按第6(C)條預期的方式支付離職金以及公司遵守公司股權計劃退休政策的條款和條件為條件；但是，在不限制公司可獲得的任何其他補救措施的情況下，如果行政人員違反本協議第9(A)、(B)、(C)或(D)條，公司應自違反之日起停止根據本協議第6(C)條支付任何款項的義務；此外，倘若由於行政人員未能交付第6(C)(Iii)條預期的豁免條款，或由於行政人員行使了適用於該豁免條款的任何撤銷或撤銷權利而導致該豁免條款未能按照其條款生效，本公司並未向行政人員支付分期費金額或根據本公司股權計劃退休政策向其提供權利，則第9(A)條下的行政人員責任將適用。聲稱違反本條款第9(J)款所述行為的一方應立即向本合同另一方提供關於該違反的書面通知, 而收到該通知的一方應自該通知交付之日起10天內(按照本合同第11條的規定)糾正該違約行為，以使交付該通知的一方合理地滿意。提交通知的一方不得解除其在本協議項下的義務，除非10天治療期已經屆滿，而所指控的違約行為並未按照前一句話所述的方式得到補救。

(K) 受法律保護的通信和披露。儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議的任何條款均不得阻止、限制、限制、阻礙或以其他方式幹擾行政人員行使下列任何權利的能力：(I)從事受法律保護的員工交流，包括但不限於《國家勞動關係法》第7條規定的保護；(Ii)向司法部、平等就業機會委員會、監察長、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府或監管機構提出指控或申訴或發起調查，這些機構或機構或委員會或其工作人員(每一機構均為“政府機構”)，(Iii)向任何政府機構報告可能違反任何聯邦、州或地方法規、規則、法規、條例或其他法律(“法律”)的行為，或作出受任何適用法律的舉報人保護保護的其他披露，包括但不限於根據1934年證券交易法(經修訂)第21F節及其頒佈的規則(“交易法第21F節”)報告可能違反法律的行為，(Iv)對合法傳票作出迴應，或(V)遵守任何其他法律義務。此外，儘管本 有任何其他規定

本協議的任何條款不得限制執行機構(I)與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司的許可，或(Ii)就向任何政府機構提供的信息接受任何裁決。在不限制上述一般性的情況下，《交易所法案》第21F條的規定應自2011年8月12日或法律規定的其他日期起生效。

10. 修改。不得修改、補充、放棄或口頭更改本協議的規定，除非由尋求強制執行任何此類修訂、補充、放棄或修改的一方簽署書面文件，並特別提及本協議。儘管有前述規定，本公司仍可在未經行政人員同意的情況下，在其認為必要或適宜的範圍內修訂本協議的任何條文，以避免根據守則第409A條向任何人士施加額外税項、罰款或利息，而任何該等修訂不得作為行政人員以正當理由辭職的依據；然而，任何該等修訂或修改須在公司合理及真誠地認為可能的最大範圍內，保留行政人員在本協議項下的經濟及税務利益，而不會大幅增加本公司集團因向行政人員提供該等利益而產生的成本。本公司根據本第10條作出的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。

11. 注意。本協議要求或允許的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式(包括電子傳輸)，並應(由發出通知的人選擇)通過信使或快遞服務親自遞送、電子傳輸或通過掛號信或掛號信(預付郵資)郵寄(如果是航空郵件)、要求的回執，收件人：

如果給高管：





發送至賬簿和記錄上所反映的行政人員地址



公司的



如果給公司：



SBA通信公司



會議大道8051號



佛羅裏達州博卡拉頓，郵編：33487-1307



發信人：總裁



將副本複製到：



諾頓·羅斯·富布萊特美國有限責任公司



美洲大道1301號



紐約，紐約10119



收信人：瑪喬麗·M·格洛弗

12. 作業。未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利和/或義務。本公司將要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式和程度相同。

13. 對應對象。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份文書。以電子方式傳送傳真簽字頁的簽字確認，對確認簽字的任何一方均具有約束力。

14. 仲裁。因本合同引起或與本合同有關的任何爭議或索賠應根據當時存在的美國仲裁協會商業規則進行仲裁。仲裁地點為佛羅裏達州棕櫚灘縣。應有一名仲裁員，由公司和行政人員共同選擇；但如果公司和行政人員不能達成一致，仲裁員應由美國仲裁協會指定。本公司最初應支付仲裁員的費用，但勝訴方有權追回合理的律師費、銷售税和使用税、費用(包括仲裁員費用)和在仲裁程序或任何法律程序中發生的所有費用，即使不應作為法庭費用徵税，以執行根據仲裁程序授予的任何裁決，以及該當事人或該等當事人有權獲得的任何其他救濟。雙方特此同意放棄由法官或陪審團在法庭上解決他們之間的任何爭議的權利；但前提是

15. 支付金額和福利。儘管本協議有任何其他相反的規定，本協議下的任何金額或利益的支付可由公司集團的一名成員支付、分配或以其他方式提供給高管。

16. 可分割性。如果本協議或根據本協議簽訂的任何其他協議的任何規定與適用的法律或法規相牴觸、被禁止或被視為無效，則該規定應不適用，並在與之相反、被禁止或無效的範圍內視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效，並應儘可能給予充分的效力和效力。如果本協議的任何條款可以以兩種或兩種以上的方式解釋，其中一種將使條款無效或以其他方式無效或不可執行，另一種將使條款有效和可執行，則該條款應具有使其有效和可執行的含義。

17. 完整協議。本協議代表雙方就本協議標的事項達成的全部諒解和協議，並取代雙方之間進行的所有其他談判、諒解和陳述(如有)，包括本協議，但公司高管薪酬補償政策以及由高管簽署的對該政策的任何和所有確認和協議除外；但本協議的任何內容不得解釋為修改公司在生效日期之前授予高管的任何現有股權獎勵。

18. 適用法律。本協議和本協議計劃進行的所有交易應受佛羅裏達州適用於完全在該州簽署和執行的合同的法律管轄、解釋和執行。







SBA通信公司



By:

/s/Jeffrey A.斯托普斯

傑弗裏·A·斯托普斯



總裁和首席執行官







/s/Brendan T.Cavanagh



Brendan T.Cavanagh