附件2.1

執行版本

附件10.4(U)

第20號修正案至
應收賬款貸款協議

應收賬款貸款協議第20號修正案(“修正案”)於2021年12月16日(“生效日期”)生效，由特拉華州希爾頓假日信託有限責任公司(連同其繼承人和受讓人，“借款人”)、作為管理代理人簽署本協議的金融機構、作為管道貸款人簽署本協議的金融機構、作為承諾貸款人的金融機構和作為行政管理機構的美國銀行(Bank of America，N.A.)簽署。使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有“應收賬款貸款協議”(定義見下文)中賦予該術語的含義。

見證人：

鑑於借款人、管理代理方、行政代理、富國銀行、作為證券中介和支付代理的國民協會、管道貸款方和承諾貸款方是截至2013年5月9日的該特定應收款貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“應收款貸款協議”)的當事人；以及

鑑於如本協議所規定的，本協議雙方已同意按下文進一步描述的方式修改應收賬款貸款協議的某些條款，借款人應在本協議簽署後立即向付款代理、備份服務機構和託管人交付本修訂的副本；

因此，現在，考慮到以下所述的前提和相互協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方特此協議如下：

第一節。
應收賬款貸款協議修正案。自生效之日起生效，在滿足本合同第二節規定的前提條件的前提下，現將應收賬款貸款協議修改如下：
1.1
現對第1.01節進行修正，修改並重申“HGV信貸協議”的全部定義如下：

“HGV信貸協議”指HGV、Hilton Grand Vacations母公司、不時的擔保方、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行以及貸款人組成的銀團於2021年12月16日簽訂的、日期為2021年8月2日的信貸協議，但不影響對該協議的任何修訂、重述、補充或其他修改或在該日期之後對其進行的任何替換。“HGV信貸協議”指於2021年8月2日由HGV、Hilton Grand Vacations母公司、不時為其擔保方、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行以及貸款人組成的銀團簽訂的信貸協議，日期為2021年8月2日。

1

附件2.1

執行版本

第二節。
條件先例。本修正案自生效之日起生效，經行政代理收到本修正案各方簽署的本修正案副本後滿意後生效。
第三節。
陳述、保證和確認。借款人特此聲明並保證：
3.1
它有權並得到正式授權，包括其本身的所有有限責任公司行為，以執行和交付本修正案。
3.2
本修正案已由其正式有效地籤立和交付。
3.3
本修正案和經修訂的應收賬款貸款協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行。
3.4
在緊接本修正案生效之前和之後，應收賬款貸款協議中規定的借款人的契諾、陳述和擔保截至本修正案日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述或擔保僅與較早的日期有關，然後在該日期除外)。
3.5
緊接在本修正案生效之前和之後，沒有任何事件、條件或情況發生或繼續，這些事件、條件或情況構成服務商終止事件、未到期服務商終止事件、違約或違約事件。
第四節。
交付已籤立的修正案。借款人承諾並同意，在本修正案生效後，將立即向付款代理、備份服務機構和託管人交付一份已簽署的本修正案副本。
第五節。
整個協議。雙方特此同意，本修正案構成與本協議主題相關的完整協議，並取代任何和所有書面和/或口頭的事先協議、談判、通信、諒解和通信。
第6條。
修正案的效力。除本修訂條款明確修訂外，應收賬款貸款協議和其他融資工具文件(如適用)的所有條款和條件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。本修正案不得作為對應收賬款貸款協議和其他融資工具文件中規定的任何其他條款或條件的同意、放棄、修訂或其他修改，或行政代理或任何管理代理或貸款人在應收賬款貸款協議和其他融資工具文件下的任何權利、權力或補救措施，除非在此明確修改。本修訂生效後，應收賬款貸款協議中對“本協議”、“本應收賬款貸款協議”或類似詞彙的每一次提及均指併為對經本修訂的應收賬款貸款協議的提及，而任何其他融資文件中對應收賬款貸款協議或在應收賬款貸款協議中定義的任何條款的每一提及均應指併為對應收賬款貸款協議或經本修訂後的該等條款的提及。

2

附件2.1

執行版本

第7條。
管理法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第8條。
約束效應。本修正案對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行。
第9條。
標題。本文件中的章節標題僅為方便起見，不會影響本文件的構建。
第10條。
更新換代。本修訂並不構成應收賬款貸款協議或任何融資文件的更新或終止，其下的所有義務在各方面仍在繼續，只是其條款按本文規定進行了修改。
第11條。
對應者。本修正案可以簽署任何數量的副本，這樣簽署的每個副本都將被視為正本，但所有這些副本將共同構成一份且相同的文書。通過傳真或電子郵件以“.pdf”文件形式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。
第12條。
費用、成本和開支。借款人同意應要求支付行政代理律師Morgan，Lewis&Bockius LLP因準備、執行和交付本修正案以及與本修正案相關的其他文書和文件而產生的所有合理費用和自付費用。
第13條。
電子簽名。當被授權的個人代表一方簽署和交付(I)原件手動簽名；(Ii)傳真、掃描或影印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一電子交易法》的任何相關條款)在每種情況下允許的任何其他電子簽名時，本修正案應是有效的、具有約束力的，並可對該方強制執行，包括《UCC》的任何相關條款(統稱為《簽名法》)，在每一種情況下都是有效的、具有約束力的，並可通過以下方式對該方強制執行：(I)手寫簽名正本；(Ii)傳真、掃描或複印的手寫簽名每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在任何情況下都應與原始手寫簽名具有同等的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且對此不承擔任何責任，並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，根據UCC或其他簽名法的要求，由於文字的性質或預期特徵，應使用原件手寫簽名來簽署或背書文字。

[簽名頁如下]

 

3

 

茲證明，本修正案由雙方各自授權的官員在上述第一個日期正式簽署並交付，特此證明，本修正案已由其各自的授權人員正式簽署並交付，特此為證。

 

希爾頓假日酒店信託有限責任公司，

作為借款人

 

 

作者：/s/Ben Loper

姓名：本·洛珀(Ben Loper)

職務：高級副總裁兼財務主管

 

[應收賬款貸款協議第20號修正案的簽字頁]

附件2.1

執行版本

北卡羅來納州美國銀行

作為管理代理

 

 

作者：/s/卡爾·W·安德森

姓名：卡爾·W·安德森(Carl W.Anderson)

標題：經營董事

 

北卡羅來納州美國銀行

作為忠實的貸款人和管理代理人

 

 

作者：/s/卡爾·W·安德森

姓名：卡爾·W·安德森(Carl W.Anderson)

標題：經營董事

 

 

[應收賬款貸款協議第20號修正案的簽字頁]

附件2.1

執行版本

德意志銀行紐約分行

作為忠實的貸款人和管理代理人

 

 

發信人：/s/KAI ANG

姓名：凱昂

標題：董事

作者：/s/James Spencer

姓名：詹姆斯·斯賓塞(James Spencer)

職務：副總裁

 

[應收賬款貸款協議第20號修正案的簽字頁]

附件2.1

執行版本

 

巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為忠實的貸款人和管理代理人

 

 

作者：/s/Chin-yong Choe

姓名：崔金勇(Chin-yong Choe)

標題：董事

謝菲爾德應收賬款公司有限責任公司

作為管道貸款人

 

作者：巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)

作為事實律師

 

作者：/s/Chin-yong Choe

姓名：崔金勇(Chin-yong Choe)

標題：董事

 

 

 

[應收賬款貸款協議第20號修正案的簽字頁]

附件2.1

執行版本

富國銀行，全國協會，

作為忠實的貸款人和管理代理人

 

 

作者：/s/Lehigh PolTrack

姓名：利哈伊·波爾特里

標題：董事

 

[應收賬款貸款協議第20號修正案的簽字頁]

附件2.1

執行版本

實事求是的銀行，

作為忠實的貸款人和管理代理人

 

 

作者：/s/Vivek Saraswat

姓名：維韋克·薩拉斯瓦特(Vivek Saraswat)

職務：高級副總裁

 

[應收賬款貸款協議第20號修正案的簽字頁]

附件2.1

執行版本

 

確認並同意：

豪華度假服務有限責任公司，

作為服務商

 

作者：/s/Mark Laurent

姓名：馬克·勞倫(Mark Laurent)

職務：副總裁

[應收賬款貸款協議第20號修正案的簽字頁]