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Fastly，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)有一類證券是根據修訂後的1934年證券交易法(“證券法”)第12節登記的：我們的A類普通股。以下普通股條款摘要以經修訂及重述的公司註冊證書(統稱“公司註冊證書”)修訂後的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程所修訂的公司註冊證書為依據。本摘要並不聲稱是完整的，受本公司註冊證書及本公司經修訂及重述的附例的適用條文所規限，並以明確參考的方式予以保留，該等條文已作為本公司以10-K表格形式提交的年度報告的證物，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

我們的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股。此外，我們的公司註冊證書授權非指定優先股的股份，其權利、優先權和特權可能由我們的董事會不時指定。

2021年7月12日，根據我們公司註冊證書的條款，我們當時尚未發行的B類普通股的所有股票自動轉換為相同數量的A類普通股。此類轉換後，不得增發B類普通股。2021年7月12日，我們向特拉華州國務卿提交了一份退休證書，對轉換後已發行但不再流通股的B類普通股進行報廢。退休證書的提交產生了額外的影響，即我們的授權B類普通股減少了B類普通股的退役股票數量。因此，我們的法定股本包括1,000,000,000股A類普通股，每股面值0.00002美元，4,191,275股B類普通股，每股面值0.00002美元，以及每股0.00002美元的10,000,000股非指定優先股。

根據當時優先股優先股可能適用的優惠，A類普通股的持有者有權在董事會宣佈時從我們任何合法可供其使用的資產中獲得董事會可能不時宣佈的股息。

A類普通股在提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)上，每股享有一票投票權。我們的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，在任何一系列可能尚未償還的優先股或合法可供分配給股東的剩餘資產完成所需的分配後，應按比例向A類普通股的持有人分配。

我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：



			•						在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

			•						在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票、(1)由董事和高級管理人員擁有的股份以及(2)僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將按計劃持有的股份以投標或交換要約的形式進行投標；或

			•						在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662⁄3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。



			•						涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

			•						將公司10%以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置，涉及利害關係的股東；

			•						除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

			•						任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司的股票或由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司的比例份額；或

			•						利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只能選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東可以選舉我們的所有董事。我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，只有在我們的已發行普通股的662/3%或更多的投票後，股東才可以出於原因將董事免職。此外，授權的董事人數只能通過我們的董事會決議來改變，我們董事會的空缺和新設立的董事職位，除非法律另有要求或我們的董事會另有決定，只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使不到法定人數。

我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，並取消股東在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。我們修訂和重述的附例還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議，才可以召開股東特別會議。

我們的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非通過投票表決我們已發行普通股的662⁄3%或更多。

這些規定的結合使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們認為，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州法律或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、員工或股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

我們的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。